美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格S-4
注册声明
在……下面
1933年证券法

诺德斯特龙公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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第六大道1617号
华盛顿州西雅图，邮编：98101
电话：(206)628-2111
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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安妮·L·布拉曼(Anne L.Bramman)

诺德斯特龙公司
第六大道1617号
华盛顿州西雅图，邮编：98101
(206) 628-2111
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

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副本发送至：

安·芒森·斯泰因斯			安德鲁·B·摩尔
尊敬的执行副总裁，			艾莉森·C·汉迪
总法律顾问兼公司秘书			Perkins Coie LLP
诺德斯特龙公司			第三大道1201号，4900套房
第六大道1617号			华盛顿州西雅图，邮编：98101
华盛顿州西雅图，邮编：98101			(206) 359-8000
(206) 628-2111

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建议开始向公众出售的大概日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合一般指示G，请勾选下框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

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注册费的计算

(1)根据经修订的1933年证券法第457(F)条估计的费用。

(二)本金等于正在登记的证券本金总额。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待完工日期为2021年6月4日

招股说明书

交换报价

根据1933年证券法登记的2024年到期的新的2.300%优先债券的本金总额高达250,000,000美元，适用于2024年到期的任何和所有未偿还的未登记2.300%优先债券；以及

根据1933年证券法登记的2031年到期的新的4.250%优先债券的本金总额不超过$425,000,000美元，适用于2031年到期的任何和所有未偿还的未登记4.250%优先债券

诺德斯特龙公司(“诺德斯特龙”)提出交换2024年到期的新登记2.300%优先票据(“2024年交换票据”)，以换取2024年到期的未偿还未登记2.300%优先票据(“2024年原始票据”)和2031年到期的新登记4.250%优先票据(“2031年交换票据”和2024年到期的未登记4.250%优先票据(“2031年原始票据”)，以及2024年到期的未偿还未登记4.250%优先票据(“2031年原始票据”))。在本招股说明书中，原始票据和交易所票据有时统称为“票据”。除兑换票据是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，而适用于原始票据的转让限制及登记权及相关特别利息条文并不适用于兑换票据外，各系列兑换票据的条款与适用的一系列原始票据的条款实质上相同。原始票据的投标本金不得超过2,000元或超过1,000元的整数倍。我们把这些报价称为“交换报价”。有关交换笔记的详细说明，请参阅“交换笔记说明”。

我们不要求您提供委托书，也请您不要给我们发送委托书。您没有与交换报价相关的持不同政见者的鉴定权。见“交换要约--持不同政见者评估权利的缺失”。

目前，原始纸币还没有公开市场，我们不能向你保证会发展任何公开的交换纸币市场。这些兑换票据不会在任何国家的证券交易所上市。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交与该等交换票据的任何转售有关的招股说明书。委托书指出，经纪交易商只要承认并递交招股说明书，就不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。吾等已同意，在到期日(定义见此)后180天内，吾等将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅下面的“分配计划”。

持有者可以在交换要约的到期日(定义见下文)或之前的任何时间撤回投标的原始票据。交换优惠将于纽约市时间2021年1月1日下午5点到期，除非我们延长或提前终止(该日期，以可能延长或提前终止为准，即“到期日”)。交换要约受“交换要约-交换要约的条件”一节中讨论的惯例条件的约束。

投资于兑换票据是有风险的。请参阅我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中的“风险因素”，本文从本招股说明书第15页开始，通过引用将其并入本文，以了解您在参与交换要约之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年。

目录

任何人士均未获授权提供有关吾等或交换要约的任何资料或陈述(本招股说明书或相关函件所载者除外)，吾等对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用合并的信息在除本招股说明书封面上的日期或合并文件的日期(视适用情况而定)以外的任何日期都是准确的。

在作出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们的审查，以及此次发行的条款，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每名潜在投资者应根据需要咨询自己的顾问，以作出投资决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规，是否在法律上允许其参与交换要约和投资于交换票据。

根据本招股说明书及随附的传送函的条款，在交换要约中没有规定保证交付的条款。投标持有人必须按照“交换要约-投标原始票据的程序”所载的程序投标其正本票据。

本招股说明书包含被认为对某些文件准确的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有这样的概要都通过这样的参考来限定它们的整体。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是诺德斯特龙公司及其子公司，除非上下文另有明确要求。

与前瞻性信息有关的警告性声明

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含1933年“证券法”(经修订)第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“追求”、“前进”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于，我们对截至2022年1月29日的财政年度的预期财务前景、我们业务的趋势以及以下因素：

战略性和操作性

·新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行和内乱，每一次都可能导致我们在受影响地区的实体店和设施关闭，并可能对我们的业务和业绩产生负面影响，其中任何一项都可能加剧以下风险：

·成功执行我们的客户战略，通过我们的履行能力和商店，在线为客户提供卓越的服务、产品和体验，

·及时有效地实施和执行我们不断发展的业务模式，包括：

·通过提供差异化和无缝体验来扩展我们的市场战略，包括整合我们的数字和实物资产、开发新的供应链能力和及时交付产品，

·扩大Nordstrom Rack的覆盖范围，包括扩大我们的价格范围和选择，并利用我们的数字和实物资产，

·通过增强我们的平台和流程来提供核心功能，以推动客户、员工和合作伙伴体验和服务，从而提高我们的数字化速度

·我们有能力有效地管理我们的商品战略，包括我们提供令人信服的品种的能力，

·我们在战略规划和决策中有效利用内部和第三方数据的能力，

·我们有能力在NORDY俱乐部、广告和促销活动之间有效地分配和扩展我们的营销战略和资源，

·我们应对不断变化的零售环境的能力，包括新的时尚趋势、环境考虑因素以及我们的客户对商店和在线服务和体验不断变化的期望，以及我们开发新的市场战略和客户产品的能力。

·我们有能力通过有效的库存管理、履行和供应链流程和系统，防止或减轻影响我们的全球供应链中断以及不断上升的运费和控制成本，

·我们有能力实现预期收益，预测和应对潜在风险，并适当管理与我们的信用卡收入分享计划相关的成本，

·我们有能力获得、培养和留住合格人才，并提供有竞争力的薪酬和福利，特别是在市场薪酬增加的领域，

·潜在商誉减值费用、未来减值费用、报告单位公允价值或资产公允价值的波动，如果预期财务业绩未能在预期时间框架内实现或我们的战略方向发生变化，

数据、网络安全和信息技术

·成功执行我们的信息技术战略，包括与第三方服务提供商接洽，

·任何系统或网络故障、网络安全和/或安全漏洞的影响，包括我们的系统或第三方提供商的任何安全漏洞，导致客户、员工或公司信息被盗、传输或未经授权泄露，以及我们在发生此类事件时遵守信息安全和隐私法律法规的情况，

声誉和关系

·我们有能力维护与客户、供应商、第三方合作伙伴和房东的声誉和关系，

·我们有能力保持与员工的关系并激励员工，并有效地吸引、培养和留住我们的顶尖人才和未来的领导者，

·我们有能力在各种出版商或平台渠道上营销我们的品牌，以及我们访问移动操作系统和网站标识符以个性化投放定向广告的能力，

投资与资本

·有效和适当地配置我们的资本资源，

·我们有能力适当平衡对技术、供应链网络设施以及现有和新门店位置的投资，包括扩大我们的市场战略，

·我们维持或扩大我们存在的能力，包括及时完成与供应链网络设施以及新的、搬迁和改建的门店相关的建设，以及任何可能的门店关闭，所有这些都可能受到第三方、消费者需求和其他自然或人为干扰的影响，以及政府对任何此类干扰的反应。

·市场波动、经营成本增加、退出成本以及与拥有和租赁房地产相关的总体负债和损失，

·债务和经营契约的遵守情况、信贷的可获得性和成本、我们信用评级的变化以及利率的变化，

·未来股票回购、股息支付或股票发行(如果有的话)的实际时间、价格、方式和金额，

经济和对外

·流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)或其他灾难性事件的持续时间和严重程度，以及对客户行为、商店和在线运营和供应链功能的相关影响，以及我们未来的综合财务状况、运营业绩和现金流，

·我们业务的季节性和周期性客户支出的影响，

·美国和加拿大经济和市场状况的影响，包括通货膨胀和由此导致的客户购买行为、失业率和破产率的变化，以及任何财政刺激措施及其对消费者支出和信贷模式的影响。

·美国和加拿大以及我们的第三方供应商运营的国家的经济、环境或政治条件的影响，

·购物中心和商场交通模式变化的影响，

·我们的供应商、供应商、房东、同行或客户因任何经济低迷而经历的财务不安全或潜在的资不抵债，

·天气状况、自然灾害、气候变化、国家安全担忧、其他市场和供应链中断、关税的影响或这些事件的前景以及由此对消费者支出模式或信息技术系统和通信的影响，

法律和监管

·我们遵守适用的国内和国际法律、法规和道德标准，包括与新冠肺炎、最低工资、就业和税收、信息安全和隐私、消费者信贷和环境法规以及任何索赔、诉讼和监管调查和解决这些事项的结果相关的法律、法规和道德标准，

·当前监管环境、金融体系和税制改革的影响，

·会计规则和法规的变化，我们对规则或法规的解释的变化，或潜在假设、估计或判断的变化的影响，

这些因素和其他因素，包括第一部分“第1A项”中描述的那些因素。我们在截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“风险因素”(通过引用并入本招股说明书)可能会影响我们的财务结果和趋势，并导致实际结果和趋势与我们可能提供的任何前瞻性陈述中包含的结果和趋势大不相同。因此，虽然我们认为前瞻性陈述有合理的基础，但您不应过度依赖这些陈述。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件、新信息或未来情况。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.此外，公司在以电子方式提交给证券交易委员会(或提交给证券交易委员会)后，在合理可行的情况下，尽快通过其网站(Investor.nordstrom.com)免费提供其10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告和附表14A的委托书，包括相关修订。本招股说明书并不包括本公司网站上的资料。

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请注意，该引用只是一个摘要，您应该参考作为注册声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交并并入本招股说明书的信息将自动更新并取代该信息。我们将以下列出的文件以及我们将根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。在提交与本招股说明书相关的注册声明之后，以及在该注册声明和我们在到期日之前向证券交易委员会提交的所有此类未来文件生效之前(不包括根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息，除非我们在该当前报告中特别声明此类信息将被视为根据《证券法》或《交易所法》提交，或者我们通过引用将其并入根据《证券法》或《交易所法》提交的文件中)，否则该等信息将被视为根据《证券法》或《交易所法》提交。

1.我们于2021年3月16日提交的截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2021年4月8日提交的关于附表14A的委托书中通过引用的方式具体并入我们的年度报告中的信息；

2.我们于2021年6月4日提交的截至2021年5月1日的财务季度Form 10-Q季度报告；以及

3.我们于2021年3月1日、2021年3月25日、2021年4月8日、2021年5月6日和2021年5月20日提交的Form 8-K/A的当前报告以及于2021年3月25日提交的修订的Form 8-K/A报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

诺德斯特龙公司
第六大道1617号
华盛顿州西雅图，邮编：98101
(206) 233-6564

为了及时提交我们的任何文件、协议或其他文件，您必须在2021年之前向我们提出您的请求。如果我们延长了交换优惠，您必须在延长后的交换优惠到期前至少五个工作日提交您的申请。我们可以自行决定是否延长交换报价。有关更多详细信息，请参阅“交换优惠”。

除上述明确规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息作为参考。

危险因素

对兑换票据的任何投资都涉及高度风险，包括但不限于以下所述的风险。此外，除其他事项外，您还应仔细考虑我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的事项，以及本招股说明书中引用的其他信息。下面和我们的年度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。因此，交换票据的交易价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。参见“关于前瞻性信息的告诫声明”。

与参与交换报价相关的风险

我们的董事会没有就您是否应该在交换要约中以原始票据换取交换票据做出建议，我们也没有获得第三方关于交换要约对我们原始票据持有人是否公平的决定。

我们的董事会没有，也不会根据交换要约，就原始纸币持有人是否应该提交其原始纸币来换取交换纸币，提出任何建议。吾等并无、亦不打算聘请任何独立代表纯粹代表原始票据持有人就交换要约的条款进行磋商，或就交换要约的公平性拟备报告或作出任何建议，并不打算保留任何独立代表以代表原始票据持有人就交换要约的条款进行磋商，或就交换要约的公平性拟备报告或作出任何建议。因此，如果你提交原始票据，你可能不会收到比你选择保留它们更多或更多的价值。原始票据的持有者必须就其参与交换要约做出自己的独立决定。

交换提议可能会被取消、推迟或延期。

交换要约的完成取决于是否满足或放弃“交换要约-交换要约的条件”中讨论的条件。我们可以选择并自行决定放弃任何此类条件或延长任何一项交换要约的期限。即使交换要约完成，交换要约也可能不会按本招股说明书所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到他们的交换纸币，在此期间，原始纸币的持有人将无法将其提交交换的原始纸币进行转让。

如果你不能交换你的原始纸币，它们将继续成为限制性证券，可能会变得不那么流动性。

在交换要约之后，您未投标或我们不接受的原始票据将继续是受限证券，除非您获得证券法和适用的州证券法的豁免，或者在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售这些票据，否则您不得出售这些票据。只有在符合“交换要约-交换要约的条件”和“交换要约-投标原始票据的程序”所载的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行交换票据以交换原始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到此类原始票据(或账簿转账确认)和正确填写并正式签署的传送函(或DTC的代理电文)。

由于我们预期大部分原始票据持有人会选择交换其原始票据，我们预期在交换要约完成后任何剩余原始票据的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少未偿还原始票据的本金总额。在交换提议之后，如果您不投标您的原始纸币，您一般将没有任何进一步的注册权，并且您的原始纸币将继续受到某些转让限制。因此，原始票据市场的流动性可能会受到不利影响。

如果兑换钞票没有一个活跃的交易市场，你可能无法出售兑换钞票或以你认为足够的价格出售。

交易所票据是一种新发行的证券，目前还没有公开交易市场。我们不打算将兑换票据在任何国家的证券交易所上市。因此，不能保证在交换要约完成后会发展一个活跃的交易市场，或者如果交易市场发展了，也不能保证这样的市场会持续下去，也不能保证任何市场的流动性。如果交易活跃的市场不能发展或持续，外汇债券的市价和流动资金可能会受到不利影响。此外，交易所票据交易市场的流动资金如有发展，以及交易所票据的市场报价，可能会因该等证券的整体市场变化，以及我们的财务表现或前景，或一般业内公司前景的变化而受到不利影响。

与兑换票据有关的风险

交换票据受我们任何有担保债权人的优先债权约束。

交换票据是我们的无抵押一般债务，与其他无抵押和无从属债务并列，但在构成证券的资产价值范围内低于任何有担保债务。管理交换票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务。如果我们产生任何由我们的资产或我们子公司的资产担保的债务，这些资产将受制于我们的有担保债权人的优先债权。

如果发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，我们的质押资产将可用于偿还担保债务的义务，然后才能在交换票据上支付任何款项。在该等资产不能完全清偿我们的担保债务的范围内，该等债务的持有人将有权索偿任何差额，而该差额将与汇票享有同等的支付权。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有兑换票据的到期金额。截至2021年5月1日，我们没有任何未偿还的担保债务。

这些交换票据实际上从属于我们子公司现有和未来的负债。

吾等于附属公司的股权，在附属公司的任何债务及其他负债(包括贸易应付款项，但不包括根据公认会计原则无须在该等附属公司的资产负债表上反映的公司间债务及负债)，以该等附属公司的资产价值为限，不论是否有担保。兑换票据将不会由我们的子公司担保，我们可能无法直接使用我们子公司的资产，除非这些资产以股息或其他方式转让给我们。根据适用法律，我们子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力受到各种限制。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受资产的权利，以及交易所票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务和其他负债(包括贸易应付账款)之后。截至2021年5月1日，我们的子公司有大约9.41亿美元的债务和其他负债(包括贸易应付款项，但不包括根据公认会计准则要求反映在此类子公司资产负债表上的公司间债务和负债)。

我们的信用评级可能不能反映您投资兑换钞票的所有风险。

给予兑换票据的信贷评级范围有限，并不涉及与投资兑换票据有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的看法。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。如适用评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销评级，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销。机构信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响交易所票据的市值，并增加我们的企业借款成本。

契约并不限制我们可能产生的额外债务的数额。

根据交换票据和契据发行的交换票据和契约对我们或我们的子公司可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们的额外债务可能会对您作为兑换票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与兑换票据有关的义务、您的兑换票据的交易价值(如果有的话)的损失，以及分配给兑换票据的信用评级被下调或撤销的风险。？

契约和兑换票据的条款仅对可能对您在兑换票据上的投资产生不利影响的重大企业事件提供有限的保护。

虽然契约及兑换票据载有条款，旨在于涉及重大公司交易及本公司信誉的某些事件发生时为持有人提供保障，但该等条款有限，可能不足以保护阁下在兑换票据上的投资。正如“兑换票据描述-控制权变更回购事件时的回购”一文所述，一旦控制权变更回购事件发生，持有人有权要求我们按其本金的101%回购兑换票据。不过，“控制权变更”一词的定义有限，不包括可能对兑换券价值产生负面影响的各种交易(如收购和资本重组).如果吾等进行一项对兑换票据价值有负面影响但不构成控制权变更回购事件的重大公司交易，阁下将无权要求吾等在兑换票据到期日之前回购，这亦会对阁下对兑换票据的投资造成不利影响。

一旦控制权变更，我们可能无法回购兑换票据。

当发生特定种类的控制权变更时，除非吾等已行使赎回兑换票据的权利，否则吾等将被要求向每位兑换票据持有人提出要约，以相当于其本金101%的价格购回全部或部分该等兑换票据，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。如果我们遇到控制权变更的回购事件，就不能保证我们有足够的财政资源来履行回购外汇债券的义务。吾等未能按照管限兑换票据的契约的规定购买兑换票据，将会导致该契约的违约，从而可能对本公司及兑换票据持有人造成重大不良后果。请参阅“Exchange Notes说明-控制更改回购事件时的回购”。

收益的使用

交换要约的目的是履行我们根据与发行原始票据有关的注册权协议所承担的义务。在交换要约中，我们不会从发行交换票据中获得任何现金收益。退换兑换券的原票据将作废并注销。

交换报价

交换要约的目的

我们提出用我们2024年到期的2.300%高级票据(我们称为“2024年交换票据”)和我们2031年到期的4.250%高级票据(我们称为“2031年交换票据”)和2024年根据证券法登记的“交换票据”一起交换2024年到期的未偿还的2.300%高级票据(我们称为“2024年原始票据”)和2031年到期的4.250%高级票据(我们称为“2031年原始票据”)。未登记的“原始票据”。我们把这些报价称为“交换报价”。

2021年4月8日，我们完成了本金总额为2.5亿美元的2024年原始票据和本金总额为4.25亿美元的2031年原始票据的私下销售。关于这些原始票据的发行，我们与富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)签订了注册权协议，作为附件附表A所列的初始购买者的代表。根据注册权协议，我们同意提交并尽我们的合理努力，根据证券法宣布注册声明生效，并完善交换要约。

我们根据美国证券交易委员会(SEC)在某些不采取行动的信函中提出的立场提出交换要约。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。基于美国证券交易委员会的这些解释，吾等认为，交换票据持有人在交换要约中将原始票据交换为交换票据的一般情况下，可以提供交换票据以供转售、出售交换票据和以其他方式转让交换票据，而无需根据证券法进一步登记，也无需交付满足证券法第10节要求的招股说明书。然而，这并不适用于“证券法”第405条所指的我们的“附属公司”的持有者。我们亦相信，只有在持有人承认持有人是在其通常业务过程中取得兑换票据，而不是参与、无意参与，以及与任何人并无安排或谅解参与分发兑换票据的情况下，持有人才可要约、出售或转让兑换票据。

任何使用交换要约参与分发交换票据的原始票据的持有者都不能依赖上述不采取行动的信函。任何经纪交易商如果持有通过做市活动或其他交易活动为自己账户购买的原始票据，并根据交换要约收到交换票据以换取此类原始票据，则可以成为法定承销商，并且必须提交符合证券法关于转售此类票据的要求的招股说明书。请参阅“分配计划”。如果您是一家经纪交易商，为您自己的账户直接从我们那里获得原始票据，则您不能参与交换要约。

除上述情况外，本招股说明书不得用于转售、转售或以其他方式转让交换票据的要约。

交换要约不会向任何司法管辖区的原始纸币持有人提出，我们亦不会接受他们的投标，而该等司法管辖区的交换要约或接受该等要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

交换要约的条款

根据交换要约的条款和条件，我们将接受在纽约时间下午5点前有效提交的任何和所有在交换要约到期日之前有效的原始票据。在符合交换票据的最低面额要求的情况下，我们将发行1,000元本金的交换票据，以换取在到期日或之前根据交换要约有效投标并未有效提取的每1,000美元未偿还原始票据的本金。持有人可以根据交换要约，发行部分或全部原始票据。然而，原始票据的投标金额只能是1,000美元本金的整数倍。在到期日后(除非按本招股说明书所述延长)，我们将立即发行本金总额高达250,000,000美元的2024年交换票据和高达425,000,000美元的2031年交换票据，以换取与交换要约相关的同等本金金额的未偿还2024年原始票据和2031年原始票据。与交换要约相关发行的交换票据将在到期日后及时送达。

兑换纸币的条款将与原始纸币的条款相同，但下列条款除外：

·兑换钞票将根据“证券法”登记，因此，兑换钞票将不会带有限制兑换钞票转让的传说；以及

·交换票据的持有者将无权享有登记权协议下的任何权利，这些权利将在交换要约完成后终止，或享有登记权协议的额外利息条款。

兑换纸币将证明与原始纸币具有相同的债务，并将以相同的契据发行，并有权根据该契据获得与正在交换的原始纸币相同的利益。截至本招股说明书日期，2024年原始票据的本金总额为2.5亿美元，2031年原始票据的本金总额为4.25亿美元。

关于原始票据的发行，我们安排合格机构买家购买的原始票据和根据证券法S法规出售的原始票据将通过DTC作为托管机构以簿记形式发行和转让。除“交换票据说明”一节所述外，交换票据将以一张或多张以DTC或其代名人名义登记的全球票据的形式发行，每个实益所有人在该票据中的权益可通过DTC以簿记形式转让。请参阅“交换笔记说明”。

原始票据的持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。未经投标交换或已投标但未获接纳的与交换要约有关的原始票据将仍然未偿还，并有权享有契约的利益，但登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止，而原始票据的持有人一般将无权享有登记权协议项下的任何登记权。见“-未能正确投标交易所报价中的原始票据的后果”。

如果我们已向交易所代理发出书面通知，我们将被视为已接受有效提交的原始票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的兑换票据。

如果任何投标的原始票据因无效投标、发生本招股说明书所述的某些其他事件或其他原因而不被接受进行交换，我们将在交换要约的到期日后立即将原始票据免费退还给投标持有人。

投标原始票据的持有人将不需要支付经纪佣金或费用，或在符合传送函中的指示的情况下，就与交换要约相关的原始票据交换转移税。除以下所述的某些适用税项外，我们将支付与交换报价相关的所有费用和开支。请参阅“-费用和开支”。

到期日；延期；终止；修订

每项交换要约的到期日为纽约市时间2021年2月2日下午5：00，除非我们自行决定是否延长，在此情况下，“到期日”一词应指适用的交换要约延期的最晚日期和时间。

我们保留自行决定的权利：

·延迟接受任何原始票据，延长交换要约或终止该交换要约，如果根据我们的合理判断，下列任何条件均未得到满足，则向交易所代理发出关于延迟、延期或终止的口头通知(随后立即发出书面通知)或书面通知；或

·以任何方式修改适用的交换要约的条款。

如果我们以我们认为重要的方式修改任何一个交换要约，我们将通过招股说明书补充的方式披露这种修改，我们将把该交换要约延长5至10个工作日。

如果我们决定延长、修改或终止任何一项交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布，公开宣布这一决定。

如果我们延迟接受任何原始票据或终止任何一种交换要约，我们将根据规则14e-1(C)的要求立即支付所提出的对价，或退还任何存放的原始票据。

交易所债券的利息

2024年的兑换票据将按年息2.300厘计算利息，而2031年的兑换票据将按年息4.250厘计算利息，每半年派息一次，分别由2021年10月8日开始(即2021年10月8日起)和每年2月1日及8月1日(由2031年8月1日起)。兑换票据的利息将由2021年4月8日起计，或自支付或提供原始票据利息的最近一次付息日期起计。兑换券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如兑换票据的付息日期或到期日适逢非营业日，则该笔款项将在下一个营业日支付，犹如该笔款项是在付息日期或到期日(视属何情况而定)的到期日期当日支付一样，而自该付息日期或到期日(视属何情况而定)起至付款日期为止的一段期间内，须如此支付的款额将不会累算利息。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们将不会被要求接受交换，或用任何交换票据交换任何原始票据，如果在到期日或之前没有满足以下任何条件，我们可以终止交换要约，或者根据我们的选择修改、延长或以其他方式修改任何交换要约：

·没有发生或威胁到任何行动或事件，也没有采取任何行动，也没有发布、公布、颁布、颁布、进入、强制执行或被视为适用于任何法院或政府监管或行政机构、当局、文书或法庭(包括但不限于税务机关)的交换要约或交换要约下的交换票据的法规、规则、条例、判决、命令、暂缓执行令或强制令，或被视为适用于该交换要约或交换票据的任何法院或政府监管或行政机构、当局、文书或法庭，包括但不限于税务机关：

(A)对交换要约的作出或交换交换要约下的原始票据提出质疑，或可能直接或间接预期禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或交换交换要约下的原始票据，或可能以其他方式对交换要约或交换交换要约下的交换票据的原始票据产生不利影响；或

B)根据吾等的合理判断，可能会对吾等(或吾等子公司的)业务、状况(财务或其他)、收入、营运、物业、资产、负债或前景造成重大不利影响，或实质上损害交换要约或交换要约下的原始票据交换票据为吾等带来的预期利益；

·根据我们的合理判断，目前没有或可能发生的任何事情都不会禁止、阻止、限制或推迟交换要约，也不会损害我们实现交换要约预期利益的能力；

·不应发生以下情况：

A)禁止在美国证券或金融市场全面暂停或限制证券交易，无论是否强制；

B)防止作为交换要约标的的原始票据价格出现任何实质性不利变化；

C)在一般债务证券交易市场计提重大减值；

D)禁止美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停向银行付款，无论是否强制；

E)防止直接或间接与美国有关的战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国家或国际灾难的开始；

F)禁止任何政府当局对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展进行任何限制，无论是否强制，或有合理可能性影响的其他事件；

G)防止美国证券法或金融市场普遍出现任何实质性不利变化；或

H)如果上述任何情况在交换要约开始时存在，则可能出现实质性加速或恶化；以及

·对于作为交换要约标的的原始票据和将在交换要约中发行的交换票据的契约，受托人(定义见下文)不得受任何原始票据持有人的指示，在任何方面反对交换要约，也不得采取任何根据我们的合理判断可能对完成交换要约或将原始票据交换为交换要约下的交换票据造成不利影响的行动，受托人也不应采取任何行动，质疑我们在制定交换要约或交换要约时所使用的程序的有效性或有效性；受托人也不应采取任何行动来质疑我们在作出交换要约或交换要约时所使用的程序的有效性或有效性；受托人也不应采取任何行动来质疑我们在作出交换要约或交换要约时所使用的程序的有效性或有效性。

上述条件仅对我们有利，我们可根据我们的绝对酌情权放弃全部或部分条款。我们就上述事件、发展或情况所作的任何决定都将是决定性的和具有约束力的。

如果不满足上述任何条件，我们可以在到期日或到期日之前的任何时间：

·终止任何一项交换要约，并迅速将与该交换要约有关的所有投标原始票据退还给各自的投标持有人；

·修改、延长或以其他方式修改任何一项交换要约，并保留与该交换要约有关的所有投标原始票据，直至延长的到期日，但须受持有人提款权利的限制；或

·放弃任何一项交换要约的未满足条件，并接受所有提交的、之前未有效撤回的原始票据。

此外，在符合适用法律的情况下，我们有绝对酌情权以任何其他理由终止任何一项交换要约。

投标的效力

持有人对原始票据的任何投标，以及我们随后接受该投标，将构成该持有人与我们之间具有约束力的协议，该协议符合本招股说明书和附函中所述的交换要约的条款和条件。原始票据的投标持有人参与交换要约，将构成该持有人同意交付所投标原始票据的良好和有市场价值的所有权，不受任何形式的第三方的任何和所有留置权、限制、收费、质押、担保权益、产权负担或权利的影响。

论持不同政见者评价权的缺失

原始票据的持有者没有任何与交换要约相关的持不同意见者的评价权。

投标正本票据的程序

如果您希望参与交换要约，并且您的原始票据由托管实体(如银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人)持有，您必须指示该托管实体按照该托管实体的程序代表您投标您的原始票据。请确保您尽快联系您的托管实体，以便他们有足够的时间满足您要求的最后期限。

要参与交换优惠，您必须：

·按照递送函中的指示填写、签署和注明递送函或其传真的日期，包括保证在递送函上签名(如果需要)，并将递送函或其传真连同递送函中规定的代表您原始笔记的证书一起邮寄或以其他方式递送到递送函所列地址的外汇代理，以便在到期日或之前收到；或

·遵守自动投标报价计划(“TOOP”)程序，以便在到期日或之前完成下文所述的图书条目转移。

交易所代理和DTC已确认，就通过DTC持有的记账票据而言，交换要约有资格获得TOP。带有任何所需签名保证的传送信或其传真，或在记账转移的情况下，代理人代替传送函的电文，以及任何其他所需的文件，必须在到期日或之前传送至交换代理，并由其在以下标题“交换代理”中规定的地址接收。在交易所代理收到传递和签字保函(如果有的话)或代理人的信息之前，原始票据将不被视为已提交。我们没有在交换要约或本招股说明书中提供保证交付程序。

向外汇代理交付原始票据、传送函和所有其他所需文件的方式由持有者自行选择并承担风险。我们建议持有者使用隔夜或亲手递送服务，而不是邮寄，而且要有适当的保险。在任何情况下，都应该有足够的时间来保证在到期日或到期日之前将货物交付给交易所代理并由其收货。请勿将传送函或任何原始笔记发送给交易所代理以外的任何人。

如果您提交原始票据以换取兑换票据，并期望通过DTC以外的方式交付您的传送函和其他文件，我们敦促您立即联系有能力通过DTC托管票据的银行、经纪人或其他中介机构，以安排接收根据交换要约交付的任何原始票据，并获取必要的信息，以便在传送函中向DTC参与者提供帐户信息。

如果您是通过Euroclear或Clearstream持有原始票据的实益所有人，并且希望投标您的原始票据，您必须指示Euroclear或Clearstream(视情况而定)按照Euroclear或Clearstream建立的程序阻止与所投标的原始票据相关的帐户。我们鼓励您直接与Euroclear和Clearstream联系，以确定它们的原始票据投标程序。

DTC持有的票据正本投标的记账交付程序

如欲向DTC投标由代名人代为持有的正本票据，你必须：

·通知您的被指定人您有兴趣根据交换要约提供您的原始纸币；以及

·指示你的被提名人在到期日或之前，将你希望在交换报价中提交的所有原始票据都提交到交易所代理在DTC的账户。

作为DTC的被提名人的任何金融机构，包括欧洲结算公司和Clearstream，都必须通过将交换报价中要投标的原始票据进行簿记转移到DTC的交易所代理的账户中，通过TOP转让程序以电子方式传输其对交换报价的接受，从而投标原始票据。在DTC，任何金融机构，包括Euroclear和Clearstream，都必须通过TOP转让程序，将交易所报价中投标的原始票据进行簿记转移，进入DTC的交易所代理的账户。然后，DTC将核实接受情况，向DTC的交易所代理账户执行账簿录入交付，并将代理的报文发送给交易所代理。“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理发送并由其接收的信息，并构成登记确认的一部分，该信息表明DTC已收到参与DTC的组织(“参与者”)的明确确认，提交了参与者已收到并同意受传送函条款约束的原始通知，我们可能会对参与者强制执行协议。通过TOP签署的投标书不需要附带传送函。

委托书的正确签立和交付

在“-撤回投标”项下所述的传送函或撤回通知(视具体情况而定)上的签名必须由合格的担保机构担保，除非根据该传送函提交的票据正本是由合格的担保机构开立的。“合格担保机构”是指规则17AD-15根据“交易法”(该术语在规则17AD-15中使用)确定的下列公司或其他实体之一：

·一家银行；

·经纪人、交易商、市政证券交易商、市政证券经纪人、政府证券交易商或政府证券经纪人；

·信用合作社；

·全国性证券交易所、注册证券协会或结算机构；或

·参加证券转让协会认可项目的储蓄机构。

如果传送函或取款通知上的签名需要担保，则该担保必须由符合条件的机构作出。

如果传送函是由其提交的原始票据的持有者签名的，签名必须与原始票据面上的姓名相符，不得有任何变化。如果投标的票据原件由两个或两个以上持有人持有，则每个持有人必须在传送书上签名。如果提交的任何正本票据在不同的正本票据上以不同的名称登记，则需要填写、签署和提交与证书的不同登记一样多的单独的传送函和任何随附的文件。

如果没有按照交换要约进行投标交换的原始票据要退还给投标持有人以外的人，该原始票据的证书必须背书或附有适当的转让文书，该文书与证书上登记所有人的姓名完全相同，并在证书或由合格担保机构担保的转让文书上签名。

如果传送函是由传送函所列任何原始票据的持有人以外的人签署的，则这些原始票据必须正确背书或附有正确填写的保证金授权书，并由持有人完全按照持有人在原始票据上的姓名签名。如果传送函或任何原始票据、保证金权力或其他转让文书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的，这些人应在签署时注明，除非我们放弃，否则他们有权这样做的证据必须与传送函一起提交。

不接受其他、有条件、不定期或或有投标。通过签署传送函或其传真，原始票据的投标人放弃接收任何接受其原始票据交换的通知的权利。投标人应在投标函的适用方框中注明付款和/或替代凭证(证明未投标或未兑换金额的原始票据)的名称和地址(如果不同于在投递函上签字的人的姓名和地址)。如果没有发出这些指示，未进行投标或兑换的纸币原件将退还给投标持有人。

所有关于投标单的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回投标单的问题将由我们的绝对酌情权决定，该决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确或提交不当的提交的原始票据，或者我们的律师认为我们接受的任何提交的原始票据是非法的，我们保留绝对权利拒绝任何和所有提交的原始票据，这些原始票据被我们确定为格式不正确或没有被适当地提交，或者我们的律师认为接受该原始票据是非法的。我们亦保留绝对酌情权，放弃有关特定正本纸币的任何瑕疵、不符合规定或投标条件，不论是否放弃其他正本纸币。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送函中的条款和指示，将是最终的，对各方都具有约束力。

除非放弃，否则任何与原始纸币招标有关的瑕疵或不合规之处，必须在我们确定的时间内予以纠正。虽然我们打算通知持有人有关原始票据投标的瑕疵或违规之处，但本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任发出该通知，亦不会因未能发出该通知而招致任何责任。在原始纸币的任何缺陷或不符合规定的地方得到纠正或豁免之前，不会将其视为已进行投标。

凡原始纸币已被毁损、遗失、被盗或销毁的持有人，将负责获得替换证券或与原始纸币的受托人安排赔偿。持有者可以与交易所代理联系，寻求有关这些事宜的帮助。

此外，我们保留上文标题“交换要约的条件”中所述的终止交换要约的权利。通过投标，每个持有人向我们声明并确认(其中包括)：

·它完全有权投标、出售、转让和转让它正在投标的原始票据，我们将获得良好和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的限制，当这些票据被我们接受时，不受任何不利索赔的约束；

·与交换要约有关而获得的交换票据是在收到交换票据的人的正常业务过程中获得的；

·在交换要约开始时，它没有与任何人安排参与分发此类交换票据；

·它不是公司的“附属公司”(根据证券法第405条的定义)；以及

·如果持有者是经纪交易商，它没有也不打算从事交易所票据的分销，它将为自己的账户收到交易所票据，以换取该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，并且它将被要求承认，它将提交与任何此类交易所票据的转售有关的招股说明书。请参阅“分配计划”。

撤回投标

交换要约中原始票据的投标可以在到期日之前的任何时间有效撤回。

为使投标撤回生效，交易所代理必须在到期日之前收到书面或传真的撤回通知，地址如下，标题为“交易所代理”。撤回通知必须：

·指定原始票据的投标人名称；

·注明要提取的原始纸币的说明；

·具体说明通过交付原始纸币证书提交的原始纸币的情况，具体说明证明这些原始纸币的特定证书上显示的证书编号；

·具体说明这些原始票据所代表的本金总额；

·如果是以交付原始票据证书的方式提交的原始票据，则指明登记持有人的姓名(如果与投标持有人的姓名不同)，或如果是以簿记转移方式提交的原始票据，则指明将与撤回的原始票据一起贷记在DTC的账户的名称和编号；以及

·由这些原始票据的持有人以与传送函上的原始签名相同的方式签名，包括任何所需的签名担保，或附上我们满意的证据，证明撤回投标人已继承这些原始票据的实益所有权。

提款通知上的签字必须由符合条件的保证人机构担保，除非原始票据已提交给符合条件的保证人机构开立账户。

撤回原始票据的投标不得撤销，任何有效撤回的原始票据此后将被视为未就交换要约有效投标。然而，有效撤回的原始票据可以在到期日或之前按照“-投标原始票据的程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

富国银行，全国协会已被指定为与交换要约有关的交换代理。有关协助的问题和请求，以及本招股说明书或传送信的额外副本的请求，请直接向交易所代理咨询，地址是：明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，第6街和马奎特大道，邮编：55479，邮编：明尼阿波利斯，邮编：55479，邮编：6th Street&Marquette Avenue，邮编：明尼阿波利斯，邮政编码：6th Street&Marquette Avenue，邮编：55479。交换代理的电话号码是(800)344-5128，传真号码是(877)407-4679。根据管理原始纸币和兑换纸币的契约，富国银行(Wells Fargo Bank)也是全国协会(Wells Fargo Bank)的受托人。

费用和开支

我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。我们将支付与交换报价相关的某些其他费用，包括交换代理的费用和开支，以及某些会计和法律费用。

持票人提供原始纸币兑换的，不需要缴纳转让税。然而，如果

·兑换纸币须交付或以原始纸币登记持有人以外的任何人的名义发行，

·投标的正本票据登记在除签署传送函的人之外的任何人的名下，或

·除交换与交换要约有关的原始票据外，任何其他原因都要征收转让税，

则任何此类转让税(无论是向登记持有人或任何其他人征收)的金额将由投标持有人支付。如果没有提交令人满意的缴税或免税证明，转让税的金额将直接向投标人开具。

会计处理

兑换票据的账面价值将与我们在兑换当日的会计记录中反映的原始票据的账面价值相同。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。向其他第三方支付的款项将按照公认会计准则计入已发生的费用。

未能在交易所要约中妥善投标正本票据的后果

只有在交换代理及时收到填妥并正式签署的传送函(或DTC的代理报文)和代表此类原始票据的证书(或登记转账确认)以及所有其他所需文件后，才能发行交换票据以换取交换要约下的原始票据。因此，持有该等原始纸币的持有人如欲以该等原始纸币换取兑换纸币，应给予足够的时间，以确保及时交付。我们没有责任就用于交换的正本钞票的投标有瑕疵或不符合规定的情况发出通知。未投标或已投标但未被吾等接受的原始票据在交换要约完成后将继续受证券法规定的现有转让限制的约束，并且在交换要约完成后，注册权协议项下的某些登记权将终止。

如果交换提议完成，我们一般不需要登记剩余的正本纸币，除非在非常有限的情况下。其余原有纸币的转让将继续受以下限制：

·剩余的原始纸币只有在根据《证券法》登记的情况下，如果可以获得登记豁免，或者法律既不要求登记也不要求豁免的情况下，才可以转售；以及

·剩余的原始纸币将在没有注册或豁免的情况下带有限制转让的图例。

我们目前预计不会根据证券法登记剩余的原始票据。只要与交换要约相关的原始纸币被投标和接受，任何剩余原始纸币的交易市场都可能受到不利影响。见“风险因素--与参与交换报价有关的风险--如果你不能兑换你的原始票据，它们将继续成为限制性证券，流动性可能会降低。”

兑换单据说明

2024年的兑换券和2031年的兑换券将发行，每个系列的原始票据都是根据2007年12月3日的契约(“契约”)发行的，由我们和作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约发行。每一系列的兑换券将受契约条款的约束。

以下就该契据的某些条文、兑换纸币及根据该契据设立每个系列的兑换纸币的有关高级人员证明书的摘要，并不看来是完整的，并受该契据、兑换纸币及该高级人员证明书的所有条文所规限，并受该等条文的全部规限，亦不受该等高级人员证明书的所有条文所规限，亦不受该契据、兑换纸币及该等高级人员证明书的全部条文所规限。您应该阅读这些文档，以便更好地理解这些文档中可能对您很重要的所有条款。可应要求索取契据和根据该契据发行每个系列的兑换纸币(包括纸币的格式)的高级人员证书的格式，如“在哪里可以找到更多信息”一节所述。出于本说明书的目的，对“诺德斯特龙”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用仅指诺德斯特龙公司，而不是指其子公司。

一般信息

交换票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务，而这些债务在偿付权上明确从属于交换票据。兑换权将与我们现有的和未来的所有债务并列，而这些债务并不是从属的。就构成证券的资产价值而言，兑换票据实际上将排在我们任何有担保债务的后面。就我们附属公司的资产价值而言，交换票据在结构上将排在我们附属公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付账款)之后。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为我们交换票据持有者的权利也将受到这些债权人的优先债权的约束。除非我们被视为子公司的债权人，否则您的债权将在这些债权人之后得到承认。见“风险因素--兑换票据实际上从属于我们子公司现有和未来的负债。”截至2021年5月1日，我们有大约35.47亿美元的未偿合并债务，所有这些债务都是优先债务，没有一项是担保债务。截至2021年5月1日，我们的子公司有大约9.41亿美元的债务和其他债务(包括贸易应付款项，但不包括根据公认会计准则要求反映在此类子公司资产负债表上的公司间债务和负债)。这些兑换券将不会由我们的任何子公司提供担保。, 与我们之前发行的无担保债务证券一致。

除本招股说明书中“-出售和回租限制”和“-留置权限制”中所述外，该契约不限制我们或我们子公司在未来产生部分或全部可能获得担保的额外债务的能力。此外，除“-出售和回租限制”、“-留置权限制”和“-控制权变更回购事件时的回购”一节所述外，该契约不包含任何契诺或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易或涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致我们的信用评级下降的情况下，为交换票据持有人提供保护。

该契约并不限制本行根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的数额，并规定我们可不时以一个或多个系列发行票据、债权证或其他债务证据。

除非另有说明或文意另有所指外，当我们在本“交换票据说明”中使用“债务证券”一词时，我们指的是根据该契约发行的所有债务证券，包括交换票据；当我们使用术语“债务证券系列”或类似的提法时，我们指的是根据该契约发行或将发行的每一系列债务证券，包括将构成该交换票据的债务证券系列。

在任何时候，我们都可以不征得任一系列兑换券持有人的同意，增发该系列的兑换券(“附加兑换券”)，其等级、利率、到期日和其他条款分别与该系列兑换券相同，但前提是该等额外兑换券的发行必须不超过美国联邦所得税的原始发行折扣，或者构成对先前发行的兑换票据的“合格重新开放”，以支付美国联邦所得税的目的。在任何时候，我们都可以不经该系列的兑换券的持有者同意，增发该系列的兑换券(“附加兑换券”)，其等级、利率、到期日和其他条款分别与该系列的兑换券相同。任何具有类似条款的额外交换票据，连同该系列的未偿还交换票据，将构成该契约下的单一证券系列。兑换钞票将是

只以正式登记形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000元，最低面额为超过1,000元的整数倍。

本金和利息将在我们为此目的而设的一个或多个办事处或代理机构支付，兑换票据可以转让或兑换。兑换券的利息可由我们选择以邮寄给登记持有人的支票支付。

兑换票据的任何转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用的款项。转让方还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

交换票据将由一种或多种以DTC被提名人名义注册的全球证券代表。除本招股说明书“记账交收及结算”一节所述外，兑换票据将不能以证书形式发行。

本金、到期日和利息

2024年的交换票据最初本金总额将被限制在2.5亿美元，并将于2024年4月8日到期。2031年的交换票据最初本金总额将限制在4.25亿美元，并将于2031年8月1日到期。2024年发行的兑换券将以年息2.300厘计息。2031年发行的兑换票据将以年息4.250厘计息。兑换票据的利息将由2021年4月8日或最近支付或提供利息的付息日起计。

我们将于每年4月8日和10月8日(自2021年10月8日起)每半年向2024年兑换票据的记录持有人支付利息，分别在前一次3月23日和9月23日(无论是否为营业日)交易结束时支付给2024年兑换票据的记录持有人。我们将于每年2月1日和8月1日(自2021年8月1日起)每半年向2031年兑换券持有人支付2031年兑换券的利息，分别在前一次1月15日和7月15日(无论是否为营业日)交易结束时支付给2031年兑换券持有人。

兑换券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如交换票据的付息日期或到期日不是营业日，则该笔款项将在下一个营业日支付，犹如该笔款项是在该付息日期或到期日(视属何情况而定)到期当日支付一样，而自该付息日期或该到期日(视属何情况而定)起及之后至该付款日期为止的一段期间内，须如此支付的款额将不会累算利息。

可选的赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可以随时赎回全部或部分交换票据，赎回价格相当于以下两项中较大的一项：

(I)赎回将赎回的兑换票据本金的100%；及

(Ii)扣除拟赎回的交换票据剩余预定支付本金及利息的现值之和(假设交换票据在适用的票面赎回日期到期)，不包括截至赎回日期应累算的利息支付的任何部分，按国库利率(定义如下)每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，另加2024年交换票据30个基点到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未付利息。

此外，在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，吾等可随时选择全部或不时赎回部分兑换票据，赎回价格相等于将赎回的兑换票据本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

定义

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回的交换票据的剩余期限(从赎回日期起计算)相当(假设交换票据在其适用的票面赎回日期到期)，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的与该等交换票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(假设该交换票据在其适用的票面赎回日期到期)。

“可比库房价格”，就任何赎回日期而言，是指(1)在该赎回日，剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该三个参考库房交易商报价的平均值；或(2)如果报价代理人获得的参考库房交易商报价少于5个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(3)如果只收到一个参考库房交易商报价，则为该参考库房交易商报价。

“票面赎回日期”指2024年4月8日(2024年交换票据到期日前24个月)和2031年5月1日(2031年交换票据到期日前3个月)。

“报价代理”是指我们指定的任何参考库房交易商。

“参考国库交易商”是指富国证券、有限责任公司和高盛公司，以及我们选择的其他三家一级国库交易商(或其各自的关联公司为一级国库交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一级国库交易商，我们将以我们选择的另一家一级国库交易商取而代之。

“参考国库交易商报价”指就每个参考国库交易商及任何赎回日期而言，由报价代理人厘定的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商于纽约市时间下午5时，即赎回日期前的第三个营业日以书面向报价代理人报价。

“国库率”是指，就兑换票据的任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年到期收益率。

尽管如上所述，根据兑换票据及契据，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的兑换票据利息分期付款将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时为止。

赎回兑换票据的通知将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)邮寄给由吾等或受托人代表吾等赎回的适用系列兑换票据的每位持有人。尽管有前一句话，如果赎回通知是与该系列交换票据失效或该系列交换票据的清偿和清偿有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的兑换票据或其部分将停止计息。若一系列兑换券不足全部赎回，则应由受托人按照存托凭证的程序选择赎回的兑换券。

根据我们的选择，兑换票据的任何赎回都可能受到一个或多个先决条件的约束。如上述赎回须符合一项或多项先决条件，则有关赎回的通知须说明每项该等条件，并(如适用)述明，吾等酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，赎回日期不得发生，而该通知可在任何或所有该等条件未获满足的情况下撤销。如赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日结束前向受托人发出书面通知，而受托人在接获该通知后，须以发出赎回通知的相同方式向每位兑换票据持有人发出该等通知。

偿债基金

这些兑换纸币将无权获得任何偿债基金。

控制权变更回购事件后的回购

如果发生控制权变更回购事件(定义见下文)，除非我们已如上所述行使权利赎回适用系列的兑换票据，否则我们将向该系列兑换票据的每位持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分(本金2,000美元或以下的票据将不会被部分回购)，回购价格相当于将购回的兑换票据本金总额的101%，外加该等兑换票据的任何应计及未付利息，但不会回购该等兑换票据的任何应计及未付利息至，但不会回购该等兑换票据的全部或任何部分(本金2,000美元或以下的票据将不会被部分购回)，除非吾等已行使权利赎回适用系列的兑换票据，否则本金不会回购在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在控制权即将变更的公告公布后，吾等将以电子方式向每位持有人邮寄或发送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的购买日期提出回购适用系列的交换票据，该日期不早于通知指定的购买日期起计15天，也不迟于该日期起计60天。通知在控制权变更完成之日前邮寄的，应当载明要约收购以通知规定的购买日或该日之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守“交易法”第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购适用系列的交易所票据。如果任何证券法律或法规的规定与适用系列交易所票据的控制权变更回购事件条款相冲突，吾等将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了交易所票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件付款日期，我们将在合法范围内：

·接受根据我们的报价适当投标的适用系列的所有兑换票据或适用系列的部分兑换票据(1,000美元的整数倍)接受付款；

·不晚于上午11点。纽约市时间，向付款代理人存入一笔相等于所有适用系列的兑换票据或适当投标的适用系列的部分兑换票据的总购买价的款项；及

·向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的适用系列的兑换券，并附上一份高级人员证书，说明我们购买的兑换券的本金总额。

支付代理人将立即邮寄或递送给每一位适当投标的适用系列交换票据的持有人购买价格，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转让)一张本金相当于已交出的任何交换票据中任何未购买部分的新票据，但每张新票据的最低本金金额为2,000美元，超出的整数倍为1,000美元。

如果持有当时未偿还的适用系列交换票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更回购事件时在回购交换票据的要约中有效投标且没有撤回该交换票据，而吾等或下述任何其他代替我们提出要约的人购买所有该等持有人有效投标且未撤回的该系列交换票据，我们将有权在不少于15天或不超过60天的事先通知下，在购回后不超过30天内给予该等交换票据回购的权利，而本公司将有权在不少于15天或不超过60天的事先通知下，给予不超过30天的通知，以取代该等持有人有效投标及未撤回的所有该系列交换票据，而本行有权在购回控制权变更后不超过30天的要约中回购该等交换票据。赎回购买后仍未赎回的所有该系列票据，赎回价格为现金，相当于该系列票据本金总额的101%，另加赎回日(但不包括该日)该等票据的任何应计利息和未付利息。

在控制权变更回购事件发生时，如果第三方按照吾等提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正式投标且未撤回的所有交换票据，则吾等将不需要提出要约回购适用系列的交换票据，但我们不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购适用系列的交换票据的要约，前提是第三方按照吾等提出要约的方式、时间和其他方式提出要约。

我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。未来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变化，但可能会增加当时未偿债务的金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

“低于投资级评级事件”是指适用系列的交易所票据的适用评级被各评级机构下调，而该系列的交易所票据在自公告可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天内的任何日期被各评级机构评级低于投资级(只要该系列的交易所票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则该期限即须延长)。(请注意：“低于投资级评级事件”是指各评级机构均下调适用系列的交易所票据的适用评级，而该系列的交易所票据的评级则由各评级机构在公布可能导致控制权变更的安排之日起至60天期限结束之日起的任何一天内被各评级机构考虑下调)。但如任何评级机构降低本定义本来适用的评级，但如任何评级机构没有应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该项下调全部或部分是由任何事件或情况所导致，则该低于投资级的评级事件不得当作已就某一控制权的改变而发生(因此，就本定义所适用的控制权变更回购事件的定义而言，不得当作为低于投资级的评级事件)。适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否发生在低于投资级的评级事件发生时)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将吾等或吾等子公司的全部或几乎全部财产或资产作为整体出售、转让、转让或其他处置给除吾等或吾等其中一间附属公司外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条所用)；

(二)通过清算或者解散方案；

(3)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除我们或我们的一家全资子公司外，任何“个人”或“集团”(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；或(3)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，除我们或我们的一家全资子公司外，任何“个人”或“集团”直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益所有者；或

(4)董事会过半数成员不是留任董事的第一天。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及我们的子公司作为整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用法律下对该词没有明确的既定定义。因此，适用系列兑换票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部财产及资产而要求吾等购回其新票据的能力可能并不确定。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”是指，在任何决定日期，(I)在交换票据发行之日是该董事会成员的任何董事会成员；或(Ii)经在提名或选举时身为该董事会成员的多数留任董事的批准(通过特定投票或通过我们的委托书中该成员被提名为董事候选人的委托书)被提名参选或当选为该董事会成员的任何成员(可以是通过特定投票，也可以是通过我们的委托书，在委托书中，该成员被提名为董事选举的被提名人)，或(Ii)经大多数在提名或选举时是该董事会成员的留任董事提名或当选为该董事会成员的任何成员(可以是通过特定投票的方式，也可以是通过我们的委托书批准的)。

根据特拉华州衡平法院对前述“连续董事”定义的解释，董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下，为这一定义的目的批准一批董事名单，或者同时推荐和认可自己的名单。目前尚不清楚，根据华盛顿的法律，我们的董事会是否同样有能力批准一批持不同政见者的董事提名，同时推荐和认可自己的名单。如果根据华盛顿法律可以采取此类行动，上述解释将允许我们的董事会批准包括根据委托书竞争提名的大多数持不同政见者董事的董事名单，并且该持不同政见者名单的最终选举不会构成“控制权变更回购事件”，从而触发您要求我们如上所述回购兑换票据的权利。

“惠誉”指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承者。

“投资级”指惠誉评级为BBB或更高(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)Baa3或更高评级，或标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)更高的评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其评级机构业务的任何继承者。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止对适用系列的兑换券进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供该系列的兑换券的评级，则是指根据“交易法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)条所指的“国家认可的统计评级机构”，被我们选为惠誉、穆迪和穆迪的替代机构。

“标普”指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)，该公司是标普全球公司(S&P Global，Inc.)的一个部门，是其评级机构业务的任何继任者。

“表决权股票”对任何人来说，是指在没有意外情况下，持有者通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使这种意外情况的发生已经中止了这样的投票权也是如此。(二)“有表决权股票”是指任何人的任何类别或种类的股本，在没有意外情况下，通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)。

留置权的限制

根据该契约，吾等承诺，只要任何债务证券尚未偿还，吾等将不会亦不会允许任何受限制附属公司(定义见下文)以任何营运物业(定义见下文)或任何受限制附属公司发行并由吾等或任何受限制附属公司发行并由吾等或任何受限制附属公司拥有的股本或债务股份作为抵押，以任何营运物业(定义如下)为抵押而产生、招致、发行、承担或担保任何借款(“债务”)，除非同时有效地规定吾等的任何其他债务或当时存在或其后设立的受限制附属公司的任何其他债务(即不从属于该等债务证券的任何其他债务或受限制附属公司的任何其他债务)与该等债务或(由吾等选择)在该等债务之前同等及按比例提供抵押，只要该等债务获得如此担保即可。

上述限制不适用于以(1)取得时存在的任何财产的抵押作为担保的债务，并且在根据上述限制进行的任何计算中不应将其排除在债务之外；(2)在法团合并或与本公司或受限制附属公司合并时，或在将法团(或法团的一个分支)的财产作为整体或实质上作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置予吾等或受限制附属公司时存在的法团财产的按揭，但该按揭并不延伸至紧接合并、合并、出售、租赁或处置之前由本公司或任何受限制附属公司拥有的任何财产；。(3)在法团当时存在的法团财产的按揭。(4)以吾等或受限制附属公司为受益人的按揭；。(5)为取得、建造、发展或改善标的财产的全部或部分成本提供抵押的按揭，或为为上述任何目的提供资金而招致的债务担保的按揭，但债权人对以按揭所担保的信贷的承诺，须在不迟于(A)物业的取得、建造、发展或改善完成，或(B)物业投入运作后365天内取得；。(6)以美利坚合众国或任何州为受益人的按揭，或以美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或机构或政治部为受益人的按揭，以取得部分、进展、垫款或其他付款；及。(7)在契据日期存在的按揭，或以在契据日期存在或第(1)至(3)或(5)款所述的按揭为抵押的任何债务的任何延期、续期、替换或退款。(4)以美利坚合众国或任何州为受益人的按揭，或以美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或机构或政治部为受益人的按揭，以取得部分、进展、垫款或其他付款。, 但以按揭作抵押而未获第(1)至(3)或(5)条授权的债项本金，不得超过在延期、续期、更换或退款时所作保证的债项本金，另加与延期、续期、更换或退款相关而须缴付的任何保费或费用。

尽管有上述限制，吾等及我们的受限制附属公司仍可创建、招致、发行、承担或担保抵押贷款担保的债务，而无需平等及按比例担保根据契约发行的债务证券，前提是在抵押贷款担保的债务产生、发行、承担或担保时，在抵押债务生效及同时注销的债务清偿后，抵押贷款担保的所有未偿债务的总金额(不包括由允许的抵押贷款担保的任何债务，如中所述)，均可在不按比例提供担保的情况下产生、产生、发行、承担或担保，否则不会受到这些限制的限制，否则，吾等及我们的受限制附属公司可在不平等和按比例担保根据契约发行的债务证券的情况下，创造、招致、发行、承担或担保抵押贷款担保的债务，条件是：连同与销售及回租交易(定义见下文)有关的所有应占债务(下文“销售及回租限制”项下(B)段所准许的若干销售及回租交易除外)，不超过(A)综合资产净值(定义见下文)及(B)150,000,000美元两者中较大者(A)占综合资产净值(定义见下文)的15%及(B)150,000,000美元，两者中较大者不超过(A)15%(定义见下文)及(B)150,000,000美元。

“合并净资产”是指资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，其中扣除(1)所有流动负债(不包括从我们最近一次合并资产负债表之日起到期日不到12个月的借款的任何负债，但根据其条款，从该日起12个月以后可以由借款人选择续期或延长)，以及(2)对除限制性子公司以外的子公司的所有投资，所有这些都列在我们最近的综合资产负债表上，并按照公认会计准则计算。

“抵押”指任何财产或资产的任何抵押或信托契约、质押、抵押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括与上述任何财产或资产实质上具有相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“经营性财产”是指位于美国境内，由我们或我们的任何子公司拥有或租赁给我们或我们的任何子公司的任何不动产或设备，其账面净值(扣除累计折旧后)超过合并净资产的1.0%。

“受限制子公司”是指我们拥有任何经营性财产的任何子公司。

“附属公司”是指任何公司，根据其条款，至少大多数已发行股票具有普通投票权以选举该公司的大多数董事、经理或受托人，无论该公司的任何其他类别的股票在当时是否由于任何意外事件的发生而拥有或可能具有投票权，当时该公司直接或间接由吾等或其一个或多个附属公司、或由吾等及其一个或多个附属公司拥有或控制。

出售和回租的限制

(A)根据该契诺，吾等承诺，吾等不会亦不会允许任何受限制附属公司与任何人士订立任何安排，规定吾等或任何受限制附属公司将吾等或该受限制附属公司已出售或将出售或转让予该人的任何营运物业出租予该人，目的是收回该等物业的租赁(“售回及回租交易”)，而不会平等地及按比例担保根据该契诺发行的债务证券(以及，如果吾等会如此决定，亦包括任何其他与该等物业同等级别的债务)。除非董事会认为此类出售或转让的条款是公平和公平的，并且：

·在收到出售或转让收益后180天内，我们或任何受限制子公司将相当于出售或转让的净收益或此类经营性物业在出售或转让时的公允价值较大的金额，用于提前偿还或偿还(任何强制性提前偿还或偿还)优先融资债务(定义如下)；或

·吾等或该受限制附属公司将有权在出售或转让的生效日期，招致以该营运物业的抵押作担保的债务，金额至少相等于出售及回租交易的应占债务(定义见下文)，而无须根据上文“-留置权限制”所述的契约平等及按比例担保债务证券。

(B)上述(A)段的限制将不适用于(I)期限不超过三年(包括续期)的任何售后回租交易；或(Ii)吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何出售及回租交易，但出租人须为吾等或全资拥有的受限制附属公司。

就销售及回租交易而言，“应占债务”指厘定时承租人在该等销售及回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的责任的现值(按根据公认会计原则厘定的该等交易的推定利率贴现)(包括该租约已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)的现值(按根据公认会计原则厘定的该等交易的推定利率贴现)，该等债务乃指该等出售及回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金净额的现值(包括该租期已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)。

“融资债务”是指自创设之日起一年以上到期的债务，或由债务人自行选择可延期或可续期的债务，以便从该日起一年以上即可支付，或根据公认会计准则在最近一个会计季度的综合资产负债表上被归类为长期债务(或如果是在该资产负债表日期之后发生的，则应被归类为被确定人的长期债务)。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)在对未偿还融资债务的金额进行任何计算后一年内到期的任何债务或部分债务，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)任何用于偿付或赎回的债务，其必要金额应在到期日或之前以信托形式存入。

“高级基金债务”是指我们或任何人的所有基金债务(基金债务除外，其偿付从属于债务证券的偿付)。

资产的合并、合并、合并和出售

契约规定，我们不得(1)与任何人合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，或(2)允许任何人与我们合并、合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给我们，除非(A)在上述(1)项的情况下，该人是根据美国法律组织和存在的按时支付所有已发行债务证券的本金和溢价(如有)、利息和额外金额(如有)，以及我们在该契约和已发行债务证券项下的义务的履行情况；(B)紧接交易生效并将因交易而成为吾等或附属公司的任何债务视为吾等或该附属公司在交易时招致的任何债务后，将不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或时间流逝后或两者均会成为违约事件的事件；及(C)符合若干其他条件。

违约事件

下列事件中的每一项均构成根据该契约就根据该契约发行的债务证券(包括兑换票据)而发生的违约事件(不论违约事件的原因为何，亦不论该违约事件是自愿或非自愿的，或根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)：

1.当利息到期或额外款项到期应付时，不支付该系列债务证券的任何利息或任何额外应付款项，并持续违约30天；

2.当本金或保费到期、赎回、宣布加速或以其他方式到期支付时，该系列任何债务证券的本金或任何溢价或任何额外应付款项或任何额外应付款项出现违约情况；(2)该系列债务证券的本金或任何溢价或任何额外应付款项在到期日、赎回时、宣布加速或以其他方式到期支付时违约；

3.在本系列任何债务担保条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

4.不履行或违反本公司为该系列的利益或该系列的债务证券而订立的任何契诺或保证，并在该契据所规定的书面通知发出后的60天内持续违约或违反的情况；(四)不履行或违反本公司为该系列或该系列的债务证券而订立的任何契诺或保证，并在该契据所规定的书面通知发出后的60天内持续违约或违约；

5.如任何按揭、契据或票据所界定的违约事件，而该等按揭、契据或票据可用以发行或担保或证明公司的任何债务(包括任何其他系列债务证券下的任何违约事件)，则不论该等债务现已存在或日后将会设立或招致，即在该等债项到期日(在任何适用的宽限期生效后)欠缴超过$1亿的本金，或导致该等本金超过$1亿的债项在否则会到期及须予支付的日期之前成为或被宣布为到期及须予支付的债项，且构成该等债项的本金款额超过$1亿的欠款，或该等债项的本金款额超过$1亿的欠款须在该债项到期及须予支付的日期之前到期支付；

6.我们将在60天内不支付、担保或以其他方式履行任何未投保的超过1亿美元的判决或法院命令，这些判决或命令不会在上诉期间被搁置，或者没有以其他方式真诚地进行适当的抗辩；

(七)公司破产、资不抵债、重组的特殊事件；

8.本契约中或根据该契约提供的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如就任何系列的债务证券发生失责事件(前款第(7)款所述的失责事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人，可按契据的规定，藉书面通知宣布该系列所有未偿还债务证券的本金(或该系列债务证券所规定的较低款额)立即到期并须予支付。在宣布提速后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前的任何时间，在符合适用法律及契据特别其他条文的规定下，债务证券本金总额不少于多数的持有人，在某些情况下可撤销和废止提速。上一段第(7)款所述的失责事件，须致使本金及应累算利息(或该系列债务证券所规定的较低款额)即时到期及须予支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

该契约规定，在就任何系列的债务证券而言属失责事件(“失责”)的任何事件发生后90天内，或在通知或经过一段时间后，或两者均会成为失责事件(“失责”)的情况下，受托人须以该契据所列的方式向该系列债务证券的持有人传递失责通知，除非该失责行为已获补救或获免除，否则受托人须在该失责事件发生后90天内，将失责通知送交该系列的债务证券的持有人，但如该失责行为已获补救或免除，则属例外；但除非该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)、额外款项或任何偿债基金或购买基金分期付款(如有的话)或任何偿债基金或购买基金分期付款未能支付，否则如受托人的董事局、执行委员会或董事信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地裁定不发出通知是符合该系列债务证券持有人的最佳利益的，则受托人可不予发出通知；此外，如属上文第一段第(4)款所指明性质的失责，则就该系列债务证券而言，在该失责发生至少60天后，才会向持有人发出该等通知。

如就任何系列的债务证券发生并持续发生失责事件，受托人可酌情决定透过所有适当的司法程序，保障及强制执行其权利及该系列债务证券持有人的权利。契约规定，除非受托人已向受托人提出令其合理信纳的弥偿，否则在任何失责期间，受托人有责任在债务证券持有人的书面要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，但如受托人在失责期间有责任以规定的谨慎标准行事，则属例外。在符合受托人的弥偿条文和在适用法律及契据的特别其他条文的规限下，任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示就该系列的债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

修改及豁免

经持有受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金总额不少於多数的持有人同意，吾等及受托人可修改或修订该契据；但未经受修改或修订影响的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得作出任何修改或修订：

(A)更改任何债务证券本金的述明到期日，或任何债务证券的溢价或利息分期付款，或与该债务证券有关的任何额外款额，

(B)减低赎回任何债务抵押时的本金、利息利率(或修改利率的计算)、任何额外款额或赎回任何债务证券时须支付的任何溢价，

(C)改变公司就任何债务抵押品支付额外款额的义务，或减少在宣布加速到期或在破产中可予证明的款额时到期并须支付的原发贴现抵押品本金的款额，

(D)更改任何债务抵押的赎回条文或按任何债务抵押持有人的选择对偿还权造成不利影响，

(E)更改付款地点或须支付任何债务抵押的本金、任何溢价或利息或任何额外款额的硬币或货币，

(F)并不损害就强制执行任何债务抵押的述明到期日或之后(如属赎回，则为赎回日期或之后，或如属按持有人选择偿还的情况，则为偿还日期或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利，

(G)降低未偿还债务证券的本金百分率，而采取某些行动须征得持有人同意，

(H)降低契约第15.4节中关于债务证券持有人的法定人数或投票权的要求，

(I)修改契约中有关债务证券持有人放弃过往失责及放弃某些契诺的任何条文，但增加所需的任何百分率投票权或规定未经每项受影响债务证券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条文，

(J)作出任何更改，对按照其条款将任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他债务证券股份的权利造成不利影响，或

(K)修改上述任何条文。

持有任何系列债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除本公司遵守该契约的若干限制性条款。持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券以往在该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(A)该系列债务证券的任何利息或任何额外金额的本金(或溢价，如有)的支付，或(B)未经持有人同意不得修改或修订的契诺或契约条款。

根据该契约，我们须每年向受托人提交一份报表，说明我们履行了该契约下我们的部分义务，以及该等责任的任何失责行为。我们亦须在任何失责事件发生后5天内，或任何在通知或期限届满后会构成失责事件的事件发生后5天内，向受托人递交书面通知。

解除、失败和圣约失败

对于尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内(或预定一年内赎回)到期应付的任何一系列债务证券的持有人，我们可以向受托人以信托形式存入美元或外币资金来履行某些义务，这些美元或外币的资金足以支付债务证券的全部债务，包括本金(以及溢价，如果有的话)和利息(如果债务证券已经成为存款日的话)，我们可以向受托人存入足够的金额来偿还债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息(如果债务证券已经成为本金和利息的话)，以履行对该系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券已经到期并应在一年内到期(或计划在一年内赎回)。

契约规定，除非契约第4.2节的规定根据契约第3.1节的规定不适用于任何系列的债务证券，否则我们可以选择(A)取消并解除与债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，在发生与债务证券付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时支付额外金额的义务除外)，以及登记债务证券转让或交换的其他义务，以取代临时或残缺的债务证券。(B)根据适用的要约文件所述，(B)就债务证券设立办事处或代理机构并持有款项以供信托支付(“失效”)或(B)解除吾等对债务证券的义务，而任何未履行此等义务的行为均不构成债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)，或(B)根据适用的要约文件所述的某些契约解除吾等对债务证券的义务(“契约失效”)，而任何遗漏并不构成有关债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)。失效或契约失效，视属何情况而定，条件是吾等以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的款项，以美元或外币的形式在指定的到期日以美元或外币支付债务证券，或适用于债务证券的政府义务(定义见下文)，或两者兼而有之，而根据债务证券的条款，通过按其条款定期支付本金和利息，所提供的资金数额将足以支付以下各项的本金(和溢价，如有的话)。

此类信托只能在以下情况下才能成立：(1)适用的失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司是其中一方或我们受其约束的契据或任何其他重要协议或文书，或构成违约；(2)在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于要失效的债务证券，违约事件或事件不会发生，也不会在信托设立之日继续发生；(2)在信托设立之日，任何违约事件或事件都不会发生，也不会在信托设立之日继续发生，而且，就以下情况而言，违约事件或违约事件不会在信托成立之日发生，也不会在信托设立之日继续发生。在截至该日期及(3)后第123天的期间内的任何时间，本公司已向受托人递交一份律师意见(如契约所指明)，大意是债务证券的持有人将不会因该等失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与该等失败或契约失败相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该等失败或契约失败的情况相同，且在同一时间内，本公司已向受托人递交一份律师意见，大意是债务证券持有人将不会因该等失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，其方式和时间与该等失败或契约失败的情况相同，并须按相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。必须参考并基于公司收到的美国国税局的信函裁决、国税局发布的收入裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。

“外币”是指任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元，由除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行，或由此类政府的任何公认的联邦或协会发行。

“政府义务”是指下列证券：(1)美利坚合众国或发行某一系列债务证券的联邦政府或其政府的直接义务，并以其全部信用和信用为质押；或(2)由美利坚合众国或发行该系列债务证券的一个或多个政府的机构或工具控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务，其及时偿付是无条件保证的，并作为该系列债务证券的一个或多个政府的代理或工具，该义务是指：(1)美利坚合众国或发行该系列债务证券的一个或多个联邦政府的直接义务，并以其全部信用和信用为质押；或(2)由美利坚合众国或发行该系列债务证券的一个或多个政府控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务，其及时偿付是无条件保证的。就第(1)及(2)款而言，不得由一名或多於一名发行人选择赎回或赎回，并须包括由作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务而发出的存托收据，或就托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何政府义务而特别支付的利息或本金或任何其他款额，但(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项中扣除应付给存托凭证持有人的任何款项，或从该存托凭证所证明的政府义务的利息、本金或任何其他款项的具体支付中扣除。

如果我们缴存了资金和/或政府义务以使任何系列的债务证券失效或契约失效，(A)该系列债务证券的持有人有权而且确实根据契约第3.1节或债务证券的条款选择以债务证券存款以外的货币付款，或(B)就存款所用的外币发生了兑换事件(定义见下文)，该债务是由下列货币支付的：(A)该系列债务证券的持有人有权并确实根据该契约的第3.1节或该债务证券的条款选择以不同于该债务证券存款货币的货币接受付款；或(B)该债务发生了兑换事件(定义见下文)；或(B)该系列债务证券的持有人有权并确实根据该契约的第3.1节或该债务证券的条款选择以该债务证券所用货币以外的货币付款。通过支付债务抵押的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，并通过支付债务抵押的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，从将就债务抵押如此存放的金额或其他财产转换为债务抵押因上述选择或此类转换事件而成为应付的货币所产生的收益中完全清偿和清偿，该货币的适用市场汇率在支付日期前的第二个营业日有效，或(Y)根据(X)项(如依据上文(A)款进行支付的情况)，以该货币在付款日期前的第二个营业日有效的市场汇率为基础，支付全部债务抵押的本金(及保费(如有))和利息(如有的话)。兑换事件发生时有效的(尽可能可行的)适用的外币市场汇率。

“兑换事件”是指(1)发行外币的国家政府或联邦政府停止使用外币，并由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构结算交易，或(2)任何货币单位或复合货币的设立目的。

倘若吾等对根据该契诺发行的任何债务证券实施契约失效，而该等债务证券被宣布为到期及应付，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布为到期及应付，则该等债务证券须以外币支付的金额，以及存放于受托人的政府债务，将足以支付该等债务证券在规定到期日到期的款额，但未必足以支付该债务证券于指定到期日到期应付的金额(就已发生的违约事件而言，该等债务证券须以外币支付)，而该等债务证券可能不足以支付该等债务证券于指定到期日到期应付的金额，则该等债务证券的金额将足以支付该等债务证券在规定到期日到期的款额，但未必足以支付该债务证券于指定到期日到期应付的金额。然而，我们仍有责任支付提速时到期的款项。

账簿录入、交付和结算

每个系列的兑换纸币都将以一张或多张完全注册的全球证书的形式发行，也就是我们所说的“全球纸币”。全球票据将在接受原始票据交换和发行兑换票据之日存入DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的被提名人。

除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为证书形式的票据。参见“-认证证券”。除以下所述的有限情况外，持有全球票据实益权益的持有人将无权接受经认证形式的债券实物交付。持有全球证券权益的人可以直接通过DTC持有他们的权益，也可以通过DTC的参与者组织(如Euroclear和Clearstream)间接持有他们的权益。

持证证券

只有在下列有限情况下，全球纸币才可兑换为完全登记形式的有证书的票据，不含利息券(“有证书的证券”)：

(一)美国存托凭证通知我行，其不愿或无法继续担任全球票据的托管人，且我行未在该通知发出之日起90天内指定继任托管人；

(2)如本行全权酌情决定该等兑换纸币不再由该等全球纸币代表，则本公司可自行决定该等兑换纸币不再由该等全球纸币代表；或

(3)如果契约项下的兑换券已发生并正在继续发生违约事件，而DTC应已请求发行经证明的证券，则DTC应已请求发行经证明的证券。

除非转让人首先向登记处递交书面证明(采用契约中规定的形式)，表明该转让符合适用于该等票据的适当转让限制，否则不得以任何全球票据的实益权益交换凭证式证券。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，转移兑换纸币的能力将受到这样的限制。

全球票据的入账程序

我们预期，根据DTC制定的程序，(I)在全球票据发行后，DTC或其托管人将在其内部系统中将该等全球票据所代表的个别实益权益到期时的本金贷记到在该等托管人(“参与者”)的账户中；及(Ii)该等全球票据的实益权益的拥有权将会显示在该等全球纸币的所有权上，而该所有权的转移只会透过DTC或其代名人保存的记录(与参与者的利益有关)而进行。此类账户最初将由初始购买者或代表初始购买者指定，全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人。如果持有者是该系统的参与者，他们可以直接通过DTC持有全球纸币的权益，或者间接通过该系统的参与者组织持有其在全球纸币中的权益。只要DTC或其代名人是兑换票据的登记拥有人或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)就该契据下的所有目的而言，将被视为该等全球票据所代表的兑换票据的唯一拥有人或持有人。除有关交换票据的契约所规定的权益外，全球票据权益的实益拥有人不得转让该权益，除非依照DTC的程序。

全球票据的本金、溢价(如有的话)及利息将支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其注册拥有人。吾等、受托人或任何付款代理人均不会就有关全球票据实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人于收到全球票据的本金、溢价(如有)及利息的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按彼等各自于全球票据本金的实益权益的比例，将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日基金系统以普通方式进行，并将以当日基金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付经证明的证券，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已告知吾等，其只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该等参与者已或曾经作出该指示的票据本金总额部分，采取获准由票据持有人采取的任何行动(包括出示下文所述的票据以供兑换)，而该一名或多名参与者的账户已记入该等全球票据的DTC权益的贷方。然而，如果契约下发生违约事件，DTC将把全球票据兑换成有证书的证券，并将这些证券分发给参与者。DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的美国和非美国股票、公司和市政债券发行，并为其提供资产服务。DTC还通过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为参与者之间已存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。间接参与者也可以使用DTC系统，例如通过参与者清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司。, 无论是直接的还是间接的。

虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行该等程序，且该等程序可随时终止。本行、信托人、注册处处长或任何付款代理人均不会为DTC或其参与者或间接参与者根据规管其运作的规则及程序履行其各自的义务而承担任何责任。

治国理政法

契约和交换票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，这些法律适用于在纽约州订立的协议或订立的文书，并且在每种情况下都适用于在该州签署的协议或文书。

与受托人的关系

该契约下的受托人富国银行全国协会还担任与另一家公司契约有关的受托人。本债券日期为1998年3月11日，涉及价值3亿美元、利率6.95%的高级债券，2028年3月15日到期。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

下面的讨论总结了交换提议的某些重要的美国联邦所得税后果。只有在您提交原始票据以换取此次发售的票据时，该条款才适用于您。本节以1986年修订后的“美国国税法”(下称“法典”)、其立法历史、美国财政部现有和拟议的法规以及已公布的裁决、行政声明和法院裁决为基础，所有这些都是当前有效的，可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要不涉及可能适用于特定持有者的所有美国联邦所得税后果，包括证券或货币交易商、金融机构、保险公司和免税组织、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、选择使用按市值计价的证券交易员、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、持有票据作为对冲交易头寸一部分的人。这些人包括：“转换交易”或其他风险降低或综合交易；在美国联邦所得税中使用的功能货币不是美元的美国人(定义见守则)；在适用的财务报表中因票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人；合伙企业或其他传递实体或为美国联邦所得税目的而作出的安排(以及这些实体的投资者)；以及前美国公民或居民。此外，本摘要不考虑任何外国、国家、当地、, 可能适用于特定持有者的遗产法或其他税法。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦、州、地方、外国和其他参与交换提议的税收后果。

对交易所的处理

出于美国联邦所得税的目的，您不应仅仅因为将原始票据交换为交换票据而被视为在应税交换中处置了原始票据，因此您不应确认此交换的收益或损失。因此，出于美国联邦所得税的目的，您在交换票据中的纳税基础应等于您在原始票据中的纳税基础，您在交换票据中的持有期应包括您在交换原始票据中的持有期，并且交换票据上的利息、溢价和本金的付款或应计费用的处理方式应与对原始票据的此类付款或应计款项的处理方式相同。

配送计划

如果您想参与交换优惠，除其他事项外，您必须表明：

·不是一家经纪交易商，为自己的账户直接从我们那里获得的原始票据进行投标；

·在您的正常业务过程中购买兑换纸币；

·没有参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与分发兑换纸币；以及

·不是“证券法”第405条规定的“附属公司”。

如果您未能满足上述任何条件，则您不能依赖上述“摘要-交易所报价-转售交换票据”项下不采取行动的信函中所述的SEC立场，您必须遵守证券法关于转售交换票据的注册和招股说明书交付要求。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交与该等交换票据的任何转售有关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，而该等原始票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。本公司已同意，在截至交换要约完成后的较早180天及经纪交易商不再持有交换票据的期间内，本招股说明书(经修订或补充)将提供予任何经纪交易商，以供任何经纪交易商在任何该等转售中使用。

本公司将不会从经纪交易商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的交换票据可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、在协商交易中、通过在交换票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市场价格、与该等现行市场价格或谈判价格相关的价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为自己账户收到的交换票据，以及任何参与此类交换票据分销的经纪或交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，任何此类转售交换票据以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠的任何利润均可被视为根据证券法承销补偿。这封传送信指出，通过承认它将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认它是证券法所指的“承销商”。

在交换要约完成后的180天内，本公司将立即将本招股说明书以及对本招股说明书的任何修订或补充文件的额外副本发送给在传送函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。我们已同意支付除承销折扣和佣金(如果有的话)以外与原始票据持有人出售或处置原始票据有关的所有与交易所要约相关的费用，并将赔偿交易所票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的责任。

交易所代理

根据管理原始票据和交换票据的契约，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有通信应由原始票据持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按本招股说明书封底上规定的地址和电话发送或交付给交易所代理。

有关招标程序的问题和索取本招股说明书或传送函的额外副本的要求，请按下列地址和电话与交易所代理联系。原始票据持有者也可以联系他们的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被指定人，寻求有关交换要约的帮助。

我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并将退还其合理的自付费用。

富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的地址是：

银行和经纪人请致电(800)344-5128。有关交换报价或本招股说明书和传送函的额外副本的问题和协助请求，可直接向上述电话号码和地址的交换代理提出。

可通过传真(仅适用于符合条件的机构)(877)407-4679联系兑换代理。为了确认，可以拨打(800)344-5128联系兑换代理。

向上述交换代理以外的地址或传真号码递送传送信或指令不是有效的递送。

证券的有效性

华盛顿州西雅图Perkins Coie LLP的律师事务所正在为我们传递兑换纸币的有效性。

专家

本招股说明书中引用的合并财务报表来自诺德斯特龙公司截至2021年1月30日的10-K表格年度报告，以及诺德斯特龙公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)进行审计，这一点在其报告中有所陈述，以供参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

第二部分

文档中不需要的信息

华盛顿商业公司法(Washington Business Corporation Act)第23B.08.500至23B.08.600条授权法院授予或公司董事会授予对董事和高级管理人员的赔偿，其条款足够宽泛，足以允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿。华盛顿商业公司法(Washington Business Corporation Act)第23B.08.320条授权公司限制董事作为董事的行为或不作为对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任，除非在涉及故意不当行为、自我交易或非法公司贷款或分配的特定情况下，或在董事个人从董事合法无权享有的金钱、财产或服务中受益的任何交易中。

经修订和重新修订的公司章程第九条免除了董事因担任董事的行为而对公司或其股东承担的任何个人赔偿责任，但涉及董事故意不当行为或董事明知违法的作为或不作为、违反RCW 23B.08.310的行为、董事个人将从其合法享有的金钱、财产或服务中获得利益的任何交易，或在该条规定之日之前发生的任何作为或不作为，均不在此限。如果华盛顿商业公司法随后被修改，以影响本公司消除或限制董事责任的权力的方式改变本公司，则自修改生效之日起，不采取进一步行动：(I)如果修改允许进一步消除或限制责任，则应在更大程度上额外取消和限制董事的责任，或(Ii)如果修改改变了消除董事在任何其他方面的责任的权力，则应：(I)如果修改允许进一步消除或限制责任，则应进一步取消和限制董事的责任，或(Ii)如果修改改变了消除董事在任何其他方面的责任的权力，在修正后的华盛顿商业公司法允许的最大范围内，对于修正案生效日期之后发生的作为或不作为，董事的责任应予以消除和限制。本公司经修订及重新修订的公司章程细则第IX条亦载有一项条文，即本公司经修订及重新修订的公司章程细则的修订或废除，不得对紧接修订或废除前董事的任何权利或任何责任消除或限制造成不利影响。

本公司章程第XI条规定(其中包括)本公司对其董事和高级管理人员的赔偿以及垫付费用。公司的章程还允许购买和维护保险、设立信托基金、授予担保权益和使用其他手段来保证公司的赔偿义务。本公司还与其董事订立了若干赔偿协议，其表格作为附件10.78附在其于2011年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2011年1月29日的Form 10-K年度报告中。赔偿协议在法律允许的最大程度上为公司董事提供赔偿。

公司的高级管理人员和董事受到保险的保障(但有某些例外和限制)，以补偿他们的某些损失和责任，包括“证券法”规定的责任。本保险的作用是赔偿公司任何高级管理人员或董事在确定该高级管理人员或董事真诚行事时所承担的责任和费用。

(A)展品。除非另有说明，否则以下证物将作为本注册声明的一部分存档或通过引用并入本注册声明：

展品索引

**(A)以下签署的注册人在此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与预计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给证券交易委员会，但其总量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改。

(2)就厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)为厘定根据1933年“证券法”对任何购买人所负的法律责任，每份依据第424(B)条提交的招股章程(并非依据第430B条提交的注册说明书或并非依据第430A条提交的招股章程)，须当作为该注册说明书的一部分，并在该招股说明书生效后首次使用的日期包括在该招股说明书内，而该招股章程是作为与发售有关的注册说明书的一部分而提交的，但依据第430B条提交的注册说明书或依据第430A条提交的招股章程除外；但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为确定注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券要约中，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约或将被视为提供或出售证券给购买者。(5)为确定注册人根据1933年证券法对任何买方的首次分销所承担的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售证券。

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)与发售有关的任何其他免费撰写招股章程的任何部分，该招股章程载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

根据第(B)款，以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为通过引用并入注册说明书中的与雇员福利计划年度报告有关的新注册声明，该注册人根据1933年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年报均应被视为与雇员福利计划年度报告有关的新的注册声明(如适用，还包括根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

根据第(C)款，对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或在其他情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。(C)关于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行，如果赔偿是根据1933年证券法产生的责任的，注册人已被告知这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

根据本表格第4项、第10(B)项、第11项或第13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到招股说明书请求后的一个工作日内，对通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以头等邮件或其他同等迅速的方式发送并入招股说明书的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

根据第(E)款，以下签署的注册人特此承诺，通过后生效修正案的方式，提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-4的所有要求，并已正式安排本注册声明由华盛顿州西雅图市的下列签署人(经正式授权)代表其签署。

日期：2021年6月4日

授权书

以下签署的Nordstrom，Inc.董事和高级管理人员特此组成并任命Anne L.Bramman和Ann Munson Steines以及他们中的任何一人，他们中的任何一人都可以在没有其他人加入的情况下行事，他们是个人的真实和合法的事实律师和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和替代以任何和所有身份签署对本注册声明和本注册声明的补充的任何或所有修正案，包括生效后的修正案，以及授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在该处所内和周围作出和执行每项必需和必要的行为和事情，特此批准并确认所有该等代理律师或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可根据本条例的规定合法地作出或导致作出的一切行为和事情的全部权力和授权。(B)授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围进行的每一项必要的行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期所示的身份签署