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本雇佣和竞业禁止协议(“协议”)于2021年4月4日(“生效日期”)由总部位于印第安纳州埃文斯维尔东哥伦比亚街7500号的印第安纳州鞋业嘉年华公司(“公司”)和马克·切尔顿(“您”或“员工”)签订。

鉴于，公司和员工是2012年4月13日签署的经修订和重新签署的雇佣及竞业禁止协议(“2012雇佣协议”)的双方；以及

鉴于您希望受雇于本公司，有资格获得晋升机会、潜在的薪酬增长和本协议规定的潜在付款；以及

鉴于，本公司和您希望签订本协议，以阐明本公司与您之间持续雇佣关系的条款和条件；以及

鉴于公司在业务方面花费了大量的时间、金钱和精力来开发和维护其机密、专有和商业秘密信息，如果这些信息被误用或披露，可能会对公司的业务及其在市场上的竞争地位造成极大损害；

因此，考虑到本协议规定的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：

1.术语。本公司特此同意聘用您，您在此同意根据本协议的条款和条件受雇于本公司，为期两(2)年，自生效日期起至2023年4月3日(“初始期限”)结束，但须按照本协议的明文规定提前终止。除非任何一方书面通知其不打算至少续签三十(30)天，否则本协议应自动连续续签一年(“续约期”)

在当时的任期结束之前。就本协议而言，初始期限连同任何续约期应称为“期限”。

2.1位置。您将担任公司执行副总裁、首席零售运营官或公司总裁、首席执行官和/或董事会不时决定的其他或其他职位。在该职位上，阁下须(A)向本公司总裁或本公司不时指定的其他人士报告，及(B)拥有由本公司总裁、行政总裁及/或董事会不时厘定的职责、权力及责任。

2.2职责。您同意履行与您的职位相关的职责，以及公司任何高级管理人员可能指示的任何其他公司职责，并承担董事会可能决定的其他或附加头衔、职责和/或责任。在任期内，您应将您所有的营业时间和注意力投入到履行您在本协议项下的职责上，并且在未经董事会事先书面同意的情况下，不得从事任何其他业务、专业或职业，以获得补偿或以其他方式直接或间接地冲突或干扰此类服务的履行。尽管如上所述，您将被允许担任任何公民或慈善组织的志愿者、董事、受托人、委员会成员或负责人，前提是此类服务不会干扰您在公司的工作。您不得从事任何与公司业务具有竞争性的活动，也不得为从事任何竞争性活动做任何准备。您应支持本公司的业务及其最佳利益，不得直接或间接采取任何可合理预期对本公司的业务或最佳利益产生不利影响的行动。您同意您将始终诚实和公平地履行您的职责，并将始终保持最高的专业标准来代表公司的利益。您将遵守公司的政策、决定和指示，这些政策、决定和指示可能会由公司随时更改。

3.1基本工资。公司将向您支付43万美元(430,000美元)的年度基本工资，按照公司的一般薪资惯例支付，并受法律要求和您授权的所有税款、扣缴和扣除的约束。公司将在任期内定期(大约每年一次)审查您的基本工资，以决定是上调还是下调您的基本工资，如果是这样的话，调整的金额和调整的生效时间将由公司自行决定。在此期间，公司将定期审查您的基本工资，大约每年一次，以决定是上调还是下调您的基本工资，如果是这样，调整的金额和调整应该生效的时间。本协议中使用的“基本工资”一词是指贵公司不时生效的年度基本工资，包括任何调整。

3.2激励性奖金。您有权按照修订后的条款参加公司2016年度高管激励薪酬计划，并有权参加公司不时采用的任何后续计划。但是，您同意，公司未能发放任何此类奖金和/或其他激励性补偿不应引起对公司的任何索赔。本公司可在任期内随时调整、修改或终止适用于您的任何奖金计划或计划。

3.3员工福利。您有资格参加公司维护的任何员工福利计划、实践和计划(“员工福利计划”)，与您在公司的职位相称，并受此类计划和计划的资格要求和其他条款和条件的约束。在您受雇于本公司期间，本公司可自行决定随时更改、修订或终止其任何员工福利计划，本条款所载任何内容均不责令本公司制定、维持或避免更改、修订或终止任何员工福利计划。

4.1本协议到期。如果任何一方行使不续约的权利，您在本公司的雇佣关系可能会以期满的方式终止。如果您的雇佣期满终止，公司根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务将立即终止，但以下情况除外：(A)您有权领取到终止日期应已赚取的那部分基本工资；(B)公司应向您支付或提供在终止日期之前根据本协议已授予您的其他付款和福利(如果有)。

4.2出于原因。本公司可随时以“原因”立即生效终止您的雇佣关系。在本协议中，“原因”一词是指以下任何一项或多项事件的发生：(A)您未能履行职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)；(B)您的贪污、挪用或欺诈，无论是否与您在公司的雇佣有关；(C)您被定罪或认罪或不承认构成重罪或其他涉及道德败坏的犯罪；(D)您的渎职行为(E)您未能或拒绝遵守您向其报告的公司首席执行官、总裁或其他高管的任何合法及合理指示；(F)您严重违反本协议规定的任何义务；(G)您严重违反公司政策；(H)您使用酒精或毒品干扰您为公司履行职责或损害公司的诚信或声誉；或(I)您从事任何可能使公司蒙受公众耻辱或名誉受损的行为。(F)您违反了本协议规定的任何义务；(F)您严重违反了本协议规定的任何义务；(G)您严重违反了公司政策；(H)您使用酒精或毒品干扰了您为公司履行职责，或损害了公司的诚信或声誉；或(I)您从事了任何可能使公司在公众面前蒙羞或名誉受损的行为。

如果公司因原因终止您的雇佣，公司根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务将立即终止，但以下情况除外：(X)您有权领取到终止日期应赚取的那部分基本工资；以及(Y)公司应向您支付或提供在终止日期之前根据本协议授予您的其他付款和福利(如果有)。

4.3单边-本公司无故。公司可能会在任何时候无故终止你的雇佣关系。

如果公司无故终止您的雇佣，公司根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务将立即终止，但以下情况除外：(A)您有权领取到终止日期前已赚取的那部分基本工资；(B)公司应向您支付或提供在终止日期之前已在本协议项下授予的其他付款和福利(如果有)；(C)本公司应在终止日期后三十(30)个历日内向您支付一笔总付金额，金额等于(I)乘以(Ii)的乘积的55%(55%)，其中“(I)”是发生终止的会计年度的基本工资，而“(Ii)”是分数，分子是该会计年度截至终止日期的天数，分母为365；(C)公司应在终止日期后三十(30)个日历日内向您支付一笔总付金额，相当于(I)乘以(Ii)的乘积的55%(55%)，其中“(I)”是发生终止的会计年度的基本工资，而“(Ii)”是分数，分子是该会计年度截至终止日期的天数，分母为365；(D)公司应在终止日期后三十(30)个日历日内向您一次性支付相当于终止发生的会计年度基本工资的150%(150%)的金额；(D)公司应在终止日期后三十(30)个历日内向您支付相当于终止发生的会计年度基本工资的150%(150%)的一笔款项；及(E)公司应在终止日期后三十(30)个历日内向您支付一笔相当于每月“COBRA保险费”十八(18)倍的款项(这是截至终止日期，根据1985年综合总括调节法(“COBRA”)为公司团体医疗和牙科计划下的持续保险收取的每月金额，用于支付紧接终止日期前适用于您和您的受保家属的保险选项和保险水平)。支付(C)分节所列的遣散费, (D)和(E)本协议第4.3节的条款和条件受本协议第4.10节和第9.2节的条款和条件的约束。

4.4单边-员工。您可以随时通过提前三十(30)天书面通知终止与公司的雇佣关系。本公司可自行选择于发出通知之日或本公司于30天通知期内指定之任何其他日期视为终止生效。

如果您单方面终止雇佣，本公司根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务将立即终止，但以下情况除外：(A)您有权领取到终止日期应已赚取的那部分基本工资；及(B)

公司应向您支付或提供终止日期前在本合同项下授予的其他付款和福利(如果有)。

4.5有充分的理由--员工。在合同期内的任何时候，如果满足以下所有条件，您都可以有充分理由终止雇佣：(A)您向公司发出书面终止通知，其中合理详细地描述了声称构成正当理由的条件，在最初存在声称构成正当理由的条件的三十(30)个日历日内；(B)公司在收到您的书面终止通知后三十(30)个日历天内未对该条件进行补救(“充分理由治疗期”)；(B)在本公司收到您的书面终止通知后的三十(30)个日历天内，公司未对该条件进行补救；(C)在本公司收到您的书面终止通知后的三十(30)个日历日内，公司未对该条件进行补救；并且(C)您在合理理由治疗期结束后三十(30)个日历日内向公司发出第二次书面终止通知。如果您没有按照上一句(A)小节所述的充分理由在适用理由首次出现后30天内提供终止通知，则您将被视为已放弃您基于该等理由的充分理由而终止合同的权利。(B)如果您没有按照上一句(A)项所述的充分理由提交终止通知，您将被视为已放弃您基于该等理由而终止合同的权利。就本协议而言，“充分理由”是指在未经您书面同意的情况下，公司大幅削减您的基本工资。

如果您有充分理由终止雇佣，公司根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务将立即终止，但以下情况除外：(A)您有权领取到终止日期前已赚取的那部分基本工资；(B)公司应向您支付或提供在终止日期之前已在本协议项下授予的其他付款和福利(如果有)；(C)本公司应在终止日期后三十(30)个日历日内向您支付一笔总付金额，金额等于(I)乘以(Ii)的乘积的55%(55%)，其中“(I)”是发生终止的会计年度的基本工资，“(Ii)”是分数，其分子是该会计年度截至终止日期的天数，其分母为365；(C)公司应在终止日期后三十(30)个日历日内向您支付一笔总付金额，等于(I)乘以(Ii)的乘积的55%(55%)，其中“(I)”是发生终止的会计年度的基本工资，而“(Ii)”是分数，分子是该会计年度截至终止日期的天数，分母为365；(D)公司应在终止日期后三十(30)个日历日内向您一次性支付相当于您终止所在会计年度基本工资的150%(150%)的一笔款项；及(E)公司应在终止日期后三十(30)个日历天内向您一次性支付相当于每月眼镜蛇溢价率十八(18)倍的一笔款项。支付本第4.5条第(C)、(D)和(E)款中规定的遣散费，应遵守本协议第4.10条和第9.2条的条款和条件。

4.6伤残或死亡。如果您患有“残疾”，公司有权通过向您发送书面通知，告知您公司因残疾而终止雇佣的意向，并在该通知中指定不少于通知发出后十(10)个日历日的终止日期(“残疾通知期”)，从而终止您的雇佣关系。您的雇佣将在伤残通知期的最后一天营业结束时终止。就本协议而言，术语“残疾”应

指(A)当您根据本公司在导致残疾的疾病或伤害时有效的长期残疾保险政策或计划被视为残疾时，或(B)您因受伤、疾病、疾病或身体或精神衰弱而连续一百二十(120)天以上(在合理的住宿条件下)不能履行工作的基本职能。残疾的存在应由公司决定。如果您在期限内死亡，本协议将自您死亡之日起终止。

如果您的雇佣因您的死亡或残疾而被终止，本公司根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务将立即终止，但以下情况除外：(A)您有权领取到终止日期应已赚取的那部分基本工资；以及(B)公司应向您支付或提供在终止日期之前已在本协议项下授予的其他付款和福利(如果有)。

4.7.1就本协议而言，“符合资格的及时终止”应指(A)公司在紧接控制权变更后两(2)年内无故终止，或(B)您在紧随控制权变更后两(2)年内以正当理由终止。

4.7.2就本协议而言，公司的“控制权变更”指且应视为自满足下列任何一项条件的第一天起发生：

(A)在截至最近一次收购日期为止的12个月期间内，由经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体进行的收购，(“人”)实益拥有(根据不时生效的“交易法”颁布的第13d-3条的含义)30%(30%)或以上(I)公司当时已发行的普通股或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权；但下列收购不构成控制权的收购：(A)直接从本公司收购(不包括凭借行使转换特权的收购)；(B)本公司的任何收购；(C)由本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托的任何收购；(D)任何公司根据重组、合并或合并进行的任何收购，前提是在重组、合并或合并之后，符合第(I)款所述条件的任何收购；(C)由本公司或由本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托的任何收购；以及(D)任何公司根据重组、合并或合并而进行的任何收购，前提是在重组、合并或合并之后，符合第(I)款所述的条件。(Ii)及(Iii)本条第(C)款第(Iii)款均信纳；。(E)任何人在紧接第12条生效日期前-

(F)任何股东于本协议日期为本公司10%或以上未清偿有表决权证券的实益拥有人，或因法律的施行、遗嘱的遗赠或该股东订立的任何信托或其他合约安排的条款而引发的任何收购；或(F)在本协议日期，任何股东去世时，已实益持有本公司(“关联人”)30%(30%)或以上的未偿还有表决权证券的实益拥有权，或(F)在该股东去世时已持有30%(30%)或以上的未清偿有表决权证券的实益拥有权；或

(B)在生效日期组成本公司董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成本公司董事会(“董事会”)的过半数成员；然而，任何在生效日期之后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为现任董事会的成员，但为此目的，不包括因实际或威胁的选举竞争(如根据交易所法案颁布的第14A条规则第14A-11条使用的此类术语)或其他实际或威胁的征集而首次就任的任何此等个人。在此情况下，任何个人如在生效日期后成为董事，其选举或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，则应视为该名个人是现任董事会的成员，但不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人。

(C)在每种情况下均获本公司股东批准重组、合并或合并，除非在该项重组、合并或合并后，(I)由该项重组、合并或合并而产生的法团当时已发行普通股的分别超过50%(50%)，而该法团当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，则直接或间接由分别为实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体实益拥有，在紧接上述重组、合并或合并之前，已发行的公司普通股和未发行的公司有表决权证券的比例与紧接上述重组、合并或合并之前的已发行公司股票和未发行的公司有表决权证券(视属何情况而定)的比例大致相同：(Ii)没有人(不包括本公司、因该等重组、合并或合并而产生的本公司或该等法团的任何员工福利计划或相关信托，以及在紧接该重组、合并或合并前直接或间接实益拥有以下股份的任何人)百分之三十(30%)或以上(视属何情况而定)视属何情况而定)直接或间接实益拥有该等重组、合并或合并所产生的该法团当时已发行普通股的百分之三十(30%)或以上，或该法团当时有权在

选举董事；及(Iii)在签署有关重组、合并或合并的初步协议时，因该等重组、合并或合并而产生的公司董事会成员中，至少有过半数是现任董事会成员；或(Iii)因该等重组、合并或合并而产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该等重组、合并或合并的初步协议时是现任董事会成员；或

(D)本公司股东批准(I)将本公司完全清盘或解散，或(Ii)将本公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置，但出售或以其他方式处置后(A)分别超过该法团当时已发行普通股的百分之五十(50%)的法团，以及当时有权在董事选举中投票的该法团当时尚未偿还的有表决权证券的合并投票权，当时直接或间接实益拥有的，则不在此限；或(Ii)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，而该法团在该项出售或其他处置后(A)分别超过该法团当时已发行普通股的百分之五十(50%)，以及该法团当时有权在董事选举中表决的未偿还有表决权证券的合并投票权，在紧接上述出售或其他处置前分别是已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，其比例与他们在紧接上述出售或其他处置前对已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券(视属何情况而定)的拥有权比例大致相同：(B)没有任何人(不包括本公司及本公司或该法团的任何雇员福利计划或相关信托)、任何相联人士及任何在紧接该等出售或其他处置前实益拥有的任何人直接或间接拥有该等普通股及已发行公司有表决权证券(视属何情况而定)30%(30%)或以上的已发行公司普通股或已发行的公司有表决权证券(视情况而定)直接或间接分别实益拥有30%(30%)或以上, (C)该法团当时的已发行普通股及当时有权在董事选举中投票的该法团当时已发行的有投票权证券的合并投票权及(C)该法团至少过半数的董事会成员在执行董事会就出售或以其他方式处置本公司资产而订立的初步协议或行动时为现任董事会成员。

尽管本节有任何其他相反的规定，如果发生的事件不构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当大部分资产的所有权的变更(按经修订的1986年国内收入法典(“守则”)第409A(A)(2)(A)(V)条的含义)，则该事故不构成控制权变更。(A)(2)(A)(V))(V)(V)(A)(A)

4.7.3如果符合资格的合同被及时终止，则公司根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务将立即终止，以代替本协议项下的所有其他福利，但以下情况除外：(A)您有权领取到终止日期应已赚取的那部分基本工资；(B)公司应：(A)您有权领取到终止日期之前已赚取的那部分基本工资；(B)公司应立即终止根据本协议向您支付和提供补偿和福利的义务，但以下情况除外：

支付或向您支付或提供本合同规定的在终止日期前已授予的其他付款和福利(如有)；(C)公司应在终止日期后不迟于三十(30)个历日向您一次性支付相当于您终止所在会计年度基本工资的两倍的155%(155%)的金额；(D)公司应不迟于终止日期后三十(30)个历日向您一次性支付相当于十八(18)美元的一笔款项；(D)公司应在终止日期后不迟于三十(30)个日历天向您一次性支付相当于十八(18)美元的一笔款项，金额相当于您在终止日期后的会计年度基本工资的155%(155%)的两倍以及(E)本公司应向本公司选定的再就业服务提供商支付不超过2,500美元(2,500.00美元)的费用，为您提供由本公司决定和协调的合理和适当的再就业服务，但此类服务不得超过适时终止符合资格的纳税年度之后的第二个纳税年度结束。本协议第4.7.3节(C)、(D)和(E)分项规定的遣散费和福利的支付和提供应遵守本协议第4.10节和第9.2节的条款和条件。

4.8一般情况下，终止合同时的补偿。在本协议所述终止你的雇佣关系的情况下，在任何合法的抵销权利的约束下，公司可能有权抵销欠你的任何该等利益、补偿或遣散费，无论该等利益、补偿或遣散费是公司可能与你或代表你订立的期票、贷款或其他财务安排的结果，并且是或将在终止日期或之后到期和应付的，根据该等安排(抵销权利不能与守则第409a条规定的非限制性递延补偿计划的标准相抵触)，将本金和利息计入本金和利息(抵销权不能与守则第409a条规定的非限制性递延补偿计划的标准相抵触)。双方同意，本合同条款为独家解雇工资安排。

4.9预扣工资。本公司可扣留根据本协议支付的任何补偿或福利中的所有联邦、州、市或根据任何法律、政府法规或裁决可能要求的其他税收或扣除。

4.10释放协议。本协议所述的任何遣散费或福利的支付或规定必须以公司规定的形式执行(如果撤销权适用于此类释放，而不是撤销)以公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事为受益人的索赔。

4.11延迟支付给你的离职金。尽管本协议有任何其他规定，如果根据本协议因您离职而向您支付的任何金额构成守则第409a条所指的递延补偿，并且您是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的特定员工，在您离职之日，应推迟到您离职之日后至少六(6)个月的第一个工作日才支付这笔款项。

5.保密信息。您理解并承认，在本学期中，您将有权访问并了解以下定义的保密信息。

5.1定义。就本协议而言，“保密信息”包括但不限于公司的所有商业秘密、机密和专有信息，以及属于公司、由公司维护或与公司有关的所有其他信息，这些信息以口头、印刷、电子或任何其他形式或介质形式，直接或间接与以下内容直接或间接相关：公司的业务流程、做法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、协议、合同、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件、工作。供应商信息，供应商信息，财务信息，会计信息，员工信息，法律信息，营销信息，广告信息，定价信息，信用信息，设计信息，工资信息，员工名单，供应商名单，供应商名单，开发，报告，内部控制程序，安全程序，图形，图纸，草图，市场研究，销售信息，收入，成本，公式，笔记，通信，算法，产品计划，设计，风格，模型，想法，视听节目，客户信息，客户名单，制造信息和工厂信息或向本公司保密委托信息的任何其他个人或实体。

您理解上述列表并非详尽无遗，保密信息还包括被标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息，或者在已知或使用该信息的上下文和环境中被合理人士视为机密或专有的其他信息。

您理解并同意保密信息包括您在受雇于公司期间开发的信息，就好像公司首先向您提供了相同的保密信息一样。机密信息不应包括在向您披露时公众通常可以获得和知道的信息；前提是此类信息不是由您或代表您行事的人的任何直接或间接过错而向公众提供或不为公众所知的。

5.2公司机密信息的创建和使用。您理解并承认，公司已经并将继续投入大量的时间、金钱和专业知识来开发其资源、创建客户基础、生成客户和潜在客户列表、培训其员工并改进其在鞋类及鞋类相关产品零售领域的产品。您理解并承认，由于这些努力，本公司已创建、并将继续使用和创建保密信息。本机密文件

5.3披露和使用限制。您同意并承诺：(A)对所有机密信息严格保密；(B)不得直接或间接披露、发布、传达或提供保密资料，或容许任何实体或个人(包括公司的其他雇员)全部或部分披露、公布、传达或提供保密资料，而在任何情况下，该等实体或人士并无需要及授权知道和使用与公司业务有关的保密资料，不得向本公司直接受雇以外的任何人披露，但在履行你对本公司的授权雇佣职责时所需者，或在每宗个案中代表本公司行事的行政总裁事先同意的情况下，则属例外(然后，该项披露只可在该等职责或同意的范围内及范围内作出)；以及(C)不得访问或使用任何保密信息，也不得复制包含任何保密信息的任何文件、记录、文件、媒体或其他资源，或从公司的场所或控制中移除任何此类文件、记录、文件、媒体或其他资源，除非(X)是在履行您对公司的授权雇佣职责时所要求的(然后，此类披露应仅在该等职责的范围内和正常过程中进行)，(Y)事先征得代表公司行事的行政总裁的事先同意(然后，该项披露只可在该同意的范围内作出), 或(Z)与您向任何政府机构报告可能违反法律或法规的行为或进行受任何适用的举报人法律保护的其他披露有关。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效传票或命令，本协议不得解释为阻止披露保密信息，前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。除非适用法律禁止，否则您应迅速向首席执行官提供任何此类传票或命令的书面通知。

5.4保密义务的存续。您理解并承认，您在本协议项下关于任何特定保密信息的义务应在您首次获得此类保密信息后立即开始(无论是在您开始受雇于公司之前还是之后)，并将在您受雇于公司期间和之后继续，直到此类保密信息成为公众所知的时间为止，除非是由于您违反本协议或与您或代表您一致行动的人违反了本协议。

5.5“保护商业保密法”公告。即使本第5节、本协议的任何其他规定或公司的任何政策中有任何相反规定，您

根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，则不应被追究刑事或民事责任；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果该商业秘密是盖章的，并且您除非依据法院的规定，否则不会披露该商业秘密；或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果该商业秘密是在保密的情况下直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，或者(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露该商业秘密，则不应被追究刑事或民事责任。如果进行了披露，并且您对本公司提起诉讼，指控本公司因您的披露而对您进行报复，则您可以向您的律师披露相关的商业秘密或机密信息，并且只有在以下情况下才能在法庭诉讼中使用这些信息：(X)您确保任何包括有争议的商业秘密或机密信息的法庭文件都是盖章的；以及(Y)除非法院命令要求，否则您不得以其他方式披露商业秘密或机密信息。

6.1确认。您承认您在公司的职位是特殊的、独特的和智力的，您在公司的职位使您在公司的员工、供应商和客户中处于信任和信任的地位。您还承认并同意，您已经以基本工资和本协议中包含的其他有价值的对价的形式对这些限制进行了充分的考虑。本第6款中包含的限制和义务在本协议有效期内继续有效。尽管有上述规定，如果公司选择不续签本协议，并随后终止您的雇佣关系，而没有提出向您支付相当于终止时有效基本工资的100%的遣散费-该遣散费补偿的提议应受本协议第4.10节和第9.2节的条款和条件的约束，您将不受本节的限制和义务的约束。

6.2非竞赛性。您同意，在您受雇于公司期间以及紧接终止受雇于公司后的一(1)年内，您不得：

6.2.1在限制地理区域内，以任何被禁止的身份从事(包括但不限于受雇于、为其工作或向其提供服务)任何竞争性业务；但是，如果竞争业务有多个部门、部门或部门，其中一些部门、部门或部门与公司的业务不具竞争性，则本条款并不禁止您受雇于与公司业务不具竞争性的该竞争业务的部门、部门或部门，或仅为该部门、部门或部门工作或提供帮助，前提是您在竞争业务的该非竞争性部门、部门或部门的工作不涉及与公司提供的产品具有竞争性的任何产品；

6.2.2(A)招揽、招聘、聘用、雇用、从事任何受限制员工的服务，或试图聘用、雇用或聘用受限制员工；(B)协助任何竞争企业招聘、聘用或聘用任何受限制员工；(C)敦促、诱使或试图诱使任何受限制员工终止受雇于本公司；或(D)建议、建议或推荐任何竞争企业聘用、聘用任何受限制员工、或寻求聘用或聘用受限制员工的服务；(C)鼓励、诱使或试图诱使任何受限制员工终止受雇于本公司；或(D)向任何竞争企业提供意见、建议或向其推荐其雇用、聘用或寻求聘用或聘用受限制员工的服务；

6.2.3恳请、敦促、诱使或试图诱使本公司的任何独立承包商、分包商、供应商、供应商、客户或顾问终止与本公司的关系或代表本公司，或以任何目的或理由取消、退出、减少、限制或以任何方式修改任何此等人士或实体与本公司的业务或代表本公司的业务；

6.2.4做出或发表任何贬低或以任何方式损害公司或其任何董事、高级管理人员或员工的声誉和/或商誉的声明或评论；但本节的任何规定不得禁止您(A)按法律或法律程序的要求或强制进行任何披露，或(B)向政府机构或实体进行任何披露或提供任何信息，包括但不限于您对公司的投诉或对公司投诉的调查；和/或

6.2.5采取任何旨在损害本公司或其声誉的行动，而本公司合理地得出结论，可能会对本公司造成不必要或不利的宣传。

6.2.6本节规定的限制性期限不得在您违反本节规定的任何限制性契约的任何期限内到期，并且所有限制应自动延长您违反任何此类限制的期限内的期限。？

6.2.7本节中包含的限制性公约禁止您直接或间接地从事某些活动，无论是代表您自己还是代表任何其他个人或实体。

6.2.8本节中的契诺和限制是独立和可分割的，只要本节的任何契诺、条款或部分因任何原因被确定为不可执行或无效，则此类不可强制执行或无效不应影响协议其余部分的可执行性或有效性。如果本节的任何特定契诺、限制、条款或部分因任何原因(包括但不限于任何限制性契诺、条款或条款所涵盖的时间段、地理区域和/或活动范围)而被认为是不合理或不可执行的，则该契诺、条款或条款应自动被视为进行了改革，以使有争议的契诺、条款或条款

部分应具有适用法律允许的与原始形式最接近的效果，并应在适用法律合理和可执行的范围内按照如此改革后的形式生效和强制执行。

6.3.1“竞争业务”是指下列任何实体(您承认该实体是本公司的直接竞争对手)及其各自的子公司和后继者：(A)Payless；(B)Caleres，Inc.；(C)Designer鞋库；(D)货架间；(E)Kohls Corporation；(F)鞋品部；(G)鞋城；(H)Of Shoe Pavilion，Inc.；(I)JJ(K)Dick‘s Sporting Goods，Inc.；(L)Academy Sports+Outdoor；(M)Belk；和(N)Off Broadway Shoe Warehouse；和/或(O)以与本公司竞争的价位向任何公司门店二十五(25)英里内的消费者零售鞋类的任何实体，只要此类实体的鞋类销售额至少占此类实体年销售收入的15%(15%)。

6.3.2“被禁止的身份”是指：(A)与您在紧接终止受雇于本公司前三十六(36)个月期间的任何时间为本公司工作时相同或类似的身份或职能；(B)任何高管或高级管理人员的身份或职能；(C)任何管理身份或职能；(D)任何商业咨询身份或职能；(E)任何商人或买家的身份或职能；(F)任何所有权身份，除非您可能拥有一家公开控股公司任何类别股权或债务证券的投资少于5%；(G)您可能不可避免地会使用或披露公司的商业秘密或机密信息的任何身份或职能；或(H)您对机密信息的了解将有助于或帮助您在竞争业务中工作的任何其他身份或职能。(F)您可能拥有低于5%的股权或债务证券投资；(G)您很可能不可避免地会使用或披露公司的商业秘密或机密信息的任何其他身份或职能；或(H)您对机密信息的了解将有助于或帮助您在竞争业务中工作的任何其他身份或职能。

6.3.3“受限制雇员”指在阁下受雇于本公司期间受雇于本公司的任何个人，只要该等个人符合以下两个条件：(I)在有关活动发生时，该人士当时或在紧接该活动之前六(6)个月内受雇于本公司；及(Ii)该人士在受雇于本公司期间接收、帮助创造或接触本公司的任何商业秘密及/或保密信息。

6.3.4“受限地理区域”指：(A)在美利坚合众国，包括但不限于公司在其经营零售店的每个州；(B)在波多黎各；以及(C)在您终止雇佣之日公司在其经营零售店的任何其他州、国家、省或地区。

6.4对限制的认识。您承认并同意您理解本节中的限制，并且考虑到您在公司中的地位、公司业务的高度竞争性以及您所提供信息的机密性等因素，这些限制是合理和可强制执行的。您还同意，如果您被允许在违反本协议条款的情况下为其竞争对手工作，公司将得不到足够的保护，因为公司将无法核实其保密信息是否被披露和/或滥用，以及您是否参与转移公司客户和/或其客户商誉。

6.5要求披露有关新就业的信息。您同意，在紧随您与公司的雇佣关系因任何原因终止后的一(1)年内，您(A)将在接受新雇佣的十(10)天内，以书面形式通知公司您与任何其他企业或实体的雇佣关系、雇佣关系或其他从属关系；以及(B)在接受与任何此类雇主的雇佣或其他工作约定之前，您将向任何潜在雇主提供本协议第5条和第6条的副本。

7.代表权。您在受雇于公司期间单独或与他人合作制作、创作或准备的所有与公司业务有关的发明、发现、开发、工作产品、工艺、改进、创作、交付成果和所有书面、图形或记录材料和原创作品(统称为“作品”)均为公司专有财产，应被视为出租作品，作品的所有权利、所有权和权益均归属公司。根据法律的实施，任何此类作品的所有权或权利不得归属于公司，您特此不可撤销地将该等作品的所有权利、所有权和权益转让给公司。所有作品应完全属于本公司，本公司有权以自己的名义获得并持有与该主题相适应的任何专利、版权、注册或其他知识产权保护。您将签署转让文件、声明和其他文件，并采取公司合理要求的所有其他行动，费用由公司承担，以完善和执行公司的任何专有权利，并将工程的所有权利、所有权和利益授予公司。本节不适用于未使用本公司的设备、用品、设施或机密信息且完全由您自己时间开发的发明，除非(A)本发明与(1)本公司的业务直接相关，或(2)与本公司的实际或预期研究或开发相关，或(B)本发明源于您为本公司所做的任何工作。

8.补救措施。如果您违反或威胁要违反上述任何规定，公司有权获得禁制令，禁止您违反上述规定，以及公司在法律或衡平法上有权获得的所有其他补救措施。公司还有权向您追回公司在与本协议有关的诉讼或诉讼中发生的所有诉讼费用和律师费，包括但不限于公司在诉讼或诉讼中胜诉的诉讼或诉讼。

寻求强制执行本协议或从您违反本协议的行为中寻求救济。本协议不得解释为禁止本公司针对此类违约、威胁违约或任何违反本协议的行为寻求任何其他补救措施。

9.1生存。您承认并同意，您在本协议项下的终止后义务，包括但不限于本协议第5、6和12.2条规定的保密、竞业禁止和返还财产义务，将在您与公司的雇佣终止后继续存在，无论终止是自愿的还是非自愿的，或者是有理由或无原因的。您进一步承认并同意：(A)本协议第5、6和12.2条规定的保密、竞业禁止和返还财产义务应被解释为独立公约，公司违反任何合同或法律义务不足以免除或终止您在本协议第5、6和12.2条下的义务，或阻止公司因您违反或威胁违反该等公约而获得禁制令救济；以及(B)您对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，不应构成公司执行本协议第5、6和12.2条规定的保密、竞业禁止和返还财产义务的抗辩理由。

9.2遵守离职后的限制。如果您违反本协议第5、6和12.2条所列的任何契约或规定(A)，您将丧失获得任何根据本协议支付的遣散费和福利的权利，公司有权立即永久停止支付和提供任何遣散费和福利；以及(B)您有义务向公司支付一笔相当于您根据本协议收到的遣散费金额减去500美元(500.00美元)的金额。(B)您有义务向公司支付相当于您根据本协议收到的遣散费的金额减去500美元(500.00美元)的金额，如果您违反了本协议第5、6和12.2条中规定的任何条款，则您将丧失根据本协议获得任何遣散费和福利的权利，公司有权立即永久停止支付和提供任何遣散费补偿和福利。在公司向您提出书面要求支付该等款项后，您和公司承认并同意，该没收和追回是对公司因您违反本协议的任何契约或规定而可获得的任何和所有其他法律和/或衡平法补救措施的补充，而不是取代这些补救措施的任何和所有其他法律和/或衡平法补救措施。

10.注意事项。所有与本协议相关的通知应以书面形式发出，并应视为已通过挂号信、要求的回执、电报和确认或传真和确认的方式，在亲自送达或邮寄、预付邮资的日期送达以下各自的地址：

任何一方都可以通过向另一方提供书面通知来指定不同的地址。

11.分配。公司有权转让本协议。本协议对本公司的任何和所有继承人和受让人(包括但不限于资产转让、股票出售、合并、合并或其他公司重组)有利、可由其强制执行并对其具有约束力，并对您、您的遗嘱执行人、管理人、遗产代理人和其他利益继承人具有约束力。本协议是您个人的权利，因此您无权转让本协议，也无权转让您在本协议下的任何权利、权力、义务或义务。

12.1安全和访问。您同意并承诺(A)遵守公司不时生效的所有安全政策和程序，包括但不限于员工身份证等相关信息技术资源和设施访问资源；(B)除非获得公司授权，否则不访问或使用任何信息技术资源和设施访问资源；以及(C)在您的雇佣终止后，不以任何方式访问或使用信息技术资源和设施访问资源，无论终止是自愿的还是非自愿的。如果您了解到他人违反前述规定，或任何其他挪用或未经授权访问、使用、复制或反向工程，或篡改信息技术资源和设施访问资源或其他公司财产或材料的情况，您同意立即通知公司。

12.2退出义务。在(A)自愿或非自愿终止您的雇佣关系或(B)在您受雇期间的任何时间应公司要求时，您应(I)向公司提供或归还属于公司并以任何方式存储的任何和所有公司财产和所有公司文件和材料，包括但不限于构成或包含任何机密信息或作品的那些，无论它们是由公司或其任何业务伙伴提供给您的，还是由您在与您受雇于公司相关的情况下创建的；以及(Ii)删除或销毁您所拥有或控制的未归还公司的任何此类文件和材料的所有副本，包括存储在您所拥有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和介质上的文件和材料的所有副本。

13.规范第409a节标准。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合规范第409a条(“409a”)的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合

符合409A。尽管本协议中有任何相反规定，但在避免409A项下的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，就本协议而言，您不应被视为终止受雇于本公司，除非您被视为发生了第409A条所指的“离职”。除非适用法律另有规定，否则本协议中描述的在“短期延迟期”(定义见409a)内到期的任何付款不得视为延期赔偿。根据本协议向您支付的每笔款项或提供给您的利益，构成409A规定的递延补偿，应被解释为409A的一项单独的确定付款。

14.降落伞付款限制。如果根据本协议向您支付或提供的任何付款或福利，与本公司或本公司为其成员的“关联集团”(如本守则第1504节定义，而不考虑本守则第1504(B)节)的任何公司以其他方式支付或提供给您的任何付款或福利(“其他安排”)将共同构成“降落伞付款”(如本守则第280G(B)(2)节所定义)。如果向您支付的此类降落伞的税后净额少于以其他方式构成降落伞付款的总付款和福利的税后净额，则构成降落伞付款的总付款和福利总额应减至您的基本金额的三倍(如守则第280G(B)(3)节所定义)减去1.00美元，则以其他方式构成降落伞付款的总付款和福利应减至相当于您基本金额的三倍减去1.00美元。如果需要减少付款和福利，您有权在符合以下语句的前提下指定本协议或其他安排项下的付款和福利，这些付款和福利将被削减或取消，以实现对您的付款和福利总额的特定减少，并避免将此类付款和福利总额描述为降落伞付款。公司将向您提供您合理要求的所有信息，以允许您进行此类指定。如果您做出此类指定的能力会导致任何付款和福利受到409a项下的任何附加税的影响，或者如果您未能在收到公司要求的信息后十(10)个工作日内进行此类指定，则不会导致任何付款和福利受到任何附加税负的影响，或者如果您未能在收到本公司要求的信息后十(10)个工作日内做出此类指定, 然后，公司应通过先减少或取消应以现金支付的付款和福利部分，然后减少或取消付款和福利的非现金部分来实现必要的减少，在每种情况下，从公司决定之日起应支付或提供的付款和福利的时间最远的付款和福利开始，每种情况下都应以相反的顺序开始。就本节而言，税后净额应考虑所有适用的所得税、消费税和就业税，无论是在联邦、州还是地方征收，包括根据本准则第499条征收的消费税。

15.最终协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代双方之前和同时进行的所有与本协议相关的谈判、讨论、承诺和谅解，无论是口头的还是书面的。本协议取代并取代2012年的雇佣协议。

16.修改和豁免。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或修改。任何一方对另一方的任何违反行为的放弃都不应被视为放弃任何其他条款或条件，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权也不应被视为放弃或妨碍行使任何该等权利、权力或特权。

17.管理法律和论坛遴选。本协议应根据印第安纳州的法律进行解释和执行，不得实施会导致适用印第安纳州以外任何司法管辖区的实体法的任何法律选择或法律冲突原则。任何因本协议、您受雇于本公司或终止您的雇佣而引起或与本协议有关的法律诉讼(无论基于合同、侵权或其他法律理论)应由位于印第安纳州埃文斯维尔的任何具有适当主题管辖权的州或联邦法院单独开始和维持，并且您和公司各自同意并提交位于印第安纳州埃文斯维尔的此类法院的个人管辖权和地点，并放弃质疑或以其他方式反对个人管辖权或地点的任何权利(包括但不限于基于不方便的法院理由的任何反对意见)，并且您和公司各自同意并服从位于印第安纳州埃文斯维尔的该等法院的个人管辖权和地点，并放弃任何质疑或以其他方式反对个人管辖权或地点的权利(包括但不限于基于不方便的法院理由的任何反对)

18.可维护性。如果本协议的任何条款或条款被发现无效或不可执行，其余条款将继续有效，该条款或条款应由与本协议的目的和意图一致的其他条款取代。

19.对口支援。本协议可以不同的副本签署，所有副本加在一起构成一个相同的协议。以传真或其他电子方式传送的签名与原件一样可接受。

20.员工的代表。您声明并保证，您接受本公司的雇佣和履行本协议项下的职责不会违反前雇主的任何非邀约、竞业禁止或其他契约或协议，也不会与您所属或以其他方式约束的任何合同、协议或谅解下的任何合同、协议或谅解相冲突或导致违约。

承认并充分理解。您承认并同意您已完全阅读、理解并自愿签订本协议。您承认并同意，在签署本协议之前，您有机会提出问题并咨询您选择的律师。

特此证明，自上述书面生效日期起，双方已签署本雇佣和竞业禁止协议。


鞋业嘉年华，Inc.	员工


作者：/s/肖恩·乔治	/s/马克·切尔顿
	马克·切尔顿
ITS：负责政府事务的高级副总裁，
总法律顾问兼公司秘书


日期：2021年4月6日	日期：2021年4月6日