当地银行。LOCALFIRSTBANK.COM 2021年6月1日First Bancorp收购Select Bancorp，Inc.
2致股东和投资者的重要信息有关前瞻性陈述请谨慎本陈述包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述，涉及First Bancorp‘s和Select Bancorp，Inc.对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“前景”或“潜在”等词来识别，由诸如“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等未来条件动词来识别，或由这些词的变体或类似的表达来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关First Bancorp和Select Bancorp，Inc.合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果、预期的成本节约、对未来收益的预期影响、合并后公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在发表之日发表，谨告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述。除了First Bancorp和Select Bancorp，Inc.之前在提交给证券交易委员会(SEC)的报告中披露的因素外，以下因素还可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：获得监管部门批准和满足合并的其它结束条件的能力，包括First Bancorp和Select Bancorp，Inc.股东的批准。, 在预期的条件和时间表上；延迟完成合并；整合First Bancorp和Select Bancorp，Inc.业务或完全实现成本节约和其他好处方面的困难和延误；拟议交易后的业务中断；资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；业务举措的引入、撤回、成功和时机；竞争条件；无法实现成本节约或收入或实施整合计划和其他后果对公司客户、员工和交易对手交易的反应；以及技术变化、资本管理活动和美联储理事会其他行动以及立法和监管行动和改革的影响、程度和时机。本演示文稿中包含的非GAAP衡量标准包括非GAAP(公认会计原则)衡量标准，阅读时应与First Bancorp于2021年4月27日发布的报告我们截至2021年3月31日及截至2021年3月31日季度的经营业绩的新闻稿以及Select Bancorp，Inc.于2021年4月28日发布的新闻稿一起阅读，这两份新闻稿都对非GAAP衡量标准和GAAP衡量标准进行了调整。管理层认为，这些非GAAP衡量标准提供了额外的有用信息，使读者能够评估每家公司的持续业绩。不应将非GAAP衡量标准视为GAAP颁布的任何业绩或财务状况衡量标准的替代方案, 投资者在评估每家公司的业绩或财务状况时，应考虑根据GAAP报告的每家公司的业绩和财务状况，以及所有其他相关信息。非GAAP指标作为分析工具有其局限性，投资者不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为GAAP报告的每家公司业绩或财务状况分析的替代品。
3巩固了FBNC作为首屈一指的北卡罗来纳州社区银行在高增长、熟悉的地理位置财务上有吸引力的组合低风险交易中增加的规模(1)基于：·截至21年3月31日的资产、贷款、存款和员工数量·截至21年5月28日的市值·截至2010年6月30日按县加权的预计人口增长存款；代表2021-2026年的人口增长估计数·服务总人口定义为FBNC或SLCT在其中设有分支机构的每个MSA的人口总和·社区银行定义为资产低于150亿美元的机构我们合并后的公司临时性亮点(1)FBNC(102)SLCT(22)SLCT LPO(3)资产96亿贷款60亿存款83亿市值16亿员工1,328预计人口增长4.5%服务于1800万81 81 77 95 95 20 85 95北卡罗来纳州的总人口阿里林上的阿里林上的列iColu ical il iColu bia iColu BIA Winston-Salemi lst-S ein on Ali Lin on al Greensboror‘s reenbo或rr rssee bo o Ralsil ieRal ighl ieel Iral ighl IRA通过弗吉尼亚Beachi I r e CVI Ginia B a hi I I i rce CVI Ginia B a hi I rce CVI Ginia B a hi I i r e CVI Ginia B a hi I Vi(弗吉尼亚比奇I r e CVI Ginia B a hi I I r e CVI Ginia B a hi I I V i)在Charlestonlr tsCha le Onllr str str tsee Cha l OnlCha l on Myrtle Beachl rthl l RT CRT Cy e EA Hy e EA Hl Bl B Ashevilleills EV e h illillss EV eev ea h i li la h I l l RoanokekeRoano kekeRoanoo或an Charlottesvillel illr tt se v ECHA lo illilles EV EV eeea h i li la h I l l RoanokekeRoano kekeRor Roanoo or an Charlottesvillel illr tt se v ECHA lo illillss
4交易条款(1)基于FBNC截至21/5/28的收盘价44.37美元(2)基于每股价格，17,227,104股SLCT，以及306,589个未偿还的现金期权，加权平均执行价为10.14美元，截至21/4/30(3)基于SLCT截至21/3/31的每股有形账面价值为9.76美元(4)支付给SLCT的有形账面价值倍数相对于FBNC截至5/28/21的有形账面价值交易倍数(5)基于SLCT截至2021年5月28日每股收益的共识估计为1.16美元。Per FactSet Research Systems Buyer-First Bancorp(Nasdaq：FBNC)每股价格-18.10(1)卖方-Select Bancorp，Inc.(Nasdaq：SLCT)对价-100%股票；0.408倍固定汇率交易总价值-3.14亿美元(2)形式所有权-FBNC：80%/SLCT：20%董事会代表-2名SLCT董事会成员将加入FBNC董事会需要批准-FBNC和SLCT股东投票和惯例监管批准预计完成-2021年第四季度交易倍数-1.85x有形账面价值(3)o 92%Pay-to-Trade(4)-15.6x 2022共识每股收益(5)
5估计交易指标关键交易对FBNC的影响全阶段每股收益增值初始有形账面价值影响有形账面价值回收额~10%~3%稀释~2年预计成交资本比率(2)TCE/TA 9.2%总风险资本比率杠杆率CET1比率一级比率10.2%12.9%13.6%14.9%-总贷款信用额度2,010万美元，占SLCT贷款的1.5%PCD贷款信用额度：1,010万美元(记录为ACL)o非-增加到贷款寿命的收入o假设建立等于非PCD信用标记的第二天CECL储备-所有其他公平市场标记：310万美元净减记-在交易完成后立即为SLCT无资金支持的承诺建立320万美元储备-2000万美元的一次性重组费用-45%的成本节约，75%的成本节约，2022年实现的75%和之后的100%-确定的收入协同效应，但不包括在财务模型中-非定期存款的0.50%的无形核心存款，使用年度总和数字法在7年内摊销主要交易指标和假设关键假设(1)(1)初步估计-可能会发生变化(2)控股公司层面显示的形式资本比率
6具有战略说服力的交易理由-巩固了FBNC作为北卡罗来纳州领先社区银行的地位-提高了该地区增长最快的几个市场的市场份额-在卡罗莱纳州老牌市场建立了有意义的规模，并将足迹延伸到弗吉尼亚州-高质量，核心资金特许经营-市场重叠可提高运营效率-全面的尽职调查流程-对市场和客户基础的广泛了解-具有强大信用质量历史的原始资产负债表-两家保守的社区银行的合并-一旦完全实现成本节约，收益增加约10%-有形账面价值收回约2年-增强业绩指标-形式资本比率保持“充足”的财务吸引力低风险
7来源：标普全球市场情报数据截至或截至21年3月31日的三个月(1)截至20年6月30日的存款市场份额数据-于2000年在北卡罗来纳州邓恩成立-22家分行和3家定位于有吸引力的高增长市场的LPO-在18个运营县中的13个县的前10名存款市场份额(1)Select Bancorp，Inc.概述。特许经营亮点18亿资产16亿存款1.7%核心PTPP ROAA 13亿贷款1.0%准备金/贷款0.6%不良资产/资产15.1%核心ROATCE 9.4%TCE/TA汇总资产负债表信息MRQ盈利亮点资产质量和资本85%贷款/存款4.0%NIM Richmond Winston-Salem Greensboro哥伦比亚海滩列克星敦-费耶特诺克斯维尔亚特兰大兰伯顿·富兰克林高地Blacksburg Dunn Sylva
8 4.8%5.6%3.0%4.5%4.7%4.0%2.9%NC SC VA FBNC SLCT SE National Average‘21-’26 Projected Pop.增长等级大都市区(%)1美特尔海滩-康威-北美特尔海滩，南卡罗来纳州8.5%2希尔顿海德岛-布拉夫顿，南卡罗来纳州7.3 3罗利-卡里，北卡罗来纳州7.3 4查尔斯顿-北查尔斯顿，南卡罗来纳州7.3 5斯巴坦堡，南卡罗来纳州6.86夏洛特-康科德-加斯顿龙，北卡罗来纳州-南卡罗来纳州6.67威尔明顿，北卡罗来纳州6.68松林-南派恩斯，北卡罗来纳州6.29格林维尔-安德森，南卡罗来纳州6.10达勒姆-NC 5.4 14 Seneca，SC 5.4 15 Columbia，SC 5.2 16 Kill Devil Hills，NC 5.1 17 Asheville，NC 5.0 18 Fayetteville，NC 4.8 19 Cullowhe，NC 4.5 20 Greenville，NC 4.4我们市场的领先雇主‘21-’26人口增长(%)卡罗莱纳州按人口增长排名前20的MSA来源：标准普尔全球市场情报注：人口数据存款按县加权；截至2010年6月30日的存款数据加深了在有吸引力的市场中的存在.在我们地区增长最快的20个市场中有65%的存在我们的市场存在FBNC市场SLCT市场
9个综合业务县(1)在我们市场的强劲存款份额来源：标准普尔全球市场情报；截至21年3月31日的数据；截至2010年6月30日的存款数据(1)包括FBNC和SLCT的综合业务县；存款上限为10亿美元的社区银行(2)社区银行，定义为资产低于150亿美元的银行杰克逊维尔弗吉尼亚海滩阿什维尔夏洛特格林维尔威尔明顿罗利里士满查尔斯顿伊丽莎白城科尼利厄斯·西尔瓦岩山费耶特维尔·兰伯顿布莱克斯堡高地富兰克林·利兰·摩尔黑德市克林顿利灵顿霍利斯普林斯格林维尔邓恩伯灵顿哥伦比亚默特尔海滩格林斯伯勒-温斯顿-塞勒姆杜伦.1 218 3--美国银行19,571 12.1 124 4--第一公民银行股份有限公司15,644 9.7 169 5 1备考7,214 4.5 124 5--PNC金融7,015 4.3 85 6 1 First Bancorp 5,857 3.6 102 7--TowneBank 4,808 3.0 15 8--Pinnacle Financial Partners Inc 4,670 2.9 34 9--First Horizon Corp.4,397 2.7 56 10--F.N.B.Corp.4,078 2.5 63 11.5 47 12--南方州立公司2,251 1.4 22 13 2富达银行股份(北卡罗来纳州)1,887 1.2 41 14 3 Select Bancorp Inc.1,357 0.8 22 15--United BankShares Inc.1,309 0.8 33 16 4 Southern BancShares(北卡罗来纳州)1,226 0.8 27 17 5 HomeTrust BancShares Inc.1,216 0.8 13 18 6 North State Bancorp 1,020 0.6 7 19 7 Live Oak BancShares Inc.1,000 0.6 1 20--多伦多道明银行949 0.6 12#1社区银行在我们经营的市场前5名的市场份额占我们联合市场的60%
在我们的业务范围内建立10个市场总结交易密度-北卡罗来纳州领先的社区银行特许经营权-具有吸引力的财务影响，推动顶级业绩指标-与熟悉的市场、管理层和客户进行低风险交易-为进一步增长和未来战略计划做好准备
11附录
12活期存款35%现在占16%货币市场和储蓄36%零售定期存款6%巨型定期存款7%活期存款28%现在占3%货币市场和储蓄45%零售定期存款7%巨型定期存款16%活期存款36%现在占19%货币市场和储蓄34%零售定期存款6%巨型定期存款5%C&D 15%1-4户18%多户6%业主自住CRE 19%非业主自住CRE 33%C&I 8%消费者及其他4家庭27%多户4%业主自住CRE 16%非业主自住CRE 24%C&I 12%消费者及其他5%C&D 13%1-4家庭25%多户5%业主自住CRE 17%非所有者自住CRE 26%C&I 11%消费者及其他4%表中所示市场持有第一银行截至12月贷款总额的55%2020年，而截至2016年1月1日，这一比例为20%。包括后天增长，不包括购买力平价。互补的贷款和存款组合格林维尔·皮特县来源：标准普尔全球市场情报公司截至或截至21年3月31日的三个月的数据(1)不包括购买会计调整(2)巨型定期存款定义为定期存款超过10万美元贷款组合存款组合形式(1)注：2.41亿美元购买力平价$67亿美元16亿美元$47亿美元13亿美元60亿美元注：购买力平价为5100万美元贷款收益率：4.42%
13关于拟议中的交易以及在哪里找到的更多信息本通讯是就涉及First Bancorp和Select Bancorp，Inc.的拟议交易进行的。本材料不是征求First Bancorp或Select Bancorp，Inc.股东投票或批准的材料，也不能替代First Bancorp和Select Bancorp，Inc.可能发送给各自股东的与拟议合并有关的联合委托书/招股说明书或任何其它文件。本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。关于这项拟议的交易，First Bancorp打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括First Bancorp和Select Bancorp，Inc.的联合委托书和First Bancorp的招股说明书，以及与这项提议的交易有关的其它相关文件。我们还敦促投资者和证券持有人仔细审查和考虑First Bancorp和Select Bancorp，Inc.向证券交易委员会提交的每一份公开文件，包括但不限于它们的10-K表格年度报告、委托书、当前的8-K表格报告和10-Q表格季度报告。Select Bancorp公司和First Bancorp公司将把联合委托书/招股说明书邮寄给各自的股东。在作出任何投票或投资决定之前，First Bancorp的投资者和股东应选择Bancorp，Inc.请仔细阅读有关拟议合并的完整注册声明和联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充, 因为它们将包含关于提议的交易的重要信息。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得联合委托书/招股说明书(如果有)和其它包含第一银行和Select Bancorp公司信息的文件。投资者和证券持有人还可以在First Bancorp公司的网站www.localfirstbank.com和Select Bancorp公司的网站www.SelectBank.com上免费获得First Bancorp公司提交给证券交易委员会的文件副本。根据证券交易委员会的规定，First Bancorp、Select Bancorp，Inc.及其各自的某些董事和高管可能被视为与拟议的交易有关的First Bancorp和Select Bancorp，Inc.股东的委托书征集活动的参与者。有关First Bancorp的董事和高管以及他们对First Bancorp普通股的所有权的信息在First Bancorp 2021年年度股东大会的委托书中阐述，这份委托书于2021年3月23日提交给证券交易委员会(SEC)的附表14A。关于Select Bancorp，Inc.的董事和高管以及他们对Select Bancorp，Inc.普通股的所有权的信息在Select Bancorp，Inc.2021年年度股东大会的委托书中阐述，该声明于2021年4月6日提交给证券交易委员会(SEC)的附表14A。有关那些参与者和其他可能被视为交易参与者的人的利益的额外信息，可以通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如前款所述，可免费获得本文件的副本。