4839-6895-0248.v8 SELECT Bancorp，Inc.之间的合并和重组协议和计划。和First Bancorp 2021年6月1日

I4839-6895-0248.v8目录页展品列表..IV合并....的协议和计划1第1条合并重组的交易及条款……1 1.1合并。.11.2.关闭时间和地点。.2.1.3有效时间。.2 1.4交易重组。.2 1.5银行合并。.2 1.6合并的税收待遇。.2第2条合并条款.3 2.1法团章程细则。.3 2.2附例。.3 2.3董事及高级人员。.第三条换股方式...3 3.1对SB普通股的影响。.3 3.2交换程序。.4 3.3对买方普通股的影响。....5 3.4 SB选项。.5 3.5前SB股东的权利。....6 3.6股零碎股份。.6第4条陈述和保证...6 4.1组织, 站立和力量。....6 4.2某人的权威；不得违反协议。.7 4.3股本。.8、4.4SB子公司。.8.4.5Exchange Act备案；证券发行；财务报表。..8 4.6没有未披露的负债。....9 4.7未发生某些变化或事件。....10 4.8税务事宜。.10 4.9贷款损失拨备；贷款和投资组合, 等.12 4.10资产。.13 4.11知识产权。.14 4.12环境事务。.15 4.13遵守法律。.15 4.14劳资关系。.16 4.15员工福利计划。.17 4.16份材料合同。.20 4.17客户信息隐私。....21岁

II 4839-6895-0248.v8 4.18法律程序.21份4.19份报告。.21 4.20内部控制。.22 4.21向行政人员和董事提供贷款。.22个4.22个批准。.22 4.23收购法律和规定。....22 4.24经纪人和寻找人；财务顾问的意见。...23 4.25董事会推荐。....23 4.26 SB信息。.23 4.27提交SB披露备忘录。.24 4.28没有额外的陈述。....第二十四条第五条买方的陈述和担保..24 5.1组织，常设, 和力量。....24 5.2买方权威；不得违反协议。...24 5.3股本。.25 5.4《交易法》备案文件；财务报表。...25 5.5没有未披露的负债。....26 5.6没有发生某些变化或事件。....26 5.7税务事宜。.27 5.8遵守法律。.27 5.9法律诉讼。.28份5.10份报告。.28 5.11内部控制。.28个5.12个批准。.28 5.13经纪人和寻找人；财务顾问的意见。...29 5.14某些行动。.29 5.15可用的对价。.29 5.16董事会推荐。....29 5.17陈述正确无误。.29 5.18买方披露备忘录交付。...30 5.19没有额外的陈述。....第30条第6条待完结前的事务处理..30 6.1某人和买方的肯定契约。....30 6.2某人的消极契约。.31 6.3买方的消极契约。.33 6.4控制对方的业务。....34 6.5情况的不利变化。....346.6份报告。.34 6.7买方实体对IIPI的使用和披露。....第35条第7条附加协议....35 7.1股东批准。.35 7.2买方普通股登记。....36 7.3其他报价, 等。.37 7.4监管当局的意见。....38

III 4839-6895-0248.v8 7.5关于努力完善的协议。....38 7.6调查和保密。....38 7.7新闻稿。.39 7.8宪章规定。.39 7.9雇员福利和合同。....40 7.10转换奖金计划；留任计划。....41 7.11第16条事项。.41 7.12赔偿。.41 7.13买方税收契约。.第四十二条第八条履行义务的前提条件.43 8.1每一缔约方义务的条件。....买方义务的条件。....44 8.3某人义务的条件。....45条第9条TERMINATION.46 9.1终止。., .46 9.2终止的效力。.46 9.3终止费。.47 9.4申述和契诺不存续。...47第10条杂项.47个10.1定义。.47 10.2费用。.55名10.3名经纪及查找人。.55 10.4整个协议。.56条10.5条修正案。.56项10.6项豁免。.56 10.7作业。.56个10.8个通知。.57 10.9适用法律。.57名10.10名对应者。.5, .57 10.11标题；文章和章节。....57个10.12种解释。.58 10.13协议的执行。.58 10.14可分割性。.58

IV 4839-6895-0248.v8展品一览表展品说明A表银行合并协议B表支持协议

1 4839-6895-0248.v8合并和重组协议和计划本协议和计划日期为2021年6月1日，由北卡罗来纳州第一银行公司(“买方”)和北卡罗来纳州公司(“SB”)Select Bancorp，Inc.签订。本协议中使用但未在本协议其他地方定义的大写术语应具有本协议第10.1节中赋予它们的含义。鉴于，买方和SB各自的董事会已确定，根据本协议的条款，SB与买方合并并合并为买方符合各自公司和股东的最佳利益，买方是尚存的实体(“合并”)，并根据本协议规定的条款和条件一致批准合并，据此，SB普通股的已发行和已发行股票将转换为从买方获得合并对价的权利；鉴于，SB董事会已建议SB的股东批准本协议和本协议拟进行的交易(“SB建议”)；而买方董事会已建议买方股东批准本协议和本协议拟进行的交易(“买方建议”)；鉴于，作为签订本协议的物质诱因和买方的额外考虑，SB的每位董事和高管已与买方签订了日期为本协议日期的投票协议(每个董事和高管均为“支持协议”，统称为“支持协议”)，该协议的格式为本协议附件中的附件B，根据该协议，除其他事项外，每个此等人员均已达成协议, 根据本协议规定的条款和条件，投票表决该人拥有的SB普通股的所有股份，赞成批准本协议和本协议拟进行的交易；鉴于合并需经SB股东和买方股东、监管机构批准，并满足本协议中描述的某些其他条件；而买方和SB希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。因此，现在，考虑到上述以及本协议规定的相互保证、陈述、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(这些对价的收据和充分性已得到承认)，拟受法律约束的各方同意如下：第1条交易和合并重组条款1.1合并。根据本协议的条款和条件，在生效时，SB应根据北卡罗来纳州商业公司法(“NCBCA”)与买方合并并并入买方，买方应为合并后尚存的公司，并应继续受北卡罗来纳州法律的管辖。合并应根据本协议的条款和条件完成。

2 4839-6895-0248.v8 1.2关闭时间和地点。本协议拟进行的交易的结束(下称“结束”)将于生效时间发生之日的东部时间上午11点或双方通过其授权人员共同商定的其他时间进行。闭幕应在双方商定的地点举行，并可通过双方商定的电子或其他方式传输签名页来实现。1.3有效时间。合并应通过向北卡罗来纳州州务卿提交反映合并的合并条款(“合并条款”)来完成。合并应在北卡罗来纳州州务卿接受合并条款以供备案时生效(“生效时间”)，或在买方和SB双方商定并在合并条款中规定的较晚时间生效。在符合本协议条款和条件的情况下，除非双方授权人员另有书面约定，否则双方应尽其合理努力，使有效时间在下列最后一个日期的五(5)个工作日内发生：(I)任何有权批准或豁免合并的监管机构最后一次要求同意的生效日期(包括任何适用的等待期届满)；(Ii)SB股东批准本协议的日期；(Iii)买方股东批准本协议的日期或(Iv)第9.1(G)条规定的期限届满。1.4交易重组。买方有权通过将SB与买方的子公司直接合并并并入买方的子公司，要求修改本协议设想的合并结构，但条件是, 任何有关合并架构的修订(I)不会导致SB普通股或SB购股权的股份持有人根据本协议有权收取的对价金额或类别有任何改变，(Ii)会不合理地阻碍或延迟合并的完成，(Iii)将对SB施加任何不太有利的条款或条件，或(Iv)影响合并的税务待遇。买方可以按照第10.8条规定的方式向SB发出书面通知，要求修改本协议，该通知应采用本协议的拟议修正案或修订并重新签署的协议和合并重组计划的形式，并在本协议中增加合理需要或适当的其他证物，以实现该变更。1.5银行合并。在签署和交付本协议的同时，买方的全资子公司第一银行(“买方银行”)和SB的全资子公司Select Bank&Trust Company(“银行”)应以本协议附件A(“银行合并协议”)的形式签订协议和合并计划，并经买方和SB双方同意的变更，据此，银行将与买方银行合并并并入买方银行(“银行合并”)。银行合并不得早于生效时间。1.6合并的税收待遇。双方的意图是，合并构成1986年国内税法第368(A)条所指的“重组”, 经修订(“守则”)。双方特此通过本协议，作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。双方同意合作并尽其最大努力，以使本文中设想的交易符合准则第368(A)(1)(A)条规定的重组资格，不采取任何合理预期可能导致合并不符合资格的行动，并以符合此类描述的方式为联邦、州和任何地方所得税目的报告合并。

3 4839-6895-0248.v8第2条合并条款2.1注册条款。买方在生效日期前有效的公司章程应为幸存公司的公司章程，直至另行修订或废除。2.2附例。买方的章程在紧接生效时间之前有效，在另有适当修订或废除之前，应是幸存公司的章程。2.3董事及高级人员。在紧接生效时间前在任的买方董事，连同其后经选举或有效委任的其他人士，须根据尚存公司的附例，自生效时间起及之后担任尚存公司的董事，直至他们辞职、免职或以其他方式不再担任董事中较早者为止。在生效时间之前，买方应采取一切必要行动，任命两(2)名由买方董事会指定并经买方董事会批准的现任SB董事会成员进入买方银行董事会，该批准不得无理扣留，于上午12点01分生效。在生效时间之后的下一个工作日。在紧接生效时间前在任的买方高级人员，连同其后获委任的额外人士，须在按照尚存公司的附例的生效时间起及之后担任尚存公司的高级人员，直至他们辞职、免职或以其他方式停任高级人员之时(以较早者为准)。第三条股权转换方式3.1对SB普通股的影响。(A)在生效时间，在符合第3.1(D)及3.2条的规定下, 根据合并，在各方不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股SB普通股(已取消的股票除外)将转换为获得0.408股买方普通股的权利(“合并对价”)。(B)于生效时间，SB普通股的所有股份将不再流通、自动注销及注销，并于生效时间停止存在，而此前代表SB普通股任何该等股份的每张股票(“证书”)或账簿所有权记号此后仅代表收取合并代价的权利。(C)如在生效时间前，SB普通股的流通股、SB期权、买方普通股的流通股或依据买方授予的股票期权(“买方期权”)与买方普通股有关的任何权利(“买方期权”)因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本化变化而增加、减少、改变为不同数量或种类的股份或证券，然后对合并对价进行适当的比例调整。为免生疑问，买方有权根据其现有的基于股权的补偿计划(“买方奖励”)授予额外的股票期权或其他基于股权的奖励。, 且SB期权的持有者有权行使截至本协议日期未偿还的SB期权，而不会触发对本第3.1(C)节规定的合并对价的调整。(D)在紧接生效时间前已发行及已发行并由任何一方或其各自附属公司拥有的每股SB普通股(在每种情况下均不包括

4 4839-6895-0248.v8SB普通股(即代表第三方持有或因先前订立的债务而持有的普通股)将因合并而停止流通，且持有人无需采取任何行动，即可在不支付任何代价的情况下注销和注销，并不再存在(“已消灭股份”)。3.2交换程序。(A)在生效时间过后，买方应立即向ComputerShare Limited或买方选定的其他交易所代理(“交易所代理”)存入根据本第3.2节进行交换的合并对价和现金，总金额足以支付SB普通股持有人根据第3.6条有权获得的合并对价和现金，以代替买方普通股的零碎股份(统称为“外汇基金”)。如果外汇基金中的现金不足以完全履行交易所代理在本协议项下(包括根据第3.6节)须履行的所有付款义务，买方应立即向交易所代理提供所需的金额，以全额履行该等付款义务。交易所代理应从外汇基金中交付合并对价和现金，以代替买方普通股的任何零碎股份。除第3.2条另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。(B)除非买方和SB商定不同的时间，否则在生效时间后，在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得超过生效时间后七(7)个工作日，买方应促使交易所代理向SB的前股东邮寄适当的传递材料(其中应明确规定应进行交付)。(B)除非买方和SB商定不同的时间，否则买方应在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得超过有效时间后七(7)个工作日, 而在此之前代表SB普通股的证书或其他票据的损失和所有权风险，只有在该等证书或其他票据正确交付给交易所代理后才能转移)。如果转让一张或多张未登记在SB转让记录中的SB普通股股票的所有权，则在将代表该股票的一张或多张证书交付给交易所代理的情况下，可向受让人发放第3.1节规定的该等股票的合并对价，并附上所有证明转让所需的文件，以及交易所代理合理满意的证据，证明该转让是适当的，并已支付任何适用的股票转让税。如果代表SB普通股的任何股票在声称该股票丢失、被盗、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并由买方合理指示的金额的债券邮寄作为对针对该股票提出的任何索赔的赔偿后，交易所代理应根据第3.1节的规定发行合并对价，以换取该丢失、被毁、被盗或销毁的证书的情况下，该股票被遗失、被毁、被盗或被毁的情况下，交易所代理应发出第3.1节规定的合并对价，作为对该丢失、被毁、被盗或被毁的证书的交换，交易所代理应根据第3.1节的规定发出合并对价，作为对该证书的丢失、损坏、被盗或销毁的补偿。交易所代理可制定其认为适当的与其职责相关的其他合理和习惯的规则和程序。此类传递材料应包含向SB普通股持有者分配合并对价的适当说明，该说明在SB的股票记录中以账面分录的形式记录。买方应支付所有费用和费用, 包括交易所代理与第3.1节规定的合并对价分配相关的费用。买方或交易所代理将维护一份买方普通股的账簿登记清单，每位SB普通股的前持有者都有权获得这份清单。证明已转换为SB普通股的买方普通股的证书将不会被签发。(C)除非买方与SB商定不同的时间，否则于生效时间后，于生效时间已发行及已发行的SB普通股(已消灭股份除外)的每名持有人应向交易所代理交出代表该等股份的一张或多张股票，或就以账面记数形式持有的该等股份提供适当指示，并于交回该等股票或发出该等指示时，根据本第3.2节迅速收取第3.1节所规定的代价(无利息)。如此交出的一张或多张SB普通股证书应按交易所代理的合理要求予以正式背书。买方没有义务交付任何前SB普通股持有者因合并而有权获得的对价，直到该持有者交出该持有者证书或本第3.2节规定的证书进行交换。同样，在未交出的一张或多张证书(或第3.2(B)节规定的代替该证书的宣誓书)完成之前，不得向持有该等证书或证书的任何持有人支付与买方普通股有关的股息或其他分派。

5 4839-6895-0248.v8按本节3.2规定退换。尽管本协议有任何其他规定，但任何买方实体、任何SB实体或交易所代理均不向SB普通股的任何持有人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意地支付或适当交付给公职人员的任何金额。(D)买方、尚存公司和交易所代理均有权从根据本协议支付给SB普通股和SB期权股票持有人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定或任何税务机关或政府当局就支付该等款项而需要扣除和扣留的金额(如果有)；(C)买方、尚存公司和交易所代理人均有权从根据本协议支付给任何SB普通股和SB期权持有人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定或任何税务机关或政府当局就支付该等款项所需的金额(如果有)；但是，买方应尽商业上合理的努力，提前通知SB其作出任何此类扣减或扣缴的意图，并真诚地与SB合作，在法律允许的范围内减轻任何此类扣减或扣缴(关于第3.4节所述的SB选项的付款除外)。在买方、尚存公司或交易所代理(视情况而定)如此扣留任何金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应视为已支付给买方、尚存公司或交易所代理所扣减和扣留的SB普通股或SB期权股票(以适用为准)的持有人。, 视情况而定。(E)买方根据第3.2(A)条向交易所代理交付的合并对价和现金的任何部分，如在生效时间后六(6)个月内仍未被SB普通股持有者认领(及其任何投资收益)，应由交易所代理交付给买方。任何迄今未遵守第3.2(C)条规定的SB普通股股份持有人此后应仅向买方寻求根据本协议确定的该持有人持有的SB普通股每股可交付的对价，而不产生任何利息。如果SB普通股的已发行股票没有交出，或者在合并对价否则将逃脱或成为任何政府当局的财产的日期之前没有人认领，则在废弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，未认领的物品将成为买方的财产(如果不在买方手中，则应交付给买方)，不受任何先前有权获得该财产的人的所有索赔或利益的影响。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理或本协议的任何一方均不向SB普通股持有人支付任何向政府当局支付的对价。买方和交易所代理有权依靠SB的股票转让账簿来确定那些有权接受本协议规定的对价的人的身份，这些账簿对此是决定性的。在任何一个或多个证书所代表的股票的所有权发生争议的情况下, 买方和交易所代理应有权将其所代表的任何对价存入独立第三方的第三方托管，此后可免除对该对价的任何索赔。(F)SB股东通过本协议即构成批准交易所代理的任命。3.3对买方普通股的影响。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股买方普通股仍将是尚存公司的已发行和已发行普通股，不受合并的影响。3.4 SB选项。(A)于生效时间，根据SB的2004年激励股票期权计划、2008年综合股权及长期激励计划、2010年综合股票激励计划或2018年综合股票激励计划(统称为“SB期权计划”)，根据SB授予的股票期权(“SB期权”)，在紧接生效时间前尚未行使的与SB普通股有关的每项权利将被注销，以换取获得一次一次性现金支付的权利，相当于(I)SB的股份数量的乘积

有效时间之前的6 4839-6895-0248.v8，及(Ii)该SB期权每股行使价格超出18.00美元，减去就该等付款须预扣的任何适用税项。如果任何该等SB购股权的每股行使价等于或大于18.00美元，则该SB购股权将被取消，而不会就此支付任何现金。在符合上述规定的情况下，SB期权计划及其下发行的所有SB期权应在生效时间终止。(B)本协议签署后，SB董事会及其薪酬委员会均不得授予SB期权。(C)SB董事会或其薪酬委员会应对SB选项作出任何必要的调整或修订或作出此类决定，以实施本第3.4节的前述规定。3.5前SB股东的权利。在生效时间，SB的股票转让账簿应对SB普通股的持有人关闭，此后该股票的任何持有人不得进行或确认SB普通股的转让。在根据第3.2节的规定交回以供交换之前，迄今代表SB普通股股份的每张股票(代表已消灭股份的股票除外)，自生效日期起及之后，就所有目的而言，仅代表本细则第3.6.零碎股份条款所规定的收取合并对价的权利(不计息)。尽管本协议有任何其他规定，根据合并交换的SB普通股的每一位持有人，本来有权获得买方普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人交付的所有证书后)，将有权获得, 现金(不含利息)，金额等于买方普通股的上述分数部分乘以44.12美元。该等持有人将无权以股东身份享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。第4条SB的陈述和担保SB对买方的陈述和担保如下，但SB披露备忘录中关于以下各节的规定除外。4.1组织、地位和权力。SB是根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是1956年修订的“银行控股公司法”(下称“BHCA”)所指的银行控股公司。银行是根据北卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好的州特许商业银行。SB和银行均有法人权力和权限经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产。SB和银行中的每一家都有适当的资格或许可，可以在美国各州和外国司法管辖区作为信誉良好的外国公司处理业务，在这些州或外国司法管辖区，其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可。除SB披露备忘录第4.1节披露外，已向买方提供了SB和银行各自的会议记录簿和其他组织文件，以供其审查和使用, 于本协议生效之日在所有重大方面均真实完整，并准确反映各董事会(包括董事会任何委员会)及其股东的所有修订及所有议事程序。银行是“联邦存款保险法”及其适用法规中定义的“受保机构”，银行持有的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金承保，最高可达适用限额。

7 4839-6895-0248.v8 4.2 SB的授权；不得违反协议。(A)SB拥有以下必要的公司权力和授权：(I)在合并获得批准(包括第8.1(B)和8.1(C)条所指的任何批准)以及SB的股东根据本协议和NCBCA获得批准后，执行本协议项下的义务，并完成本协议下预期的交易，以及(Ii)就合并而言，履行、交付和履行本协议规定的义务，以及(Ii)就合并而言，包括批准合并(包括第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何批准)和获得SB股东根据本协议和NCBCA的规定，履行其在本协议项下的义务并完成本协议预期的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，均已获得SB方面所有必要的公司行动(包括至少多数SB董事会成员的批准)的正式和有效授权，但须经有权就此投票的SB普通股的大多数流通股持有人批准，而SB董事会与拟议交易的任何其他方无关联，但须经SB普通股多数流通股持有者的批准，才能完成本协议，包括合并在内的本协议的签署、交付和履行，以及本协议的完成，并已由SB就此采取的所有必要的公司行动(包括至少获得与拟议交易的任何其他方无关的SB董事会多数成员的批准)批准。这是批准本协议和完成合并所需的唯一SB股东投票(“必要的SB股东批准”)。根据第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何批准，以及获得该必要的SB股东批准，本协议代表SB的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SB强制执行(除非在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制, 或一般影响债权人权利强制执行的类似法律，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权)。(B)SB签署和交付本协议，SB和银行完成本协议中预期的交易，SB和银行遵守本协议的任何规定，都不会(I)与SB的公司章程或任何SB子公司的公司章程或章程的任何规定，或任何SB的董事会或任何SB实体的股东通过的任何决议相冲突或导致违反，或(Ii)除SB披露备忘录第4.2(B)节披露的情况外，构成或结果或根据任何重大合同或任何SB实体的任何重大许可要求任何SB实体的任何物质资产的任何同意，或导致根据任何SB实体的任何重大合同或任何重大许可对任何SB实体的任何物质资产设立任何留置权，或(Iii)在收到第8.1(C)条所述的必要约定后，根据以下条款构成违约或导致违约，或要求根据以下条款获得任何同意，适用于任何SB实体或其各自重大资产的任何法律或命令(包括任何买方实体或任何SB实体在任何监管机构重新评估或重估的任何买方实体或任何SB实体拥有的任何资产上须缴纳或负有缴纳任何税款的责任)。(C)除(I)向美联储、联邦存款保险公司和北卡罗来纳州银行监理专员提交申请和通知，并批准这些申请和通知外，(Ii)向任何其他联邦或州银行、保险或其他监管或自律机构或任何法院提交任何其他所需的申请、备案或通知, 行政机关或委员会或其他政府当局以及批准或不反对此类申请、备案和通知；(Iii)向证券交易委员会提交S-4表格的登记声明(“登记声明”)，其中将包括与本协议和本协议拟进行的交易有关的某人股东大会和买方股东大会的联合委托书(“联合委托书/招股说明书”)，以及宣布登记声明的有效性；(Iv)提交与(V)就遵守联邦及州证券法律中有关合并、规管经纪交易商、投资顾问或转让代理人的适用条文，以及联邦商品法律中有关规管期货佣金商及其下的规则及规例，以及任何适用的行业自律组织，以及纳斯达克证券市场的规则及规例的适用条文，以及纳斯达克证券市场的规则及规例，以及纳斯达克证券市场的规则及规例而作出的任何同意、授权、批准、提交或豁免；。(Vi)消费金融、按揭银行及其他类似法律所规定的任何提交文件或通知。和(Vii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)发出的通知或提交的文件(如果有)，与SB和银行完成合并和本协议预期的其他交易相关，不需要征得任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局提交文件或登记。与SB签署和交付本协议相关，不需要获得任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。

8 4839-6895-0248.v8 4.3股本。(A)SB的法定股本包括50,000,000股SB普通股，其中17,227,104股已于本协议日期发行及发行，并假设所有已发行及已发行的SB购股权均已行使，则在有效日期将不会额外发行及发行不超过306,589股SB优先股，以及5,000,000股SB优先股(截至本协议日期未发行及发行任何股份)。如果于本协议日期行使SB购股权，则将以每股加权平均行使价10.14美元发行306,589股SB普通股。SB披露备忘录第4.3(A)节列出了所有已发行和未偿还的SB期权，其时间表包括接受者的姓名、授予日期、行使价格、授予时间表和到期日(在适用范围内)。某人的所有已发行和流通股均为正式有效发行和流通股，并已全额支付和免税。SB的流通股并未违反SB的现任或前任股东的任何优先购买权进行发行。(B)除根据SB披露备忘录第4.3(A)节披露的根据SB未行使购股权预留供发行的306,589股SB普通股外，并无预留供发行的SB股本或其他股权证券股份，亦无关于SB股本的未偿还权利。(C)除第4.3节特别规定外，没有已发行的SB股本或SB的其他股权证券, 且不存在关于任何SB证券的未偿还权利或能够成为购买、认购、交换或发行SB任何证券的合同或权利的任何权利或特权(无论是优先购买权还是合同权)。4.4SB子公司。除SB披露备忘录第4.4节所述外，SB并无附属公司，SB拥有其各附属公司的全部股权。任何该等附属公司的股本(或其他股权)不会或可能因任何权利而须予发行(除另一SB实体外)，且并无任何合约规定任何该等附属公司须发行(除另一SB实体外)其股本(或其他股权)或权利，或任何SB实体须或可能须转让任何该等附属公司(另一SB实体除外)的股本(或其他股权)的任何股份。没有任何合同涉及任何SB实体投票或处置任何此类子公司的股本(或其他股权)的任何股份的权利。每个子公司的所有股本股份(或其他股权)都是全额支付和不可评估的，由某人直接或间接拥有，没有任何留置权。每家子公司在美国各州和外国司法管辖区(其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可)均有正式资格或许可，可以作为信誉良好的外国实体开展业务。子公司的会议记录簿和其他组织文件已提供给买方以供其审查，但SB披露备忘录第4.4节中披露的除外, 于本协议日期生效时，该等条款在所有重大方面均属真实及完整，并在所有重大方面准确反映其所有修订及其董事会及股东的所有议事程序。4.5交易法备案；证券发行；财务报表。(A)SB已及时提交自2018年1月1日起须由SB提交的所有《交易法》文件(《SB交易法报告》)。SB交易法报告(I)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修改或取代，则在该提交日期)在所有实质性方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，并且(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修改或取代)没有，(I)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修改或取代)没有在所有实质性方面符合证券法和其他适用法律的适用要求，以及(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修订或取代，(B)在提交申请之日)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该SB Exchange Act报告中陈述的重大事实，或根据该SB Exchange Act报告中的陈述，根据其作出的情况，陈述该陈述所必需的或必要的陈述，不得误导性地使用该等陈述或遗漏陈述该等SB Exchange Act报告中必须陈述的重要事实。SB(X)的每一次证券发行或出售都是根据证券法登记的

9 4839-6895-0248.v8或根据证券法的有效注册豁免作出的，(Y)在所有重要方面符合证券法和其他适用法律的适用要求，但非实质性的“蓝天”备案除外，包括披露和经纪/交易商注册要求，以及(Z)是根据发售文件作出的，而发售文件在发售时没有(或在登记声明的情况下，于其生效日期)载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须在发售文件内载明的重大事实，或根据作出该等陈述的情况，遗漏作出该等文件内的陈述所需的重大事实，而该陈述并无误导性。SB的首席执行官和首席财务官已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条和第906条及其下的《交易所法案》(Exchange Act)的规则和规定，对SB Exchange Act报告进行了在提交时适用的该等规则或规定所要求的证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。此类认证不包含对认证事项的任何限制或例外，也未被修改或撤回；SB或其任何人员均未收到任何监管机构的通知，对此类认证的准确性、完整性、内容、形式或归档或提交方式提出质疑或质疑。任何SB子公司都不需要提交任何交易所法案文件。(B)载于《证券交易法》报告中的每份证券财务报表(在每种情况下，包括任何相关的附注), 包括在本协议生效之日之后提交的任何SB交易所法案报告，在所有实质性方面都符合或将遵守交易所法案的所有重要方面，是或将根据GAAP在所涉期间内一致应用编制的(除非该等财务报表的附注中可能有说明，或对于未经审计的中期报表，如属未经审计的中期报表，则为交易所法案Form 10-Q所允许的情况)，或将根据GAAP编制，但未经审计的中期报表附注或未经审计的中期报表(如为未经审计的中期报表，则为交易所法案的表格10-Q所允许的除外)，根据公认会计原则公平呈列SB及其附属公司于各个日期的综合财务状况及所指期间的综合营运及现金流量结果，包括其内所列资产及负债的公允价值，但未经审核的中期财务报表须经或将须进行正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额或效果上并不重大或预期不会重大，并已按萨班斯-奥克斯利法案的规定予以核证。(C)已就SB财务报表及其附属公司发表意见的SB独立注册会计师，不论是否包括在SB的交易法报告(包括相关附注)内，在SB财务报表所涵盖的期间内(I)注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条所界定)(在该期间适用的范围内)，(Ii)对SB属S-X条例所指的“独立”，及(Iii)该等SB财务报表所涵盖的期间内，该等独立注册会计师是且一直是如此，以及(Iii)该等SB财务报表所涵盖的期间内，(I)注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条所界定)，(Ii)对SB属S-X条例所指的“独立符合《交易法》第10A条(G)至(L)款及相关证券法的规定。某人的独立会计师审计了某人的年终财务报表，并审查了某人的中期财务报表, 包括在SB财务报表中。SB披露备忘录第4.5(C)节列出了SB的独立注册会计师为SB或银行提供的所有非审计服务。(D)SB维持根据《交易法》第13a-15或15d-15条规定的披露控制和程序，该等控制和程序有效地确保与SB及其子公司有关的所有重要信息及时告知SB的主要高管和SB的主要财务官。4.6没有未披露的负债。SB及其任何子公司均未承担任何性质的重大责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、已确定的、可确定的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的)，但以下情况除外：(I)在SB截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告(包括任何附注)中反映或预留的那些负债；(Ii)在正常业务过程中产生的性质和金额与自2021年3月31日以来的惯例一致的负债；或(Iii)与本协议和本协议拟进行的交易相关的债务。SB及其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与以下任何项目有关的任何合同或安排)的一方，也没有任何承诺要成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合同或安排的一方

10 4839-6895-0248.v8 SB及其任何附属公司之间或之间的交易或关系，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”)，而此类合同或安排的结果、目的或预期效果是避免在SB或该附属公司的财务报表中披露涉及SB或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。4.7未发生某些变化或事件。除在本协议日期前提交的SB财务报表中披露的或SB披露备忘录第4.7节中披露的以外，自2020年12月31日以来，(I)没有或合理地可能对SB产生重大不利影响的事件、变更或事件，(Ii)没有任何SB实体在本协议日期之前采取任何行动或未能采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动或失败，将构成或导致本协议规定的SB的任何契诺和协议的实质性违反或违反，以及(Iii)自2020年12月31日以来，SB实体按照过去的惯例在正常业务过程中开展各自的业务。4.8税务事宜。除SB披露备忘录第4.8节所述外：(A)所有SB实体已在要求提交纳税申报单的所有司法管辖区及时向适当的税务机关提交所有重要的纳税申报单, 而这些报税表在各重要方面都是正确和完整的。任何SB实体都不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。SB实体的所有到期和应付的重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额和及时支付。除本课税年度不动产留置权或尚未到期和应付的从价税外，对任何SB实体的任何资产都没有任何物质税的留置权。在任何SB实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未提出过该SB实体可能被该司法管辖区征税的书面声明。(B)没有任何SB实体收到任何与任何税项有关的书面评税通知或建议评税。没有关于任何SB实体的任何税收、任何SB实体的任何纳税申报单或任何SB实体的资产的持续或未决的争议、索赔、审计或审查。任何负责任何SB实体税务事务的官员或雇员都不希望任何税务机关评估已提交纳税申报单的任何期间的任何额外物质税。税务当局在任何SB实体的任何先前审查中并无提出任何问题，而根据相同或类似原则的应用，该等问题可预期会导致任何后续应课税期间出现建议的重大短缺。没有一家SB实体放弃任何税收的诉讼时效，也没有同意纳税评估或税收不足。(C)每个SB实体在所有实质性方面都遵守了与预扣税款和向有关当局支付税款有关的所有适用法律，包括但不限于, 根据“税法”第1441和1442节或外国税法的类似规定，与已支付或欠任何员工或独立承包商的金额相关而需要预扣和支付的税款，以及需要预扣和支付的税款。(D)于最近一个财政月末，各SB实体(I)的未缴税款并未大幅超过该SB实体最近一份资产负债表(而非任何附注)所载的税项责任准备金(而非为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)未缴税款并未大幅超过根据SB实体过往提交报税表的习惯及惯例按截至结算日的时间推移而调整的该准备金(而不是为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)；及(Ii)按SB实体过往提交报税表的习惯及惯例调整至结算日的该准备金并未大幅超过该准备金。(E)除SB披露备忘录第4.8(E)节所述外，SB实体中没有一家是任何税收分配或分享协议的一方，SB实体中也没有一家是

114839-6895-0248.v8提交综合联邦所得税申报单的附属集团成员(其共同母公司为SB的集团除外)，或根据财政部法规1.1502-6或州、当地或外国法律的任何类似条款，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，负有任何人(SB或其任何子公司除外)的任何纳税义务。(F)在截至本守则日期的五年期间内，并无任何SB实体为守则第355节所界定的“分销公司”或“受控公司”，并参与拟受该守则第355条规管的交易。(G)除SB披露备忘录第4.8(G)节所披露者外，概无SB实体支付任何款项、有责任支付任何款项或订立任何合约，而该等合约可能会令SB实体有责任支付因守则第280G、404或162(M)条而可被拒绝扣除的任何款项，或根据守则第499条可予扣缴的款项。根据守则第481条或根据州或外国税法的任何类似条文，在结算前发生的交易或事件所导致的截至生效日期后的任何税期(或其部分)，SB实体并无或将毋须计入任何应纳税所得额的任何调整。根据适用税法，在截止日期之后的应纳税所得额(应纳税所得额在截止日期之前实现)之后的应纳税期间内，没有买方需要申报的实质性应纳税所得额。除SB披露备忘录第4.8(G)节披露的情况外, 除因完成本协议预期的交易而可能产生的任何限制外，SB实体的净营业亏损不受守则第382或269节的规定或守则或财政部条例中涉及净营业亏损利用的任何其他条款的任何使用限制的限制；(B)除因完成本协议预期的交易而可能产生的任何限制外，SB实体的净营业亏损不受守则第382或269节的规定或守则或财政部条例中涉及使用净营业亏损的任何其他条款的任何限制；但前提是，无论任何SB实体的纳税申报单在本协议之日或之前或在生效时间内报告什么，SB都不会就(I)任何SB实体可用于任何州或地方所得税或类似税种的任何净营业亏损或净经济损失的金额，或(Ii)任何SB实体的净营业亏损或净经济损失的使用可能适用于任何州或地方税法第382条规定的生效时间之前或之后的任何限制做出任何陈述，。(I)任何SB实体可用于任何州或地方所得税或类似税种的任何净营业亏损或净经济损失的金额，或(Ii)任何SB实体的净营业亏损或净经济损失的使用限制，根据法典第382条的规定可能适用于任何州或地方税法的有效时间之前或之后。任何州或地方所得税或类似法律，或任何其他州或地方税法的类似或类似规定。(H)每个SB实体在所有实质性方面都符合联邦、州和地方税法规定的所有适用的信息报告和预扣税要求，其记录包含在所有实质性方面遵守所有适用的信息报告和预扣税要求所需的所有信息和文件(包括正确填写的美国国税局表格W-9), 这些记录具体标识了根据《守则》第3406条规定需要预扣备份的所有账户。(I)任何SB实体均不受美国国税局(IRS)的任何私人信件裁决或任何税务当局的类似裁决的约束。(J)任何SB实体拥有的财产都不是(I)根据守则第168(F)(8)条的规定必须被视为他人所有的财产，并且在紧接1986年税改法案颁布之前有效，(Ii)守则第168(H)(1)条所指的“免税使用财产”，(Iii)守则第168(G)条所指的“免税债券融资财产”，(Iv)“有限使用财产”所指的“有限使用财产”(V)符合守则第168(G)(1)(A)条的规定，或(Vi)符合可与本款所列任何规定相媲美的任何国家、地方或外国法律的规定。(K)没有任何SB实体拥有守则第279条所指的“公司收购负债”。(L)SB已在其联邦所得税申报表上披露了其持有的所有头寸，而这些头寸被合理地认为会导致大幅少报《守则》第6662条所指的联邦所得税。

124839-6895-0248.v8(M)没有SB实体参与任何应报告的交易，如规范或国库法规1.6011-4(B)(1)的规范第6707A(C)(1)节所定义。(N)SB已向买方提供(I)SB实体自2017年12月31日以来与应纳税期间有关的所有联邦、州、地方和外国所得税或特许经营税申报表的完整副本，以及(Ii)过去四年内发布的与SB实体应缴或与SB实体有关的任何审计报告的完整副本。(O)没有任何SB实体或代表其利益的任何其他人(I)根据《守则》第341(F)条提交同意书(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)，或同意让《法典》第341(F)(2)条(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)适用于(F)项资产的任何处置(该词在法典前第341(F)(4)节中定义(Ii)根据守则第7121条或有关SB实体的任何类似法律条文签立或订立成交协议，或(Iii)向任何人士授予任何就任何税务事宜现行有效的授权书，或(Ii)根据守则第7121条或任何类似法律条文就SB实体签署或订立结束协议，或(Iii)向任何人士授予任何就任何税务事宜现行有效的授权书。(P)没有任何SB实体在美国以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构，或在美国以外的任何国家从事贸易或商业活动，而该贸易或业务在美国以外的任何国家对其征税。(Q)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期间内，并无任何SB实体是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”。就本第4.8节而言, 对SB或任何SB实体的任何提及应被视为包括在生效时间之前与SB或SB实体合并、清算为SB或SB实体或以其他方式与SB或SB实体合并的任何人。4.9贷款损失拨备；贷款和投资组合等。(A)SB的贷款损失拨备自2018年1月1日以来一直在实质上符合SB根据GAAP确定其贷款损失拨备充分性的方法，以及适用政府当局和财务会计准则委员会(FASB)在所有重要方面制定的标准。(A)SB的贷款损失拨备自2018年1月1日以来一直实质上符合SB根据GAAP确定其贷款损失拨备充分性的方法，以及适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准。(B)截至本协议日期，SB财务报表上反映的所有贷款、贴现和租赁(其中任何SB实体为出租人)，就截至本协议签署之日交付的综合资产负债表而言，将是截至其日期的：(I)在通常业务过程中以良好、有价值和充分的对价进行的时间和情况下，并且据SB所知，是债务人的法律义务和具有约束力的义务；(Ii)以真实票据为证据；或其他债务证据，以及(Iii)在担保的范围内，据某人所知，已由完善的有效留置权和担保权益担保。截至2021年3月31日的所有贷款、折扣和融资租赁及其之后每月的准确清单，以及截至该日期每个SB实体的投资组合的准确清单，已经并将向买家提供。除SB披露备忘录第4.9(B)节特别规定外，SB和银行均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排(包括任何贷款担保)的一方, 截至最近的月底，(I)拖欠本金或利息超过30天，(Ii)在其他方面重大违约超过30天，(Iii)被SB或任何适用的监管机构归类为“不合标准”、“可疑”、“损失”、“特别提及的其他资产”或任何类似的分类，(Iv)受美联储O规则约束的任何SB实体的任何董事、高管或10%股东的义务(12 C.F.R.Part 215)；或(Iii)被SB或任何适用的监管机构归类为“不合标准”、“可疑”、“损失”或任何类似分类的SB实体的任何董事、高管或10%的股东的义务；或(Iv)受美联储O规则约束的任何SB实体的任何董事、高管或10%的股东的义务，或控制、控制或与前述任何一项共同控制的公司或企业，或(五)严重违反任何法律的。

13 4839-6895-0248.v8(C)SB或银行持有的所有证券，如SB财务报表中SB的合并资产负债表所反映的，均按照GAAP以及适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准列账。除《SB披露备忘录》第4.9(C)节披露的情况外，据SB所知，除了保证公共存款、美联储借款和联邦住房贷款银行垫款的承诺外，截至2020年12月31日SB财务报表中反映的任何证券以及SB或银行此后收购的证券均不受任何限制，无论是合同上的还是法定的，这些限制削弱了SB或银行在任何时候自由处置此类证券的能力，但根据GAAP对持有至到期的证券施加的限制除外。在此情况下，除根据GAAP对持有至到期日的证券施加的限制外，SB或银行收购的任何证券均不受任何限制，无论是合同限制还是法定限制，这些限制都有损于SB或银行在任何时候自由处置此类证券的能力，但根据GAAP对持有至到期的证券施加的限制除外。根据结算协议或者依法办理。(D)所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，不论是为某人自己的账户，还是为银行或其客户的账户订立的(所有这些都在SB披露备忘录第4.9(D)节中披露)，是(I)按照过去的做法，并符合所有适用的法律、规则、法规和监管政策，以及(Ii)与当时被认为负有财务责任的交易对手订立的；它们中的每一个都构成了SB或银行的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制, 欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律(或一般衡平法原则)，并完全有效。无论是SB还是银行，或据SB所知的任何其他当事人，都没有违反任何此类协议或安排下的任何实质性义务。4.10资产。(A)除SB披露备忘录第4.10(A)节披露或在本协议日期前交付的SB财务报表中披露或保留外，SB实体对其各自拥有的所有资产拥有良好且可销售的所有权，除第4.10(E)节允许的留置权外，没有任何留置权，除非合理预期任何该等留置权或所有该等留置权合计不会导致SB重大不利影响。此外，据SB所知，SB实体的业务中使用的所有有形财产状况良好(合理损耗除外)，并可在正常业务过程中使用，与SB过去的做法一致。(B)任何SB实体根据租约或分租持有的对SB业务有重大意义的所有资产，均根据可根据其各自条款强制执行的有效合同持有(但在所有情况下，该等可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，该等法律一般影响债权人权利的强制执行，且除非SB知道是否可获得具体履行或强制令济助的衡平法补救，须视乎可在其席前提起任何法律程序的法院酌情决定)。(C)SB实体目前向具有公认财务责任的保险公司提供保险，包括银行家的一揽子债券, 按照某人管理层合理确定为审慎的数额。任何SB实体均未收到任何保险承运人的书面通知，通知(I)任何保险单将被取消或其承保范围将被缩减或取消，(Ii)与该等保险单有关的保费成本将大幅增加，或(Iii)任何SB实体、任何行为或事件的类似承保范围将被拒绝或限制，或任何SB实体的任何资产、高级管理人员、董事、雇员或代理人将不受该等保险或债券的承保。除SB披露备忘录第4.10(C)节所披露外，目前并无个别或合共超过50,000美元的索偿要求根据该等保单或债券待决，亦无任何SB实体根据该等保单就超过该等金额的索偿发出书面通知。SB没有就其董事和高级职员的错误和遗漏或其他保险或银行家的一揽子保证金提出索赔，也没有考虑提出索赔。

14 4839-6895-0248.v8(D)SB实体的资产包括SB实体为经营目前进行的SB实体的业务所需的所有重大资产。对SB实体的业务至关重要的所有租赁或许可的不动产和动产，都是根据按照各自条款有效和可强制执行的租约或许可证持有的(但在所有情况下，这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，而且，据SB所知，是否获得具体履行或强制令救济的衡平补救取决于可向其提起诉讼的法院的酌情决定权)，而且，根据SB的了解，这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，而且，根据SB所知，是否获得具体履行或强制令救济的衡平法救济，取决于可能向SB提起诉讼的法院的裁量权)。此类租约和许可证不会在生效时间之前或之后因完成本协议预期的任何交易而终止或失效。据SB所知，SB实体拥有或租赁的所有改良不动产实质上符合所有适用法律，SB未收到任何未能实质遵守有关任何此类拥有或租赁不动产的适用法律的通知。(E)每个SB实体对反映在SB Exchange Act报告中的最新经审计资产负债表中反映为SB实体拥有或在其日期后获得的所有不动产资产(“SB Realty”)(“SB Realty”)拥有费用简单所有权(“SB Realty”)，没有任何性质的任何留置权，但(I)保证尚未到期付款的法定留置权除外, (Ii)尚未拖欠的土地财产税或从价税留置权(或正真诚地争夺并已为其设立足够储备的)、(Iii)分区、地役权、契诺、限制、轻微侵占或其他勘测欠妥之处、通行权及其他类似产权负担及纪录事项，而该等产权负担及记录事项并不会对受该等产权或资产规限或受其影响的财产或资产的使用造成重大不利影响，亦不会以其他方式对该等财产的业务运作造成重大损害，而该等财产或资产在本条例的日期是受该等产权或资产所规限或受影响的，或在其他方面对该等财产的业务运作造成重大损害的。(Iv)所有权或留置权的不完善或不规范，不会对受其影响或受其影响的财产或资产的使用造成重大影响，也不会以其他方式对在本协议日期使用的该等财产的业务运营造成重大损害。(Iv)所有权或留置权的缺陷或违规行为不会对受此影响或受其影响的财产或资产的使用造成重大影响。(F)据SB所知，SB Realty和SB实体作为承租人的不动产(“SB租赁不动产”)实质上符合所有适用的建筑、火灾、分区(或适用的分区法允许的合法不符合规定的用途)和其他适用法律，并且在所有契据记录限制的情况下，在过去三(3)年内没有收到任何重大违规或重大涉嫌违规的书面通知尚未解决，也没有任何建议的变更会带来实质性的影响或者它们目前的用途。某人不知道在分区上有任何悬而未决的变化，也不知道有任何悬而未决的谴责程序。, 任何SB Realty或SB租赁房地产可能对SB Realty或SB租赁房地产或SB实体的当前使用产生重大和不利影响。4.11知识产权。除SB披露备忘录第4.11节中披露的情况外，每个SB实体拥有或拥有许可使用该SB实体在其业务过程中使用的所有知识产权，包括每个SB实体拥有的每个副本的足够权利。每个SB实体都是该SB实体出售或许可给第三方的与该SB实体的业务运营相关的任何知识产权的所有者或拥有该知识产权的许可，并且该SB实体有权通过销售或许可转让如此转让的任何知识产权。据SB所知，没有SB实体在其任何知识产权许可下发生重大违约。对于任何SB实体在其业务过程中使用、出售或许可的知识产权，没有提起、待决或据SB所知受到威胁的诉讼，也没有任何人声称或声称对此类知识产权拥有任何权利。据某人所知，SB实体的业务行为并未侵犯任何其他人的知识产权。除《SB披露备忘录》第4.11节披露的情况外，SB实体没有义务就任何此类知识产权向任何人支付任何经常性使用费，但与此方签订的许可协议中规定的任何许可或维护费除外。SB与其董事、高级管理人员或员工没有任何合同，要求这些高级管理人员、董事或员工将任何知识产权的任何权益转让给SB实体，并对任何商业秘密、专有数据保密。, 客户信息，

15 4839-6895-0248.v8或SB实体的其他业务信息。据SB所知，除SB福利计划或SB交易法报告(包括提交的证物)中所述外，该等高级管理人员、董事或员工均不与SB实体以外的任何人签订任何合同，该合同要求该高级管理人员、董事或员工将任何知识产权的任何权益转让给SB实体以外的任何个人，或对SB实体以外的任何个人的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他商业信息保密。任何SB实体的高级管理人员、董事或员工均未签订任何保密、非邀请函、竞业禁止或其他限制或禁止此类高级管理人员、董事或员工从事与任何人(包括任何SB实体)竞争的活动的合同。4.12环境事务。(A)SB已交付、或促使交付或向买方提供所有环境现场评估、测试结果、分析数据、钻孔日志、暴雨许可证、湿地填埋许可证或任何建筑、停车场或其他改善工程的其他环境许可证，以及任何SB实体拥有的与其参与设施和经营物业有关的其他环境报告和研究的真实完整副本。(A)SB已交付、或安排交付或向买方提供所有环境现场评估、测试结果、分析数据、钻孔日志、暴雨许可证、湿地填埋许可证或其他环境许可证，以及任何SB实体拥有的与其参与设施和经营物业有关的其他环境报告和研究报告。据某人所知，在担保某人或银行贷款的房产上，没有实质性的违反环境法的行为。(B)每个SB实体，据SB所知，其参与设施及其运营物业在所有重要方面都符合环境法律。(C)没有诉讼待决，也没有收到任何威胁环境执法行动、调查的书面通知, 任何SB实体或其任何参与设施或经营财产(或关于该参与设施或经营财产的SB)已经或可能被指定为被告的任何政府当局或其他论坛(或任何SB实体或其参与设施或经营财产)可能被指定为被告(I)涉嫌违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(Ii)与在任何SB实体或其任何参与设施或经营场所目前或以前拥有、租赁或经营的任何有害物质向环境中释放、排放、溢出或处置有关(D)据SB所知，在(I)任何SB实体对其各自现有物业的所有权或运营，(Ii)任何SB实体参与任何参与设施的管理，或(Iii)任何SB实体持有任何运营物业的担保权益期间及之前，没有在该等物业内、之上、之下或影响该等物业内、之上、之下或影响该等物业的有害物质释放、排放、溢出或处置。据SB所知，在(X)SB实体拥有或经营其各自的任何现有物业、(Y)任何SB实体参与任何参与基金的管理、或(Z)任何SB实体持有任何营运物业的担保权益期间及之前，并无任何有关该等物业的重大违反环境法的行为，包括但不限于未经授权的湿地改建。(E)尽管本协议有任何其他规定，上文第4.12(A)至(D)节中包含的陈述和保证构成每个SB实体关于其合规性或其经营财产合规性的唯一陈述和保证, 参与设施或现在或以前拥有或经营的任何物业，具有环境法或许可证，或与危险物质的存在有关。4.13遵守法律。(A)某人是在联储局妥为注册及信誉良好的银行控股公司。Bank是一家州特许商业银行，在北卡罗来纳州银行专员那里信誉良好。(B)遵从许可证、法律及命令。

16 4839-6895-0248.v8(I)每个SB实体实际上都拥有所有许可，并已向政府当局提交了其拥有、租赁或运营其资产以及开展目前业务所需的所有备案、申请和登记，据SB所知，在适用于其各自业务或开展各自业务的员工的任何此类许可下，均未发生违约。(Ii)据SB所知，根据适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令，SB实体中没有任何实体存在重大违约。(Iii)没有任何SB实体收到来自任何政府当局的任何通知或通信：(A)声称SB或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁要撤销任何许可证，或(C)要求或要求SB或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过其董事会的任何决议(Iv)除《SB披露备忘录》第4.13(B)节所披露的情况外，(A)任何政府当局对与对SB或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或陈述均无重大未解决的违规、批评或例外情况，(B)SB未收到任何关于SB或SB的任何子公司的业务、运营、政策或程序的待进行的正式或非正式调查或与其存在分歧的书面通知或通信，(B)SB没有收到任何关于SB或SB的任何子公司的业务、运营、政策或程序的待处理的正式或非正式调查的书面通知或通信，或与SB或SB的任何子公司的业务、运营、政策或程序有关的未解决的违规、批评或例外情况。(C)没有任何悬而未决或受到威胁的调查，也没有任何政府当局表示有意进行任何调查, 或审查某人或其任何子公司。(V)任何SB实体，或据SB所知，代表其行事的任何董事、高级人员、雇员或代表，均没有直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价值的东西，目的是或意图取得或保留任何业务，违反适用法律，包括(A)使用任何公司资金作任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(B)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(D)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。(Vi)每个SB实体在所有实质性方面都遵守了《银行保密法》和《美国爱国者法》下的所有法律要求，并且每个SB实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括根据《美国联邦判例汇编》第12章353.3节的要求。(Vii)每个SB实体收集和使用与可识别或可识别自然人(“IIPI”)有关的可单独识别的个人信息在所有重要方面均符合公平信用报告法和格拉姆-利奇-布莱利法。4.14劳动关系。(A)任何SB实体都不是任何诉讼的对象，该诉讼声称其或任何其他SB实体犯有不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》或类似的州法律的含义内)或其他违反州或联邦劳动法的行为，或试图迫使其或任何其他SB实体与任何劳工组织或其他雇员代表就工资或雇佣条件讨价还价, 任何SB实体也不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何与SB与其员工、任何劳工组织或任何其他员工代表的关系或交易有关的谈判令、禁令或其他命令的约束。没有罢工、减速、停工或涉及任何SB实体的劳资纠纷，据SB所知，没有悬而未决或受到威胁，在过去五(5)年中也没有这样的行动或纠纷。据某人所知，没有任何SB实体员工或任何劳工组织或其他员工代表试图组织或

17 4839-6895-0248.v8认证集体谈判单位或从事与任何SB实体的劳动力有关的任何其他工会组织活动。(B)除SB披露备忘录第4.14(B)节所披露外，有关SB实体可随意终止雇用每个SB实体的每名雇员及聘用每名独立承建商，而无须(I)任何SB实体招致的任何罚款、法律责任或遣散费义务，(Ii)且在任何情况下均无须任何政府当局事先同意。于截止日期，任何SB实体均不欠其任何雇员或独立承包商任何款项，但根据SB福利计划在正常过程中根据SB福利计划产生和支付的工资、奖金、假期工资、病假、里程报销义务或福利除外，除非SB披露备忘录第4.14(B)节披露。(C)所有在美国受雇的雇员要么是美国公民，要么据某人所知，根据经修订的1986年《移民改革和控制法》，在美国合法地有权工作, 适用于雇员所在州的其他美国移民法和与雇用非美国公民有关的法律。(D)没有任何SB实体实施(I)“工厂关闭”(定义见“工人调整和再培训通知法”(“WARN法案”))，影响任何SB实体的任何就业地点或任何雇用场所或设施内的一个或多个设施或经营单位；或(Ii)影响任何SB实体的任何雇用地点或设施的“大规模裁员”(定义见WARN法案)；也没有SB实体受到任何交易的影响，或参与的裁员或终止雇佣活动的数量足以触发申请自截止日期前六(6)个月以来，没有一家SB实体的员工遭受过“失业”(根据“警告法案”的定义)。(E)SB披露备忘录第4.14(E)节包含每个SB实体(由SB实体单独列出)的所有独立承包商的名单，每个此等人员均符合所有法律(包括守则下的财政部法规以及联邦和州劳工和就业法律)下的独立承包商标准，且根据任何适用法律，此等人士均不是任何SB实体的雇员。4.15员工福利计划。(A)SB已在SB披露备忘录第4.15(A)节中披露，并已在本协议签署前交付或提供给买方：(I)目前为员工、前员工、高级管理人员、退休人员、受抚养人、配偶、董事、独立承包商或其他受益人的利益而采用、维护、全部或部分赞助、或由任何SB实体或其任何ERISA附属公司出资或要求出资的每个员工福利计划的副本, 前雇员、高级职员、退休人员、家属、配偶、董事、独立承包商或其他受益人有资格参加(每个“SB福利计划”和统称为“SB福利计划”)和(Ii)上文(I)中未指明但任何SB实体或其任何ERISA附属公司对其负有或可能负有任何直接或间接义务或责任的每个员工福利计划的清单。根据ERISA第3(2)条的定义，任何属于“员工养老金福利计划”的SB福利计划在本文中被称为“SB ERISA计划”。每个SB ERISA计划也是“确定的福利计划”(如规范第414(J)节所定义)，在此称为“SB养老金计划”，并在SB披露备忘录的4.15(A)节中确定为“SB养老金计划”。(B)SB在执行本协议之前，在适用的范围内，(I)所有SB福利计划的管理计划文件，包括所有信托协议或其他资金安排，以及对其所有修订(或，如果该SB福利计划未制定，则对其重要条款的准确描述)的管理计划文件，(Ii)根据本准则第401(A)条的规定符合条件的每个SB福利计划的最新决定函、意见或咨询信函，以及所有裁决，(I)SB已交付或提供给买方，在适用的范围内，(I)所有SB福利计划的管理计划文件及其所有修订(或，如果未编写此类SB福利计划，则提供对其重要条款的准确描述)；美国国税局(IRS)、美国劳工部(DOL)或养老金福利担保公司(PBGC)在2021年或之前三(3)个日历年的任何一年向任何SB福利计划发出的信息信或咨询意见，(Iii)

18 4839-6895-0248.v8或与美国国税局收入程序2019-19(或其前身或后继裁决)中规定的国税局EPCRS计划有关的纠正行动的文件(无论是否已提交给美国国税局)；(Iv)本计划年度和前三(3)年为任何员工福利计划准备的年度报告或报表、经审计或未经审计的财务报表、精算报告和估值；(V)每个SB福利计划的最新概要计划说明或PBGC关于在2021年或之前三(3)个日历年的任何一年内收到或发送的任何SB福利计划。(C)每个SB福利计划在实质上符合该SB福利计划的条款，并符合所有适用法律，包括守则和ERISA。根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个SB ERISA计划都收到了来自美国国税局的有利决定函或意见，或者，作为替代方案，适当地依赖于向采用SB ERISA计划的原型计划发出的有利确定信，并且据SB所知, 在任何情况下，都不可能导致任何此类有利的决定函被撤销。SB未收到任何政府当局的书面通知，质疑或质疑SB福利计划是否符合适用法律。目前没有任何政府当局对SB福利计划是否符合适用法律进行审计，也没有任何政府当局在认定SB福利计划不符合适用法律的情况下对其进行审计。(D)并无就雇员福利计划的任何方面向任何SB实体的雇员作出任何重大的口头或书面陈述或沟通，而该等计划并非在所有重要方面均符合该等计划的书面或其他先前存在的条款及规定。任何SB、任何SB实体，或据SB所知，任何SB Benefit Plan的任何管理人或受托人(或前述任何代理人)均未从事任何交易，或以任何方式行事或未采取任何行动，可能使SB、任何SB实体或买方因违反ERISA项下的任何受托责任、共同受托责任或其他责任而承担任何直接或间接责任(通过赔偿或其他方式)。在SB福利计划的条款下或与SB福利计划相关的条款下，不存在未解决的索赔或争议，但符合适用计划条款的在正常业务过程中应支付的福利索赔除外，并且除常规福利索赔外，尚未就任何SB福利计划启动任何诉讼、诉讼、起诉、查询、听证或调查。(E)所有SB福利计划文件和年度报告或报表、已审计或未经审计的财务报表、精算估值、年度摘要报告, 就SB福利计划发布的概要计划说明在适用的范围内，在所有重要方面都是正确和完整的，已及时提交给美国国税局、美国司法部或PBGC，并分发给SB福利计划的参与者(根据法律的要求)，其中所载信息中没有重大错误陈述或遗漏。(F)据SB所知，任何SB福利计划的“利害关系方”(定义见ERISA第3(14)条)或“不合格人士”(定义见规范第4975(E)(2)条)均未从事任何非豁免的“禁止交易”(如规范第4975(C)条或ERISA第406条所述)。(G)任何SB实体或其任何ERISA附属公司都没有或曾经有过与SB养老金计划有关的任何义务或责任，或正在或曾经受ERISA第412条、ERISA第302条或标题IV约束的任何计划，或任何多雇主计划(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)条所定义)。(H)任何SB实体或其任何ERISA关联公司没有或预计会承担ERISA第四章下的重大责任，也没有发生任何事件可能合理地导致任何SB实体或其任何ERISA关联公司就任何SB实体的任何正在进行的、冻结的、终止的或其他单一雇主计划或任何ERISA附属公司的单一雇主计划承担ERISA第四标题下的责任。除与本协议预期的交易相关的情况外，尚未发生ERISA第4043条所指的“可报告事件”，SB或ERISA附属公司的任何正在进行的、冻结的、终止的或其他单一雇主计划均未放弃30天的报告要求。

19 4839-6895-0248.v8(I)除《SB披露备忘录》第4.15(I)节披露，或ERISA第6部分或法典第4980B节或类似的州法律要求外，任何SB实体对任何SB福利计划或其他计划或安排下的退休人员或终止雇佣或服务后的健康或生活福利负有任何重大责任或义务，且该SB实体单方面修改或终止任何和所有此类退休或终止后的权利没有任何限制任何SB福利计划或其他计划或安排均未根据法规第4980B或5000节产生任何税收，据SB所知，不存在任何可能导致此类税收的情况。(J)除SB披露备忘录第4.15(J)节披露的情况外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件相关)都不会(I)导致任何SB实体根据任何SB福利计划或以其他方式支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、根据守则第280G节定义的“超额降落伞付款”或其他)，(Ii)增加根据任何SB福利计划应支付的任何福利，或(Iii)导致(Iii)导致任何SB实体根据任何SB福利计划或其他方式支付的任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、“超额降落伞付款”或其他款项)或任何SB实体拥有的人寿保险下的任何福利或任何SB实体在任何SB实体的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员的人寿保险中或在任何SB实体的人寿保险下的权利，或改变任何SB实体关于此类保险的任何权利或义务。(K)SB披露备忘录第4.15(K)节列出初步计算, 基于以下假设：(I)根据所有雇用、续薪、奖金、控制权变更和所有其他协议、计划和安排，每个人在该SB披露备忘录中规定的个人有权获得的所有付款和福利的金额(根据守则第280G节所述的估值原则和方法以及由此颁布的库务条例确定)，与本协议项下拟进行的交易(就本协议而言)之前或之后终止雇佣有关的所有付款和福利，或与本协议项下拟进行的交易相关或视情况而定的所有付款和福利的金额。(I)该披露备忘录中规定的每个个人有权获得的所有付款和福利的金额(根据守则第280G节所述的估值原则和方法确定)，以及与本协议项下预期的交易相关的所有其他协议、计划和安排不包括与既得股权奖励有关的付款或福利)(每个此类个人的总金额，称为“控制权变更福利”)，但任何此类个人应有权以其他方式就按照适用协议计算的依据“法典”第499条对其征收的任何消费税收取毛付款(任何此类付款，称为“毛加付款”)；(Ii)支付予每名该等人士的总金额；及。(Iii)所有控制利益变动及总金额的总额。(L)除SB披露备忘录第4.15(L)节所披露的外，SB福利计划不是由或一直由守则第501(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会”(即守则第419节所指的“福利福利基金”)资助、关联或有关的。, 守则第419A节所指的“合格资产账户”或雇员退休保障局第3(40)条所指的“多雇主福利安排”。任何SB实体的雇员和前雇员及其各自受益人的所有应计递延补偿权利(包括任何高管薪酬、补充退休或雇佣协议下的权利)的精算现值(根据基金退休计划应计的权利除外)的精算现值，无论是否受守则第412节或ERISA第302节的规定的约束，在GAAP要求的范围内并按照GAAP的要求在所有重要方面反映在SB财务报表中。(M)每个属“无保留递延补偿计划”(属守则第409a节的涵义)的SB福利计划，均已按照守则第409a节及美国国税局就该等计划发出的指引运作，或因其根据守则第409a节的祖辈地位而无须遵守。(N)所有向任何SB实体提供服务并根据该SB福利计划的条款被授权参加SB福利计划的个人实际上都有资格并被授权参加该SB福利计划。所有SB实体为了SB福利计划和所有其他目的

20 4839-6895-0248.v8目的，正确地将所有为该SB实体提供服务的个人归类为普通法雇员、独立承包商或代理人(如果适用)。(O)SB或其任何ERISA附属公司均无“义务”(如ERISA第4212条所界定)向“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)条所界定)或受“守则”第412节或ERISA第302条或第413(C)条所指的多雇主计划约束的“多雇主计划”或受ERISA第3(2)条所指的任何雇员退休金福利计划供款，或承担与之相关的其他义务或责任(P)除SB披露备忘录第4.15(P)节所披露者外，本协议、合并或本协议拟进行的交易不会因本协议、合并或本协议拟进行的交易而向任何受保人支付或更改任何由银行拥有、法人所有的裂解美元人寿保险、其他人寿保险或类似安排或合约，而尚存的公司将于生效日期及之后，继承及拥有SB目前持有的该等人寿保险合约中及之下的所有权利。每个SB实体在签署和交付本协议后，将继续拥有所有公司或银行所有人寿保险的所有所有权和权益，直到本协议生效或本协议或本协议计划完成的交易完成为止，每个SB实体都将继续拥有所有公司或银行拥有的人寿保险的所有所有权和权益，直到本协议生效或本协议预期的交易完成为止。(Q)根据守则第401(A)节规定符合资格的每个SB ERISA计划均符合此资格，且其相关信托根据守则第501(A)节免税，据SB所知, 未发生任何事件，也不存在可能导致丧失此类合格或免税状态的条件。(R)除SB披露备忘录第4.15(R)节所披露的外，就每个SB退休金计划而言，(I)根据守则第412及430节须就该SB退休金计划作出的所有供款均已及时作出，(Ii)并无申请豁免守则第412节所规定的最低资助标准，而该等最低资助标准至今已达到，及(Iii)并无第4001节所界定的任何“无基金福利负债额”(S)每项SB福利计划可由SB在未经任何人同意的情况下修改或终止。(T)除SB披露备忘录第4.15(T)节所披露的情况外，ERISA第3(2)节所述的SB福利计划与任何基金或其他具有或涉及任何提前终止、市值调整或其他类似费用、支付要求或其他收费的基金或其他投资无关。4.16份材料合同。(A)除《SB披露备忘录》第4.16(A)节披露或在SB交易所法案报告或SB财务报表中以其他方式反映的情况外，截至本协议日期，SB实体及其各自的任何资产、业务或运营均不是(I)任何雇佣、奖金、遣散费、终止、咨询或退休合同的一方，也不受以下任何合同的约束或影响，或根据下列合同获得利益：(Ii)任何SB实体借款的任何合同，(Ii)任何SB实体借钱的任何合同，(Ii)任何SB实体借款的任何合同，或(Ii)任何SB实体借钱的任何合同，或受其约束或影响，或接受以下合同下的利益：(I)任何雇佣、奖金、遣散费、终止合同、咨询或退休合同，或任何SB实体对任何此类义务的担保(证明产生存款责任、背书或与提交托收物品(例如，个人或商业支票)有关的担保的合同除外), 购买联邦基金、从美联储或联邦住房贷款银行预付款、签订完全由美国政府证券或美国政府机构证券担保的回购协议、在SB的正常业务过程中发生的存款机构子公司的预付款、交易应付款项以及与在SB的正常业务过程中进行的借款或担保有关的合同)，(Iii)禁止或限制任何SB实体或SB实体的任何人员在任何地理区域、行业内从事任何业务活动或以其他方式与任何其他人竞争的任何合同，(Iv)任何涉及知识产权的合同(与客户在正常过程中订立的合同或“压缩”软件许可除外)；(V)与向任何SB实体或由SB实体提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的任何合同；(Vi)与购买或销售任何商品或服务有关的任何合同

21 4839-6895-0248.v8(在正常业务过程中签订并涉及根据每年不超过10万美元的任何个别合同或一系列合同付款的合同除外)、(Vii)任何交易所交易或场外交易的掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领口金融合同，或任何其他利率或外币保护合同，或不包括在其资产负债表上的任何上述合同的组合，(Vii)任何交易所交易的或场外交易的掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领口金融合同，或任何其他利率或外币保护合同，或其组合不包括在其资产负债表上的任何合同，以及(Viii)根据交易法的报告要求(“SB合同”)，在本协议之日由SB提交的作为10-K表格证物提交的任何其他合同(“SB合同”)。(B)就每份SB合同而言，除SB披露备忘录第4.16(B)节所披露的外：(I)合同完全有效；(Ii)没有SB实体在合同项下发生重大违约；(Iii)没有SB实体拒绝或放弃任何此类合同的任何重要条款；(Iv)此类合同的其他任何一方在任何方面都没有违约，或者没有拒绝或放弃其中的每一项重要条款；(Iii)没有SB实体拒绝或放弃任何此类合同的任何重要条款；(Iv)任何此类合同的其他任何一方都没有在任何方面违约，也没有拒绝或放弃其中的每一项重要条款；(Iii)没有SB实体拒绝或放弃任何此类合同的任何重要条款；及(V)签署、交付或履行本协议、完成合并或本协议拟进行的其他交易的合同不需要获得或将不会获得的同意。SB披露备忘录第4.16(B)节列出了任何金额超过10万美元的合同所要求的每一项同意。任何SB实体因借款而欠下的所有债务(存款负债、购买联邦基金、从美联储或联邦住房贷款银行垫款、完全由美国政府证券或美国政府机构证券担保的回购协议、存款机构子公司在正常业务过程中产生的垫款除外, 除SB披露备忘录第4.16(B)节所指明的外，该SB实体可随时预付任何款项(包括贸易应付款项及与SB在正常业务过程中作出的借款或担保有关的合约)，而无须缴付罚款、溢价或费用，但如SB披露备忘录第4.16(B)节所述者除外。4.17客户信息隐私。(A)就本协议所设想的目的而言，每个SB实体均有有效权利使用并向买方或买方银行转让根据本协议将转让给买方或买方银行的与客户、前客户和潜在客户有关的所有IIPI。(B)每个SB实体收集和使用此类IIPI在所有重要方面均符合SB的Gramm-Lach-Bliley隐私通知、Gramm-Lach-Bliley法案和公平信用报告法案，并且根据本协议将该IIPI转让给买方或买方银行在所有重要方面均符合Gramm-Lach-Bliley法案和公平信用报告法案。4.18法律诉讼。除SB披露备忘录第4.18节中披露的外，不存在针对任何SB实体、任何SB实体的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，或应任何SB实体或任何SB实体的员工福利计划或员工福利计划的要求向或代表其提供的任何服务，或针对任何SB实体的任何资产、利益或权利提起的诉讼，或(据SB所知，针对任何SB实体、任何SB实体的任何董事、高级管理人员、员工或代理人)提起或待决的诉讼，或据SB所知，针对任何SB实体、任何SB实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或任何其他人的任何诉讼(或据SB所知，威胁(或未断言但被认为有可能断言))也没有任何针对任何SB实体的命令或判决悬而未决。据某人所知，没有人向任何某人实体的任何董事、高级职员、雇员、独立承包商或代理人提出赔偿要求，或据某人所知，受到任何董事、高级职员、雇员、独立承包商或代理人的威胁。, 任何这样的说法都不存在任何依据。4.19份报告。除非实质性延迟申报或SB披露备忘录第4.19节另有披露外，自2018年1月1日以来，每个SB实体都及时提交了要求其向政府当局提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修订。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至其各自日期，该等报告及文件并无任何不真实的陈述。

22 4839-6895-0248.v8根据作出陈述的情况，就重要事实或遗漏陈述必须述明的重要事实或作出该陈述所需的重要事实，不得误导。4.20内部控制。SB对财务报告的内部控制有效地为SB财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则(GAAP)为外部目的编制SB财务报表。SB对财务报告的内部控制有效地提供合理保证(I)关于保存记录，合理详细、准确和公平地反映SB的综合资产的交易和处置；(Ii)根据需要记录交易，以便根据GAAP编制SB的财务报表，并且仅根据SB的管理层和董事的授权进行收支；以及(Iii)防止或及时发现可能对SB的财务报表产生重大影响的未经授权的SB合并资产的收购、使用或处置。4.21向行政人员和董事提供贷款以及与其进行交易。SB在所有重要方面都遵守《交易所法案》第13(K)条和联邦储备条例O的规定。SB披露备忘录第4.21节列出了SB及其子公司截至本备忘录日期向SB或其任何子公司的任何董事、高管和主要股东(此类条款在美联储O规则(12 C.F.R.第215部分)中定义)的所有贷款清单。没有员工，没有官员，没有主管, 或其他关联贷款，借款人支付的利率不同于票据或其他相关信贷或担保协议中反映的利率，或借款人支付的利率低于发起贷款时与处境相似的借款人的类似贷款的市场利率。所有此类贷款在所有实质性方面都符合所有适用法律。除SB披露备忘录第4.21节所披露者外，SB或银行的董事或行政人员，或任何“联营公司”(定义见交易法第14a-1条)或任何该等人士的相关权益，在用于SB或银行业务或与SB或银行的业务有关的任何合约或财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)中，并无任何权益。4.22批准。据SB所知，没有任何SB实体或其任何附属公司采取或同意采取任何行动或对任何事实或情况有任何合理的了解，而这些事实或情况可能会严重阻碍或延迟收到任何所需的异议，或导致施加8.1(B)节最后一句中提到的条件或限制。任何SB实体不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何停止或其他命令或执法行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，不受任何命令或指令的约束，不接受任何监管机构或其他政府机构发出的任何监督信函或建议的任何民事罚款，或应任何监管当局或其他政府当局的要求或建议通过任何限制其业务开展或与其资本充足率有关的董事会决议其信用或风险管理政策, 本公司或其管理层或其业务(任何有关协议、谅解备忘录、函件、承诺、命令、指令或决议，不论是否载于SB披露备忘录，“SB监管协议”)均不存在任何悬而未决的或(据SB所知)任何监管当局或其他政府当局威胁要进行的监管调查或其他可合理预期会导致发布任何此类SB监管协议的行动，而该等协议、谅解备忘录、函件、承诺、命令、指令或决议(不论是否载于SB披露备忘录、“SB监管协议”)均不存在任何悬而未决或(据SB所知)任何监管当局或其他政府当局威胁要采取的任何监管调查或其他行动。4.23收购法律和规定。各SB实体已采取一切必要行动(如有)，豁免或(如有必要)本协议拟进行的交易不受任何适用的“暂停令”、“公允价格”、“企业合并”、“控制权股份”或其他反收购法(统称为“收购法”)的有效性或适用性的约束。

23 4839-6895-0248.v8 4.24经纪人和发现者；财务顾问的意见。除SB Financial Advisor外，SB及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代表均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，或对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪手续费、佣金、发现者或其他此类费用承担任何责任。SB披露备忘录第4.24节列出了目前欠SB财务顾问的费用和开支，以及由于本协议拟进行的交易而欠SB财务顾问的费用和开支，并包括SB财务顾问的聘书副本。SB董事会已收到SB财务顾问的意见(如果最初以口头形式提出，则该意见已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至该意见日期，根据并受制于该意见所载的因素、假设和限制，从财务角度看，SB普通股持有人将收到的合并对价对该等持有人是公平的，其签名副本已经或将会交付给买方，仅供参考之用。4.25董事会推荐。SB董事会在正式召集和举行的会议上，经出席的董事一致表决，(I)通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括本协议和本协议拟进行的交易，并确定，这些交易加在一起，对SB的股东是公平的，符合SB股东的最佳利益，并且(Ii)在符合本协议条款的前提下予以解决, 建议SB普通股持有人批准本协议、合并及相关交易，并召开SB股东大会，将本协议、合并及相关交易提交SB普通股持有人批准。4.26陈述正确无误。(A)SB在本协议中的陈述或担保，SB披露备忘录或SB实体或其任何联属公司根据本协议或本协议提及的任何其他文件、协议或文书向买方提供或将提供的任何证书、文书或其他书面陈述，均不包含或将包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实(鉴于其作出陈述的情况)，而不具有误导性。(B)任何SB实体或其任何联营公司提供或将提供的资料，以包括在买方将向证券交易委员会提交的登记声明内，在登记声明生效时，根据作出该等陈述的情况，在任何重大事实方面均不会失实或误导，或遗漏陈述所需的任何重大事实，而不会产生误导性。任何SB实体或其任何关联公司提供或将提供的任何信息，以包括在与SB股东会议相关的任何联合委托书/招股说明书中，以及任何SB实体或其任何关联公司将向SEC或任何其他监管机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，在提交该等文件时，以及与委托书/招股说明书有关的信息，均不会在提交时或将被包括在与SB股东大会相关的任何联合委托书/招股说明书中，以及任何SB实体或其任何关联公司将向SEC或任何其他监管机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件中, 在首次邮寄或交付给某人的股东时，根据作出陈述的情况，就任何重大事实而言是虚假或误导性的，或遗漏陈述作出该陈述所需的任何重大事实，或就联合委托书/招股章程或其任何修订或补充而言，在SB股东大会召开时，就任何重大事实而言是虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实以更正任何有关征求股东意见的较早通讯中的任何陈述；或就联合委托书/招股章程或其任何修正案或附录而言，在股东大会上陈述任何陈述是虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实以更正任何陈述。(C)任何SB实体或其附属公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件，在所有实质性方面均应遵守适用法律的规定。

24 4839-6895-0248.v8 4.27交付SB披露备忘录。SB已向买方交付了一份完整的SB披露备忘录。4.28没有额外的陈述。除本协议第4条明确规定的陈述和担保外，SB及其任何关联公司或代表，或任何其他人，均未或不得被视为就本协议拟进行的交易在法律或衡平法上向买方作出任何明示或暗示的陈述或担保，SB特此拒绝SB或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人的任何此类陈述或担保。第5条买方的陈述和担保买方向某人陈述和担保，但买方披露备忘录规定的除外，如下所示：5.1组织、地位和权力。买方是根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是BHCA所指的银行控股公司。买方银行是根据北卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的银行公司。买方和买方银行均有法人权力和授权经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产。买方银行中的每一方均有适当的资格或许可在美国各州和外国司法管辖区作为信誉良好的外国公司处理业务，在这些州或外国司法管辖区，其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可，但不具备这种资格或许可的司法管辖区不太可能在个别或总体上合理地具有这种资格或许可的除外, 对买方造成实质性的不利影响。买方银行是“联邦存款保险法”及其适用法规中定义的“受保机构”，买方银行持有的存款由FDIC的存款保险基金承保，最高可达适用限额。5.2买方权威；不得违反协议。(A)买方具有以下必要的公司权力和授权：(I)签署、交付和履行本协议，以及(Ii)在合并获得批准(包括第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何批准)以及买方股东根据本协议和NCBCA的规定获得批准后，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，以履行本协议项下的义务，以及(Ii)就合并而言，包括获得第8.1(B)和8.1(C)条所指的任何批准后，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，已由买方就本协议采取的一切必要的公司行动(包括至少获得与拟议交易的任何其他方无关的买方董事会多数成员的批准)正式和有效地授权，但须经有权就此投票的买方普通股多数流通股持有人批准。这是批准本协议和完成合并所需的唯一买方股东投票(“必要的买方股东批准”)。根据第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何批准，以及收到买方股东的必要批准，本协议代表买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行(除非在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行的限制, 或一般影响债权人权利强制执行的类似法律，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权)。

25 4839-6895-0248.v8(B)买方签署和交付本协议，买方和买方银行完成本协议中的交易，买方和买方银行遵守本协议的任何规定，都不会：(I)与买方公司章程或章程或买方子公司的公司章程或章程的任何规定，或任何买方实体的董事会或股东通过的任何决议相冲突或导致违约，或(Ii)构成或导致违约或导致根据任何买方实体的任何材料合同或任何材料许可对任何买方实体的任何物质资产设立任何留置权，或(Iii)在收到第8.1(C)条所述的必要协议后，构成或导致违约，或要求根据以下条款获得任何同意，适用于任何买方实体或其各自重大资产的任何法律或秩序(包括任何买方实体或任何买方实体在任何监管机构重新评估或重估的任何买方实体或任何买方实体拥有的任何资产上须缴纳或负有支付任何税款的责任)。(C)除(I)向美联储和北卡罗来纳州银行监理专员提交申请和通知以及批准该等申请和通知外，(Ii)向任何其他联邦或州银行、保险或其他监管或自律机构，或任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局提交任何其他规定的申请、备案或通知，以及批准或不反对该等申请、备案和通知，(Iii)向证券交易委员会提交登记声明，其中联合委托书中, 注册声明的有效性和声明；(Iv)向北卡罗来纳州州务卿提交合并章程；(V)与遵守联邦和州证券法中与合并有关的适用条款、对经纪交易商、投资顾问或转让代理人的监管有关的任何同意、授权、批准、备案或豁免，以及与监管期货佣金商家及其下的规则和法规以及任何适用的行业自律组织有关的联邦商品法律，以及纳斯达克的规则和法规的任何同意、授权、批准、备案或豁免。(V)与合并有关的联邦和州证券法的适用条款、对经纪自营商、投资顾问或转让代理人的监管以及与监管期货佣金商人有关的联邦大宗商品法律以及任何适用的行业自律组织的规则和条例的任何同意、授权、批准、备案或豁免。(Vi)消费金融、抵押银行和其他类似法律规定的任何备案或通知，以及(Vii)1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)(经修订)项下的通知或备案(如果有)，在买方和买方银行完成合并和本协议预期的其他交易时，不需要征得任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。买方在签署和交付本协议时，不需要征得任何政府机构的同意或批准，也不需要向任何政府机构备案或登记。5.3股本。买方的法定股本包括40,000,000股买方普通股，其中28,489,477股已发行和发行，其中包括5,000,000股买方优先股。, 截至本协议日期，没有发行和发行任何股份。买方股本的所有已发行和流通股均已及时有效发行和发行，并已全额支付且不可评估。买方普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易和报价。买方股本流通股并未违反买方现任或前任股东的任何优先购买权发行。将在合并中发行的买方普通股股票将：(I)正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；(Ii)根据证券法登记；(Iii)在纳斯达克全球精选市场上市交易和报价。5.4《交易法》备案文件；财务报表。(A)买方已及时提交自2018年1月1日起要求买方提交的所有《交易法》文件(连同所有此类提交的《交易法》文件，无论是否需要提交，均须提交《买方交易法报告》)。买方交易法“报告：(I)在提交时(或者，如果在本协议日期之前提交的申请被修订或取代，则在该修订或随后提交的日期，或者在登记声明的情况下，在其生效日期)，在所有实质性方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，并且(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前由提交的申请修订或取代，则在该修订或随后提交的日期，或在有效的情况下

26 4839-6895-0248.v8(其日期为26 4839-6895-0248.v8)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在此类买方交易法报告中陈述的重大事实，或遗漏在此类买方交易法报告中做出陈述所必需的任何陈述，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，均应具有误导性。买方子公司不需要提交任何交易法文件。(B)买方交易法报告中所载的每份买方财务报表(在每种情况下，包括任何相关附注)，包括在本协议生效日期后提交的任何买方交易法报告，在所有实质性方面都遵守或将遵守与此相关的适用的已公布的交易法规则和条例，按照或将按照在所涉期间一致应用的GAAP编制(该等财务报表的附注或未经审计的中期报表的附注中可能指明的除外)，或将按照GAAP编制，该等财务报表的附注或未经审计的中期报表的情况下，则按照GAAP的规定编制，或将按照GAAP编制，该等财务报表的附注或未经审计的中期报表在所有重要方面均符合适用的已公布的交易法规则和条例。除未经审核中期财务报表在金额或效果上受正常及经常性年终调整影响外，买方及其附属公司于各个日期的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平列示(如交易法表格10-Q所允许)，并在各重大方面公平列示买方及其附属公司的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量。(B)未经审核的中期财务报表已作出或将会作出正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额或效果上并非或预期不会是重大的，或预期不会在各重大方面公平呈列。(C)买方独立会计师，已就买方交易法报告(包括相关附注)中所列买方财务报表发表意见, (I)注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2(A)(12)节所界定)(在此期间适用的范围内)；(Ii)根据S-X法规的含义对买方“独立”；(Iii)就买方而言，符合交易法第10A条(G)至(L)款和相关证券法的规定。(D)买方遵守《交易法》第13a-15或15d-15条规定的披露控制和程序；该等控制和程序有效确保所有有关买方的重要信息及时告知负责准备《买方交易法》文件的个人。5.5没有未披露的负债。买方及其任何子公司均未承担任何性质的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、已确定的、可确定的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的)，但以下情况除外：(I)在截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中反映或保留的买方综合资产负债表上的负债(包括任何附注)；(Ii)在正常业务过程中产生的性质和金额与自2021年3月31日以来的惯例一致的负债；或(Iii)与本协议和本协议拟进行的交易相关的债务。买方及其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与买方与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排)的一方，也没有任何承诺成为该合资企业、表外合伙企业或类似合同或安排的一方。, 有关合约或安排的结果、目的或预期效果为避免在买方或其任何附属公司的财务报表中披露涉及买方或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债，而该等合约或安排的结果、目的或预期效果是避免在买方或其任何附属公司的财务报表中披露涉及买方或其任何附属公司的任何重大交易，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”。5.6未发生某些变化或事件。自2020年12月31日以来，除买方披露备忘录第5.6节中另有披露外，(I)未发生任何单独或总体上对买方造成重大不利影响或合理可能对买方造成重大不利影响的事件、变更或事件，(Ii)在本协议日期之前，没有买方实体采取任何行动或未能采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动或失败，将构成或导致实质性违反或违反本协议中规定的买方任何契诺和协议，以及(Iii)自2020年12月31日以来，

27 4839-6895-0248.v8买方实体已按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务。5.7税务事宜。自本协议之日起，买方目前的意向是通过买方或通过财政部法规1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的买方“合格集团”(“合格集团”)中的一名成员继续经营SB的至少一条重要的历史业务，或将SB的历史业务资产的至少很大一部分用于一项业务，且自生效之日起，买方的当前意向将是目前的意向，即通过买方或通过财政部监管条款1.368-1(D)(4)(Ii)所指的买方“合格集团”中的一名成员，继续经营SB的至少一条重要的历史业务线，或在一项业务中使用SB的至少一大部分历史业务资产。在每种情况下，均符合《国库管理条例》1.368-1(D)节的规定。截至本协议日期和生效时间，买方或买方的任何“相关人士”(根据财务条例1.368-1(E)(4)节的定义)都没有或将有任何计划或意图直接或间接赎回或赎回与合并相关的向SB普通股持有人发行的任何买方普通股。截至本协议日期和生效时间，买方没有也不会有任何计划或意图出售或以其他方式处置在合并中获得的SB的任何资产，但在正常业务过程中进行的处置或守则第368(A)(2)(C)节所述的转让或财务监管1.368-2(K)节所述和允许的转让除外。5.8遵守法律。(A)买方是在美联储正式注册且信誉良好的银行控股公司。买方银行是一家在北卡罗来纳州银行专员那里信誉良好的州特许银行。(B)遵从许可证、法律及命令。(I)每个买方实体实际上拥有所有许可证，并已提交所有文件、申请, 据买方所知，根据适用于其各自业务或开展各自业务的任何此类许可证，其拥有、租赁或运营其资产以及开展目前业务所需的相关许可和登记均未发生违约。(Ii)据买方所知，根据适用于其业务或从事其业务的雇员的任何法律或命令，买方实体均无重大违约。(Iii)买方实体均未收到来自任何政府当局的任何通知或通讯(A)声称买方或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁要撤销任何许可证，或(C)要求或要求买方或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过其董事会的任何决议(Iv)(A)任何政府当局对与对买方或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或陈述没有实质性的未解决的违规、批评或例外情况，(B)买方没有收到关于任何政府当局就买方或其任何子公司的业务、业务、政策或程序进行正式或非正式调查或与其存在分歧的通知或通信，以及(C)没有任何悬而未决或受到威胁的情况，也没有任何政府当局表示有意进行任何调查或对其或其任何子公司进行审查。(V)买方的任何实体，据买方所知，其任何董事、高级职员或雇员, 或代表其行事的代表为此目的直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价值的东西

28 4839-6895-0248.v8违反适用法律，或意图获得或保留任何业务，包括(A)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；(B)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(D)进行任何贿赂、回扣、回扣、影响力付款、回扣或(Vi)每个买方实体在所有实质性方面都遵守了《银行保密法》和《美国爱国者法》下的所有法律要求，并且每个买方实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括根据《联邦贸易法》第12编353.3节的要求。(Vii)每个买方实体对IIPI的收集和使用在所有重要方面都符合公平信用报告法和格拉姆-利奇-布利利法。5.9法律诉讼。除买方披露备忘录第5.9节披露的情况外，不存在针对任何买方实体、任何买方实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应买方实体或任何买方实体的员工福利计划或员工福利计划的要求向或代表任何其他人提供的任何服务，或针对任何买方实体的任何资产、利益或权利提起的诉讼或待决诉讼，或据买方所知，对任何买方实体、任何买方实体的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提起的任何诉讼(或据买方所知，威胁(或未断言但被认为有可能主张的)诉讼除了与买方业务相关的普通例行诉讼外，也没有任何针对买方实体的命令或判决悬而未决。没有提出任何赔偿要求，据买方所知，也没有受到任何董事、高级管理人员、雇员或独立承包商的威胁。, 或代理任何买方实体，据买方所知，任何此类索赔都不存在任何依据。5.10个报告。自2018年1月1日起，买方已及时提交其需要向政府当局提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修改。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至各自日期，每份报告、陈述和文件在所有重要方面均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，以考虑到它们作出陈述的情况不具误导性。5.11内部控制。买方对财务报告的内部控制有效地为买方财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制外部用途的买方财务报表提供合理保证。买方对财务报告的内部控制有效地提供了以下方面的合理保证：(1)关于记录的保存，合理详细、准确和公平地反映买方合并资产的交易和处置；(2)根据需要记录交易，以便按照公认会计准则编制买方财务报表，并且仅根据买方管理层和董事的授权进行收支；以及(3)关于防止或及时发现未经授权的收购。, 使用或处置买方合并资产，可能对买方合并财务报表产生重大影响。5.12批准。买方实体不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的任何停止令或其他命令或强制执行行动的约束，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，不受任何命令或指示的约束，不受任何民事罚款的命令或指令的约束，也不是任何监管信的接受者，也不接受或已经采纳了任何协议、同意协议或谅解备忘录的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，不受任何命令或指示的约束，也不被勒令支付任何民事罚款，也不是

29 4839-6895-0248.v8应任何监管机构或其他政府机构的要求或建议，限制其业务行为或与其资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策、其管理或其业务(任何此类协议、谅解备忘录、信函、承诺、命令、指令或决议、“买方监管协议”)有关的董事会决议，也不存在任何悬而未决的或据买方所知，任何监管机构或其他政府机构威胁进行的监管调查或其他可能导致发布任何此类买方监管协议的合理预期的行动。5.13经纪人和寻找人；财务顾问的意见。除买方财务顾问外，买方及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员或代表均未雇用任何经纪人或寻找人，或就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行家费用、经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。在签署本协议之前，买方董事会收到买方财务顾问的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至协议日期，根据并受其中所载条款、条件和资格的约束，从财务角度来看，合并中的合并对价对买方是公平的。自本协议之日起, 该意见未被修改或撤销。5.14某些行动。买方或其任何关联方均未采取或同意采取任何行动，或对任何合理可能严重阻碍或延迟收到任何所需异议或导致施加第8.1(B)节最后一句所述类型的条件或限制的任何因素情况一无所知。5.15可用的对价。买方有足够的授权和未发行的买方普通股可供其使用，或在有效时间可供其使用，这些股份是发行和支付合并对价所必需的，并有资金可供其使用，以履行其在本协议项下的付款义务。5.16董事会推荐。买方董事会在正式召集和举行的会议上，经出席的董事一致表决，(I)通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括合并和拟在此进行的交易，并确定这些交易加在一起对买方股东是公平的，符合买方股东的最佳利益；(Ii)在符合本协议条款的情况下，决定建议买方普通股的持有者批准本协议、合并、及相关交易，并召开买方股东大会，将本协议、合并及相关交易提交买方普通股股份持有人批准。5.17陈述正确无误。(A)买方或其任何关联方未根据本协议或任何其他文件、协议向某人提供或将向某人提供的报表、证书、文书或其他书面材料, 本文件或文书载有或将载有任何对重大事实的不真实陈述，或将会遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，但须考虑到该等陈述是在何种情况下作出的，而不具误导性。(B)买方或其任何关联公司提供或将提供的任何信息，包括在买方提交给证券交易委员会的登记声明中，当登记声明

304839-6895-0248.v8生效，在任何重大事实方面是虚假的或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。买方或其任何关联公司为包括在与SB股东大会相关的联合委托书/招股说明书中提供的任何信息，以及买方或其任何关联方将向SEC或任何其他监管机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，在提交该等文件时以及在首次邮寄或交付给SB的股东时，就联合委托书/招股说明书而言，在任何重大事实方面都不会是虚假或误导性的，或鉴于作出该等声明的情况并无误导性，或就联合委托书/招股章程或其任何修订或补充而言，在SB股东大会召开时，该等声明在任何重大事实方面属虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以更正任何较早前有关征求SB股东大会代表的任何通讯中的任何陈述。(C)买方或其任何附属公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件，在所有实质性方面均符合适用法律的规定。5.18买方披露备忘录的交付。买方已在此向某人交付了一份完整的买方披露备忘录。5.19没有额外的陈述。除本协定第5条明确规定的陈述和保证外, 买方或其任何关联公司或代表，或任何其他人，均不得就本协议拟进行的交易在法律上或衡平法上向SB作出任何明示或默示的陈述或保证，买方特此拒绝接受买方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人的任何此类陈述或保证。第六条未完成的业务处理6.1买方和买方的确认书。(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，除非事先获得买方书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，且除本协议另有明确规定外，SB应并应促使其每一子公司：(I)仅按通常、定期和正常程序经营其业务；(Ii)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好性，并维护其权利和特许经营权。(Iii)尽商业上合理的努力使其陈述和担保始终正确，(Iv)在签订或进行任何价值等于或超过250万美元的贷款或其他交易之前，咨询买方，但SB承诺从信誉良好的投资者手中购买的住宅抵押贷款除外，以及截至本协议日期已作出承诺的贷款，(V)在签订或发放任何超出监管贷款价值比准则的贷款之前，与买方进行磋商, 并且(Vi)不得采取任何合理可能会(A)不利影响任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)条最后一句所述条件或限制的情况下获得本协议拟进行的交易所需的任何协议的能力的行动，或(B)对任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议的能力造成重大不利影响的行动。(A)在不施加第8.1(B)或8.1(C)条最后一句所指的条件或限制的情况下，对任何一方获得本协议所需的任何协议的能力造成不利影响。(B)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非事先获得SB的书面同意(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，且除本协议另有明确规定外，买方应并应促使其每一子公司：(I)仅按通常的、定期的方式开展业务；

31 4839-6895-0248.v8和正常情况下，(Ii)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好无损，并维持其权利和特许经营权，(Iii)采取商业上合理的努力，使其陈述和担保始终正确，以及(Iv)不采取任何合理地可能会(A)对任何一方在不施加第8.1(B)节最后一句所指的条件或限制的情况下获得本协议所需的任何协议的能力造成不利影响的行动。或(B)对任何一方履行其在本协定项下的契诺和协议的能力造成重大不利影响。(C)SB及买方各自应(并应促使其各子公司)与另一方合作并提供所有必要的公司批准，并合作寻求买方要求的SB及其子公司的任何业务合并的所有批准，前提是该等业务合并的生效时间为合并生效时间或之后。6.2某人的消极契约。自本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，除非事先征得买方书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，且除本协议另有规定外，SB约定并同意其不会做、同意或承诺做、或允许其任何子公司做、同意或承诺做以下任何事情：(A)修订任何SB实体的公司章程、章程或其他管理文书；(B)因借入款项而招致总额超过$750的任何额外债务或其他债务, 000除在任何符合过去惯例的SB实体的正常业务过程中，且可提前支付而无需罚款、收费或其他付款(对于作为存款机构的SB实体，例外包括创建存款负债、购买联邦基金、从美联储预付款，以及签订完全由美国政府证券或美国政府机构证券担保的回购协议)；或对任何SB实体的任何资产征收任何留置权，或允许任何此类留置权存在(与SB披露备忘录中披露的公共存款、回购协议、银行承兑汇票、在银行正常业务过程中设立的“国库税和贷款”账户、满足行使信托权力的法律要求以及截至本协议之日有效的留置权有关的情况除外)，或允许对其施加任何留置权或允许任何此类留置权的存在(与银行在正常业务过程中设立的“库藏税和贷款”账户、在行使信托权力时满足法律要求以及在SB披露备忘录中披露的截至本协议之日有效的留置权有关的除外)；(C)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购或交换任何SB实体股本的任何股份或任何可转换为任何股份的证券，或就SB的股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分派，但雇员福利计划下的正常过程中的交易所除外，包括净行使股票期权及与银行董事延期计划有关的任何股份收购；(D)除本协议及依据有效行使截至本协议日期尚未行使的SB购股权外，发行、出售、质押、质押、抵押、授权发行、出售、质押、抵押、订立任何合约以发行、出售、质押、抵押或授权发行或以其他方式允许发行SB普通股(任何SB实体的任何其他股本)的任何额外股份, 或关于SB普通股或SB实体的任何其他股本的任何权利；(E)调整、拆分、合并或重新分类任何SB实体的任何股本，或发行或授权发行有关或取代SB普通股的任何其他证券，或发行任何SB购股权或SB限制性股票，或出售、租赁、按揭或以其他方式处置或以其他方式处置或以其他方式(I)任何SB附属公司的任何股本股份或(Ii)以合理及充分代价在通常业务过程以外的任何资产，但根据行使SB购股权于#日已发行的SB普通股股份除外(F)购买任何证券或作出任何重大投资，但如在正常业务过程中符合过往惯例，且总额不超过750万元(但就非政府资助实体而言，则不超过125万元)，则不在此限

32 4839-6895-0248.v8除在正常业务过程中丧失抵押品赎回权外，对任何人(全资SB子公司除外)的证券、对资本的出资(根据本合同日期存在的具有约束力的承诺除外)、资产转让或购买任何资产，或以其他方式获得对任何人的直接或间接控制；(G)(I)(I)向任何SB实体的雇员、高级职员或董事发放任何花红或增加薪酬或福利，(Ii)承诺或同意向任何SB董事、高级职员或雇员支付任何遣散费或解雇费，或向任何SB董事、高级职员或雇员支付任何逗留或其他奖金，(Iii)与任何SB实体的高级职员、雇员、董事、独立承建商或代理人订立或修订任何遣散费协议，但本协议预期或在SB披露备忘录第6.2(G)节披露的除外。(Iv)更改任何SB实体董事的任何费用或其他补偿或其他福利，或(V)放弃任何股票回购权利，加速、修订或改变根据SB福利计划授予的任何权利或限制性股票的可行使期，或授权以现金支付以换取任何权利，除非本协议另有规定；(V)放弃任何股票回购权利，加速、修订或改变根据SB福利计划授予的任何权利或重新定价权利的可行使期，或授权现金支付以换取任何权利，除非本协议另有规定；或加速或授予或承诺或同意加速或授予任何SB期权或任何SB实体应支付的任何金额、福利或权利；但条件是, SB可继续在正常业务过程中按照过去的做法进行年度绩效加薪或市场加薪，但在2021年历年期间的任何加薪不得超过该雇员截至本条例生效之日有效基本工资或工资率的3%(3%)；(H)在生效时间当日或之后的任何时间，任何SB实体与任何人(除非法律要求进行此类修改)订立或修订任何SB实体之间的雇佣合同，SB实体无权无条件终止而不承担任何责任(已提供服务的责任除外)；(F)在生效时间当日或之后的任何时间，SB实体不得无条件地在不承担任何责任(已提供服务的责任除外)的情况下终止合同；(I)除SB披露备忘录第6.2(I)节所披露的情况外，采纳任何SB实体的任何新员工福利计划，或终止或退出任何SB实体的任何现有员工福利计划、福利计划、保险、股票或其他计划或SB福利计划，或对其进行任何重大更改，但如法律规定须作出任何该等更改或将福利维持在当前水平，或律师书面意见认为维持任何该等计划的税务合格地位，或从该等员工作出任何分配，则属例外除法律另有要求或本协议另有规定外，此类计划的条款或与过去的惯例一致；(J)对任何税务或会计方法或内部会计控制制度作出任何更改，但为符合税法、监管会计规定或公认会计原则的改变而适当及必需者除外；。(K)除按照过往惯例外，展开任何诉讼，或就涉及任何SB实体的金钱损害法律责任或对SB实体的运作的限制的任何诉讼作出和解；。(L)订立、修改、修订, 或终止任何实质性合同，但涉及的总金额低于每年50,000美元，或提供的商品或服务的市场价值低于50,000美元，且期限不超过24个月或不属于第6.2(M)条所涵盖的合同的合同除外；(M)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，不得作出、重新协商、续期、增加、延长、修改或购买任何贷款、租赁(信贷等值)、垫款、增信或其他信贷扩展，或就上述任何事项作出任何承诺；(N)放弃、解除、妥协或转让任何实质权利或债权，或对某人的存款及其他负债的组合、利率、条款或到期日作出任何不利改变，但以下情况除外：(I)已作出承诺的任何信贷展期，或(Ii)未偿还余额少于1,500,000美元(如有担保)或500,000美元(如无担保)的任何信贷展期，并在每种情况下均符合现行贷款政策及惯例；

33 4839-6895-0248.v8(O)除持有用于销售的符合要求的住宅抵押贷款和小企业管理局贷款外，签订承诺利率期限大于十(10)年的任何固定利率贷款；(P)尽管本协议有任何相反规定，但签订、修改或修订任何贷款参与协议；(Q)向SB或RBSG银行的任何董事或行政人员，或任何由上述任何条文直接或间接控制的实体(现有贷款或贷款承诺续期除外)作出或增加任何贷款或其他信贷延伸，或承诺作出或增加任何该等贷款或信贷延伸，但按一般向公众提供的条款作出的贷款或信贷延伸除外；(R)透过购买、出售或其他方式，或以其他方式，重组或大幅改变其投资证券组合或利率风险状况，或组合组合的分类或报告方式；。(S)作出总额超过150,000元的任何资本开支，但根据本协议日期存在的具约束力的承担除外，以及为保持现有资产维修良好或缴付所需税款所需的开支除外；。(T)设立或承诺设立任何新的分行或其他办公室设施，或提出任何迁移或终止任何银行业务的申请。(U)故意采取任何行动，意图或预期导致本协议所载的任何陈述和担保在生效时间之前的任何重大方面不真实或变得不真实，或导致第8条所列合并的任何条件未得到满足或违反本协议的任何规定；(V)实施或采用其会计原则、做法或方法的任何重大变化, 除GAAP或监管准则可能要求的以外；(W)知情地采取任何行动，阻止或阻碍合并符合本准则第368(A)条所指的“重组”的资格；(X)同意采取、作出任何承诺或通过董事会的任何决议，以支持本第6.2条禁止的任何行动；(Y)维持银行对贷款损失的拨备，其方式与公认会计准则和适用的监管准则以及会计原则、做法和方法不符合银行过去的做法；(Z)(I)除在正常营业过程中与以往惯例一致外，对银行关于(A)承销、定价、发起、收购、销售或服务贷款的政策和惯例，或(B)银行的套期保值惯例和政策(每种情况下，法律要求或监管当局要求的除外)作出任何重大改变，或(Ii)获得或出售任何服务权，但在正常营业过程中按照以往惯例出售抵押贷款偿还权除外；或(Aa)采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或不行动在采取行动或不采取行动时，合理地相当可能会阻止或相当可能会对完成合并造成重大干扰。6.3买方的消极契约。除本协议规定外，在本协议日期至生效时间期间，未经SB事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，买方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

34 4839-6895-0248.v8(A)修改其公司章程或其任何子公司的章程或类似的管理文件，以改变买方普通股的任何重大条款或规定，或以其他方式对合并对SB普通股持有人的经济利益产生重大不利影响，或将实质性阻碍买方完成本协议预期的交易的能力；(B)明知而采取任何行动，阻止或阻碍合并符合第368条所指的“重组”的资格(C)为支付其股本或其他股权的任何股息或分配设定任何记录或支付日期，或作出、宣布或支付任何股息或分配(但以下情况除外)：(A)任何直接或间接全资买方子公司在正常业务过程中向买方或任何其他直接或间接全资买方子公司支付的股息；或(B)买方普通股的季度现金股息，其利率不会大大高于其在紧接本规定日期之前的财政季度内支付的利率和支付日期(与以往惯例一致)；(D)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不行动在采取行动或不采取行动时，合理地可能阻止或将合理地干预合并的完成；或(E)同意或作出任何承诺、采取或通过买方董事会的任何决议，以支持本第6.3条禁止的任何行动。6.4控制对方的业务。在生效时间之前，本协议中包含的任何内容(包括但不限于6.1、6.2或6.3条)不得直接或间接向买方提供, 控制或指导SB或任何SB实体的运营的权利，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予SB控制或指导买方或任何买方实体的运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。6.5情况的不利变化。每一方同意在意识到与其或其任何子公司有关的任何事件或情况发生或即将发生时，立即向另一方发出书面通知，该事件或情况(I)已经或合理地可能个别或总体造成SB重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)，(Ii)将导致或构成对本协议所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反，或(Iii)将合理地可能阻止或实质性干扰合并的完成。并尽其合理努力防止或迅速补救这种情况。6.6份报告。买方及其子公司和SB及其子公司均应在本协议日期至生效时间之间向监管机构提交要求其提交的所有报告，并应在报告提交后立即向另一方提供所有此类报告的副本。SB及其子公司还应向买方提供月度财务报表和季度催缴报告。买方和SB的财务报表，无论是否包含在根据交易法或向任何其他监管机构提交的任何此类报告中, 提交该等报表的实体的综合财务状况将根据公认会计原则(中期财务报表须遵守正常的经常性年终调整)公平地列报截至所示日期的综合财务状况、综合经营业绩、股东权益变动及当时截至该等期间的现金流量(如属中期财务报表，则须遵守正常的经常性年终调整)。自各自日期起，买方和SB根据交易法或向任何其他监管机构提交的此类报告

35 4839-6895-0248.v8授权机构将在所有重要方面遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。提交给另一监管机构的任何其他报告中包含的任何财务报表，应按照适用于此类报告的法律编制。6.7买方实体对IIPI的使用和披露。买方承认，根据“美国法典”第15编第6802(E)(7)节和“美国联邦法典”第12编1016.15(A)(6)节的规定，向买方实体披露的与本协议相关的国际IPI已经并将被披露。买方实体不得使用或披露国际投资倡议，也不得允许使用或披露国际投资倡议，除非根据“美国法典”第15篇第6802(E)(7)节和“美国联邦法典”第12编1016.15(A)(6)条所允许的完成和生效合并和本协议拟进行的交易所必需的情况。第七条附加协议7.1股东批准。(A)SB应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需要其股东批准的任何其他事项。为履行该义务，某人应根据适用法律及其公司章程和章程，采取一切必要行动，召集、通知、召集, 并在合理可行的情况下尽快召开SB股东大会，以审议和表决批准和采纳本协议以及本协议规定的交易。SB董事会应建议其股东根据NCBCA批准本协议，并应将此类建议包括在提交给SB股东的联合委托书/招股说明书中，除非SB董事会根据本协议的条款做出了不利的推荐变更(定义如下)。SB应征求并尽其合理努力获得必要的SB股东批准。(B)买方应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需要其股东批准的任何其他事项。为履行该义务，买方应根据适用法律及其公司章程和章程，采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和召开买方股东大会，以审议和表决批准和通过本协议以及本协议中规定的交易。买方董事会应建议其股东根据NCBCA批准本协议，并应将该建议包括在提交给买方股东的联合委托书/招股说明书中。买方应征求并尽其合理努力获得买方股东的必要批准。(C)除第7.1节明确允许外，SB董事会或其任何委员会均不得(I)以对买方不利的方式撤回、限定或修改SB推荐，或公开提议撤回、限定或修改SB推荐, 或(Ii)批准或推荐，或提议公开批准或推荐任何收购提案(每一项均为“不利推荐变更”)。尽管如上所述，在收到必要的SB股东批准之前，SB董事会可以在且仅在以下情况下做出不利的推荐变更：(A)SB董事会在与SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)和外部律师协商后，真诚地确定它收到了一份收购提案(不是由于违反了第7.3条)，该收购提案是一份上级提案；(A)SB董事会在与SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)和外部律师协商后，真诚地确定它收到了一份收购提案(不是因为违反了第7.3条)；(B)SB董事会在征询SB外部律师的意见后，真诚地确定，如果不做出这种不利的推荐变更，将与SB董事会根据适用法律对SB及其股东承担的受信责任相抵触；

36 4839-6895-0248.v8(C)SB董事会向买方提供书面通知(“建议变更通知”)，告知其收到上级建议书，并打算在该通知送达后的第三个工作日宣布不利的建议书变更。该通知应具体说明上级建议书的具体条款和条件(如果是书面的，还应包括一份副本和所有随附的文件)，并指明提出该上级建议书的个人或集团(不言而喻，对该收购建议书任何实质性条款的任何修改第(C)款、第(D)款和第(E)款所指的三个工作日应缩短为发出该新的建议变更通知后的两个工作日)；(D)在提供建议变更通知后，SB应真诚地与买方谈判(如果买方提出要求)，并在随后的三个工作日内为买方提供合理的机会，以便对本协议的条款和条件进行调整，使SB的董事会能够在没有不利建议变更的情况下继续进行(但买方不应被要求提出任何此类调整)；及(E)SB董事会在该三个营业日后，在征询外部法律意见后，再次真诚地决定，该收购建议仍构成上级建议，若不采取该等行动，将与彼等根据适用法律对SB及其股东所负的受信责任不一致。7.2买方普通股登记。(A)在本合同日期后，在合理切实可行范围内尽快提交(无论如何，在50天内), 买方应准备并向证券交易委员会提交注册说明书。登记说明书应包含与拟在SB股东大会上提交给SB股东和在买方股东大会上提交给买方股东的事项有关的代理材料。该委托书材料还应构成将在合并中发行的买方普通股的招股说明书。SB将向买方提供要求包括在登记声明中的有关其业务和事务的信息，并有权在向SEC提交登记声明之前，就登记声明的形式和该等信息的任何特征与买方进行审查和咨询。买方应尽商业上合理的努力，使证券交易委员会宣布注册声明有效，并在完成合并和拟进行的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。在根据证券法宣布注册声明生效后，买方和SB将尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快将联合委托书/招股说明书交付给SB股东。买方在收到有关通知后，应立即通知某人登记声明生效的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的买方普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC要求修订联合委托书/招股说明书或登记声明的任何要求。如果在生效时间之前的任何时间，有任何关于买方或SB、或他们各自的关联公司、高级管理人员或董事的信息, 应由买方或SB发现，并应在任何登记声明或联合委托书/招股说明书的修正案或补充中列明，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并考虑到这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知本合同另一方，并在法律、规则或法规要求的范围内，买方应立即提交描述此类信息的适当修订或补充文件。

37 4839-6895-0248.v8(B)买方还应根据任何适用的州证券法采取与合并相关的任何行动，买方和SB各自应提供与合并有关的所有信息以及与任何此类行动相关的合理要求的SB普通股持有人。(C)在生效时间之前，买方应通知纳斯达克证券市场买方将发行额外的买方普通股以换取SB普通股。7.3其他要约等。(A)从本协议生效之日起至本协议终止之日，每个SB实体不得且应利用其商业合理努力使其关联公司和代表不直接或间接(I)征集、发起、或鼓励、诱导或知情地便利提出、提交或宣布构成收购提案的任何提案，(Ii)参与任何讨论(除通知第三方存在本节7.3中规定的限制)或谈判，或披露或提供有关任何非公开信息，或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利构成收购提议的任何查询或提出任何提议；(Iii)订立任何协议(包括任何原则上的协议、意向书或谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或换股协议)；(Iii)订立任何协议(包括任何原则协议、意向书或谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或换股协议)。但不包括下述类型的保密协议(“收购协议”)，考虑或以其他方式与任何收购交易有关，或(Iv)提议或同意进行上述任何交易；然而，前提是在收到必要的SB股东批准之前, 本节7.3不得禁止SB实体提供关于任何SB实体的非公开信息，或以其他方式访问任何个人或集团，或与任何个人或集团签订保密协议或与其进行讨论或谈判，以回应该个人或集团提交的真诚、主动的书面收购建议(且未撤回)，前提是且仅在以下情况下：(A)任何SB实体或其代表或附属公司均未违反本7.3节规定的任何限制(但不直接或间接导致提交该收购建议的非故意违规除外)。(B)SB董事会在征询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)和外部法律顾问的意见后，应真诚地决定该收购建议构成或合理地相当可能会导致一项更好的建议；。(C)SB董事会在咨询其外部律师后真诚地得出结论，认为不采取此类行动将与其根据适用法律对SB及其股东承担的受信责任相抵触，(C)SB董事会在征询其外部律师的意见后，真诚地得出结论，认为不采取此类行动将与其根据适用法律对SB及其股东承担的受信责任相抵触。(D)SB从该个人或集团收到一份已签署的保密协议，其中包含不低于本协议保密条款的条款，以及(E)在向该个人或集团提供任何此类非公开信息的同时，SB向买方提供此类非公开信息(只要SB以前从未向买方提供过此类非公开信息)。除上述规定外，SB应至少提前三(3)天向买方提供SB董事会会议的书面通知，在该会议上，SB董事会将合理地决定向其股东推荐收购协议作为更高的提案, SB应及时向买方通报该收购提案的状况和实质性条款，包括有关价格和其他实质性条款的任何实质性修订或拟议修订。(B)除本第7.3节规定的SB义务外，在SB的任何董事或高管知晓后，SB应在合理可行的情况下尽快通知买方SB收到的任何关于非公开信息的请求(SB合理地认为该请求可能导致收购建议或任何收购建议)、该请求或收购建议的实质性条款和条件，以及提出任何该等请求或收购建议的个人或集团的身份。SB应及时通知买方任何此类请求或收购建议的重大修改或修改。(C)除非第7.3(A)节特别允许，否则SB应立即停止，并应尽其商业上合理的努力，促使其及其子公司的董事、高级管理人员、员工和代表立即停止任何和所有现有的活动、讨论或谈判，这些活动、讨论或谈判到目前为止已就任何收购提案与任何人进行，并应使用并促使使用

38 4839-6895-0248.v8所有商业上合理的努力，以执行与任何收购提案有关的任何保密或类似或相关协议。(D)本协议中包含的任何内容均不能阻止一方或其董事会(I)遵守《交易所法案》关于收购提案的第14e-2条规定，前提是该规定不会消除或修改根据该规定采取的任何行动在本协议项下的效力；(Ii)如果一方董事会在与其外部律师协商后真诚地确定，不披露该等信息将合理地有可能与适用法律相抵触，则向该公司的股东披露任何信息；(Ii)如果该公司董事会在与其外部律师协商后真诚地确定，不披露该等信息将合理地有可能与适用法律相抵触，则该一方或其董事会不得(I)遵守该规则下的规则14e-2；(Iii)通知任何人士本第7.3条所载条款的存在，或(Iv)根据交易所法案规则14d-9(F)向SB股东进行任何“停止、查看和收听”通信(或与SB股东的任何类似通信)，或(Iv)根据交易所法案规则14d-9(F)向SB股东进行任何“停止、查看和倾听”通信(或与SB股东的任何类似通信)。7.4监管当局的意见。本合同双方应相互合作，并尽其商业上合理的努力，迅速准备和提交所有必要的文件和申请，以实施所有申请、通知、请愿书和备案。, 并在可行范围内尽快取得所有监管当局及其他人士为完成本协议所拟进行的交易(包括合并)所必需或适宜的所有意见书。双方同意，双方将就获得完成本协议拟议交易所需或适宜的所有监管机构和其他人员的所有内容进行协商，双方将随时向对方通报与完成本协议拟议的交易有关的事项的进展情况，并向对方通报完成本协议拟议的交易的所有必要或可取的人员的意见，并随时向对方通报与完成本协议拟议的交易有关的事项的进展情况。每一方在收到任何监管机构或其他人员的任何通信后，均应立即通知另一方，该通信需要其同意才能完成本协议所设想的交易，而该通信导致该方相信有合理的可能性无法获得任何必需的同意，或任何此类同意的接收将被实质性推迟。7.5关于努力完善的协议。根据本协议的条款和条件，每一方同意采取并促使其子公司采取或导致采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所拟进行的交易，包括利用其商业上合理的努力，解除或撤销对其完成本协议所述交易的能力产生不利影响的任何命令，并使其满足所述条件。在此基础上，每一方均同意在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所拟进行的交易，包括利用其商业上合理的努力，解除或撤销对其完成本协议所述交易的能力产生不利影响的任何命令，并促使其满足所述条件。但本协议并不妨碍任何一方行使其在本协议项下的权利。7.6调查和保密。(A)在生效时间之前, 每一方应随时向另一方通报与其业务和完成合并有关的所有实质性进展，并应允许另一方按另一方的合理要求对其业务和财产(包括其子公司的业务和财产)及其各自的财务和法律状况进行调查，包括但不限于对任何财产进行任何环境评估；但该等调查须与本协议拟进行的交易合理相关，不得对正常运作造成不必要或实质上的干扰，而未经某人事先书面许可，买方或代表买方行事的顾问或其他各方所作的环境评估，不得包括对物业的土壤、地下水、地表水、室内空气、土壤蒸气或楼板下层蒸气进行取样。一方的调查不应影响该方依赖另一方的陈述和保证的能力。在本合同生效日期和生效时间之间，SB应允许买方高级管理人员和独立审计师与SB的高级管理人员(包括负责SB财务报表和SB内部控制的高级管理人员)以及SB的独立公共会计师会面，讨论买方可能认为合理必要或适当的事项，以便买方履行萨班斯-奥克斯利法案第302、404和906条规定的义务。

39 4839-6895-0248.v8(B)除各方根据第7.6(A)条承担的义务外，各方应并应促使其顾问和代理人对另一方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息保密(“机密信息”)，并且不得将此类机密信息用于任何目的，除非是为了推进本协议计划进行的交易。如果本协议在生效时间前终止，各方应立即退还或证明销毁从另一方收到的所有文件及其副本，以及包含保密信息的所有工作文件。(C)SB应尽其商业上合理的努力，行使其在与考虑对SB提出收购建议的人员签订的保密协议项下的任何权利，以对提供给此等人员及其附属公司和代表的有关SB实体的信息保密。(D)每一方同意在其确定其在调查过程中发现的与另一方有关的任何事实或事件后，在切实可行的范围内尽快通知另一方，该事实或事件代表或相当可能代表另一方的任何陈述、保证、契诺或协议遭到实质性违反，或已经或合理可能对另一方造成重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。(E)各买方实体应根据根据“美国法典”第15编第6801节及其颁布的条例建立和维护的买方综合书面数据安全计划(“买方安全计划”), 根据本协议或与本协议拟进行的交易相关，保护向买方实体披露的IIPI和保密信息。如果任何买方实体允许第三方访问此类IIPI和保密信息，买方应确保第三方按照实质上相当于买方安全计划的数据安全计划保护IIPI和保密信息。(F)买方应及时(但在任何情况下不得超过24小时)通知SB任何数据事件。所有买方实体应迅速采取一切必要和适当的行动，以纠正、减轻和防止数据事件再次发生。所有买方实体应与SB及其指定人员充分合作，尽一切合理努力调查数据事件。(G)如果本协议在生效时间之前终止，各买方实体应立即退还或处置买方实体收到的与本协议相关的所有IIPI，并证明其退还或处置。任何此类IIPI的处置都必须以确保IIPI永久不可读和不可恢复的方式进行。7.7新闻稿。在生效时间之前，SB和买方应就任何新闻稿、与SB股东的沟通或与本协议有重大关系的其他公开披露或本协议拟进行的任何其他交易的形式和实质内容相互协商并达成一致；, 第7.7条的任何规定均不得视为禁止任何一方为履行法律规定的披露义务而进行其律师认为必要或适宜的任何披露。7.8宪章规定。各SB实体须采取一切必要行动，以确保订立本协议及完成合并及本协议拟进行的其他交易不会亦不会导致授予任何人士根据任何SB实体的公司章程、章程或其他管理文件所赋予的任何权利，或限制或削弱买方或其任何附属公司投票或以其他方式行使股东对其可能直接或间接收购或控制的任何SB实体股份的权利的能力。

40 4839-6895-0248.v8 7.9员工福利和合同。(A)所有在紧接生效时间前为SB实体雇员且在生效时间或之前未被终止(如有)的雇员(“留任雇员”)应在银行合并的生效时间或生效时间(视何者适用而定)成为买方或买方银行(视何者适用而定)的雇员。买方和买方银行应遵守截至本协议日期已向买方披露的所有SB雇佣和控制权变更协议，无论签订此类协议的员工是连续员工还是与买方签订新协议的员工。除本协议另有规定外，所有继续受雇的员工均应随意受雇，除非本协议另有规定，否则该等受雇员工不得因本协议而享有任何雇佣合同权利。(B)自生效时间起，每名连续雇员应按照与买方银行处境相似的雇员相同的条款和条件受雇，并有资格参加买方适用的每个雇员福利计划，且仅出于资格和归属的目的，才有资格参加买方适用的每个雇员福利计划，并可仅出于资格和归属的目的在SB服务之前获得全额积分。(C)自生效之日起，买方应根据买方适用的员工福利计划向每位连续雇员提供雇主提供的福利，其基础与买方或买方银行员工所享有的相同。对于提供健康保险的买方员工福利计划，买方应尽商业上合理的努力造成任何预先存在的状况、资格等待时间, 或根据此类计划适用于新员工的其他限制或排除，不适用于在合并生效时在类似SB福利计划下覆盖的连续员工或其承保家属。此外，如果任何此类过渡发生在计划年中，买方应采取商业上合理的努力，促使任何此类继任者获得买方提供医疗保险的员工福利计划，以满足根据该继任者计划适用的任何年度免赔额限制和自付最高限额，该等免赔额、自付金额和其他成本分摊金额以前由留任员工就其在过渡生效日期之前的该计划年度内参与相应的SB福利计划而支付的任何免赔额、自付金额和其他费用分摊金额。尽管有上述规定，买方仍可继续为每位连续员工提供在生效时间前有效的SB健康和其他员工福利计划，以代替上述规定。(D)在买方向SB发出截止日期前不少于十(10)天的通知后，SB应按照买方在该通知中的规定，对每个SB福利计划进行终止、修订或其他适当修改，以使SB实体不会发起或以其他方式承担与该等适用的SB福利计划相关的任何进一步责任，自紧接截止日期之前的日期起生效。在采取此类行动后，ERISA第3(2)节所述的此类适用SB福利计划的参与者应100%归入其账户余额。(E)任何并非雇佣双方的连续雇员，控制权的改变, 或其他类型的协议，规定控制权变更后或控制权变更后离职时的遣散费或其他补偿，自生效时间起仍受雇于买方或其任何子公司，并在生效时间一周年前由买方或其任何子公司终止雇佣的，应获得符合买方满意的形式的全面解除债权的继续员工的执行和不撤销，以下遣散费福利：连续雇员每十二(12)个月在SB或任何SB子公司工作两(2)周基本工资；但是，在任何情况下，任何一名连续雇员的遣散费总额不得低于该基本工资的四(4)周或超过该基本工资的二十六(26)周。(F)任何高级职员、雇员或其他人(本协议双方除外)不得被视为本第7.9节的第三方或其他受益人，除第7.12节规定的情况外，此等人士无权强制执行本协议的任何条款或寻求与本协议相关的任何补救措施。本协议的任何条款均不构成或不得

41 4839-6895-0248.v8被视为构成员工福利计划或其他安排、修订任何员工福利计划或其他安排、或任何员工福利计划或其他安排的任何规定。(G)SB应采取一切适当行动，在截止日期前终止根据守则第401(K)节规定的“现金或递延安排”的任何SB福利计划(每个401(K)计划，即“401(K)计划”)；但是，买方同意，第7.9节中的任何规定均不要求SB在截止日期前对该计划进行最终解散和清算，或对该计划进行修订(除非为保持该计划符合守则、ERISA或其他适用法律的规定)。7.10转换奖金计划；留任计划。(A)SB可为SB及其附属公司的雇员的利益而实施留任计划(“留任计划”)，(I)由SB的行政总裁决定的非执行人员，或(Ii)由SB的董事会决定的高管(董事会在作出该等决定时可考虑SB的行政总裁的建议)，以及在每种情况下，买方同意的保留计划(该协议不会被无理地扣留、附加条件或延迟)，(A)SB可为该等雇员的利益而实施留任计划(“留任计划”)，该留任计划由SB的行政总裁决定，或(Ii)由SB的董事会决定的(SB董事会在作出该等决定时可考虑SB的行政总裁的建议)，该保留计划应涉及买方同意(该协议不会被无理扣留、附加条件或延迟)和SB披露备忘录第7.10(A)节规定的员工的总福利，这些福利应支付给在截止日期之前仍保留员工的SB实体的员工。(B)协助银行成功融入买方，并将银行的系统转换为买方银行的系统, 买方应设立总额最高为买方披露备忘录第7.10(B)节规定的转换奖金池，并在有效时间结束后120天后分配并支付给继续受雇于买方银行的银行非董事员工。买方银行继续雇用的每位此类非董事雇员的具体分配和支付金额应由买方在与SB首席执行官协商后，在生效时间之前确定。7.11第16条事项。在生效时间之前，SB和买方应采取可能需要的所有步骤，使受交易法第16(A)条关于SB的报告要求的每个个人因本协议预期的交易而获得的任何买方普通股收购根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。SB同意立即向买方提供买方采取本第7.11条规定的行动所需的所有必要信息。7.12赔偿。(A)在有效期后六(6)年内，买方应并应安排尚存的公司赔偿、保护和保护SB实体的现任和前任董事和高级管理人员(每个“受保障方”)，使其免受因受保障方作为SB的董事、高级管理人员、雇员或代理人或应SB的要求在另一家公司、合伙、合资企业、信托的服务或服务而产生的作为或不作为所引起的一切责任。或在生效时间或之前发生的其他企业(包括本协议预期的交易)，在NCBCA、萨班斯-奥克斯利法案第402条、证券法允许的最大范围内, 根据联邦存款保险公司第359条和联邦存款保险公司的规定，以及在本合同生效之日有效的公司章程和章程，包括有关为任何诉讼辩护而垫付费用的规定，以及买方是否为任何此类事项投保。(B)在生效时间之前，买方应购买或指示SB购买SB现有董事和高级管理人员责任保险(“SB D&O保单”)项下的延长报告期批注，以证明该等董事和高级管理人员在有效时间之前发生的行为或不作为目前由SB的D&O保单承保。某人的董事和高级职员应采取一切合理行动

42 4839-6895-0248.v8是保险承运人获得此类背书所必需的。此类背书应在有效期六(6)年后为该等董事和高级职员提供保险。(C)任何希望根据本第7.12条(A)段提出赔偿要求的受保障方，在获悉任何此类责任或诉讼后，应立即以书面形式通知买方和尚存的公司。如果发生任何此类诉讼(无论是在有效时间之前或之后发生)，(I)买方或尚存公司有权承担抗辩，在这种情况下，买方或尚存公司均不向该受保障方承担其他律师的任何法律费用或该等受保障方随后发生的与其抗辩相关的任何其他费用，但如果买方或尚存公司选择不承担此类抗辩，或尚存公司的律师通知受赔方有实质性的抗辩，则不在此限；或(I)买方或尚存公司有权承担抗辩的权利，且在这种情况下，买方或尚存公司均不向受赔方承担其他律师的任何法律费用，或受偿方随后发生的与抗辩相关的任何其他费用。受保障一方可聘请其满意的律师，买方或尚存公司应在收到该等律师的陈述书后，立即为受保障一方支付该律师的一切合理费用和开支；提供, 根据本段(C)，买方和尚存公司只有义务为任何司法管辖区的所有受保障各方支付一家律师事务所的费用；(Ii)受保障各方将真诚合作，为任何此类诉讼辩护；以及(Iii)未经买方事先书面同意而达成的任何和解协议，买方和尚存公司均不承担责任，该和解协议没有规定完全和不可撤销地免除买方的所有实体及其各自的董事、高级管理人员和控制人、雇员、代理人和代表的责任；以及(Iii)买方和尚存公司均不对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责，该和解协议没有规定完全且不可撤销地免除买方的所有实体及其各自的董事、高级管理人员和控制人、雇员、代理人和代表的责任。此外，如果有管辖权的法院裁定适用法律禁止以本合同规定的方式对受赔方进行赔偿，买方和尚存公司均无义务向受赔方承担任何义务，该判决将成为最终的且不可上诉的判决，且买方或尚存公司均无义务承担本协议项下的任何义务(如果有管辖权的法院裁定该判决已成为最终的且不可上诉的)，则买方或尚存公司均不对任何受赔方承担本协议项下的任何义务。(D)如果买方或尚存公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不会成为该合并或合并或将其全部或实质全部资产转让给任何人的继续或尚存人，则在每种情况下，均应作出适当规定，使买方或尚存公司的继承人和受让人应承担本第7.12节规定的义务。(E)本第7.12节的规定旨在使每一受补偿方及其各自的继承人以及法定和个人代表受益，并可由其强制执行。7.13买方税收契约。在生效时间和生效时间之后, 买方约定并同意：(A)不会采取任何可以合理预期的行动，导致合并不符合守则第368(A)(1)(A)条规定的重组资格；(B)买方同意：(A)不会采取任何可合理预期的行动，使合并不符合守则第368(A)(1)(A)条规定的重组资格；(B)将保存所有账簿和记录，并编制和归档买方、SB及其所有附属公司的所有联邦、州和地方所得税申报单及其明细表，其方式应与根据守则第368(A)(1)(A)条(以及任何适用的州或地方税法的类似规定)规定的重组和免税交易所的资格一致；(C)将直接或通过买方合格集团的一名成员继续经营SB的至少一条重要的历史业务，或将SB的历史资产的至少很大一部分用于一项业务，在每种情况下，均符合财政部条例1.368-1(D)节的含义；(D)与合并有关，不会重新收购，亦不会允许任何属“相关人士”(定义见库务规例1.368-1(E)(4)条)的人士收购与合并有关而发行的任何买方普通股；及(E)不会出售或以其他方式处置在合并中取得的任何银行资产，亦不会导致或允许买方银行出售或以其他方式处置银行在本行取得的任何资产

434839-6895-0248.v8合并，但在正常业务过程中进行的处置或守则第368(A)(2)(C)节所述的转让或国库法规1.368-2(K)节所述和允许的转让除外。第八条义务的前提条件：完善每一方义务的8.1个条件。除非双方根据第10.6条放弃履行本协议、完成合并和本协议拟进行的其他交易的各自义务，否则均须满足以下条件：(A)股东批准。SB的股东和买方的股东应在法律及其各自公司章程和章程的规定所要求的范围内，通过必要的SB股东批准或必要的买方股东批准(视情况而定)批准本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括合并)。(B)监管审批。完成合并所需所有监管当局的所有异议、备案和登记，以及向所有监管当局发出的通知，均应已获得或作出，并应完全有效，法律规定的所有等待期均已届满。从任何监管机构获得的完成本协议拟议交易所必需的同意，不得以买方董事会合理判断会对本协议拟议交易的经济或商业利益产生重大不利影响的方式(包括与筹集额外资本或处置资产有关的要求)为条件或限制，使买方在其合理判断下不会对本协议拟议交易的经济或商业利益产生重大不利影响。, 已经签订了这份协议。(C)同意及批准。每一方应已获得完成合并(除第8.1(B)节所述的内容以外)或防止该方的任何合同或许可下的任何违约所需的任何和所有协议，如果不能获得或作出该协议，则可能会单独或合计产生SB重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。SB应已获得SB披露备忘录第8.1(C)节所列的同意书，包括SB租用的每个办公室的出租人(如果有的话)的同意书。根据买方董事会的合理判断，为完成本协议所拟进行的交易而取得的任何必要同意，其条件或限制方式不得对本协议所拟进行的交易的经济或商业利益产生重大不利影响，以致在其合理判断下，如果该条件或要求已知，买方将不会签订本协议。(D)注册说明书。“登记声明”应已被证交会宣布生效，证交会不得对暂停“登记声明”的效力进行任何待决或威胁的程序。(E)法律诉讼。任何有管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或制定任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)或采取任何其他行动来禁止、限制或非法完成本协议所设想的交易。(F)交易所上市。买方应已向纳斯达克证券市场提交一份关于买方普通股全部股票上市的通知表，该表将作为合并对价交付, 纳斯达克股票市场不应反对买方普通股的此类股票上市。(G)税务意见。买方和SB应收到买方法律顾问或税务会计师事务所的意见，由买方确定，日期为截止日期，形式和实质上符合惯例

44 4839-6895-0248.v8在本文预期类型的交易中，实质上大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设(与生效时存在的事实状态一致)，(I)就联邦所得税而言，合并将被视为守则第368(A)节所指的重组，(Ii)买方和SB各自将是守则第368(B)节所指的重组的一方。该意见除审查该意见认为适当的事实和法律事项外，还可以基于买方和SB高级职员证书中所载的陈述。8.2买方义务的条件。除非买方根据第10.6(A)条放弃以下条件，否则买方履行本协议并完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：(A)陈述和担保。就本第8.2(A)节而言，本协议规定的SB的陈述和保证的准确性应在本协议日期和生效时间进行评估，其效力与所有此类陈述和保证均在生效时间作出的效力相同(前提是，限定于指定日期的陈述和保证只能在该日期生效)。第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24节中规定的陈述和保证应真实、正确(金额或效果上的不准确除外)。本协议中对SB的陈述和保证(包括4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3条规定的陈述和保证)不应存在不准确之处, 和4.24)使得该等不准确的综合影响具有或合理地可能具有SB的实质性不利影响；但仅就本句而言，通过对“重大”或“重大不利影响”或对任何人的“知情”的提及而限定的陈述和保证应被视为不包括该等限定。(B)履行协议和契诺。在生效时间之前，根据本协议和本协议预期的其他协议，SB将履行和遵守的每一项和所有协议和契诺应在所有重要方面得到适当履行和遵守。(C)高级船员证书。SB应已向买方交付(I)由其首席执行官和首席财务官代表其签署的截止日期的证书，表明与SB相关的第8.1节以及第8.2(A)、8.2(B)、8.2(F)和8.2(G)节中规定的条件已得到满足。(I)证书日期为截止日期，并由其首席执行官和首席财务官代表其签署，表明与SB相关的第8.1节以及第8.2(A)、8.2(B)、8.2(F)和8.2(G)节中规定的条件已得到满足。(D)秘书证书。SB应已交付SB和银行秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)SB和银行的高级职员在签署和交付与本协议有关的文件时的在任情况，(Ii)SB自本协议日期至截止日期有效的SB公司章程副本，(Iii)SB从本协议日期起至截止日期有效的SB章程副本，(Iv)SB董事会正式通过的授权和批准适用文件的决议副本(V)美联储证明某人为注册银行控股公司的证书, (Vi)自本协议日期起至截止日期有效的银行章程副本一份；(Vii)自本协议日期至截止日期有效的银行章程副本一份；(Viii)北卡罗来纳州银行专员关于银行信誉的证明；及(Ix)FDIC证明银行是受保存款机构的证书。(E)没有重大不良影响。从2020年12月31日至生效时间，对某人不会产生任何实质性的不利影响。(F)付款。任何SB实体都不应支付或提供任何与以下任何或全部相关的付款或提供福利，或有义务支付或提供任何福利

45 4839-6895-0248.v8根据守则第280G、404或162(M)条，扣除额可能或将被禁止或限制，或(Ii)可能或将根据守则第4999条被扣缴或产生税项。(G)银行合并。双方应随时准备在合并后立即完成银行合并。(H)支持协议。SB的每位高管和董事应已签署并向买方交付了一份支持协议，其格式为本协议附件，作为SB义务的附件B.8.3条件。除非SB根据第10.6(B)条放弃以下条件，否则SB履行本协议并完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：(A)陈述和担保。就本第8.3(A)节而言，本协议规定的买方陈述和保证的准确性应在本协议日期和生效时间进行评估，其效力与所有此类陈述和保证均已在生效时间作出并截至生效时间相同(但仅限于指定日期的陈述和保证只适用于该日期)。第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)和5.11节中规定的陈述和保证应真实、正确(金额或效果上的不准确除外)。本协议中买方的陈述和保证(包括第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、5.4和5.11节中规定的陈述和保证)不应存在不准确之处，以致这些不准确的总和对买方造成或有合理可能产生实质性不利影响；但仅就本句而言，, 因提及“重大”或“重大不利影响”或提及任何人的“知情”而受到限制的陈述和保证，应被视为不包括该等限制。(B)履行协议和契诺。买方和买方银行根据本协议和本协议预期在生效时间前应履行和遵守的每一项和所有协议和契诺，应在所有实质性方面得到适当履行和遵守。(C)高级船员证书。买方应已向SB交付一份由其首席执行官和首席财务官代表其签署的证书，日期为截止日期，表明已满足第8.1节中与买方有关的条件以及第8.3(A)、8.3(B)和8.3(F)节中规定的条件。(D)秘书证书。买方和买方银行应已交付买方和买方银行秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)买方和买方银行的高级职员在签署与本协议有关的文件时的在任情况，(Ii)自本协议之日起至截止日期有效的买方公司章程副本，以及北卡罗来纳州州务卿关于买方的良好信誉的证书；(Iii)自本协议之日起至截止日期为止有效的买方章程副本一份；(Iv)买方董事会授权和批准本协议项下各项适用事项的决议副本一份；(V)美联储证明买方是注册银行控股公司的证书一份, (Vi)买方银行章程副本一份，自本协议日期起至截止日期止；(Vii)买方银行章程副本一份，自本协议日期起至截止日期止；(Viii)北卡罗来纳州银行专员证明买方银行信誉良好的证书一份；及(Ix)FDIC证明买方银行为受保存款机构的证书。(E)支付合并对价。买方应支付本协议规定的合并对价。

46 4839-6895-0248.v8(F)无实质性不良反应。自2020年12月31日至生效时间，不应发生任何买方重大不利影响。第九条终止9.1条终止。尽管本协议有任何其他规定，即使本协议已得到SB股东的批准，本协议仍可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并：(A)经买方和SB双方书面协议；或(B)如果另一方违反本协议中所包含的任何陈述或保证，而该陈述或保证在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正，且非违约方认为该违反是合理可能的，则买方或SB(前提是终止方当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)作出的任何声明或保证均可由买方或SB承担；或(B)买方或SB(前提是终止方当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)违反本协议中包含的任何陈述或保证。允许该方根据第8.2条或第8.3条(以适用为准)规定的标准拒绝完成本协议所设想的交易；或(C)买方或SB在以下情况下：(I)完成合并和本协议拟进行的其他交易所需的任何监管当局的同意已被监管当局的最终不可上诉行动拒绝，或如果该当局采取的任何行动在上诉期限内没有上诉，(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令将成为最终和不可上诉的法律或命令, (Iii)在该等事项提交该等股东批准并进行表决的情况下，该等事项未能在该等股东的股东大会上取得所需的SB股东批准；或(Iv)在该等事项提交该等股东批准并进行表决的情况下，该等事项未在买方股东大会上取得所需的买方股东批准；或(D)在合并未于2022年3月31日前完成的情况下，买方或SB未能在该日期或之前完成拟进行的交易，而该等交易并非因买方或SB违反本协议而导致的；或(Iv)买方股东大会未取得所需的买方股东批准，而该等事项已提交该等股东批准及表决；或(Iv)买方股东大会未取得所需的买方股东批准，而该等事项已提交该等股东批准并表决；或或(E)买方(只要买方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)发生以下情况：(I)SB董事会应作出不利的建议变更；(Ii)SB董事会在买方提出要求后10个工作日内未重申SB建议，或(Iii)SB未能在7.1或7.3节规定的所有重大方面履行其义务；或(Iii)SB未在所有实质性方面履行其第7.1或7.3条规定的义务；或(Iii)SB未在所有实质性方面履行其第7.1或7.3条规定的义务；或(Iii)SB董事会未能在买方提出要求后10个工作日内重申SB建议；或(Iii)SB未能在所有实质性方面履行第7.1或7.3条规定的义务；或(F)SB在获得必要的SB股东批准之前(且前提是SB已在所有重要方面遵守第7.1节(包括第7.1(B)节关于作出不利推荐变更的要求的规定)和第7.3节的规定)，以便签署一份上级建议书；或(F)由SB在必要的SB股东批准之前(前提是SB已在所有重要方面遵守第7.1节(B)关于作出不利推荐变更的规定)和第7.3节。9.2终止的效力。如果买方或SB根据第9.1条终止和放弃本协议，本协议将失效，除非(I)第7.6(B)条、9.2条、9.3条、10.2条、10.3条的规定, 和10.9应在任何此类终止和放弃后继续存在，并且(Ii)任何此类终止均不解除违约方因其违反本协议而产生的责任。

47 4839-6895-0248.v8 9.3终止费。(A)如果买方根据本协议第9.1(E)条终止本协议，或SB根据本协议第9.1(F)条终止本协议，则SB应在终止之日向买方支付1,150万美元(“终止费”)。解约费应以当日资金支付给买方。某人特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。(B)如果(I)关于SB的收购建议已传达给SB的股东、高级管理层或董事会，或任何人应已公开宣布有意(无论是否有条件)在本协议日期后就SB提出收购建议，(Ii)此后，SB或买方根据第9.1(D)条(仅在尚未获得必要的SB股东批准的情况下)终止本协议，(B)买方根据第9.1(D)条终止本协议，(B)买方根据本协议的第(1)款终止(A)本协议由SB或买方根据第9.1(D)款终止(仅在尚未获得必要的SB股东批准的情况下)，(B)由买方根据本协议的第(1)款终止(仅在尚未获得所需的SB股东批准的情况下)，(B)由买方根据第或(C)SB或买方根据第9.1(C)(Iii)条，以及(Iii)在终止日期后12个月之前，SB完成收购交易或签订收购协议，则SB应在收购交易完成或任何此类收购协议签订(视情况而定)较早的日期，以当日资金中相当于终止费的较早日期向买方支付相当于终止费的费用。为免生疑问，买方有权收取不超过一次的终止费。某人特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。(C)双方承认，本第9条所载协议是本协议计划进行的交易的组成部分，没有这些协议，它们将不会签订本协议；, 如果SB未能及时支付其根据第9.3条应支付的任何费用，则SB应向买方支付与收取该终止费相关的合理成本和开支(包括合理的律师费)，以及按最优惠年利率(如《华尔街日报》所刊登的)加上2%的费用的利息，该利息从根据本协议应付款之日起至付款之日一直有效。9.4申述和契诺不存续。除第3条(换股方式)、第7.9条(员工福利和合同)、第7.10条(第16条事项)、第7.11条(赔偿)、第7.12条(买方税收契约)、第9条(终止)和第10条(其他)外，双方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议在有效期内无效。第10条杂项10.1定义。(A)除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：“401(K)计划”应具有本协议第7.9(G)节中规定的含义。“收购协议”应具有本协议第7.3(A)节规定的含义。“收购建议”是指任何人(买方或其任何关联公司除外)就收购交易提出的任何建议(无论是传达给SB还是向SB的股东公开宣布)。“收购交易”是指任何交易或一系列相关交易(本协议所规定的交易除外)，涉及：(I)任何个人或集团(买方或其任何关联公司除外)从某人手中收购或购买某人已发行的有表决权证券总额的25%或以上的任何交易或购买；(I)任何人或集团(买方或其任何关联公司除外)从某人手中收购或购买的任何交易或系列交易, 或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人

48 4839-6895-0248.v8或集团(买方或其任何关联公司除外)实益拥有SB全部未偿还有表决权证券或涉及SB的任何合并、合并、企业合并或类似交易中25%或以上的权益，根据该交易，紧接该交易之前的SB的股东在该交易的幸存或产生的实体(包括任何此类交易的任何组成公司的母公司)中持有少于75%的股权；(Ii)任何出售或租赁(通常业务过程除外)，或交换、转让、许可(通常业务过程除外)、收购或处置SB及其附属公司25%或以上的合并资产(作为整体)；或(Iii)SB的任何清算或解散。(Ii)任何出售或租赁(通常业务过程除外)，或交换、转让、许可(通常业务过程除外)、收购或处置SB及其附属公司25%或以上的综合资产；或(Iii)SB的任何清算或解散。“不利建议变更”应具有本协议第7.1(B)节规定的含义。“任何人的关联公司”是指：(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；(Ii)任何高级人员、董事、合伙人、雇主或拥有该人10%或更多股权或投票权权益的直接或间接实益拥有人；或(Iii)第(Ii)款所述的人以任何此类身份为其行事的任何其他人。“协议”应具有本协议引言中规定的含义。“合并章程”应具有本协议第1.3节规定的含义。“一个人的资产”是指该人的各种类型、性质、性质和描述的所有资产、财产、业务和权利，无论是不动产、个人或混合、有形或无形、应计或或有资产，或直接或间接与该人的业务有关或在其业务中使用的所有资产、财产、业务和权利。, 全部或部分，不论是否载有该人的簿册及纪录，亦不论是否以该人或该人的任何相联者的名义拥有，亦不论位于何处。“银行”应具有本协议第1.5节规定的含义。“银行合并”应具有本协议第1.5节规定的含义。“银行合并协议”应具有本协议第1.5节规定的含义。“BHCA”应具有本协议第4.1节规定的含义。“买方”应具有本协议引言中规定的含义。“买方奖励”应具有本协议第3.1(C)节规定的含义。“买方银行”应具有本协议第1.5节规定的含义。“买方普通股”是指买方的普通股，每股无面值。“买方披露备忘录”是指与本协议一起交付给SB并随本协议附上的题为“第一个Bancorp披露备忘录”的书面信息。“买方实体”统称为买方和所有买方子公司。“买方ERISA计划”应具有本协议第5.11(A)节规定的含义。“买方交易法案报告”应具有本协议第5.5(A)节规定的含义。“买方财务顾问”是指Keefe，Bruyette&Woods，Inc.“买方财务报表”是指(I)买方在交易法文件中提交的截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止的三个会计年度的相关收益表、股东权益变动表和现金流量(包括相关附注和明细表，如有)；(Ii)买方综合资产负债表(包括相关附注和明细表，如有)和相关收益表, 就截至2020年12月31日之后的期间提交的经修订的交易所法案文件中包括的股东权益和现金流(包括相关的附注和时间表，如果有)的变化。“买方材料不利影响”是指单独或与任何其他事件、变化或事件一起，已经或合理地预期会产生材料的事件、变化或事件。

49 4839-6895-0248.v8对(I)买方及其子公司的整体财务状况、财产、业务、资产或经营结果的不利影响，或(Ii)买方履行本协议项下的重大义务或完成合并或本协议所设想的其他交易的能力，但“买方重大不利影响”不应被视为包括(A)银行和其他普遍适用的法律的变化或政府当局对其解释的影响，(B)SEC的变化，一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计原则；(C)买方(或其任何附属公司)在考虑本协议拟进行的交易时事先征得SB书面同意而采取的行动和不作为；(D)影响金融机构总体的经济状况的变化，包括利率、信贷供应和流动性，以及证券市场价格水平或交易量的变化，除非买方与银行业其他可比参与者相比受到不成比例的重大不利影响；(E)因公告而产生的变化；(E)与银行业的其他可比参与者相比，买方受到不成比例的重大不利影响；(E)由于公告而导致的经济状况的变化，包括利率、信贷可获得性和流动性以及证券市场价格水平或交易量的变化，除非买方与银行业的其他可比参与者相比受到不成比例的重大不利影响或(F)遵守本协议对买方经营业绩的直接影响。买方重大不利影响“不应被视为包括本身或本身未能达到分析师预测，或未能达到买方普通股的交易价格(应理解，引起或促成影响或以其他方式与未能满足分析师财务预测或交易价格(视属何情况而定)有关的任何该等影响、变化或发展的事实或事件可被视为构成, 或在确定是否已有或合理地预期会有买方重大不利影响时予以考虑)。“买方推荐”应具有本协议摘要中规定的含义。“买方监管协议”应具有本协议第5.12节中规定的含义。“买方股东大会”是指根据本协议第7.1(B)条召开的买方股东大会。“买方必要的股东协议”应具有本协议第5.2(A)节规定的含义。“买方子公司”是指买方的子公司，包括任何公司、银行、储蓄协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他组织，将来作为买方的子公司收购，并在生效时作为子公司由买方持有。“买方担保计划”应具有本协议第7.6(E)节规定的含义。“CERCLA”应具有本协议第10.1(A)节中“环境法”定义所规定的含义。“证书”应具有本协议第3.1(B)节规定的含义。“控制权利益的变更”应具有本协议第4.15(K)节规定的含义。“结案”应具有本协议第1.2节中规定的含义。“结账日期”是指结账的日期。“规范”应具有本协议第1.6节规定的含义。“机密信息”应具有本协议第7.6(B)节规定的含义。“同意”是指任何人根据任何合同、法律、命令所作的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。, 或者许可。“连续雇员”应具有本协议第7.9(A)节规定的含义。“合同”是指任何种类或性质的书面协议、安排、授权、承诺、合同、契约、文书、租赁、许可证、义务、计划、实践、限制、谅解或承诺，或任何人作为一方对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的其他文件。

50 4839-6895-0248.v8“数据事件”是指对向任何买方实体披露的与本协议相关的IIPI或任何SB实体的机密信息(包括硬拷贝)的任何实际或合理怀疑的未经授权的访问或获取、披露、使用或丢失，或对任何此类IIPI或任何SB实体的系统或机密信息构成可能威胁的买方安全计划的违反或泄露。“违约”是指(I)任何合同、法律、命令或许可的任何违反或违反、违约、违反或冲突；(Ii)任何事件的发生，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成任何合同、法律、命令或许可的违反或违反、违约、违反或冲突；(Ii)任何事件，如果随着时间的推移或通知的发出，将构成对任何合同、法律、命令或许可的违反或违反、违约、违反或冲突，或(Iii)任何事件的发生，不论是否经过时间或发出通知，任何人都有权根据任何合同、法律、命令或许可行使任何补救或获得任何救济、终止或撤销、暂停、取消、修改或更改当前条款，或重新谈判，或加速合同、法律、命令或许可的成熟或履行，或根据任何合同、法律、命令或许可增加或施加任何责任。“DOL”应具有本协议第4.15(B)节规定的含义。“有效时间”应具有本协议第1.3节规定的含义。“员工福利计划”是指每项养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、员工持股、购股、遣散费、假期、奖金、留任、控制权变更或其他激励计划、银行所有的人寿保险、平分美元或类似安排、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、灵活支出账户、自助餐厅计划、度假、度假。, 残疾或任何其他雇员福利计划或任何其他雇员福利计划，包括ERISA第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”，以及提供补偿或其他福利的任何其他计划、基金、政策、计划、惯例、习惯谅解或安排，不论该等雇员福利计划是否或打算是(I)根据守则、雇员补偿及津贴或任何其他适用法律承保或有条件的；(Ii)书面或口头的；(Iii)有资金或无资金的；(Iv)实际的或或有的；或(V)通过集体谈判达成的(I)承保或有限制；(Ii)书面或口头的；(Iii)有资金或无资金的；(Iv)实际或或有的；或(V)通过集体谈判达成的“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局或具有管辖权的州或地方政府当局管理、解释或执行，包括与环境污染或环境保护有关的普通法，包括：(I)“综合环境反应补偿与责任法”[“美国法典”第42编第9601节及其后)。(2)“固体废物处置法”，经“资源保护和回收法”修订，载于“美国法典”第42编第6901节及其后。(3)“紧急规划和社区知情权法”(42 U.S.C.§11001及以下)；(4)“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401及以下)；(V)“清洁水法”(33 U.S.C.§1251及以下)；(6)“有毒物质控制法”(15 U.S.C.§2601及以下)；(4)“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401及以下)；(5)“清洁水法”(33 U.S.C.§1251及以下)；(6)“有毒物质控制法”(15 U.S.C.§2601及以下)；(Vii)与本分段第(I)至(Vi)部分所列联邦法规相似或类似的任何州、县、市或地方法规、法律或条例；(Viii)对本分段第(I)至(Vi)部分所列法规、法律或条例的任何修订；(Ix)在本分段第(I)至(Vi)部分所列的任何规则、法规、准则, 依据或实施本款第(一)至(七)项所列法规、法律、条例和修正案而通过的指令、命令等；以及(X)目前与环境、健康或安全事项有关的任何其他法律、法规、条例、修正案、规则、条例、指南、指令、命令等，以及与任何危险物质的排放、排放、排放或威胁排放有关的任何其他法律，或与任何危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何其他法律。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”是指任何行业或企业，无论是否注册成立，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，该行业或企业与SB实体一起将被视为单一雇主。“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。“交易法文件”是指所有表格、委托书、登记声明、报告、时间表和其他文件，包括交易法要求的所有证明和声明

51 4839-6895-0248.v8或《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，涉及一方或其任何子公司根据证券法向任何监管机构提交或要求提交的交易法文件的任何报告。“外汇代理”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义。“外汇基金”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义。“汇率”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。“消灭股份”应具有本协议第3.1(D)节规定的含义。“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。“美联储”是指联邦储备系统理事会和里士满联邦储备银行。“公认会计原则”是指在所涉期间一致适用的在美国被普遍接受的会计原则。“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他法院、董事会、机构、佣金、机关、机关或机构、仲裁机关、自律机关、调解人、仲裁庭，包括监管机关和税务机关。“一次性付款”应具有本协议第4.15(K)节规定的含义。“集团”应具有“交易法”第13(D)节规定的含义。“危险物质”是指被定义为或被认为是危险或有毒的或受任何环境法以其他方式管制的任何化学品、物质、废物、材料、污染物或污染物，包括RCRA危险废物、CERCLA危险物质和HSRA管制物质、杀虫剂和其他农业化学品、石油和石油产品或副产品及其任何成分、脲醛隔热材料、油漆或饮用水中的铅、霉菌、石棉。, 和多氯联苯(PCBs)：(I)任何危险物质、危险材料、危险废物、管制物质或有毒物质(这些术语由任何适用的环境法定义)和(Ii)任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品或油(具体应包括根据环境法的要求需要消除、移除或封装的石棉)，但尽管前述规定或本协议中任何其他相反的规定，“危险材料”一词并不是指，或者(Ii)任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品或油(具体包括根据环境法的要求需要消除、移除或封装的石棉)，但尽管有上述规定或本协定中任何其他相反的规定，“危险材料”一词不应指或根据所有适用的环境法，或在任何环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层中可能自然产生的物质，在正常业务过程中按正常数量制造、储存、处置或以其他方式处理。“受补偿方”应具有本协议第7.12(A)节规定的含义。“个人身份信息”或“IIPI”应具有本协议第4.13(B)节中规定的含义。“知识产权”是指版权、专利、商标、服务标志、服务名称、商号、域名以及与之相关的一切商誉、注册和申请、技术权利和许可、计算机软件(包括任何源代码或目标代码或与之相关的文件)、商业秘密、特许经营权、专有技术、发明。, 和其他知识产权。“IRS”应具有本协议第4.15(B)节规定的含义。“联合委托书/招股说明书”应具有本协议第4.2(C)节规定的含义。“知情”指的是董事长、总裁、首席财务官、首席信贷官或该人的任何高级副总裁或执行副总裁在没有进一步调查的情况下对该人的记录和雇员进行适当查询后知道或理应知道的事实(包括提及该人知道某一特定事项)。

52 4839-6895-0248.v8“法律”是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法典、法律(包括普通法)、条例、法规、报告或许可要求、规则、法规、法规或命令，包括由任何监管当局颁布、解释或执行的法规、法规或命令。“负债”是指任何类型的直接或间接、主要或次要、负债、负债、义务、罚金、成本或费用(包括合理的律师费、调查、收款和辩护费用)、任何人或由任何人提出的索赔、欠款、担保或背书(票据、汇票、支票和汇票的背书除外)，无论是应计的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。“留置权”是指任何有条件的销售协议、所有权违约、地役权、侵占、产权负担、抵押、侵权、留置权、抵押、质押、保留、限制、担保权益、所有权保留或其他担保安排，或任何财产或财产权益的任何性质的任何不利权利或利益、收费或索赔，但(I)现行物业税的留置权尚未到期和应支付，以及(Ii)任何存款机构除外。保证在银行业务的正常过程中产生的公共存款和其他留置权。“诉讼”系指与或影响一方、其业务、其资产或负债的任何诉讼、仲裁、诉讼、索赔、申诉、刑事起诉、政府或其他审查或调查、审计(外部审计师对财务报表的定期审计除外)、合规审查、检查、听证、行政或其他程序(包括与资产或负债有关的合同)。, 或本协议计划进行的交易，但不应包括监管当局对存款机构及其附属机构进行的定期检查。本协定中的“实质性”或“实质性”应根据所涉事项的事实和情况确定；但本协定中规定的任何具体金额应确定在该情况下的重要性。“合并”应具有本协议摘要中规定的含义。“合并对价”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。“NCBCA”应具有本协议第1.1节中规定的含义。“建议变更通知”应具有本协议第7.1(C)节规定的含义。“经营性财产”是指SB或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的所有不动产(包括但不限于位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。“命令”是指任何政府当局的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法决定或裁决、指令、裁决或令状。“参与设施”是指SB或SB的任何子公司参与管理的任何设施，在上下文需要的情况下，所述术语是指该财产的所有者或经营者。“当事人”指的是某人或买方，“当事人”指的是这两个人。“利害关系方”应具有本协议第4.15(F)节规定的含义。“PBGC”应具有本协议第4.15(B)节规定的含义。“许可证”是指任何联邦、州、地方和外国政府机构的批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可证、通知、许可证, 或任何人是其中一方的权利，或对任何人或其证券、资产或业务的利益具有约束力或可能具有约束力或对其利益具有约束力的权利，而该等权利或权利的缺失或失责会构成买方或某人(视属何情况而定)的重大不利影响。“人”指自然人或任何法律、商业或政府当局，例如但不限于公司、普通合伙、合资企业、有限合伙、有限责任。

53 4839-6895-0248.v8公司、有限责任合伙企业、信托、商业协会、一致行动的团体或任何以代表身份行动的人。“合格集团”应具有本协议第5.7节规定的含义。“RCRA”应具有本协议第10.1(A)节中“环境法”定义所规定的含义。“注册声明”应具有本协议第4.2(C)节规定的含义。“监管机构”统称为SEC、Nasdaq Stock Market、FINRA、北卡罗来纳州银行专员、FDIC、司法部和美联储，以及对一方或其子公司拥有管辖权的所有其他联邦、州、县、地方、其他政府机构和自律机构。“代表”是指任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问或个人的其他代表或代理人。“必要的买方股东批准”应具有本协议第5.2(A)节规定的含义。“必要的SB股东批准”应具有本协议第4.2(A)节规定的含义。“保留计划”应具有本协议第7.10(B)节规定的含义。“权利”指任何安排、催缴、承诺、合约、期权、认购权、股权证、认股权证或任何性质的其他具约束力的义务，用以约束或可能约束某人发行额外的股本股份或其他可转换为或可交换的其他证券、证券或权利，或用以约束或可能约束某人发行额外的股本或其他权利的安排、催缴、承诺、合约、期权、认购权、股票证、认股权证或其他具约束力的义务，以及任何性质的安排、催缴股款、承诺、合约、期权、认购权、认购权、股权证、认股权证或任何性质的其他具约束力的义务。“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。, 以及在此基础上颁布的规章制度。“SB”应具有本协议引言中规定的含义。“SB福利计划”应具有本协议第4.15(A)节中规定的含义。“SB普通股”是指SB每股面值0.01美元的普通股。“SB合同”应具有本协议第4.16(A)节规定的含义。“SB D&O政策”应具有本协议第7.12(B)节规定的含义。“SB披露备忘录”是指随本协议交付买方并随附的题为“Select Bancorp，Inc.披露备忘录”的书面信息。“SB实体”统称为SB及其所有子公司。“SB ERISA计划”应具有本协议第4.15(A)节规定的含义。“SB交换法案报告”应具有本协议第4.5(A)节规定的含义。“SB财务顾问”指Raymond James&Associates，Inc.“SB财务报表”是指(I)SB在交易法文件中提交的截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个会计年度的相关收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量(包括相关附注和明细表，如有)；(Ii)SB的综合资产负债表(包括相关附注和明细表，如有)和相关损益表、全面收益表、股东权益变动表。和现金流(包括相关的票据和时间表，如果有的话)包括在交易所法案文件中，这些文件是针对截至2020年12月31日以后的期间提交的。

54 4839-6895-0248.v8“SB租赁不动产”应具有本协议第4.10(F)节规定的含义。“SB实质性不利影响”是指个别地或与任何其他事件、变更或发生一起，对SB及其子公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果产生或合理预期产生重大不利影响的事件、变更或事件，或(Ii)SB履行本协议项下的重大义务或完成本协议规定的合并或其他交易的能力，前提是：SB实质性不利影响“不应被视为包括以下影响：(A)银行和其他普遍适用的法律的变化或政府当局对此的解释；(B)SEC、GAAP或一般适用于银行及其控股公司的监管会计原则的变化；(C)SB(或其任何子公司)在事先征得买方书面同意的情况下为考虑本协议拟进行的交易而采取的行动和不作为；(D)影响金融机构总体的经济状况的变化，包括利率、信贷供应和流动性以及价格水平的变化；(C)SB(或其任何子公司)在考虑本协议所拟进行的交易时采取的行动和不作为；(D)影响金融机构的一般经济状况的变化，包括利率、信贷供应和流动性以及价格水平的变化除非与银行业其他可比参与者相比，SB受到不成比例的重大和不利影响，否则(E)因宣布或悬而未决本协议预期的交易而导致的变化，或(F)遵守本协议对SB经营业绩的直接影响。“重大不利影响”不应被视为包括任何未能达到分析师预测的情况，无论是其本身，还是其本身。, 或SB普通股的交易价格(须理解，导致或促成影响或以其他方式与未能达到分析师财务预测或交易价格(视属何情况而定)的交易价有关的任何该等效果、变化或发展的事实或事件，可被视为构成或在决定是否已有或合理预期会有SB重大不利影响时予以考虑)。“SB选项”应具有本协议第3.4(A)节规定的含义。“SB选项计划”应具有本协议第3.4(A)节规定的含义。“SB养老金计划”应具有本协议第4.15(A)节规定的含义。“SB房地产”应具有本协议第4.10(E)节规定的含义。“SB监管协议”应具有本协议第4.22节中规定的含义。“SB推荐”应具有本协议摘要中规定的含义。“SB股东大会”是指根据第7.1(A)节规定召开的SB股东大会，包括休会或休会。“某人子公司”是指某人的子公司。“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。“证券法”是指1933年的证券法及其颁布的规则和条例。“证券法”指证券法、交易法、1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”、1939年“信托企业法”，以及根据这些法律颁布的任何监管机构的规则和条例。“子公司”是指所有那些公司、银行、协会, 或其他实体，其中(I)直接或通过不间断的实体链拥有或控制50%或以上的未偿还股本证券，其中每个实体50%或以上的未偿还股本证券由其母公司直接或间接拥有(但不得包括其股本证券以受信身份拥有或控制的任何此类实体)；(Ii)如属合伙企业，则为普通合伙人；(Iii)如属有限责任公司，则为管理成员；(Ii)如属合伙企业，则为普通合伙人；(Iii)如属有限责任公司，则为管理成员，或(Iv)在其他方面有能力选举其过半数的董事、受托人或管理成员。“高级提案”是指任何收购提案(按其最近修订或修改的条款，如经修订或修改)(I)涉及收购SB实体的至少多数未偿还股权，或收购SB实体的全部或实质所有资产和负债，以及(Ii)与以下事项有关的收购提案

55 4839-6895-0248.v8 SB(A)董事会真诚地确定，该收购提案如果被接受，合理地有可能及时完成，同时考虑到收购提案和提出收购提案的个人或集团的所有法律、财务、监管和其他方面，以及(B)在其善意判断中(除其他事项外，在咨询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)之后)确定对SB股东更有利根据SB董事会的真诚判断，在咨询SB财务顾问(或SB可能使用的其他财务顾问)后，提出收购建议的人士或集团合理地能够为交易提供资金并及时完成交易，以及买方可能针对该收购建议对本协议提出的任何建议修改)。“支持协议”应具有本协议摘要中规定的含义。“存续公司”是指买方作为合并后的存续公司。“收购法”应具有本协议第4.23节规定的含义。“税”或“税”是指所有税、费、费、征、税、税或评税，包括收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转让、记录许可证、工资、特许经营权、遣散费、单据、印章、职业、暴利、环境、联邦公路使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产。注册、从价、增值、替代或附加的最低、估计或其他税费, 任何政府当局(国内或国外)征收或要求扣缴的税收性质的评估或收费，包括对其施加或与之相关的任何利息、罚款和附加费。“纳税申报表”是指向政府当局提供或要求提供的与税收有关的任何报告、申报表、信息申报表或其他信息，包括包括一方或其子公司的附属或联合或单一集团的任何申报表，包括其任何附件、附表或其修正案。“税务机关”是指国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机关。“税务处理”是指将合并视为守则第368(A)条所指的“重组”。“终止费”应具有本协议第9.3(A)节规定的含义。“警告法案”应具有本协议第4.14(D)节规定的含义。(B)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”等词语，且此类词语不受列举或举例的限制。本协议中包含的对特定法律或法规规定或任何特定政府机构或机构的任何引用应包括任何后续法规或法规或后续政府机构或机构(视情况而定)。10.2费用。每一方都应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易有关的所有直接费用和开支，包括申请费、注册费和申请费、印刷费。, 以及其自己的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支，就SB而言，这些费用应在结业时和生效时间之前支付。10.3名经纪人和猎头。除SB的SB财务顾问和买方的买方财务顾问外，双方均声明并保证其及其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司均未雇用任何经纪人或发现者，或对任何财务咨询费、投资或产生任何责任。

56 4839-6895-0248.v8与本协议或本协议拟进行的交易相关的银行手续费、经纪手续费、佣金或发现人手续费。如果任何经纪人或发现者基于该经纪人的代表或由SB或买方保留或据称代表或保留的索赔，则SB和买方(视属何情况而定)中的每一方同意赔偿另一方，并使另一方不受任何此类索赔的任何责任的损害。SB应在结算时和生效时间之前支付根据其与SB财务顾问签订的聘用协议到期的所有金额。SB披露备忘录第4.24节包括一份此类聘书的副本和一份预计在成交时根据该聘书应支付的费用清单。10.4整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议或谅解。除第7.12节规定外，本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在授予除双方或其各自继任者以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。10.5修正案。在法律允许的范围内，在符合第1.4条的规定下，经各方同意后(无论是在获得股东对本协议的批准之前或之后)，双方均可通过随后签署的书面文件对本协议进行修订；前提是，在获得SB普通股持有者的任何此类批准之后, 不得在任何方面减少或修改SB普通股持有人将收到的对价。10.6项豁免。(A)在生效时间之前或生效时，买方通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权放弃SB在履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长SB遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃买方在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限。(A)买方应通过其董事会、首席执行官或其他授权官员采取行动，有权放弃SB履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长SB遵守或履行本协议项下任何义务的时间，并放弃买方在本协议项下义务的任何或全部前提条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限。除非买方正式授权的官员以书面形式签署，否则该弃权无效。(B)在生效时间之前或生效时，SB通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权放弃买方在履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长买方遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃SB根据本协议承担义务的任何或所有先决条件，但如果不满足以下条件，则不在此限。(B)在生效时间之前或生效时，SB有权放弃买方在履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长买方遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃本协议项下SB义务的任何或全部先决条件，但如不满足以下条件，则不在此限, 会导致违反任何法律。除非由某人的正式授权人员以书面签署，否则该免责声明无效。(C)任何一方在任何时候或多个时间未要求履行本协议的任何规定，均不影响该方在以后执行本协议的相同或任何其他规定的权利。(C)任何一方在任何时间未能要求履行本协议的任何规定，均不影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为进一步或持续放弃该条件或违反本协议的任何其他条款，或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。10.7作业。除明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式)，任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给任何一方(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式)。受

57 4839-6895-0248.v8上一句，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。10.8个通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式存在，且在以下情况下应足够：以专人、传真、地址正确的电子邮件递送(需确认递送收据)、挂号信或挂号信(邮资预付)、快递或隔夜承运人，送达下列地址(或本协议可能提供的其他地址)的人员，并应视为已于如此递送或拒绝的日期送达：买方：First Bancorp 300 SW BRoad Street Southern Pines，电子邮件：mmayer@localfirstbank.com电子邮件：mmayer@localfirstbank.com复制给律师：Brooks，Piels，McLendon，Humphrey&Leonard，L.L.P.Suite 28387文艺复兴广场230 North Elm Street Greensboro，North Carolina 27401电子邮件：罗伯特·A·辛格Esq.电子邮件：rsinger@brookspierce.com SB：Select Bancorp，Inc.700West Cumberland Street Dunn，North Carolina 28334电子邮件：William L.Hedgepeth II电子邮件：billh@selectbank.com复制给律师：Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP 4101 Lake Boone Trail，Suite300 Raleigh，North Carolina 27607电子邮件：teveson@wyrick.com 10.9管理法律。无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方均同意本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并在所有方面按照该州法律解释。10.10个对应物。本协议一式两份或两份以上，每份均视为正本, 但所有这些都将构成一个相同的工具。10.11标题；文章和章节。本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。除非另有说明，否则所有对特定条款或章节的引用均指并指本协议中引用的条款和章节。

58 4839-6895-0248.v8 10.12解释。(A)无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处均不得对任何一方进行解释或解决。本协议的任何一方都不应被视为起草人。双方承认并同意，本协议已由各方及其律师审查、谈判和接受，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。(B)根据本协议，在适用法律禁止的范围内，任何一方均不需要披露、陈述或采取任何涉及披露政府当局机密监督信息的披露、陈述或担保，并且在适用本条款限制的情况下，在法律允许的范围内，不得进行或采取适当的替代披露或行动。(B)在适用法律禁止的范围内，任何一方均不需要根据本协议进行披露、陈述或采取任何其他行动，以涉及披露政府当局的机密监督信息，并且在法律允许的范围内，不得在适用本条款限制的情况下进行披露或采取适当的替代措施。10.13协议的执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。10.14可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可强制执行的，就该司法管辖区而言, 在不使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行的情况下，或在不影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在此类无效或不可强制执行的范围内无效。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。[签名显示在下一页]

4839-6895-0248.v8特此证明，双方均已促使本协议由其正式授权的人员在上述第一年签署。First Bancorp by：迈克尔·G·梅耶尔(Michael G.Mayer)总裁SELECT Bancorp，Inc.作者：威廉·L·赫奇佩斯二世总裁兼首席执行官[协议和兼并重组计划的签字页]

4839-6895-0248.v8附件一份银行合并协议协议和合并计划本协议和合并计划(“协议”)于2021年6月1日由北卡罗来纳州第一银行(以下简称“买方银行”)和北卡罗来纳州的Select Bank&Trust Company(以下简称“银行”，与买方银行一起称为“组成银行”)订立和签订。见证：鉴于，北卡罗来纳州的Select Bancorp，Inc.和北卡罗来纳州的First Bancorp(“买方”)签订了截至本协议日期的特定协议和合并重组计划(“合并协议”)，其中规定了SB与买方的合并(“买方合并”)；鉴于各组成银行董事会认为，组成银行与买方银行合并并合并为买方银行是可取的，且符合每家该等银行及其股东的最佳利益，买方银行为尚存的银行；鉴于各组成银行董事会已通过正式通过的决议，一致批准并通过本协议，并指示将本协议提交银行和买方银行各自的唯一股东批准。因此，现在，考虑到上述以及本协议规定的相互保证、陈述、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(这些对价已被确认收到和充分)，拟受法律约束的各方同意如下：1.合并。根据“北卡罗来纳州总规”(“北卡罗来纳州总规”)第53C章的适用条款以及该规定的效力, 银行(有时称为“合并银行”)应与买方银行合并，并并入买方银行(“银行合并”)。买方银行为存续银行(“存续银行”)，并以“第一银行”的名义继续经营。自银行合并生效之日起(本文定义)，被合并银行的个人存续即告终止。2.须采取的行动。北卡罗来纳州总规为使本协议生效而必须采取的行动和事情，包括向组成银行的股东提交本协议，以及按照上述北卡罗来纳州总规规定的方式提交与本协议相关的合并条款，组成银行的适当高级人员应在可行的情况下尽快在律师的协助下处理和执行本协议。3.有效时间。银行合并应在合并银行股东批准本协议并按北卡罗来纳州总规(“生效时间”)规定的方式提交合并章程后生效。银行合并在买方合并生效时间之前无效。

4839-6895-0248.v8 4.尚存银行的公司章程和章程。(A)在生效时有效的买方银行迄今为止修订的公司章程应为尚存银行的公司章程。(B)买方银行在生效时有效的“买方银行章程”应为尚存银行的章程，直至按章程的规定予以修改、修订或废除为止。5.董事及高级人员。在生效时间之前，尚存银行的董事和高级管理人员应为买方银行的董事和高级管理人员，并应从生效时间起与此后可能任命的其他人员一起任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。6.注销合并银行股份；存续银行资本结构。(A)在生效时间，每股已发行的合并银行普通股面值5.00美元(“银行股票”)将被注销。(B)在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的幸存银行的每股股票应保持未偿还状态。7.独立存在的终止。在生效时，合并后的银行将停止单独存在，尚存银行将拥有各组成银行的所有权利、特权、豁免权、权力和专营权，以及公共和私人性质的所有权利、特权、豁免权、权力和专营权；而所有不动产、非土地财产及混合财产，以及所有因任何原因而到期的债务，以及所有其他据法权产，以及每间组成银行的或属于或欠每间组成银行的所有及每项其他权益，均须视为并当作归属尚存的银行，而无须再作任何作为或契据，以及任何不动产或其中任何权益的所有权。, 归属于任何一家组成银行的资产不得因银行合并而恢复或以任何方式受损。自此以后，尚存银行应对每家组成银行的所有责任、义务和处罚负责；任何由上述任何一家组成银行提出或针对其悬而未决的现有债权或民事或刑事诉讼或法律程序，均可被起诉，犹如银行合并尚未发生一样，或可由尚存银行取代，此后对任何一家组成银行作出的任何判决均可对尚存银行强制执行；债权人的权利或对财产的任何留置权均不适用于债权人的权利或对财产的任何留置权；此外，对任何一家组成银行作出的任何判决，均不得针对该尚存银行执行；债权人的权利或对财产的任何留置权均不得被起诉，犹如银行合并尚未发生一样。8.进一步的任务。如果在任何时候，尚存银行应考虑或被告知，根据本协议条款，在法律上有必要或适宜将合并后银行的任何财产或权利的任何进一步转让或担保或任何其他事项授予该银行，则合并银行的适当高级管理人员和董事应并将签署和作出所有此类适当的转让和保证，并采取一切必要和适当的措施，将所有权授予尚存银行的该等财产或权利，并以其他方式实现本协议的目的。(九)完成合并的先决条件。本协议受制于买方合并的完成，并以买方合并的完成以及买方(买方银行的唯一股东)和SB(作为银行的唯一股东)批准本协议的生效时间的履行为条件。

4839-6895-0248.v8 10.终端尽管被合并银行的股东对银行合并采取了有利的行动，但在本协议通过之前或之后，任何一家组成银行的董事都可以随时终止本协议并放弃银行合并，但不得晚于北卡罗来纳州州务卿根据北卡罗来纳州一般法规的规定就银行合并签发合并证书(以适用为准)。合并协议一旦终止，本协议即自动终止。11.对应；标题；标题。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的标题和此处列出的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。12.修订；附加协议。在银行股东批准和采纳本协议之前或之后的任何时候，组成银行可通过签署的书面文书，由组成银行各自董事会判断为必要、适宜或有利的附加协议、条款或证书来修改、修订或补充本协议，以促进本协议的目的，澄清各方的意图，增加或修改本协议所载的契诺、条款或条件，或实现或促进政府对银行合并或合并的任何批准或促进这些协议、条款或条件的实施或促进政府对银行合并或合并的任何批准，或促进政府对银行合并或合并的任何批准，或促进政府对银行合并或合并的任何批准，或促进政府对银行合并或合并的任何批准，或促进政府对银行合并或合并的任何批准，或促进政府对银行合并或合并的任何批准，或促进政府对银行合并或合并的任何批准[签名显示在下一页]

[签名页银行合并协议]4839-6895-0248.v8为证，各组成银行已在其各自的信条上签署了本协议，并在本协议上加盖了其各自的银行印章，截止日期为上述第一年。第一家银行：迈克尔·G·梅耶尔(Michael G.Mayer)选择银行和信托公司：威廉·L·赫奇佩斯二世(William L.Hedgepeth II)总裁兼首席执行官

B-14839-6895-0248.v8支持协议B表2021年6月1日First Bancorp300 SW BRoad Street Southern Pines，NC 28387女士们，先生们：以下签署人是Select Bancorp，Inc.(“SB”)的董事和/或高级管理人员，以及SB普通股的实益持有人(“SB普通股”)。First Bancorp(“买方”)及SB正考虑执行一项协议及合并及重组计划(“该协议”)，考虑透过SB与买方合并及并入买方而收购SB(“合并”)。买方对本协议的执行以本函件协议的签署和交付为准。考虑到买方将因本协议所设想的交易而招致的巨额费用，以及诱使买方执行本协议并进而招致此类费用，以下签署人同意并承诺，他或她以SB股东的身份，而不是以SB董事或高级职员的身份，如下：1.在本函件协议有效期间，以下签署人不得直接或间接：(A)征求、发起或鼓励、诱使或知情地便利以下事项的作出、提交、或宣布构成收购提案的任何提案(如本协议中所定义)；(B)参与任何讨论(除通知第三方存在协议第7.3节规定的限制)或谈判，或披露或提供有关任何非公开信息，或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利构成收购建议(如协议定义)的任何查询或提出任何建议；或(C)提出或同意执行上述任何内容。2.在本书面协议生效期间, 签名人应投票表决签名人拥有唯一投票权的SB普通股的所有股份，并应尽其最大努力促使投票表决签名人共享投票权的SB普通股的所有股份，在每种情况下，无论此类股票是由签名人实益拥有还是由签名人作为记录保持者拥有(并应包括以下签名人为福利计划持有的、他或她可以指示对此类股票进行投票的股份)，但不包括签名人与其有受托关系的SB普通股股份以及该等股份是否在本函件协议日期由以下签署人实益拥有或随后获得：(A)在SB的股东大会上批准该协议和合并(如该协议的定义)；及(B)反对任何收购建议(如协议所界定)。3.在本函件协议生效期间，除非事先获得买方批准，否则签字人不得直接或间接出售或以其他方式处置(除与支付购买SB普通股的未偿还期权的行使价有关，或与履行纳税义务或行使期权时的扣留有关外)，(与普通银行贷款有关的除外)在SB的股东大会记录日期(如协议所界定)之前出售或以其他方式处置其持有的SB普通股的任何或全部股份。或(B)将SB普通股的任何股份存入有投票权的信托基金，或就SB普通股的任何股份订立投票协议或安排，或就此授予任何委托书，但投票批准协议和合并及相关事宜除外。

B-2 4839-6895-0248.v8 4.签署人承认并同意，任何违反前述规定的法律补救措施都是不充分的，除了可能获得的任何其他救济外，买方有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。5.上述限制不适用于以下签署人可能有表决权作为他人受托人的股份。此外，本函件协议仅适用于以下签署人以SB股东身份采取的行动，如果适用，不得以任何方式限制或影响以下签署人以SB董事或高级管理人员身份采取的行动。6.本函件协议以及双方在本函件项下的所有权利和义务应在(A)合并的生效时间、(B)不利的推荐变更(按合并协议的定义)或(C)合并协议根据其条款终止的日期中最先发生时终止，在此情况下，本函件协议的规定将终止。7.自本协议签署之日起，签字人对以下所列SB普通股的股票数量拥有投票权(单独或共享)。[签名显示在下一页]

B-3 4839-6895-0248.v8特此为证，以下签字人已于上文第一次写明的日期签署本协议。非常真实的您，打印名称唯一投票权实益拥有的股份数量：与共享投票权实益拥有的股份数量：接受并同意截至上文第一写的日期：First Bancorp_[支持协议的签名页]