美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

根据“公约”第13或15(D)条提交的当前报告

1934年证券交易法

 

第一银行(First Bancorp)

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

(910) 246-2500

(注册人电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01-签订实质性最终协议。

2021年6月1日，北卡罗来纳州南松市第一银行的控股公司First Bancorp与北卡罗来纳州邓恩市Select Bank&Trust Company(简称Select Bank)的控股公司Select Bancorp，Inc.(简称Select Bancorp)签订了合并重组协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，Select Bancorp将与First Bancorp合并并并入First Bancorp(“合并”)，Select Bank将与First Bank合并并并入First Bank。

根据First Bancorp在2021年5月28日的收盘价，合并对价的总现值约为3.143亿美元，或每股18.10美元。

根据协议的条款和条件，Select Bancorp的股东将有权以每股Select Bancorp普通股换0.408股First Bancorp普通股。此外，在交易结束时，收购Select Bancorp普通股的每个已发行和未行使的期权，无论以前是否已归属，都将被取消，以换取18.00美元的现金支付减去受该股票期权约束的每股Select Bancorp股票的行使价。

合并协议已获得First Bancorp和Select Bancorp各自董事会的一致批准。合并的完成取决于First Bancorp和Select Bancorp各自股东的批准、必要的监管批准、First Bancorp将提交的关于合并中发行的First Bancorp普通股股票的注册声明的有效性，以及其他惯常的完成条件。双方预计在2021年第四季度完成合并。

合并协议还规定，在合并完成后，First Bancorp将任命Select Bancorp董事会的两名代表进入First Bancorp和First Bank的董事会。

就订立合并协议而言，Select Bancorp的每位董事及行政人员均已订立投票及支持协议(统称为“支持协议”)。支持协议一般要求每一位Select Bancorp董事和主管对他或她持有的Select Bancorp普通股的全部股份进行投票，赞成合并和反对替代交易，并且一般禁止在合并完成之前招揽替代交易或转让Select Bancorp普通股的股东股份。倘若Select Bancorp董事会未能向其股东建议批准合并协议，或在合并协议根据其条款终止时，支持协议将于合并最早完成时终止。

在某些情况下，合并协议可以终止，包括：(I)通过双方的相互书面协议；(Ii)如果另一方违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该协议在30天内仍未得到纠正，并且该违反行为合理地很可能允许该一方拒绝完成合并；(Iii)如果任何一方因最终行动拒绝任何所需监管机构的同意，或任何禁止合并的法律或命令成为最终和非上诉的法律或命令，则任何一方均可终止合并协议。(Iv)如未能取得所需的股东批准，则由任何一方作出；(V)如合并未能在2022年3月31日前完成，则由任何一方作出；(Vi)在Select Bancorp董事会未能向其股东建议批准合并协议的情况下，由First Bancorp作出；或(Vii)由Select Bancorp在获得Select Bancorp股东批准之前作出，以便订立更高建议。合并协议终止后，在某些情况下，Select Bancorp可能需要向First Bancorp支付1,150万美元的终止费。

前述对合并协议和支持协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议和支持协议的全文进行限定的，合并协议和支持协议作为附件2.1附在此，并通过引用并入本文。相关的联合新闻稿和投资者介绍作为本报告的附件99.1和99.2以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。合并协议所载各订约方的陈述、担保及契诺仅为合并协议订约方的目的而作出，且过去及现在仅为合并协议订约方的利益而作出，可能会受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而订立的保密披露备忘录的限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。因此，陈述和担保可能不描述它们作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应依赖它们作为事实陈述。此外，该等陈述及保证(I)将不会在合并完成后继续存在，除非其中另有规定，及(Ii)仅于合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会在双方的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。相应地，, 本文件中包含的合并协议仅向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关First Bancorp或Select Bancorp、其各自的关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关FIRST的其他信息一起阅读

合并协议和合并将包含在S-4表格的注册说明书中，其中将包括Select Bancorp的委托书和First Bancorp的招股说明书，以及First Bancorp的10-K表格、10-Q表格、8-K表格以及First Bancorp各自提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中的合并协议和合并内容，这些合并协议将包含在S-4表格中或以引用方式并入其中，其中将包括Select Bancorp的委托书和First Bancorp的招股说明书，以及First Bancorp分别提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格、10-Q表格、8-K表格和其他文件。

第8.01项--其他活动。

同样在2021年6月1日，First Bancorp和Select Bancorp发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议，First Bancorp发布了一份投资者介绍，进一步描述了拟议的交易。联合新闻稿和投资者介绍的副本作为附件99.1和99.2附在本新闻稿之后。

项目9.01--财务报表和证物。

前瞻性陈述

本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”中有关First Bancorp和Select Bancorp对未来财务或业务表现或状况的预期或预测的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“前景”或“潜在”等词来识别，由诸如“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等未来条件动词来识别，或由这些词的变体或类似的表达来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关First Bancorp和Select Bancorp合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩、预期的成本节约、对未来收益的预期影响、合并后公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在发表之日发表，谨告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述。

除了之前在First Bancorp和Select Bancorp提交给证券交易委员会的报告中披露的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：能够获得监管部门的批准并满足合并的其他完成条件，包括First Bancorp和Select Bancorp各自的股东按照预期的条款和时间表批准；推迟完成合并；整合First Bancorp和Select Bancorp业务或完全实现成本节约和其他好处的困难和延迟这些因素包括：利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；业务举措的引入、撤回、成功和时机；竞争条件；无法实现成本节约或收入或实施整合计划以及与合并、收购和资产剥离相关的其他后果；经济状况；对公司客户、员工和交易对手交易的反应；以及技术变化、资本管理活动和美联储理事会的其他行动以及立法和监管行动和改革的影响、程度和时机。

有关建议交易的其他信息以及在哪里可以找到IT

本次通信是就涉及First Bancorp和Select Bancorp的拟议交易进行的。这份材料不是征求First Bancorp或Select Bancorp股东的任何投票或批准，也不能替代First Bancorp和Select Bancorp可能发送的联合委托书/招股说明书或任何其他与拟议合并相关的文件。本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。

关于建议的交易，First Bancorp打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括First Bancorp和Select Bancorp的联合委托书和First Bancorp的招股说明书，以及与建议的交易有关的其他相关文件。投资者和证券持有人也被敦促仔细审查和

请考虑First Bancorp和Select Bancorp向证券交易委员会提交的每一份公开文件，包括但不限于它们的Form 10-K年度报告、它们的委托书、它们目前的Form 8-K报告以及它们的Form 10-Q季度报告。联合委托书/招股说明书将邮寄给First Bancorp和Select Bancorp的股东。在作出任何投票或投资决定之前，First Bancorp和Select Bancorp的投资者和股东应仔细阅读有关拟议合并的完整注册声明和联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其它相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得联合委托书/招股说明书(如果有)以及其他包含第一银行和Select Bancorp信息的文件。投资者和证券持有人还可以免费获得第一银行在其网站http://www.localfirstbank.com和选择银行在其网站www.SelectBank.com上提交给证券交易委员会的文件副本。

根据证券交易委员会的规定，First Bancorp、Select Bancorp及其各自的某些董事和高管可能被视为与拟议的交易相关的First Bancorp和Select Bancorp股东的委托书征集活动的参与者。有关First Bancorp的董事和高管以及他们对First Bancorp普通股的所有权的信息在First Bancorp 2021年年度股东大会的委托书中阐述，这份委托书于2021年3月23日提交给证券交易委员会(SEC)的附表14A。关于Select Bancorp的董事和高管以及他们对Select Bancorp普通股的所有权的信息在Select Bancorp 2021年年度股东大会的委托书中阐述，该声明于2021年4月6日提交给证券交易委员会(SEC)的附表14A。有关那些参与者和其他可能被视为交易参与者的人的利益的额外信息，可以通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如前款所述，可免费获得本文件的副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

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