展品99.2
管理层对公司财务状况和业绩的讨论与分析
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营。
此管理讨论和分析(？)MD&A？)Cresco Labs Inc.(The Cresco Labs Inc.)的财务状况和运营结果公司？或？克雷斯科实验室？)是指截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。本公司的中期财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的美国公认会计原则？)。MD&A中包含的上期金额已重新预测和调整，以适应根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)公布财务业绩所需的历史变化。本文件是对本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注的补充，并应与之一并阅读。 根据国际财务报告准则(？)编制的综合财务报表及附注IFRS？)之前提交给SEDAR。本MD&A中提供的财务信息以美元 (ZF)表示$？)，除非另有说明。以下提供的截至三个月的数据未经审计。
在本MD&A中，公司 提供了某些补充的非GAAP财务指标。在公司提供此类非GAAP财务指标的情况下，我们还提供了与最具可比性的美国GAAP财务指标的对账 。这些补充的非GAAP财务指标不应被视为优于、替代或替代本文提出的美国GAAP财务指标，且仅应与其结合考虑。有关 公司使用非GAAP财务措施及其原因的其他信息，请参阅标题？非GAAP财务措施下的信息。
本MD&A包含 某些前瞻性声明和某些根据适用的美国证券法定义的前瞻性信息。请参考在SEDAR上提交的公司截至2020年12月31日的年度信息表开头的 关于前瞻性信息的告诫说明标题下对前瞻性陈述和信息的讨论。由于许多因素的影响， 公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的大不相同。请参考公司在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的年度信息表以及公司在SEDAR上提交的其他文件中关于风险因素标题下的风险和不确定因素的讨论。 位于 公司截至2020年12月31日的年度信息表中。
公司概况
Cresco Labs Inc. (Cresco Labs Inc.或Cresco Labs)在不列颠哥伦比亚省注册成立，并获得种植、制造和销售大麻和大麻产品的许可。本公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、内华达州、亚利桑那州、马里兰州、马萨诸塞州、纽约州、密歇根州和佛罗里达州运营和/或拥有 权益。
Cresco Labs 主要从事种植医用级大麻的业务，生产从大麻种植中提取的医用级产品，并在合法的大麻市场将这些产品分销给医疗或成人消费者 。Cresco Labs的存在是为了向消费者提供高质量和始终如一的大麻产品。Cresco Labs的业务重点是法规遵从性，同时致力于开发特定条件的大麻品种和非侵入性输送方法(烟雾吸入的替代品)，为合法大麻市场中合格的患者和消费者提供受控剂量的药用大麻缓解。 公司目前在伊利诺伊州经营着三(3)个医用和成人用大麻种植和制造中心以及十(10)个药房地点；在宾夕法尼亚州有一个(1)医用大麻种植和制造中心和三(3)个药房地点；在俄亥俄州有一个(1)医用大麻种植中心和五(5)个药房地点；在加利福尼亚州有三(3)个种植中心、一(1)个制造设施和 两(2)个分销设施；(纽约的一个(1)医用大麻制造中心和四(4)个药房；马萨诸塞州的一个(1)种植和制造中心和药房；密歇根州的一个(1)加工厂；佛罗里达州的八(8)个药房和一个 (1)医用大麻种植和制造中心。有关Cresco Labs的全资或有效控制的子公司和附属公司的更多信息，请参阅标题下的注释2 合并的基础公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的合并财务报表。
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2019年，该公司宣布了一个新的药房品牌Sunnyside*，旨在加速行业增长 并通过新的试验和营销方法将消费者对购买大麻的预期和看法从恐吓和怀疑转变为好奇心和接受度。2020年间，五(5)家Sunnyside*药房在伊利诺伊州市场开业，四(4)家药房在纽约更名为Sunnyside*，一(1)家药房在亚利桑那州更名为Sunnyside*，一(1)家药房在马萨诸塞州更名为Sunnyside*，三(br}(3)家药房在宾夕法尼亚州更名为Sunnyside*。Cresco Labs拥有的大麻消费包装商品组合包括CrescoTM，Cresco保护区TM，高供应量TM，Mindy‘sTM，好消息 TM，RemediTM、神奇健康公司(Wonder Wellness Co.)TM和弗洛拉卡尔尔农场。该公司主要向美国各地的第三方许可零售大麻商店以及Cresco Labs拥有的零售商店分销和营销这些产品。2021年，本公司完成了对俄亥俄州四(4)家药房的收购，该药房以前由Verdant Creations，LLC及其附属公司(统称为Verdant？)运营。
Cresco Labs目前位于伊利诺伊州芝加哥伊利街Suite110,400W，IL 60654，员工约2,700人，同时被多样性职位评为2021年最具多样性的雇主。
IPO发行、反向收购与公司结构
该公司(当时的兰茨堡黄金公司)在不列颠哥伦比亚省根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)1990年7月6日。1997年12月30日，公司从兰茨堡黄金公司更名为兰茨堡国际黄金公司(兰茨堡国际黄金公司)，并将其普通股以五(5)旧换一 (1)新的基础合并。2018年11月30日，关于反向收购，本公司(I)将其已发行的兰茨堡普通股以812.63旧换一(1)新的基础合并，(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了对其章程的修改 ，将其名称从兰茨堡更名为Cresco Labs Inc.，并修改其现有普通股类别的权利和限制，将该类别重新指定为从属 有表决权股票类别，并创建
根据这笔交易， 公司(当时的Randsburg)和Cresco Labs，LLC于2018年11月30日完成了一系列交易，导致Cresco Labs和Randsburg的重组，其中Randsburg成为 Cresco Labs的间接母公司和唯一有表决权的单位持有人。根据适用的证券法，这笔交易构成了Cresco Labs对Randsburg的反向收购。Cresco Labs于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司，受合并前有限责任公司协议 管辖。合并前有限责任公司协议因交易的完成而进一步修订和重述。 该公司的注册办事处位于温哥华西黑斯廷斯街1055号2200套房，邮编：BC V6E 2E9。
以下是公司的组织结构图 。
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最新发展动态
2020年2月2日， 公司完成了一项本金总额为1.00亿美元的优先担保定期贷款协议(定期贷款)，并有权将本金金额增加到2.0亿美元。A部分和 部分B部分承诺的规定到期日分别为2021年7月和2022年1月。
在2020年1月8日收购CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(Generin House)的同时，该公司记录了一笔与Opaskwayak Cree Nation(OCN贷款)的短期负债，截至收购日期 ，总余额为2200万加元，利率为10.0%，规定到期日为2020年6月。在截至2020年12月31日的年度内，对OCN贷款进行了修改，将到期日延长至2021年6月30日。
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2020年12月11日，本公司签署了一项修正案，延长了定期贷款的到期日，并 行使了将本金金额增加到2.0亿美元(经修订的定期贷款)的选择权。修订后的定期贷款包括本金1,170万美元，利率为12.7%，规定到期日为2021年7月；本金为9,100万美元，利率为12.0%，规定到期日为2023年1月，包括将OCN贷款中的1,500万美元转换为修订后定期贷款的长期部分，其余 540万美元与修订后的定期贷款结清。
2021年1月14日，公司宣布开始 尽力而为的隔夜营销产品(2021年1月产品)。2021年1月15日，该公司以每股16.00加元的价格完成了2021年1月990万SVS的发行，总毛收入约为1.25亿美元 。根据公司2019年7月25日基础架子招股说明书2021年1月19日的招股说明书补充资料，在加拿大魁北克省以外的每个省提供SVS，并在美国以私募方式向合格机构买家提供SVS。
2021年1月13日，该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份 Form 40-F。
2021年1月14日，公司与Bluma Wellness Inc.(Bluma)(Bluma 协议)达成最终协议，根据协议，Cresco Labs将通过全股票交易收购Bluma的所有已发行和已发行股票，该交易对Bluma的股权价值为2.13亿美元(Bluma交易)，即每股1.12美元。根据布鲁马协议的条款，布鲁马普通股的持有者将以每股布鲁马股票换取0.0859股克雷斯科实验室的附属有表决权股票。2021年3月15日， Cresco Labs同意向Bluma的运营子公司佛罗里达One Plant(One Plant)提供750万美元。贷款收益将用于扩大One Plant在佛罗里达州的业务，并用于支付与结算既有限制性股票单位有关的 纳税义务。此次收购于2021年4月14日完成。
2021年3月1日， 公司向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会提交并收到了一份初步简短基础货架招股说明书(货架招股说明书)的收据，并根据美国/加拿大多司法管辖区披露系统(MJDS)向美国证券交易委员会提交了相应的表格F-10的货架注册声明(注册声明)。货架招股说明书和注册声明于2021年4月23日生效，将允许公司在2021年货架招股说明书生效的25个月期间(取决于MJDS资格)不时提供最高10亿美元的SVS、债务证券、认购收据、认股权证和单位或其任何组合。为了保持财务实力和灵活性，该公司提交了2021年货架说明书。
2021年3月18日，公司签署了一项最终协议，收购垂直整合的马萨诸塞州运营商TRAGE License LLC和BL Real Estate LLC(统称为TRAGE)的所有已发行和未偿还股权，最高对价为1.58亿美元(收购价格)。收购价格的一部分将在1500万美元现金对价和Cresco Labs股权价值相当于7500万美元的股票成交时支付。收购价的剩余部分将被安排为最高6800万美元的溢价，其中约12.5%的溢价付款将以现金支付，其余部分将通过发行Cresco Labs股票(培育交易)来支付。TRAIN交易 预计将在2021年第四季度完成。
2021年3月30日，该公司完成了对Spyder Cannabis Inc.和Plant-Based Investment Corp.出售其在180 Smoke业务(180 Smoke)和相关公司间应收账款中的所有股权，价格约为110万美元。此次出售导致了330万美元的损失，外加此前计入其他全面亏损的累计外币兑换损失30万美元。
2021年4月26日，本公司宣布了最终的基础架子招股说明书，取代了公司之前的架子招股说明书，该招股说明书已在加拿大各省的 证券佣金收到。表格F-10的相应注册声明已被美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)视为美国/加拿大MJDS(美国/加拿大MJDS)项下的有效注册声明。此外，本公司宣布与Canaccel Genuity Corp.达成新的股权分配协议，以取代由于之前的搁置招股说明书到期而于2019年12月提交的股权分配协议。根据此 协议，公司可不时出售其在加拿大的附属有表决权股票，最高可达1亿美元。
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联邦监管环境
加拿大-证券管理人员工通知51-352(修订)：拥有美国大麻相关活动的发行人 (员工通知51-352)为在特定州的监管框架内允许的目前在美国已经或正在发展大麻相关活动的发行人提供了具体的披露预期。所有从事美国大麻相关活动的发行人都应在招股说明书备案文件和其他规定的披露文件中明确和显著地披露某些规定信息。
根据员工通知51-352，Cresco Labs将持续评估、监控和重新评估本文中包含的 披露和任何相关风险，并将在公开文件中对此进行补充、修订和传达给投资者，包括在政府政策变化或引入新的或 修订的大麻监管指南、法律或法规的情况下。作为公司运营的结果，它受员工通知51-352的约束，并相应地提供以下披露：
Cresco Labs目前直接从美国某些州的大麻产业获得很大一部分收入，根据美国联邦法律，大麻产业 是非法的。自2021年3月31日起，公司直接参与(通过许可子公司)伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、亚利桑那州、马里兰州、加利福尼亚州、密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的成人用大麻和医用大麻产业，这些州的适用法律允许这些州对此类产业进行监管。(br>宾夕法尼亚州、俄亥俄州、亚利桑那州、马里兰州、加利福尼亚州、密歇根州、纽约州和马萨诸塞州)
根据1970年美国受控物质法案(CSA)，根据联邦法律，种植、销售和使用大麻是非法的。根据CSA，美国联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动都是被禁止的。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和依据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律发生冲突，应适用联邦法律。
2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯向美国地区检察官发布了一份备忘录，撤销了美国司法部之前针对美国大麻执法的指导，包括科尔备忘录。科尔的备忘录此前提供了指导，将有限的联邦执法范围定为优先事项，包括防止向未成年人分发大麻、向犯罪企业出售大麻的收入、将大麻从州法律以某种形式合法的州转移到其他州、州授权的大麻活动不被用作贩运其他非法毒品或其他非法活动的掩护或借口、暴力以及在种植和分销大麻时使用枪支。 这份备忘录为联邦执法提供了指导，包括防止向未成年人分发大麻、向犯罪企业出售大麻的收入、将大麻从州法律以某种形式合法转移到其他州、防止州授权的大麻活动被用作贩运其他非法毒品或其他非法活动的掩护或借口、暴力以及在种植和分销大麻时使用枪支在公共土地上种植大麻，在联邦财产上拥有或使用大麻。随着科尔备忘录被撤销，美国联邦检察官被赋予自由裁量权，决定是否起诉与大麻有关的违反美国联邦法律的行为。如果司法部的政策是积极追查大麻相关业务的金融家或股权所有者，而美国律师遵循司法部的政策进行起诉，那么该公司可能面临(I)扣押其用于支持其大麻子公司或从其大麻子公司获得的现金和其他资产，以及(Ii)逮捕其员工、董事、高级管理人员、经理和 投资者，他们可能面临协助、教唆和合谋违反CSA的辅助刑事指控。 如果美国司法部的政策是积极追查大麻相关企业的金融家或股权所有者，那么该公司可能面临(I)没收用于支持或源自大麻子公司的现金和其他资产，以及(Ii)逮捕其员工、董事、高级管理人员、经理和投资者，他们可能面临协助、教唆和合谋违反CSA的辅助刑事指控, 和/或大麻零售商。此外，正如美国海关和边境保护局最近确认的那样，非美国公民的公司员工、董事、高级管理人员、经理和投资者面临被终身禁止进入美国的风险。罗拉巴赫·萨特·法尔修正案(又称罗拉巴赫·萨特·布鲁门奥尔修正案)禁止司法部花费资金干预州医用大麻法律的实施。该修正案于2014年5月首次在众议院获得通过，作为一项综合性支出法案的一部分，于2014年12月成为法律。修正案的通过是国会两院第一次投票保护医用大麻患者，被视为联邦一级大麻改革倡导者的历史性胜利。修正案不会改变
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然而，大麻的法律地位必须在每个财政年度续签才能继续有效。自2015年以来，国会一直使用综合拨款法案 (目前是乔伊斯修正案，但以前称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，在此之前称为罗拉巴赫-法尔修正案)中的骑手条款，以防止联邦政府使用国会拨款对已将医用大麻和大麻相关活动合法化的司法管辖区内的州合规行为者执行联邦大麻法律。
除非且直到美国国会修订关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)， 联邦当局可能执行当前美国联邦法律的风险很大。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻相关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，公司的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
尽管联邦法律和CSA目前的状态，亚利桑那州，加利福尼亚州，内华达州，马萨诸塞州，缅因州，密歇根州，新墨西哥州，纽约州，新泽西州，伊利诺伊州，蒙大拿州，华盛顿州，俄勒冈州，科罗拉多州，弗吉尼亚州，佛蒙特州和阿拉斯加州，以及哥伦比亚特区，已经将娱乐使用大麻合法化。截至2020年12月31日，缅因州尚未开始娱乐性大麻商业运营。在2020年11月的选举期间，亚利桑那州、新泽西州、南达科他州和蒙大拿州的选民通过了一项成人使用大麻的措施，允许在该州销售娱乐用大麻。南达科他州和密西西比州的选民通过了允许医用大麻的倡议。2021年2月8日，南达科他州巡回法院法官克里斯蒂娜·克林格(Christina Klinger)驳回了选民在11月选举中批准的这项措施，指出这违反了该州要求宪法修正案只处理一个主题，并将对州政府产生广泛变化的要求。2021年4月，南达科他州最高法院开始听取关于投票倡议是否符合宪法的口头辩论。尽管哥伦比亚特区选民在2014年11月通过了一项投票倡议，但由于禁止在联邦拨款修正案中使用资金进行监管，哥伦比亚特区不存在任何商业娱乐业务。2021年初，政府采取行动，通过地方立法纠正这种情况。已经提出了两项独立的法案：市长穆里尔·鲍瑟(Muriel Bowser)的2021年大麻安全销售法案 和议员菲尔·门德尔森(Phil Mendelson)的2021年全面大麻合法化和监管法案(Complete Cannabis Legalization and Regular Act of 2021年)。2021年5月7日, 密西西比州最高法院推翻了选民批准的密西西比州医用大麻合法化倡议，此前 法律挑战认为宪法修正案违反了将措施放在选票上的程序规则。
此外，美国超过一半的州已经颁布立法，对医用大麻的销售和使用进行合法化和监管，前提是对THC水平有严格的限制。然而，不能保证使大麻合法化并规范其销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。
该公司的目标是抓住美国大麻行业监管环境变化带来的机遇。因此，该公司的业务存在重大风险。除非且直到美国国会就医用和/或成人用大麻修订CSA(以及任何 此类潜在修订的时间或范围无法保证)，联邦当局可能执行当前联邦法律的风险很大，公司的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻，或协助、教唆或以其他方式参与合谋实施违反美国联邦法律的此类行为。
由于这些原因， 公司在美国大麻市场的投资可能会使公司受到监管机构、证券交易所、结算机构和其他加拿大当局更严格的审查。该公司的业务存在相关风险。请参阅 第3节风险因素，” “业务的总体发展？和？业务描述在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的年度信息表中。
2019年9月25日，美国众议院以321票对103票通过了2019年安全和公平执法银行法(Safe Banking Act)。安全银行法将永久保护为州合法大麻公司提供服务的州特许银行和信用合作社免受联邦监管机构的惩罚。二零二一年四月十九号，外管局第四次通过了美国众议院，三百二十一号，一百零一号。管理层认为，根据目前可获得的信息，安全银行获得通过的可能性是
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很高，但具体的时间和立法载体尚不清楚。由于纽约州民主党参议员查克·舒默(Chuck Schumer)、新泽西州民主党参议员科里·布克(Cory Booker)和俄勒冈州民主党参议员罗恩·怀登(Ron Wyden)尚未通过全面联邦改革立法，美国参议院拒绝将安全银行业务提交投票表决。
2021年2月1日，参议员科里·布克(Cory Booker)、罗恩·怀登(Ron Wyden)和查克·舒默(Chuck Schumer)发表了一份联合声明，宣布即将发布117年度全面大麻改革立法。国会。据报道，即将通过的立法将重点放在社会正义改革上。在联合声明中，参议员们表示，我们将发布关于全面改革的统一讨论草案，以确保恢复性司法、保护公共健康和实施负责任的税收和法规。到目前为止，这项立法尚未发布，但预计在2021年秋季之前。2021年5月5日，美国众议员大卫·乔伊斯(R-OH)和唐·杨(R-AK)介绍了共和党的改革提案，名为《退伍军人、小企业和医疗专业人员常识大麻改革法案》。
2019年11月20日，众议院司法委员会以24票对10票通过了2019年大麻机会再投资和清除法(更多法案)。More法案将使大麻合法化，并将其作为附表一的物质移除。2021年4月，在美国众议院进行众议院投票的前几天， More法案因一项迟来的补充修正案而停滞不前。虽然该法案的主旨保持不变，包括一项税收，以资助修复毒品战争危害的项目，但增加了一项条款，要求经营大麻企业必须获得联邦许可，以及可能禁止有大麻前科的人有资格的限制。倡导者认为这项修正案有问题，因为它允许如果一个人过去或现在有与违反任何州或联邦大麻法律的重罪有关的法律诉讼，联邦大麻许可证可以被暂停或吊销。
我们在哪些州开展业务， 它们的法律框架及其对我们业务的影响
伊利诺伊州运营部
同情心使用医用大麻试点计划法案于2014年1月1日生效，该法案允许被诊断患有衰弱疾病的个人获得医用大麻。作为最初医疗计划的一部分，有超过41种合格条件。
阿片类药物替代 试点计划于2019年1月31日启动，允许收到或有资格收到阿片类药物处方的患者在一般可以开阿片类药物的情况下获得医用大麻。根据这一新计划，获得医生批准的患者几乎可以立即从伊利诺伊州有执照的药房获得大麻产品。阿片类药物替代试点计划取消了以前需要的指纹和背景调查，因为 通常会推迟患者获得医用大麻的时间长达三个月。
2019年1月，JB Pritzker宣誓就任伊利诺伊州州长。Cresco Labs首席执行官兼联合创始人查尔斯·巴切特尔被任命为州长过渡团队大麻合法化小组委员会成员。大麻合法化是州长恢复性司法和安全社区过渡委员会下属的四个小组委员会之一。大麻合法化小组委员会的主要目标是评估和制定总督关于大麻合法化的政纲的执行建议。
2019年6月，伊利诺伊州众议院和参议院通过了参议院2023年法案，该法案将慢性疼痛、偏头痛和肠易激综合征等11种额外的衰弱疾病添加到符合条件的医疗条件清单中。该法案于2019年8月由州长JB Pritzker签署成为法律。
此外，2019年6月，普利兹克州长签署了大麻法规和税法，使伊利诺伊州成为第11个娱乐用大麻合法化的州。2020年1月1日，伊利诺伊州开始成人使用大麻的销售。
伊利诺伊州 2020年的零售市场约为10亿美元，同比增长312%。截至2021年3月31日的季度，伊利诺伊州零售市场规模约为3.77亿美元，环比增长12%。
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Cresco Labs目前在伊利诺伊州拥有并运营三(Br)(3)个医用/成人用大麻种植和制造中心，在伊利诺伊州拥有五(5)个医疗/成人用药房地点，在伊利诺伊州拥有并运营五(5)个成人用药房地点。在竞争激烈的申请流程中，许可证是根据申请人的表现授予的，这些申请者表现出强大的运营专业知识和财务 支持。在伊利诺伊州审查的所有申请中，Cresco Labs的药房申请分别获得最高、第二和第三高分。
Cresco Labs获得了在伊利诺伊州作为医疗和成人用培育机以及医疗和成人用产品制造商的经营许可。Cresco Labs Phoenix Farm，LLC(菲尼克斯)，PDI Medical III，LLC(PDI)，FloraMedex，LLC(FloaMedex)，MedMar Lakeview，LLC(MedMar Lakeview？)， 和MedMar Rockford，LLC(？MedMar Rockford Yo)获得在伊利诺伊州经营零售药房的许可证。这些药房于2020年初更名为Sunnyside*药房。根据适用法律，许可证 允许Cresco Labs及其子公司根据许可证条款集体种植、制造、加工、包装、销售和购买大麻，许可证条款由农业部和金融部颁发，并根据伊利诺伊州修订后的法规410 ILCS 130的规定颁发。 根据伊利诺伊州修订后的法规410 ILCS 130的规定，许可证允许Cresco Labs及其子公司根据许可证条款集体种植、制造、加工、包装、销售和购买大麻。自本协议之日起，所有许可证在伊利诺伊州都是有效的。伊利诺伊州有两类许可证：(I)种植/ 加工和(Ii)药房。许可证是针对每个批准的活动单独颁发的。
所有种植/加工机构必须 在伊利诺伊州农业部(IDFPR)注册，所有药房都必须在伊利诺伊州金融和专业法规部(IDFPR)注册。如果申请书包含所有要求的信息，并经过官员审查，机构将获得医用大麻设施注册证书。注册证书的有效期为一(1)年，在支付了所需的 费用且业务保持良好后，可按年续签。续签请求通常通过IDOA或IDFPR发来的电子邮件传达，并包括续签表格。虽然Cresco Labs的合规控制已开发用于降低 任何重大违反许可证的风险，但不能保证伊利诺伊州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍伊利诺伊州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
菲尼克斯、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford持有的零售药房许可证允许该公司从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者和成人客户销售大麻和大麻产品。截至2021年3月31日，该公司已在伊利诺伊州开设了十家 (10家)Sunnyside*药房。十(10)个中有两(2)个位于芝加哥市。
Cresco Labs持有的三个 (3)医学种植许可证允许其收购、拥有、种植、制造/加工成食用医用大麻产品和/或医用大麻灌输产品，交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻及相关用品给医用大麻药房。2019年9月，这三(3)个种植设施被伊利诺伊州农业部批准用于种植成人用大麻，总种植能力为60万平方英尺，是法律允许的最大种植能力。
2019年9月27日， 公司宣布，它已经签署了一项具有约束力的协议，将其位于伊利诺伊州Joliet和Kankakee的物业以约4630万美元的价格出售给Innovative Industrial Properties，Inc.(IIP)，其中包括为Kankakee物业的 额外租户改善提供的资金。在交易结束的同时，Cresco Labs与IIP签订了一份长期的三重净值租赁协议，并将继续运营每一处 房产，作为获得许可的大麻种植和加工设施。Joliet的交易被计入融资交易。这两处房产总共代表了大约10万平方英尺的工业空间。
2019年12月12日，本公司宣布已完成向GreenAcreage Real Corp.(简称GreenAcreage Real Corp.)出售其位于伊利诺伊州林肯市的种植设施的交易，价格为5000万美元，并作为融资交易入账。Cresco Labs与GreenAcreage签订了一项长期的三重净值租赁协议，并将 继续作为获得许可的医疗和娱乐大麻种植和加工设施运营该物业。该公司的林肯地产面积约为21.5万平方英尺，是伊利诺伊州最大的此类设施。
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宾夕法尼亚州业务
宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日根据第16号法案签署成为法律，并为该州居民提供了21个合格条件之一。该州由超过1200万美国公民组成，有资格成为美国第五大人口，作为一个高壁垒的市场运作，市场参与非常有限。该州最初只授予 12个种植/加工许可证和27个零售药房经营许可证(持有者最多有三个医疗药房地点)。在每个许可证类别的数百名申请者中，Cresco Yeltrah，LLC (JYeltrah)获得了宾夕法尼亚州的一个(1)医用大麻种植和加工中心，以及宾夕法尼亚州的三(3)个药房地点。在 申请过程中，Cresco Labs获得第二高的总分。
2018年2月开始在全州数量有限的零售点进行零售。2018年2月15日，Yeltrah 是第一个将产品投放到宾夕法尼亚州市场的种植者/加工商(大约比任何其他生产商提前六(6)周)，其药房也是第一个向该州患者销售产品的药房。
2018年3月22日，宣布宾夕法尼亚州医用大麻计划的最后阶段将开始推出，其中将包括额外的13个种植/加工许可证和23个额外的药房许可证。申请期为2018年4月至2018年5月17日。Yeltrah提交了额外的药房申请，并于2018年12月获得了额外的 药房许可证，在宾夕法尼亚州开设了三(3)个额外的药房分店，总共有六(6)个分店。在六(6)个批准的药房地点中，有三(3)个目前尚未营业。
根据适用法律，许可证允许Yeltrah根据 许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买医用大麻，许可证由宾夕法尼亚州卫生部根据《医用大麻法案》(第35卷10231.101节至10231.2110节)和《宾夕法尼亚州条例》第1141、1151和1161章的规定颁发。在适用的法律下，许可证允许叶尔图种植、制造、加工、包装、销售和购买医用大麻。 许可证由宾夕法尼亚州卫生部根据医用大麻法案(第35 P.S.§10231.101-10231.2110)和宾夕法尼亚州条例第1141、1151和1161章颁发。自本协议生效之日起，所有许可证在宾夕法尼亚州联邦都是有效的。宾夕法尼亚州有两类许可证：(I)种植/加工和(Ii)药房。许可证是针对宾夕法尼亚州耶尔特拉工厂 使用的每项已批准活动单独颁发的。
所有种植/加工机构和所有药房都必须向宾夕法尼亚州卫生局注册。注册证书的有效期为一年，在缴纳了规定的费用并保持良好的经营状况后，可每年续签。具体地说，Yeltrah目前持有的许可证每个 都经历了一到两次续订。虽然本公司的合规控制旨在降低发生任何实质性违反许可证的风险，但不能保证宾夕法尼亚州的大麻许可证将在 未来及时续签。与许可证续订过程相关的任何意外延迟或成本都可能阻碍宾夕法尼亚州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
零售药房许可证允许Yeltrah从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售大麻和大麻产品。
医疗种植许可证 允许Yeltrah收购、拥有、种植、制造/加工成可食用医用大麻产品和/或医用大麻灌输产品，交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻及相关用品给医用大麻药房。2020年5月，本公司宣布完成种植和制造设施扩建，增加室内和温室种植面积66,000平方英尺，使设施内的总种植面积达到88,000平方英尺，随后在将种植空间转换为包装空间后更新为85,000平方英尺。
2019年9月25日，宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫召开新闻发布会，宣布大多数宾夕法尼亚州公民赞成成人使用大麻。他呼吁大会考虑成人使用的大麻合法化问题，并提供更多的行动以寻求前进的道路。2020年10月13日，总督重申了他对成人用大麻的支持，并讨论了成人用大麻合法化的经济增长潜力和恢复性司法利益。2021年1月28日，沃尔夫州长进一步重申了他的支持
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成人使用大麻，并呼吁在他的2021年议程中将大麻合法化。2021年2月24日，伊利县参议员丹·劳克林(Dan Laughlin)和费城民主党参议员谢里夫·斯特里特(Sharif Street)一起提出了两党立法，在宾夕法尼亚州联邦将成人使用大麻合法化。
俄亥俄州运营部
众议院523法案于2016年9月8日生效，俄亥俄州医用大麻合法化。俄亥俄州医用大麻控制计划(MMCP)允许有特定医疗条件的人在俄亥俄州医学委员会认证的俄亥俄州执业医生的推荐下购买和使用医用大麻。众议院第523号法案要求MMCP框架自2018年9月起生效。这一时间框架允许经过深思熟虑的过程，以确保公众的安全，并 促进获得安全产品。
以下三个州政府机构负责MMCP的运作：(1)俄亥俄州商务部负责监督医用大麻种植者、加工商和测试实验室；(2)俄亥俄州药剂局负责监督医用大麻零售药房、医用大麻患者和照顾者的注册、新形式医用大麻的批准以及协调医用大麻咨询委员会；以及(3)
几种形式的医用大麻在俄亥俄州是合法的，包括：通过雾化器吸入大麻(不是直接吸烟)、油、酊剂、植物材料、可食用的、贴片和经俄亥俄州药剂局批准的任何其他形式。
2018年6月4日，俄亥俄州药局颁发了56张医用大麻临时药房执照。许可证是在对376份提交的药房申请进行广泛审查后颁发的。
临时许可证持有人被授权根据其申请中的陈述和俄亥俄州药剂局通过的规则 开始建立药房的流程。根据俄亥俄州的规定，所有临时许可证持有者最多有六(6)个月的时间证明符合药房运营要求，以获得操作证书。遵从性将通过医用大麻遵从性代理委员会的检查来确定。一旦药房获得经营证书，它就可以根据俄亥俄州的法律和规则开始向俄亥俄州的患者和照顾者出售医用大麻。
根据规定，俄亥俄州药房委员会 仅限于在全州范围内发放最多60个药房执照，但将有权增加执照数量。到目前为止，还没有宣布是否会增加牌照数量。根据计划规则，委员会 将至少每两年考虑一次是否存在足够的医用大麻药房，考虑到该州人口、寻求使用医用大麻的患者数量以及药房地点的地理分布。
俄亥俄州Cresco Labs LLC(Cresco Labs Ohio)获得了一(1)个位于俄亥俄州温特斯维尔的药房执照。药房许可证 允许Cresco Labs俄亥俄州从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售大麻和大麻产品。
Cresco Labs俄亥俄州于2017年11月30日申请并获得了一(1)份种植许可证。Cresco Labs俄亥俄州的栽培设施是位于俄亥俄州黄泉市的混合温室结构。医疗种植许可证授权Cresco Labs俄亥俄州种植、收获、包装和运输医用大麻产品。
2018年12月12日，俄亥俄州Cresco Labs获得了该州第一张药房操作证，这比任何其他药房经营者都提前了一个多月。零售从2019年1月16日开始，第一次大麻销售发生在温特斯维尔药房。这是该公司第一个进入市场的第二个州医用大麻项目。
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2020年6月8日，俄亥俄州政府授予Cresco Labs俄亥俄州临时加工许可证。 该许可证允许Cresco Labs俄亥俄州从大麻中提取油和制造产品，这将使该公司能够销售其在俄亥俄州的整个品牌组合。
俄亥俄州的种植和加工商许可证每年都可以由俄亥俄州商务部续签。续订申请至少应在操作证书到期日期 前30天提交。及时提出续签申请，及时缴纳年费，无理由拒绝续签，且 耕作/加工者检验合格的，商务部予以续签。俄亥俄州药房执照每两年在证书上确定的日期到期。续订信息(包括续订费)必须在现有证书 过期日期前至少45天提交。如果药房是按照俄亥俄州药房规定经营的，并支付了续期费，州药房委员会应在收到续签申请后45天内续签《经营许可证》。 虽然本公司的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证俄亥俄州的大麻许可证将来会及时续签。与许可续订流程相关的任何意外的 延迟或成本都可能阻碍俄亥俄州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年1月28日，本公司宣布已完成将其位于俄亥俄州黄泉市的物业出售给国际投资促进局。之前 宣布的出售对价约为1050万美元，其中包括额外改善租户的资金。在交易结束的同时，Cresco Labs与IIP签订了一份长期、 三网租赁协议，并将继续作为特许大麻种植和加工设施运营该物业。该公司将这笔交易视为融资交易。 该物业总计约为50,000平方英尺的工业空间。此次出售标志着该公司完成了第四笔交易。售后回租，或者 融资、交易，第三个是IIP。
2021年2月16日，该公司宣布完成对位于俄亥俄州辛辛那提、奇利科特、纽瓦克和马里恩的Verdant药房的收购。这些收购使公司增加了四家药房，使公司在俄亥俄州的药房数量达到州政府允许的最大数量五(5)家。
加州运营中心
1996年，加利福尼亚州是第一个通过215号提案(1996年的同情使用法案)将医用大麻合法化的州。这使得有医生推荐的患者使用、拥有和种植医用大麻合法化。
2003年，参议院420号法案签署成为法律，为医用大麻患者建立了一个可选的身份证系统。
2015年9月，加利福尼亚州立法机构通过了三项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA为加州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。该系统为药房、输液产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商创建了多种许可证类型。可食用浸渍产品制造商将需要挥发性溶剂或非挥发性溶剂生产许可证，这取决于其特定的提取方法 。多个机构将监督该项目的不同方面，企业将需要州许可证和地方批准才能运营。然而，2016年11月，加利福尼亚州选民以压倒性多数通过了第64号提案，即《成人使用大麻法案》(Adult-Use of大麻Act)，为21岁或21岁以上的成年人创建了一个成人使用大麻计划。 Auma与MCRSA有一些相互冲突的条款，因此，2017年6月，加利福尼亚州议会通过了参议院第94号法案，名为医疗和成人使用大麻监管和安全法案(MAUCRYSA)。MAUCRSA于2018年1月1日 生效。在州一级监管大麻的四个机构是大麻管制局(BCC？)、加州食品和农业部(CDFA？)、加州公共卫生部(CDPH)和加州税收和费用管理局(CDTFA？)。
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要在加利福尼亚州合法经营医用或成人用大麻业务，经营者必须同时拥有当地和州政府的执照。这一要求限制了许可证持有者只能在有大麻许可证计划的城市运营。因此，加利福尼亚州的城市被允许决定是否会有大麻许可计划，并决定它们将向大麻经营者发放的许可证数量。
2018年6月7日，Cresco Labs收购了SLO Platture，Inc.(SLO)60%的 所有权权益，SLO是一家在加利福尼亚州卡平特里亚(圣巴巴拉县)和门多塔(弗雷斯诺县)运营的大麻种植设施。2018年9月27日，Cresco Labs 又获得了20%的所有权权益，使总所有权达到80%。
根据CDFA、CDPH、CDTFA和BCC根据MAUCRSA和加州议会法案第133号颁发的加利福尼亚州许可证条款，SLO获得在加利福尼亚州种植、加工、制造和分销医用和成人用大麻的许可。在加利福尼亚州，许可证由各自的机构独立发放。
加利福尼亚州和当地的执照每年都会续签。每 年，许可证持有人必须根据BCC、CDFA、CDTFA和CDPH发布的指南提交续订申请。虽然续订是每年一次，但没有最终到期，在此之后不允许续订。此外，在 续签流程方面，只要支付了必要的续签费用，及时提交了续签申请，并且没有发现任何与适用许可证有关的重大违规行为，SLO将有望在正常业务过程中收到适用的 续签许可证。虽然SLO的合规控制旨在降低发生任何重大许可证违规行为的风险，但不能保证许可证将来会及时续签 。与许可证续订流程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍公司的持续或计划运营，并对其业务、财务状况、 运营结果或前景产生重大不利影响。
SLO申请并获得许可证，允许其种植、制造和分销医用(在某些情况下，成人使用)大麻和大麻相关产品：
门多塔(弗雷斯诺县)
| • | SLO已获得一(1)个类型7(制造2种挥发性物质)、成人使用和医疗(A&M)的临时许可证。 |
| • | SLO已获得一(1)个类型11(分销)、A&M的临时许可证。 |
| • | SLO向州监管机构提交了两(2)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在 等待这些年度申请的审批。 |
卡平特里亚(圣巴巴拉县)
| • | SLO已发布： |
| • | 二十三(23)个种植：小型混合光一级许可证。 |
| • | 一(1)苗圃许可证：允许从种子、克隆 和未成熟植物中种植和种植药用大麻。 |
| • | 一(1)个加工商许可证：允许大麻的收获、干燥、腌制、分级或鞣制 ，以及某些非加工大麻的包装和标签。 |
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| • | SLO每年向州监管机构提交三(3)种所列许可证类型的年度申请，目前正在等待年度申请的审批 。 |
起源屋
2020年1月8日，Cresco Labs收购了加州领先的品牌支持服务分销商Origin House，据此，Cresco Labs收购了Origin House的全部已发行和流通股。根据原始住宅协议和后续修正案的条款，原始住宅普通股的持有者从每股原始住宅股票 中获得0.7031英镑的Cresco Labs(交易)。该公司以6650万股Cresco Labs股票和价值4.282亿美元的570万重置股权奖励收购了Origin House的全部股权。
在完全稀释的基础上，这笔交易的总对价为4.282亿美元，截至目前，这是美国大麻行业历史上最大的上市公司 收购之一。合并后的实体是美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一，按占地面积计算是北美领先的大麻公司，也是最大的大麻品牌分销商之一。
Origin House行之有效的战略是与老牌药房建立关系，与老牌市场领先品牌建立合作伙伴关系，发展有前途的大麻产品公司，然后利用其全套支持服务将这些产品转变为强大的加州消费品牌。此次收购完成后，Cresco Labs获得了几个在加利福尼亚州种植、制造和分销大麻的额外许可证。
西萨克拉门托(约洛县)
| • | 原产地已获得11类(分销)、A&M的一(1)个临时许可证。 |
| • | Origin House向国家监管机构提交了一(1)种上市许可证类型的年度申请， 正在等待年度申请的批准。 |
拉哈布拉(奥兰治县)
| • | 原产地已获得11类(分销)、A&M的一(1)个临时许可证。 |
| • | Origin House向国家监管机构提交了一(1)种上市许可证类型的年度申请， 正在等待年度申请的批准。 |
非法人索诺马(索诺马县)
| • | 原产地已经颁发了一(1)个临时种植许可证，室内药用介质。 |
| • | Origin House已获得一(1)个医疗加工者临时许可证。 |
| • | 原产地已获得11类(分销)、A&M的一(1)个临时许可证。 |
| • | 原产地已颁发一(1)张临时种植许可证：药用小型室内。 |
| • | Origin House向州监管机构提交了四(4)种列出的许可证类型的年度申请， 正在等待这些年度申请的审批。 |
除了上面列出的六(6)个有效许可证外，Origin House 继续寻求新的州许可证机会，最近为未注册的索诺马(索诺马县)地点申请了类型11(分销)许可证。
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亚利桑那州行动中心
2010年，亚利桑那州通过了203号投票提案，对亚利桑那州修订后的法规第36章进行了修改。该修正案增加了第28.1章，标题为 亚利桑那州医用大麻法案。(《AMMA》)。AMMA在亚利桑那州修订后的法规(第36-2801 ET节)中成文。序列号。AMMA还指定亚利桑那州卫生服务部(ADHS)作为该计划的监管机构，并授权ADHS颁布、通过和执行AMMA的法规。这些ADHS法规包含在《亚利桑那州行政法规》第9章第17章(《规则》)中。为了有资格根据AMMA使用医用大麻，患者被要求有令人衰弱的医疗条件。
ADHS已经建立了亚利桑那州卫生服务部医用大麻计划(MMJ Program)，其中包括一个垂直整合的许可证，这意味着如果分配了医用大麻药房注册证(Z药房许可证)，实体就有权分发和种植医用大麻。每张药房许可证允许持有 实体运营一(1)个现场种植设施和一(1)个非现场种植设施，这些设施可以位于亚利桑那州的任何地方。持有药房许可证的 实体必须每年向ADHS提交续签申请，其中还必须包括经审计的年度财务报表。虽然药房许可证不得出售、转让或以其他方式转让 ，但药房许可证持有者通常与第三方签订合同，提供与其药房和/或栽培设施的持续运营、维护和治理相关的各种服务，只要此类合同不 违反AMMA或MMJ计划的要求。
2012年12月6日，亚利桑那州首家获得许可的医用大麻药房在格伦代尔开业。
一旦申请人获得药房注册证书(证书)，他们就可以建立一个 (1)实体零售药房地点，一个(1)与药房零售地点(如果当地分区允许)同处一处的种植地点，以及一(1)个额外的非现场种植地点。然而，在药房获得ADHS对适用地点的运营许可之前，这些网站都不能运营。
2018年10月24日，Cresco Labs获得了亚利桑那州设施供应有限责任公司(Arizona Facilities Supply，LLC)100%的所有权权益，包括在亚利桑那州的垂直一体化种植、加工和药房运营。
亚利桑那州的执照每年更新一次。在到期之前，许可证持有人需要提交续订申请 。虽然每年都会批准续签，但不会有最终到期，之后就不允许续签了。此外，在续签过程方面，只要支付了必要的续签费用，及时提交续签申请，并且没有发现任何与适用许可证相抵触的重大违规行为，Cresco实验室将有望在正常业务过程中收到适用的续签许可证。虽然本公司的合规控制 旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证亚利桑那州大麻许可证将来会及时续签。与 许可证续订流程相关的任何意外延迟或成本都可能阻碍亚利桑那州大麻公司正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年11月，亚利桑那州选民通过了一项成人使用大麻的措施，允许在该州销售娱乐用大麻。2021年期间，该公司获得亚利桑那州卫生服务部的批准，可以在其位于亚利桑那州凤凰城的Sunnyside*药房为成人使用的客户提供服务。成人使用销售于2021年2月启动。
内华达州业务
2000年，内华达州通过一项投票倡议，将医用大麻的使用合法化。2016年11月，内华达州选民通过了一项成人使用大麻的措施，允许在该州销售娱乐用大麻。首批销售成人用大麻的药房于2017年7月开始销售。 内华达州税务局(DOT)是监督医疗和成人用大麻项目的监管机构。与加利福尼亚州类似，内华达州的城市和县被允许 决定他们将发放的当地大麻许可证的数量。
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所有大麻机构都必须在交通部注册。如果申请书包含所有要求的信息，并且 经过官员审查，机构将获得医用大麻设施注册证书。在颁发营业执照的地方政府辖区，交通部颁发医用大麻机构注册证 被认为是临时的，直到当地政府颁发营业执照并且该机构符合所有适用的地方政府条例。最终注册证书的有效期为 一(1)年，并在支付所需费用且业务保持良好后每年续签。续订期限是DOT关于被许可人获得有效许可的状态的更新。 需要注意的是，临时许可不允许经营任何商业或医用大麻活动。只有在临时持牌人通过必要的州和地方检查(如果适用)并收到交通部颁发的最终登记证书后，才能从事大麻商业经营。
2019年8月12日，本公司与在内华达州拥有大麻业务的LighTower结算了其未偿还的 应收贷款，收到了LighTower会员单位约1.2%的母公司所有权。剩余的托管余额作为新的担保可转换本票发行，可由公司酌情转换为额外会员单位，约占母公司1%的所有权。 本票可由公司酌情转换为额外的会员单位，约占母公司所有权的1%。
纽约运营中心
纽约州的医用大麻项目于2014年7月推出，当时州长安德鲁·科莫(Andrew Cuomo)签署了同情心护理法案，该法案将医用大麻油合法化，供符合某些条件的患者使用。根据这一计划，五(5)个注册组织(ROS)获得了向患者分发大麻油的许可， 第一次向患者销售大麻油的工作于2016年1月完成。2016年12月，纽约州卫生部(Nysdoh)将慢性疼痛添加为合格条件，并在一个半月在增加慢性疼痛之后，登记的患者数量增加了18%。2017年8月，NYDOH向另外五个 (5)注册组织颁发了许可证。
2018年7月，Nysdoh增加了阿片类药物替代作为资格条件，这意味着任何可以开阿片类药物处方的条件现在都是医用大麻的资格条件。2018年8月，在NYSHOH的一项研究的推动下，库默州长任命了一个小组起草一项法案，以规范纽约成人使用的合法大麻销售。该研究得出的结论是，大麻合法化的积极影响超过了潜在的负面影响。在库默州长2019年1月的国情咨文讲话中，他宣布了政府机构大麻管理办公室(Office Of Cannabis Management)的 提案。该机构将管理和监督该州的医用大麻项目、成人使用项目和大麻项目。该机构的执行主任将有权授予目前在Nysdoh注册且信誉良好的ROS种植、加工或销售成人用大麻和大麻产品的能力 。
每个RO许可证允许种植、加工和分发医用大麻产品。每个RO被允许在全州范围内的Nysdoh指定地区开设四(br}(4)家药房和一(1)家种植/加工设施。许可的产品包括油基配方(即蒸发器药筒、药酒和胶囊)，以及装在防篡改容器中出售的落地花卉。每个RO都被要求种植和加工他们分发的所有医用大麻产品；然而，批发交易在获得国家批准的情况下是允许的，而且现在允许在家中送货 。
所有种植/加工和配药场所必须根据公共卫生法第3365(9)节向NYDOH登记。Nysdoh颁发的注册有效期为两年。如纽约州法规、规则和条例§1004.7所示，续签此类注册的申请必须在截止日期前4至6个月向纽约州注册办公室提交，必须包括按照专员可能要求的方式和细节准备的信息，并应附上申请费和注册费。根据§1004.7完成的申请 应及时收到适用的续订许可证。虽然公司的合规控制已开发为降低任何材料的风险
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如果出现违反许可证的情况，不能保证纽约的大麻许可证将来会及时续签。与 许可证续订流程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍纽约大麻正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2019年10月8日，本公司完成了对Valley Agriceuticals，LLC(Valley Ag Crao)母公司GSC的收购，代价 包括现金、递延对价、股权和基于某些里程碑或事件的实现或发生的或有对价，总额均为1.296亿美元。Valley Ag是Nysdoh颁发的垂直整合许可证的十个持有者之一，该许可证允许种植和加工医用大麻，并在纽约州建立了四(4)家医用大麻药房。
通过上述协议和监管部门的批准，Cresco Labs现已获得纽约州 内种植和制造设施的许可证，并在全州拥有四(4)个战略位置的药房地点。这四(4)个地点被标记为Sunnyside*药房。Valley Ag已成功续签了其初始许可证，截至本许可证发布之日 ，所有许可证在纽约州均处于有效状态。
2021年1月6日，库默州长宣布了一项提案，提议将纽约州成人使用的大麻合法化，并建立一个全面的系统来监督和监管，作为2021年州政府的一部分。根据州长的提议，将设立一个新的大麻管理办公室，以 监督新的成人使用计划，以及该州现有的医疗和大麻类大麻计划。此外，还将通过向有色人种社区的企业家提供许可机会和援助，为成人使用市场创造公平的结构，这些企业家受到禁毒战争的不成比例的影响。一旦全面实施，合法化预计将为纽约州带来超过3亿美元的税收。
2021年2月16日，库默州长宣布对州长关于在纽约建立一个全面的成人用大麻计划的提案进行为期30天的修订。具体地说，这些修正案将详细说明1亿美元的社会公平资金将如何分配，允许使用递送服务，并细化哪些刑事指控将被执行，因为它涉及不当销售大麻，以进一步减少对社区的影响。
州长安德鲁·科莫(Andrew Cuomo)于2021年3月31日签署了参议院第854号法案/议会法案1248A，创建了帝国州的成人用大麻计划。这些立法将我们的药房覆盖范围扩大到八(8)个，其中三(3)个保留为同一地点的成人使用，允许现有的 垂直RO批发品牌产品，并创建了一个强大的社会公平计划，50%的许可证专门用于社会公平申请者。负责监督该计划推广的大麻管理委员会将于2021年夏季成立 。
马萨诸塞州运营
马萨诸塞州医用大麻市场是通过2012年11月通过的一项大麻人道主义医疗使用法案建立的，当时选民以63%的选票通过了马萨诸塞州医用大麻倡议的第三个投票问题。马萨诸塞州第一家药房于2015年6月开业，到2016年11月，马萨诸塞州选民以54%的得票率通过了第四个投票问题，使成人使用的大麻合法化。2017年7月，贝克州长签署了一项立法，为该州的成人使用市场奠定了基础。大麻控制委员会(该州的监管机构，负责制定医疗和成人用大麻市场的监管规定)旨在于2018年7月1日正式启动成人用大麻销售，但由于缺乏许可的检测实验室和官员与企业之间的分歧等绊脚石减缓了这一推广速度，因为成人用大麻的销售于2018年11月正式开始。
大麻控制委员会负责监督医用和成人用大麻项目。每个医生执照持有人必须 垂直整合，并且最多可以有两(2)个地点。有执照的医疗药房在成人使用许可方面有优先权。成人用种植者将 分成11个生产层次(从最多5,000平方英尺到不超过100,000平方英尺不等)，如果被许可人没有表现出至少70%的销售能力 ，监管机构将把该被许可人移至较低的层次。希望增加向非患者销售大麻产品的能力的医疗药房将被要求为医用大麻患者保留35%的库存或六个月医用大麻销售额的平均值 。为了获得成人使用许可证，
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潜在许可方必须首先与其希望位于的城镇签署托管社区协议。该州大约三分之二的市政当局实施了禁令或禁令，禁止大麻企业在其管辖范围内经营。在医疗和成人使用的市场上，允许使用提取的油、食品和花卉产品，也可以批发。
2019年10月1日，Cresco Labs通过某些 协议收购了Cresco HHH，LLC(HHH)，使其在现金对价结算之前拥有运营控制权。2019年8月，HHH与Fall River市政府达成了一项东道主社区协议，允许选址一家成人使用的大麻药房。2020年2月7日，该公司宣布收购交易合法结束，现金融资2750万美元。关闭的同时，州政府批准允许在该公司的Fall River药房 销售娱乐性大麻。
注册证书的有效期为一年，在缴纳所需费用且业务保持良好后，需进行 年度续签。续订请求通常通过马萨诸塞州大麻委员会的电子邮件传达，并包括续订表格。虽然本公司已制定合规控制措施以降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证马萨诸塞州的大麻许可证将来会及时续签。与许可续订流程相关的任何意外延迟或成本 都可能阻碍马萨诸塞州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年7月1日，Cresco Labs宣布已完成将其位于马萨诸塞州福尔斯河的房产出售给IIP。这笔交易的对价约为2900万美元，其中包括2100万美元的额外租户改善资金。在完成出售的同时，本公司与国际投资促进局签订了一份长期的三重净值租赁协议 ，并将在重建完成后继续作为持牌大麻种植、加工和分发设施运营该物业。该公司将这笔交易作为融资交易进行会计处理。物业 代表总计约50,000平方英尺的工业空间。
密歇根运营公司
2008年11月，密歇根州居民批准了密歇根州医用大麻法案(MMMA)，为安全有效的医用大麻计划提供法律框架。2016年9月，密歇根州参议院通过了《医用马里华纳设施许可法》(MMFLA)和《马里华纳跟踪法》(《MTA》，以及《MMMA》和《密歇根州大麻条例》)，分别为医用大麻计划提供了全面的许可和跟踪计划。此外，密歇根州许可和监管事务部(br}及其许可委员会(LARA)已用紧急规则补充了密歇根州大麻法规，以进一步澄清围绕医用大麻计划的监管格局。LARA是大麻企业许可的主要监管机构。
根据MMFLA，LARA管理五(5)种医用大麻企业的国家运营许可证：(I)种植者许可证，(Ii)处理器许可证，(Iii)安全运输者许可证，(Iv)供应中心许可证和 (E)安全合规设施许可证。州一级可以提供的许可证数量没有规定限制；但是，LARA拥有批准申请的自由裁量权，市政当局可以通过 额外的限制。
2018年11月6日，密歇根州选民通过了提案1，根据州和地方法律，21岁或21岁以上的成年人大麻合法化，并在一个许可、监管和征税相关企业的制度下控制大麻的商业生产和分销。该法案将被称为密歇根州法规和马里瓦纳州税收法案。 根据提案1，劳拉于2019年11月1日开始接受零售(娱乐)药房的申请。
2019年3月25日，该公司宣布Cresco Labs Michigan，LLC(Cresco Michigan)已经完成了密歇根州申请流程中最全面的部分，获得了许可和监管事务部医疗马里瓦纳许可委员会颁发的种植和加工许可证的资格预审 。资格预审代表实体有权推进其预期设施的 许可流程。
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2019年11月13日，该州大麻管理局宣布，从2019年12月1日起，任何现有的医疗许可企业都将被允许销售娱乐用大麻。2020年3月5日，Cresco Michigan获得了医疗加工许可证，开始制造 鲜花，并将其加工成可食用的医用大麻产品和/或医用大麻注入产品。密歇根州大约有25万医用大麻患者，是美国第四大医用大麻患者群。
2020年3月16日，Cresco Michigan获得了在成人使用市场运营的资格预审，并于2020年6月22日获得了成人使用处理器许可证。所有密歇根州大麻许可证在支付所需费用且业务保持良好后，每年都会通过大麻监管机构进行续签。此外，还需要一份宣誓声明，声明企业的信誉良好，并将坚持持续的报告义务。续期费按过去一年内转让的大麻产品毛重确定。虽然该公司的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能 保证密歇根州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍密歇根州大麻的持续或计划运营，并可能 对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年4月22日，Cresco 密歇根州和公司关联方签署了一份修订并重述的经营协议，将公司关联方的所有权从50%增加到85%，以换取2500万美元的资本承诺。经营协议中包含的条款 使公司关联方有权获得大部分利润，并赋予公司对密歇根Cresco的控制权，以及获得可变回报的权利和风险。本公司有权指导密歇根州Cresco的所有相关 活动，并对其拥有完全决策权。
2020年4月23日，该公司宣布已完成将其位于密西西比州马歇尔的物业 出售给国际投资促进局。之前宣布的出售对价约为1600万美元，其中包括1100万美元的租户改善资金。在交易结束的同时，Cresco Labs与IIP签订了一份三重净值的长期租赁协议，并将在重新开发完成后继续作为获得许可的大麻种植和加工设施运营。 地产总面积约为100,000平方英尺的工业空间。这笔交易标志着Cresco Labs完成了第五笔交易售后回租，或者 融资、交易，第四个是IIP。
佛罗里达行动
2014年，佛罗里达州立法机构通过了低THC (CBD)低THC (CBD)法律，允许含有不超过0.8%THC的大麻出售给被诊断为严重癫痫或肌肉痉挛和癌症的患者。CUA创建了竞争性许可结构，最初允许在五个地区中的每个地区授予一个垂直集成的 许可证。CUA规定了申请者的标准以及最低资格标准，其中包括要求持有苗圃证书，证明有能力培育至少40万株植物，由苗圃人员操作，并连续至少30年成为注册苗圃。CUA还创建了一个州注册表来跟踪分配情况。2016年，佛罗里达州立法机构通过了《试用权法案》(RTA)，该法案扩大了该州的医用大麻计划，允许将全效力的THC产品作为医用大麻出售给符合条件的患者。
2016年11月，根据RTA扩大医用大麻计划 的佛罗里达州医用大麻合法化投票倡议(The Initiative)获得了71.3%的选民批准，从而修改了佛罗里达州宪法。该倡议现在被编入佛罗里达州宪法第29条第X条。
该倡议扩大了符合条件的医疗条件清单，包括癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、多发性硬化症或其他与其他符合条件的疾病相同或类别的或类似的、医生认为对患者有利大于风险的疾病。 该倡议还规定实施国家颁发的医用大麻身份证。2017年，佛罗里达州立法机构通过了实施宪法修正案的立法，并将宪法中规定的修改进一步编纂为法律。2017年的法律规定了
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向特定实体颁发10个许可证，每添加到登记处的100,000名有效合格患者再颁发4个许可证。2017年的法律最初还将许可证持有者 限制在最多25个药房位置，可以相互购买额外的药房位置，并且州政府允许每100,000名符合条件的活跃患者向登记处添加 额外五(5)个位置。2017年立法对配药设施的上限于2020年4月到期。
2021年1月14日，Cresco Labs和Bluma签署了一项最终协议，Cresco Labs通过全股票交易收购了Bluma的所有已发行和流通股，对Bluma的股权价值为2.13亿美元。根据交易条款，每持有一股布鲁马股票，布鲁马的股东将获得0.0859的克雷斯科实验室下属有表决权的股份。
Bluma在佛罗里达州拥有并运营一家垂直整合的有执照的医用大麻公司，业务名称为One Plant佛罗里达。One Plant佛罗里达公司通过多家零售药房和创新的第二天，种植、加工、分发和零售医用大麻给佛罗里达州合格的患者。挨家挨户上门 电子商务送货上门服务，从而为其客户提供便捷的访问，并满足不断发展的零售业格局的需求。佛罗里达一厂旗下的Bluma有八(8)个战略位置的药房，还有七(7)个在法律控制下的药店，并计划开业。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的大部分收入来自向药房批发大麻产品，在截至2021年3月31日的三个月里，这约占我们收入的54%。截至2021年3月31日的三个月，来自公司拥有的零售药房的收入占剩余的46%。零售收入包括美国的医疗和成人用大麻销售，以及加拿大的尼古丁蒸气销售。
毛利
毛利润的计算方法是收入减去 销售成本。销售成本包括可归因于销售产品种植和生产的直接成本，其构成如下：
| • | 直接人工成本：这些费用包括 工厂所有员工的所有工资、福利和税费。 |
| • | 直接供应：维护工厂的直接材料成本、供应和养分，以及用于加工大麻的生产费用和设备。 |
| • | 设施费用：种植作业的设施费用是设施的成本、 水电费、财产税、维护费以及与监控安全系统相关的成本。 |
| • | 其他运营费用：这些费用包括与设施本身相关的所有成本，包括 保险、社区推广计划、与许可证和合规性相关的专业服务、制服、员工培训计划、跟踪和库存管理系统、产品测试、业务开发、信息技术、许可证 续期费和某些消费税。 |
| • | 种植、制造和包装成本：这些费用由大麻种植成本组成， 最初在发生期间计入库存。 |
除了市场波动，大麻成本 还受到各种国家法规的影响，这些法规限制了大麻产品的来源和采购。监管环境的变化可能会在比较时期内造成毛利润的波动。
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销售、一般和行政费用(？)SG&A”)
SG&A费用主要包括行政和后台员工的工资和福利成本、咨询和专业费用、广告和 营销、办公和零售运营成本、基于股份的薪酬、某些消费税、技术、保险、保安、旅行和娱乐、租金费用和业务扩张成本。
销售成本通常与收入相关。作为销售额的百分比，我们预计随着业务的持续增长，SG&A成本将会下降。这一下降 预计主要是由与扩展业务相关的效率推动的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，SG&A包括以下内容：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||
| 工资总额和员工成本 |
$ | 36,069 | $ | 19,676 | $ | 16,393 | 83 | % | ||||||||
| 销售和营销费用 |
7,250 | 3,984 | 3,266 | 82 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
5,642 | 3,828 | 1,814 | 47 | % | |||||||||||
| 消费税 |
3,950 | 1,868 | 2,082 | 111 | % | |||||||||||
| 设施费用 |
3,821 | 3,861 | (40 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 咨询费和专业费 |
2,806 | 8,346 | (5,540 | ) | (66 | )% | ||||||||||
| 计算机和软件费用 |
2,721 | 1,234 | 1,487 | 121 | % | |||||||||||
| 商业保险 |
2,130 | 993 | 1,137 | 115 | % | |||||||||||
| 租赁费 |
1,608 | 1,067 | 541 | 51 | % | |||||||||||
| 会计核算 |
1,579 | 1,038 | 541 | 52 | % | |||||||||||
| 法律 |
1,537 | 1,989 | (452 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 差旅和员工费用 |
622 | 1,286 | (664 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 无形资产减值 |
— | 1,194 | (1,194 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 诉讼应计调整 |
(810 | ) | — | (810 | ) | 100 | % | |||||||||
| 其他费用 |
1,860 | 1,012 | 846 | 84 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 销售、一般和行政费用合计 |
$ | 70,785 | $ | 51,376 | $ | 19,409 | 38 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税
根据《国内税法》(IRC)第7874条，本公司被归类为美国联邦所得税公司 (IRC)。本公司在其经营的司法管辖区须缴纳所得税，因此，所得税支出取决于司法管辖区对应税收入的分配以及影响应税事件时间的各种活动 。由于该公司经营合法的大麻行业，该公司受IRC第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这 导致IRC第280E条规定不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异，并且实际税率高于大多数行业。
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精选财务信息
本公司通过 管理协议或其他授予控制权的安排，从控制开始之日起，通过购买业务，报告其关联公司的运营结果。以下精选财务信息仅包括本公司控制其附属公司后的经营结果。因此，如果这些附属公司已包含其在整个报告期内的运营结果，则以下包含的信息 可能不能代表运营结果。
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
下表列出了根据美国公认会计原则(GAAP)编制的未经审计的简明中期综合财务报表和相应的附注所显示的选定时期的综合财务信息。 综合财务报表 根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明中期综合财务报表和相应的附注。
下面列出的选定综合财务 信息可能不能代表公司未来的业绩：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 178,437 | $ | 66,380 | $ | 112,057 | 169 | % | ||||||||
| 销货成本 |
(91,414 | ) | (42,792 | ) | (48,622 | ) | 114 | % | ||||||||
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| 毛利 |
87,023 | 23,588 | 63,435 | 269 | % | |||||||||||
| 总运营费用 |
70,785 | 51,376 | 19,409 | 38 | % | |||||||||||
| 其他(费用)收入合计(净额) |
(24,838 | ) | 3,515 | (28,353 | ) | NM | ||||||||||
| 所得税费用 |
(15,524 | ) | (11,188 | ) | (4,336 | ) | 39 | % | ||||||||
| 净损失1 |
$ | (24,124 | ) | $ | (35,461 | ) | $ | 11,337 | (32 | )% | ||||||
|
|
|
|
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| 1 | 净亏损包括可归因于非控股权益的金额。 |
收入
截至2021年3月31日的三个月的收入为1.784亿美元，与截至2020年3月31日的三个月的收入6640万美元相比，增长了1.121亿美元，增幅为169%。收入的增长是由公司运营所在州的持续增长 推动的。有机增长主要归因于最近通过成人使用法律的州(如伊利诺伊州)种植能力的增加和药房销售的增加，截至2021年3月31日的三个月，2020年内开设的更多药房对收入的增长做出了重大贡献。
销货成本和毛利
截至2021年3月31日的三个月的销售成本 为9140万美元，比截至2020年3月31日的三个月的销售成本4280万美元增加了4860万美元。这一增长主要归因于 收入的同比增长、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州种植能力的增加以及其他有机增长。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的毛利增加了6,340万美元，这主要是由于公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州和加州市场的收入增加和规模扩大，通过继续整合Origin House实现了运营协同效应，以及继续努力提高种植产量。
总运营费用
截至2021年3月31日的三个月的总支出为7080万美元，与截至2020年3月31日的三个月的总支出5140万美元相比增加了1940万美元。总量的增长
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支出归因于对我们的团队、营销、信息技术和运营基础设施的大量投资，以推动战略计划，使公司更好地定位于未来的增长 。总支出占收入的百分比有所下降，因为公司随着业务的增长提高了效率。
其他(费用)收入合计(净额)
截至2021年3月31日的三个月的总其他费用 为2480万美元，比截至2020年3月31日的三个月的总其他收入350万美元增加了2840万美元。其他总支出增加 主要是由于公司在2020年第四季度修订的贷款协议导致利息支出增加。公司还实现了更高的收益 按市值计价负债亏损--分类认股权证和或有对价负债，主要原因是公司股价的变化。
所得税拨备
截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为1,550万美元，而截至2020年3月31日的三个月的所得税支出为1,120万美元。这一变化是由于根据 第280E条，与通过有机增长和收购扩大公司业务运营相关的毛利润增加和永久不可扣除费用金额增加所致。
净收益(亏损)
截至2021年3月31日的三个月的净亏损为2410万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为3550万美元。在收入和运营效率增加的推动下，当期毛利润增加，但营业费用、利息支出和当期所得税支出的增加部分抵消了这一增长。
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非GAAP财务指标
EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有标准化定义。公司 提供了非GAAP财务衡量标准，这些非GAAP财务衡量标准没有根据美国GAAP计算或呈报，作为补充信息，并且是根据美国GAAP计算和呈报的、可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较的财务衡量标准。之所以提出这些补充的非GAAP财务指标，是因为管理层评估了包括和不包括调整项目的财务结果，并认为提出的补充非GAAP财务指标在分析业务核心运营业绩时提供了额外的视角和洞察力 。这些补充性非GAAP财务指标不应被视为优于、替代或替代本文提出的美国GAAP财务指标，且仅应与其 一起考虑。因此，该公司已将根据美国公认会计原则计算和呈报的补充性非GAAP财务指标与最直接可比的 财务指标的对账包括在下面。
下表提供了公司净亏损与 调整后EBITDA(非GAAP)的对账：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||
| 净损失1 |
$ | (24,124 | ) | $ | (35,461 | ) | $ | 11,337 | (32 | )% | ||||||
| 折旧及摊销 |
10,151 | 6,121 | 4,030 | 66 | % | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
11,302 | 6,796 | 4,506 | 66 | % | |||||||||||
| 所得税费用 |
15,524 | 11,188 | 4,336 | 39 | % | |||||||||||
|
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| 扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)(非GAAP) |
$ | 12,853 | $ | (11,356 | ) | $ | 24,209 | (213 | )% | |||||||
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| 其他费用(收入)，净额 |
12,340 | (10,455 | ) | 22,795 | (218 | )% | ||||||||||
| 权益法投资损失 |
1,196 | 144 | 1,052 | 731 | % | |||||||||||
| 收购存货的公允价值加价 |
585 | 1,575 | (990 | ) | (63 | )% | ||||||||||
| 采购和其他非核心成本的调整 |
1,738 | 9,369 | (7,631 | ) | (81 | )% | ||||||||||
| 管理激励性薪酬(以股份为基础) |
6,280 | 2,129 | 4,151 | 195 | % | |||||||||||
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| 调整后的EBITDA(非GAAP) |
$ | 34,992 | $ | (8,594 | ) | $ | 43,586 | NM | ||||||||
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| 1 | 净亏损包括可归因于非控股权益的金额。 |
调整后的EBITDA(非GAAP)
调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量指标，不包括折旧和摊销、净利息支出、所得税、 其他费用、基于股票的薪酬、收购调整和其他非核心成本、权益法投资损失和存货公允价值调整，截至2020年3月31日的三个月为3500万美元，而截至2021年3月31日的三个月为亏损860万美元。调整后的EBITDA 增加了4360万美元，原因是毛利润增加，部分被更高的运营费用所抵消。
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流动性和资本资源
概述
截至2021年3月31日，公司持有现金和现金等价物2.555亿美元、限制性现金350万美元和营运资本1.051亿美元，而2020年12月31日，公司持有1.363亿美元现金和现金等价物、440万美元限制性现金和340万美元营运资本。营运资本增加1.085亿美元，主要是因为本季度本公司发行附属有表决权股票所收到的收益增加了现金和现金等价物。
该公司预计，手头现金和运营现金流，加上私人和/或公共融资，将足以满足未来12个月的资本要求和运营需求。
现金流
经营活动
截至2021年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为1300万美元，与截至2020年3月31日的三个月使用的3820万美元现金相比，增加了5110万美元。经营活动提供的净现金增加 主要是由于公司现有市场的效率提高和规模扩大而增加了毛利。
投资活动
在截至2021年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2680万美元，减少了
2540万美元，而截至2020年3月31日的三个月使用了5220万美元 。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是资本支出减少，但被销售和回租交易收到的收益减少以及 与上一季度相比提供给实体完成收购的现金增加所部分抵消。
融资活动
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1.322亿美元，与截至2020年3月31日的三个月的1.075亿美元相比，增加了2480万美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是，与前一时期从定期贷款获得的 收益相比，从股票发行中获得的收益更高。
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合同义务
截至2021年3月31日，租赁负债到期日如下：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| (千美元) |
总计 | 租契 | 租契 | |||||||||
| 2021 |
$ | 14,596 | $ | 11,300 | $ | 3,296 | ||||||
| 2022 |
19,690 | 14,891 | 4,799 | |||||||||
| 2023 |
20,107 | 15,076 | 5,031 | |||||||||
| 2024 |
21,116 | 15,994 | 5,122 | |||||||||
| 2025 |
21,789 | 16,538 | 5,251 | |||||||||
| 此后 |
212,296 | 175,608 | 36,688 | |||||||||
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| 租赁付款总额 |
$ | 309,594 | $ | 249,407 | $ | 60,187 | ||||||
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| 减去：推定利息 |
(184,434 | ) | (153,048 | ) | (31,386 | ) | ||||||
| 减去：租户改善津贴 |
(33,103 | ) | (32,458 | ) | (645 | ) | ||||||
|
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| 租赁负债现值 |
92,057 | 63,901 | 28,156 | |||||||||
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| 减去：短期租赁负债 |
(15,419 | ) | (11,984 | ) | (3,435 | ) | ||||||
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| 长期租赁负债现值 |
$ | 76,638 | $ | 51,917 | $ | 24,721 | ||||||
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除上述披露的未来最低租赁付款外，本公司还负责其租赁空间所在建筑或设施发生的房地产税和一般 运营费用。此外，Cresco Labs将继续通过建设和其他资本支出对其设施进行投资，以扩大其在现有和新市场的足迹 。
表外安排和拟议交易
本公司并无对其经营业绩、财务状况、收入或开支、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能产生当前或未来影响的重大未披露表外安排或拟议交易对投资者具有重大影响。
关联方交易
公司的主要管理人员由执行管理团队和管理总监组成，拥有规划、指导和控制公司活动的权力和责任。以下讨论了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月与关联方的重大交易 以及关联方余额的变化。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司主要管理人员的所得税相关应收账款分别为零美元和20万美元。
密钥管理人员持有Cresco Labs，LLC的1.09亿个可赎回单位，相当于截至2021年3月31日的7860万美元的 非控股权益。在截至2021年3月31日的三个月中，Cresco Labs，LLC持有人所需缴纳的税款中，有79.8%支付给了密钥管理人员 。在截至2020年3月31日的三个月内，没有向关键管理人员进行税收分配。
截至2021年3月31日， 公司与关联方的借款总额为1,660万美元，涉及公司修订后的定期贷款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司分别记录了与相关 方借款相关的利息支出50万美元和30万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司与关联方借款相关的应付利息分别为50万美元和10万美元 。
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关联方贷款人包括首席执行官兼董事会成员查理·巴克特尔 (董事会成员)、董事会成员Robert Sampson、董事会成员Randy Podolsky拥有的Global Green Debt LLC、MVS股东Joe Caltabiano拥有的Calti LLC、MVS股东Brian McCormack拥有的McCormack Capital、成员Dominic Sergi拥有的CL Debt
本公司对出租人拥有SLO和MedMar少数股权的房地产租赁协议负有租赁责任。租赁负债发生在2019年1月和2020年5月，将于2027年至2036年到期。
本公司对出租人为Clear Heights Properties(多米尼克·塞尔吉担任首席执行官)的房地产租赁协议负有租赁责任。租赁负债是于2020年订立经营租赁、出售及回租交易及融资交易而产生的 ，租赁期限将于2030年到期。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司收到与这些租赁协议相关的租户改善津贴报销金额为零美元，预计截至2021年3月31日将再收到220万美元的报销。
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的关联方租赁负债费用汇总：
| 经营租约 | ||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (千美元) |
房租费用 | 房租费用 | ||||||
| 经营性租赁责任；出租人拥有少数股权 |
$ | 400 | $ | 606 | ||||
| 经营租赁责任；出租人拥有MedMar的少数股权 |
57 | — | ||||||
| 经营租赁责任；出租人是关键管理人员中的一员 |
277 | — | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 折旧 | 利息 | 折旧 | 利息 | |||||||||||||
| (千美元) |
费用 | 费用 | 费用 | 费用 | ||||||||||||
| 融资租赁责任；出租人拥有MedMar的少数股权 |
$ | 66 | $ | 71 | $ | 38 | $ | 44 | ||||||||
| 融资租赁责任；出租人是关键管理人员中的一员 |
18 | 21 | 11 | 15 | ||||||||||||
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此外，以下是可归因于关联方租赁负债的ROU资产和租赁负债摘要 。
| 经营租约 | ||||||||||||||||
| 截止到三月三十一号， | 截止到十二月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 柔 | 租赁 | 柔 | 租赁 | |||||||||||||
| (千美元) |
资产 | 责任 | 资产 | 责任 | ||||||||||||
| 经营性租赁责任；出租人拥有少数股权 |
$ | 5,695 | $ | 9,665 | $ | 4,926 | $ | 8,560 | ||||||||
| 经营租赁责任；出租人拥有MedMar的少数股权 |
1,131 | 1,143 | 1,146 | 1,187 | ||||||||||||
| 经营租赁责任；出租人是 |
6,283 | 4,760 | 6,334 | 4,783 | ||||||||||||
| 融资租赁 | ||||||||||||||||
| 截止到三月三十一号， | 截止到十二月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 柔 | 租赁 | 柔 | 租赁 | |||||||||||||
| (千美元) |
资产 | 责任 | 资产 | 责任 | ||||||||||||
| 融资租赁责任；出租人拥有MedMar的少数股权 |
$ | 2,347 | $ | 2,572 | $ | 1,201 | $ | 1,365 | ||||||||
| 融资租赁责任；出租人是关键管理人员中的一员 |
653 | 676 | 648 | 678 | ||||||||||||
以下是可归因于关联方财务负债的利息支出和关联财务负债的汇总。
| 财务负债 | ||||||||||||||||
| 三 月份 告一段落 三月三十一号， 2021 |
自.起 三月三十一号， 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一号， 2020 |
自.起 十二月三十一日，2020 |
|||||||||||||
| (千美元) |
利息 费用 |
金融 责任 |
利息 费用 |
金融 责任 |
||||||||||||
| 融资租赁责任；出租人是KEY的成员 |
$ | 63 | $ | 1,460 | $ | 42 | $ | 1,459 | ||||||||
金融工具与金融风险管理
本公司的金融工具按摊销成本(根据减值或预期信贷损失进行调整，视情况而定)或公允价值持有。由于金融工具的性质和到期日相对较短，按摊余成本持有的金融工具的账面价值与其于2021年和2020年3月31日的公允价值相近。具有嵌入衍生工具 特征的金融资产和负债按公允价值列账。
按公允价值记录的金融工具采用反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别是：
| • | 一级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价； |
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| • | 直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的第2级输入 ；以及 |
| • | 第3级-不基于可观察到的市场数据的资产或负债的输入。 |
年内，评估该等资产的公允价值水平之间并无任何转移。
下表汇总了该公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融工具：
| 2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
摊销 成本 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
| 金融资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 255,503 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 255,503 | ||||||||||
| 受限现金1 |
3,468 | — | — | — | 3,468 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
36,268 | — | — | — | 36,268 | |||||||||||||||
| 短期应收贷款 |
511 | — | — | 1,789 | 2,300 | |||||||||||||||
| 长期应收贷款 |
9,693 | — | — | — | 9,693 | |||||||||||||||
| 投资 |
— | 9,969 | 1,049 | 119 | 11,137 | |||||||||||||||
| 保证金 |
3,484 | — | — | — | 3,484 | |||||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
$ | 36,999 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 36,999 | ||||||||||
| 应计负债 |
110,395 | — | — | — | 110,395 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
28,014 | — | — | — | 28,014 | |||||||||||||||
| 租赁负债的流动部分 |
15,419 | — | — | — | 15,419 | |||||||||||||||
| 递延对价、或有对价和其他应付款项 |
— | 442 | — | 30,123 | 30,565 | |||||||||||||||
| 长期衍生负债 |
— | — | — | 25,464 | 25,464 | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
76,637 | — | — | — | 76,637 | |||||||||||||||
| 递延对价和或有对价 |
— | — | — | 7,568 | 7,568 | |||||||||||||||
| 长期应付票据和应付贷款 |
258,370 | — | — | — | 258,370 | |||||||||||||||
| 1 | 受限现金余额包括与投资、收购、设施 要求和建筑改进相关的各种托管账户。 |
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| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
成本 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 136,339 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 136,339 | ||||||||||
| 受限现金1 |
4,435 | — | — | — | 4,435 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
29,943 | — | — | — | 29,943 | |||||||||||||||
| 短期应收贷款 |
921 | — | — | 1,517 | 2,438 | |||||||||||||||
| 长期应收贷款 |
1,204 | — | — | 20,019 | 21,223 | |||||||||||||||
| 投资2 |
3,192 | — | 1,049 | 119 | 4,360 | |||||||||||||||
| 保证金 |
3,558 | — | — | — | 3,558 | |||||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
$ | 23,230 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 23,230 | ||||||||||
| 应计负债 |
130,469 | — | — | — | 130,469 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
25,924 | — | — | — | 25,924 | |||||||||||||||
| 租赁负债的流动部分 |
18,040 | — | — | — | 18,040 | |||||||||||||||
| 递延对价、或有对价和其他应付款项 |
— | 22 | — | 19,093 | 19,115 | |||||||||||||||
| 长期衍生负债 |
— | — | — | 17,505 | 17,505 | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
74,468 | — | — | — | 74,468 | |||||||||||||||
| 递延对价和或有对价 |
— | — | — | 7,247 | 7,247 | |||||||||||||||
| 长期应付票据和应付贷款 |
255,439 | — | — | — | 255,439 | |||||||||||||||
| 1 | 受限现金余额包括与投资、收购和设施许可要求相关的各种托管账户 。 |
| 2 | 摊销成本栏中的投资余额代表权益法投资。 |
财务风险管理
本公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会和公司管理层通过评估、监控和批准公司的风险管理流程来缓解这些风险：
| (a) | 信贷与银行风险 |
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其 合同义务，公司可能遭受损失的风险。2021年3月31日和2020年12月31日的最大信用敞口为现金、应收账款和应收贷款的账面金额。基于其主要市场的大麻行业增长和低利率环境，该公司对其 客户或贷款交易对手没有重大信用风险。虽然所有存入的现金都存放在监管机构信誉良好的美国金融机构，但 有关存放和持有大麻行业相关活动资金的美国联邦银行法的修改已经在众议院获得通过，但尚未在参议院进行投票表决。鉴于目前的美国联邦法律规定，生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的理由是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。
这种新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月12日被世界卫生组织宣布为大流行。2020年第四季度，美国食品和药物管理局(FDA)批准了第一种用于预防冠状病毒感染的疫苗。截至2021年3月31日，疫苗有效期为
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然而，随着市场变得越来越普遍，仍然存在很大的经济不确定性，因此很难可靠地衡量这种不确定性对 公司未来财务业绩的潜在影响。
| (b) | 资产没收风险 |
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有者从未被指控犯罪，有问题的 财产仍然可以被没收，并受到行政诉讼的影响，通过最低限度的正当程序，它可能会被没收。
| (c) | 流动性风险 |
流动性风险是指公司将无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。 公司主要通过管理其资本结构来管理流动性风险，以确保在到期时有足够的流动性来清偿债务和负债。截至2021年3月31日，公司营运资金 (定义为流动资产减去流动负债)为1.05亿美元，这反映了股权募集。
| (d) | 市场风险 |
| (i) | 货币风险 |
该公司的经营业绩和资产负债表以美元报告。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的金融资产和负债主要以美元计价。然而，该公司的一些金融交易不时以美元以外的货币计价。 公司的运营结果会受到货币交易和兑换风险的影响。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司分别录得70万美元的汇兑亏损和30万美元的汇兑收益。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有关于 外汇汇率的套期保值协议。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能的货币风险。
| (Ii) | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的递增借款利率增加或减少10%将导致递延对价、或有对价和其他应付款项及利息支出相应增加或减少，净额为 20万美元。本公司定期贷款的实际利率在15.8%至17.7%之间，所述利率根据贷款人选择的期限从12.0%至12.7%不等。
| (Iii) | 价格风险 |
价格风险是公允价值因股票或市场价格变动而发生变动的风险。本公司受 衍生债务和或有对价相关的价格风险影响，这些债务和或有对价是根据本公司本身的股票价格进行估值的。股价上涨或下跌10%将导致递延对价、 或有对价和其他应付款项、衍生负债、长期和递延对价以及或有对价的相关增加或减少，其他(费用)收入净额也会发生相应变化。截至2021年3月31日， 股价每上涨或下跌10%，将分别造成720万美元或700万美元的影响。
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| (Iv) | 税收风险 |
税务风险是指税收环境发生变化对公司业务、 经营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，由于第280E条的规定，州特许大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率，该条款禁止企业在计算联邦纳税义务时扣除除销售商品成本以外的所有费用 。额外税收措施导致的任何税收增加都可能对公司的运营产生进一步的不利影响，而此类税收的任何减少都将有利于未来的 运营。
| (v) | 监管风险 |
监管风险是指公司的业务目标在一定程度上取决于监管 要求合规性的风险。由于该行业的性质，本公司认识到监管要求在性质上更为严格和惩罚性。获得监管部门批准的任何延误或失败都可能严重延误运营 和产品开发，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司意识到大麻行业在城市、州和国家层面上正在发生的监管变化。尽管大麻行业的监管前景一直向着积极的趋势发展，但该公司意识到不可预见的监管变化可能会对整个业务的目标和运营产生影响 。
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