Form S-4/A

☐(不检查是否较小的报告公司)

表示People Bancorp Inc.最大普通股数量(每股无面值)的估计，基于以下估计：(X)Premier Financial Bancorp，Inc.截至2021年5月7日已发行的普通股最大数量(无面值)，或与Premier Financial Bancorp，Inc.与People Bancorp Inc.合并而可发行或预期交换的最大普通股数量，合计相当于14,755,425股。 People Bancorp Inc.的最大普通股数量(无面值)估计为(X)Premier Financial Bancorp，Inc.截至2021年5月7日已发行或预计可交换的最大普通股数量，合计相当于14,755,425股。

(2)	根据证券法第457(C)和(F)(3)条，并仅为计算注册费而估算，建议的最高总发行价计算为(A)19.17美元的乘积，即Premier Financial Bancorp，Inc.普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上公布的每股平均高价和低价。^®于2021年5月7日，即本注册说明书提交日期前的最后实际可行日期，及(Ii)估计在合并中可交换的Premier Financial Bancorp，Inc.普通股最高股数为14,755,425股。

(3)	根据证券法第457条计算为30,860.19美元，等于0.0001091 乘以People Bancorp Inc.普通股的拟议最高总发行价282,861,497.00美元。

(4)	之前支付的金额与People Bancorp Inc.提交的S-4表格注册表(第333-256040号)有关，该表格于2021年5月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

注册人特此修订本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步联合委托书/招股说明书

日期为2021年5月28日，有待完成

委托书及招股说明书

People Bancorp Inc.

的委托书

Premier Financial Bancorp，Inc.

致People Bancorp Inc.和Premier Financial Bancorp，Inc.的股东

合并提案：您的投票非常重要

People Bancorp Inc.(People？)和Premier Financial Bancorp，Inc.(Premier Financial？)已经签订了截至2021年3月26日的协议和合并计划(合并协议)，其中规定Premier Financial与People合并并进入People，People是幸存实体(合并)。合并的完成取决于某些条件，包括但不限于获得People和Premier Financial股东的必要投票，以及各监管机构对合并的批准。

拟议中的合并将把两家以客户为中心的组织结合在一起，对他们所服务的社区做出坚定的承诺，这将为所有利益相关者带来巨大的好处，并将带来重大机遇，进一步推动People成为美国最佳社区银行的愿景。People和Premier Financial都拥有共同的社区银行理念，即以客户为重点，建立在向客户提供卓越建议和服务的基础上。总体而言，合并将使Premier Financial的客户受益，使他们能够获得更广泛的产品和服务，如人民信托/财富管理和保险部门。

根据合并协议的条款，合并完成后，Premier Financial的股东将有权从People获得以People普通股的形式支付的合并对价，按合并协议的规定计算。在合并生效时，每股Premier Financial普通股将转换为获得0.58股人民普通股的权利。人民普通股持有者将继续持有其现有的人民普通股股份。People普通股在纳斯达克全球精选市场交易。^®2021年3月26日，也就是合并协议签署之日，人民普通股的收盘价为每股33.86美元，代码为：PEBO。2021年5月7日，人民普通股收盘价为每股33.81美元。Premier Financial普通股在纳斯达克全球精选市场交易^®2021年3月26日，也就是合并协议签署之日，Premier Financial普通股的收盘价为每股17.94美元，代码为 ffbi。2021年5月7日，Premier Financial普通股的收盘价为每股19.19美元。合并完成时，People普通股的价值可能大于、小于或等于本联合委托书声明/招股说明书日期的People普通股价值。我们敦促您获取人民普通股和Premier Financial普通股的当前市场报价。

People不会发行任何与合并相关的零星普通股股。相反，本来有权获得People普通股一小部分的Premier Financial普通股持有人(在考虑到该股东在合并生效时拥有的Premier Financial普通股的所有股份后)将获得现金(四舍五入至最近的1美分)，金额等于该持有人本来有权获得的People部分普通股乘以People普通股在纳斯达克全球精选市场的每日成交量加权平均收盘价^®在紧接合并生效日期之前的连续5个完整交易日。

人民金融和Premier Financial将分别召开股东特别大会，就合并协议的通过和批准进行投票。人民股东特别大会将于2021年7月22日东部夏令时上午10点通过网络直播www.proxydocs.com/pebo以虚拟方式举行。股东不能亲自出席特别大会，但可以

本文件是People和Premier Financial的联合委托书声明/招股说明书，各自都用来征集委托书，以便在各自的特别股东大会上使用就合并进行投票。这也是一份招股说明书，涉及People Adir与合并相关的普通股的要约和出售。这份联合委托书/招股说明书描述了人民特别会议、总理金融特别会议、合并提案和其他相关事项。

People和Premier Financial的董事会分别批准了合并协议和由此考虑的交易，包括合并，并建议股东投票支持将在各自的会议上审议的每个提案。

我们鼓励您仔细阅读本文档，包括通过引用并入本文档的资料。尤其是，您应该阅读危险因素？第35页开始的？章节，讨论与合并相关的风险以及合并后拥有People普通股。

无论您是否计划参加贵公司的特别会议，董事会都敦促您通过填写、签署并退回随附的已付邮资信封中的委托卡，或通过电话或互联网提交委托书进行投票。

不委托代表投票或在特别会议上投票，与投票反对通过和批准合并协议具有相同的效果。您的董事会敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，其中详细介绍了贵公司的特别会议、合并提案、将在合并中发行的People普通股以及其他相关事项。


真诚地				真诚地

查尔斯·W·苏勒日斯基总裁兼首席执行官 People Bancorp Inc.				罗伯特·W·沃克总裁兼首席执行官 Premier Financial Bancorp，Inc.

美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准在合并中发行的人民普通股，也没有确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书中描述的与合并相关发行的证券不是储蓄账户、存款账户或任何银行或储蓄协会的其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他联邦或州政府机构的保险。

这份联合委托书/招股说明书的日期是2021年5月28日，它首先被邮寄到

Premier Financial股东于2021年6月1日左右，人民股东在2021年6月4日左右。

在记录日期2021年5月27日收盘时持有Premier Financial普通股记录的持有者有权获得通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票。要通过和批准合并协议和计划，需要拥有Premier Financial至少多数股份的持有者投赞成票。

随函附上股东特别大会的联合委托书/招股说明书及委托卡。合并协议和计划的副本作为附件A附在联合委托书/招股说明书中。

您的投票非常重要，无论您持有的Premier Financial普通股数量为股。请尽快投票，以确保你们的普通股在特别会议上有代表。如果您是记录持有人，您可以亲自在特别会议上投票，或者，为了确保您持有的Premier Financial普通股在特别会议上有代表，您可以通过填写、签署和退回随附的委托卡或通过电话或通过互联网提交您的委托书来投票。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有(在街道名称中)，请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示。

Premier Financial董事会一致建议您投票(1)支持通过和批准协议和合并计划，(2)投票支持批准指定的补偿，以及(3)投票支持在必要时休会以征集额外代表的提议。


				根据董事会的命令，

				罗伯特·W·沃克
				总裁兼首席执行官
2021年6月1日				Premier Financial Bancorp，Inc.

People Bancorp Inc.(People Yo)股东特别大会将于2021年7月22日东部夏令时上午10：00通过www.proxydocs.com/PEBO进行网络直播，以审议和表决以下事项，特此通知：(2)People Bancorp Inc.(People)股东特别大会将于2021年7月22日东部夏令时上午10：00通过www.proxydocs.com/PEBO进行网络直播，以审议和表决以下事项：

关于通过和批准人民银行和Premier Financial Bancorp，Inc.之间截至2021年3月26日的合并协议和计划的提案，以及由此计划进行的交易，包括但不限于人民普通股的发行；

批准人民公司章程修正案，将人民普通股授权股数从24,000,000股增加到50,000,000股的提案(该修正案，人民章程修正案和此类提案，人民授权股份计数提案)，其副本作为附件E附在随附的联合委托书声明/招股说明书中；

批准特别会议休会的提案(如有必要)，以便在特别会议召开时没有足够票数通过和批准合并协议和计划的情况下征集额外的代表；以及

在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当进行的任何其他事务。特别会议的任何休会或延期。人民银行董事会不知道有任何其他事务需要在特别会议上处理。

在2021年5月28日，也就是记录日期收盘时，人民普通股记录持有人有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上发出通知并投票。通过和批准合并协议和计划需要获得至少大多数People Ar股份持有者的赞成票。

随函附上股东特别大会的联合委托书/招股说明书及委托卡。协议和合并计划的副本作为附件A附于联合委托书/招股说明书。

您的投票非常重要，无论您持有多少People 普通股。请尽快投票，以确保您的普通股在特别会议上有代表。如果您是记录持有人，您可以在特别会议上投票，或者为确保您的人民普通股代表出席特别会议，您可以通过填写、签署和邮寄随附的委托卡，或通过电话或互联网提交您的委托书来投票。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人(以街道名称)持有，请遵循您的经纪人、银行或被指定人提供的投票指示。

合并协议预期的交易只有在人民授权股份计算提案在人民特别会议上获得批准的情况下才能完成。人民授权股份清点建议及休会建议并不以随附的委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

人民董事会一致建议您投票(1)支持通过和批准协议和合并计划，(2)投票支持人民授权的股份清点提案，以及(3)投票支持必要时休会以征集额外委托书的提案。


		根据董事会的命令，



		查尔斯·W·苏勒日斯基
		总裁兼首席执行官
2021年6月4日		People Bancorp Inc.

People Bancorp Inc.(People？)和Premier Financial Bancorp，Inc.(Premier Financial？)是上市公司，它们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他商业和财务信息。我们的公开文件可从SEC的网站www.sec.gov向公众查阅。您可以通过以下地址和/或电话联系我们，免费索取我们向SEC提交的文件副本(不包括证物)。People向SEC提交的某些信息也可以通过People网站www.People plesbancorp.com的投资者关系部分免费获得。

People已经向证券交易委员会提交了一份S-4表格的登记声明，登记其普通股，作为合并对价发行给Premier Financial股东。这份文件是注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本文档不包含注册声明或注册声明的证物或明细表中包含的所有信息。您可以在以下地址阅读并索取注册声明的副本，包括任何修订、时间表和展品。本文档中包含的关于本文档中提及的任何合同或其他文档内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为注册声明的证物归档的适用合同或其他文档的副本。本联合委托书/招股说明书引用了提交给证券交易委员会的文件中有关People和Premier Financial的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中，也未随本联合委托书/招股说明书一起提供。请参见？以引用方式将某些文件成立为法团？第108页。如果您提出书面或口头请求，可通过以下列出的适用的公司地址和电话免费获取这些文档：

People Bancorp Inc.

普南街138号

邮政信箱738号

俄亥俄州玛丽埃塔，邮编：45750

注意：投资者关系

(740) 373-3155

Premier Financial Bancorp，Inc.

第五大道2883号

弗吉尼亚州西亨廷顿，邮编：25702

注意：布莱恩·M·蔡斯(Brien M.Chase)

(304) 525-1600

要获得这些文件的及时交付，您必须在不迟于2021年7月15日索取信息，以便在人民特别会议之前收到这些信息，并不迟于2021年6月24日之前，以便在总理金融特别会议之前收到这些信息。

People普通股在纳斯达克全球精选市场交易^®该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，交易代码为？PEBO。？Premier Financial的普通股在纳斯达克全球精选市场交易。^®在符号Pfbi下。

People和Premier Financial均未授权任何人向您提供本文档和通过引用并入的文档中包含的信息以外的任何信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本文档中显示的信息和通过引用并入的文档仅在其各自的日期是准确的。People和Premier Financial的业务、财务状况、运营结果和前景都可能在这些日期后发生变化。


有关合并及特别会议的问答			1

摘要			10

精选各国历史综合财务数据			19

Premier的选定历史合并财务数据财务			23

未经审计的备考简明合并财务信息			24

未经审计的每股可比数据			31

危险因素			35

Premier Financial股东特别大会			41

时间、日期和地点			41
须考虑的事项			41
记录日期；未偿还并有权投票的股票			41
所需票数；法定人数			41
委托书的征求和撤销			42

提交给Premier Financial股东的提案			44

人民银行股东特别大会			46

时间、日期和地点			46
须考虑的事项			46
记录日期；未偿还并有权投票的股票			46
所需票数；法定人数			46
委托书的征求和撤销			47

提交给People股东的提案			49

持不同政见者的权利			51

合并			54

拟议中的合并			54
合并的背景			54
Premier Financial的合并理由			56
总理财务董事会推荐			58
总理财务顾问意见			58
People：合并的原因			70
人民董事会推荐			71
人民财务顾问意见			72
需要获得监管部门的批准			81
高级财务总监和高级管理人员在合并中的利益			81
合并带来的重大美国联邦所得税后果			85
会计处理			89
人民普通股转售			89
员工事务			89

合并协议			91

兼并与子公司银行兼并			91
有效时间			91
合并注意事项			91


证书的交出			92
高级金融股票期权			92
赔偿和董事、高级管理人员和公司责任保险			92
纳斯达克股票上市			93
完善合并的条件			93
陈述和保证			95
Premier Financial在合并前的业务行为			96
人们在合并前的业务行为			100
合并的费用			100
终止合并协议			101
支持协议			101
收购建议书和终止费			102
修正			102

Premier Financial和People股东的某些权利比较			103

某些受益所有者的安全所有权和Premier Financial的管理			106

专家			108

法律事务			108

以引用方式将某些文件成立为法团			108

附件：


附件A	协议和合并计划	A-1

附件B	肯塔基州商业公司法案第13副标题下的持不同政见者权利	B-1

附件C	派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)	C-1

附件D	Raymond James&Associates，Inc.的意见	D-1

附件E	对修改后的人民银行公司章程的拟议修正案 Inc.	E-1

以下是关于特别会议的某些问题的答案。建议您仔细阅读本文档的其余部分因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。更多重要信息也包含在本文档的附录中，以及通过引用并入本文档中的文档。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

您之所以收到本联合委托书声明/招股说明书，是因为People Bancorp Inc.(People First)与Premier Financial Bancorp，Inc.(Premier Financial Bancorp，Inc.)已签订了日期为2021年3月26日的合并协议和合并计划(合并协议)，作为附件 A附在本联合委托书/招股说明书之后，根据该协议，Premier Financial将与People合并并并入People，People是尚存的实体(合并协议)。合并后，或在俄亥俄州州立特许银行、人民银行(People Bank)的全资子公司人民银行(People Bank)、肯塔基州银行公司、Premier Financial(公民银行)的全资子公司公民存款银行和信托公司指定的较晚时间，人民银行将与人民银行合并，并入人民银行，人民银行是尚存的实体(公民银行合并)。此后，紧接着公民银行合并之后，或者在人民银行指定的较晚时间，西弗吉尼亚州的一家银行和Premier Financial的全资子公司(Premier Bank，与公民银行一起，子公司银行)将与人民银行合并，人民银行将成为幸存的实体 (Premier银行合并，连同公民银行合并，子公司银行合并)。合并协议必须由持有至少多数已发行并有权在特别会议上投票的人民普通股的持有人和有权在特别会议上投票的Premier Financial已发行普通股的过半数股东通过并批准。

People正在召开People普通股持有人虚拟特别会议(People Special Meeting)，以获得People合并提议的批准。人民普通股持有人还将被要求(1)批准人民特别会议修订后的公司章程修正案，将人民普通股的授权股数从2400万股增加到5000万股(此类修正案、人民章程修正案和此类提议，人民授权股份计数提议)，以及(2)如有必要或适当，批准人民特别会议休会的提议，以征集额外的委托书，前提是紧接在该休会之前，在人民特别会议召开时，没有足够的票数批准人民合并建议或人民授权股份计数建议，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给人民普通股持有人。人民章程修正案的副本作为附件E附于本联合委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。

Premier Financial正在召开Premier Financial普通股持有人特别会议(Premier Financial特别会议)，以获得Premier Financial合并提议的批准。Premier Financial普通股的持有者还将被要求(1)在咨询(不具约束力)的基础上批准与合并相关的指定高管薪酬，该薪酬将支付给或可能支付给Premier Financial的指定高管，以及(2)如果紧接在休会之前，批准在必要或适当的情况下休会Premier Financial特别会议以征集额外委托书的提议。Premier Financial特别会议召开时没有足够的票数批准Premier Financial合并提议或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Premier Financial普通股持有人。Premier Financial股票的持有者有权持不同政见者的权利。本文件也是向Premier Financial普通股持有者提供的招股说明书，因为与合并有关，People将向Premier金融普通股持有者提供People普通股股票。 People将向Premier Financial普通股持有者提供People普通股股票。

本联合委托书/招股说明书包含有关合并以及人民金融和Premier Financial股东特别会议的重要信息，请仔细阅读。这个

在合并中，Premier Financial将与People合并，并并入People。在紧接合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的Premier Financial普通股每股将转换为获得人民普通股0.58股(交换比率和此类股票，合并对价)的权利。合并完成后，Premier Financial将不复存在，不再是一家上市公司。Premier Financial普通股将从纳斯达克全球精选市场退市^®(纳斯达克)，将根据修订后的1934年证券交易法(交易法)取消注册，并将停止公开交易。People 普通股的持有者将继续持有其现有的People普通股。请参阅标题为？？的部分中提供的信息。合并？从第54页和合并协议开始，了解有关合并的更多信息。

Q:	人民网和Premier Financial为何提议合并？

A:	Premier Financial认为，合并符合其股东和其他支持者的最佳利益，原因包括拟议中的合并可能带来的协同效应。此外，作为合并的结果，Premier Financial将成为一个更大的银行机构的一部分，从而使Premier Financial的客户拥有两全其美的服务范围，由倾听并能够响应客户需求的当地银行家提供更大的金融机构提供的服务。要更详细地查看Premier 财务部门合并的原因，请参阅合并-Premier Financial的合并原因？本联合委托书/招股说明书第56页。

People认为，合并符合其股东的最佳利益，使People 能够进一步扩展到Premier Financial目前服务的市场，并加强合并后组织的竞争地位，从而使People及其股东受益。此外，People相信合并后其增加的资产规模将创造额外的规模经济，并在竞争极其激烈的银行环境中提供资产和收益增长的机会。要更详细地审查People Imi合并的原因，请参阅合并-People：合并的原因 ？本联合委托书/招股说明书第70页。

Q:	Premier Financial股东在合并中将获得什么？

A:	根据合并协议的条款，Premier Financial的股东将有权在合并完成后从People 获得以People普通股的形式支付的合并对价，按合并协议的规定计算。在合并生效时，Premier Financial每股普通股将转换为获得0.58股People普通股的权利。

People不会发行任何与合并相关的普通股零股。相反，本来有权获得一小部分People普通股的Premier Financial普通股持有者(在考虑到该持有者在合并生效时拥有的Premier Financial普通股的所有股份)将获得现金(四舍五入至最接近的美分)，金额等于该持有者本来有权获得的People零碎普通股，乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场的成交量加权平均收盘价^®根据纳斯达克的报告，在紧接合并生效日期之前的连续5个完整交易日。

Q:	Premier Financial是否预计在合并生效日期之前支付任何股息？

A:	是。根据合并协议的条款，Premier Financial被允许向其股东支付其通常和惯例的现金股息，在合并协议之前的每个完整日历季度，现金股息不超过0.15美元

A:	此次合并旨在符合1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)节的含义，人民将收到有关这方面的法律意见。因此，我们预计，就美国居民Premier Financial普通股股东根据合并获得的People普通股股份而言，出于美国联邦所得税的目的，合并一般对他们是免税的。美国居民Premier Financial普通股股东因合并而获得的People普通股股票在美国联邦所得税方面是免税的。有关更多信息，请参阅合并带来的重大美国联邦所得税后果？从第85页开始。

合并的税收后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并在您的特殊情况下对您造成的具体税务后果。

Q:	人民金融股东特别大会将于何时何地召开？

A:	People股东特别大会将于2021年7月22日东部夏令时上午10点通过www.proxydocs.com/pebo网络直播举行。Premier Financial的股东特别大会将于2021年7月1日东部夏令时上午10：30在位于10013的双树希尔顿酒店举行。^研发西弗吉尼亚州亨廷顿大街，邮编：25701。

即使您计划参加各自公司的特别会议，People and Premier Financial也建议您提前投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。请参见？我怎么能在没有投票的情况下投票我的股票呢？参加我各自的特别会议？如下所示。如果您在街道名称中持有您的People普通股，并希望通过网络直播在线参加 People特别会议(可以提问和/或投票，如果您选择这样做)，您应该收到持有您的普通股的经纪人、银行或其他被提名人发出的关于在互联网上提供代理材料或投票指示的通知。您应遵循您的经纪人或其他被指定人在互联网上提供的代理材料或投票指示中的说明，以指示您的经纪人或其他被指定人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。

Q:	人民金融专题会议将审议哪些事项？

A:	People股东将被要求(1)投票通过和批准合并协议， (2)投票批准People授权股份清点提案，(3)投票批准特别大会休会以征集额外的代表，如果特别大会当时没有足够的票数通过和批准合并协议，以及(4)投票表决适当提交特别会议的任何其他事务。(3)投票通过和批准合并协议；(2)投票批准People授权股份清点建议；(3)如果特别大会没有足够的票数通过和批准合并协议，投票批准特别大会休会以征集额外的代表；以及(4)投票表决任何其他适当提交特别会议的事务。

Premier Financial的股东将被要求(1)投票通过和批准合并协议，(2)投票批准关于特定补偿的咨询(不具约束力)提案，以及(3)如果在特别会议上没有足够的票数通过和批准合并协议，则投票批准休会以征集额外的委托书。

Q:	通过和批准合并协议以及批准其他事项是否需要我的投票？

A:	合并协议的通过和批准需要至少有多数已发行并有权投票的人民普通股持有人的赞成票，以及至少有

Premier Financial的大部分已发行普通股并有权投票。如有必要，特别会议可延期，以便在特别会议举行时没有足够票数通过和批准合并协议的情况下征集额外的委托书。人民普通股和Premier Financial普通股的多数股东必须亲自或委派代表出席各自的特别会议并投赞成票，才能休会。此外，有权在特别会议上投票的Premier Financial普通股和People Financial普通股分别需要亲自或委派代表在各自的特别会议上投赞成票，才能分别批准Premier Financial Consulting(非约束性)特定补偿建议和People Authorated Shares Count Proposal，。

Q:	如果Premier Financial股东不批准Premier Financial咨询(不具约束力)关于特定薪酬的建议，会发生什么？

SEC根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act) 通过了规则，要求Premier Financial就将会或可能向Premier Financial指定的与合并相关的高管支付的某些款项寻求咨询(非约束性)投票。对Premier Financial Advisation(非约束性)特定薪酬提案的投票是独立的投票，与批准Premier 金融合并提案的投票是分开的。你可以投票支持补偿方案，也可以投票反对Premier Financial合并方案，反之亦然。由于Premier Financial Advisation(非约束性)提案关于特定薪酬的投票仅为咨询，因此对Premier Financial或People没有约束力，对合并是否完成或是否向Premier Financial的指定高管支付任何合同义务没有影响。

Q:	我如何投票我的普通股人民？

A:	如果您是截至2021年5月28日的人民普通股的记录保持者，您有权收到人民特别会议的通知并在会议上投票。

每名人民普通股持有人有权就正式提交人民特别会议的每一事项，就该持有人截至记录日期登记在册的每股人民普通股投一票 (1)票。如果您选择通过适用的特别会议网站在人民特别会议上虚拟投票您的股票，请按照您的委托卡上的说明操作。通过人民特别会议网站参加虚拟人民特别会议不需要投票。邮寄给People股东的本联合委托书/招股说明书的每份都附有委托卡。人民银行董事会正在征集您的委托书。无论您是否参加特别会议，人民董事会都敦促您在人民特别会议之前或期间通过互联网、电话或退还您的委托卡(如果您要求我们的人民代表材料的纸质副本)迅速提交您的投票指示，以便您的普通股将代表出席人民特别会议。如果您在人民特别会议前交还您正确签署的委托书，或通过互联网或电话及时提交您的投票指示，并且在使用前没有撤销，您的委托书将在特别会议上或根据需要在特别会议的任何休会上投票表决。人民普通股将按照委托卡上的指定进行投票，或者在没有相反的具体指示的情况下，将投票通过和批准协议和合并计划，通过和批准人民授权的股份计数提案，以及投票表决特别会议休会的提案，如有必要，以征集额外的委托书。如果需要，将投票通过和批准协议和合并计划，投票通过人民授权的股份计数提案，并投票表决推迟特别会议的提案，以征集更多的委托书。

提交委托书的注册股东保留在委托书被行使之前的任何时间撤销委托书的权利。除非被撤销，否则该等委托书所代表的普通股将在人民特别会议上表决。如果您是注册股东，您可以在人民特别会议期间投票结束前的任何时间撤销或更改您的投票：

•

通过电话，拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照记录的说明进行操作；

Premier Financial普通股的每位持有人有权就在Premier Financial特别会议上适当提出的每一事项，就该持有人截至记录日期所拥有的每股Premier Financial普通股投一(1)票。出席总理金融特别会议不需要投票。无论您是否参加Premier Financial特别会议，Premier Financial董事会都敦促您在Premier 金融特别会议召开之前，及时通过网络、电话或退还委托卡的方式提交您的投票指示，以便您的股票能够在Premier Financial特别会议上获得代表。如果您在特别会议前通过互联网或电话及时交还您正确签署的委托书或及时提交投票指示，并且在使用前未将其撤销，您的委托书将在特别会议上或在特别会议的任何休会(如适用)上投票表决。Premier Financial的普通股将按照代理卡上的指定进行投票，或者在没有相反的具体指示的情况下，将投票通过和批准合并协议，投票通过指定的薪酬，并在必要时投票批准特别会议的休会，以征集额外的委托书。

如你已退回一张签署妥当的委托书，你可在特别会议表决前随时以下列方式撤销该委托书：

•

通过电话，拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照记录的说明进行操作；

•

通过互联网，访问随附的代理卡上显示的网站，并遵循说明；

•

向总理财政部长提交书面撤销通知，地址为西弗吉尼亚州亨廷顿第五大道2883号，邮编：25702；

•

执行并返回另一张日期较晚的代理卡；或

•

出席特别会议，亲自向公司秘书发出撤销通知，并在总理金融特别会议上进行投票表决。

Q:	我如何在我各自的特别会议上投票？

A:	纪录保持者。以您的名义直接持有的人民普通股或Premier Financial普通股可以在人民特别会议或Premier Financial特别会议上投票表决，视情况而定。 Premier Financial普通股或Premier Financial普通股可在人民特别会议或Premier Financial特别会议上投票表决。如果您选择通过适用的特别会议网站在人民特别会议上虚拟投票您的股票，请按照您的委托卡上的说明操作。

街道名称的股份。如果您持有的人民普通股是以街道名义持有的，您应该已经收到持有您普通股的经纪人、银行或其他被提名人发出的网上可获得代理材料或投票指示的通知。您应遵循您的经纪人或其他被提名人在互联网上提供代理材料或投票指示的通知中的说明，以便

指示您的经纪人或其他被指定人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如果您持有的Premier Financial普通股是以街头名义持有的，您应该已经从持有您的普通股的经纪人、银行或其他被提名人那里收到了可在互联网上获得代理材料或投票指示的通知。您应按照您的经纪人或其他被指定人提供的网上代理材料或投票指示中的说明，指示您的经纪人或其他被指定人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如果您不指示您的银行或经纪人如何在中投票，将不会代表您投票。即使您计划参加People Special 会议或Premier Financial特别会议(视情况而定)，People and Premier Financial仍建议您提前投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。请参见？如果不参加我各自的特别会议，我怎么能投票呢？如下所示。有关参加特别会议的更多信息，请参阅标题为人民股东特别大会 ？在第46页和标题为？的一节下Premier Financial股东特别大会？在第41页。

Q:	如果我在总理金融专题会议上没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	如果您未能通过互联网、电话、在Premier Financial特别会议之前退还您的委托书或亲自在Premier Financial特别会议上投票，或者如果您在特别会议上就通过和批准合并协议的提案在您的委托卡或选票上勾选了弃权票，则将具有与投票反对该提案相同的效力。如果您未能退还委托卡或通过电话或互联网提交投票指示，或在Premier 财务特别会议上亲自投票，或者如果您在委托卡或投票上就批准指定薪酬的提案或在必要时推迟Premier Financial的特别会议以征集更多委托书的提案选择弃权，则不会影响对这些提案的投票。

Q:	如果我在人民特别会议上没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	如果您未能在人民特别会议之前或期间通过互联网、电话、退还您的委托书(如果您要求提供我们的人民代表委托书的纸质副本)及时提交投票指示，或者如果您没有亲自在人民特别会议上投票，或者如果您在委托卡或投票中对通过和批准合并协议的提案、授权股份计算提案或人民特别会议休会(如有必要)征集额外的委托书的提案做出弃权标记，如果不能批准People授权股份计算提案，将导致People没有足够的授权股份来完成合并。

Q:	如果我退回一张空白代理卡，我的股票将如何投票？

A:	Premier Financial：如果您签署、注明日期并将委托书或委托书返还给Premier Financial Proposal ，并且未指明您希望如何投票表决您的普通股，则您的股票将投票支持合并协议的通过和批准，您的股票将投票支持合并相关的指定高管薪酬(将支付或可能支付给Premier Financial指定的高管)，如有必要，将投票批准特别会议的休会以征集额外的资金

各族人民：如果您签署、注明日期并退回关于People提案的委托卡或您的委托书，并且未指明您希望如何投票表决您的普通股，则您的股票将投票支持合并协议的通过和批准， o您的股份将投票支持People授权股份计算提案的通过，如有必要，将投票批准特别会议的延期以征集更多的委托书。

A:	不是的。您必须向您的经纪人、银行或被指定人(您普通股的记录持有人)提供有关如何投票您的普通股的说明。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。如果您不向您的经纪人、银行或代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或代理人将不会投票表决您的普通股。

假设法定人数存在，如果您是People或Premier Financial 股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，

•

您的经纪人、银行或其他被提名人不得就批准合并的提议投票表决您的股票，经纪人的不投票将与投票反对此类提议具有相同的效果；以及

•

您的经纪人、银行或其他被指定人不得就Premier Financial的薪酬提案、 People Authorated Share Count Proposal或任何一家公司的休会提案投票您的股票，经纪人的不投票不会影响这两个提案的计票。

根据纳斯达克的规则，为这些股票的实益所有者持有街道名称股票的经纪人，在没有收到实益所有者的指示时，通常有权力酌情对例行提案进行投票。但是，没有受益所有人的具体指示，经纪人不得对纳斯达克确定为非常规事项的审批行使投票权。预计将在人民和总理金融特别会议上投票表决的所有提案都是这样的非例行事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人未被股票的受益所有人指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时。

Q:	在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:	人民股东可以在特别会议投票前的任何时候撤销委托书： (I)向人民公司秘书提交书面撤销通知，地址为俄亥俄州45750，玛丽埃塔普特南街138号，必须在2021年7月21日之前收到；(Ii)签署并退还另一张日期较晚的代理卡 (如果您要求我们的委托书的纸质副本)，仅向您在2021年7月22日之前收到的最新填写、签名和注明日期的代理卡发送。(Iii)以电话或互联网递交较后日期的投票。只计算你在人民特别会议期间投票结束前收到的最近一次电话或互联网投票指示；或(Iv)透过互联网参与人民特别会议并再次投票。

Premier Financial股东可以在特别会议表决前的任何时候撤销委托书： (I)向Premier Financial的公司秘书(地址：西弗吉尼亚州25702亨廷顿第5大道2885号)递交书面撤销通知；(Ii)签署并退还另一张委托卡，日期晚些时候；或通过电话或互联网提交晚些时候的投票；或(Iii)出席特别会议，亲自向公司秘书发出撤销通知，并在Premier Financial特别会议上投票表决。

您出席特别会议本身不会撤销您的委托书。

如果您在Street Name持有您的普通股，并且您已指示您的经纪人、银行或被指定人对您的普通股进行投票，则您必须遵循从您的经纪人、银行或被指定人处收到的指示来更改您的投票。

Q:	如果我同时持有People和Premier Financial的股票，会怎么样？

A:	您应收到People和Premier Financial各自的联合委托书/招股说明书和委托书。请在两次特别会议上投票，因为人民会议的委托书不会投票给您的Premier Financial普通股，反之亦然。

如果您是截至2021年5月27日(记录日期)的Premier Financial股东，并且您的股票没有投票赞成采纳和批准合并协议，则您将有权根据肯塔基州商业公司法(KBCA)第271B章13副标题要求您的Premier Financial普通股的公允现金价值。提出此要求的权利称为持不同政见者权利。您有权行使持不同政见者的权利，在特别股东大会就合并进行投票之前，您必须向Premier Financial提交一份书面要求，要求支付您股票的公允现金价值，并遵循小标题13的其他要求。有关持不同政见者权利的其他信息，请参阅？持不同政见者的权利请参阅本联合委托书/招股说明书第51页以及本联合委托书/招股说明书附件B所附的肯塔基州商业公司法适用条款的完整文本。如果不严格遵循KBCA第271B章第13副标题中规定的法定程序，可能会导致您的持不同政见者权利的终止或放弃。我们鼓励您在尝试行使异议的权利之前咨询您的法律顾问，费用由您承担。人民普通股持有人无权行使持不同意见的股东在OGCL项下的任何权利。

合并预计何时完成？

A:	我们正在努力尽快完成合并。我们预计将在2021年第三季度末完成合并，前提是股东批准和所有适用的政府批准都已在该日期之前收到，合并的所有其他先决条件都已得到满足或放弃。

Q:	Premier Financial股东现在应该交股票吗？

A:	不是的。在合并完成时或合并完成后不久，合并的交易所代理将向您发送一封包含说明的传送信，告知您如何将股票证书发送给交易所代理。您应使用附函兑换您的Premier Financial股票，以换取合并对价。请勿将股票证书与委托书一起提交。

我现在需要做什么？

A:	仔细审阅本联合委托书/招股说明书(包括其附件)后，请使用上述问题中所述的一种方法分别投票表决您各自的普通股或People Financial或Premier Financial的普通股我如何投票我的普通股？在第3页，以及？如何投票我的Premier Financial普通股？在适用的情况下，尽快在第4页上。提交您的委托书，即表示您授权贵公司委托书中指定的个人按照您的指示在贵公司的股东特别大会上投票表决您的普通股。您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请提交您的委托书和投票指示，以确保您的普通股将在特别会议上投票。

A:	除非People收到相反指示，否则People可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份本联合委托书声明/招股说明书，前提是People认为股东是同一家庭的成员。这一过程称为“持家”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少人们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套People披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享地址，并且两个股东一起只希望收到一套People披露文件，则股东应遵循以下说明：

如果股票登记在股东名下，股东应联系People 办事处，地址为People Bancorp Inc.，地址为俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号，邮编：45750。如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

谁能回答我的问题？

A:	如果您对合并有疑问，或希望获得更多本联合委托书/招股说明书或其他代理卡的副本，请通过以下适用地址与贵公司联系：

People Bancorp Inc.

注意：投资者关系

普南街138号

俄亥俄州玛丽埃塔，邮编：45750

(740) 373-3155

Premier Financial Bancorp，Inc.

注意：罗伯特·W·沃克(Robert W.Walker)

第五大道2883号

西弗吉尼亚州亨廷顿 25702

电话：(304)525-1600

本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的精选信息。它不包含可能对您重要的所有信息。在决定如何投票之前，您应仔细阅读整个文件及其附件以及本联合委托书/招股说明书所涉及的所有其他文件。此外，我们通过引用将有关People和Premier Financial的重要业务和财务信息合并到本文档中。有关此信息的说明，请参阅第108页的通过引用合并某些文件。您可以按照标题为？的章节中的说明免费获取通过引用合并到本文档中的信息，其中您可以在本文档的前半部分找到更多信息。此摘要中的每个项目都包含一个页面参考(如果适用)，可指导您对该项目进行更完整的描述。

这些公司

People Bancorp Inc.

普南街138号

俄亥俄州玛丽埃塔，邮编：45750

电话：(740)373-3155

People是一家金融控股公司，根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)注册，并接受联邦储备系统(美联储)理事会的检查。人民于1980年根据俄亥俄州的法律成立。People主要通过其全资子公司People Bank运营，People Bank是俄亥俄州的一家州立特许银行，于1902年首次特许成立。People的其他全资子公司是People Investment Company和People Risk Management，Inc.，这是一家专属保险子公司。人民银行还持有NB&T法定信托III的所有普通股。人民银行的运营子公司包括人民保险代理公司LLC(人民保险公司)和资产管理公司人民税收抵免股权公司(People Tax Credit Equity，LLC)。

人民银行的主要业务活动是通过人民银行进行的，人民银行是一家提供全方位服务的社区银行。人民银行是一家在俄亥俄州注册的商业银行，受到俄亥俄州金融机构分部(ODFI)、美联储和消费者金融保护局(CFPB)的监管、审查和监督。人民银行的产品和服务包括传统的银行产品，如存款账户、贷款产品和信托服务。人民银行通过传统的分支机构、自动取款机和基于移动和互联网的银行提供服务。经纪服务仅通过位于人民银行办事处的独立注册经纪自营商提供。People还通过与第三方的联合营销安排，向消费者和企业提供信用卡，以及商业信用卡处理服务。People通过87个金融服务地点提供多样化的金融产品和服务，包括通过其金融服务子公司在俄亥俄州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的76家全方位服务银行分行，以及基于互联网和手机银行。

通过People及其子公司，People为其客户和客户提供一整套银行、投资、保险和信托解决方案。这些产品和服务包括：

•

各种活期存款账户、储蓄账户、货币市场账户和存单；

•

商业、消费和房地产抵押贷款(包括商业和住宅)和信用额度；

•

借记卡和ATM卡；

People 普通股在纳斯达克交易，交易代码为PEBO？People遵守1934年证券交易法(修订后)的报告要求，因此向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。本联合委托书/招股说明书中引用了有关People的更多重要业务和财务信息。请参见？以引用方式将某些文件成立为法团？位于本联合委托书/招股说明书的第108页。

Premier Financial Bancorp，Inc.

Premier Financial Bancorp，Inc.

第五大道2883号

弗吉尼亚州西亨廷顿，邮编：25702

电话：(304)525-1600

Premier Financial是一家在肯塔基州注册成立的多银行控股公司和金融控股公司，在肯塔基州经营13家银行办事处，在俄亥俄州经营3家银行办事处，在西弗吉尼亚州经营26家银行办事处，在华盛顿特区经营3家银行办事处，在马里兰州经营1家银行办事处，在弗吉尼亚州经营3家银行办事处。 Premier Financial的银行子公司包括公民存款银行和信托公司(位于肯塔基州文森堡)和Premier银行，Inc.

Premier Financial于1991年注册为肯塔基州的一家公司，自成立以来一直是一家银行控股公司。2002年，Premier Financial将其主要执行办事处从肯塔基州乔治敦迁至目前位于西弗吉尼亚州亨廷顿第5大道2883号的办事处，邮编：25702。此举的目的是位于Premier Financial的子公司银行及其董事职位之间的更中心位置。

公民银行在肯塔基州获得特许，并由肯塔基州金融机构部门进行监督、监管和审查。Premier Bank在西弗吉尼亚州特许经营，由西弗吉尼亚州金融机构分部监督、监管和审查。此外，附属银行由联邦存款保险公司(FDIC)进行监督和监管。

截至2021年3月31日，Premier Financial的合并资产总额为20.37亿美元，贷款总额约为12.62亿美元，合并存款总额为16.96亿美元，合并股东权益总额为2.457亿美元。

Premier Financial的普通股在纳斯达克交易，交易代码为PFBI。Premier Financial遵守1934年证券交易法(修订后)下的报告要求，因此向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。有关Premier Financial的更多重要业务和财务信息通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书。请参见？以引用方式将某些文件成立为法团？在本联合委托书/招股说明书第89页。

合并(第54页)

合并协议规定，如果满足或放弃所有条件，Premier Financial将与People合并，并入People，People继续生存。合并后，或在人民指定的较晚时间，公民银行将与人民银行合并并并入人民银行，人民银行是幸存的实体(公民银行合并)。此后，紧随公民银行合并之后，或在人民银行指定的较晚时间，Premier Bank 将与人民银行合并并并入人民银行，人民银行是尚存的实体(Premier Bank合并，与公民银行合并一起，子公司银行合并。)合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并作为参考并入本联合委托书/招股说明书。我们建议您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

Premier Financial股东在合并中将获得什么(第91页)

根据合并协议的条款，Premier Financial普通股的持有者在紧接生效时间之前持有的每股Premier Financial普通股将获得0.58股人民普通股。

People不会发行与合并相关的任何零碎普通股。相反，本来有权获得一小部分People普通股的Premier Financial普通股持有者(在考虑到该持有者在合并生效时拥有的Premier Financial普通股的所有股份)将获得现金(四舍五入至最接近的美分)，金额等于该持有者本来有权获得的People零碎普通股，乘以人民普通股在纳斯达克全球精选市场的成交量加权平均收盘价^®据纳斯达克报道，在紧接合并生效日期之前的连续5个完整交易日。

高级金融股票期权持有者将获得什么(第92页)

在生效时，与Premier Financial期权计划(Premier Financial 期权)有关的所有权利将全部授予，然后不再代表购买Premier Financial普通股股票的期权，而是将自动转换为每个期权的现金收入权，其数额等于人民普通股收盘价(定义见合并协议)乘以0.58的乘积。减去Premier Financial购股权在发行Premier Financial购股权后但在合并协议日期之前根据先前宣布的股票拆分和股票股息调整后的当前每股行权价。

如果您在2021年5月27日收盘时持有Premier Financial普通股，则有权在特别会议上投票。截至2021年5月27日，共有14,790,209股Premier Financial普通股流通股，有资格在Premier Financial特别会议上投票表决。截至同一日期，没有Premier Financial优先股流通股或有资格在Premier Financial特别会议上投票表决。

人民特别股东大会(第49页)

People公司的股东特别大会将于2021年7月22日东部夏令时上午10点通过www.proxydocs.com/pebo的网络直播召开，目的是审议和表决以下事项：

•

通过和批准合并协议的提案，包括但不限于发行人民普通股股；

•

批准“人民授权股份计算方案”的提案；

•

在特别会议没有足够票数通过和批准合并协议的情况下，批准特别会议休会的提案(如有必要)，以征集更多的委托书；(br}如果在特别会议上没有足够的票数通过和批准合并协议，则批准该特别会议休会的建议，以征集更多的委托书；以及

•

在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当进行的任何其他事务。特别会议的任何休会或延期。人民董事会目前不知道有任何其他事务需要在特别会议上处理。

如果您在2021年5月28日收盘时持有人民普通股，您有权在特别会议上投票。截至2021年5月28日，共有19,656,680股人民普通股流通股，符合人民特别会议表决资格。截至同一日期，没有流通股或有资格在人民特别会议上投票的人民优先股。

所需投票(第41、46页)

合并协议的通过和人民授权的股份计算提案的通过和批准将需要至少9828,341名股东的赞成票

人民普通股，占已发行并有权在人民特别会议上投票的人民普通股的多数。由持有已发行人民普通股多数或9,828,341股的法定人数必须亲身或委派代表出席人民特别会议，方可采取特别会议休会以外的任何行动。如有需要，出席特别大会的大多数人民普通股持有人须亲自或委派代表投赞成票，方可休会，以征集额外的委托书。

Premier Financial采纳和批准合并协议将需要至少7,395,105股Premier Financial普通股的持有者的赞成票，这是Premier Financial已发行普通股的多数，有权在Premier Financial特别会议上投票。在采取除特别会议休会以外的任何行动之前，必须亲自或委派代表出席Premier Financial特别会议，法定人数由持有已发行的Premier Financial普通股的大多数股东组成。如有必要，需要出席特别会议的Premier Financial普通股的多数股东亲自或委派代表投赞成票，才能休会，以征集额外的委托书。

截至2021年5月7日，People董事共持有601,256股People普通股，约相当于已发行People普通股的3.0%。截至同一日期，Premier Financial的董事总共拥有2,062,097股Premier Financial普通股，大约相当于Premier Financial已发行普通股的14%。

Premier Financial的董事们共同拥有对Premier Financial已发行普通股约14%的投票权，他们于2021年3月26日与People签订了一项支持协议，根据该协议，他们同意在符合某些条款和条件的情况下，投票支持通过和批准合并协议。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，People及其董事、高管和关联公司未实益拥有Premier Financial普通股，Premier Financial及其董事、高管和关联公司未实益拥有People普通股。

向Premier Financial股东推荐(第58页)

Premier Financial董事会一致通过了合并协议。Premier Financial董事会认为，合并最符合Premier Financial及其股东的最佳利益，因此，董事们一致建议Premier Financial股东投票支持通过和批准合并协议，投票支持在咨询基础上批准可能支付给Premier Financial指定高管的与合并相关的具体薪酬的提案，以及建议在必要和适当的情况下推迟特别会议以征集额外代表的提案。

在做出这一决定时，Premier Financial董事会考虑了许多因素，这些因素在标题为？？的部分中进行了描述合并的背景是合并的背景？和？合并后Premier Financial的合并原因 ？分别从本联合委托书/招股说明书第42页和第44页开始。

高级财务顾问的意见财务顾问(第58页)

关于这项合并，Premier Financial的财务顾问Piper Sandler&Co. (Piper Sandler)于2021年3月24日向Premier Financial董事会提交了一份书面意见，内容是从财务角度看，合并中交换比率的公平性将由Premier Financial普通股的持有者获得。 Premier Financial的财务顾问派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)于2021年3月24日向Premier Financial董事会提交了一份书面意见，内容是从财务角度看合并中交换比率的公平性。该意见书全文描述了所遵循的程序，

派珀·桑德勒在准备意见时对审查做出的假设、考虑的事项以及限制和限制，作为附件C附在本联合委托书声明/招股说明书之后。派珀·桑德勒的意见仅代表本意见发表之日。该意见仅供Premier Financial董事会(以董事会身份)参考，并与其对合并财务条款的审议有关。该意见没有涉及Premier Financial参与合并或签订合并协议的基本业务决定，也没有向Premier Financial 董事会提出与合并相关的建议，也不构成向Premier Financial普通股的任何持有者或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议。

向人民股东推荐(第71页)

人民银行董事会一致通过了合并协议。People董事会认为，合并符合People及其股东的最佳利益，因此，董事们一致建议People股东投票支持通过和批准合并协议，投票支持People授权的股份计数提案，以及投票支持在必要和适当的情况下休会以征集更多委托书的提案。(br}People董事会认为合并符合People及其股东的最佳利益，因此，董事们一致建议People股东投票支持通过和批准合并协议，投票支持People授权的股份计数提案，并建议在必要和适当的情况下推迟特别会议，以征集更多的委托书。

在作出这一决定时，人民银行董事会考虑了标题部分所述的许多因素。合并合并的背景？和 “合并后People：合并的原因？分别从本联合委托书/招股说明书第42页和第58页开始。

人民理财顾问意见(第72页)

在2021年3月4日的人民董事会会议上，Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.) 向董事会提供了截至会议日期执行的某些估值分析的初步概述。Raymond James告知董事会，其分析是截至该日期，基于并受制于会议中描述的各种限制和假设，包括初步尽职调查的结果，并有待进一步审查交易条款和谈判。应People董事会的要求，Raymond James 于2021年3月26日发表意见，认为截至该日，从财务角度而言，People根据合并协议须支付的合并代价是公平的，基于并受制于在准备其意见时考虑的限制、假设及其他事项。Raymond James Event的书面意见全文列明了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和审查的限制，作为附件D附于本文件。该意见仅供人民董事会(仅以董事会身份)就其对合并的审议提供参考，意见仅涉及人民根据合并协议在合并中支付的合并对价是否公平，从财务角度看是否公平，以满足以下目的：(A)根据合并协议，人民在合并中支付的合并对价是否公平；(B)从财务角度看，根据合并协议人民在合并中支付的合并对价是否公平，仅供人民董事会(仅以董事会身份)参考；意见仅涉及人民根据合并协议在合并中支付的合并对价是否公平，以及从财务角度看是否公平，仅供人民董事会(仅以董事会身份)参考。该意见未涉及合并协议或合并协议拟进行的合并的任何其他条款或方面。本意见并不构成就董事会、该股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动向董事会或任何人民普通股持有人提出建议。

合并对美国联邦所得税的重大影响(第85页)

People和Premier Financial打算将此次合并视为美国国税法第368(A)(1)(A)条意义上的重组。People和Premier Financial都打算各自成为美国国税法第368(B)条意义上的重组的一方。如果被视为重组，则出于美国联邦所得税的目的：(I)People或Premier Financial将不会因根据《国税法》第354(A)(1)条进行合并而确认任何损益。

(Ii)如果美国居民Premier Financial股东仅将所持Premier Financial普通股交换为合并中的人民普通股，则不会确认用于美国联邦所得税目的的任何损益，但代替部分People普通股而收到的现金除外；以及(Iii)行使持不同政见者权利并在合并中完全以现金换取Premier Financial普通股的美国居民Premier Financial股东将确认等于收到的现金金额与其股票的纳税基础之间的差额的损益。

所有Premier Financial股东应仔细阅读标题部分下的说明合并材料合并的美国联邦所得税后果？从第70页开始本联合委托书/招股说明书的一部分，并强烈鼓励您就这些事项咨询各自的税务顾问。所有Premier Financial 股东应就合并对其产生的具体税务后果咨询他们的税务顾问，包括但不限于替代最低税和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响、您在合并中收到的任何People普通股中的基础、您对合并中收到的任何People普通股的持有期、您的纳税申报要求，或者任何税法拟议更改的适用性和影响。

卓越金融董事及行政人员的利益(第81页)

Premier Financial的董事和部分高管在合并中的利益不同于Premier Financial股东的利益，或者不同于Premier Financial股东的利益。这些措施包括：

•

对于合并前发生的事件，Premier Financial的董事和高级管理人员将获得持续的赔偿和持续的保险。

•

任命一名高级财务总监进入人民银行董事会，由人民银行选出。

•

最高100万美元的逗留和/或留任付款将分配给Premier Financial或其子公司的某些员工，金额由Premier Financial和People共同商定；以及

•

Premier Financial首席执行官之间签订的留任协议，期限为其工资的2.99倍将在3年内分3次支付，其中将包括1年的竞业禁止和非征求协议。

People和Premier Financial的董事会都知道这些利益，并在批准合并协议时予以考虑。请参见？合并后高级财务董事和高级管理人员在合并中的利益”从本联合委托书/招股说明书第68页开始。

持不同政见者对Premier Financial股东的权利(第51页和附件B)

根据肯塔基州的法律，如果Premier Financial股东不投票赞成通过和批准合并协议，并在Premier Financial特别会议之前提交书面要求支付其Premier Financial普通股的公允现金价值，如果合并完成，将有权获得其Premier Financial普通股的公允现金价值。提出这一要求的权利被称为持不同政见者权利。然而，Premier Financial股东获得Premier Financial普通股公允现金价值的权利取决于严格遵守KBCA规定的程序。

有关持不同政见者权利的更多信息，请参见？？持不同政见者的权利请参阅本联合委托书/招股说明书第40页，以及本联合委托书/招股说明书附件B所附KBCA第271B章第13章副标题的全文，作为附件B。如果Premier Financial股东对持不同政见者的权利有任何疑问，该等股东应咨询他们自己的法律顾问。

合并完成后，Premier Financial股东(行使异议权利的股东除外)将获得People普通股，因此将成为People股东。作为People股东，您的权利将受People修订的公司章程和法规以及俄亥俄州法律的管辖。请参见？高级金融股东和人民股东的某些权利比较 ？从本联合委托书/招股说明书第85页开始。

合并需要监管部门批准(第81页)

在People收到所需的监管批准、申请的无异议或豁免之前，合并无法完成，其中包括美联储和俄亥俄州金融机构分部(ODFI)对子公司银行合并的批准，以及美联储完成合并的批准。People将向美联储和ODFI提交合并和附属银行合并的适当申请，以供批准。尽管People和Premier Financial都不知道无法及时获得这些监管批准的任何原因，但People和Premier Financial无法确定何时或是否会获得这些监管批准，也不能确定授予这些监管批准不会涉及在完成合并或子公司银行合并时施加条件。

合并条件(第93页)

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于People和Premier Financial股东对合并协议的采纳和批准，以及所需的监管批准，以及是否满足或在法律允许的情况下放弃其他惯例条件。尽管People和Premier Financial预计合并将在2021年第三季度末完成，但People和Premier Financial都不能确定合并的条件将在何时或是否达到请参见？这个合并协议完善合并的基本条件”从本联合委托书/招股说明书第93页开始。

终止合并协议(第101页)

人民金融和Premier Financial可以在合并生效之前的任何时间(无论是在股东批准之前或之后)共同同意终止合并协议并放弃合并，前提是两家公司的董事会都以全体董事会多数成员的投票方式批准终止合并协议。此外，在下列情况下，人民金融或Premier Financial可在合并生效前的任何时间单独终止合并协议并放弃合并：

•

(I)如果任何所需的监管批准被拒绝，并且拒绝已成为最终的和不可上诉的， (Ii)如果该适用的监管机构请求、指示或建议撤回任何所需的监管批准，或(Iii)如果任何监管机构发布最终不可上诉的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止或使完成合并或子公司银行合并成为非法；

•

如果Premier Financial股东在各自的特别股东大会上没有通过并批准合并协议；

•

如果另一方实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，而该陈述、保证、契诺或协议在违反通知后30天内不能或没有得到纠正；或者

•

如果合并在2021年12月31日之前尚未完成，除非在该日期之前未能完成合并是由于寻求终止的一方知情的行为或不作为。

在Premier Financial股东特别会议批准合并协议之前，如果Premier Financial董事会书面通知Premier Financial董事会，持有Premier Financial普通股大多数流通股的股东投赞成票，人民可以单独行动，终止合并协议并放弃合并。 Premier Financial股东特别会议批准合并协议。如果Premier Financial董事会收到以下书面通知，则可通过持有Premier Financial普通股过半数流通股的赞成票终止合并协议并放弃合并。 Premier Financial董事会：

•

接受或同意接受上级收购建议；

•

未能在本联合委托书声明/招股说明书中包括其向Premier Financial股东提出的采纳合并协议的建议；

•

撤回、修改或限制Premier Financial向股东提出的建议，包括公开批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何其他收购建议，或未在招标或交换要约开始后五(5)个工作日内建议不接受已公开披露的收购建议，或未在收购建议公布后五(5)个工作日内发布新闻稿宣布无保留地反对收购建议。

•

未能履行其在合并协议项下的义务。

Premier Financial单独行动，可在合并生效前的任何时间终止合并协议并放弃合并，但应书面通知People：

•

如果Premier Financial打算根据合并协议的条款签订与上级收购提案有关的协议；或

•

如果在合并生效时间之前和合并协议规定的时间段内，People普通股的市值跌破某些预先确定的门槛，而纳斯达克银行指数没有跌破；然而，People有权通过向Premier Financial发出通知，表示People打算通过支付额外对价来进行合并。

收购建议书和终止费费用(第102页)

如果Premier Financial在涉及替代收购提案的特定情况下终止合并协议，Premier Financial可能需要向People支付相当于1,100万美元的终止费。

下表汇总了People在指定期间和日期取得的财务业绩，阅读时应结合 People之前提交给SEC的报告中所包含的 People合并财务报表和合并财务报表附注管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读这些财务业绩。 People之前已提交给SEC的报告中包含的合并财务报表附注应与 People之前提交给SEC的财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。People for People的历史财务信息可以在其截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的和信息未经审计。然而，人民管理处认为，所有调整，包括为公平列报未经审计期间的业务结果所需的正常经常性调整，都已作出。下面列出的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选运营数据不一定代表未来时期可能预期的结果。请参见？在这里您可以找到更多信息？有关如何获取通过引用并入的信息的说明，请参阅本文件开头部分的？您不应假设下面说明的过去期间的操作结果表示任何未来期间的结果。

以下信息来源于人民银行合并财务报表。


	在三人组或为三人组截至的月份三月三十一号，						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
(千美元，每股数据除外数据)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
运行数据(A)
利息收入总额	$	38,962		$	40,862		$	157,104		$	170,095		$	151,264		$	126,525		$	115,444
利息支出总额		3,384			6,226			18,181			29,257			21,652			13,148			10,579
净利息收入		35,578			34,636			138,923			140,838			129,612			113,377			104,865
(收回)信贷损失准备金(B)		(4,749	)		16,969			26,254			2,504			5,448			3,772			3,539
投资证券的净(亏损)收益		(336	)		319			(368	)		164			(146	)		2,983			930
资产处置和其他交易的净亏损		(27	)		(87	)		(290	)		(782	)		(334	)		(63	)		(1,133	)
不包括净损益的非利息收入总额 (C)		17,266			15,505			64,330			64,892			57,234			52,653			51,070
非利息支出总额		37,987			34,325			133,695			137,250			125,977			107,975			106,911
净收益(亏损)(D)		15,463			(765	)		34,767			53,695			46,255			38,471			31,157

资产负债表数据(A)
总投资证券	$	1,065,603		$	1,046,497		$	857,031		$	1,010,578		$	871,837		$	874,486		$	859,455
贷款，扣除递延费用和成本后的净额(贷款总额)		3,409,676			2,911,437			3,402,940			2,873,525			2,728,778			2,357,137			2,224,936
信贷损失拨备		44,897			42,833			50,359			21,556			20,195			18,793			18,429
商誉和其他无形资产		184,007			177,447			184,597			177,503			162,085			144,576			146,018
总资产		5,143,052			4,469,120			4,760,764			4,354,165			3,991,454			3,581,686			3,432,348
无息存款		1,206,034			727,266			997,323			671,208			607,877			556,010			734,421
经纪存款		168,130			133,522			170,146			207,939			263,854			159,618			38,832
其他有息存款		2,930,065			2,537,642			2,742,990			2,412,265			2,083,734			2,014,702			1,759,605
短期借款		67,868			259,661			73,261			316,977			356,198			209,491			305,607
附属信托持有的次级债券		7,650			7,491			7,611			7,451			7,283			7,107			6,924
其他长期借款		102,645			125,300			102,957			75,672			102,361			136,912			138,231
股东权益总额		578,893			583,721			575,673			594,393			520,140			458,592			435,261
有形资产(E)		4,959,045			4,291,673			4,576,167			4,176,662			3,829,369			3,437,110			3,286,330
有形权益(E)		394,886			406,274			391,076			416,890			358,055			314,016			289,243


	在三人组或为三人组截至的月份三月三十一号，						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
(千美元，每股数据除外数据)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
每股普通股数据(A)
普通股每股收益(亏损)基本	$	0.80		$	(0.04	)	$	1.74		$	2.65		$	2.42		$	2.12		$	1.72
稀释后每股普通股收益(亏损)		0.79			(0.04	)		1.73			2.63			2.41			2.10			1.71
宣布的每股普通股现金股息		0.35			0.34			1.37			1.32			1.12			0.84			0.64
普通股每股账面价值(F)		29.49			28.69			29.43			28.72			26.59			25.08			23.92
每股普通股有形账面价值(E)(F)	$	20.12		$	19.97		$	19.99		$	20.14		$	18.30		$	17.17		$	15.89
加权平均数-已发行普通股基本股数		19,282,665			20,367,564			19,721,772			20,120,119			18,991,768			18,050,189			18,013,693
加权-稀释后的已发行普通股平均数		19,436,311			20,538,214			19,843,806			20,273,725			19,122,260			18,208,684			18,155,463
期末已发行普通股(F)		19,629,633			20,346,843			19,563,979			20,698,941			19,565,029			18,287,449			18,200,067
期末收盘价(F)	$	33.17		$	22.15		$	27.09		$	34.66		$	30.10		$	32.62		$	32.46

显著比率(A)
平均股东权益回报率(G)		10.86	%		-0.52	%		6.04	%		9.48	%		9.48	%		8.54	%		7.20	%
平均有形股本回报率(G)(H)		16.45	%		-0.18	%		9.47	%		14.35	%		14.81	%		13.33	%		11.86	%
平均资产回报率(G)		1.28	%		-0.07	%		0.73	%		1.27	%		1.19	%		1.10	%		0.94	%
经非核心项目调整的平均资产回报率 (G)(I)		1.48	%		-0.05	%		0.83	%		1.43	%		1.32	%		1.08	%		0.97	%
平均股东权益与平均资产之比		11.76	%		13.61	%		12.14	%		13.41	%		12.61	%		12.83	%		13.03	%
平均总贷款与平均存款之比		82.80	%		85.93	%		86.28	%		86.35	%		89.37	%		86.10	%		83.22	%
净息差(G)(J)		3.26	%		3.51	%		3.24	%		3.69	%		3.71	%		3.62	%		3.54	%
效率比(K)		70.37	%		66.64	%		63.86	%		64.74	%		65.33	%		62.20	%		65.13	%
针对非核心项调整的效率比率(L)		65.19	%		65.55	%		61.94	%		61.09	%		61.32	%		61.85	%		64.30	%
预提净收入与总平均资产之比 (M)		1.23	%		1.45	%		1.47	%		1.62	%		1.57	%		1.65	%		1.48	%
股息支付率(N)(O)		44.19	%		NM			79.14	%		50.08	%		46.65	%		39.86	%		37.40	%
存款贷款总额(F)		79.27	%		85.74	%		87.14	%		87.50	%		92.51	%		86.42	%		88.81	%
总投资证券占总资产的百分比(F)		20.72	%		23.42	%		18.00	%		23.21	%		21.84	%		24.42	%		25.04	%

资产质量比率(A)
不良贷款占总贷款的百分比(F)(P)		0.76	%		0.93	%		0.82	%		0.75	%		0.71	%		0.73	%		1.13	%
不良资产占总资产的百分比(F)(P)		0.50	%		0.61	%		0.59	%		0.50	%		0.49	%		0.49	%		0.75	%
不良资产占贷款总额的百分比和OREO(F)(P)		0.76	%		0.94	%		0.84	%		0.76	%		0.71	%		0.74	%		1.16	%
批评贷款占总贷款的百分比(F)(Q)		3.41	%		3.12	%		3.72	%		3.37	%		4.18	%		3.84	%		4.46	%
分类贷款占贷款总额的百分比(F)(R)		2.23	%		2.36	%		2.13	%		2.30	%		1.61	%		1.97	%		2.59	%
信贷损失拨备占贷款总额的百分比(F)(B)		1.32	%		1.47	%		1.48	%		0.75	%		0.74	%		0.80	%		0.83	%
信贷损失拨备占不良贷款的百分比(F)(P)(B)		174.10	%		158.49	%		180.14	%		99.28	%		104.35	%		108.52	%		73.43	%
(收回)信贷损失准备金占平均贷款总额的百分比(B)		-0.57	%		2.37	%		0.81	%		0.09	%		0.21	%		0.16	%		0.17	%
净冲销占平均贷款总额的百分比		0.13	%		0.07	%		0.05	%		0.04	%		0.15	%		0.15	%		0.09	%


	在三人组或为三人组截至的月份三月三十一号，						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
(千美元，每股数据除外数据)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
资本信息(A)(G)
普通股一级资本比率(T)		12.42	%		13.91	%		13.01	%		14.59	%		13.66	%		13.26	%		12.91	%
一级风险资本比率		12.65	%		14.16	%		13.25	%		14.84	%		13.92	%		13.55	%		13.21	%
基于风险的总资本比率(1级和2级)		13.78	%		15.38	%		14.50	%		15.58	%		14.65	%		14.43	%		14.11	%
第1级杠杆率		9.00	%		10.06	%		8.97	%		10.41	%		9.99	%		9.75	%		9.65	%
普通股一级资本	$	418,089		$	415,768		$	409,400		$	427,415		$	378,855		$	327,172		$	306,506
一级资本		425,739			423,259			417,011			434,866			386,138			334,279			313,430
总资本(第1级和第2级)		463,872			459,727			456,384			456,422			406,333			355,977			334,957
总风险加权资产	$	3,365,637		$	2,988,263		$	3,146,767		$	2,930,355		$	2,773,383		$	2,466,620		$	2,373,359
总股东权益与总资产之比		11.26	%		13.06	%		12.09	%		13.65	%		13.03	%		12.80	%		12.68	%
有形权益与有形资产之比(E)		7.96	%		9.47	%		8.55	%		9.98	%		9.35	%		9.14	%		8.80	%

(a)	反映了从2020年7月1日开始收购Triumph Premium Finance，从2019年4月12日开始收购First Prestonsburg Bancshare Inc.(First Prestonsburg？)和从2018年4月13日开始收购ASB Financial Corp.(？？ASB？)的影响。

(b)	2020年1月1日，People通过了ASU 2016-13，并实施了当前预期信贷损失(CECL)模型。在采用CECL模式之前，信贷损失准备是贷款损失准备。？信贷损失准备包括与贷款信用损失准备(包括购买的信用不良贷款)有关的变化。持有至到期投资证券，以及2020年的未出资承诺负债。有关CECL模式实施的更多信息可以在截至2020年12月31日的财政年度人民合并财务报表附注 10-K的重要会计政策摘要附注1中找到。

(c)	不包括净收益和净亏损的非利息收入总额是一个非美国GAAP财务指标，因为它不包括收益中包括的所有收益和/或损失。有关计算这些措施的其他信息见项目2.管理部门在标题效率比率(非美国公认会计原则)和项目7下的表格10？Q截至2021年3月31日的季度报告中讨论和分析人民的经营状况和财务状况，以及项目7.管理部门讨论和分析截至2020年12月31日的财政年度表格 10-K的财务状况和经营成果的讨论和分析。

(d)	净收入包括2021年前三个月总计280万美元的非核心非利息支出、2020年前三个月的55.2万美元、2020年的390万美元、2019年的760万美元、2018年的750万美元、2017年的58.3万美元和2016年的130万美元。有关非核心非利息支出的其他信息见项目2.管理层讨论和分析People的经营业绩和财务状况截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(标题为：核心非利息支出(非美国GAAP))和项目7.管理层讨论和分析People的财务状况和经营成果截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告

(e)

这些金额代表非美国公认会计原则财务指标，因为它们不包括通过收购获得的商誉和其他无形资产对总股东权益和总资产的资产负债表影响。有关计算这些非美国公认会计原则财务指标的其他信息，请参阅项目2.管理层讨论和分析截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的资本/股东权益和项目7下的Form 10-Q季度报告。管理层讨论和分析截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K中的People的财务状况和经营业绩。管理部门对截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的财务状况和财务状况的讨论和分析。关于截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告中资本/股东权益和项目7下的关于People的经营状况和财务状况的讨论和分析

(f)	截至所示期间结束时提交的数据。

(g)

比率按年率列出。

(h)

平均有形权益报酬率代表非美国GAAP 财务指标，因为它从收益中排除了其他无形资产摊销的税后影响，也排除了通过收购获得的商誉和其他无形资产对总股东权益的资产负债表影响。有关计算这一非美国公认会计原则财务指标的其他信息见项目2.管理层讨论和人民集团经营业绩和财务状况分析截至2021年3月31日的季度报表10-Q表，标题为：有形股本比率(非美国公认会计原则)？和项目7.管理层讨论和分析人民集团的财务状况和经营业绩报表截至2021年3月31日的年度报表10-K表中的讨论和分析报告(FORM 10-K) 有形股本比率(非美国公认会计原则)？和项目7.管理层讨论和分析人民会计准则的财务状况和经营业绩-截至2021年3月31日的季度报表10-Q表中的标题有形股本比率(非美国公认会计原则)？和项目7

(i)	经非核心项目调整后的平均资产回报率比率代表了一种非美国GAAP财务衡量标准，因为它排除了所有损益、收购相关费用、养老金结算费、遣散费的税后影响。与新冠肺炎相关的支出和人民银行基金会股份有限公司的捐款计入收益。有关计算这一非美国公认会计原则财务指标的其他信息可在第2项中找到。管理层对截至季度的Form 10-Q季度报告中的人民经营业绩和财务状况进行了讨论和分析

2021年3月31日，标题为：非核心项目调整后的平均资产回报率(非美国 GAAP)和项目7.管理层讨论和分析截至2020年12月31日的财政年度10-K表中People Year年度报告的财务状况和运营结果，标题为：非核心项目调整后的平均资产回报率(非美国GAAP)。

(j)	在完全等值纳税的基础上提供的信息。

(k)

效率比率定义为总非利息支出(减去其他无形资产摊销)占全额等税净利息收入加上总非利息收入(不包括所有损益)的百分比。此金额代表非美国GAAP财务衡量标准，因为它不包括其他无形资产的摊销和收益中包括的所有损益，并完全使用等值税项净利息收入。有关此非美国GAAP财务衡量标准计算的其他信息，请参阅项目2。管理层讨论和分析截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中关于截至2021年3月31日的季度的财务状况和财务状况的讨论和分析。标题为效率比率(非美国GAAP)？和项目7。管理层讨论和分析截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K中的People-K年度报告中的财务状况和经营成果。管理部门对员工的经营业绩和财务状况的讨论和分析请参见截至2020年12月31日的财年Form 10-Q季度报告中的标题？效率比率(非美国GAAP)？和项目7.管理层对员工的财务状况和经营成果的讨论和分析

(l)

非核心项目调整后的效率比率定义为核心非利息支出(减去其他无形资产摊销)占全额税金等值净利息收入加上核心非利息收入(不包括所有损益)的百分比。此金额代表非美国GAAP财务衡量标准，因为它不包括所有损益、与收购相关的费用、养老金结算费、遣散费、与新冠肺炎相关的费用和人民银行基金会股份有限公司的贡献包括在收益中，并使用FTE净利息收入。有关此非美国GAAP财务衡量标准计算的其他信息，请参阅项目2.管理层讨论和分析截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中关于截至2021年3月31日的季度人民的经营状况和财务状况的讨论和分析，标题为FORM 10-Q(非美国GAAP)和项目7.管理层讨论和分析截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K中的People的财务状况和经营成果。 10-K表格 10-K表格截至2020年12月31日的财政年度的财务状况和经营成果的讨论和分析

(m)

拨备前净收入的定义是净利息收入加上总的非利息收入(不包括所有损益)减去总的非利息支出。此比率代表非美国GAAP财务指标，因为它不包括(收回)信贷损失拨备和收益中包含的所有损益。此指标是联邦银行监管机构在评估金融机构资本充足性时使用的关键指标。有关计算这一非美国公认会计原则财务指标的更多信息见项目2.管理层对企业经营结果的讨论和分析以及截至2021年3月31日的季度报表10-Q表的季度报告，标题为：拨备前净收入(非美国公认会计原则)和项目7.管理层对企业的财务状况和经营业绩的讨论和分析截至2021年3月31日的年度报表10-K表中的讨论和分析(FORM 10-K年度报告)中的其他信息，见项目2.管理层对企业经营成果和财务状况的讨论和分析截至2021年3月31日的季度报表10-Q表中的标题为：拨备前净收入(非美国公认会计原则)和项目7.管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论和分析

(n)	股息支付率是根据期内宣布的股息除以期内的净收入计算得出的。

(o)

NM=没有意义。

(p)	不良贷款包括逾期和应计90天以上的贷款、重新协商的贷款和非应计贷款。不良资产包括不良贷款和其他拥有的房地产。不良贷款包括逾期90天以上的贷款和应计贷款、重新协商的贷款和非应计贷款。

(q)	包括特别提及、不合标准和可疑的贷款。

(r)	包括被归类为不合标准和可疑的贷款。

(s)	包括2020年的250万美元的回收和2019年的180万美元的回收单个大型商业关系。

(t)	人民资本节约缓冲2021年3月31日为5.78%，2020年3月31日为7.38%，2020年12月31日为6.50% ，2019年12月31日为7.58%，2018年12月31日为6.65%，2017年12月31日为6.43%，2016年12月31日为6.11%。

下表汇总了Premier Financial在指定时间段和日期取得的财务业绩，阅读时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、Premier Financial的合并财务报表以及Premier Financial之前提交给SEC的报告中包含的合并财务报表注释。Premier Financial的历史财务信息可在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中找到。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的信息未经审计。然而，Premier Financial管理层认为，所有调整都已完成，包括正常的经常性调整，以便公平呈现未经审计期间的运营结果。下面为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的信息提供的精选运营数据不一定代表未来时期的预期结果。请参见？在那里您可以找到更多信息？有关如何获取通过引用并入的信息的说明，请参阅本文档的前半部分。您不应假设以下所述的过去期间的运营结果表明未来任何时期的结果。

以下信息来源于Premier Financial的合并财务报表。


(千美元，每股数据除外)	在三人组或为三人组截至的月份三月三十一号，				在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
(千美元，每股数据除外)	2021		2020		2020		2019		2018		2017		2016
收益
净利息收入	$	16,150	$	16,342	$	67,658	$	66,901	$	59,754	$	57,488	$	53,698
贷款损失准备金		648		1,000		3,450		1,250		2,315		2,499		1,748
非利息收入		3,144		2,249		8,446		9,334		9,098		8,655		8,187
非利息支出		10,190		10,737		43,905		43,764		40,471		40,218		41,193
所得税		1,906		1,486		6,311		7,025		5,898		8,607		6,770
净收入	$	6,550	$	5,368	$	22,438	$	24,196	$	20,168	$	14,819	$	12,174
财务状况
总资产	$	2,037,788	$	1,759,233	$	1,945,822	$	1,781,010	$	1,690,115	$	1,493,424	$	1,496,193
贷款		1,261,908		1,185,043		1,214,378		1,195,295		1,149,301		1,049,052		1,024,823
贷款损失拨备		14,027		13,856		13,516		13,542		13,738		12,104		10,836
商誉和其他无形资产		51,842		52,774		52,064		53,016		52,908		38,746		39,720
有价证券		492,464		404,478		421,190		390,754		365,731		278,466		288,607
存款		1,696,439		1,462,380		1,633,740		1,495,753		1,430,127		1,272,675		1,279,386
其他借款		39,980		27,680		33,827		26,803		33,381		28,310		32,679
次级债		5,485		5,445		5,475		5,436		5,406		5,376		5,343
普通股权益	$	245,679	$	248,925	$	259,907	$	240,241	$	216,729	$	183,355	$	174,184
每个普通股数据
净收入-基本收入	$	0.45	$	0.37	$	1.53	$	1.65	$	1.48	$	1.11	$	0.92
净收益-摊薄		0.44		0.36		1.52		1.64		1.47		1.10		0.92
现金股利	$	1.15	$	0.15	$	0.60	$	0.60	$	0.57	$	0.48	$	0.45

以下未经审计的备考简明的People Bancorp Inc.及其子公司的合并财务信息 (People，在本节中仅指People Bancorp Inc.及其合并子公司，除非上下文中仅提及People Bancorp Inc.)将People and Premier Financial的历史综合财务状况和经营业绩合并为People使用收购会计方法收购Premier Financial，并实施附注中所述的相关备考调整。根据收购会计方法，Premier Financial的资产和负债将由People在合并完成之日按各自的公允价值入账。提交的预计财务信息应与People Financial截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度Form 季度报告以及Premier Financial截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告一起阅读。

未经审计的备考压缩的合并资产负债表使合并生效，就像交易发生在2021年3月31日一样。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计备考简明合并损益表使合并生效，犹如交易已从提交的会计年度的第一天开始生效。

本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定反映合并后公司在所列期间开始时实际合并后的财务结果。(br}本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定反映合并后公司在所示期间开始时实际合并的财务结果。这份未经审计的预计简明合并财务信息中包括的调整是初步的，可能会进行修订。此信息也不反映预期成本节省和支出效率、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入的潜在影响或资产处置等因素带来的好处，并包括各种初步估计，不一定表明如果合并在指定日期或期初完成，将会发生的财务状况或运营结果，或可能在未来实现的财务状况或运营结果，以及未来可能实现的财务状况或运营结果，这些信息也不反映预期成本节约和支出效率、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入的潜在影响或资产处置等因素带来的好处，并不一定表明如果合并在指定日期或期间开始时完成，或未来可能实现的财务状况或运营结果。未经审核的备考简明合并财务信息应参考People的历史合并财务报表及其相关附注以及Premier Financial的历史合并财务报表及其相关附注进行整体阅读并予以保留。


(千美元)	人民作为已报告			总理财务AS 已报告			形式上的调整			形式上的调整，调整注意事项参考		形式上的组合在一起各族人民
资产
现金和现金等价物	$	200,375		$	185,209		$	—				$	385,584
投资证券		1,065,603			492,464			—					1,558,067
贷款，包括持有的待售贷款，扣除递延费用和成本后的净额		3,411,870			1,261,908			(26,007	)		a		4,647,771
信贷损失拨备		(44,897	)		(14,027	)		2,177			b		(56,747	)

净贷款		3,366,973			1,247,881			(23,830	)				4,591,024
银行办公场所和设备，净值		58,721			34,539			(4,500	)				88,760
商誉		171,260			47,640			51,461			c		270,361
其他无形资产		12,747			4,202			(1,175	)		d		15,774
其他资产		267,373			25,853			16,440			e		309,666

总资产	$	5,143,052		$	2,037,788		$	38,395				$	7,219,235

负债
存款		4,304,229			1,696,439			1,140			f		6,001,808
借款		178,163			45,465			0					223,628
应计费用和其他负债		81,767			50,205			0					131,972

总负债		4,564,159			1,792,109			1,140					6,357,408

股东权益
普通股		422,370			134,322			148,613			g		705,305
留存收益		199,321			106,017			(106,017	)		h		199,321
累计其他综合(亏损)收入，扣除递延所得税后的净额		(4,962	)		5,340			(5,340	)		i		(4,962	)
库存股		(37,836	)		—			—					(37,836	)

股东权益总额		578,893			245,679			37,256					861,828

总负债和股东权益	$	5,143,052		$	2,037,788		$	38,395				$	7,219,235

已发行普通股		19,629,633			14,706,608			8,529,833					28,159,466


(千美元，每股数据除外)	人民作为已报告			总理财务AS 已报告		形式上的调整			形式上的调整，调整注意事项参考		形式上的组合在一起各族人民
利息收入	$	38,962		$	16,987	$	1,506			j	$	57,455
利息支出		3,384			837		(311	)		j		3,910

净利息收入		35,578			16,150		1,817					53,545
贷款损失准备金		(4,749	)		648		—					(4,101	)

扣除(收回)贷款损失准备金后的净利息收入		40,327			15,502		1,817					57,646

其他收入合计		16,903			3,144		—					20,047
其他费用合计		37,987			10,190		149			j		48,326

所得税前收入		19,243			8,456		1,668					29,367
所得税费用		3,780			1,906		350			k		6,036

净收入	$	15,463		$	6,550	$	1,318				$	23,331

每股收益=基本	$	0.80		$	0.45						$	0.84
稀释后每股收益	$	0.79		$	0.44						$	0.83

加权平均流通股数？基本		19,282,665			14,696,958		(6,172,722	)				27,806,901
加权-稀释后的平均流通股数量		19,436,311			14,785,355		(6,209,849	)				28,011,817


(千美元，每股数据除外)	人民作为已报告		总理财务AS 已报告		形式上的调整			形式上的调整，调整注意事项参考		形式上的组合在一起各族人民
利息收入	$	157,104	$	74,471	$	6,025			j	$	237,600
利息支出		18,181		6,813		(1,140	)		j		23,854

净利息收入		138,923		67,658		7,165					213,746
贷款损失准备金		26,254		3,450		—					29,704

扣除(收回)贷款损失准备金后的净利息收入		112,669		64,208		7,165					184,042

其他收入合计		63,672		8,446		—					72,118
其他费用合计		133,695		43,905		573			j		178,173

所得税前收入		42,646		28,749		6,592					77,987
所得税费用		7,879		6,311		1,384			k		15,574

净收入	$	34,767	$	22,438	$	5,208				$	62,413

每股收益=基本	$	1.74	$	1.53						$	2.21
稀释后每股收益	$	1.73	$	1.52						$	2.20

加权平均流通股数？基本		19,721,772		14,667,756		(6,160,458	)				28,229,070
加权-稀释后的平均流通股数量		19,843,808		14,731,789		(6,187,351	)				28,388,246

未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示合并及普通股发行于呈列最早期间初完成后的经营业绩或财务状况，亦不一定显示未来期间的经营业绩或合并实体的未来财务状况。合并目前预计将于2021年第三季度末完成，这取决于People和Premier Financial股东的批准；各种成交条件的满足，包括收到所有必要的银行监管批准以及各方陈述和担保的准确性(某些例外情况除外)；各方在所有实质性方面履行合并协议下的义务；以及此类交易的其他惯常条件。

此次合并将被记为 People使用符合公认会计原则的收购会计方法进行的收购。因此，Premier Financial的资产和负债将按各自的公允价值记录，所使用的价值代表管理层根据现有信息做出的估计。本文中包含的备考调整可能会根据利率、资产和负债组成的变化、可获得的附加信息以及执行的附加分析而发生变化。收购价格的最终分配将在合并完成以及完成彻底分析以确定Premier Financial 截至合并之日的有形和可识别无形资产和负债的公允价值后确定。Premier Financial的净资产、承诺和其他项目的估计公允价值的增加或减少，与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的信息相比，可能会改变分配给商誉和其他资产的收购价金额，并可能由于调整后的资产或负债的收益率和/或摊销而影响损益表。在合并完成之日，Premier Financial的股东权益的任何变化也将改变收购价格分配，其中可能包括记录的商誉价值。最终的调整可能与本文提供的未经审计的备考调整存在实质性差异。

注2.采购价格分配

预计调整包括应用收购会计记录合并的调整。购买价格超出收购净资产的公允价值，扣除递延税金后，计入商誉。预计财务报表中包含的估计公允价值调整基于现有信息和某些被认为是合理的假设，并可能在获得更多信息时进行修订。就本预计分析而言，除商誉和对已获得减值贷款的调整外，公允价值调整是根据估计的平均剩余寿命摊销/增加的。与公允价值净值调整相关的税费按21%的法定税率计算。


(千美元，每股数据除外)
预计收购价
于2021年3月31日发行的Premier普通股				14,706,608
Premier每股将发行的普通股数量				0.58
每股人民股票价格，基于截至2021年3月31日的收盘价			$	33.17

预计购买总价			$	282,935

按公允价值计算的优质净资产
资产
现金和现金等价物	$	185,209
投资证券		496,630
贷款，包括持有的待售贷款，扣除递延费用和成本后的净额		1,224,051
银行办公场所和设备，净值		30,039
其他无形资产		3,027
其他资产		38,127

总资产		1,977,083

负债
存款		1,697,579
借款		45,465
应计费用和其他负债		50,205

总负债		1,793,249
净资产			$	183,834

初步形式商誉			$	99,101

附注3.采购会计调整的估计摊销/增加

下表汇总了收购Premier Financial后People公司未来税前净收入的预计摊销/增加购买会计调整在预计财务报表中的反映：


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2020			2021			2022			2023			2024			2025
贷款，包括持有的待售贷款，扣除递延费用和成本后的净额	$	6,025		$	6,025		$	6,025		$	6,025		$	—		$	—
其他无形资产		(573	)		(513	)		(453	)		(393	)		(333	)		(273	)
存款		1,140			—			—			—			—			—

税前净收入净增(减)	$	6,592		$	5,512		$	5,572		$	5,632		$	(333	)	$	(273	)

下表为People and Premier Financial提供了截至2020年12月31日的年度的某些历史、预计和预计等值每股财务信息，以及截至2021年3月30日的三个月的未经审计的预计财务信息。下表中的信息部分来源于本联合委托书/招股说明书，并应与通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的人民财务和高级财务历史合并财务报表一起阅读。未经审计的备考信息虽然有助于说明合并后公司在一系列假设下的财务特征，但并不反映合并的某些预期成本和收益，因此不会试图预测或建议未来的结果。它也不一定反映如果合并在报告期间开始时完成，合并后公司的历史结果会是什么。预计数据使合并生效，并基于大量假设和估计。预计合并后的每股预计数据和Premier Financial公司相当于每股的预计数据是假设合并后最多发行900万股普通股的情况下编制的。请参见？ 合并协议关于合并的考虑事项？第91页。


	自年终十二月三十一日， 2020		自三个月截止到3月31日， 2021
每股收益：基本
人民总史	$	1.74	$	0.80
总理金融史		1.53		0.45
预计合计		2.21		0.84
一股Premier Financial普通股的等值备考		1.28		0.49
每股收益：稀释后
人民总史	$	1.73	$	0.79
总理金融史		1.52		0.44
形式组合		2.20		0.83
一股Premier Financial普通股的等值备考		1.28		0.63
宣布的每股现金股息
人民历史	$	1.37	$	0.35
总理金融史		0.60		1.15	⁽¹⁾
形式组合		1.37		0.35
一股Premier Financial普通股的等值备考		0.79		0.20
每股账面价值：
人民历史	$	29.43	$	29.49
总理金融史		17.71		16.71
形式组合		31.09		30.61
一股Premier Financial普通股的等值备考		18.03		17.75

⁽¹⁾	包括Premier Financial在2021年2月宣布并支付的每股1.00美元的特别股息。

本联合委托书/招股说明书包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、目标、预测和有关拟议合并的好处的陈述、People和Premier Financial的计划、目标、预期和意图、合并的预期完成时间，以及其他非历史事实的陈述。这样的陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述(包括有关信念和预期的陈述)属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以由诸如预期、预期、继续、保持、相信、打算、估计、计划、目标、目标或类似表达，或未来或条件动词(如将、可能、可能、应该、将、可能或类似变体)标识。前瞻性陈述受证券法第27A节、交易所法第2E节和1995年私人证券诉讼改革法 (改革法)所规定的安全港的约束，尽管此类陈述并未具体指明。(注：本新闻稿中包含的前瞻性陈述包括“证券法”第27A节、“交易所法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”(以下简称“改革法”)规定的安全港)。

虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的列表是完整的，但以下是某些因素，以及标题中讨论的与合并相关的因素危险因素？从第35页开始，以及之前在提交给SEC的People和Premier Financial报告中披露的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同：

•

总的经济、政治或行业条件的变化；

•

新冠肺炎大流行的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况以及人民和卓越金融的业务、经营业绩和财务状况的影响；

•

美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；

•

全球资本和信贷市场的波动和中断；

•

利率的变动；

•

停止伦敦银行同业拆借利率；

•

产品定价和服务的竞争压力；

•

People和Premier Financial的业务战略(包括市场对任何新产品或服务的接受度)的成功、影响和时机；

•

政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时机和结果，包括与多德-弗兰克法案和巴塞尔III监管改革相关的解释，以及涉及ODFI、美联储、联邦存款保险公司和消费者金融保护局的解释；

•

法律、法规、政策或行政做法的变化，无论是通过司法、政府或立法行动以及与银行、证券、税务和财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守这些变化的能力；

•

发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况；

•

可能对People或Premier Financial提起的任何法律诉讼的结果；

•

迟迟未完成合并；

•

未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)；

此外，某些陈述可能包含在People and Premier Financial向美国证券交易委员会提交的未来文件、新闻稿以及人民或Premier Financial所作或经其批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成“改革法案”所指的前瞻性陈述。前瞻性声明的示例包括但不限于：

•

关于People和Premier Financial之间合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩、成本节约、收入增加以及合并可能实现的报告收益的增加；

•

关于People或Premier Financial或其各自的管理层或董事会的计划、目标和期望的声明；

•

有关未来经济表现的声明；以及

•

关于任何此类陈述背后的假设的陈述。

敬告您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书声明/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的文件的日期。至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果将会不同，可能比预测的更好，也可能更差，这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。除适用法律另有要求外，People和Premier 财务公司均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅People和Premier Financial提交给证券交易委员会的报告，详情请参见本文档前半部分。

除了本联合委托书/招股说明书声明/招股说明书中包含或引用的一般投资风险和其他信息(包括第32页有关前瞻性陈述的警示声明部分所述事项)外，在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅，您可以在本文档的前半部分找到更多信息。

在合并中，Premier Financial股东以人民普通股换取Premier Financial普通股股份投资于人民普通股存在一定的风险。同样，People股东批准合并的决定也涉及People股东的风险，合并后，People股东将继续持有People普通股。与合并协议及拟进行的交易有关的若干重大风险及不确定性，包括合并及附属银行合并，以及People普通股的所有权，将于下文讨论。此外，People和Premier Financial在最近提交给SEC的Form 10-K年度报告中的标题下讨论了与People普通股所有权和People Financial业务所有权以及Premier Financial普通股和Premier Financial业务所有权相关的某些其他重大风险，并可能包括在各自已提交给SEC或可能提交给SEC的后续Form 10-Q季度报告和当前 Form 8-K报告中对此类重大风险的额外或更新披露。本联合委托书/招股说明书中引用了或将纳入其中的每一份报告。

Premier Financial普通股持有人和人民普通股持有人应仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括本联合委托书声明/招股说明书中引用的文件中包含的风险因素的讨论，以决定是否投票批准他们可能有权在本联合委托书/招股说明书中投票的各种提案。本联合委托书/招股说明书以及通过引用纳入的文件中描述的风险可能会对您作为People现有股东目前持有的或您作为Premier 金融普通股现有持有人在合并完成后将持有的People普通股的价值产生不利影响，并可能导致People普通股的价值大幅缩水，并导致当前People普通股持有者和/或Premier Financial普通股持有者损失其各自在People的投资的全部或部分价值。这份联合委托书/招股说明书以及通过引用并入的那些文件中描述的风险可能会对您作为People现有股东目前持有的或作为Premier 金融普通股现有持有人将在合并完成后持有的People普通股的价值产生不利影响

与合并相关的风险

由于人民普通股的市场价格可能会波动，Premier Financial普通股的持有者不能确定他们将收到的合并对价的市值。

根据合并协议的条款，Premier 金融普通股的持有者在紧接生效时间之前持有的Premier金融普通股每股将获得0.58股人民普通股。

人民不会发行任何与合并相关的零星普通股。相反，持有Premier Financial普通股的每一位持有者，如果本有权获得一小部分People Financial普通股(在计入该持有者在合并生效时拥有的Premier Financial普通股的所有股份后)，将获得不含利息的现金，其金额等于该持有者本来有权获得的People零碎普通股，乘以紧接生效日期之前连续5个完整交易日在纳斯达克的People普通股每日成交量加权平均收盘价

在合并完成之前，People普通股市场价格的任何变化都将影响Premier Financial股东在合并完成后将获得的合并对价的市值。股价变化可能是人民和Premier Financial无法控制的各种因素造成的，包括但不限于一般市场和经济状况、持续的新冠肺炎疫情造成的影响和中断、各自业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。因此，在Premier Financial特别会议召开时，Premier Financial股东将不知道他们将在合并生效时收到的对价的确切市场价值。Premier Financial股东在Premier Financial特别会议上投票之前，应获得People普通股的当前销售价格。

合并后人民普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响Premier Financial普通股或人民普通股的因素的影响。.

在合并中，Premier Financial普通股的持有者将成为 People普通股的持有者。尽管在某些方面相似，但People的业务与Premier Financial的业务确实不同。因此，合并完成后，合并后公司的经营业绩和People普通股的市价可能会受到不同于目前影响People和Premier Financial各自独立经营业绩的因素的影响。有关People和Premier Financial的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的文件，并在第？条下引用。在那里您可以找到更多信息？在本文档的前半部分。

人们在管理其增长和有效整合Premier Financial和子公司银行的业务时可能会遇到困难。

合并后People的收益、财务状况和前景将在一定程度上取决于People 成功整合Premier Financial和子公司银行的业务并继续实施自己的业务计划的能力。人们可能无法完全实现合并中预期的战略目标和预期的运营效率。Premier Financial和附属银行与People组织整合的成本或困难可能大于预期，或者合并后组织的任何预期规模经济节省的成本可能低于预期，或需要比预期更长的时间才能实现。整合任何被收购实体的运营存在固有的不确定性，People可能会遇到困难，包括关键员工和客户的流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策可能存在的不一致等问题。这些因素可能会导致People无法完全实现合并带来的预期收益。

合并协议限制了Premier Financial寻求与People合并的替代方案的能力，可能会阻碍其他收购者向Premier Financial提供更高价值的交易，因此可能会导致Premier Financial股东的价值降低。

合并协议包含一项条款，除某些有限的例外情况外，禁止Premier Financial征求、谈判或向任何第三方提供与收购Premier Financial或附属银行的任何竞争性提案有关的机密信息。

此外，如果Premier Financial在涉及替代收购提案的某些情况下终止合并协议，Premier Financial可能需要向People支付相当于1100万美元的终止费。Premier Financial支付此类款项的要求可能会阻止另一家公司提出与之竞争的提议。

人民银行和Premier Financial各自的财务顾问的公平意见并未反映该意见发布之日起之后的情况变化。

总理金融董事会和人民银行董事会分别于2021年3月24日和2021年3月26日收到各自财务顾问对交易所公平性的意见。

从财务角度来看，截至每个此类意见发表之日的比率。Premier Financial或People的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Premier Financial或People控制的因素的后续变化，可能会在合并完成时显著改变Premier Financial或People的价值或Premier Financial或People普通股的股价。合并完成时，Premier Financial或People的股价可能会发生重大变化。该等意见并未从财务角度、在合并完成时或截至该等意见发表日期以外的任何其他日期处理交换比率的公平性。Premier Financial的财务顾问意见作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中，People财务顾问的意见作为附件D附于附件D。有关意见的说明，请参阅合并：Premier Financial的财务顾问的意见？在第58页和第3页人民财务顾问的兼并意见？本联合委托书/招股说明书第72页。

合并后，People和Premier Financial股东的所有权和投票权将减少，对合并后组织的管理层的影响力也将降低。

合并将稀释People股东的所有权地位，并导致 Premier Financial股东在合并后的公司中的所有权股份小于他们目前在Premier Financial的股份。合并完成后，我们估计，持续的People股东将拥有合并后公司约71%的已发行和已发行普通股，前Premier Financial股东将拥有合并后公司约29%的已发行和已发行普通股。因此，一般情况下，在合并生效后，People股东和Premier Financial股东对合并后公司管理层和政策的影响将小于他们目前分别对People 和Premier Financial的管理层和政策的影响力和Premier Financial股东对合并后公司管理层和政策的影响力将分别小于他们目前对People 和Premier Financial管理层和政策的影响力。

如果合并失败，可能会对Premier Financial的股票和未来业务价值以及People和Premier Financial的财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，People和Premier Financial正在进行的业务可能会受到不利影响，People和Premier Financial将面临以下几个风险：

•

人民金融和Premier Financial将被要求支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成，如法律、会计、财务顾问和印刷费；

•

根据合并协议，Premier Financial在完成合并前对其业务的开展受到一定限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响；以及

•

与合并相关的事项可能需要People和Premier 财务管理部门投入大量时间和资源，否则可能会专门用于其他可能有利于People和Premier Financial作为独立公司的机会(视情况而定)。

此外，如果合并没有完成，Premier Financial可能会受到客户和员工的负面反应。由于潜在的合并，员工可能会辞职并获得其他工作。Premier Financial还可能因未能完成合并而受到诉讼。

合并后的公司预计将产生与相关整合相关的大量成本。可能需要集成大量流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括数据处理、采购、会计和财务、薪资、合规性、财务管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和收益。虽然Premier Financial and People假设将产生一定程度的成本，但有许多他们无法控制的因素可能会影响总金额或整合成本的时间。此外，根据其性质，许多将会招致的成本很难准确估计。这些整合成本可能会导致合并后的公司在合并完成后的收益中计入费用，目前此类费用的金额和时间尚不确定。

合并完成后，Premier Financial 股东将不再是Premier Financial的股东，而是People的股东，他们作为People股东的权利将受俄亥俄州修订后的守则以及People修订的公司和法规守则条款的管辖。人民银行修订的公司章程和条例的条款在某些方面与Premier Financial的修订的公司章程和修订的和重新修订的章程的条款有实质性的不同。看见*高级金融股东和人民股东某些权利的比较请参阅本联合委托书/招股说明书第103页。

合并协议使People和Premier Financial在生效时间之前各自的业务活动受到一定的限制。

合并协议使People和Premier Financial在生效时间之前各自的业务活动受到一定的限制。除某些规定的例外情况外，合并协议规定Premier Financial有义务并促使其各子公司在正常过程中在所有实质性方面开展业务，并尽合理最大努力维持和保持其业务组织和有利的业务关系不变，人民金融和Premier Financial各自有义务并促使其每一家子公司不得采取任何合理可能会对People或Premier Financial取得合并协议拟议交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或履行其在合并协议项下各自的契诺和协议，或及时完成合并协议拟议交易的能力造成不利影响或延迟的任何行动，或采取任何可能会对People或Premier Financial取得合并协议拟议交易所需的任何必要批准或履行其各自契诺和协议或及时完成合并协议所拟进行的交易的能力产生不利影响或延迟的行动。这些限制可能会阻止Premier Financial寻求在生效时间之前出现的某些业务机会。见标题为？？的一节。合并协议 – Premier Financial在合并前的业务行为？从第96页和第3页开始合并协议 – 人们在合并前的业务行为从第100页开始。

新冠肺炎疫情可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。

新冠肺炎大流行造成了经济和金融中断，已经并可能继续对人民金融和Premier Financial的业务、财务状况、流动性、资本和业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情的影响导致人民金融或卓越金融的经济环境和财务业绩持续或长期下滑，或者人民金融或卓越金融的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，完成合并和整合人民金融或卓越金融业务的努力也可能会延迟并受到不利影响。可能需要额外的时间才能获得必要的监管批准，而且美联储、ODFI和/或其他监管机构可能会对People或Premier金融施加额外的要求，这些要求必须在合并完成之前满足，这可能会推迟合并的完成，并对合并产生不利影响。

新冠肺炎疫情对合并后公司业务和运营的影响尚不确定。

新冠肺炎疫情将在多大程度上对合并后公司的业务、财务状况、流动性、资本和运营结果产生负面影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，且无法预测，包括新冠肺炎疫情的范围和持续时间、新冠肺炎疫情对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和间接影响，以及政府当局和其他第三方针对新冠肺炎疫情所采取的行动。鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对合并后公司业务的影响，也不能保证合并后的公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力一定会有效。

People和Premier Financial各自完成合并的义务取决于许多条件的履行或书面豁免，包括分别获得People和Premier Financial股东的必要投票批准、收到必要的监管批准、没有禁止完成合并的命令、本文件所属注册声明的有效性、批准将发行给Premier Financial在纳斯达克上市的People普通股、双方陈述和担保的持续准确性，以及看见合并协议符合完成合并的条件请参阅本联合委托书/招股说明书的第93页。合并完成的这些条件可能得不到满足，因此合并可能无法完成。此外，如果合并未在2021年12月31日前完成， People或Premier Financial都有机会选择不进行合并，双方可以在Premier Financial股东必要的投票批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。如果合并未在2021年12月31日之前完成， People或Premier Financial均有机会选择不进行合并，双方可以在Premier Financial股东必要的投票之前或之后随时共同决定终止合并协议。此外，人民金融或Premier Financial在其他情况下可以选择终止合并协议。看见合并协议终止合并协议请参阅本联合委托书/招股说明书第101页，了解有关这些情况的更详细说明。

可能得不到监管部门的批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并和子公司银行合并之前，必须获得美联储、ODFI和其他监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否批准这些批准时，这些监管机构会考虑各种因素，包括每一方的监管地位，以及下述因素合并需要监管审批？从第81页开始。由于多种因素(包括以下任何或全部因素)，这些批准可能会被推迟或根本无法获得：任何一方监管地位的不利发展，或监管部门在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体查询、调查或反对；立法或政治环境的变化，包括美国行政管理部门、国会领导层和监管机构领导层的变更；或者新冠肺炎疫情造成的影响和中断。所授予的批准可能会对合并后公司的业务施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或要求更改合并协议预期的交易条款。不能保证监管当局不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，或该等条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议所拟进行的任何交易、对合并后合并公司的收入构成额外的重大成本或实质限制，或以其他方式减少合并的预期利益。此外，不能保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致延迟或放弃合并。此外，合并的完成是以没有某些订单为条件的。, 任何有管辖权的政府实体发布的禁令或法令，禁止或非法完成合并协议中设想的任何交易。尽管双方承诺尽其合理最大努力回应任何政府实体可能就合并协议提出的任何信息要求，并解决任何反对意见，但根据合并协议条款，People、Premier Financial或Premier Financial各自子公司均不需要采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得这些信息相关的任何条件或限制。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考合并财务信息仅供说明之用，不一定反映合并后公司的实际财务状况或经营结果，如果合并在指定日期完成的话。未经审计的备考合并财务信息反映基于初步估计的调整，以记录收购的Premier Financial可识别资产和按公允价值承担的负债，并记录由此确认的商誉。本联合委托书/招股说明书中反映的公允价值估计是初步的，最终金额将基于Premier Financial截至合并完成之日的实际支付对价和资产和负债的公允价值。因此，最终的收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的预计调整大不相同。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。未经审计的备考压缩合并财务信息？从第24页开始。

与合并有关的人民普通股的发行可能会对人民普通股的市场价格产生不利影响。

关于合并对价的支付，People 预计将向Premier Financial股东发行约870万股People普通股。这些人民普通股新股的发行可能会造成人民普通股市场价格的波动，包括股价下跌。

与人的业务相关的风险

您应阅读并考虑合并后也会影响合并后公司的People®业务特有的风险因素， People在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述了这些风险因素，随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告对此进行了更新，所有这些报告都由People提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文档。请参见？以引用方式将某些文件成立为法团？位于本联合委托书/招股说明书的第 108页。

与Premier Financial业务相关的风险

您应阅读并考虑Premier Financial在合并后也会影响合并后公司的特定业务风险因素，这些风险因素在Premier Financial在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述，随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告进行了更新，所有这些都由Premier Financial提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文档。请参见？通过引用并入某些文档？本联合委托书/招股说明书第108页。

本联合委托书/招股说明书现提供给Premier Financial股东，以供Premier Financial董事会征集委托书，供2021年7月1日东部夏令时上午10：30在希尔顿酒店(1001 3)的Double Tree by Hilton Hotel举行的股东特别大会上使用。^研发西弗吉尼亚州亨廷顿大道25701号，包括特别会议的任何休会。

此联合委托书/招股说明书也由People向Premier Financial股东提交，作为与合并完成后发行People普通股有关的招股说明书。

须考虑的事项

在Premier Financial特别大会上，Premier Financial的股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

通过并批准合并协议的提案；

•

建议在咨询(非约束性)基础上批准可能向Premier Financial指定的与合并相关的高管支付的具体薪酬；以及

•

批准特别会议休会的提案(如有必要)，以征集额外的委托书，如果在特别会议期间没有足够的票数通过和批准合并协议。

Premier Financial董事会认为，与People的合并最符合Premier Financial股东的最佳利益，并建议您投票(1)支持通过和批准合并协议，(2) Jo投票支持批准指定的补偿，以及(3)投票支持在必要时推迟Premier Financial股东特别会议以征集额外委托书的提议。(3)Premier Financial董事会认为，与People的合并符合Premier Financial股东的最佳利益，并建议您投票(1)支持通过和批准合并协议，(2) Jo支持批准指定的补偿，以及(3)建议在必要时推迟Premier Financial股东特别会议，以征集额外的委托书。

记录日期；未偿还并有权投票的股票

Premier Financial董事会将2021年5月27日的收盘日期定为确定Premier 有权在Premier Financial特别股东大会上通知和投票的Premier Financial股东的创纪录日期。只有在记录日期收盘时持有Premier Financial普通股的持有者才有权获得通知并在Premier Financial特别会议上投票。

截至2021年5月27日收盘，有14,790,209股Premier Financial普通股已发行，并有权在特别会议上投票。截至同一日期，没有Premier Financial优先股流通股。Premier Financial普通股由大约1,560名股东登记在册。每一股Premier Financial普通股使持有者有权就特别会议上适当提出的所有事项投一票。

所需票数；法定人数

根据Premier Financial修订的公司章程和肯塔基州修订的法规(br}第271B.11-030节)，合并协议的通过和批准需要拥有Premier Financial已发行普通股的至少多数持有者的赞成票，并有权在特别会议上投票。批准特别会议的具体补偿和休会，需要在特别会议上就此问题投过半数票。未能亲自投票或提交有效委托书指示、经纪人不投赞成票和弃权票，将不影响对指定补偿和休会提议的投票。

截至2021年5月27日，Premier Financial的董事总共拥有Premier Financial普通股2062,097 股，约相当于Premier Financial已发行普通股的14%。Premier Financial全体董事于该日与People 订立支持协议，根据该协议，彼等同意在若干条款及条件的规限下，投票赞成采纳及批准合并协议。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，People及其董事、高管和附属公司并未实益拥有Premier Financial公司的普通股。

你的投票很重要。合并协议的通过和批准需要持有Premier Financial已发行普通股的至少多数持有者的赞成票，并有权在Premier Financial特别会议上投票。如有必要，批准Premier Financial特别会议的指定补偿和休会以征集额外委托书的建议还需要在Premier Financial特别会议上获得由本人或其代表代表的Premier Financial普通股至少过半数的赞成票。通过经纪人以街道名称持有Premier Financial普通股的受益所有者必须指示其经纪人如何在合并协议通过和批准时投票他们持有的Premier Financial普通股。未经实益所有人具体指示，经纪人不得对此类股份投票。如果您未能退还委托卡或经过适当认证的互联网或电话在截止日期前提交的投票指示或在特别会议上亲自投票，或者如果您在委托卡或特别会议上的投票上标记了弃权，或者如果您的Premier Financial 普通股是以街道名称持有的，并且您没有指示您的经纪人如何投票，这将与投票反对通过和批准合并协议具有相同的效果，但不会对{

由已发行Premier Financial普通股的大多数持有人组成的法定人数必须亲自或委派代表出席Premier Financial特别会议，然后才能采取除特别会议休会以外的任何行动。通过互联网或电话正确执行的代理卡或投票指令指示标有弃权标记的弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

Premier Financial董事会预计，除通过和批准合并协议、批准指定薪酬，以及如有必要，批准将特别会议延期至征集额外委托书外，不会有任何其他事项提交Premier Financial特别会议。

征集和撤销代理

每份邮寄给Premier Financial 股东的联合委托书/招股说明书副本都附有代理卡。Premier Financial董事会正在征集您的委托书。无论您是否参加特别会议，Premier Financial董事会都敦促您尽快通过电话、通过互联网或邮寄方式提交您的委托书，并尽快退还您正确签署的代理卡。如果您在Premier Financial特别会议之前及时提交您正确签署的委托卡，或通过互联网或电话及时提交您的投票指示，并且在使用前未将其撤销，则该代理卡所代表的Premier Financial普通股将在特别会议上或(如适用)在特别会议的任何休会上表决。Premier Financial的普通股将按照代理卡上的指定进行投票，或者在没有相反的具体指示的情况下，将投票通过和批准合并协议，投票通过指定的薪酬，并在必要时投票批准特别会议的休会，以征集额外的委托书。

如你已退回一张签署妥当的委托书，你可在特别会议表决前随时撤销该委托书：

•

通过电话，拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照记录的说明进行操作；

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街头名义持有您的Premier Financial普通股，您必须向您的经纪人、银行或代名人(您普通股的记录持有人)提供如何投票您的普通股的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将向您提供代理卡和投票说明。如果您已指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票您的普通股，您必须按照从您的经纪人、银行或其他被指定人收到的指示更改或撤销您的投票。

征集费用

Premier Financial将代表Premier Financial董事会自行承担征集委托书的费用。委托书将通过邮件征集，Premier Financial的董事、高级管理人员和员工还可以通过其他邮件、个人联系、电话、传真或电子邮件进一步征集委托书，他们的征集活动均不会获得额外补偿。Premier Financial还聘请了委托书征集公司Georgeson，Inc.协助征集委托书，费用为8500美元，每次与股东成功电话联系的费用为6.50美元，收到电话投票的费用为4.95美元，并报销自掏腰包费用，由人民根据合并协议支付。Premier Financial还将支付经纪公司、表决权受托人、银行、协会和其他托管人、被提名人和受托人的标准费用和费用，这些人是Premier Financial普通股的记录持有人，但不是他们实益所有的，他们将本联合委托书/招股说明书和其他委托书征集材料转发给有权在特别会议上投票的Premier Financial普通股的受益者，并从他们那里获得委托书。

正如在本联合委托书/招股说明书中所讨论的那样，Premier Financial要求其股东采纳并批准合并协议。Premier Financial股东应仔细阅读本文档全文，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别请股东参阅本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。

Premier Financial董事会建议投票表决？适用于？合并协议的批准和通过。

总理财务咨询(非约束性)关于指定补偿的建议

根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条，Premier Financial向Premier Financial 股东提供机会，就合并获得批准后可能支付给Premier Financial指定的与合并有关的高管进行咨询(不具约束力)投票表决，其价值载于本文件标题为的一节中的表格合并中高级财务总监和高级管理人员的利益与金色降落伞薪酬 。Premier Financial要求Premier Financial股东投票批准以下决议：

决议，现批准与Premier Financial Bancorp，Inc.与People Bancorp Inc.合并而可能支付或成为支付给Premier Financial Bancorp，Inc.指定高管的薪酬，详情见联合委托书/招股说明书中题为#Premier Financial 董事和高级管理人员在合并中的合并权益的表格中披露，包括相关的叙述性讨论。在此，谨此批准与Premier Financial Bancorp，Inc.与People Bancorp Inc.合并有关的可能支付或成为支付的薪酬，包括相关的叙述性讨论。

关于与合并相关的高管薪酬的投票是独立的投票，除了批准合并的投票之外。因此，股东可以投票批准和通过合并协议，也可以投票不批准高管薪酬，反之亦然。由于投票仅具有咨询性质，因此不会对Premier Financial或 People具有约束力。因此，由于Premier Financial在合同上负有支付赔偿的义务，因此，如果合并协议获得批准和通过，且无论咨询投票结果如何，赔偿将仅在适用于该协议的条件下支付。

Premier Financial董事会建议投票表决？适用于？ 总理关于特定薪酬的财务咨询建议。

总理财务休会提案

如有需要或适当，总理财务特别会议可延期至另一时间或地点举行，以便在总理财务特别会议举行时票数不足以批准及通过合并协议的情况下，其中包括征集额外的委托书。如果在Premier Financial特别会议召开时，Premier Financial出席或代表出席并投票赞成合并协议提案的普通股数量不足以批准和通过合并协议，Premier Financial打算动议休会Premier Financial特别会议，以便Premier Financial董事会能够征集额外的委托书以批准该提案。在这种情况下，Premier Financial将要求Premier Financial股东仅就休会提案进行投票，而不是合并提案或关于指定补偿的提案。

在Premier Financial休会提案中，Premier Financial要求其股东授权Premier Financial董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权，以将Premier Financial特别会议推迟到另一个时间和地点，以目的征集额外的委托书。如果Premier Financial股东批准休会提议，Premier Financial可以将Premier Financial特别会议和Premier Financial特别会议的任何休会延期，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括向以前投票的Premier Financial股东征集委托书。

Premier Financial董事会建议投票表决？适用于？总理财务休会提案。

People董事会认为，与People的合并符合People股东的最佳利益，并建议您投票(1)支持通过和批准合并协议，(2)投票支持People授权的股份计算提案，以及(3)投票支持在必要时休会People股东特别会议以征集额外的委托书。为使People能够履行其在合并协议项下的义务，需要People股东批准People授权股份计算建议并提交People经修订公司章程修正案。

记录日期；未偿还股份和有权投票

People董事会将2021年5月28日的收盘日期定为确定哪些People股东有权在People特别股东大会上通知并投票的创纪录日期。只有在记录日期收盘时持有人民普通股的股东才有权获得人民特别会议的通知和在人民特别会议上投票。

截至2021年5月28日收盘，共有19,656,680股人民普通股流通股，并有权在特别会议上投票。截至同一日期，尚无People优先股流通股。约2808名股东登记持有People普通股。每一股人民普通股赋予持股人对特别会议上适当提出的所有事项一票的权利。

所需票数；法定人数

根据人民修订公司章程，通过和批准合并协议，以及批准发行普通股，需要至少大多数已发行并有权在特别会议上投票的人民普通股的持有人投赞成票。批准特别会议的延期需要出席特别会议的大多数普通股持有人(亲自或委派代表) 投赞成票。

你的投票很重要。合并协议的通过和批准以及普通股的发行需要至少有过半数已发行并有权在人民特别会议上投票的人民普通股持有人的赞成票。通过经纪人持有People普通股的受益所有人必须指示其经纪人如何在通过和批准合并协议时投票表决这些People普通股。未经实益所有人明确指示，经纪人不得对此类股票投票。如果您没有投票，或者如果您在代理卡上标记了弃权，或者如果您的People普通股是以街道名称持有的，并且您没有指示您的经纪人如何投票，这将与投票反对通过和批准合并协议具有相同的效果。

在采取特别会议休会以外的任何行动之前，必须亲自或委派代表出席人民特别会议，法定人数由持有已发行人民普通股的多数股东组成。通过互联网或电话指示弃权的正确签署的、标有弃权或投票指示的代理卡将被计算，以确定是否有法定人数出席。

人民董事会预期，除采纳及批准合并协议、批准发行普通股及(如有需要)批准延会以征集额外委托书外，不会有任何其他事项呈交人民特别会议。如果将任何其他事项提交特别会议审议，在截止日期前提交的经适当签署的委托卡或经适当认证的互联网或电话投票指示所代表的人民普通股，将在适用法律允许的范围内，由委托卡上点名的人士根据其最佳判断酌情表决。

委托书的征求和撤销

每份邮寄给People股东的联合委托书/招股说明书副本都附有委托卡。人民银行董事会正在征集您的委托书。无论您是否参加特别会议，人民董事会都敦促您尽快通过电话、互联网或邮寄方式提交委托书，并退还您正确签署的委托书卡。如果您在股东特别大会召开前及时提交有效委托书，或通过网络或电话及时提交投票指示，且在使用前未撤销，则该委托卡所代表的人民普通股将在特别大会上或在特别会议的任何延会(视情况而定)上表决。人民普通股将按照委托卡上的规定进行投票，或者在没有对的具体指示的情况下，将投票通过和批准合并协议，投票通过和批准人民授权股份计数提案，并在必要时投票批准特别会议的休会以征集额外的委托书。

除非被撤销，否则该等委托书所代表的普通股将在人民特别会议上表决。如果您是登记股东，您可以在人民特别会议投票结束前随时撤销或更改您的投票：

•

通过电话，拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照记录的说明进行操作；

•

通过互联网，访问随附的代理卡上显示的网站，并遵循说明；

•

向俄亥俄州玛丽埃塔普特南街138号人民总统提交书面撤销通知 45750；

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的People普通股，您必须向您的经纪人、银行或代名人(People普通股的记录持有人)提供如何投票您的People普通股的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人将向您提供代理卡和投票指示。如果您已指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票您的普通股，您必须按照从您的经纪人、银行或其他被指定人收到的指示更改或撤销您的投票。

人民银行将自行承担代表人民董事会征集委托书的费用。为了帮助征集代理，People聘请了代理征集公司Georgeson，Inc.协助征集代理，费用为8500美元，与股东每次成功的电话联系收费6.50美元，收到电话投票4.95美元，报销自掏腰包费用，由人民根据合并协议支付。委托书将通过邮寄方式征集，也可由People的董事、高级管理人员和员工通过其他邮件(个人联系、电话、传真或电子邮件)进一步征集，他们中的任何人都不会因其征集活动而获得额外补偿。People还将支付券商、表决权受托人、银行、协会和其他托管人、代名人和受托人的标准费用和费用，因为他们是并非由其实益拥有的People普通股的记录持有人，因为他们将本联合委托书/招股说明书和其他委托书征集材料转发给有权在People特别会议上投票的People普通股的实益拥有人，并从其获取委托书。

为了完成合并，People将需要发行超过目前已发行普通股数量的20%的普通股。根据纳斯达克股票市场规则，在任何交易或一系列相关交易中，纳斯达克上市公司在发行普通股或可转换为普通股的证券之前，如果普通股数量等于或将在发行时等于或将超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的普通股数量的20%，则必须在发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的任何交易或相关交易中获得股东批准。People要求其股东采纳并批准合并协议，根据该协议，People将发行与合并相关的People普通股。

有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅标题为？合并的章节。People股东应仔细阅读本文档全文，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别请股东参阅本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。

人民银行董事会建议投票表决？适用于？批准和通过合并协议，及其预期的交易，包括人民股份发行。

人民授权股份清点方案

People还要求其股东考虑并投票修改People的修订公司章程的提案，以将People普通股的法定股份数量从2400万股(2400万股)增加到5000万股(5000万股)，在紧接合并完成之前生效，并受合并完成的制约。本联合委托书/招股说明书附人民章程人民章程修正案一份，作为附件E。人民普通股持有者应完整阅读人民章程修正案。为使People能够履行合并协议项下的义务，需要人民股东批准People授权的股份计算提案，并提交People的修订公司章程修正案。如果批准和通过合并协议的提案获得批准，但此提案未获批准，合并协议将终止。

截至人民特别会议记录日期收盘时，根据各种激励计划，共有股人民普通股流通股和1385,915股人民普通股预留供董事和员工发行。与合并相关，人民预计将向Premier Financial普通股持有人发行约870万股人民普通股。

根据目前的估计，在人民章程修正案生效后，人民将有大约19,233,851股已授权但股人民的普通股在合并完成后可供发行。People董事会认为增加授权股份数量的建议是可取的，因为这将使People能够完成合并，并将为合并后公司的资本结构提供更大的灵活性，使其能够筹集进一步发展业务所需的资本，为潜在的收购提供资金，使股票可用于股票计划，并实现合并后公司董事会未来可能确定的其他公司目的。人民董事会经过深思熟虑，全体董事一致表决，认为人民授权股份清点方案是可取的，符合人民群众的最大利益，批准了人民授权股份清点方案。

授权发行的每一股人民普通股与目前已发行的人民普通股享有同等权利，且在各方面均相同。的新授权股份

因此，如果人民董事会选择增发人民普通股，人民现有普通股股东将没有任何优先购买这些股份的权利，这种发行可能会稀释人民普通股每股收益、每股账面价值以及人民现有股东的投票权和持股，这取决于人民普通股增发的特殊情况。请参阅标题为？？的部分。主要金融股东和人民股东的某些权利比较？从第103页开始，介绍People的股本和People股东的权利。人民银行董事会将继续考虑人民银行的资本结构，并将决定未来任何发行的条款和时间。

《人民条款修正案》将在生效时间前立即生效。

以上对人民授权股份计算建议的描述并不完整，并参考作为本联合代表声明/招股说明书附件E的人民章程修正案全文进行了完整的描述。

人民银行董事会建议其股东投票？适用于？人民授权股份统计提案。

人民休会提案

如有需要或适当，人民特别会议可延期至另一时间或地点举行，以便在人民特别会议举行时票数不足以批准及通过合并协议及发行普通股的情况下，允许征集额外的委托书。如果在人民特别会议召开时，出席或代表并投票赞成合并协议提案的人民普通股数量不足以批准和通过合并协议和发行普通股，人民打算动议休会人民特别会议，以便人民董事会能够征集额外的委托书以批准该提议。在这种情况下，People将要求People股东只就休会提案进行投票，而不是就合并提案或普通股发行提案进行投票。

在人民休会提案中，People要求其股东授权人民董事会征集的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人酌处权，将人民特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集额外的委托书。如果People股东批准休会建议，People可以将People特别会议和人民特别会议的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括向以前投票的People股东征集委托书。

人民董事会建议投票 ？适用于？人民休会提案。

肯塔基州法律为那些对某些公司行为持异议的股东提供了某些权利，包括拟议中的合并。以下是肯塔基州法律中有关持不同政见者股东权利的实质性规定的摘要，其全文参考了《KBCA》第271B.13-010至271B.13-310节的规定，这些规定全文附于《KBCA》第271B.13-010节至第271B.13-310节，全文如下：本委托书附件B。我们强烈要求你阅读附件B全文。根据KBCA的规定，如果合并协议在特别会议上获得批准并完成了拟议的合并，Premier Financial的任何股东如反对拟议的合并并完全遵守KBCA第271B.13-010至271B.13-310条的规定，将有权要求并获得相当于Premier Financial普通股股东股份公允价值的现金支付。

只有登记在册的股东才能主张持不同政见者的权利。由投票权信托或被指定人作为记录股东持有的股票的受益所有人(如在经纪账户中持有的股票)必须指示登记在册的股东代表受益所有人主张异议权利，除非在公司备案的被指定人证书授予受益所有人异议权利。

登记在册的股东只有在股东对任何一位实益所有人实益拥有的所有股份持不同意见，并以书面形式通知Premier 代表其主张异议权利的每个人的姓名和地址时，才可以主张异议股东的权利少于该股东名下登记的全部股份。仅当实益所有人向Premier Financial提交股东对异议的书面同意记录不迟于实益所有人主张持不同政见者权利，并对他或她是实益所有人的Premier Financial普通股或他或她有权指导投票的所有股份这样做时，实益所有人才可主张持不同政见者权利。股东对持不同政见者的书面同意不迟于实益所有人主张持不同政见者权利，并对其作为实益所有人的Premier Financial普通股或其有权指导投票的。

为了确定与行使法定持不同政见者权利相关而将收到的金额，持不同意见股东的普通股的公允价值将等于紧接拟议合并完成之前的股份价值，不包括因预期合并而产生的任何升值或贬值，除非这种排除是不公平的。投资银行家从财务角度对合并等交易中应支付的对价的公平性提出的意见，并不是对KBCA项下的公允价值的意见，也不会在任何方面涉及该公允价值。

任何股东希望维护持不同政见者的权利并获得该股东持有的Premier Financial普通股公允价值的支付，必须在股东特别大会上股东投票之前向Premier Financial递交书面意向通知，要求在合并完成后支付其股份，不得在Premier Financial股东特别大会上投票赞成合并协议，并且必须遵守Premier Financial股东特别大会的付款要求和其他程序要求

股东关于持不同政见者权利主张的所有书面通信应邮寄至Premier Financial，电话：2885 5西弗吉尼亚州亨廷顿大街，邮编：25702，注意：公司秘书。对批准合并协议的提案投反对票、弃权票或未投赞成票，不足以满足根据KBCA主张持不同政见者权利的要求。您还必须遵守与上述要求付款的单独书面意向通知有关的所有条件和要求支付Premier Financial普通股股票公允价值的单独书面要求以及下文所述的其他程序规定。

在特别会议通过合并协议后的10天内，Premier Financial将向所有按照上述程序及时提供要求付款意向通知的股东发出异议通知，并且没有投票赞成合并的股东

在总理金融特别会议上达成的协议。持不同政见者通知将说明收到付款要求的日期和地点和Premier Financial股票的保证金证书，通知无证书股票持有人在收到付款要求后股票转让将受到多大程度的限制，提供一份要求付款的表格，其中包括首次向新闻媒体或股东宣布拟议合并的条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明他或她是否在该日期之前获得了其股票的实益所有权，日期不得早于反对者通知送达后30天，也不得超过60天，并附上KBCA的反对者权利条款副本。

为了获得KBCA中持不同政见者权利条款所设想的付款，收到持不同政见者通知的股东必须要求付款，证明持有人是否在首次向新闻媒体或股东宣布拟议合并条款的日期之前获得了股票的实益所有权，并根据持不同政见者通知的条款将其股票存入Premier Financial。

Premier Financial可能会限制从收到付款要求之日起至拟议合并完成为止的无证股票转让。然而，持有持不同政见者对未认证股票的权利的人应保留股东的所有其他权利，直至这些权利因拟议合并的完成而被取消或修改。

如果拟议合并未在设定的索要支付和存入股票日期后60天内完成，Premier Financial将被要求退还已存入的股票，并解除对无证书股票施加的任何转让限制。如果合并之后发生，Premier Financial将被要求发送新的异议通知，并且必须重复上述付款要求程序。

一旦合并发生，并且People作为Premier Financial的权益继承人收到遵守法定要求的持异议的股东的付款要求，People作为Premier Financial的权益继承人将向持不同政见者支付其估计为其股份公允价值的金额，外加应计利息。付款将附有Premier Financial截至付款日期前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表；该年度的损益表；该年度股东权益变动表和最新的中期财务报表(如有)；对股票公允价值的估计的人民声明；对利息计算方式的解释；以及持不同政见者根据第271B.13-280条要求付款的权利的声明。

合并完成后，作为Premier Financial的权益继承人，People可以选择不向持不同政见者付款，除非持不同政见者在首次向新闻媒体或Premier Financial股东宣布拟议合并条款的日期之前是股票的实益所有人。如果People作为Premier Financial的权益继承人做出这样的选择，People将估计股份的公允价值加上应计利息，并向每位持不同政见者发送要约，其中包括公允价值的估计，利息是如何计算的解释，以及持不同政见者根据KBCA第271B.13-280条要求付款的权利的声明。People作为Premier Financial的利益继承人，将向每位同意接受要约的股东支付要约金额，以完全满足他或她的要求。

根据KBCA第271B.13-280条，持不同意见的股东如对Premier Financial的权益继承人People的付款或要约不满意，可书面通知Premier Financial的权益继承人People，说明持不同政见者自己对持不同政见者股票的公允价值和到期利息的估计，并要求支付持不同政见者的估计值或拒绝公司的要约。

如果KBCA第271B.13-280条规定的付款要求仍未解决，则作为Premier Financial的利息继承人，必须在收到持异议股东的不同金额的付款要求后60天内，向西弗吉尼亚州卡贝尔县巡回法院提出申请，以确定股票和应计利息的公允价值。作为Premier Financial的利益继承人，People必须让所有要求仍未得到解决的持不同意见的股东成为诉讼的一方，并必须向所有各方送达请愿书的副本。成为诉讼一方的每个持不同政见者将有权获得判决，判决金额(如果有)超过人民支付的金额(如果有)，作为Premier Financial的权益继承人，或根据KBCA第271B.13-270条，People作为Premier Financial的利息继承人，选择扣留其收购后股份的公允价值加上应计利息。如果People作为Premier Financial的继任者，在60天的期限内没有启动诉讼程序，它将被要求支付每个持不同意见的股东要求的金额，这些股东的要求仍未得到解决。

美国股东应注意持不同意见的股东将确认支付给他们的现金用于联邦所得税的损益，以满足其股票的公允价值，并应相应地咨询他们的税务顾问。请参见？合并违反了合并的美国联邦所得税后果材料 ？从本联合委托书/招股说明书第85页开始。

如果任何股东未能按照KBCA要求的复杂步骤正确维护持不同政见者的权利，可能会导致失去这些权利。如果您正在考虑对合并协议的批准提出异议，并根据KBCA主张您的反对者的权利，您应该咨询您的法律顾问。

合并协议规定Premier Financial与People合并并并入People，People作为幸存实体。此后，在人民银行提交给俄亥俄州国务卿的合并证书中指定的较晚时间，公民银行和总理银行都将与人民银行合并并并入人民银行，人民银行将在子公司银行合并后继续存在。

合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并以参考方式并入本联合委托书说明书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并的背景

作为对Premier Financial持续监督和管理的一部分，Premier Financial董事会定期审查和评估公司的长期目标、战略机遇和挑战。在本次审查中，Premier Financial董事会根据竞争和其他发展情况考虑并寻找机会来提升公司的业绩和前景，以期提高短期和长期股东价值。这些评估包括不时与其他金融机构的高管讨论潜在的业务组合。

从2019年8月开始，Premier Financial董事会主席Marshall T.Reynolds会见了Premier Financial首席执行官罗伯特·W·沃克(Robert W.Walker)，并讨论了寻求与另一家金融机构对等合并的可能性。在2019年8月21日的董事会会议上，讨论了与特定银行机构进行此类交易的可能性。董事会于2019年9月18日再次开会，讨论了此类交易的利弊。在那次会议上，有人建议并同意Premier Financial应聘请一名财务顾问。2019年10月9日，雷诺兹先生和沃克先生会见了这家机构的总裁兼首席执行官，讨论了此类交易的可能参数。 2019年10月16日，由于两家机构各自股价的波动，两家实体的业务合并不再可行，双方终止了谈判。

2019年11月20日，董事会决定继续寻找合并合作伙伴，因为在目前Premier Financial规模的机构的竞争条件下，盈利的发展社区金融机构面临着越来越多的挑战。董事会注意到，对核心资金的竞争日益激烈，对商业和消费者贷款的竞争日益激烈，以及其他可能使收益增长更具挑战性的因素。董事会进一步考虑了银行业日益激烈的竞争，以及来自非银行、金融科技公司、网上银行等的竞争。董事会考虑了各种其他因素，包括寻求合并合作伙伴的时机，最终得出结论，寻求业务合并将使股东、客户和员工受益。在这次会议上，雷诺兹董事长任命了董事尼尔·W·斯卡格斯(Neal W.Scaggs)、托尼·K·阿特金斯(Toney K.Atkins)和哈里·M·哈特菲尔德(Harry M.Hatfield)为一个委员会，以确定、面试和推荐一家投资银行公司。

2019年12月，多家投资银行向Premier Financial董事会做了介绍并发表了讲话。在2019年12月18日的董事会会议上，董事会选择了派珀·桑德勒的投资银行公司，2019年12月31日，Premier Financial与派珀·桑德勒签署了聘书。派珀·桑德勒(Piper Sandler)是一家全国公认的投资银行公司，拥有丰富的金融机构咨询经验，包括并购方面的咨询。

2020年1月14日，派珀·桑德勒的代表概述了这一过程，其中包括确定潜在的合并合作伙伴、预期的时间以及当时合并的性质

当前市场。在2020年1月15日的董事会会议上，沃克向董事会通报了派珀·桑德勒(Piper Sandler)概述的合并过程的最新情况，包括拟议的事件时间表。在2020年2月19日的董事会会议上，沃克分享了派珀·桑德勒(Piper Sandler)将与之联系的金融机构名单，以征求兴趣的迹象。在董事会的指示下，派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表联系了31家公司，征求他们对潜在合并交易的兴趣。在联系的31方中，12方要求保密协议，7方签署保密协议，并获准进入一份机密信息备忘录和一个包含Premier Financial信息的数据室。

上述投标过程于2020年2月进行，最初产生的兴趣很大，请求保密协议(NDA)的12方和执行NDA的7方证明了这一点。然而，由于新冠肺炎疫情在2020年2月底和3月初成为风口浪尖，以及由此带来的不确定性和市场状况的变化，感兴趣的各方将重点转向应对疫情，鉴于由此带来的经济不确定性，寻求业务合并的兴趣减弱。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表建议雷诺兹和沃克联系People总裁兼首席执行官查尔斯·W·苏勒日斯基(Charles W.Sulerzyski)。在2020年3月9日的一次会议上，苏勒日斯基先生向雷诺兹先生和沃克先生表达了对Premier Financial公司作为合并伙伴的兴趣。在2020年3月18日的董事会会议上，董事会了解了投标过程的最新情况以及疫情对这一过程的影响。由于大流行造成的干扰，董事会决定将申办最终决定从2020年3月中旬推迟到2020年4月15日。

在2020年4月15日的董事会会议上，派珀·桑德勒的一名代表告知董事会，已收到金融机构A对Premier Financial的一份报价。这是一份未签署的意向书形式的非约束性意向书。派珀·桑德勒的代表还表示，Premier Financial已收到另一家金融机构的口头意向，由于对Premier Financial的估值较低，该机构被认为不可行。

从2020年4月中旬到2020年7月中旬，金融机构A 和Premier Financial继续就潜在业务合并的条款进行谈判，同时金融机构A进行了尽职调查。2020年7月13日，A金融机构提交了修订意向书，该意向书未签署。双方在2020年夏秋两季继续进行谈判。

2020年11月18日，Premier Financial董事会召开会议，决定向金融机构A提交一份修订后的意向书，该意向书于2020年11月19日提交。2020年12月4日，总理的代表和金融机构A的代表通过电话会议会面，讨论各种尽职调查项目，包括交易是否需要剥离任何分支银行。2020年12月16日，金融机构A正式退出该进程。

2020年12月下旬，Premier Financial授权Piper Sandler的代表联系四方以寻求业务合并。尽管People在最初的投标过程中没有提交保密协议，但People是派珀·桑德勒(Piper Sandler)被授权接触的四方之一。在联系的四家机构中，People与另一家金融机构一起出价。Premier Financial的董事会认定，唯一有能力以合理估值完成交易的竞标方是People。

2021年1月13日，雷诺兹先生、沃克先生和派珀·桑德勒公司的代表在西弗吉尼亚州查尔斯顿会见了People公司的苏勒兹斯基先生，讨论了合并的可能性。2021年1月15日，People提交了一份初步的合并意向书，范围为 0.56-to-0.58以每股人民普通股换取每股Premier Financial普通股，前提是Premier完成尽职调查。2021年1月20日，Premier Financial董事会在派珀·桑德勒(Piper Sandler)的协助下召开会议，听取了与People和董事会潜在合并交易的情况简报。

此后，People进行了尽职调查， 2021年2月22日，Reynolds先生和Walker先生以及Piper Sandler的代表与Sulerzyski先生会面，继续进行谈判，People进行了大量的尽职调查。在那次会议上，Sulerzyski 先生建议以每股0.57股人民普通股换取每股Premier Financial普通股的合并考虑。雷诺兹和苏勒兹斯基在2021年3月2日继续谈判，People将出价提高到0.5725股的交换比例。Premier Financial董事会授权派珀·桑德勒的代表与People联系，并表示Premier Financial将接受0.58 股的交换比例。

2021年3月3日，People同意以0.58股人民普通股换取Premier Financial普通股股，双方于2021年3月3日签署了修订意向书。

在2021年3月的前三周，Premier Financial的法律顾问Jackson Kelly PLLC与Premier Financial的管理层和Piper Sandler密切协调，与People的法律顾问Dinsmore&Shohl LLP谈判了最终的合并协议和其他相关协议 (支持协议)。在同一时期，Premier Financial的代表对People进行了尽职调查。

2021年3月24日，董事会召开了特别会议，Premier Financial总裁兼首席执行官与Jackson Kelly PLLC和Piper Sandler的代表一起回顾了董事会在这一点上采取的行动历史。董事会审查了社区银行总体上的潜在经营挑战、Premier Financial的未来战略选择、Premier Financial竞标过程中多个潜在合并伙伴的征集，以及People提议被确定为为股东提供最佳价值的过程。派珀·桑德勒的代表在形式上审查了拟议交易的财务方面、其他相关交易的财务指标以及合并后公司的财务状况。派珀·桑德勒随后向Premier Financial董事会提交了口头意见，并于2021年3月24日以书面形式确认，大意是，从财务角度看，截至该日期，在遵循的程序、假设、考虑的事项以及派珀·桑德勒对派珀·桑德勒进行的审查的资格和限制的情况下，交换比率对Premier Financial普通股的持有者是公平的。董事会随后审查了Premier Financial的总体战略情况，并考虑是否有其他战略选择可以为股东带来更好的价值。Jackson Kelly PLLC的代表随后与董事会详细审议了合并协议草案的条款。

在广泛讨论了Premier金融公司合并原因中描述的因素后，Premier Financial董事会一致批准了与People的合并协议，董事会指示管理层执行合并协议。

2021年3月26日，Premier Financial and People签署了合并协议，交易在2021年3月29日(星期一)开业前公开宣布。

Premier Financial的合并理由

Premier Financial董事会一致认为，拟议中的合并最符合Premier Financial及其股东的最佳利益。在作出决定时，董事会考虑了影响Premier Financial的业务、运营、财务状况、收益和前景的几个因素。董事会考虑的重要因素包括：

•

Premier Financial的经营战略和战略规划、未来展望和预计的财务业绩；

Premier Financial是否有能力终止合并协议，以便在满足某些要求的情况下就更高的提案达成最终协议，在每种情况下，Premier Financial支付1,100万美元的终止费，Premier Financial确定这一金额是合理的，并且是以公平的方式谈判达成的；如果满足某些要求，Premier Financial将终止合并协议以达成最终协议，在每种情况下，Premier Financial支付1,100万美元的终止费，且Premier Financial确定该金额是合理的；以及

•

日期为2021年3月24日的财务分析，以及Piper Sandler于2021年3月24日提交给Premier Financial的董事会的意见，大意是，截至该日期，并遵守其中所述的Piper Sandler对Piper Sandler进行的审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制，从财务角度来看，交换比率对Premier Financial普通股的持有者是公平的，以下将在Premier Financial的财务顾问的意见下进行更全面的描述。

Premier Financial的董事会还考虑了与合并有关的几个潜在风险和不确定因素，以及Premier Financial某些股东独有的因素，包括但不限于以下因素：

•

将Premier Financial的业务、运营和员工与People整合的挑战；

•

需要和可能获得必要的股东和监管部门批准以完成合并；

•

与签订合并协议相关的风险和成本；

以上 Premier Financial董事会考虑的重要信息和因素的讨论并非详尽无遗。Premier Financial董事会对上述因素进行了评估，一致认为合并符合Premier Financial及其股东的最佳利益。在决定批准合并并建议Premier Financial股东批准合并时，董事会考虑了提交给它的全部信息，没有对所考虑的任何个别因素赋予任何相对或具体的权重，尽管个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。董事会综合考虑了这些因素，包括与合并相关的潜在风险、不确定和不利因素，而不是单独考虑，确定合并的好处有利于并超过合并的潜在风险、不确定和不利因素。本部分对董事会理由的解释以及本节中提供的某些其他信息具有前瞻性，因此应在有关前瞻性陈述的告诫声明中讨论的因素的上下文中阅读。

Premier Financial的董事会认为，合并、合并协议和拟进行的交易是可取的，并且符合Premier Financial及其股东的最佳利益。董事会还一致认为，合并协议和拟进行的交易符合Premier Financial的业务战略，并有助于推进该战略。因此，Premier Financial董事会一致批准并通过了合并协议，批准了合并，并一致建议Premier Financial股东投票批准合并协议和合并。合并协议的条款是Premier Financial and People与其各自代表进行公平谈判的产物。

上述对Premier Financial董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括董事会在作出批准决定时考虑的所有重要因素，并建议Premier Financial股东投票批准合并协议。Premier Financial董事会没有为上述因素赋予任何相对或具体的权重，个别董事可能会对每个因素赋予不同的权重。

总理财务董事会推荐

Premier Financial董事会一致通过了合并协议。Premier Financial董事会认为，合并最符合Premier Financial及其股东的最佳利益，因此，董事们一致建议Premier Financial股东投票支持通过和批准合并协议，并投票支持在必要和适当的情况下推迟特别会议以征集额外委托书的提议。

总理财务顾问意见

Premier Financial聘请派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任Premier Financial董事会的财务顾问，与Premier金融考虑与People合并的可能性有关。总理

金融之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在投资银行业务的正常过程中，派珀·桑德勒定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任Premier Financial董事会与拟议中的合并相关的财务顾问，参与了导致合并协议执行的某些谈判。在2021年3月24日Premier Financial董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒(Piper Sandler) 向董事会发表了口头意见，随后于同一天以书面确认，大意是截至当日，从财务角度来看，交换比例对Premier Financial Energy普通股的持有者是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见书概述了派珀·桑德勒在发表意见时遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及对审查的资格和限制。以下陈述的意见的描述在参考意见全文时是有保留的。建议Premier Financial 普通股持有者在考虑拟议的合并时仔细阅读整个意见书。

派珀桑德勒的意见是针对Premier Financial董事会对合并和合并协议的审议，并不构成向Premier Financial的任何股东建议任何此类股东应如何在批准合并和合并协议时召开的股东大会上投票。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度与Premier Financial普通股持有者的交换比率的公平性，并未涉及Premier Financial参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中考虑的任何其他交易、合并相对于Premier Financial可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点或Premier Financial可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒(Piper Sandler)也没有就Premier Financial或People的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

根据其意见，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，审查和考虑了以下事项：

•

合并协议草案，日期为2021年3月23日；

•

派珀·桑德勒认为相关的Premier Financial的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

•

派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的人民财务报表和其他历史财务信息；

•

Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的某些内部财务预测；

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公开提供截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分析师每股收益和每股股息预估，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的长期年度每股收益和资产负债表增长率，以及人民高级管理层提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的人民每股股息估计；

•

合并对People的预计财务影响，基于与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设，由People高级管理层口头提供；

在进行审查时，派珀·桑德勒依赖派珀·桑德勒从公开来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由Premier Financial、People或其各自的代表提供给派珀·桑德勒，或者由派珀·桑德勒以其他方式审查，派珀·桑德勒假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒(Piper Sandler)依赖于Premier Financial和People各自管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。派珀·桑德勒没有对Premier Financial或People的具体资产、担保资产或负债(或有)的抵押品进行独立评估或进行评估。派珀·桑德勒对Premier Financial或People的任何资产的可收集性或任何贷款的未来表现没有发表任何意见或评估。派珀·桑德勒没有对Premier Financial或People或合并后实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，派珀·桑德勒也没有审查任何与Premier Financial或People有关的个人信用档案。派珀·桑德勒假设，在Premier Financial同意的情况下，Premier Financial和People各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并在预计基础上足够用于合并后的实体。

在准备分析时，Piper Sandler使用了Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的某些内部财务预测。此外，派珀·桑德勒使用了公开可用的平均分析师对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的每股收益和每股股息估计，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的长期年度每股收益和资产负债表增长率，以及人民高级管理层口头提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的估计每股股息。派珀桑德勒在其备考表格中还收到并使用了人民高级管理层口头提供的与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设。关于上述信息，Premier Financial和People各自的高级管理人员向我们确认，该等信息分别反映了(或在上述公开可获得的分析师估计的情况下，与)该等高级管理人员对Premier Financial和People未来财务业绩的最佳估计和判断，Piper Sandler假设该等信息中反映的财务结果将会实现。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对这种估计或判断，或它们所基于的假设没有发表任何意见。风笛手

桑德勒还假设，自派珀·桑德勒获得最新财务报表之日以来，Premier Financial或People的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在其分析中假设，在与其分析相关的所有时期，Premier Financial and People仍将是持续经营的企业。

派珀·桑德勒还假设，在Premier Financial的同意下，(I)合并协议的每一方都将在所有实质性方面遵守合并协议和实施合并所需的所有相关协议的所有重要条款和条件，该等协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，该等协议的每一方都将在所有实质性方面履行根据该等协议必须由该方履行的所有契诺和其他义务，以及前提条件是：(I)合并协议的每一方都将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件，该等协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，该等协议的每一方都将在所有实质性方面履行该协议要求其履行的所有契诺和其他义务。(Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，不会对Premier Financial、People、合并或任何相关交易造成不利影响，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订其任何重大条款、条件或协议，并遵守所有适用法律及其他要求。最后，在Premier Financial的同意下，Piper Sandler依赖于Premier Financial从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并相关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议中预期的其他交易的建议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对任何此类事情都没有发表任何意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于财务、监管、经济、市场和其他条件，如对派珀·桑德勒的影响以及截至其日期向派珀·桑德勒提供的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒未承诺更新、修订、重申或撤回其意见或以其他方式对其日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对Premier Financial普通股或People普通股在任何时候的交易价值以及People 普通股一旦被Premier Financial普通股持有者实际收到后的价值没有发表任何意见。

在发表意见时，派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了各种财务分析。以下摘要不是对派珀·桑德勒观点或派珀·桑德勒向Premier Financial董事会所做演示的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解财务分析，这些表格必须与随附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用做出主观判断。因此，该过程不一定受部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，其分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有因素和分析的情况下选择要考虑的部分因素和分析，或试图为部分或全部此类因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，Piper Sandler下面描述的比较分析中没有一家公司与Premier Financial或People完全相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响公开交易价值或交易价值的其他因素(视具体情况而定), Premier Financial and People以及与之进行比较的公司。派珀·桑德勒在得出自己的意见时，没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重。相反，派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独分析或单独考虑的因素(正面或负面)是否支持其观点形成意见，而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断，在考虑其所有分析的整体结果后，根据其经验和专业判断确定了对Premier Financial普通股持有者的交换比例是否公平。

在进行分析时，派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了大量假设，其中许多都是无法预测的，超出了Premier Financial、People和Piper Sandler的控制范围。派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行的分析并不一定代表实际值或未来结果，这两种结果都可能比此类分析所暗示的更有利或更不利。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了表达自己的观点，并在2021年3月24日的会议上向Premier Financial董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或其证券可能实际出售的价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际值可能会有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映Premier Financial或People普通股的价值，也不一定反映Premier Financial或People普通股可能随时出售的价格。派珀·桑德勒的分析及其意见是Premier Financial董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的诸多因素之一，下面描述的分析不应被视为决定Premier Financial董事会关于交换比率公平性的决定。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要.

派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了合并的财务条款。根据合并协议的条款，于合并生效时，Premier Financial于紧接交易生效日期前发行及发行的每股普通股(合并协议所载若干股份除外)将转换为收取0.58股People普通股的权利。派珀·桑德勒计算出的隐含交易总价值约为2.803亿美元，每股隐含收购价为18.90美元，其中包括14,706,608股Premier Financial普通股的隐含价值和368,249股未偿还的Premier Financial期权，加权平均执行价为12.42美元，并基于People普通股在2021年3月23日的收盘价。根据截至2020年12月31日或过去12个月内Premier Financial Corporation(LTM)的财务信息以及Premier Financial普通股在2021年3月23日的收盘价，Piper Sandler计算了以下隐含的交易指标：


每股交易价格/每股有形账面价值	133	%
每股交易价格/调整后每股有形账面价值¹	144	%
每股交易价/LTM每股收益	12.4	x
每股交易价/2021年预计每股收益²	13.5	x
有形账面溢价/核心存款(CD>10万美元)³	4.9	%
有形账面溢价/核心存款(CD>25万美元)⁴	5.0	%
截至2021年3月23日的主要金融市场价格溢价	12.1	%
溢价高于截至2021年3月23日的Premier Financial 10天平均水平 ⁵	15.9	%

¹	截至2020年12月31日公布的每股有形账面价值，经每股1.00美元的影响调整 Premier Financial于2021年2月宣布并支付的特别股息(特别股息)。

²	基于Premier Financial Management提供的估计净收入。

³	核心存款等于总存款减去10万美元以上的存款单。

⁴	核心存款等于存款总额减去25万美元以上的存单。

⁵	基于People Financial截至2021年3月23日的10天平均收盘价34.78美元和 Premier Financial的10天平均收盘价17.41美元。

股票交易历史。

派珀·桑德勒回顾了截至2021年3月23日的一年和三年期间Premier Financial普通股和People普通股的公开历史报告交易价格。然后，派珀·桑德勒将Premier Financial普通股和People普通股的价格变动分别与它们各自同行群体(如下所述)以及某些股票指数的变动关系进行了比较。

派珀·桑德勒使用公开信息将Premier Financial选定的财务信息与派珀·桑德勒选定的一组金融机构进行了比较。Premier Financial同业集团包括其证券在主要交易所(纽约证券交易所、NYSEAM、纳斯达克)公开交易、总部位于东南部地区、俄亥俄州或肯塔基州的银行和储蓄机构，总资产在15亿至30亿美元之间，但不包括已宣布的合并交易目标以及总部位于佛罗里达州的银行和储蓄机构(Premier Financial Peer Group)。Premier Financial Peer Group 由以下公司组成：


C&F金融公司		LCNB公司

Capstar Financial Holdings，Inc.		MainStreet BancShares，Inc.

Civista BancShares，Inc.		大都会银行股份有限公司

殖民地银行公司(Colony Bankcorp，Inc.)		MVB金融公司

社区银行家信托公司		国家银行股份有限公司(National BankShares，Inc.)

农商银行股份有限公司		选择Bancorp，Inc.

FVCBankcorp，Inc.		南方第一银行股份有限公司

该分析将Premier Financial的公开财务信息与Premier Financial Peer Group截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度(除非另有说明)的相应数据与截至2021年3月23日的定价数据进行了比较。下表列出了Premier Financial的数据以及Premier Financial同级组的中值、平均、低和高数据。

首屈一指的金融可比公司分析


			总理金融		总理金融		总理金融		总理金融
	总理		同级组		同级组		同级组		同级组
	金融		中位数		平均		低		高
总资产(百万美元)		1,946		1,859		2,023		1,520		2,987
贷款/存款(%)		74.3		86.3		84.9		59.3		110.2
不良资产/总资产(%)¹		1.16		0.53		0.60		0.08		1.24
有形普通股权益/有形资产(%)		10.98		10.00		9.93		7.21		12.46
第1级杠杆率(%)²		11.25		10.44		10.66		9.55		13.44
基于风险的总资本比率(%)³		—		15.20		15.63		12.91		20.86
LTM平均资产回报率(%)		1.20		1.09		1.11		0.52		2.17
LTM平均股本回报率(%)		8.82		8.53		9.81		3.81		16.67
LTM净息差(%)		3.89		3.54		3.59		2.98		4.65
LTM效率比率(%)		54.80		58.03		59.86		43.93		81.40
价格/有形账面价值(%)		119		124		128		96		164
价格/LTM每股收益(X)		11.1		12.3		13.4		7.2		25.1
价格/2021年预计每股收益		—		12.3		12.4		8.5		15.2
当期股息率(%)		3.6		2.4		2.0		0.0		4.3
市值(百万美元)		248		223		259		147		386

¹	显示了Colony Bankcorp Inc.的银行一级监管数据。

²	MVB Financial Corp.的银行层面监管数据显示。

³	由于监管放松，Premier Financial和FVCBankcorp，Inc.截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的财务数据没有在控股公司或银行层面公布；社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corp.)的银行层面监管数据显示。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)使用公开信息为People执行了类似的分析，方法是将选定的个人财务信息与派珀·桑德勒(Piper Sandler)选择的一组金融机构进行比较。People同业集团包括其证券在主要交易所(NYSE、NYSE American、NASDAQ)公开交易的银行和储蓄机构，总部设在中西部地区或西弗吉尼亚州，总资产在30亿美元至100亿美元之间，LTM大于0.25%，MRQ TCE/TA低于11.0%，但由于Meta Financial Group，Inc.和First Internet Bancorp专注于在线业务模式(People Peer Group)，因此排除了已宣布合并交易的目标以及Meta Financial Group，Inc.和First Internet BancorpPeople Peer Group由以下公司组成：


Alerus金融公司		招商银行

署名Bancorp，Inc.		米德兰州立银行(Midland States Bancorp，Inc.)

城市控股公司		Nicolet BankShares，Inc.

企业金融服务公司		Old Second Bancorp，Inc.

农场主国家银行公司		公园国家公司

First Mid BancShares，Inc.		首屈一指的金融公司。

德裔美国Bancorp，Inc.		QCR控股公司

该分析将公众可获得的People财务信息与截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度的 People Peer Group的相应数据(除非另有说明)与截至2021年3月23日的定价数据进行了比较。下表列出了People的数据以及People Peer 组的中值、平均值、低值和高值数据。

人民可比公司分析


			各族人民		各族人民		各族人民		各族人民
			同级组		同级组		同级组		同级组
	各族人民		中位数		平均		低		高
总资产(百万美元)		4,761		4,726		5,384		3,014		9,752
贷款/存款(%)		87.0		84.9		84.4		71.3		100.0
不良资产/总资产(%)		0.82		0.61		0.68		0.07		1.84
有形普通股权益/有形资产(%)		8.60		6.02		8.82		6.02		10.33
第1级杠杆率(%)		8.97		7.50		9.58		7.50		11.12
基于风险的总资本比率(%)¹		14.50		11.45		14.84		11.45		18.82
LTM平均资产回报率(%)		0.73		0.35		1.21		0.35		2.12
LTM平均股本回报率(%)		6.04		3.55		11.43		3.55		25.09
LTM净息差(%)		3.23		2.69		3.43		2.69		3.93
LTM效率比率(%)		63.32		27.03		53.32		27.03		69.00
价格/有形账面价值(%)		162		126		175		126		270
价格/LTM每股收益(X)		18.8		6.6		14.6		6.6		27.9
价格/2021年预计每股收益		13.3		6.9		13.1		6.9		19.3
当期股息率(%)		4.3		0.0		2.3		0.0		4.2
市值(百万美元)		629		314		833		314		2,090

¹	由于监管放松，Merchants Bancorp截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的财务数据没有在控股公司或银行层面发布。

对先例交易的分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了一组最近在全国范围内进行的并购交易。这一全国性集团包括2020年1月1日至2021年3月23日宣布的全国性银行和储蓄银行交易，已披露的交易价值在10亿美元至75亿美元之间，不良资产/资产超过0.25%，但不包括在内对等合并交易(全国范围内的先例交易)。


收购		目标
加州银行(Bank of California Inc.)		太平洋商业银行

Stock Yards Bancorp Inc.		肯塔基银行股份有限公司(Kentucky BancShares Inc.)

第一商业公司(First Busey Corp.)		康明斯-美国公司

First Mid BancShares		LINCO BancShares Inc.

美元互惠银行		标准AVB金融公司

公积金金融服务		SB One Bancorp

联合社区银行公司		Three Shores Bancorp，Inc.

LendingClub Corp.		RADIUS Bancorp Inc.

Business First BancShares，Inc.		Pedestal BancShares，Inc.

FB金融公司		富兰克林金融网络公司。

Piper Sandler使用相关交易宣布前的最新公开信息，评估了以下交易指标：交易额、交易价与过去12个月每股收益之比、交易价格与预估每股收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比、核心存款溢价以及1天市场溢价。Piper Sandler将交易的指定交易指标与全国先例交易组的中值、平均值、低指标和高指标进行了比较。


	人民/总理金融			全国范围内的先例交易
				中位数		平均		低		高
交易价值(百万美元)		280			200		235		145		588
交易价/LTM每股收益(X)		12.4			21.3		22.0		9.2		40.3
交易价/预计每股收益(X)		13.5			13.3		13.3		8.8		17.8
交易价格/每股有形账面价值(%)		133 / 144	¹		141		138		102		179
有形账面价值溢价与核心存款之比(%)		4.9² / 5.0	³		5.6		5.4		1.4		9.4
1日市场溢价(%)		12.1 /15.9	⁴		24.0		34.6		14.5		75.9

¹	截至2020年12月31日公布的每股有形账面价值，经特别股息影响调整。

²	核心存款等于总存款减去10万美元以上的存款单。

³	核心存款等于存款总额减去25万美元以上的存单。

⁴	基于People Financial截至2021年3月23日的10天平均收盘价34.78美元和 Premier Financial的10天平均收盘价17.41美元。

净现值分析。

派珀·桑德勒进行了一项分析，估计了Premier Financial普通股的净现值，假设Premier Financial根据Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的Premier Financial内部财务预测表现。为了接近Premier Financial普通股在2025年12月31日的最终价值，Piper Sandler将价格应用于2025年市盈率，市盈率从10.0x到15.0x不等，2025年有形账面价值的倍数从110%到160%。然后使用11.0%至15.0%的不同贴现率将终端价值折现为现值，这些贴现率是为了反映Premier Financial普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时，Premier Financial普通股每股价值的估算范围为12.42美元至20.04美元，应用有形账面价值倍数时为12.86美元至20.30美元。分析结果表明，Premier Financial普通股的每股价值范围为12.42美元至20.04美元，当采用有形账面价值倍数时为12.86美元至20.30美元。

派珀·桑德勒还考虑并与Premier Financial董事会讨论了这一分析将如何受到基本假设变化(包括收益方面的变化)的影响。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设Premier Financial的收益从高于预测的10%到低于预测的10%不等。这一分析得出Premier Financial的普通股每股价值如下，将价格应用于2025年的市盈率范围为上文提到的10.0x至15.0x，折扣率为13.23%。

每股收益倍数


年度估计差异	10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x		15.0x
(10.0%)	$	12.28	$	13.18	$	14.09	$	14.99	$	15.90	$	16.80
(5.0%)	$	12.78	$	13.74	$	14.69	$	15.65	$	16.60	$	17.55
0.0%	$	13.28	$	14.29	$	15.29	$	16.30	$	17.30	$	18.31
5.0%	$	13.79	$	14.84	$	15.90	$	16.95	$	18.01	$	19.06
10.0%	$	14.29	$	15.39	$	16.50	$	17.61	$	18.71	$	19.82

派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了People普通股的每股净现值，假设People的表现符合公开的分析师对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度每股收益和每股股息的估计，截至2023年12月31日至2025年12月31日的长期年度每股收益和资产负债表增长率，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的People每股股息估计为为了接近2025年12月31日人民普通股的最终价值，Piper Sandler将价格应用于2025年市盈率，市盈率从11.0x到21.0x ，2025年有形账面价值的倍数从145%到220%。然后，使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终端价值贴现为现值，选择贴现率是为了反映关于People普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，采用收益倍数时，People普通股每股价值的估算范围为21.25美元至42.70美元，采用有形账面价值倍数时为24.47美元至40.90美元。

派珀·桑德勒还考虑并与Premier Financial董事会讨论了这一分析将如何受到基本假设变化(包括收益方面的变化)的影响。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设People的收益从高于预期的10%到低于预期的10% 不等。这一分析得出了人民普通股的以下每股价值范围，将该价格应用于2025年的市盈率范围为11.0x至21.0x，折现率为11.49%。

每股收益倍数


年度估计差异	11.0x		13.0x		15.0x		17.0x		19.0x		21.0x
(10.0%)	$	21.66	$	24.65	$	27.64	$	30.62	$	33.61	$	36.59
(5.0%)	$	22.58	$	25.73	$	28.88	$	32.03	$	35.18	$	38.34
0.0%	$	23.49	$	26.81	$	30.12	$	33.44	$	36.76	$	40.08
5.0%	$	24.40	$	27.89	$	31.37	$	34.85	$	38.34	$	41.82
10.0%	$	25.31	$	28.96	$	32.61	$	36.26	$	39.31	$	43.56

派珀·桑德勒指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。

预计交易分析。

派珀·桑德勒分析了假设交易在2021年9月30日完成，合并对People的某些潜在形式影响。派珀·桑德勒利用了以下信息和假设：(A)Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的内部财务预测，(B)公开提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的People的分析师平均每股收益和每股股息估计，以及长期的年度预测。(B)Piper Sandler使用以下信息和假设：(A)Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度内部财务预测，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度平均分析师每股收益和每股股息估计(A)人民高级管理层提供的截至2025年12月31日至2025年12月31日年度的每股股息和估计股息，以及(C)人民高级管理层口头提供的与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设，其中包括：(A)人民高级管理层提供的截至2025年12月31日的年度每股股息估计数；(B)人民高级管理层提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估计每股股息。分析表明，交易可能是

增加截至2022年12月31日和2025年12月31日的年度的People预计每股收益(不包括一次性交易成本和费用) 和稀释的People截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的估计每股有形账面价值，以及增加People截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的估计每股有形账面价值。

与此分析相关的是，Piper Sandler考虑并与Premier Financial董事会讨论了基本假设的变化(包括交易结束时确定的最终购买会计调整的影响)对分析的影响，并指出合并后公司实现的实际结果可能与预期结果不同，差异可能很大。

派珀桑德勒的关系。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)将担任Premier Financial与这笔交易相关的财务顾问，并将获得相当于交易总价值1.0%的此类服务的咨询费，这笔费用取决于合并完成。在宣布合并时，派珀·桑德勒的费用约为290万美元。派珀·桑德勒在发表意见时还从Premier Financial获得了10万美元的费用，这笔咨询费将全数计入在合并完成后支付给派珀·桑德勒的咨询费中。Premier Financial还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任，并补偿派珀·桑德勒的某些自掏腰包与派珀·桑德勒订婚相关的费用。

派珀·桑德勒在发表意见前两年没有向Premier Financial提供任何其他投资银行服务，派珀·桑德勒在发表意见前两年也没有向People提供任何投资银行服务。在派珀·桑德勒作为经纪交易商的正常业务过程中，派珀·桑德勒可能会从Premier Financial and People购买证券并向其出售证券。派珀·桑德勒还可能积极交易Premier Financial and People的股权和债务证券，用于其自己的账户和派珀·桑德勒客户的账户。

某些高级财务未经审计的前瞻性财务信息

Premier Financial当然不会公开披露对未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的固有不确定性。然而，Premier Financial在本联合委托书/招股说明书中包含了Premier Financial的某些有限的未经审计的前瞻性财务信息。此类信息包含Premier Financial在独立、合并前的基础上的未经审计的预期财务信息，使Premier 财务股东能够访问提供给Piper Sandler的与其意见相关的某些信息，称为Premier Financial预期财务信息。Premier Financial预期财务信息在某些方面可能不同于Premier Financial用于内部目的。

高级财务展望财务信息是基于当时可获得的最佳信息以诚信和合理的基础编制的，但不是为了公开披露而编制的。因此，在本联合委托书/招股说明书中包含预期财务信息不应被视为人民银行、Premier Financial或任何其他预期财务信息接收方考虑或现在认为它必然预测未来的实际结果。Premier Financial前瞻性财务信息的编制并不是为了遵守SEC的准则或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的财务信息编制或陈述准则。Premier Financial的独立注册会计师事务所Crowe LLP或任何其他独立注册会计师事务所均未就预期财务信息编制、审核或执行任何程序，或对其或其显示的预期结果的可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。

Premier Financial预期财务信息反映了Premier Financial对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件所做的大量估计和假设，以及Premier Financial业务的特定事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在Premier Financial的控制范围之内。这些预期的财务信息还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。Premier Financial 前瞻性财务信息反映了许多方面的主观判断，可能会受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。因此，此类前瞻性财务信息构成前瞻性信息，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性信息中预测的结果大不相同，这些前瞻性信息包括但不限于Premier 财务业绩、行业业绩、一般商业和经济状况、客户要求、竞争、适用法律、法规或规则的不利变化，以及在本联合委托书/招股说明书以及Premier Financial提交给证券交易委员会的报告中陈述的各种风险。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参见危险因素？从第35页和第3页开始有关前瞻性陈述的警告性声明？从第32页开始。

该等预期财务资料并未说明于其准备日期后发生的任何情况或事件(包括合并协议预期的交易)，亦未说明任何可能发生的合并失败的影响。Premier Financial或Piper Sandler及其各自的任何附属公司都不打算，如果Premier Financial预期财务信息不准确或变得不准确，即使是在短期内，他们都不承担任何义务，对这些信息进行更新、修改或更正。在本联合委托书/招股说明书中包含此类预期财务信息不是也不应被视为Premier Financial承认或表示此类信息被Premier Financial视为 Premier的重要信息，特别是考虑到与此类信息相关的固有风险和不确定性。下面提供的Premier Financial预期财务信息并不是为了影响Premier Financial股东是否投票赞成合并提案或将在Premier Financial特别会议上审议的任何其他提案的决定，而仅仅是因为Premier Financial的董事会和派珀·桑德勒(Piper Sandler)可以获得并考虑与合并相关的信息。

首屈一指的财务预期财务信息。Piper Sandler在执行与其意见相关的财务分析时使用并依赖以下Premier 财务前瞻性财务信息：


	12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023		12/31/2024		12/31/2025
净收入(2000美元)	$	20,668	$	20,130	$	22,437	$	24,538	$	27,653
每股收益	$	1.40	$	1.36	$	1.52	$	1.66	$	1.87
每股股息	$	1.60	$	0.65	$	0.69	$	0.73	$	0.77
每股有形账面价值	$	14.00	$	14.77	$	15.65	$	16.63	$	17.78

People：合并的原因

People认为合并最符合People及其股东的利益。在做出这一决定时，People 董事会与其管理层以及财务、会计和法律顾问进行了磋商，并考虑了合并预计的形式影响和其他一些因素，包括但不限于以下：

•

每个People、Premier Financial和合并后的公司的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素，包括通过尽职调查获得的信息时，People认为Premier Financial的业务和运营以及风险状况与 People的业务和运营以及风险状况相辅相成，合并和合并协议设想的其他交易将导致合并后的公司扩大规模

以上关于人民董事会考虑的信息和因素的讨论并不是详尽的，而是包括人民董事会考虑的实质性因素。在作出批准合并协议的决定时，合并和合并协议拟进行的其他交易，人民董事会没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。People董事会在评估合并协议、合并以及合并协议拟进行的其他交易时，整体考虑了所有这些因素，包括通过与People管理层以及财务和法律顾问的讨论。

人民董事会推荐

People董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易。People董事会认为，合并和普通股发行符合People及其股东的最佳利益，因此，董事们一致建议People股东投票支持通过和批准合并协议，批准People授权股份计算提案。

人民银行于2021年1月28日聘请雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任其财务顾问。People选择Raymond James作为其财务顾问是因为它是一家全球知名的投资银行公司，为其客户提供全方位的投资银行服务。在正常的投资银行业务过程中，Raymond James定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。根据该协议，People要求Raymond James从财务角度对根据合并协议在合并中支付的汇率对People的公平性进行评估并提供意见。

2021年3月26日，Raymond James的代表向人民董事会(仅以其成员的董事身份)陈述了Raymond James随后书面确认的意见，即截至该日，根据合并协议，人民在根据合并协议进行的合并中支付的汇率从财务角度看对人民是公平的，这是基于并受制于Raymond James在#年作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Raymond James在#年进行的审查范围的限制。

Raymond James于2021年3月26日发表的书面意见全文作为附件D附在本联合委托书/招股说明书之后。本联合委托书/招股说明书中陈述的Raymond James意见摘要在参考该书面意见全文的同时，其全文是有保留的。敦促人民股东在考虑交换比率时仔细阅读整个意见。Raymond James的意见仅在书面意见的日期发表，并不反映其书面意见日期之后和合并完成之前可能发生或已经发生的任何事态发展。

Raymond James提供其意见供People董事会参考(仅以其成员的董事身份) 与考虑根据合并协议将于合并中支付的兑换率有关，亦仅就此目的而提供意见，而其意见仅涉及根据合并协议于合并中支付的兑换率从财务角度而言是否对People公平。该意见仅供People董事会参考(仅以其成员的董事身份) 有关考虑根据合并协议于合并中支付的兑换率的目的，而其意见仅涉及根据合并协议于合并中支付的兑换率从财务角度而言是否对People公平。雷蒙德·詹姆斯的意见没有涉及合并协议或由此考虑的合并的任何其他条款或方面。Raymond James的意见不构成向People董事会或任何People或Premier Financial股东就People董事会、该股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。

在审查拟议中的合并并准备其意见时，Raymond James审查、分析了并依赖于影响People和Premier Financial的财务和运营状况以及与合并有关的信息，其中包括：

•

合并协议草案，日期为2021年3月25日(提供给Raymond James的最新版本)；

•

人民和总理财务公司截至2020年12月31日、2019年和2018年的已审计财务报表和人民和总理财务公司截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度未经审计财务报表；

•

与People和Premier Financial的历史状况和前景有关的某些信息，由People或其代表向Raymond James提供，包括但不限于：(A)Premier Financial前瞻性财务信息，如标题为？Premier Financial的合并原因 某些高级财务未经审计的前瞻性财务信息？第69页，(B)基于可公开获得的分析师共识估计和长期增长率，对截至2021年12月31日至2025年12月31日期间的人民的财务预测，Raymond James在人民管理层的指导下使用这些估计(人民预测)，以及(C)对潜在成本节约、运营效率、收入影响的某些预测和估计，预计合并将产生的某些采购会计调整和其他协同效应，

在进行审查并得出其意见时，Raymond James依赖并在人民同意的情况下假定向其提供的或可公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，Raymond James不承担任何义务或责任，也不独立核实任何此类信息的准确性或完整性。此外，Raymond James未对People或Premier Financial参与或可能承担的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何独立分析，也未对People或Premier Financial参与或可能面临的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。经人民董事会同意，Raymond James的意见没有对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响做出任何假设，因此也没有考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响。Raymond James没有对Premier Financial的资产或负债(或有或有)进行独立评估。

Raymond James还依赖且假设，自向Raymond James提供的最新财务报表和其他信息(财务或其他方面)以来，Premier Financial的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景没有任何变化，且没有任何信息或事实会使Raymond James 审查的任何信息在任何重大方面不完整或具有误导性。Raymond James总体上不是GAAP方面的专家，特别是在评估贷款拨备和租赁损失或任何其他准备金是否充足的贷款和租赁组合方面，因此Raymond James在未经独立核实和人民和Premier Financial同意的情况下，假设该等信贷损失拨备和人民和Premier Financial准备金足以弥补此类损失，因此Raymond James并不是GAAP方面的专家，特别是在评估贷款拨备和租赁损失拨备或任何其他准备金方面，因此Raymond James假设，未经独立核实并经人民和Premier Financial同意，该等信贷损失拨备和准备金足以弥补此类损失。雷蒙德·詹姆斯没有对Premier Financial的资产或负债(或有或有)进行或获得任何独立评估。

关于人民预测、总理财务预期财务信息和预计财务调整以及提供给Raymond James，或由Raymond James以其他方式审查或与Raymond James讨论的任何其他信息和数据，Raymond James经人民同意，假定人民预测、高级财务预期财务信息和预计财务调整以及此类其他信息和数据是在真诚反映最佳基础上合理编制的。

目前可获得的对People和Premier Financial的管理层的估计和判断，Raymond James依靠People立即通知Raymond James，如果之前提供的任何信息在Raymond James审查期间变得不准确、误导性或需要更新。Raymond James对People Projects、Premier Financial Prospects 财务信息和预计财务调整或其所基于的假设不发表任何意见。

Raymond James的意见必须基于截至2021年3月25日存在并向其披露的市场、经济、金融和其他情况和条件，此类情况和条件的任何重大变化可能会影响Raymond James的意见，但Raymond James没有任何义务更新、修改或重申其意见。正如People董事会所知，关于冠状病毒和相关疾病的潜在直接和间接业务、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人已经采取和可能采取的行动和措施，包括但不限于，与财政或货币政策、法律和监管事项有关的行动和措施以及，目前存在着重大的不确定性。有关冠状病毒和相关疾病的潜在直接和间接商业、金融、法律、法律和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人已经采取和可能采取的行动和措施，包括但不限于，与财政或货币政策、法律和监管事项有关的行动和措施。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有就疫情影响对其分析、意见、合并、People或Premier Financial的潜在影响发表任何意见或观点。信贷、金融和股票市场不时出现异常波动，Raymond James没有就这种波动对合并、People或Premier Financial的任何潜在影响发表任何意见或观点。 Raymond James的意见并不旨在解决其意见发表之日后任何此类信贷、金融和股票市场的潜在发展。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在其分析的各个方面都假设了以下几点：

•

合并和任何相关交易(包括子公司银行合并)将根据合并协议中规定的条款(Raymond James假设其最终条款将与Raymond James审阅并引用的版本基本相似) 完成，而不放弃或修改其任何条件，并保证合并和任何相关交易(包括附属银行合并)将根据合并协议中规定的条款(Raymond James假设的最终条款将与Raymond James审阅的上述版本基本相似)完成，而不放弃或修改任何条件；

•

双方在合并协议中的陈述和保证是真实和正确的；

•

合并协议的每一方都将履行合并协议中要求该方履行的所有契诺和协议，且不会被放弃；

•

将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，也不会对合并、People或Premier Financial产生对其分析或意见有重大影响的修订、修改或豁免。以及

•

合并将以完全符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规的方式完成。

Raymond James未就任何其他可能支持人民董事会批准或完成合并决定的原因 (法律、商业或其他)发表意见。此外，Raymond James不打算就需要法律、会计、监管或税务建议的事项提供意见、咨询或解释。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假设，这些意见、建议或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，Raymond James在征得People的同意后，依赖于People得到法律、会计和税务顾问的协助这一事实，并在People的同意下，依赖并假设People及其顾问对People、Premier Financial和合并的所有法律、会计和税务事项的评估的准确性和完整性，包括但不限于，合并将被视为1986年《国税法》第368(A)节所指的重组。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James) 对基础业务未发表意见

实施合并的决定、合并的结构或税收后果，或合并的任何替代方案的可用性或可行性。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就合并事宜向People 提供了建议。然而，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有建议任何具体的对价，也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一适当对价。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有征集到关于涉及People的交易的兴趣的迹象，也没有就People的战略选择向People提供建议。Raymond James的意见没有对Premier Financial 普通股或People普通股在宣布或完成合并后可能的交易范围发表任何意见，这些交易范围可能会有所不同，或可能会有所不同，这取决于通常影响证券价格的众多因素或Premier Financial 和People当时的财务状况。Raymond James的意见仅限于从财务角度看，根据合并协议由People在合并中支付的汇率是否公平。

在发表意见时，Raymond James仅考虑其所理解的由People支付的汇率，Raymond James 没有考虑也没有就支付给任何个人或实体(包括Premier Financial的任何高管、董事或雇员)或此类个人或实体的任何赔偿金额或性质的公平性发表意见，无论该赔偿金额或性质是否与People应支付的汇率有关。Raymond James未被要求就以下事项发表意见或发表意见： (1)合并对任何类别证券的持有人、债权人或People Financial或Premier Financial的其他选民，或对任何其他方的公平性，除非且仅在其意见的最后一句明确规定的范围内，或(2)合并对任何一类或某一群体的People、Premier Financial或任何其他方的证券持有人或其他任何一方的公平性。 (1)合并对任何类别的证券持有人、债权人或Premier Financial的其他支持者或任何其他方的证券持有人或其他任何一方是否公平，除非且仅限于其意见最后一句明文规定的范围内；或(2)合并对任何一类或某一群体的People、Premier Financial或其他任何一方的证券持有人或其他任何一方的公平相对于任何其他类别或集团的People、Premier Financial或该等其他方的证券持有人或其他选民(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他选民之间或在该等类别或集团或其中的合并中所收取的任何代价的分配)。雷蒙德·詹姆斯没有就合并对People或Premier Financial的偿付能力或生存能力或People或Premier Financial在到期时支付各自债务的能力产生的影响发表意见。

物资财务分析。下面总结了Raymond James与人民董事会一起审查的重要财务分析，Raymond James在发表意见时考虑了这些分析。下面描述的分析中使用的公司没有一家与Premier Financial或People完全相同或直接可比。

贡献分析。Raymond James分析了Premier Financial and People对合并后的形式合并公司的某些财务和运营指标的相对贡献。财务和运营指标包括：(I)总资产；(Ii)总贷款；(Iii)总存款；(Iv)有形普通股权益； (V)有形普通股权益，不包括Premier Financial于2021年2月宣布并支付的每股1.00美元的特别股息(特别股息)；(Vi)截至2020年12月31日的年度净收入；(Vii)估计2021年净收入；(Viii)估计2022年净收入。上述指标(I)和(V)是截至2020年12月31日的。相对贡献分析没有对预计财务调整产生影响。下表总结了此分析的结果：


	相对贡献
	各族人民			总理金融			暗含兑换率
总资产		71.0	%		29.0	%		0.55x
总贷款总额		73.7	%		26.3	%		0.48x
总存款		70.5	%		29.5	%		0.56x
有形普通股权益		65.4	%		34.6	%		0.70x
有形普通股权益(含特别股息)		67.1	%		32.9	%		0.65x
LTM净收入		60.8	%		39.2	%		0.86x
2021e净收入		69.4	%		30.6	%		0.59x
2022E净收入		69.4	%		30.6	%		0.59x
合并中的兑换率								0.58x

贴现现金流分析。Raymond James基于Premier Financial预期财务信息和People预测对People和Premier Financial进行了贴现现金流分析。与Premier Financial预期财务信息和People 预测中包含的时期一致，Raymond James使用2025年日历年作为分析的最后一年，并应用从13.0x到15.0x到2025年日历年收益的倍数，以得出2025年People and Premier Financial 的一系列终值。

对于People，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的贴现率从10%到12%不等。对于Premier Financial，Raymond James使用的贴现率从11%到13%不等。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)通过使用2020年达夫·菲尔普斯估值手册(Duff&菲尔普斯Value Handbook)得出了贴现Raymond James回顾了People和Premier Financial各自的贴现现金流分析显示的每股隐含价值的范围，并通过将Premier Financial普通股的最大隐含每股价值除以People普通股的最低隐含每股价值来计算最大隐含兑换率，并通过将Premier Financial普通股的最低每股隐含价值除以People普通股的最大隐含每股价值来计算最小隐含兑换率，从而计算出一系列隐含兑换率。贴现现金流分析结果汇总如下：

隐含每股价值

暗含

各族人民

Premier Financial

兑换率

低

高

低

高

低/高

高/低

净收入终端倍数

30.14

35.81

22.42

25.98

0.63x

0.86x

合并中的兑换率

0.58x

精选公司分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)审查了选定的公司的某些数据，这些公司拥有它认为与其分析相关的公开交易的股权证券。选定的集团代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)认为与People和Premier Financial各自相关的公司。对于People，Raymond James选择了以下公司： (I)总部位于俄亥俄州、肯塔基州和西弗吉尼亚州；(Ii)总资产在20亿至100亿美元之间；(Iii)在纳斯达克、纽约证券交易所或NYSEAM上市。对于Premier Financial，Raymond James选择了以下公司：(I)总部位于西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州、弗吉尼亚州、马里兰州和宾夕法尼亚州；(Ii)总资产在10亿美元到30亿美元之间；(Iii)LTM ROAA在1.00%到 1.50%之间；(Iv)在Nasdaq、NYSE或NYSEAM交易。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)将蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)排除在主要金融精选公司之外，因为该公司于2021年1月31日完成了对弗吉尼亚州海湾银行(Bay Banks，Inc.)的收购。

在下面描述的分析中，没有一家公司与People或Premier Financial完全相同或直接可比。根据上述标准，Raymond James认为相关的选定公司包括：

为人民服务的精选公司

•

公园国家公司

•

首屈一指的金融公司。

•

Republic Bancorp，Inc.

•

城市控股公司

•

社区信托Bancorp，Inc.

•

库场Bancorp，Inc.

•

顶峰金融集团(Summit Financial Group，Inc.)

•

农场主国家银行公司

Raymond James计算了每一家选定上市公司的各种财务倍数，包括：(I)标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的2021年3月25日每股收盘价，与(I)2020年12月31日的每股基本有形账面价值(我们称为TBV)相比；(Ii)截至2020年12月31日的12个月的每股收益(我们称为每股收益) ；(Iii)截至2020年12月31日的12个月的每股收益(EPS)；以及(Iii)共识预期每股营业收益(EPS)，即截至2020年12月31日的12个月华尔街研究分析师公布的估计不是与合并相关的，也不是应雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求而准备的，可能被证明是准确的，也可能被证明是不准确的。Raymond James评估了选定上市公司的第75个百分位数和第25个百分位数的相对估值倍数。针对每个People和Premier Financial的选定公司分析结果摘要如下：

选定的公司
各族人民

精选公司
对于Premier Financial

第25个百分位数

第75个百分位数

第25个百分位数

第75个百分位数

有形账面价值

137

214%

有形账面价值

110

127%

LTM每股收益

10.9x

16.2x

LTM每股收益

9.6x

11.5x

2021e每股收益

11.2x

17.5x

2021e每股收益

10.2x

14.3x

考虑到选定公司的分析结果，Raymond James应用了75%和25价格与每股TBV比率的百分位数，以及每个Premier Financial和People的相应财务数据。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James) 审查了隐含每股价值的范围，并计算了一系列隐含兑换率，方法是将Premier Financial较高的隐含每股价值除以较低的People隐含每股价值，计算出较高的隐含兑换率，并将Premier Financial较低的隐含每股价值除以较高的People隐含每股价值，计算出较低的隐含兑换率。入选公司分析结果摘要如下：


	隐含每股价值								暗含
	各族人民				Premier Financial				兑换率
	第25个百分位数		第75个百分位数		第25个百分位数		第75个百分位数		低/高		高/低
有形账面价值	$	27.58	$	43.08	$	15.62	$	18.04		0.36x		0.65x
有形账面价值(包括特别股息)	$	27.58	$	43.08	$	14.52	$	16.76		0.34x		0.61x
LTM每股收益	$	18.90	$	28.03	$	14.53	$	17.47		0.52x		0.92x
2021e每股收益	$	27.37	$	42.93	$	14.28	$	20.00		0.33x		0.73x

合并中的兑换率										0.58x

选定的交易分析。Raymond James分析了与2020年3月1日以来宣布的特定交易相关的公开可用信息，这些交易涉及总部位于(I)美国或(Ii)西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州、弗吉尼亚州、马里兰州或宾夕法尼亚州的目标，在每个案例中，目标资产在7.5亿美元至30亿美元之间。选定目标的财务数据是基于各自交易宣布前最近12个月报告的。分析中使用的选定国家和地区交易(显示了各自的交易公告日期)包括：

选定的国家交易记录

•

加州银行(Bank of California，Inc.)收购太平洋商业银行(Pacific Mercantile Bancorp)(3/22/21)

•

Shore BancShares，Inc.收购Severn Bancorp，Inc.(3/3/21)

•

Stock Yards Bancorp，Inc.收购肯塔基银行股份有限公司(1/27/21)

•

First Busey Corporation收购康明斯-美国公司(1/19/21)

•

BancorpSouth Bank收购FNS BancShares，Inc.(1/13/21)

•

First Mid BancShares，Inc.收购LINCO BancShares，Inc.(9/28/20)

•

Dollar Mutual Bancorp收购Standard AVB Financial Corp.(9/25/20)

•

企业金融服务公司收购海岸商业银行控股公司(8/20/20)

•

普罗维登特金融服务公司收购SB One Bancorp(3/12/20)

•

联合社区银行收购Three Shores Bancorporation，Inc.(3/9/20)

选定的地区交易记录

•

Shore BancShares，Inc.收购Severn Bancorp，Inc.(3/3/21)

•

Stock Yards Bancorp，Inc.收购肯塔基银行股份有限公司(1/27/21)

•

Dollar Mutual Bancorp收购Standard AVB Financial Corp.(9/25/20)

Raymond James分析了交易价值与目标公司相比的估值倍数：(I)标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的2020年12月31日每股基本TBV；(Ii)标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的2020年12月31日每股基本TBV，包括特别股息；(Iii)最近12个月每股收益； (Iv)有形账面价值溢价除以核心存款(存款总额减去定期存款超过10万美元)；以及(V)有形账面价值溢价除以核心存款Raymond James将第25个百分位数和第75个百分位数TBV倍数、LTM每股收益倍数和核心存款溢价应用于相应的Premier Financial指标，以根据截至2021年3月25日的People收盘价(33.19美元)创建用于分析的兑换率范围。选定的国家和区域交易分析结果分别摘要如下：

全国性交易


	Premier Financial		百分位数						隐含交换比率
	统计量		第25个百分位数			第75个百分位数			低/高		高/低
有形账面价值	$	14.16		113	%		152	%		0.48x		0.65x
有形账面价值(包括特别股息)	$	13.16		113	%		152	%		0.45x		0.60x
LTM每股收益	$	1.52		13.5	x		21.7	x		0.62x		0.99x
对核心存款的溢价	$	1,462,364		3.5	%		6.7	%		0.53x		0.63x
核心存款溢价(包括特别股息)	$	1,462,364		3.5	%		6.7	%		0.50x		0.60x
合并中的兑换率										0.58x


									暗含兑换率
	Premier Financial统计量		百分位数						暗含兑换率
	Premier Financial统计量		第25个百分位数			第75个百分位数			低/高		高/低
有形账面价值	$	14.16		133	%		152	%		0.57x		0.65x
有形账面价值(包括特别股息)	$	13.16		133	%		152	%		0.53x		0.60x
LTM每股收益	$	1.52		19.0	x		22.1	x		0.87x		1.01x
对核心存款的溢价	$	1,462,364		5.7	%		8.2	%		0.60x		0.67x
核心存款溢价(包括特别股息)	$	1,462,364		5.7	%		8.2	%		0.57x		0.64x
合并中的兑换率										0.58x

基于协同效应分析的现金流贴现。Raymond James使用协同分析执行贴现现金流，以估计Premier Financial的说明性隐含股权价值，并考虑到预计财务调整。在本分析中，Raymond James使用了Premier Financial前瞻性财务信息和Pro Forma Financial Adjustment，两者均由People管理层提供，并经People董事会批准使用Raymond James，Raymond James假设贴现率从10.00%到12.00%不等。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James) 通过使用2020年达夫&菲尔普斯估值手册(Duff&菲尔普斯估值手册)得出了贴现率区间。这个价值范围是通过加上(I)Premier Financial在2021年9月30日至2025年12月31日这段时间内可能产生的估计超额现金流的现值和(Ii)Premier Financial在这段时间结束时隐含的终端价值的现值得出的，在每种情况下，都应用估计的预计形式财务调整。 Raymond James假设Premier Financial将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产的比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。 Raymond James假设Premier Financial将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产的比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算说明性实体的终端价值时，Raymond James将13.0x到15.0x的范围应用到Premier Financial预计的2025年收益。

Raymond James通过对Premier Financial进行协同分析，回顾了贴现现金流表示的每股隐含价值的范围，并通过将Premier Financial普通股的最大隐含每股价值除以截至2021年3月25日的人民收盘价 (33.19美元)来计算一系列隐含兑换比率，并通过将Premier Financial普通股的最低隐含每股价值除以截至2021年3月25日的人民收盘价 (33.19美元)来计算隐含兑换率协同分析的现金流贴现结果汇总如下：

暗含
每股价值

暗含兑换率

Premier Financial

低

高

低/高

高/低

净收入终端倍数

28.52

34.35

0.86x

1.03x

合并中的兑换率

0.58x

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值、股息支付率和贴现率。上述分析并不表示形式上合并的实体的实际值或期望值。

形式影响分析。Raymond James进行了形式上的财务影响分析，将预计的资产负债表与People和Premier Financial的2022年和2023年估计每股收益信息结合在一起。使用(I)人民和总理财务截至2021年9月30日的结算资产负债表估计，基于人民管理估计；(Ii)人民管理提供的人民预测和总理财务预期财务信息，截至2022年和2023年；以及(Iii)备考

财务调整由人民管理部门提供。雷蒙德·詹姆斯分析了合并对某些预期财务结果的估计财务影响。这一分析表明，合并可能稀释People预计2021年9月30日每股有形账面价值，但增加People预计2022年和2023年每股收益。对于上述所有分析，人们在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。

其他注意事项。从财务角度准备关于公平的意见是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要说明的影响。Raymond James认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑作为一个整体的分析，会造成对其观点背后的过程的不完整的看法。此外，Raymond James考虑了所有此类分析的结果，没有为任何分析赋予相对权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断，因此上述任何特定分析得出的估值范围不应被解释为Raymond James对人民的实际价值的看法。

在进行分析时，Raymond James对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了People的控制范围。Raymond James执行的分析不一定指示实际价值、交易值或可能实现的实际未来结果，所有这些都可能比此类分析所建议的要有利或少得多。这些分析已提供给People董事会 (仅以每位董事的身份)，仅作为Raymond James从财务角度对根据合并协议将于合并中支付的交换比率对People的公平性分析的一部分而准备。从财务角度而言，该等分析报告仅作为Raymond James对根据合并协议将于合并中支付的交换比率公平性分析的一部分而编制。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意见是人民银行董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意见或上述分析都不应被视为人民董事会或人民管理层对人民、Premier Financial或合并的看法的决定性。Raymond James没有确定对价金额，也没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成合并的适当对价。人们对雷蒙德·詹姆斯进行的分析或表达的意见的范围没有限制。

作为与合并相关的People公司的财务顾问，Raymond James将获得225万美元的交易费，其中35万美元在Raymond James提出意见时到期并应支付，其余费用取决于合并成功完成。People已同意偿还Raymond James与其服务相关的合理费用，包括律师的费用和开支，并将赔偿Raymond James因其聘用而产生的某些责任。

Raymond James积极参与投资银行业务，并定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易有关的投资证券的估值。Raymond James向People提供了某些服务(在其意见发表之日之前的两年内)，包括(I)Raymond James的一家附属公司与People有借贷关系，该附属公司从中收取费用；(Ii)Raymond James的一家附属公司向People及其附属公司提供并继续提供与其财富管理业务有关的服务，Raymond James附属公司为此收取佣金和费用；(Iii)Raymond James已经并可能继续从事固定收益业务雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)为People收购First Prestonsburg BancShares，Inc.和收购凯旋高级金融公司(Triumph Premium Finance)的某些资产提供投资银行咨询服务，并向雷蒙德詹姆斯支付费用。雷蒙德·詹姆斯收到的与上述向人民提供服务有关的费用总额约为530万美元。在正常业务过程中，Raymond James可以自己的账户和客户的账户交易People证券，因此可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在其意见发表之日之前的两年内，Raymond James没有向Premier Financial提供投资银行业务或财务咨询服务。

要完成合并及其子公司Bank Mergers，People和Premier Financial需要获得多个美国联邦和州银行及其他监管机构的批准或同意，或向其提交申请。在符合合并协议条款的情况下，People和Premier Financial已同意相互合作，并尽合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿书和备案，在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，以完成合并协议预期的交易(包括合并和子公司银行合并)，并遵守所有此类交易的条款和条件这些审批包括分别由美联储和ODFI批准合并和子公司银行合并。合并和子公司银行合并必须同时获得ODFI和美联储的批准，然后才能完成合并。People将向美联储提交合并批准申请，并向美联储和ODFI提交子公司银行合并的批准申请。

批准任何监管申请仅意味着满足监管审批标准，不包括审查合并对价对Premier Financial股东的充分性或公平性。此外，监管部门的批准并不构成或暗示对合并或合并协议条款的任何认可或建议。

People和Premier Financial 认为，合并不会引起重大的监管担忧，他们将能够获得所有必要的监管批准。但是，不能保证本文所述的所有监管批准都会获得，如果获得批准，也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或是否没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，不能保证此类批准不会对合并完成后合并后的公司的财务状况、运营结果、资产或业务施加条件或要求，这些条件或要求单独或总体上会或可以合理地预期会对合并后公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。同样，也不能保证美国联邦或州监管机构或竞争管理机构不会试图挑战合并，或者，如果提出这样的挑战，这种挑战的结果将是什么。

高级财务总监和高级管理人员在合并中的利益

如下所述，Premier Financial的一些董事和高管在合并中拥有的利益可能与Premier Financial股东的利益不同，或除此之外。Premier Financial董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议时予以考虑。

遣散费

根据合并协议条款，People应向(I)不受规定遣散费和/或控制权付款变更的现有合同约束，(Ii)在紧接合并生效前是Premier Financial或附属银行的员工，(Iii)在合并生效前至少6个月在Premier Financial或附属银行工作至少6个月的每一名Premier Financial或附属银行的员工支付工资。(Iv)People或其任何子公司在合并生效后九个月内未继续聘用People，以及(V)由谁签署并交付People

标准形式的终止和解除协议，遣散费金额等于终止时生效的两周基本工资，乘以该员工在Premier Financial或附属银行的全部服务年限，减去适用的地方、州和联邦扣缴税款；但条件是，最低遣散费应等于四周基本工资，最高遣散费不得超过26周基本工资。遣散费将在雇员被解雇后14天内一次性支付，前提是该雇员不是因某种原因被解雇的。此外，在合并生效时，Premier Financial或参加Premier Financial集团健康计划的子公司银行的任何员工有权获得遣散费，该员工将能够按COBRA剩余期间的全额保险费率为员工购买健康保险。

合并协议还规定，Premier Financial在与People协商后，与Robert W.Walker谈判并签订留任协议，金额相当于其基本工资的2.99倍，在2022年、2023年和2024年以相等的年度分期付款支付，并保密契约，以及最多100万美元分配给某些其他Premier Financial或附属银行的员工，金额由Premier Financial和People共同商定，以通过与以下内容相关的数据处理转换帮助留住这些员工

赔偿和董事及高级职员责任保险

在遵守适用的州和联邦法律的前提下，People将对在合并协议日期或之后、合并生效时间之前担任Premier Financial董事或高级管理人员的每个人进行赔偿，最大限度地按照Premier Financial的管理文件的规定，赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序相关的金额，原因是此人曾是Premier Financial或Premier Financial的高级管理人员或董事，或由于该人是Premier Financial或Premier Financial的高级管理人员或董事，而在合并协议生效日期或之后担任Premier Financial的董事或高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的与任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序相关的金额。此外，合并协议规定，在合并前，Premier Financial将按不低于Premier Financial现有保单的条款购买一份有效期最长为合并生效日期(br})后六年的董事和高级管理人员及公司责任保险单。

委任董事

根据生效时间，People将立即增加一(1)名人民董事会成员，并任命一(1)名Premier Financial董事会成员进入People董事会，其中的人选将由People根据其标准的公司治理做法，在与Premier 财务协商并进行标准的董事评估程序后选出。人民金融将在与Premier Financial协商并进行标准的董事评估程序后，任命一(1)名Premier Financial董事会成员进入People董事会，其中的人选将由People根据其标准的公司治理做法进行选择。People将根据其标准的公司治理惯例，提名并推荐该被任命人在 People下一次适用的年度股东大会上选举，任期一年。

员工激励股票期权

作为员工薪酬实践的组成部分，Premier Financial已向许多关键员工授予激励股票期权(ISO)，其中包括公司被任命的高管。Premier Financial授予股票期权，以奖励长期业绩和提高长期股东价值。期权通常在接近年初的年授予一次，同时定期召开董事会会议。日程安排的决定是在不考虑预期收益或Premier Financial公司的其他重大公告的情况下做出的。薪酬委员会已根据首席执行官的意见确定了任何给定年份授予个人的股票期权数量。每年授予的股票期权数量不多，以便通过增加流通股数量或记录的股票补偿费用，最大限度地减少对Premier Financial的稀释后每股收益的影响。授予股票期权的行权价等于授予日的收盘价，因此，只有在以下情况下，股票期权才对期权接受者有价值

Premier的股票价格超过授予日期。实际上，Premier Financial的股票期权一旦获得批准，就不会重新定价。然而，期权数量和行权价格已进行调整，以反映与Premier Financial于2016年12月2日支付的10%股票股息和Premier Financial于2018年6月4日支付的5比4股票拆分相关的流通股和每股信息的变化。为了奖励长期业绩，期权通常从授予日起分成三个等额的年度分期付款，最长期限为十年。Premier Financial认为，授予时间表还激励被任命的高管继续受雇于公司。Premier Financial认为，正是随着时间的推移，期权的积累为被任命的高管提供了真正的激励，以推动公司的价值达到更高的水平。

Premier Financial的员工，包括被任命的高管，拥有两个股东批准的股票期权计划授予的未偿还期权，分别是Premier Financial股东在2002年6月19日的年会上批准的2002年员工持股计划，该计划允许授予为期10年至2012年6月的股票期权，以及由Premier Financial股东在2012年6月20日的年会上批准的2012年长期激励计划，该计划允许授予为期10年的股票期权，直至2022年6月 (统称Premier Financial Incentive股票期权计划)Premier Financial奖励股票期权计划的一项重要条款是，在Premier Financial控制权变更后，加快任何未授予的股票期权授予，使其完全授予并可行使。合并将构成控制权的这种变化。因此，2019年3月20日授予员工的剩余三分之一期权和2020年3月18日授予员工的三分之二期权将在合并完成后在有效时间完全授予。Premier Financial董事会在2021年没有授予任何期权，合并协议禁止进一步授予Premier Financial Incentive股票期权计划之外的任何期权。

People 不提供员工激励股票期权计划。因此，合并协议规定People购买授予Premier Financial员工(包括指定的高管)的任何未行使的股票期权，金额等于x) People 5日加权平均收盘价的乘积，用于确定有效时间后的零股支付乘以0.58的兑换率y)授予的Premier Financial股票的每股行使价格乘以z)截至生效时间的未行使期权数量。授予Premier Financial员工的任何未授予期权将在合并完成时在生效时间完全授予，并将作为人民在生效时间向未行使期权持有人支付的款项的一部分包括在内。

下表列出了Premier Financial的指定高管、截至本委托书/招股说明书生效日期当前已授予和未偿还的期权数量、截至生效时间未归属且需要立即归属的期权数量以及合并完成时将收到的总付款(使用人民普通股在2021年3月26日(执行合并协议的日期)的收盘价为33.86美元)，并假设没有已授予的期权


名字	当前数量既得选项		总计付款方式：既得选项		数量目前未归属的选项		总计付款方式：未归属的选项
J.马克偏向		20,175	$	108,519		6,300	$	55,327
布莱恩·M·蔡斯		0		0		6,300		55,327
斯科特·A·凯利(Scot A.Kelley)		1		10		3,900		34,250
迈克尔·R·米尼尔(Michael R.Mineer)		0		0		6,300		55,327
卡特里娜·惠特		9,476		46,428		3,150		27,664
所有其他员工		141,009		890,988		40,650		359,116

总计		170,661	$	1,045,945		66,600	$	587,011

下面的讨论和表格反映了Premier Financial的每位指定高管在薪酬或福利基于合并或与合并相关的情况下有权获得的估计薪酬和福利金额。根据适用的SEC披露规则，此薪酬称为黄金降落伞薪酬，并且是Premier Financial Advisation(非约束性)关于指定薪酬的提案的主题，如中所述提交给高级财务股东-高级财务咨询 (非约束性)关于指定薪酬的建议？位于第36页。

下表中的金额假设被任命的高管仍在受雇，并且在生效时间没有被无故解雇。这一数额不包括Premier Financial的所有普通员工在一视同仁的基础上可获得的补偿福利。上述所有就业安排均符合或不符合“国税法”第409a条的规定。以下报告的金额是基于在相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设(包括本文档中描述的假设)进行的估计，并不反映合并完成之前可能发生的某些补偿行动。

作为前述假设的结果，被任命的高管将收到的实际金额(如有)可能与以下规定的金额大不相同。

金色降落伞补偿


名字	现金⁽¹⁾($)		权益⁽²⁾ ($)		退休金/ 不合格延期补偿 ($)		额外福利/ 优势⁽³⁾ ($)		总计 ($)
罗伯特·W·沃克	$	1,046,500		—		—		—	$	1,046,500
J.马克偏向		—	$	55,327		—		—	$	55,327
布莱恩·M·蔡斯		—	$	55,327		—		—	$	55,327
斯科特·A·凯利(Scot A.Kelley)		—	$	34,250		—		—	$	34,250
迈克尔·R·米尼尔(Michael R.Mineer)		—	$	55,327		—		—	$	55,327
卡特里娜·惠特		—	$	27,664		—		—	$	27,664

(1)	本栏中的金额反映了根据遣散费、留任和/或雇佣协议支付给Premier Financial 指定的每位高管的现金遣散费的价值。所有已支付的金额可能会减少，以避免根据国内税法第280G条支付过多的降落伞。

(2)	本栏中的金额反映了所有Premier Financial股票期权注销和支付的价值，假设所有此类Premier Financial股票期权都是以现金支付的。根据合并协议，Money？Premier Financial股票期权中的所有现金将按照合并协议中规定的转换为每股现金支付，金额为生效时间前连续五个完整交易日的普通股每日成交量加权平均收盘价乘以#年的0.58股People普通股的兑换率。减去受期权约束的每股股票的行权价。在此栏下支付的款项是单次触发福利安排，因为它们在合并生效日期实现。下表详细说明了由于合并而加速授予Premier Financial股票期权所实现的金额。

本节介绍合并对People、Premier Financial和根据合并将其股票交换为People普通股的Premier Financial普通股的美国持有者产生的预期的、实质性的美国联邦所得税后果。人民和Premier Financial打算将合并视为国税法第368(A)(1)(A)条意义上的重组，但收到的任何现金而不是合并后公司普通股的零星股份除外，人民和Premier Financial打算各自成为国税法第368(B)节意义上的重组的一方。(br}人民和Premier Financial打算将合并视为国税法第368(A)(1)(A)条意义上的重组，但收到的现金不包括合并后公司普通股的零碎股份，人民和Premier Financial打算各自成为国税法第368(B)节意义上的重组的一方。人民将收到Dinsmore&Shohl LLP的意见，日期为注册说明书(招股说明书的一部分)的生效日期，大意是，根据该意见所载的事实、陈述和假设(包括人民官员证书和Premier Financial证书中所载的事实陈述)，合并构成根据国税法第368(A)条进行的重组。

以下讨论假设美国国税局(IRS)和法院同意合并是《国税法》第368(A)(1)(A)条所指的重组，并且People和Premier Financial各自都是《国税法》第368(B)条所指的重组的一方。(br}美国国税局(IRS)和法院同意合并是《国税法》第368(A)(1)(A)条所指的重组，并且People和Premier Financial各自都是《国税法》第368(B)条所指的重组的一方。然而，People和Premier Financial没有也不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决，与合并相关的税务意见对国税局或任何法院或其他行政机构没有约束力。因此，无法保证本联合委托书/招股说明书中描述的对People、Premier Financial和Premier Financial股东预期的美国联邦所得税后果的准确性。此外，如果该意见所依据的任何事实、陈述或假设与实际事实不符，合并后的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。合并给您带来的实际税收后果可能很复杂，这将取决于您的具体情况以及People或Premier Financial无法控制的因素。您应根据您的具体情况就合并的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和效果、您在合并中收到的任何People普通股中的基础、您对合并中收到的任何People普通股的持有期、您的纳税申报表报告要求，或者任何税法拟议更改的适用性和效果。

以下讨论基于《国税法》、根据该法规颁布的现有和拟议的财政部法规以及公布的司法和行政裁决和决定，所有这些裁决和决定均在本协议生效之日生效，所有这些法规均可更改，可能具有追溯力。任何这样的变化都可能影响这一讨论的持续有效性。本摘要未涉及

如果合伙企业(为此包括为美国联邦收入纳税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)持有Premier Financial普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或此类合伙企业的合伙人，持有Premier 金融普通股，您应该咨询您的税务顾问。

本讨论仅适用于持有Premier Financial普通股作为《国税法》第1221条所指资本资产的美国居民Premier Financial 股东(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及根据特定Premier Financial股东的具体情况或受特殊规则约束的Premier Financial股东可能涉及的所有美国联邦所得税后果，例如：

•

金融机构；

•

S公司或其他过关实体及其投资者；

•

退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

保险公司；

•

共同基金；

•

免税组织；

•

证券交易商或外币交易商；

•

选择使用按市值计价会计核算方法；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

Premier Financial普通股的持有者须遵守国内税法的替代最低税额规定；

•

行使持不同政见者权利的人；

•

持有Premier Financial普通股作为跨境、套期保值、推定出售、转换交易或其他风险管理交易的一部分的人；

•

作为大甩卖的一部分买入或卖出Premier Financial普通股的人；

•

外籍人员或使用美元以外的功能货币的人员；

•

非美国持有者；

此外，本讨论不涉及任何替代最低税、美国联邦遗产税或赠与税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法案》(Health Care And Education Consolidation Act)规定的非劳动所得Medicare 缴费税产生的任何税收后果或根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案发布的财政部条例和依据该法案或与之相关的政府间协议)产生的任何税收后果。确定合并的实际税收后果可能很复杂。它们将取决于具体情况和不在Premier Financial 或People控制范围内的因素。Premier Financial普通股的所有持有者应就合并对他们的具体税收后果咨询他们的税务顾问，包括备选最低税和任何州的适用性和影响、当地、外国和其他税法的适用性和影响、您在合并中收到的任何People普通股中的基础、您对合并中收到的任何People普通股的持有期、您的纳税申报要求，或者任何税法拟议变化的适用性和影响。

以下讨论总结了 Dinsmore&Shohl LLP作为注册说明书证物提交的税务意见中涉及的事项，本委托书/招股说明书是该说明书的一部分。

重组待遇

此次合并意在是《国税法》第368(A)(1)(A)条所指的重组，People和 Premier Financial各自意在成为《国税法》第368(B)条所指的重组的一方。如果打算重组的待遇得到美国国税局(Internal Revenue Service)和法院的尊重，那么下面描述的重大联邦所得税后果是可以预见的。

联邦所得税对人民和主要金融机构的影响

没有得失。People或Premier Financial将不会因为合并而确认任何收益或损失。

计税依据。Premier Financial在人民手中的资产的合计税基将与紧接合并前在Premier Financial手中的此类资产的合计税基相同。

持有期间。人民收到的Premier Financial资产的持有期将包括Premier Financial持有此类资产的期间。

全额换取人民普通股

如果Premier Financial普通股的美国持有者根据合并将其所有Premier Financial普通股仅交换为People普通股，则不会确认与此类交换相关的损益(除以现金代替零碎People普通股的情况外，如以下更详细讨论的零碎股份现金入股？ (见下文)。美国持有者在合并中收到的人民普通股的总税基，以换取其Primer Financial普通股(包括任何零碎股票

根据下文讨论的处理方式，视为由美国持有人收到零碎股份现金入股？)通常等同于该美国股东在合并中交出的Premier Financial普通股中的总税额基数。该美国股东在合并中收到的人民普通股的持有期，以换取其Preimier Financial普通股(包括根据下文讨论的方式被视为美国股东收到的任何股)零碎股份现金入股？)通常将包括为此交换的Premier Financial普通股的持有期。

零碎股份现金入股

Premier Financial普通股的美国持有者如果获得现金而不是零碎的人民普通股，通常将被视为已收到该零碎股份，然后收到该零碎股份的赎回现金。收益或损失一般将根据收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有者在Premier Financial普通股中交出的可分配给零碎股份的总调整基数之间的差额来确认。取决于可能的股息待遇(如中更详细地讨论的*可能的股息待遇，如果美国股东在合并生效时持有的Premier Financial股票的持有期超过一年，则此类损益通常将是长期资本损益。合并生效时，此类损益通常为长期资本损益。

只收取现金的Premier Financial股东的税务后果

Premier Financial普通股的美国持有者，正确行使持不同政见者权利，并以全部Premier Financial普通股换取纯现金(在下述情况下，不被视为在合并后建设性地拥有People Financial普通股(三)可能 分红待遇？)将确认用于联邦所得税目的的损益，该损益等于收到的现金与该美国持有者在Premier Financial的普通股中的纳税基础之间的差额，以换取现金。受制于可能的股息待遇(详见(三)可能 分红待遇？，则此类收益或亏损将是资本收益或亏损，前提是该等股票在合并生效时作为资本资产由美国股东持有。如果美国持有者的持有期超过一年，这样的收益或损失将是长期资本收益或损失。国税法对纳税人可以从普通收入中扣除资本损失的程度进行了限制。

可能的股息待遇

在某些情况下，如果Premier Financial普通股的美国持有者实际或建设性地拥有根据合并收到的People普通股以外的People普通股，该持有者确认的收益可被视为具有根据美国国税法第302条规定的测试进行股息分配的效果，在这种情况下，此类收益将被视为股息收入。由于股息待遇的可能性主要取决于每个股东的具体情况，包括某些推定所有权规则的应用，因此Premier 金融普通股的美国持有者应就前述规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和报告要求

在某些情况下，根据合并向Premier Financial普通股的美国持有人支付的现金可能需要按应付给持有人的现金的28%的比率进行备用预扣，除非持有人以适用的财政部法规规定的方式提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用预扣规则的所有适用要求。根据备用预扣规则从向持有人付款中预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

如果Premier Financial普通股的美国持有者在紧接合并前拥有Premier Financial普通股至少5%的流通股或其Premier Financial普通股的基数为1,000,000美元或更多，则必须向该持有者的美国联邦所得税申报单提交一份声明，说明该持有者在合并后交换的Premier Financial普通股的纳税基础和股票的公平市场价值。(br}=此外，Premier Financial普通股的所有美国持有者将被要求保留与合并有关的记录。

本联合委托书/招股说明书中前面讨论的合并的重大美国联邦所得税后果仅供参考，仅作为合并的重大美国联邦所得税后果的摘要。它不是对所有可能对您很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论，也不是税务建议。

每一位Premier Financial股东应就合并对股东的具体税收后果(包括州、地方和外国所得税及其他税法的适用和效力)咨询其自己的税务顾问。

会计处理

此次合并将按照美国公认的会计原则按照收购会计方法入账。根据收购会计方法，Premier Financial的资产和负债将按合并完成时的估计公允价值进行记录和假设。已发行普通股的估计公允价值和支付的现金收益超过收购资产(包括可识别的无形资产)和承担的负债的估计公允价值的部分将计入商誉，不得扣除所得税。商誉将接受年度减值测试，减值金额(如有)将在减值时作为费用计入。

人民普通股转售

People已根据证券法登记了将在与SEC合并时发行的普通股。对于在合并中发行的People First普通股的出售或其他转让不会完全因为合并而施加限制，但对根据证券法第144条的规定可能成为People的附属公司的任何Premier Financial股东发行的People First普通股转让的限制除外。附属公司一词在证券法第144条中定义，一般包括实益拥有10%或更多已发行人民普通股的高管、董事和股东。

员工事务

高级财务员工参与员工福利计划：合并协议规定，Premier Financial或附属银行的员工如因合并而成为People的员工，将由People决定参加Premier Financial的员工薪酬和福利计划，或在管理上可行的情况下尽快参加People for People员工发起的员工福利计划。Premier Financial或附属银行的员工将根据适用的People员工福利计划，因其在Premier Financial或附属银行(视情况而定)的服务年限而获得积分，包括在People带薪休假计划下的服务年限和资历积分，但受资格和此类计划的其他条款的限制。此外，在人民的团体健康计划和保险单或人民银行许可(或可以修改以允许)的范围内，人民将免除对先前存在的疾病的所有限制和限制。人民的团体健康计划和保险单或人民银行的许可(或可修改以允许)。

遣散费：根据任何适用的监管限制，People 已同意支付给Premier Financial或附属银行的每位员工，这些员工(I)不受现有合同规定的遣散费的约束

(br}及/或控制权付款变更，(Ii)在紧接合并生效时间前为Premier Financial或附属银行的雇员，(Iii)在生效时间前至少六个月为Premier Financial或附属银行的雇员，及(Iv)在合并生效后九个月内未获People或其任何附属银行续聘，遣散费。遣散费金额等于终止时生效的两周基本工资乘以该雇员在Premier Financial或附属银行的全部服务年限，减去适用的地方、州和联邦预扣税金；但是，前提是最低遣散费将等于四周基本工资，最高遣散费不超过基本工资的26周。此外，对于在合并生效时参加Premier Financial集团健康计划的Premier Financial或子公司银行的任何员工，只要他们有权获得遣散费，该员工将能够在剩余的COBRA期间按全额保险费率为员工购买医疗保险。

终止Premier Financial 401(K)计划： Premier Financial需要终止Premier Financial 401(K)计划，该计划在合并生效前立即生效。此外，在合并完成后，People将尽快采取商业上合理的步骤，允许Premier Financial及其子公司的员工继续作为People及其子公司的员工参加People 401(K)计划，并接受Premier Financial 401(K)计划到 People 401(K)计划的福利展期。

累积和未使用的病假：Premier Financial被要求并促使子公司银行向所有员工支付从上一财年结转的任何应计和未使用的病假。在2021财年，Premier Financial和继续与People或其任何子公司合作的附属银行的每位员工，将有权在生效时间享受(I)该员工在Premier Financial的应计和未使用的带薪假期(无论是病假或假期)，或(Ii)该员工应享有的应计和未使用的带薪假期(无论是病假或假期)，两者中较大者为准(I)截至合并生效时间，该员工在Premier Financial享有的应计和未使用的带薪假期(无论是病假或假期的形式)，以较大者为准(I)该员工在合并后的有效时间有权享受该员工的应计和未使用的带薪假期(无论是病假或假期)

保留安排：在2021年3月26日或之后，Premier Financial被要求与Robert W.Walker协商，与People协商并执行双方商定的保留协议。合并协议还规定，在Premier Financial和People共同商定的金额中，在某些其他Premier Financial或附属银行员工之间分配最多100万美元。

以下是对合并协议的重要条款的描述。合并协议的完整副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附于本联合委托书/招股说明书，作为参考并入本联合委托书/招股说明书。我们建议您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议包含Premier Financial and People的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的断言受双方在执行合并协议时提交的保密披露时间表中包含的信息的限制。此外，某些陈述和担保是在特定日期作出的，可能受到不同于一般适用于公司向股东作出的陈述的重要性标准的合同重要性标准的约束，或者可能被用于在各方之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。因此，您不应依赖陈述和保证作为事实实际状态的表征，或出于任何其他目的，无论它们是在作出时还是在其他情况下。

兼并与子公司银行兼并

根据合并协议的条款和条件，在提交适用的合并证书和条款后，Premier Financial将与People合并并并入People，People将在合并中幸存下来，并继续作为俄亥俄州的公司和注册的金融控股公司。合并后立即或在People指定的较晚时间，People 将导致公民银行与人民银行合并并并入人民银行，人民银行在合并后继续作为俄亥俄州特许商业银行继续存在。此后，People将立即促使Premier Bank与People Bank合并并并入People Bank ，People Bank将在合并中幸存下来，并继续作为俄亥俄州特许商业银行。

有效时间

人民金融和Premier Financial将在合并协议中规定的最后一项条件得到满足或放弃后，使合并生效日期在可行的情况下尽快发生。除非人民金融和Premier Financial另有书面约定，否则合并的生效日期不晚于2021年12月31日。合并将在(A)向俄亥俄州国务卿提交合并证书，或(B)在People和Premier Financial书面同意并在合并证书中指定的较晚时间生效。以较晚的时间发生：(A)向俄亥俄州国务卿提交合并证书，或(B)在人民和Premier Financial书面同意并在合并证书中指定的较晚时间生效。

People和Premier Financial目前预计将于2021年第三季度末完成合并，并向俄亥俄州国务卿提交合并证书。

合并注意事项

根据合并协议的条款，Premier Financial普通股的持有者在紧接生效时间之前持有的每股Premier Financial普通股将获得0.58股人民普通股。

People不会发行与合并相关的任何零碎普通股。相反，本来有权获得少量People Financial普通股的每位Premier Financial普通股持有人(在计入其在合并生效时拥有的Premier Financial普通股的所有股份后)将获得现金(四舍五入至最近的1美分)，金额等于该持有人本来有权获得的People零碎普通股乘以紧接生效日期前连续5个完整交易日在纳斯达克的People普通股每日成交量加权平均收盘价

在合并生效时，Premier Financial的普通股将不再流通股并将自动注销和不复存在，Premier Financial普通股的持有人将不再是Premier Financial的股东，也不再拥有作为Premier Financial股东的权利，但(A)获得与该持有人的Premier Financial普通股有关的任何股息或其他分派，(B)根据合并协议的条款和条件接受合并对价，或(C)根据章向持不同政见者提供权利。KBCA的副标题12，在Premier Financial普通股的情况下，关于持有者正确行使持不同政见者权利的情况。

交出证书

People将聘请Equinti Trust Company(交易所代理)作为其交易所代理处理Premier Financial普通股的交换事宜，以换取合并对价。在生效时间后的五个工作日内，交易所代理将向每位Premier Financial股东发送一封用于交易所的传送函，并说明如何向Exchange Agent交出Premier Financial普通股股票。向交易所代理交出证书的Premier Financial股东，连同一封填写正确的传送函，将获得合并对价。没有交换Premier Financial普通股的Premier Financial股东将无权获得People的合并对价或任何股息或其他分配，直到他们的证书被交出。在代表Premier Financial股票的证书交出后，证书所代表的人民普通股的任何未支付股息或分配将无息支付。

如果Premier Financial股票证书丢失、被错误拿走或损坏，从交易所代理收到的传送材料将解释Premier Financial股东必须采取的步骤。

Premier Financial 股票期权

在合并生效时，根据Premier Financial的股票期权计划，Premier Financial普通股的所有权利将被注销，以换取每股现金支付，相当于生效时间前连续五个完整交易日人民普通股的每日成交量加权平均收盘价乘以Premier Financial普通股每股0.58股的换股比率，减去该Premier Financial股票期权的行权价格，该价格根据之前宣布的股票拆分和 2021年。所有未授予的Premier Financial股票期权将在生效时间完全授予，并将兑换上述现金支付。

赔偿和董事、高级职员和公司责任保险

在合并生效后，在遵守适用的州和联邦法律的情况下，People将在Premier Financial的管理文件规定的范围内，最大限度地赔偿在合并生效前担任Premier Financial董事或高级管理人员的每个人的费用，包括律师费、判决、罚款以及因此人是Premier Financial高级管理人员或董事而与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的和解支付的金额。此外，合并协议规定，在合并之前，Premier Financial将以People为代价购买一份在合并后有效期最长为六年的董事和高级管理人员保单以及公司责任保险，其条款不低于Premier Financial现有保单中包含的条款。然而，合并后的公司没有义务为此类保险(保费上限)支付超过 Premier Financial截至合并协议日期支付的当前年度保费的200%的金额，如果此类保险的保费将超过保费上限，则合并后的公司将维持其善意的确定的保单，以等于保费上限的保费提供可获得的最大承保范围。

完成合并所需的所有监管批准必须已获得并保持完全有效，与合并有关的所有法定等待期均已到期，此类批准不得包含(I)人民董事会合理地认为在合并生效之前或之后会对人民及其子公司整体产生重大不利影响的任何条件、限制或要求，或(Ii)任何条件。如果不是此类批准的惯例或要求，并且People董事会合理地认为，在合并生效时间之前或之后，这些限制或要求都会造成不适当的负担。就此条件而言，任何适用于Premier Financial或将被终止的子公司银行的监管命令的失败，或针对Premier Financial或子公司银行的任何监管行动的悬而未决或威胁，应构成人们终止合并协议的理由；

•

不得有任何临时、初步或永久性法规、规则、法规、判决、法令、禁令或由任何法院或任何其他政府机构发布或实施的其他有效命令，禁止完成合并协议预期的交易；

•

根据人民授权计股方案发行的与合并相关的股票必须获得在纳斯达克全球精选市场上市的授权；以及

•

本联合委托书/招股说明书和注册说明书必须已由SEC宣布生效，不得受任何停止令或任何威胁停止令的约束，并且本联合委托书/招股说明书项下的人民普通股发行应符合适用州证券法要求的每个州的资格。

高级金融公司的条件。Premier Financial将不需要完成合并，除非以书面形式满足或放弃以下条件：

•

合并协议中包含的People的陈述和担保不得违反，但必须遵守合并协议中规定的标准，截至合并协议日期和合并生效时间(或如果任何陈述或担保在特定日期声明，则为截至该日期)，Premier Financial必须收到由其首席执行官代表People签署的证书(日期为生效日期)；

•

People必须在所有实质性方面履行了合并协议中要求在合并生效时或之前履行的所有义务，Premier Financial必须收到由其首席执行官代表People签署的、日期为生效日期的证书；以及

•

不得发生任何已导致或可能合理地预期会对人民造成实质性不利影响的事件、情况或发展。

合并协议中包含的Premier Financial的陈述和担保不得违反，受合并协议中规定的标准的约束，截至合并协议日期和合并生效时间为止(或者，如果任何陈述或担保声明截至特定日期，则为截至该日期)，并且People必须收到由Premier Financial首席执行官代表Premier Financial签署的、日期为生效日期的证书，以表明该声明或担保的有效性；在合并协议生效之日，Premier Financial的声明和保证不违反合并协议中规定的标准(或者，如果在特定日期有任何声明或保证声明，则为截至该日期)，并且People必须收到由Premier Financial首席执行官代表Premier Financial签署的表明此意思的证书；

•

Premier Financial必须在所有实质性方面履行了合并协议规定的在合并生效时或之前必须履行的所有义务，并且People必须收到由Premier Financial总裁代表Premier Financial签署的、日期为生效日期的证书；

•

Premier Financial必须征得合并协议或与合并协议相关的任何贷款或信贷协议、票据、抵押、契约、租赁、许可或其他协议或文书规定需要同意或批准的每个人(政府机关除外)的同意或批准，但未能获得此类同意和批准不会在合并后单独或总体上对People造成重大不利影响的人除外；

•

人民必须收到代表Premier Financial签署的声明，日期为合并生效日期，该声明符合美国财政部条例(财政部条例)1.1445-2(C)(3)节的要求，并以合理适用于人民的形式证明Premier Financial的普通股不代表《国税法》第897节及其颁布的《财政部条例》所指的美国不动产利益；

•

持有不超过5%的已发行Premier Financial普通股的持有者应已完善其在KBCA第271B章第12小标题项下与合并协议拟进行的交易相关的持不同政见者权利；

•

(I)People根据合并协议进行的每一阶段环境现场评估的结果应令People合理满意，或(Ii)People根据合并协议进行的第一阶段报告中披露的任何违反或潜在违反合并协议中的环境陈述和保证的行为，应由Premier Financial或附属银行进行补救，以使人民合理满意；(Ii)People进行的第一阶段报告中披露的任何违反或潜在违反合并协议中包含的环境陈述和保证的行为，应由Premier Financial或附属银行进行补救，以使人民合理满意；

•

Premier Financial应根据合并协议的条款购买董事和高级管理人员及公司责任保险。

•

Premier Financial应已采取或促使采取一切必要行动，以确保将其在Centurion Insurance Services LLC(百夫长保险服务有限责任公司)的权益出售、转让和剥离给Centurion的其他成员或百夫长，以换取Premier Financial在Centurion的权益，并应在商业上使用合理的最大努力，以人民可以接受的方式谈判并获得其在Centurion的权益的最高估值和价格；

•

Premier Financial应为每个适用的租赁协议向People交付禁止反言证书；

•

人民应在之前与罗伯特·W·沃克协商并签署双方同意的保留协议，并自生效日期起生效；

•

人民应收到合并协议披露明细表所列的Premier Financial和经修订的关联方协议及关联方终止的交易对手分别正式签署的关联方修正案副本和关联方终止副本；以及

自合并协议之日起至合并生效之日止，除合并协议明确规定或允许或任何适用的法律、监管命令或法规要求外，Premier Financial及其附属银行在未经人民事先书面同意的情况下，必须在正常和正常的过程中开展Premier Financial及其附属银行的业务，并以商业上合理的努力保留各自的业务组织和资产，并维持其各自的权利、特许经营权以及与客户、供应商、卖家、员工和业务伙伴的现有关系合理地很可能会有

对其股本中的任何股份进行、宣布、支付或拨出任何股息或分配以供支付，子公司银行向Premier Financial支付的股息以及Premier Financial在合并结束前每个完整日历季度向其股东支付的不超过0.15美元的惯常现金股息除外，但须与People协调在合并完成的季度发放任何股息，以确保Premier Financial普通股的持有者不会因合并而在该季度获得2次股息；{br

•

直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份，但其薪酬和福利计划要求的普通股交易除外；

•

与Premier Financial或附属银行的董事、顾问、高级管理人员或员工签订、修改、修改、续签或终止任何雇佣、咨询、遣散费、留任、控制权变更或类似的协议或安排；

•

聘用或聘用任何全职员工或顾问，但替代当时存在的职位；

•

批准任何工资或加薪或奖金或增加任何员工福利(包括奖励或奖金支付)，但以下情况除外：(I)适用法律要求的变化，以及(Ii)与Premier Financial在正常业务过程中每年业绩增长的做法一致的变化；

•

与Premier Financial或其任何子公司的任何董事、顾问、高级管理人员或员工订立、建立、采用、修改、修改、出资或终止其股票期权计划或任何养老金、退休、虚拟股票、股票购买、储蓄、利润分享、递延薪酬、控制权变更、续薪、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同(包括相关行政服务合同)、计划或安排，或任何信托协议或类似安排。或采取任何行动以加速支付福利或其股票期权或补偿和福利计划的归属或可行使性，但下列情况除外：(I)法律可能要求的；(Ii)合并协议中预期的；或(Iii)续签保险合同的；

•

将其任何重大财产或任何业务出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置给除全资子公司以外的任何个人，或取消、免除或转让

(I)终止、修订或放弃任何重要合同的任何条款；(Ii)对管辖其任何证券、材料租赁或任何其他材料合同条款的任何文书或协议进行任何更改，但正常续签租赁和其他材料合同除外，且不对Premier Financial的条款进行重大不利更改；(Iii)订立任何重大合约，而该重大合约(A)在合并协议日期生效时将构成重大合约，或(B)期限为一年或更长，并要求Premier Financial或任何Premier Financial附属公司根据该重大合约支付或其他债务100,000美元或以上；(3)订立任何重大合约，而该重要合约的有效期为一年或更长，并要求Premier Financial或任何Premier Financial附属公司根据该重大合约支付或其他债务；或(Iv)如果材料合同与Premier Financial或任何Premier Financial子公司自合并协议之日起及之后签订的所有材料合同合计将导致Premier Financial或任何Premier Financial子公司需要支付的总金额超过35万美元，则签订任何材料合同。；

•

解决任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，但不涉及其他重大索赔、诉讼、诉讼或诉讼的先例的针对Premier金融公司或其附属公司的任何索赔、诉讼或诉讼除外，且仅涉及金额不超过150,000美元或合计不超过300,000美元的所有此类索赔、诉讼或诉讼，或其责任已由保险公司全额承保和支付(且保险公司在通知后未拒绝承保)；

•

采取任何旨在或合理地可能导致(I)本协议中规定的任何陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间变得或不真实，(Ii)未满足完成合并的任何条件，或(Iii)违反合并协议的任何条款的任何行动，除非在每种情况下，适用法律或任何政府当局可能要求这样做；

•

除非依照适用法律或任何政府当局的要求，否则实施或采取任何重大的利率和其他风险管理政策、程序或做法，未遵循其在管理利率和其他风险敞口方面的现有政策或做法，未使用商业合理的手段来避免其利率风险敞口的任何实质性增加，或在任何实质性方面未遵循其在管理其受托风险方面的现行政策或做法；

•

除在正常过程中外，按照过去的惯例，承担、担保、背书或以其他方式为任何其他个人、公司或其他实体承担义务(应理解并同意，按照过去的惯例，在正常过程中产生的债务应包括产生存款负债、签发信用证、购买联邦资金、从任何联邦住房贷款银行借款、从联邦储备银行借款、在现有信用额度上垫款、出售证书

•

发放或购买任何间接或中介贷款；

•

向任何金融机构或其他非存款贷款人购买或出售贷款利息，但在附属银行适用地区向借款人提供的此类信贷便利除外

(I)进入任何新的业务领域，在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行业务和经营、证券化和服务政策方面的任何实质性改变(包括对适用于其贷款组合或其任何部分的资本的最高比率或类似限额的任何改变)；(Ii)根据过去的做法，按照其子公司的贷款政策以及截至合并协议之日有效的承保准则和标准，发放或收购、或修改、续签或延长任何贷款，但在正常过程中获得、续签或延长的贷款除外；(Iii)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，如果紧接发放贷款后，获得贷款的人及其关联公司欠公民银行或Premier银行的债务超过1,000,000美元，或任何导致总信用风险超过2,000,000美元的新贷款，(B)在修改、续签或延长任何贷款(不包括)的情况下，(A)作出或获得、或修改、续订或延长任何贷款(A)，如在紧接发放贷款后，获得贷款的人及其附属公司欠公民银行或总理银行的债务超过1,000,000美元，或任何新贷款导致总信用风险超过2,000,000,000美元，(B)在修改、续签或延长任何贷款(不包括如果在贷款修改、续签或延期之后，获得贷款修改、续签或延期的人及其关联公司对Premier Financial或其任何子公司的总信用风险超过2,000,000美元，(C)如果是新的无担保贷款，或修改、续签或延长截至合并协议日期的任何未偿还的无担保贷款(如果紧接在发放新的无担保贷款之后或紧随修改之后)，则：(C)如果是新的无担保贷款，或者是紧随合并协议日期未偿还的任何无担保贷款的修改、续签或延期，则该人及其附属公司对Premier Financial或其任何子公司的总信用风险敞口将超过2,000,000美元。续签或延长无担保贷款获得新的无担保贷款或修改的人, 续签或延长无担保贷款，且该人的附属公司将欠Premier Financial或其任何子公司的无担保债务，总计超过500,000美元，或(D)超过500,000美元，并被公民银行或Premier银行归类为特别提到的其他贷款、特别提及的、次要的、可疑的、损失的、分类的、批评的、信用风险资产、批评的、信用风险资产、信用风险资产。除非符合在2021年3月26日之前签订的现有承诺；(Iv)根据任何贷款延期付款，或作出或同意作出任何其他修改，以导致该贷款成为经CARE法案修订的贷款，或继续该贷款作为经CARE法案修订的贷款，在每种情况下，均就任何超过$1,000,000的贷款作出或同意作出任何其他修改，以批准或延续该贷款的优先批准权，或就任何超过$1,000,000的贷款作出或同意作出任何其他修改，以导致该贷款成为或继续作为经CARE法案修订的贷款；但在上述(一)、(四)项中的每一项中，人民应被要求在贷款包交付给人民后五(5)个工作日内回复同意进行此类贷款、延长信贷或书面修改的任何请求；

•

通过购买、出售或其他方式，或通过投资组合的分类或报告方式，重组或实质性改变其投资证券组合或投资组合期限，或投资于适用监管声明将被视为高风险证券的任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券，或以其他方式购买或出售投资组合中个别超过5,000,000美元或总计超过75,000,000美元的证券；

•

(I)未按照以往惯例及时编制和提交或安排编制和归档所有要求在合并生效日期或之前提交的纳税申报表，(Ii)未及时缴纳任何应缴税款，或(Iii)做出、更改或撤销任何税务选择或税务会计方法，提交任何修改后的纳税申报表，解决任何纳税要求或评估，同意延长或放弃与税收有关的任何诉讼时效，或提出或同意执行上述任何一项，或放弃其对上述任何一项的权利，或要求退税或提交任何修改后的纳税申报单；

取消抵押品赎回权或以其他方式导致Premier Financial或附属银行在未事先获得表明该财产无危险物质的第一阶段环境现场评估的情况下，取得或拥有或控制该财产上的任何不动产或实体，除非Premier Financial或附属银行合理地相信此类不动产可能含有任何此类危险物质，否则不需要与就将被止赎的单户住宅不动产一起获得此类报告；

•

造成存款负债的数额或总体构成发生重大变化，构成重大不利影响的；

•

不采取或不采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合《国税法》第368(A)条规定的重组资格的行动；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

人们在合并前的业务行为

自合并协议之日起至合并生效之日止，除合并协议明确规定或允许或任何适用法律、监管命令或法规要求外，未经Premier Financial事先书面同意，People同意不做以下任何事情，并使人民银行不做以下任何事情：

•

发行、出售或以其他方式允许发行或授权发行任何额外的People 普通股、其他股本或与此相关的任何权利，但根据其补偿和福利计划、截至合并协议之日生效的任何合并协议或任何监管机构的任何请求除外；

•

实施资本重组、重新分类、股票拆分或类似的市值变化；

•

修改人民或者人民银行的组织管理文件；

•

采取任何旨在或合理地可能导致合并协议中的任何陈述或担保在合并生效时间或之前的任何时间变得重大不准确、合并协议中的任何条件未得到满足、违反合并协议的任何条款(适用法律或任何政府当局可能要求的除外)的任何行动，或延迟完成合并协议预期的交易；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

合并的费用

People和Premier Financial各自需要承担与合并协议和合并协议拟进行的交易相关的费用。

100

人民或总理金融终止。人民金融或Premier Financial董事会在下列情况下，以表决方式批准其整个董事会多数成员终止合并，经书面通知另一方可在合并生效前的任何时间终止合并协议并放弃合并，人民金融或Premier Financial董事会可单独采取行动，向另一方发出书面通知，终止合并协议，并在合并生效前随时放弃合并，条件是人民金融董事会或Premier Financial董事会以投票方式批准其整个董事会成员的终止：

•

如果另一方实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，而该陈述、保证、契诺或协议在书面通知违约方后30天内无法或未由违约方予以纠正；

•

如果合并在2021年12月31日前仍未完成，除非在该日期前未能完成合并是由于寻求终止合并协议的一方知情或不作为所致；

•

如果完成合并和合并协议预期的其他交易所需的任何政府机构的批准被拒绝；或

•

如果Premier Financial股东或People股东未能在各自的特别会议上通过并批准合并协议。

人民终止劳动合同。如果Premier Financial董事会符合以下条件，人民可以在合并生效之前的任何时间终止合并协议并放弃合并，但需书面通知Premier Financial：

•

接受或同意接受上级收购建议；

•

未在本联合委托书/招股说明书中建议Premier Financial股东采纳合并协议；

•

更改Premier Financial向股东提出的建议，包括公开批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何其他收购方案；或

•

未能履行其在合并协议某些条款下的义务。

由Premier Financial终止。Premier Financial可在合并生效之前的任何时间终止合并协议并放弃合并，但需书面通知People：

•

如果Premier Financial打算根据合并协议签订与上级收购提案有关的协议；或

•

如果在合并生效时间之前和合并协议规定的时间段内，People普通股的市值跌破某个预先确定的门槛，而纳斯达克银行指数没有跌破某个预先确定的门槛；然而，People将通过向Premier Financial发出通知，表示People打算通过支付额外对价来进行合并，从而获得补救的权利。

支持个协议

根据合并协议，Premier Financial的若干董事和高级管理人员根据签署了支持协议，他们同意投票表决其直接或间接拥有的Premier Financial股票，并要求其配偶同意该协议，但前提是该配偶在该等股票中的权益有利于合并。

101

根据合并协议，Premier Financial不得也必须促使附属银行及其高级职员、董事、雇员和其他代理人不得直接或间接采取任何行动，以(I)征求、发起、鼓励、便利或诱导任何询价、提议或要约，或就任何询价、提议或要约与人民以外的任何人进行谈判，或向其提供任何机密信息，(Ii)采取任何旨在促进询价或提议的行动，(Iii)批准、背书或推荐任何其他或(Iv)提出或同意执行上述任何事项，除非(A)Premier Financial董事会在与法律顾问协商并根据其建议真诚地决定必须与主动提出收购建议的另一方进行谈判或讨论以履行其根据适用法律对Premier Financial股东承担的受托责任，以及(B)在向另一方提供任何信息或与其进行讨论或谈判之前，Premier Financial立即向People Financial提供书面通知

若(A)Premier Financial因接受另一收购建议、未能建议股东采纳合并协议、或Premier Financial违反支持协议或合并协议禁止征集其他收购建议而终止合并协议，或(B)Premier Financial 终止合并协议，意图订立或接受另一项较高级的建议，则Premier Financial应向People支付1,100万美元。

修正

在合并生效之前，可随时通过People和Premier Financial签署的书面协议修改或修改合并协议，但如果修改违反俄亥俄州法律，则在Premier Financial或People Special会议之后不得修改合并协议。

102

如果合并完成，Premier Financial的那些不行使持不同政见者权利的股东将在合并中获得People普通股，因此将成为People的股东，并将不再是Premier Financial的股东。People是根据俄亥俄州的法律组织的，Premier Financial是根据肯塔基州的法律组织的。以下是(1)Premier Financial普通股持有人根据肯塔基州法律和Premier Financial修订的公司章程和修订的章程的现有权利和(2)人民普通股持有人根据俄亥俄州的法律和修订的公司章程和规章的现行权利之间的重大区别的摘要：(1)根据肯塔基州的法律和Premier Financial修订的公司注册章程和修订的附例，目前Premier Financial普通股持有人的权利与俄亥俄州法律和修订的公司注册章程和法规的修订条款之间的重大差异。

人民金融和Premier Financial认为，本摘要描述了人民普通股持有者在本联合委托书/招股说明书日期的权利与Premier Financial普通股持有者在本联合委托书/招股说明书日期的权利之间的重大差异。下图将Premier Financial普通股持有者的某些权利与People普通股持有者在这些权利存在重大差异的地区的权利进行了比较。然而，本摘要并不是对此类差异的完整描述，而是通过参考俄亥俄州法律的相关条款、肯塔基州法律的条款以及Premier Financial和People各自的公司治理工具进行了完整的限定(br})。(br}参考俄亥俄州法律的相关条款、肯塔基州法律的条款以及Premier Financial和People各自的公司治理工具。People和Premier Financial 管理文件的副本已提交给证券交易委员会。要了解在哪里可以获得这些文件的副本，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息在本文件的开头。


Premier Financial Bancorp，Inc.		People Bancorp Inc.

法定股本

授权资本。Premier Financial目前修订的公司章程授权Premier Financial发行至多(I)1,000,000股优先股，每股无面值；(Ii)30,000,000股普通股，每股无面值。截至记录日期，没有已发行的优先股，已发行的普通股有14,790,209股。		授权资本。人民当前修订的公司章程授权人民发行最多(I)50,000股无面值优先股和(Ii)24,000,000股无面值普通股。如果人民授权股份计算方案获得批准，人民授权股本将包括：(1)50,000股无票面价值的优先股股；(2)5,000万股无票面价值的普通股。截至记录日期，没有已发行的优先股，已发行的普通股有19656680股。

分红：Premier的股东有权在董事会宣布时获得股息。自2012年9月30日以来，股息至少每季度支付一次。股息的支付受《肯塔基州商业公司法》、肯塔基州银行法以及联邦银行监管机构施加的限制的约束。		分红：作为俄亥俄州的一家公司，People可以根据董事会的决定，一般从盈余中向股东支付股息，如果从资本盈余中支付股息，则必须通知股东。 People普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得股息时，受董事会可能指定并在未来发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的限制，并可能受到这些权利、优惠和特权的不利影响。

103


Premier Financial Bancorp，Inc.		People Bancorp Inc.
董事会

董事数量。根据Premier Financial修订后的章程，Premier Financial的董事人数由董事会不定期确定。Premier Financial的董事人数目前固定在9人。董事以多数票通过决议，可以变更董事人数。		董事数量。根据人民银行修订的规定，董事人数不得少于九人，不得超过人。人民党的董事人数目前固定在9人。董事可以通过人民董事会过半数决议改变董事人数，可以填补因增加董事人数而产生的任何董事职务，但不得将董事人数增加到15人以上，也不能将董事人数减少到9人以下。

董事分类。Premier Financial的组织文件规定只有一类董事。		董事分类。人民银行修订后的条例规定了一类董事。

罢免董事。Premier Financial目前修订的公司章程规定，在为罢免一名或多名董事而明确召开的股东大会上，任何董事或整个董事会可由当时有权在任何董事选举中投票表决的多数股份持有人投票罢免。如果要罢免的董事人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以选举他当选，则不得罢免任何一名董事，前提是该等票数是在整个董事会选举中累计投票的，或者，如果是某类董事，则是在他所属的那类董事选举中累计投票的。		罢免董事。根据“人民权利条例”，只有在有理由的情况下，有权投票的股东中75%的人投赞成票，才能随时罢免董事。

累计投票：Premier Financial的章程规定Premier Financial的股东在选举董事方面拥有累积投票权。		累计投票：人民普通股持有人无权在董事选举中享有累计投票权。

投票

需要投票才能通过某些行动。Premier Financial目前修订的公司章程一般要求不低于其股东投票权的赞成票才能采取肯塔基州法律规定的投票要求的行动，除非KBCA要求按类别进行更多投票。以书面同意提出的诉讼。股东大会上必须采取或可能采取的任何行动，如果有权对该行动进行表决的股东签署书面同意书，可以不经会议采取。		需要投票才能通过某些行动。除法规另有明确规定外，人民公司现行修订后的公司章程一般要求股东以不低于多数表决权的赞成票才能通过一项行动，但是，如果人民公司董事会的任何三名成员对下列事项投反对票，则需要拥有人民公司75%表决权的股东投赞成票才能采取下列行动：(A)拟对公司章程进行修订；

104


Premier Financial Bancorp，Inc.		People Bancorp Inc.
代表不少于80%的有权投票的股东；但条件是，只有在所有有权就此投票的股东签署书面同意后，才可在没有召开会议的情况下选举董事。		(B)拟议的新条例或对条例的修改、修订或废除；(C)规定People与一个或多个其他公司合并或合并的合并或合并协议；(D)涉及发行People股票并需要股东批准的拟议合并或多数股权收购；(E)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置所有或几乎所有People财产和资产的建议；(F)提议解散People；或(G)修复或

105

下表列出了Premier Financial的每位董事、Premier Financial的某些高管以及我们认识的可能拥有Premier Financial普通股超过5%的实益拥有人实益拥有的Premier Financial普通股的相关信息。该表还显示了截至2021年5月20日，董事和高管作为一个组拥有的股份数量。除另有说明外，表中显示的每个人对所示普通股拥有单独或共享的投票权和投资权。Premier Financial每位董事和高管的营业地址是28835西弗吉尼亚州亨廷顿大街，邮编：25702。


姓名和职位董事或高级管理人员	数量的股份普普通通库存有益的拥有⁽¹⁾		可操练的库存选项		百分比普通股杰出的
董事及行政人员
托尼·K·阿德金斯导演		16,209		0		*
菲利普·E·克莱恩导演		168,000		0		1.1	%
哈里·M·哈特菲尔德导演		30,000		0		*
劳埃德·G·杰克逊(Lloyd G.Jackson)，II 导演		22,189		0		*
道格拉斯·V·雷诺兹导演		425,453		0		2.9	%
马歇尔·T·雷诺兹董事会主席		1,021,351		0		6.9	%
尼尔·W·斯卡格斯导演		170,597		0		1.2	%
罗伯特·W·沃克董事兼首席执行官		124,842		0		*
托马斯·W·赖特导演		8,258		0		*
布莱恩·M·蔡斯首席财务官		44,512		0		*
J.马克偏向高级副总裁		2,887		20,175		*
迈克尔·R·米尼尔(Michael R.Mineer) 高级副总裁		90,415		4,200		*
斯科特·A·凯利(Scot A.Kelley) 信用管理局副总裁		27,644		1		*
卡特里娜·惠特人力资源部副总裁		18,130		9,476		*
董事及行政人员作为一个团体(14人)		2,170,487		46,352		14.9	%
实益拥有人超过5%
马歇尔·T·雷诺兹邮政信箱4040号西弗吉尼亚州亨廷顿，邮编：25729		1,021,487		—		6.9	%

106


姓名和职位董事或高级管理人员	数量的股份普普通通库存有益的拥有⁽¹⁾		可操练的库存选项		百分比普通股杰出的
约翰·谢尔顿·克拉克²505 海滩大道PMB 320 佛罗里达州维罗海滩，32963		1,044,098		—		7.1	%
Dimension Fund Advisors LP³ 建设蜂窝路6300号德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746		972,038		—		6.6	%
贝莱德股份有限公司⁴ 55东52^钕街道纽约，纽约10055		781,376		—		5.3	%

*	表示未发行的Premier Financial普通股的股份不到1%。

¹	本栏所载信息基于被点名的个人向本公司提供的信息和本公司的股东记录。除非另有说明，否则本栏代表实益拥有的股份数量，其中包括个人拥有单独或共享投票权和/或投资权的股份。

²	截至2021年3月，克拉克报告直接拥有858,474股，并报告了另外185,624 股家族信托，克拉克行使酌情权，但不是这些信托的主要受益人。

³	在2021年2月12日提交的附表13G中，投资顾问Dimension Fund Advisors LP表示它担任投资顾问的几只基金共同拥有本公司普通股，据Dimension了解，任何一只此类基金的权益都不超过5%。Dimension否认对所有此类证券的受益所有权。

⁴	在2021年2月2日提交的附表13G中，投资顾问贝莱德股份有限公司表示，其担任投资顾问的几只基金共同持有本公司普通股，据贝莱德了解，其中任何一只基金的权益不超过5%。贝莱德否认对所有此类证券拥有实益所有权。

107

截至2020年12月31日止年度的People‘s Form 10-K年度报告中所载的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的People’re对财务报告的内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，内容载于该年报中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

Premier Financial

Premier Financial截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报所载的Premier Financial综合财务报表已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审核，载于该年报内，并在此引入作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告为依据。

法律事务

Dinsmore&Shohl LLP认为，将向Premier Financial股东发行的与合并相关的People Financial普通股已获得正式授权，如果按照合并协议的预期发行，将根据俄亥俄州的法律有效发行、全额支付和免税。与合并相关的某些美国联邦所得税后果也将由Dinsmore &Shohl LLP转嫁。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许People and Premier Financial通过参考已提交给SEC的其他信息将某些信息合并到本文档中。这意味着People和Premier Financial可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的商业和财务信息。People and Premier Financial通过引用合并的信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被本文档中的信息取代的任何信息除外。通过引用并入的文档包含有关People和Premier Financial的重要信息，您应与本文档中通过引用并入的任何其他文档一起阅读本文档。

各族人民

本文档通过引用并入了以前由People提交给证券交易委员会的以下文件(文件号：000-16772)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年3月1日提交给SEC；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年4月29日提交给SEC；

•

关于时间表 14A的最终委托书于2021年3月9日提交给证券交易委员会；

108

目前提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告分别为2021年1月26日 26(仅关于8.01项)、2021年1月26日 29日(仅关于8.01项)、2021年3月25日 25(仅关于8.01项)、2021年3月25日(仅关于8.01项且于2021年4月9日修订)、2021年3月31日 2021年4月20日(仅针对8.01项)、2021年4月9日(仅针对说明性说明)、2021年4月20日(仅针对8.01项)、2021年4月20日(仅针对经2021年4月20日修订的8.01项)和2021年4月26日；和

•

在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会)中，对People的普通股的描述，作为附件包含在Form 10-K中。

Premier Financial

本文件通过引用并入了Premier Financial以前提交给证券交易委员会的以下文件(文件号：000-20908)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年3月22日提交给SEC；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年5月7日提交给SEC；

•

关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月15日提交给证券交易委员会；

•

目前分别于2021年3月30日和2021年3月31日向SEC提交的Form 8-K报告；以及

•

Premier Financial在2020年3月12日提交给SEC的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，对Premier Financial普通股的描述(无面值)包含在附件 4.1中。

此外，People和Premier Financial正在引用他们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件，这些文件在本文件日期之后和两家公司的特别股东大会日期之前进行了修订。

People和Premier Financial分别向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书以及其他业务和财务信息。您可以按照标题为？的章节中的说明免费获取通过引用方式并入SEC的信息以及任何其他材料People和Premier Financial档案。在这里您可以找到更多信息？在本文件的前半部分。

People和Premier Financial均未授权任何人提供与本文档或已纳入本文档的任何材料不同或不同的有关合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向您提供这类信息，您不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或征求交换或购买要约，则本文档提供的证券或征求代理人是非法的，或者如果您是非法引导这些类型的活动的人，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

109

鉴于，People Financial董事会和Premier Financial董事会认为，Premier Financial与People合并和并入People，随后公民银行和Premier Bank的子公司银行与人民银行合并并进入人民银行，每个合并都符合本协议的条款和条件，将符合People和Premier Financial股东的最佳利益。

鉴于，人民银行董事会和Premier Financial董事会已分别批准本协议和拟进行的交易；

鉴于双方打算本次合并符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)(1)(A)节的含义内的重组，且本协议旨在并被采纳为《国税法》第354和361节的重组计划；

鉴于为鼓励人民签订本协议，Premier 金融公司的某些董事和高级管理人员已与人民签订了支持协议(支持协议)，每份支持协议的日期均为本协议之日，以本协议附件A的形式，据此，该等董事和高级管理人员已同意除其他事项外，按照支持协议中规定的条款和条件，投票表决该等个人实益拥有的Premier Financial普通股的全部股份。

鉴于，双方还希望在本协议中规定与本协议预期的交易相关的某些承诺、条件、陈述、担保和契诺。

因此，现考虑到本协议的前提以及本协议中包含的相互契诺、陈述、担保和协议，人民金融和Premier Financial拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

某些定义

1.01 某些定义. 本协议中使用以下术语，含义如下：

？接受上级建议书具有第6.06(D)节中规定的含义。

A-1

？环境法是指所有适用的地方、州和联邦环境、健康和安全法律法规，包括但不限于《资源保护和回收法》、《综合环境响应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《联邦清洁空气法》和《职业安全与健康法》(均已修订)、根据其颁布的法规以及州对应法律法规。

A-2

危险材料？统称为：(A) 经修订的《综合环境反应、补偿和责任法》及其下颁布的条例所界定的任何危险物质；(B)经本条例修订的《资源保护和回收法》或其下颁布的条例所界定的任何危险废物；以及(C)任何污染物或污染物或危险、危险或有毒的化学品、材料或物质，其含义属于任何适用的联邦、州或地方法律，涉及或强制实施

？义齿？具有第5.01(B)(Iii)节中规定的含义。

？索引？具有第8.01(G)节中给出的含义。

？指数比率？具有第8.01(G)节中给出的含义。

？信息？具有第6.16节中规定的含义。

？IRS？具有第5.01(L)(Ii)节中规定的含义。

？联合委托书声明/招股说明书具有第5.01(D)(I)节规定的含义。

KBCA？指肯塔基州商业公司法，肯塔基州修订后的法规第271B章。

·KDFI？是指肯塔基州金融机构部(Kentucky Department Of Financial Institutions)。

？知识对于People来说，是指任何具有首席执行官、总裁、运营执行副总裁或首席财务官头衔的人民官员的知识；对于Premier Financial来说，是指具有董事长、总裁、首席财务官、首席运营官、首席信贷官、首席贷款官、公民银行行长、公民银行合规官、Premier银行行长或Premier银行行长头衔的Premier Financial、Civil Bank或Premier Bank的任何官员的知识。首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席信贷官、首席贷款官、公民银行行长、公民银行合规官、总理银行行长或总理银行行长一个

A-3

人民或高级财务官员如果确实知道某一特定事实或事项，或者审慎的个人有理由在对该事实或事项的存在进行合理全面的调查过程中发现或以其他方式意识到该事实或事项，则应被视为知晓该事实或事项。如果该官员确实知道该事实或事项，或者审慎的个人有理由在对该事实或事项的存在进行合理全面的调查过程中发现或以其他方式意识到该事实或事项。

·KSS？指肯塔基州联邦国务卿。

？留置权是指任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担。

？贷款？或？贷款是指任何贷款、贷款承诺、信用证、信用便利、信用增强或任何其他信用延期(包括对其的任何修改、续订、延期或修改)。

？重大不利影响，对于People或Premier Financial，根据上下文可能需要，任何单独或合计(I)已经或合理地可能是(A)对People及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不利的影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展，或(B)对业务、财产、资产、负债构成重大不利的影响，或(B)对业务、财产、资产、负债构成重大不利的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展，对人民及其子公司的业务、财产、资产、负债具有或将合理地可能是：(A)对人民及其子公司的业务、财产、资产、负债、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响Premier Financial及其子公司的经营业绩或财务状况，作为一个整体，或(Ii)可能会合理地严重损害People或Premier Financial履行本协议项下义务的能力，或以其他方式严重威胁或实质性阻碍完成合并和本协议所考虑的其他交易；(Ii)可能会严重损害People或Premier Financial履行本协议项下义务的能力，或以其他方式严重威胁或实质性阻碍完成合并和本协议所考虑的其他交易；但该重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)在本协议日期之后，GAAP或适用的银行监管会计要求发生变化；(B)在本协议日期之后，对当事人及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行病措施)的变化，或法院或政府当局对此作出解释；(C)此后全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发) 或经济或市场(包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化)情况的变化，这些变化一般影响金融服务业，但不具体涉及当事人或其子公司(包括因大流行或任何大流行病措施而产生的此类变化)；。(D)以下日期后的变化。, 飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发造成的；(E)公开披露本协议的执行情况，或(第5.01(C)(Ii)条、第5.01(D)条、第5.02(D)(Ii)条和第5.02(E)条所载陈述除外) 完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)或本协议为预期本协议预期的交易而明确要求采取的行动；(br}(F)一方普通股本身的交易价格下降，或本身未能达到盈利预测或内部财务预测(应理解，在确定是否发生重大不利影响时可考虑这种下降或失败的根本原因)，以及(G)发生任何自然灾害或人为灾难；(F)一方普通股本身的交易价格下降，或本身未能达到盈利预测或内部财务预测(应理解，在确定是否发生重大不利影响时可考虑这种下降或失败的根本原因)；及(G)发生任何自然灾害或人为灾难；除(br}第(A)、(B)、(C)、(D)和(G)款外，变更的影响与当事人及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况作为一个整体而言，与当事人及其附属公司所在行业的其他公司相比，是严重不成比例的不利情况下的情况除外)，但(br}第(B)、(B)、(C)、(D)和(G)款除外)。

？材料合同的含义如第5.01(J)(Ii)节所述。

？合并？统称为母公司合并和子公司合并，如第 2.01和2.05节所述。

？合并对价？具有第3.01(A)节中规定的含义。

？通知方具有第6.11(A)节中规定的含义。

？纳斯达克？具有第3.02(B)(V)节中规定的含义。

A-4

大流行措施是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与大流行有关或为应对大流行而颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、减少能力、社会距离、关闭、关闭、扣押或其他指令、指南、行政命令、任务或建议。

？母公司合并？具有第2.01(A)节中规定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

？养老金计划？具有第5.01(L)(Ii)节中规定的含义。

？人民？具有本协定序言中规定的含义。

《人民章程》是指修改后的《人民公司章程》。

·人民银行具有本协议说明书中规定的含义。

人民董事会是指人民董事会。

？People Board延期薪酬计划是指修订后的第三次修订和重新修订的人民董事及其子公司延期薪酬计划。

？People普通股是指People的普通股无面值的普通股。

？人民普通股收盘价具有第3.02(B)(V)节规定的含义。

？人员披露时间表具有第5.02节中规定的含义。

？人民股权计划是指经修订的人民第二次修订和重新修订的2006年股权计划。

？人民市场价格具有第8.01(G)节中规定的含义。

？人力市场价值具有第8.01(G)节中规定的含义。

？人民会议？具有第5.01(D)(I)节中规定的含义。

《人民条例》是指经修订的《人民条例》。

？人民证券交易委员会报告具有第5.02(F)(Ii)节中规定的含义。

？个人？指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。

？第一阶段？具有第6.19节中规定的含义。

·Premier Bank？具有本协议说明书中规定的含义。

A-5

？税项和税项是指所有联邦、州、地方或外国的税、收费、费用、征税或其他税额，无论其面额如何，包括但不限于所有净收入、毛收入、商业活动、收益、毛收入、销售、使用、从价计算、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、环境、失业。许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、环境、失业连同任何税务机关在生效日期之前、当日或之后征收的任何利息和任何罚款、附加税或附加额，以及关于任何此类项目的任何受让人责任。

？纳税申报单？指与任何税收有关的任何报税表、修订报税表、报表、表格、退款申请或其他报告(包括选举、声明、披露、明细表、估算表和信息报税表)，包括对其进行的任何修改。

？尾部政策？具有第6.18(B)节中规定的含义。

？终止费的含义如第8.02(B)(I)节所述。

？终止的关联方协议具有第6.27节中规定的含义。

？第三方系统？具有第5.01(Y)节中规定的含义。

·财政部是指美国财政部。

？库存股是指Premier Financial或其任何子公司持有的Premier Financial股票，但不是以受托身份持有的，或者是由于之前诚信签约的债务而持有的。

WVDFI是指西弗吉尼亚州金融机构分部。

第二条

合并

2.01 母公司合并.

(a) 母公司合并。根据本协议的条款和条件，在生效时间，Premier Financial将与People合并并并入People(母公司合并)，People将在母公司合并后存活下来，并作为俄亥俄州公司继续存在(People，作为母公司中的幸存公司

A-7

(Iii)除第6.25节另有规定外，在紧接有效期限之前担任人民董事的每名个人，在其当选的剩余任期内继续担任尚存公司的董事，直至其继任者按《人民章程》和《人民条例》规定的方式正式当选并取得资格为止，或按照《人民章程》和《人民条例》另有规定的方式担任董事，或以《人民章程》或《人民条例》规定的方式提前去世、辞职或免职。

(Iii)在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行及发行的每股人民普通股将继续发行及发行，不受母公司合并的影响。

(b) 更改合并方法的选项 。人民可以在生效时间之前的任何时候改变母公司合并和/或子公司合并的实施方法(包括但不限于改变本条第二条的规定)，只要人民认为这样的改变是必要的、适当的或可取的；但是，这种改变不应：

(I)根据本协议的条款和条件，更改或改变Premier Financial普通股持有者有权获得的金额或对价种类；

(Ii)对本协议预期的交易的完成造成实质性阻碍或延迟；或

(Iii)导致合并不符合守则第368(A)(1)(A)条规定的重组的资格。

如果人民提出要求，Premier Financial应对本协议进行一项或多项修订，以实施任何此类更改。

2.02 母公司合并的有效性。在满足或放弃本协议第七条规定的条件的前提下，母公司合并应在下列较晚发生时生效：(I)向开放源码软件和与KSS的合并章程提交合并证书；或(Ii)合并证书中规定的较晚日期和时间。母公司合并应具有OGCL和KBCA规定的效力。

2.03 生效日期和生效时间。在满足或放弃本协议第七条规定的条件的前提下，人民和Premier Financial应在符合或放弃本协议第七条规定的最后一项条件后，在可行范围内尽快使母公司合并的生效日期(生效日期)发生；但生效日期不得晚于第8.01(C)条规定的日期或任何监管机构批准的一个或多个日期母公司合并生效日期的时间在本文中称为生效时间。

2.04 关门了。根据本协议的条款和条件，合并(合并结束) 将于俄亥俄州哥伦布市时间上午10：00以电子交换文件的方式完成，日期不晚于本协议第七条中规定的最新条件(br}满足或放弃(受适用法律约束)后三(3)个工作日)(不包括按其性质只能在完成时才能满足的条件，但须满足或放弃以下所有条件)：合并(结束)将在俄亥俄州哥伦布市时间上午10：00通过电子交换文件的方式完成，日期不晚于本协议第七条中规定的最新条件(受适用法律约束)得到满足或放弃后的三(3)个工作日

A-8

(A)在母公司合并后，或在人民银行可能决定的较晚时间，公民银行将与人民银行合并，并并入人民银行(公民银行合并)。人民银行将是公民银行合并中的幸存实体，公民银行合并后，公民银行的独立法人地位将终止，人民银行将作为俄亥俄州特许商业银行继续存在和继续存在。自本协议之日起，人民银行和公民银行应立即以本协议附件的形式签订合并协议和合并计划，作为附件B(公民银行合并协议)。

(B)在公民银行合并之后，或在人民银行可能决定的较晚时间，Premier银行将与人民银行合并并并入人民银行(Premier银行合并，以及与公民银行合并一起，子公司合并)。在Premier Bank合并后，Premier Bank将成为存续实体，Premier Bank的独立法人地位将终止，而People Bank将作为俄亥俄州特许商业银行继续存在和继续存在。在Premier Bank合并后，Premier Bank的独立法人地位将终止，而People Bank将作为俄亥俄州特许商业银行继续存在。自本协议之日起，人民银行和总理银行应立即以附件C(总理银行合并协议，以及公民银行合并协议、总理银行合并协议)的形式签订合并协议和合并计划，具体形式为附件C(总理银行合并协议和公民银行合并协议，以及公民银行合并协议和总理银行合并协议)，具体形式为附件C(总理银行合并协议，以及公民银行合并协议和总理银行合并协议)。

(C)人民银行和Premier Financial应分别作为每家附属银行的唯一股东批准银行合并协议和子公司合并。在生效时间之前，Premier Financial应分别促使公民银行和 Premier银行，人民银行应促使人民银行签署实施子公司合并所需的证书或合并章程以及其他文件和证书(子公司合并证书)。母公司合并和子公司合并有时在本文中统称为合并。

第三条

合并考虑事项

3.01 首屈一指的金融普通股转换.

在有效时间，凭借母公司合并，People、Premier Financial或任何以下证券的持有人无需采取任何行动：

(A)除第3.02节另有规定外，除第3.01节(B)段另有规定外，在紧接生效时间前发行和发行的每股优质金融普通股(库存股和持不同意见股除外)，应转换为有权获得无息获得相当于交换比率(合并对价)的数量的人民普通股；以及

(B)根据第3.03节转换为获得合并对价权利的Premier Financial普通股的所有股票将不再流通股，并应自动注销并自生效时间起停止存在，此后，以前代表Premier Financial普通股的任何此类股票的每张证书(每张为旧证书，应理解为其中提及的任何旧证书应被视为包括对与Premier Financial普通股股份所有权有关的账簿记账报表)应仅代表{(Ii)以现金代替旧证书所代表的Premier Financial普通股股份已根据第3.01(A)节及第3.02(B)(V)节转换为有权收取的股息或分派，及(Iii)持有人根据第3.02节有权收取的任何股息或分派，在任何情况下均无须就该等股息或分派收取任何利息。以前代表Premier Financial普通股的旧股票应换成股票，或按第3.01(A)节规定的账面记账形式换取代表全部人民普通股的股票证据 (连同与此相关的任何股息或分配以及代替于#年发行的零碎股票的现金)。

A-9

相应的对价)根据第3.02节交出该等旧证书时，无需支付任何利息。如果在本协议日期至生效时间之间，人民普通股或高级金融普通股的流通股增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，如重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，或者应该有任何非常股息或非常分配，但由于行使而增加的情况除外应对交换比例进行适当和比例的调整，以使Premier Financial普通股持有者在该事件发生前获得与本协议设想的相同的经济效果；但不得将本句解释为允许Premier Financial对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在有效时间内，Premier Financial拥有的所有Premier Financial Common股票(均不包括(I)以信托账户、管理账户、共同基金或类似账户持有，或以受托或代理身份持有且由第三方实益拥有，或(Ii)因先前签订的债务而直接或间接持有)应注销并不复存在，且不得为此交付或交换任何合并对价。

(D)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间前已发行并已发行的Premier Financial普通股股份由已根据KBCA适当行使且未撤回或放弃有关股份的评估权(持异议股份)的人士持有，将不会转换为接受合并对价的权利，但将有权代之以根据KBCA的规定收取持不同意见股份的公允价值，除非如果在生效时间后，任何持有人未能完善或有效撤回或丧失前款所述权利，则适用的Premier Financial普通股持有人的股票将被视为在生效时间已转换为接受合并对价的权利，不产生任何利息。(br}适用的持有者持有Premier Financial普通股的股份将被视为在生效时间已转换为接受合并对价的权利，不产生任何利息。Premier Financial 将在Premier Financial收到关于Premier Financial普通股股票的KBCA项下要求付款的任何意向通知时，立即通知人们。在生效时间之前，Premier Financial将不会就本条款第3.01(D)节提到的任何要求支付任何款项，或提出和解或提出和解，除非事先征得人民的书面同意。在此之前，Premier Financial将不会就本条款第3.01(D)款中提到的任何要求支付任何款项，或就此达成和解。

3.02 兑换和支付程序.

(a) 外汇基金。在生效时间或生效日期之前，人民应向Equiniti Trust 公司(交易所代理)交存，或应安排向Equiniti Trust 公司(交易所代理)交存：(I)代表将发行给高级金融普通股持有人(本文统称为新证书)的人民普通股股，(I)证书，或在人民选择下，以簿记形式的证据，相当于将发行给主要金融普通股持有人的股人民普通股(在此统称为新证书)，(I)代表将发行给主要金融普通股持有人的股人民普通股(在此统称为新证书)，(Ii)足以支付现金以代替任何零碎股份的现金及 (Iii)根据第3.03节应付予高级财务期权持有人的现金(上述第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的新股票及现金，连同根据第3.02(B)(Ii)节应付的任何股息或分派，以下简称外汇基金)。

(b) 交换程序.

(I)在生效时间后尽快，但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)个工作日，人们应促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一张或多张在生效时间之前代表Premier Financial普通股股票的旧证书，该证书已在生效时间转换为接受合并对价的权利，a

A-10

传送函(其中应明确规定，只有在将旧证书正确交付给交易所代理之后，才能完成交付，旧证书的损失和所有权风险才能转移)，以及用于实现旧证书交出的指示，以换取代表人民普通股全部股数的证书和任何代替零碎股票的现金(视情况而定)。该等旧证书或旧证书所代表的Premier Financial普通股股份将根据本协议转换为收受权利，以及根据第3.02(B)(Ii)节支付的任何股息或分派。自生效时间起及之后，在向交易所代理适当交出一张或多张旧证书以供交换和注销后，连同该填妥并正式签立的传送信，该旧证书或旧证书的持有者有权以适用的方式换取该等旧证书或多张旧证书，该等旧证书或旧证书的持有者应有权以该等旧证书或旧证书的形式换取该等旧证书或旧证书。(A)(1)一张代表该高级金融普通股持有人根据第3.01节的规定有权获得的人民公股总股数的新证书，以及(2)一张代表(X)该持有人有权就根据第三条规定交出的旧股票或旧股票获得的现金代替零碎股票的金额的支票，以及(Y)该股票持有人有权获得的任何股息或分派 (A)(A)(1)一张代表该高级金融普通股持有人根据第3.01节的规定有权获得的新普通股总数的新证书，以及(2)一张代表该持有者有权获得的任何现金代替零碎股票的金额的支票(X)该持有者有权获得的任何股息或分派 , 而如此交回的一张或多於一张旧证书须随即取消。人民普通股或任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付给旧股票持有人的零碎股份或股息或分派。在按照本第3.02(B)节的规定交出之前，每张旧股票在有效时间之后的任何时间应被视为仅代表在交出时收取该旧股票所代表的高级金融普通股的全部人民普通股股数的权利，以及本第3.02(B)条所规定的以现金代替零碎股份或就股息或分派收取任何现金的权利。

(Ii)在任何未交回旧股票持有人按照第3.03(B)节交出该旧股票之前，不得向其持有人支付任何就人民普通股宣派的股息或其他分派。在根据第3.03(B)节交出旧证书后，其记录持有人有权获得任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，该等股息或其他分派此前已就该旧证书所代表的主要金融普通股股份已转换为收受权利的人民普通股的全部股份支付(在第6.15节生效后)。

(Iii)就任何代表人民普通股股份的新股票而言，如该新股票的发行名称并非为交回的旧股票或旧股票登记的名称，则发行该新股票的一项条件是，如此交回的旧股票或旧股票须妥为批注(或连同适当的转让文书)或以其他适当形式转让，要求交换的人士应预先向交易所代理支付因发行代表人民普通股的新股票(旧股票或旧股票的登记持有人除外)放弃或因任何其他原因所需的新股票而需要的任何转让或其他类似税款，或应确定交易所代理信纳该等税款已经缴纳或无需缴纳。

(Iv)生效时间后，Premier Financial的股票转让账簿上不得有在紧接生效时间之前发行和发行的Premier Financial普通股股票的转让。(4)在生效时间之后，Premier Financial的股票转让账簿上不得有紧接生效时间之前发行和发行的Premier Financial普通股的转让。如果在生效时间之后，代表该等股票的旧股票被出示以转让给交易所代理，则该等股票将被注销，并交换为代表人民普通股、代替零碎股份的现金以及持有该等旧股票的持有人有权获得的股息或分派的新股票，如第三条所规定的那样，该等股票应被注销并兑换成代表人民普通股、代替零碎股份的现金以及持有者有权获得的股息或分派。

(V)尽管本协议有任何相反规定，在交出旧股票以换取旧股票或根据本协议作出其他规定时，不得发行代表人民普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何股息或有关人民普通股的分派，而零碎股份权益并不赋予人民普通股所有者投票权或享有人民普通股股东的任何其他权利。(V)尽管本协议有任何相反规定，但不得在交出旧股票时或根据本协议以其他方式发行代表人民普通股零碎股份的新股票或股息，亦不应就任何零碎股份支付股息或分派。用代替

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发行任何零碎股份时，People应向每一位有权获得该零碎股份的Premier Financial前股东支付一笔现金(四舍五入至最接近的美分)，方法是乘以(I)人民普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克股票市场)收盘价的日成交量加权平均值，如以下所述纳斯达克在截至生效日期前一个交易日(人民普通股收盘价)的连续五个 (5)完整交易日内，(Ii)该持有人根据第3.01(A)节的规定有权获得的人民普通股份额(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)。双方确认支付现金对价代替发行零碎股份不是单独进行的讨价还价，但仅代表机械性舍入，以避免发行零碎股份所带来的费用和不便。

(Vi)在生效时间之后六个月内，Premier Financial的股东仍未认领外汇基金的任何部分，均须支付予尚存的公司。此前尚未根据第3.02节交换旧股票的任何前Premier Financial普通股持有人此后应仅向尚存的公司寻求支付People普通股股份和现金，以代替任何零碎股份以及该持有人根据本协议确定持有的每股Premier Financial普通股前一股可交付的People普通股的任何未付股息和分派，在每种情况下均不产生任何利息。尽管有上述规定，People、Premier Financial、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向Premier Financial普通股的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何款项。

(Vii)每名人士及交易所代理均有权扣除及扣留根据本协议支付的任何合并代价根据守则或任何州、地方或外国税法的任何条文规定须就支付合并代价而须扣除及扣缴的所有金额。(Vii)每名人士及交易所代理均有权扣除及扣缴根据本协议支付的任何其他合并代价所需扣除及扣缴的所有款项。在人民或交易所代理(视具体情况而定)扣留金额的范围内，扣留的金额(I)将由人民或交易所代理支付给适当的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给被扣除和扣缴的人。

(Viii)在任何旧证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，并在人民要求时，由该人按人民或交易所代理确定的合理所需的金额张贴保证金，以赔偿可能就该旧证书向其提出的任何索赔，交易所代理将发行该等遗失、被盗或销毁的旧证书以换取该等遗失、被盗或销毁的旧证书以及根据本协议可交付的代替零股和股息或分派的任何现金。

3.03 高级财务选项.

(A)在生效时间，根据Premier Financial期权计划(Premier Financial 期权)的所有期权权利将全部授予，然后不再代表购买Premier Financial普通股股票的期权，并将自动转换为获得现金的权利，现金数额等于People普通股收盘价乘以交换比率减去根据之前宣布的股票拆分和股票股息调整后的Premier Financial股票期权的当前每股行权价 Premier Financial股票期权发行后 Premier Financial股票期权发行后的现金收盘价乘以兑换比率减去该Premier Financial股票期权的当前行权价(根据之前宣布的股票拆分和股票股息进行调整)，但

(B)Premier Financial在执行本协议后不得授予Premier Financial期权。

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(a) 普通课程. 从事Premier Financial及其子公司的业务，而不是在正常和正常的过程中或未尽合理努力保持各自业务组织和资产的完好无损、维持各自的权利、特许经营权以及与客户、供应商、供应商、员工和业务伙伴的现有关系，或自愿采取任何行动，在当时很可能对Premier Financial及其子公司履行本协议项下的任何义务的能力产生不利影响，或阻止或实质性推迟本协议所规定的交易的完成。在本协议项下，可能会影响Premier Financial及其子公司履行本协议项下任何义务的能力，或者阻止或实质性推迟本协议所规定的交易的完成，或者自愿采取任何可能对Premier Financial及其子公司履行本协议项下任何义务的能力产生不利影响的行动。资产负债管理或其他银行及经营政策，但以下情况除外：根据Premier Financial在正常业务过程中先前的做法对员工薪酬年度业绩和生活成本增长的调整、已于2020年支出并反映在Premier Financial财务报表中的奖金，以及Premier Financial披露时间表第4.01(A)节规定的代替股票奖励的任何现金奖金，或任何政府当局或任何适用监管令实施的适用法律或政策的要求。

(b) 股本. (I)发行、出售或以其他方式准许设立任何额外的Premier Financial普通股、Premier Financial的其他股本，但根据Premier Financial期权计划按照其现行条款行使或履行截至本协议日期已发行和未偿还的Premier Financial期权时除外，(Ii)签订任何协议，或修订或修改Premier Financial期权计划，除非本协议另有规定， (Iii)就前述事项而言，允许任何额外的Premier Financial期权计划。 (Iii)就前述事项而言，允许任何额外的Premier Financial期权计划按照其当前条款发行或履行，(Ii)订立任何协议，或修订或修改Premier Financial期权计划，但本协议另有规定者除外。 (Iii)就前述而言，允许任何额外的Premier Financial期权计划其他权利或类似的基于股票的员工权利，或(Iv)实施任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化。

(c) 分红；分配；调整. (I)就其股本中的任何股份支付、宣布、支付或拨备任何股息或分派，公民银行和Premier Bank给予Premier Financial的股息除外，但其正常和惯例季度现金股息在生效日期之前的每个完整日历季度为每股0.15美元(受第6.15条的约束)或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份。

(d) 薪酬；雇佣协议. 与Premier Financial或其任何子公司的任何董事、顾问、高级管理人员或员工签订、修改、修改、续签或终止任何雇佣、咨询、遣散费、留任、控制权变更或类似协议或安排，雇用或聘用任何全职员工或顾问，但作为本合同生效之日现有职位的替代者除外，或授予任何加薪或加薪或奖金或增加任何员工福利(包括奖励或奖金支付)，但(I)与以前的做法一致的变更除外(Ii)2020年已支出并反映在Premier Financial财务报表中的奖金，(Iii)Premier Financial披露时间表第4.01(A)节规定的代替股票奖励的任何现金奖金，(Iv)根据第7.02(J)节与Robert Walker签订的留任协议，(V)Premier Financial与 People共同商定的金额分配给某些Premier Financial或其子公司员工的最高100万美元，或

(e) 福利计划. 订立、设立、采用、修订、修改、修改、作出任何贡献或终止(除非(I)适用法律可能要求，(Ii)本协议预期，或(Iii)根据

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定期年度续签保险合同)Premier Financial期权计划或任何养老金、退休、虚拟股票、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、控制权变更、薪资续发、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同(包括相关的行政服务合同)、计划或安排或任何与此相关的信托协议(或类似安排) Premier Financial或其任何子公司的任何董事、顾问、高级管理人员或员工，或采取任何行动加速限制性股票、虚拟股票或根据其支付的其他补偿或福利。

(f) 性情。向全资子公司以外的任何人出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何重大财产或资产或任何业务，或取消、免除或转让全资子公司以外任何人的任何债务或对全资子公司以外的任何人提出的任何索赔，在每种情况下，均应与过去的做法保持一致，包括任何追回债务或丧失抵押品赎回权的交易。

(g) 收购。收购任何其他人士的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外，或通过清偿先前真诚订立的债务，每种情况下都是在符合过去惯例的正常和正常业务过程中进行的)，或通过取消抵押品赎回权或取得控制权的方式获得任何其他人士的全部或任何部分资产、业务、存款或财产。

(h) 管理文件. 修改Premier财务条款、Premier Financial规章制度或子公司的组织文件和管理文件。

(i) 会计核算方法。除GAAP可能要求的以外，实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更。

(j) 材料合同. (I)终止、修订或放弃任何重要合同的任何条款；(Ii)对管辖其任何证券、材料租赁或任何其他材料合同条款的任何文书或协议进行任何更改，但不包括正常续签租赁和其他重要合同而不对Premier Financial的条款进行重大不利更改；(Iii)签订以下任何重要合同：(A)如果在本协议之日生效，将构成重要合同，或(B)期限为一年或更长，并要求Premier Financial或任何Premier Financial子公司根据该重要合同支付或承担100,000美元或更多的其他义务；或(Iv)如果材料合同与Premier Financial或任何Premier Financial子公司自本协议之日起及之后签订的所有材料合同合计将导致Premier Financial或任何Premier Financial子公司需要支付的总金额超过350,000美元，则可签订任何材料合同。

(k) 索赔. 解决任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，但针对Premier Financial或任何附属公司的索赔、诉讼或诉讼除外，该索赔、诉讼或诉讼不涉及其他重大索赔、诉讼、诉讼或诉讼的先例，且仅涉及金额的金钱损害赔偿，单个金额不超过150,000美元，或所有此类索赔、诉讼或诉讼的总额不超过300,000美元，或者责任由保险公司全额承保和支付(且保险公司在通知后未拒绝承保)。

(l) 不良反应.采取任何旨在或可能导致 (I)本协议规定的任何陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间变得不真实、(Ii)第七条规定的任何合并条件未得到满足、或(Iii)违反本协议任何条款的行为，或(Iii)违反本协议任何条款的任何行为，但适用法律或任何政府当局可能要求的除外。

(m) 风险管理.除适用法律或任何政府当局要求外，(I)实施或采取利率或其他风险管理政策的任何实质性变化，

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(n) 借款.除在正常过程中外，按照过去的惯例，承担、担保、背书或以其他方式提供便利承担任何其他个人、公司或其他实体的义务(应理解并同意，在正常过程中产生的债务应包括产生存款负债、签发信用证、购买联邦资金、向任何联邦住房贷款银行借款、从联邦储备银行借款、在现有信用额度上垫付、出售的凭证 )，应包括建立存款负债、签发信用证、购买联邦资金、向任何联邦住房贷款银行借款、从联邦储备银行借款、在现有信用额度上垫款、出售的凭证

(o) 间接贷款；参与性。(I)除Premier Financial子公司在正常业务过程中从以经纪商为基础的转介来源承销并发起的贷款外，进行或购买任何间接或经纪贷款，或(Ii)从任何金融机构或其他非存款贷款人购买或向其出售贷款利息，但向Premier Financial区域内的借款人提供的此类信贷便利除外，该等贷款以位于Premier Financial区域内的抵押品为抵押，且与过去超过2，br}美元的做法一致

(p) 资本支出。进行或承诺进行总计超过300,000美元的资本支出。

(q) 放贷。(I)进入任何新业务，在任何实质性方面改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策(包括对适用于其贷款组合或其任何部分的资本的最高比率或类似资本百分比的任何改变)；(Ii)发放或收购、或修改、续签或延长任何贷款，但在正常过程中获得、续签或延长的贷款除外，符合过去的做法，并符合其子公司截至本协议日期有效的贷款政策和承保准则和标准，本金为500,000美元或以下的贷款在正常业务过程中作出的例行政策例外除外；(Iii)(A)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，如果在紧接发放贷款后获得贷款的人及其附属公司欠公民银行或Premier银行的债务超过1,000,000美元，或任何导致总信用风险超过2,000,000美元的新贷款，(B)在修改、续签或延长任何贷款(其他)的情况下，(A)进行或获得、修改、续订或延长任何贷款(B)，获得贷款的人及其附属公司将欠公民银行或总理银行超过1,000,000美元的债务，或任何导致总信用风险超过2,000,000美元的新贷款，(B)在修改、续签或延长任何贷款(其他)的情况下如果在贷款修改、续签或延期之后，立即获得贷款修改、续签或延期的人及其附属公司对Premier Financial或其任何子公司的总信用风险超过2,000,000美元，(C)如果是新的无担保贷款，或修改、续签或延长截至本协议日期的任何未偿还无担保贷款(如果紧接在发放新的无担保贷款之后或紧接修改之后)，则该人及其附属公司对Premier Financial或其任何子公司的信用风险总额将超过2,000,000美元，(C)如果是在紧接发放新的无担保贷款之后或紧随修改之后, 续签或延长无担保贷款获得新的无担保贷款或修改、续签或延长无担保贷款的人及其附属公司将欠Premier Financial或其任何子公司总计超过50万美元的无担保债务，或(D) 超过50万美元，并且被公民银行或Premier银行归类为特别提到的其他贷款，-特别提及，-不合格，--可疑，在每种情况下，除了根据在本合同日期之前作出的现有承诺外，都应遵守监督名单或类似含义的词语；(Iv)根据任何贷款延期付款，或作出或同意作出任何其他修改，以导致该贷款成为经CARE法案修订的贷款，或继续作为经CARE法案修订的贷款，每宗个案均就任何超过$1,000,000的贷款作出或同意作出任何其他修改，给予或延续该贷款的优先批准权，或给予或同意作出任何其他修改，使该贷款成为经CARE法案修订的贷款，或继续作为经CARE法案修订的贷款；但上述第(I)、(Iv)项中的每一项，均应要求People在贷款包交付给People后五(5)个工作日内对任何要求同意提供此类贷款、延长信用或以书面形式修改的请求作出答复。

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(r) 投资证券组合. 通过购买、出售或其他方式，或通过投资组合的分类或报告方式，重组或实质性改变其投资证券组合或投资组合期限，或投资于任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券，这些证券将被适用的监管声明视为高风险证券，或以其他方式买卖投资组合中个别超过5,000,000美元或合计超过75,000,000美元的证券。

(s) 赋税。(I)未能按照过去的惯例及时准备或提交或安排准备或提交所有需要在生效时间或之前提交(带延期)的纳税申报单，(Ii)未及时缴纳任何到期税款(无论是否需要在任何此类纳税申报单上显示)，或(Iii)做出、更改或撤销任何税收选择或税务会计方法，提交任何修订后的纳税申报单，解决任何税务索赔或评估，或同意延长或放弃与税收有关的任何诉讼时效(或提出或同意进行任何前述操作，或放弃其进行任何前述操作或要求任何退税或提交任何修订的纳税申报单的权利)。

(t) 办公室和设施。除卓越财务披露明细表第4.01(T)节所述外，(I)开设、关闭或搬迁Premier Financial或其附属公司的任何分支机构、自动柜员机、贷款发放办公室或其他重要办公室或运营设施，或(Ii)未能使用商业上合理的努力维护和保持各自物业和设施的现状和正常运行状态(普通损耗除外)。

(u) 利率。提高或降低定期存款或存单的利率，除非与相关市场的现行利率保持一致。

(v) 丧失抵押品赎回权。取消抵押品赎回权或以其他方式导致Premier Financial或其任何子公司在未事先获得表明该财产不含危险物质的第一阶段的情况下，对其任何不动产或实体的所有权或占有权或控制权；但是，除非Premier Financial有理由相信此类不动产可能包含任何此类危险物质，否则不需要与一起获得关于将被取消抵押品赎回权的单户住宅不动产的此类报告。

(w) 存款负债。导致存款负债的金额或一般构成发生任何重大变化，从而构成重大不利影响。

(x) 部分368(A)重组。不采取或未能采取可合理预期会阻止或阻碍合并符合本准则第368(A)节所指的重组资格的任何行动。

(y) 承付款。同意或承诺做上述任何一件事。

4.02 人民的忍耐。自本协议之日起至生效时间，除非法律要求(包括流行病措施)或适用的监管命令要求，除非本协议明确规定或允许，否则未经Premier Financial事先书面同意，People不得并应促使其子公司：

(a) 股本. 实施资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化。

(b) 管理文件. 修改“人民章程”或“人民条例”，使主要金融普通股持有人受到重大和不利影响，或对主要金融普通股持有人相对于人民普通股持有人产生不利影响。

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5.01 Premier Financial的陈述和担保.除非(A)在Premier Financial同时向人民提交的披露明细表中披露(主要财务披露明细表)；但(I)仅将某一项目列入Premier Financial 披露时间表作为陈述或保证的例外，不应被视为Premier Financial承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能造成重大不利影响；以及(Ii)关于第V条某一节所作的任何披露，应被视为符合第V条中具体引用或交叉引用的任何其他章节，或 (B)在任何Premier Financial中披露的内容2020年及之前(但不考虑标题中包含的风险因素披露、风险因素披露或任何前瞻性声明、免责声明或类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中所列风险的披露)，Premier Financial特此声明并向人民保证如下：

(a) 组织、常设和权威.

(I)Premier Financial是根据肯塔基州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据BHCA在FRB正式注册的金融控股公司。Premier Financial有权拥有或租赁其所有财产和资产，并继续其业务，就像它目前在所有实质性方面所做的那样。Premier具备做生意的正式资格，并在其财产或资产的所有权或租赁或其业务开展需要具备此资格的任何外国司法管辖区内享有良好声誉。Premier Financial披露时间表第5.01(A)(I)节规定了Premier Financial开展业务的外国司法管辖区。

(Ii)仅就(B)和(C)条款而言，除个别或合计不合理地不可能对Premier Financial造成重大不利影响的情况外，Premier Financial(A)的每家子公司(A)根据其管辖组织的法律妥为组织并有效存在，(B)已获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果该概念根据适用法律得到承认)在其所有权所属的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)内均具有良好的信誉，、(B)、(B)租赁或经营物业或经营其业务需要持牌或合资格或信誉良好，且(C)拥有拥有、租赁或经营其物业及资产及经营其业务所需的一切必要公司权力及权力，以及(C)经营其现时所经营的业务。对Premier Financial的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于作为受保存款机构的子公司而言，对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管的实体。Premier Financial作为受保存款机构的每个子公司的存款账户都由联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，所有与此相关的保费和评估都已到期支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼悬而未决，据Premier Financial所知，也没有受到威胁。总理财务披露日程表第5.01(A)(Ii)节列出了截至本报告之日Premier Financial所有子公司的真实、完整的名单。

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(I)截至2021年3月25日，Premier Financial的法定股本包括30,000,000股Premier Financial普通股股，其中14,706,608股目前已发行和发行，以及1,000,000股无面值的优先股，其中未发行和已发行的股票(Premier Financial优先股)。Premier金融普通股和Premier Financial优先股在本文中统称为Premier Financial股票。截至2021年3月25日，没有：(A)Premier Financial持有的库存股或Premier Financial或其子公司以其他方式拥有的股票；以及(B)根据Premier Financial期权计划为发行保留的Premier Financial普通股528,151股(其中，购买365,707.5股票的期权在本协议日期是流通股)。Premier Financial优先股不会发行、流通股或预留供发行。所有已发行及已发行的Premier Financial股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先购买权，其所有权并无个人责任。除本段(I)所载的期权、计划及其他义务外，Premier Financial对任何Premier Financial股份并无任何已发行或已发行权利，亦不受其约束。

(Ii)Premier Financial期权在所有实质性方面的授予均符合适用的Premier Financial期权计划和所有适用法律的条款。关于截至本协议日期尚未行使的每个Premier Financial期权，每个期权持有人的名称、授予的每个购买Premier Financial普通股的期权的日期、受该等期权约束的股份数量以及行使每个该等期权的价格载于Premier Financial披露时间表第5.01(B)节。每项Premier Financial购股权的行使价不低于于授予该等购股权之日(以及守则第409a节所指的其后任何修订)所厘定的Premier Financial普通股股份的公平市价。根据代码第422节，每个符合激励股票期权资格的Premier Financial期权的结构都符合这样的资格。

(Iii)除Premier Financial和作为受托人的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)于2004年2月26日到期的2034年4月24日到期的与本公司有关的浮动利率次级债券(本公司债券)(本公司债券)外，Premier Financial及其任何子公司均无任何授权、发行或未偿还的债券、债券、票据或其他债务，而其持有人有权就以下任何事项进行表决没有注册权利，也没有投票权信托、委托书、权利协议、毒丸反收购计划或Premier Financial作为当事人或受其约束的任何类Premier Financial的任何股权证券或其任何类别子公司的任何股权证券、合伙企业权益或类似所有权权益的其他协议或谅解。

(I)Premier Financial拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在股东和以下所述其他行动的约束下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并和子公司合并的完成均已总理财务委员会及时和有效地批准。Premier Financial董事会已根据本协议第6.06节的规定确定，根据本协议规定的条款和条件，母公司合并符合Premier Financial及其股东的最佳利益，并已指示本协议和拟进行的交易在股东大会上提交Premier Financial的股东批准(Premier Financial Board的建议赞成批准)，并已就此通过了一项决议案。除了Premier Financial普通股的大多数已发行股票的持有人以赞成票批准本协议(必需的Premier Financial投票权)，以及Premier Financial分别作为公民银行和Premier银行的唯一股东采纳和批准银行合并协议外，Premier Financial不需要进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已经

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由Premier Financial正式和有效地签立和交付，并(假设人民适当授权、执行和交付)构成Premier Financial的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Premier Financial强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到影响债权人普遍权利的破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制，以及衡平补救措施的可获得性)。

(Ii)Premier Financial签署和交付本协议或 Premier Financial完成拟进行的交易(包括母公司合并和子公司合并)，或Premier Financial遵守本协议的任何条款或规定，均不会(A)违反Premier Financial章程或Premier Financial章程的任何规定，或(B)假设第5.01(D)节提到的同意和批准未正式获得，(1)违反任何法规、守则、条例和规则适用于Premier Financial或任何Premier Financial子公司或其各自财产或资产的法令或禁令，或(2)违反、抵触或导致违反项下任何利益的规定或损失，构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消项下的权利，加速履行要求的履行，或加速履行要求的付款、回扣或补偿，或导致Premier Financial或任何Premier Financial子公司各自的任何财产或资产产生任何留置权， Premier Financial或任何Premier Financial子公司作为当事方的任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或它们或其各自的任何财产或资产可能依据的任何条款、条件或规定。

(d) 同意书和监管审批.

(I)Premier Financial或其任何子公司无需就Premier Financial签署、交付或履行本协议或完成本协议计划的交易(包括合并) 向监管机构提交申请、豁免或通知(视情况而定)，但以下情况除外：(A)向监管机构提交申请、豁免或通知(视情况适用)，或向任何政府当局或任何第三方提交同意或批准，或向任何第三方提交备案或登记，与Premier Financial签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易相关，但(A)向监管机构提交申请、豁免或通知(视情况而定)以批准本协议预期的交易除外。(B)根据《证券法》向证券交易委员会提交表格S-4的注册声明(注册声明)，包括与Premier Financial股东和人民股东将就本协议和合并举行的会议有关的联合委托书/招股说明书(联合委托书声明/招股说明书)，包括与本协议和合并相关的会议(包括Premier Financial会议和人民会议，视情况而定)的任何休会或延期，((D)根据OGCL向OSS提交合并证书，以及根据KBCA与KSS合并章程提交合并证书，并提交附属合并证书，以及(E)收到第7.01(B)节规定的批准。(D)根据OGCL和KBCA向OSS提交合并证书，并根据KBCA向KSS提交合并章程，以及(E)收到第7.01(B)节规定的批准。

(Ii)截至本协议日期，Premier Financial不知道为何在不施加7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，无法收到第7.01(B)节所述的批准。

(e)美国证券交易委员会报告.

(I)除主要财务披露日程表第5.01(E)(1)节所述外，Premier Financial已及时向SEC提交其需要向SEC提交的所有报告、注册声明、委托书和其他材料，以及需要对其进行的任何修订，并且所有此类报告、注册声明、委托书、其他材料和修订在所有重要方面都符合所有相关的法律要求，并支付了与此相关的所有到期和应付的费用和评估。

(Ii)Premier Financial在本协议日期前根据证券法或交易法向SEC提交或提交的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确完整副本 (Premier Financial的SEC

A-19

报告)公开提供。在提交、提供或传达(对于注册声明和委托书，分别为生效日期和相关会议日期的情况下)，并考虑对在此日期之前提交的Premier Financial的任何SEC报告的所有修订时，此类Premier Financial®的SEC报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了对其中所述陈述所需陈述或所需陈述的任何重大事实的陈述，原因是这些陈述是在其中作出陈述的情况下作出的。(br}在提交、提交或传达时(如果是注册陈述和委托书，则分别为生效日期和相关会议的日期)，并考虑到对在此日期之前提交的任何Premier Financial的SEC报告的所有修订，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的任何重大事实。但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交的信息应视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，Premier Financial的所有证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券交易委员会已公布的相关规则和规定。Premier Financial的高管在任何方面都没有未能获得2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302或906节所要求的认证(《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))。截至本文发布之日，证券交易委员会对Premier Financial的证券交易委员会报告中的任何一份报告都没有未解决的问题或未解决的问题。

(f) 财务报表；重大不利影响；内部控制.

(I)Premier Financial及其子公司的财务报表包括(或通过引用并入)Premier Financial提交给SEC的文件(包括相关附注，如适用)(A)根据Premier Financial及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(B)在所有材料中公平列示关于综合经营结果、现金流的信息。Premier Financial及其子公司在各自会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化 (对于未经审计的报表，须遵守性质和金额正常的经常性年终审计调整)，(C)截至各自提交给SEC的日期，在所有重大方面符合适用的会计要求和SEC发布的相关规则和法规，以及(D)根据GAAP编制，并在如该等声明或其附注所示。截至本协议日期，Premier Financial及其子公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。截至本文件日期，Crowe LLP尚未因与Premier Financial在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知Premier Financial其打算辞职)或被解聘为Premier Financial的独立公共会计师。

(Ii)Premier Financial及其任何子公司均未产生任何实质性的负债或义务，但以下情况除外：(A)Premier Financial截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(包括任何附注)中反映或保留的负债，(B)自2020年12月31日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例性质和金额一致的负债，或(C)与本协议和拟进行的交易相关的负债

(Iii)自二零二零年十二月三十一日以来，除Premier Financial披露附表所披露外，(A)Premier Financial及其附属公司均按照过往惯例按正常及惯常程序经营各自的业务，及(B)并无单独或连同所有其他事实、情况及事件合理地可能对Premier Financial或其任何附属公司造成重大不利影响的事件或情况发生。

(Iv)Premier Financial及其各子公司保持一套信息披露控制和程序体系(如根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )，合理设计和维护，以确保Premier Financial根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。这些信息会被收集起来，并在适当的时候传达给Premier Financial的管理层，以便及时决定需要披露的信息，并做出首席执行官的证明

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根据《交易所法案》的规定，Premier Financial的高级管理人员和首席财务官需要提供此类报告。Premier Financial根据本协议签订之日之前的最新评估，向Premier Financial的外部审计师和Premier Financial Board的审计委员会披露：(A)针对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能会对Premier Financial准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)任何欺诈行为，无论是否重大这涉及到在Premier Financial对财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自2020年12月31日以来，Premier Financial、其子公司或Premier Financial或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关Premier Financial或其子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、书面或口头指控、主张或索赔，包括Premier Financial或其子公司从事的任何重大投诉、指控、主张或索赔

(g) 诉讼。除Premier Financial Discovery Schedule第5.01(G)节所述外，没有任何诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查待决，或据Premier Financial所知，没有针对或影响其或其任何子公司、其任何现任或前任董事或高管或其任何子公司(且其不知道任何此类诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查的任何依据)的(I)涉及政府当局的诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查，或(Ii)涉及政府当局的任何单独诉讼、诉讼、调查、索赔、诉讼或审查；或(Ii)涉及政府当局的诉讼、诉讼、调查、索赔、诉讼或审查；或(Ii)涉及政府当局的诉讼、诉讼、调查、索赔、诉讼或审查 (A)作为一个整体对其及其子公司具有重大意义，或合理地可能对其或其任何子公司的业务或在有效时间之后对People或其任何关联公司的业务造成重大限制，或(B)合理地可能会阻止或延迟其履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易。Premier Financial、其任何附属公司或其或其任何附属公司的资产(或在完成合并后将适用于People或其任何附属公司)并无或合理预期对Premier Financial或其任何附属公司具有重大意义的禁令、命令、裁决、判决、和解、法令或监管限制。

(h) 监管事项.

(I)Premier Financial及其任何子公司或其各自的任何财产均不是任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似安排的一方，也不受负责监管金融机构(或其控股公司)或证券发行人或从事其保险的任何联邦或州政府机构或当局的任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似安排，或承诺函、董事会决议或类似意见书或特别监管函(上述任何监管令)的约束。WVDFI)或对其或其任何子公司的监督或监管(统称并与ODFI、监管机构一起)。

(Ii)Premier Financial或其任何附属公司均未获任何监管当局通知，该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录、承诺函、董事会决议、监督函件或类似意见书。

(i) 遵守法律。Premier Financial和每一家Premier Financial子公司持有并一直持有合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权( 已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估)，除非未能持有和持有适用的许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未支付任何费用或评估)不会合理地预计会对Premier Financial产生实质性的不利影响，而据Premier Financial所知，不会

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可能会暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。Premier Financial及其每个子公司在所有重大方面均遵守与Premier Financial或任何Premier Financial子公司有关的任何政府当局的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或指导方针，且没有实质性违约或违反，包括但不限于所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信用机会法和B法规、公平住房法、社区再投资法、公平信贷《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律，《联邦储备法》第23A和23B节，《萨班斯法案》

(j) 材料合同；默认值.

(I)除第5.01(J)(I)节所列的高级财务披露时间表中所述外，截至本协议日期，Premier Financial及其任何子公司均不是以下类型的任何合同或协议(无论是书面或口头的)的一方或受其约束，目前也没有此类合同或协议正在谈判或讨论：

(A)任何合约，而该合约涉及对他人作出的资本开支或购买或销售的承诺，在任何一宗个案中均超过25,000美元，或在任何连续12个月的期间内合计超过75,000美元；

(B)除在正常业务过程中开立的存款账户外，与Premier Financial或其任何子公司因借款而直接或间接负债有关的任何合同(包括贷款协议、租赁购买安排、担保、购买商品或服务或提供资金的协议或与延长信贷有关的其他承诺)，或与个人财产有关的任何有条件销售合同、设备租赁协议和其他担保安排，其债务超过$[100,000]在任何一种情况下或$[300,000]在任何连续12个月的期间内合计；

(C)与Premier Financial或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问签订的任何雇佣、遣散费、咨询或管理服务合同或任何保密或保密合同；

(D)任何载有限制Premier Financial或其任何附属公司在任何行业或与任何人或任何地区或地区竞争的自由的契诺的任何合约；

(E)任何合伙、合营、有限责任公司安排或其他类似协议；

(F)为Premier Financial或其任何附属公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益而进行的任何利润分享、影子股票奖励、股票期权、股票购买、股票增值、递延补偿、发行、或其他计划或安排；

(G)作为许可人或被许可人的任何许可协议，或与任何知识产权有关的任何类型的任何其他合同，但与以下内容有关的许可协议除外现成的遵循不可协商的标准格式或压缩包装许可协议的软件或软件组件；

(H)与Premier Financial或其任何附属公司的任何内部人士订立的任何合约，或Premier Financial或其任何附属公司向其各自的任何内部人士或任何内部人士的直系亲属垫付或借出任何款项的任何安排(“内部人士”及“直系亲属”一词具有根据联邦储备委员会颁布的规例O(12 C.F.R.Part 215)给予它们的涵义)；

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(M)(I)Premier Financial或其任何附属公司与Premier Financial或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问，以及(Ii)Premier Financial或其任何附属公司，另一方面与Premier Financial或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何联营公司或其他联营公司之间的任何合同；以及

(N)属于材料合同的任何合同(如证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项所定义)；

(O)除在正常业务过程中开立的存款账户外，任何其他具有法律约束力的合同，但不属于本第5.01(J)节任何其他项目所涵盖的类型，涉及金钱或财产，且义务超过$[100,000]合计为任何连续12个月的期间或在其他情况下不在正常和正常业务过程中的期间。

(Ii) 材料合同是指在第5.01(J)(I)节中列出的主要财务披露时间表上的合同。所有材料合同的真实、完整和正确副本已提供给人们。根据其条款(A)对于Premier Financial或其任何子公司(视情况而定)和 (B)Premier Financial所知的该等重大合同的其他各方而言，所有重大合同均具有完全的效力和效力，并且具有法律效力、约束力和可强制执行的效力。(A)对于Premier Financial或其任何子公司(视情况而定)而言，以及 (B)对于该等重大合同的其他各方而言。除主要财务披露时间表所披露者外，Premier Financial及/或其附属公司(视何者适用而定)及据Premier Financial所知，该等重要合同的每一方均已履行并正在履行该等重要合同规定其须履行的所有重大义务、条件及契诺。Premier Financial及其子公司及据Premier Financial所知，其他任何一方均未违反、违反或违约任何重大合同项下的任何重大义务、条件或契约，Premier Financial及其子公司及据Premier Financial所知，其他任何一方均未收到任何重大合同将被终止或不会续签的通知。Premier Financial及其任何子公司均未收到或向任何其他人发出任何重大合同项下的违约或其他违规通知，据Premier Financial所知，也不存在或发生任何情况或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何重大合同项下的违约。

(k) 经纪和查询者手续费。除《卓越财务披露日程表》第5.01(K)节所述外，Premier Financial及其任何子公司均未聘用或雇用任何经纪人、发现者或代理，也未同意支付或产生与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现者手续费、佣金或其他类似形式的补偿(包括任何分手费或解约费)，也未同意支付或产生任何经纪费用、发现者佣金或其他类似形式的补偿(包括任何分手费或终止费)。

(l) 员工福利计划；员工事务.

(I)高级财务披露明细表第5.01(L)节包含所有奖金、奖励、递延薪酬、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附带福利的完整准确列表

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福利计划、雇佣、保留、控制权变更、遣散费协议以及目前有效或不成文的所有类似做法、政策和安排，无论是书面的还是不成文的，在过去五年的任何时候都有效，包括ERISA第3(3)条所指的每个员工福利计划，无论是否符合纳税资格，也无论是否受ERISA的约束，在该计划中，任何员工或前员工(员工)、顾问或前顾问( ？Premier Financial 或其任何子公司或任何ERISA关联公司参与、赞助或贡献，或任何此类员工、顾问或董事为参与方，或Premier Financial或其子公司或任何ERISA关联公司目前或未来负有任何责任(薪酬和福利计划)的董事或前董事(董事)或董事(董事)。Premier Financial及其任何子公司或任何ERISA附属公司均不承诺创建任何额外的薪酬和福利计划，或修改或更改任何现有的薪酬和福利计划。没有薪酬和福利计划持有任何主要的财务普通股。

(Ii)每项补偿及福利计划均已根据其条款及适用法律(包括但不限于雇员补偿及福利法、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法或据此颁布的任何条例或规则)在所有重要方面运作及管理，且雇员补偿及福利计划、守则、证券法、交易所法、就业年龄歧视法及任何其他适用法律所要求的所有备案、披露及通知均已及时提交。每个薪酬和福利计划都是ERISA第3(2)节(养老金计划)所指的员工养老金福利计划(养老金计划)，并且计划符合本规范第401(A)节的资格，或者已收到来自国内税务局(IRS)的有利决定函，或者关于原型计划或批量提交者计划，可以依赖于美国国税局给原型计划或批量提交者计划赞助商的意见函。大意是，该养老金计划是如此合格，养老金计划和与之相关的信托基金分别根据守则第401(A)和501(A)条豁免缴纳联邦所得税，并且没有发生任何事情，也不存在任何合理预期会对该养老金计划的合格状态产生不利影响的情况。没有悬而未决的，或据Premier Financial所知，威胁要对赔偿和福利计划采取法律行动、诉讼或索赔。Premier Financial及其任何子公司或任何ERISA附属公司均未参与交易，或未采取任何行动, 对于合理预期将使Premier Financial或其任何子公司或任何ERISA附属公司受到守则第4975或4980H节或ERISA第502节施加的税收或处罚的任何补偿和福利计划。未发生或存在可能导致投保的补偿和福利计划的保费成本大幅增加，或自保的此类补偿和福利计划的福利成本大幅增加的事件或情况。保险的补偿和福利计划的保费成本没有发生或存在可能导致投保的补偿和福利计划的保费成本大幅增加的事件或情况。

(Iii)没有一项补偿和福利计划受雇员补偿和福利制度第四章的约束。Premier Financial或其任何子公司对于ERISA第4001(A)(15)节以前由他们中的任何人维护的任何终止的单一雇主计划，或根据ERISA第4001(A)(14)节或第414(B)或(C)节被视为Premier Financial的一个雇主的任何实体(ERISA附属公司)的任何单一雇主计划，已经或预计不会承担ERISA标题IV下的任何责任，也不会因ERISA第4001(A)(15)节所指的任何终止的单一雇主计划而承担任何责任，也不会因ERISA第4001(A)(15)节或第414(B)或(C)节被视为拥有Premier Financial的一个雇主的任何实体(ERISA附属公司)的任何单一雇主计划承担任何责任Premier Financial、其子公司或任何ERISA附属公司都没有或有义务向ERISA标题IV下的固定福利养老金计划或ERISA标题IV副标题E下的多雇主计划缴款，也没有义务向ERISA标题IV下的固定福利养老金计划或多雇主计划缴款。对于任何薪酬和福利计划或任何ERISA附属计划，都不需要提交ERISA第4043节所指的可报告事件的通知。据Premier Financial 了解，美国劳工部、美国国税局或任何其他政府机构对任何补偿和福利计划都没有悬而未决的调查或执法行动。无补偿和福利计划一直是任何政府当局发起的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或备案的主题，或者是该计划的参与者。

(Iv)根据任何补偿和福利计划或ERISA附属公司计划或任何集体谈判协议下的任何员工福利安排的条款要求支付的所有供款

A-24

(V)如第6.10(C)节另有规定，Premier Financial及其任何附属公司均无义务根据任何补偿及福利计划(守则第4980B节规定的福利除外)提供退休人员健康及人寿保险或其他退休人员死亡福利，而每项该等补偿及福利计划可予修订或终止，而不会招致任何法律责任。Premier Financial或其子公司没有与员工沟通，合理地预期他们会承诺或担保这些员工退休人员健康或人寿保险或其他退休人员死亡福利。

(Vi)Premier Financial、其任何子公司或任何ERISA附属公司都没有任何涵盖租赁或外国(即、非美国)雇员、独立承包商或非雇员。

(Vii)对于每个薪酬和福利计划，Premier Financial已向人们提供或提供现有(A)薪酬和福利计划文件及其修正案的真实而完整的副本，包括对任何薪酬和福利计划或任何其他员工福利义务的书面描述，以及批准这些文件的所有董事会行动，(B)信托文书和保险合同，包括续签通知，(C)提交给美国国税局的最新三份5500表格 (包括其所有时间表和意见(D)最新的精算报告和财务报表，(E)最新的简要计划说明或总结文件和材料摘要修改、福利和承保范围摘要、COBRA通信、员工手册和与任何补偿和福利计划有关的任何其他书面通信(或任何口头通信的描述)，(F)向PBGC提交的通知或表格 (保费支付除外)，(G)任何旨在符合第401(A)条规定的补偿和福利计划的情况美国国税局(IRS)发布的意见或咨询信函以及此后就此类补偿和福利计划的持续资格发布的任何法律意见，(H)向美国国税局提交的任何表格5310或表格5330，(I)根据ERISA和守则进行的最新非歧视测试 (包括401(K)和401(M)测试)，(J)来自美国国税局、美国劳工部、美国卫生与公众服务部的任何重要通知、信件或其他信件的副本，与任何薪酬和福利计划有关的PBGC或其他政府机构，以及(K)与第三方管理人、精算师、投资经理签订的所有合同, 与薪酬和福利计划相关的薪酬顾问和其他独立承包商。

(Viii)本协议预期的交易的完成，不会直接或间接(包括但不限于有效时间之前或之后的任何终止雇佣)合理地预期(A)任何雇员、顾问或董事有权获得任何付款(包括遣散费或类似补偿)或任何补偿的增加，(B)导致任何补偿和福利计划下的任何福利的归属或加速，或(C)导致根据任何补偿和福利计划应支付的任何福利的任何实质性增加{br或(D)限制或限制人民合并、修改或终止任何补偿和福利计划的权利。

(Ix)Premier Financial及其任何子公司或任何ERISA关联公司均未维持任何补偿计划、方案或安排，而根据该等补偿计划、方案或安排，付款将因守则第162(M)节及其下发布的库务条例的限制而合理预期不可扣除。

(X)由于本协议规定的直接或间接交易(包括但不限于在生效时间之前或之后的任何终止雇佣的结果)，People、Premier Financial或尚存公司或其各自的任何子公司均无义务向被取消资格的个人支付被描述为超额降落伞付款的款项(如第280g节所定义的此类术语中所定义的那样)。(X)作为本协议所规定的交易的结果(包括但不限于在生效时间之前或之后的任何终止雇佣的结果)，People、Premier Financial或尚存公司或其各自的任何子公司均无义务向被取消资格的个人支付超额降落伞付款(如第280g节中所定义的此类术语

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(Xi)受本守则第409a节约束的每项补偿和福利计划的管理均符合本守则第409a节的条款、运作和文件要求，以及其下所有适用的法规指导(包括通知、裁决以及拟议和最终法规)。Premier Financial及其任何子公司均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何个人根据本守则第409a节产生的任何消费税、利息或罚款。

(Xi)Premier Financial及其每家子公司均遵守并一直遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例和裁决，包括但不限于有关就业歧视和职业安全与健康要求的任何此类法律，以及(I)Premier Financial或其任何子公司均未从事任何不公平劳动行为或其他雇佣和/或工资相关政策、做法或行动，违反任何联邦政府或其他机构的雇佣和/或工资相关政策、做法或行动，包括但不限于有关就业歧视和职业安全与健康要求的任何此类法律；以及(I)Premier Financial或其任何子公司均未从事任何不公平的劳动做法或其他雇佣和/或工资相关的政策、做法或行动。包括但不限于《公平劳动标准法》(FLSA)下与工资和工时相关的投诉，以及(Ii)没有任何不公平劳动行为或与雇佣相关的投诉 Premier Financial或其任何子公司悬而未决，或(据Premier Financial所知)在任何州或联邦法院、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会(EEOC)或任何其他与雇佣或雇佣相关政策、做法或条件相关的联邦、州或地方行政机构面临威胁。

(m) 劳工事务。Premier Financial及其任何子公司都不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束，也不是声称其或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使Premier Financial 或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼标的，也不存在任何罢工或其他劳资纠纷。 Premier Financial或其任何子公司都不是工会或劳工组织集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不是声称其或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(符合《国家劳动关系法》)的诉讼对象，也不存在任何罢工或其他劳资纠纷 Premier Financial也不知道任何涉及其或其任何子公司员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。Premier Financial及其子公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。

(n) 收购法。Premier Financial已经采取了Premier Financial必须采取的一切行动，以使本协议、支持协议和拟进行的交易不受本协议、支持协议和拟进行的交易以及本协议、支持协议和拟进行的交易的约束，因此不受以下规定的约束：(I)肯塔基州联邦的任何暂停协议、控制股份、公平价格、关联交易、企业合并或其他反收购法律和法规(包括第271B.12-200条至第271B.12-200条)的要求。Premier 财务细则和/或任何Premier Financial子公司的管理文件。

(o) 环境问题。Premier Financial或其任何附属公司的行为或运营，以及其中任何一家公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产的任何状况(包括但不限于，以受托或代理身份)、违反或违反环境法，且据Premier Financial所知，它们或任何此类财产均不存在、不存在或未发生任何情况或事件，可能导致根据环境法承担责任。Premier Financial或其任何子公司均未收到任何人的通知，称Premier Financial或其子公司或其任何子公司曾以抵押品或受托身份拥有、租赁、经营或持有的任何财产的运营或状况违反或以其他方式被指控负有任何环境法下的责任，包括但不限于清理或其他补救任何此类财产上、之上、之下或源自该等财产的任何有害物质的责任(或潜在责任)。

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(I)(A)Premier Financial及其子公司提交或要求提交的或与Premier Financial及其子公司有关的所有纳税申报表已及时提交，或已获准适当延期，且所有此等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，(B)所有应缴税款(无论是否需要证明应在本第5.01(P)款第(I)(A)款中提及的纳税申报表上应缴)已全额缴纳，(B)所有应缴税款(无论是否需要在本第5.01(P)款第(I)(A)款中提及的纳税申报表上证明应缴)均已全额缴纳。以及(C)Premier Financial或其子公司并未就任何税项给予或要求任何未过期的诉讼时效豁免。Premier Financial已经向People提供了Premier Financial及其子公司在最近三个会计年度每年提交的美国联邦所得税申报单的真实、正确的副本。Premier Financial及其任何子公司对于在Premier Financial SEC报告的财务报表中反映的或自2017年12月31日以来在正常和正常业务过程中产生的任何超过与此相关的应计金额的任何税款，均不承担任何实质性责任。在主要财务证券交易委员会报告的财务报表中反映的应计税金和税收准备金对于所涵盖的时期是足够的。Premier Financial或其任何子公司的资产没有税收留置权，但未到期和应付的当期税款留置权除外。

(Ii)根据守则第1445条，不需要因本协议预期的交易而预扣任何税款。

(Iii)Premier Financial及其附属公司已扣缴或收取法律规定须预扣或收取的所有税款，并已向适当的政府当局缴交，或正妥善保管以支付该等税款。(Iii)Premier Financial及其附属公司已扣缴或收取法律规定须予扣缴或收取的所有税款。

(Iv)在Premier Financial或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，从未有任何政府当局声称Premier Financial或其任何附属公司受该司法管辖区征税或可能受该司法管辖区征税。

(V)Premier Financial或其任何附属公司均未向任何政府当局申请任何有关税务的裁决，亦未与任何政府当局订立结案协议(或类似安排)。

(Vi) 除主要财务披露附表另有规定外，Premier Financial或其任何附属公司在截至2015年12月31日或之后的课税年度均未接受任何政府当局的审计。对于Premier Financial或其任何子公司，没有任何政府当局的税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行，据Premier Financial了解，没有此类审计或其他程序受到威胁。据Premier Financial所知，没有任何政府当局断言、现在断言或威胁要针对Premier Financial或其任何子公司断言任何不足之处或要求缴纳额外税款。

(Vii)除Premier Financial Group之间的内部税收分配协议外，Premier Financial及其任何子公司(A)均不是任何税收分配或分享协议的一方，(B)曾是守则第1504节所指的关联企业集团的成员，但Premier Financial是或曾经是其共同母公司的关联集团(Premier Financial Group)的关联集团除外，或(C)对任何个人(Premier Financial Group成员除外)的税收负有任何责任

(Viii)Premier Financial及其任何子公司均未同意就任何报税或评税或欠款延长时间，也未要求延长时间。

(Ix) 除Premier Financial Display Schedule第5.01(P)节所述外，Premier Financial及其任何子公司均未同意也无必要因会计方法改变或其他原因而根据守则第481(A)节作出任何调整，而这将影响其纳税义务。

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(r) 书籍和记录。除经编辑外，Premier Financial及其子公司的账簿、会议记录簿、股票记录簿和其他记录均已向公众提供，它们在所有重要方面都是完整和正确的并且一直按照良好的商业惯例保存，并合理详细地准确和公平地反映Premier Financial及其子公司的资产交易和处置，包括维持充分的内部控制制度，足以合理保证交易是根据管理层的授权执行的，该内部控制系统足以提供合理保证，即交易是按照管理层的授权执行的，并在合理的细节上反映了Premier Financial及其子公司的资产交易和处置，包括维持充分的内部控制制度，足以合理保证交易是按照管理层的授权执行的，并在合理的细节上反映了Premier Financial及其子公司的资产处置情况只有在管理层授权的情况下才允许访问资产，并以合理的间隔比较记录的资产责任，并针对任何差异采取适当的措施。Premier Financial及其子公司的会议记录簿准确、完整地记录了股东、Premier Financial董事会及其子公司的管理机构、Premier Financial Board及其子公司的管理机构、Premier Financial Board及其子公司的管理机构召开的所有会议和采取的公司行动，除执行会议和独立董事半年一次的会议外，没有任何此类股东、Premier Financial Board及其子公司的管理机构或其委员会召开过会议记录。

(s) 保险。Premier Financial披露时间表第5.01(S)节规定了Premier Financial或其子公司维护的所有保单、活页夹或债券。Premier Financial及其子公司向信誉良好的保险公司投保，投保的风险和金额均符合安全和稳健的行业惯例。所有此类保单均完全有效；Premier Financial及其子公司在本协议项下不存在重大违约，其项下的所有索赔均已按时提交，Premier Financial 及其子公司将促使及时提交截至本协议日期尚未提交或在合并生效前发生的任何索赔。

(t) 不动产和资产的所有权.

(I)Premier Financial披露时间表第5.01(T)节列出并描述了Premier Financial或其子公司拥有或持有的所有不动产以及不动产的任何租赁权益。Premier Financial及其子公司对Premier Financial SEC报告中反映的截至2020年12月31日由Premier Financial拥有或在该日期之后收购的所有财产和资产(不动产和动产)拥有良好的、有市场的所有权，没有任何留置权。

A-28

(A)尚未到期和应付的金额的法定留置权；(B)保证在银行正常业务过程中产生的存款和其他留置权；(C)对于不动产，所有权、地役权、产权负担、留置权、收费、违约或衡平法权益(如果有)的不完善之处，不影响受其影响或受其影响的财产或资产的使用，或以其他方式对此类财产的业务运营造成实质性损害，以及(D)处置和抵押除Premier Financial Discovery Schedule第5.01(F)(I)节所述外，Premier Financial或其子公司拥有的任何不动产的任何部分均不得(A)根据适用的分区代码作为不合格用途运营，(B)位于联邦紧急事务管理局创建的联邦保险费率地图所规定的特别洪水灾区内，或由任何政府当局提供的遭受100年特大洪水淹没的区域。

(Ii)主要财务披露时间表(br}第5.01(T)节所载的每份租赁协议均属有效、具法律约束力、完全有效及可根据其条款强制执行。根据任何该等租赁协议，Premier Financial或其附属公司或据Premier Financial所知，并无根据任何该等租赁协议向另一方违约，而该等违约会在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约。本协议拟进行的交易的完成不会导致任何该等租赁协议的违约或违约。 Premier Financial或其任何子公司均未收到书面通知，即根据该等租赁协议(视情况而定)，业主在租赁协议期满后将拒绝按与相同的条款续签该租赁协议，但根据以往经验或市场租金增加的租金除外。

(Iii)Premier Financial或其子公司拥有或租赁的不动产在所有重要方面均符合所有适用的私人协议、分区规则、条例和要求以及与之相关的其他政府法律和法规，且没有诉讼或谴责程序悬而未决，或者据Premier Financial所知，该等不动产没有受到威胁。按照Premier Financial及其子公司过去的做法，占用和使用Premier Financial或其子公司在正常过程中拥有或租赁的不动产所需的所有许可证和许可证均已获得，并且完全有效。Premier Financial或其子公司拥有或租赁的不动产上的所有建筑物、结构和改善设施、所含的固定装置和附属设施均处于良好状态和维修状态，并受正常损耗的影响，且不存在对其经济价值或使用造成重大影响的状况。该不动产或其子公司拥有或租赁的不动产的附属设施和附属设施均处于良好状态和维修状态，不存在对其经济价值或使用造成重大影响的状况。

(Iv)Premier Financial或其附属公司(作为承租人 )租赁个人财产的所有租赁(租约已按其条款到期或Premier Financial或其附属公司已同意自本合同日期起终止的租赁除外)均有效，承租人或出租人 Premier Financial知悉无违约。

(u) 贷款.

(I)Premier Financial管理层合理地认为，Premier Financial向证券交易委员会提交的最新财务报表中反映的贷款和租赁损失拨备(A)足以满足所有合理预期的贷款和租赁损失，扣除之前在该日期注销的贷款的相关回收， (B)符合GAAP以及合理和稳健的银行做法，以及(C)与所有重要方面的审查报告中的建议和评论一致。

(Ii)Premier Financial和Premier Financial子公司(A)的每一笔贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为贷款)均由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(B)在Premier Financial和Premier Financial子公司的账簿和记录中作为担保贷款的范围内，已由有效的抵押、抵押和其他债务证据证明；(B)在Premier Financial和Premier Financial子公司的账簿和记录中作为担保贷款的范围内，已以有效的押记、抵押或其他债务证据为证明；(B)在Premier Financial和Premier Financial子公司的账簿和记录中作为担保贷款的范围内，已由有效的抵押、抵押或其他债务证据证明(三)是债务人的法律、有效和有约束力的义务

A-29

其中提到的，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、重组或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利和衡平法救济的可用性。Premier财务披露时间表第5.01(U)节列出截至目前未偿还余额为25万美元或更多，并且 (A)拖欠本金或利息超过90天或更长时间的每笔贷款，(B)被Premier Financial或其子公司归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、不合格贷款、可疑贷款、亏损、分类贷款、批评贷款、信用风险资产、相关贷款、贷款或(D)完全或主要是无抵押的。

(Iii)Premier Financial和Premier Financial子公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)都是根据相关票据或其他信贷或证券文件、Premier Financial和Premier Financial子公司的书面承销标准(如果有)在所有重要方面征求和发起的，现在和已经得到了管理，并在适用的情况下得到了服务，相关的贷款档案也在保存。如果贷款是为转售给投资者而持有的，则应遵守承销标准。

(Iv)Premier Financial或任何Premier Financial附属公司根据其出售贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池的协议，均不包含仅因债务人拖欠贷款而回购贷款或贷款利息的义务(首次付款违约和出售给政府赞助实体的按揭贷款除外)。

(V)Premier Financial或Premier Financial子公司的任何没有向Premier Financial或Premier Financial子公司的任何高管或其他内部人士(每个术语的定义见财务报告委员会颁布的O规则)发放的未偿还贷款，但在Premier Financial Discovery Schedule第5.01(U)节中列出的受O规则约束并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。

(Vi)Premier Financial或任何Premier Financial附属公司(A)现在及自2018年1月1日以来均不受任何政府当局或监管当局就按揭或消费贷款的发起、销售或服务而作出的任何罚款、暂停、和解或其他合约或其他行政协议或制裁，或任何政府当局或监管当局对其作出的任何贷款购买承诺的任何减少，及(B)知悉任何人士就此提出的任何实际或威胁的索偿、法律程序或调查，以及(B)知悉任何人士就此提出的任何实际或威胁的索偿、法律程序或调查，以及(B)知悉任何人士就此提出的任何实际或威胁的索偿、法律程序或调查。

(Vii)在不限制前述规定的情况下，Premier Financial及其各附属公司已在所有重大方面遵守根据CARE法案颁布或与之相关的任何政府当局的任何适用条文或任何适用的法规、政策及/或指引，且并无重大违约或违反。Premier Financial Discovery Schedule第 5.01(U)节列出(A)Premier Financial或任何Premier Financial子公司截至本协议日期与根据CARE法案设立的Paycheck Protection Program 相关的每笔贷款，以及(B)Premier Financial和Premier Financial子公司截至本协议之日根据CARE法案进行了问题债务重组的每笔贷款(包括所有未偿还金额和任何延期或延期的到期日)，以及(B)Premier Financial和Premier Financial子公司截至本协议日期根据CARE法案进行了问题债务重组的每笔贷款(包括所有未偿还金额和任何延期或延期的到期日)，以及(B)Premier Financial和Premier Financial子公司截至本协议日期根据CARE法案进行了问题债务重组(包括所有未偿还金额和任何延期或就本协议而言，关注法案统称为修订后的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》、其任何延期以及任何其他经济刺激措施或其他与疫情相关的法律、规则和法规。

(v) 回购协议。关于Premier Financial或其子公司购买证券所依据的所有协议，但须遵守转售协议(如果有)，Premier Financial或其任何子公司(视情况而定)在账簿记账表格中拥有有效的、完善的第一留置权或所有权证据

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(w) 投资证券组合。Premier Financial或其子公司持有的所有投资证券(如Premier Financial SEC报告中的财务报表所反映)均按照符合监管机构发布的适用准则的公认会计原则列账。Premier Financial或其任何子公司(视情况而定)分别对其持有的所有证券(以任何受托或代理身份持有的证券除外)拥有良好、有效且有市场价值的所有权，且无任何留置权，但Premier Financial SEC报告中的财务报表和中陈述的除外，除非任何此类证券是在正常业务过程中按照审慎银行惯例质押的，以保证Premier Financial或其子公司的义务。

(x) 存款保险。Premier Financial或Premier Financial子公司持有的所有存款(包括与所持存款有关的记录和文件)均已建立，并在所有重要方面符合(I)Premier Financial或Premier Financial子公司的所有适用政策、做法和程序(以适用为准)和(Ii)所有适用法律。Premier Financial和任何Premier Financial子公司的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，并且没有任何终止或撤销保险的诉讼待决，据Premier Financial所知，也没有受到威胁。

(y) 信息安全。除Premier Financial Discovery(br}明细表第5.01(Y)节所述外，据Premier Financial所知，没有任何第三方未经授权访问Premier Financial和Premier Financial子公司的业务运营所控制的任何信息系统或网络(包括但不限于任何第三方拥有或控制的任何信息系统或网络(第三方系统))，并且，根据Premier Financial所知，没有任何第三方未经授权访问由Premier Financial和Premier Financial子公司的业务运营控制的任何信息系统或网络(包括但不限于任何第三方拥有或控制的任何信息系统或网络)。对于Premier Financial和Premier Financial子公司的业务运营，其信息技术系统或网络或任何第三方系统材料均不存在数据安全或其他技术漏洞，在每种情况下，个别或总体而言，都有理由预期对Premier Financial具有重大意义。Premier Financial维护信息隐私和安全计划，采取合理措施保护隐私，根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的机密性和安全性不受任何(I)数据丢失或误用、(Ii)对数据执行的未经授权或非法操作或(Iii)危及数据安全或机密性的其他行为或不作为的影响。

(z) 《银行保密法》，反洗钱、OFAC和客户信息。Premier Financial不知道存在任何事实或情况，这会导致Premier Financial或其任何子公司被视为(I)违反了《银行保密法》、《爱国者法》、财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法律，或(Ii)在任何实质性方面没有令人满意地遵守任何联邦和州隐私法中包含的适用隐私和客户信息要求，包括没有除在Premier Financial披露时间表中披露的外，Premier Financial不知道会导致Premier Financial相信任何非公开客户信息已披露给未经授权的第三方或被未经授权的第三方访问，从而导致Premier Financial或其任何子公司采取任何实质性补救措施。Premier Financial Board(或在适当的情况下，其子公司的管理机构)已通过并实施了反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，实质上符合《爱国者法案》，该反洗钱计划符合《爱国者法案》及其下的条例的要求，Premier Financial(或其子公司)已在所有实质性方面遵守《爱国者法案》及其下的条例要求提交报告和其他必要文件的任何要求

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(Aa)CRA合规性。Premier Financial及其任何子公司均未收到任何不遵守《社区再投资法案》适用条款及其颁布的法规的通知，公民银行和Premier银行的CRA 评级均因其最近的CRA检查而获得满意或更好的评级。Premier Financial及其任何子公司都不知道可能导致Premier Financial或其任何子公司收到不遵守此类规定的通知或导致Premier Financial子公司的CRA评级降至令人满意的以下的任何事实或情况或一组事实或情况。

(Bb)关联方交易。除Premier Financial披露时间表中披露的情况外，Premier Financial及其任何子公司均未与Premier Financial或其子公司的任何附属公司或Premier Financial或其子公司的任何董事或高级管理人员(统称为相关方)的任何附属公司进行任何交易。目前，任何关联方均不直接或间接拥有Premier Financial或其任何关联公司的竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的任何权益(为投资上市公司和上市公司的证券而持有的股票不超过5%)，或作为竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的任何人员、董事、雇员或顾问，(Ii)直接或间接、全部或部分间接拥有，Premier Financial或其任何子公司使用或为开展业务所必需的任何有形或无形财产，(Iii)对Premier Financial或其子公司提起任何诉讼，或欠Premier Financial或其子公司任何金额，或(Iv)代表Premier Financial或其任何子公司向任何其他人支付或承诺支付任何佣金、手续费或其他金额，或购买、获取或以其他方式签约购买或获得任何其他人的任何商品或服务是合伙人或股东(仅为投资于公开持有和交易的公司的证券而持有的股票除外)。Premier Financial披露时间表第5.01(Bb)节包含Premier Financial、其子公司和任何关联方(统称)之间的所有合同的完整清单, 在本协议日期或之前签订的或根据本协议预期在生效日期前签订的合同(在本协议日期后签订的合同除外，经人民事先书面同意的合同除外)或在本协议日期或之前签订的或根据本协议预期在生效日期前签订的合同( 协议日期后签订的合同除外)。Premier Financial及其子公司均不与任何关联方以独立条款以外的条款进行任何交易。

(抄送)禁止付款。Premier Financial或Premier Financial子公司，或据Premier Financial所知，代表Premier Financial或任何Premier Financial子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他人士，均未直接或间接(I)将Premier Financial或Premier金融子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党支付任何款项，或(Iii)违反任何可能导致违反1977年修订的《反海外腐败法》(br}或任何类似法律)的规定，(Iv)设立或维持Premier Financial或Premier Financial任何子公司的任何非法资金或其他资产，(V)在Premier Financial或任何Premier Financial子公司的账簿或记录中做出任何欺诈记项，或(Vi)进行任何非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法回扣或其他非法活动为了获得优惠待遇以获得Premier Financial或任何Premier Financial子公司的特别优惠，为已获得的业务优惠待遇支付或为Premier Financial或任何Premier Financial子公司已经获得的特别优惠付款，或为Premier Financial或任何Premier Financial子公司已经获得的特殊优惠付款，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)的任何美国制裁。

(DD)公平意见。Premier Financial董事会已收到派珀·桑德勒(Piper Sandler)的书面意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度看，Premier Financial股东在母公司合并中将收到的合并对价对Premier Financial普通股持有者是公平的。

A-32

(Hh)高级金融信息。Premier Financial以书面形式提供的有关Premier Financial及其子公司的信息，将包含在注册声明、联合委托书/招股说明书、适用州证券法下的任何备案或批准、根据证券法第165条或第425条或根据交易法第14a-12条提交的任何备案，或在提交给任何其他政府当局的与本协议相关的任何其他文件中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实。不具有误导性，并将在所有实质性方面遵守证券法、交易法、其下的规则和条例以及任何其他适用的管理法律或法规的规定。Premier Financial不会或将不会在与本协议拟进行的交易相关的任何证书、协议、附表或其他文件中提供任何陈述或担保，或将不会在任何重大方面存在不准确、不完整或不正确的情况，或包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述作出该陈述、担保或陈述所需的任何重大事实而不会误导人们。

5.02 人民的陈述和保证. 除非(A)在适用的范围内，人民同时提交给Premier Financial的披露明细表(人民披露明细表)中披露的信息除外；但(I)仅将一项列入《人民披露》附表作为陈述或保证的例外，不应被视为人民承认该项代表重大例外或事实、事件或情况，或该项合理地可能造成重大不利影响；(Ii)就第五条某一节所作的任何披露，应被视为符合第五条任何其他章节的具体引用或交叉引用，或(B)如在任何人民证券交易委员会报告中披露的那样(B)如任何人民证券交易委员会报告中所披露的那样，关于第五条某一节的任何披露应被视为符合第五条任何其他章节的具体引用或交叉引用，或(B)如在任何人民证券交易委员会报告中披露的那样2021年及本新闻稿日期之前(但不考虑标题中包含的风险因素披露任何前瞻性声明、免责声明或类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的任何其他声明中所列风险的披露 )，People在此向Premier Financial陈述并保证如下：

(a) 组织、地位和权威.

(I)People是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHCA在FRB正式注册的金融控股公司。People拥有或租赁其所有财产和资产的法人权力和权限，并有权继续其业务，就像它目前在所有实质性方面所开展的那样。在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要具备这种资格的任何外国司法管辖区，人民银行都具有适当的经商资格，并且在任何外国司法管辖区具有良好的地位。

(Ii)除仅就(B)和(C)条款而言合理地不可能个别或合计对人民产生重大不利影响的情况外，People(A)的每一子公司均按其组织管辖范围的法律妥为组织并有效存在，(B)已获正式许可或

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有资格开展业务，并且(如果这一概念在适用法律下得到承认)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、当地还是外国)信誉良好，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要获得如此许可或资格或良好的信誉，并且(C)拥有拥有、租赁或运营其财产和资产以及继续目前开展的业务所需的所有必要的公司权力和授权。对People的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于作为受保存款机构的子公司，对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管实体。人民银行的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，与此相关的所有保费和分摊费都已在到期时支付，而且没有悬而未决的终止此类保险的诉讼，据人民所知，也没有受到威胁。

(b) 人民的资本结构。截至2021年3月25日，人民法定股本由2400万股人民普通股组成，其中流通股19624187股，优先股5万股，无面值，无流通股。已发行的人民普通股已获正式授权、有效发行且已发行、缴足股款且不可评估，且未违反任何优先购买权发行。于协议日期，People可供发行以下数目的人民普通股：(I)600,016股人民股权计划；(Ii)464,603股股息再投资计划；(Iii)49,013股人民董事会递延补偿计划；及(Iv)214,797股人民雇员购股计划。截至2021年3月25日，人民国库持有1,634,974股人民普通股。

(d) 权威；没有违规行为.

(I)People拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在股东和下文描述的其他行动的约束下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付，母公司合并和子公司合并的完成，已经人民董事会及时有效批准。People董事会认为母公司合并符合本协议规定的条款和条件，符合People及其股东的最佳利益，并为此通过了一项决议。除批准本协议和本协议中拟进行的交易外，包括但不限于通过人民普通股过半数流通股持有人的赞成票(必要的人民投票)，以及人民银行作为人民银行唯一股东通过和批准银行合并协议，人民方面不需要进行任何其他公司程序来批准本协议或完成拟进行的交易。人民普通股是完成本协议所需的额外的人民普通股交易(必要的人民普通股投票)，人民银行不需要进行任何其他公司程序来批准本协议或完成拟进行的交易。(br}人民普通股的大多数流通股持有人投赞成票(所需的人民投票权)，以及人民银行作为人民银行唯一股东通过和批准银行合并协议，人民银行不需要进行任何其他公司程序来批准本协议或完成拟进行的交易。本协定已由人民正式有效地签署和交付，并且(假设人民适当授权、签署和交付)构成了人民的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对人民强制执行(可执行性可能受破产、资不抵债、暂缓执行、重组限制的所有情况除外)。本次合并中拟发行的人民普通股经有效授权，发行时为有效发行、足额支付和免税。, 人民现在或过去的任何股东都不会对此享有任何优先购买权或类似权利。

(Ii)人民签署并交付本协定，或人民完成本协定拟进行的交易，包括合并和附属合并，或人民遵守本协定的任何条款或规定，都不会 (A)违反人民章程或人民条例的任何规定，或(B)假定第5.02(E)节所述的同意和批准是正当获得的，(1)违反任何法规、法规、条例、规则、条例、判决 (A)(A)违反《人民章程》或《人民条例》的任何规定，或(B)假定第5.02(E)节所述的同意和批准是正当取得的，(1)违反任何法规、法规、条例、规则、规章、判决任何人民子公司或其任何

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各自的财产或资产或(2)违反、抵触或导致违反本条款下人民或人民子公司的任何财产或资产的任何规定或损失，构成违约(或在通知或过期或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件)，导致任何条款下人民或人民子公司的任何相应财产或资产终止或终止或取消的权利，加速履行所需的任何留置权，或导致在任何条款下对人民或人民的任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或根据本条款的任何条款，加速履行人民或人民子公司的任何财产或资产所需的任何留置权，或导致在任何条款下对人民或人民的任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权(B)People 或People的任何附属公司作为缔约一方，或彼等或其各自的任何财产或资产可能受其约束的许可证、租赁、协议或其他文书或义务，除非(在上文第(2)款的情况下)该等违规、冲突、违约或违约，而该等违规、冲突、违约或违约，无论是个别或整体而言，合理地预期不会对People造成重大不利影响。

(e) 同意书和监管审批 .

(Ii)截至本协议日期，People不知道为何在不施加第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，不会收到第7.01(B)节所述的批准。

(f) 美国证券交易委员会报告.

(I)人民已及时向证券交易委员会提交要求其向证券交易委员会备案的所有报告、登记声明、委托书和其他材料，以及需要对其进行的任何修改，所有该等报告、注册声明、委托书、其他材料和修改在所有实质性方面都符合与之相关的所有法律要求，并支付了与此相关的所有到期和应付的费用和评估。

(Ii)在本协议日期之前，People根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提交的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确完整副本已公开提供。在提交、提供或传达时(对于登记声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，并考虑对在本报告日期之前提交的任何人民证券交易委员会报告的所有修订，此类SEC报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些事实是在哪些情况下作出的，而不具有误导性。但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交的信息应视为修改较早日期的信息。截至各自日期，所有人民证券交易委员会的报告在所有实质性方面均符合证券交易委员会已公布的相关规则和规定。

(g) 财务报表；重大不利影响；内部控制.

(I)People Sec 备案文件(包括相关附注，如适用)中包括(或通过引用并入)的People及其附属公司的财务报表(A)是根据(或通过引用并入)编制的

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根据People及其子公司的账簿和记录，(B)在各会计期间或截至其中规定的相应日期，在各重大方面公平列示People及其子公司的综合经营结果、现金流、股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的报表，以性质和金额正常的经常性年终审计调整为准)，(C)在提交给证券交易委员会(SEC)的各自申报日期，符合以下规定：(C)在各自提交给证券交易委员会(SEC)的日期，应公平地列示People及其子公司的综合经营业绩、现金流、股东权益和综合财务状况的变化(如果是未经审计的报表，则须定期进行年终审计调整，其性质和金额均属正常)。在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证券交易委员会已公布的相关规则和法规，且(D)根据公认会计原则编制，在涉及的期间内一致适用，但在每种情况下，该等声明或其附注中指出的情况除外。截至本协议日期，People及其子公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。截至本公告日期，安永律师事务所尚未因与People在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知People表示打算辞职)或被辞去People独立公共会计师职务。

(Ii)People或其任何子公司均未产生任何重大责任或义务，但(A)在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括任何附注)中反映或保留的负债除外，(B)自2020年12月31日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例性质和金额一致的负债，或(C)与本协定和预期交易相关的负债

(h) 监管事项.

(I)人民银行和人民银行及其各自的任何财产都不是任何监管机构的当事人，也不受任何监管机构的监管命令的约束。

(Ii)人民银行或人民银行均未接到任何监管机构的通知，该监管机构正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录、承诺函、董事会决议、监管函或类似意见书。

(i) 诉讼。除非没有也不会合理预期，个别或整体将对人民产生重大不利影响，没有任何针对人民或人民银行的诉讼、索赔或其他程序在任何法院或政府当局待决，据People所知，没有此类诉讼、索赔或其他程序受到威胁，也没有任何政府当局对人民悬而未决的判决、法令、禁令、规则或命令。

(j) 遵守法律。人民及其每一子公司(I)在所有重要方面均遵守适用于其的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，(Ii)拥有根据和依据适用法律合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，除非未持有该等许可证、特许经营权、许可或授权或未支付该等费用的情况除外。(I)人民及其各子公司(I)在各方面均遵守适用的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令；(Ii)拥有合法开展各自业务以及根据适用法律拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，或未支付此类费用。对People造成实质性不利影响，据People所知，在本协议发布之日之前，没有暂停或取消任何必要的许可证、特许权、许可证或授权，且(Iii)未收到任何政府当局(A)声称People或其任何子公司未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或法令的任何通知或通讯，或(B)威胁要吊销任何许可证、特许权、或(B)威胁吊销任何许可证、特许权、或(B)威胁吊销任何许可证、特许权、或(B)威胁要吊销任何许可证、特许权、或(B)威胁吊销任何许可证、特许权、或(B)威胁吊销任何许可证、特许权、或(B)威胁吊销任何许可证、特许权。人民及其子公司在所有实质性方面均遵守，且没有在任何实质性方面违反或违反与人民或其任何子公司有关的任何适用法律。

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(l) 经纪和查询者手续费。除Raymond James&Associates，Inc.外，People未聘用或雇用任何经纪人、发现人或代理，或同意支付或产生与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用、佣金或其他类似形式的补偿(包括任何分手费或解约费)。

(m) 收购法。人民银行已经采取了人民银行必须采取的一切行动，以免除本协议、支持协议和据此拟进行的交易以及本协议、支持协议和拟进行的交易的约束， (I)任何收购法的要求，和(Ii)人民银行章程、人民条例和/或管理文件的任何适用规定。

(n) 兼并的税收处理.截至本协议日期，People不知道与People有关的任何事实或事件可能导致合并不被视为守则第368(A)条下的重组。

(o) 人民信息.与人民相关的人民及其子公司以书面形式提供的信息将包含在注册声明、联合委托书/招股说明书、适用的州证券法下的任何备案或批准、根据证券法下的第165条或第425条或交易法下的第14a-12条提交的任何文件中，或在提交给任何其他政府当局的与本协议相关的任何其他文件中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。没有误导性，并将在所有实质性方面遵守证券法、交易法、其下的规则和条例以及任何其他适用的管理法律或法规的规定。截至提供之日，People没有任何陈述或担保，People在与本协议拟进行的交易相关的任何证书、协议、附表或其他文件中的任何声明在任何重大方面都不准确、不完整或不正确，或包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述作出该等陈述、保证或陈述不会误导Premier Financial所需的任何重大事实。(br}在本协议拟进行的交易中提供或将提供的任何证书、协议、附表或其他文件中的任何声明，截至所提供的日期在任何重大方面均不准确、不完整或不正确，或包含或将包含对Premier Financial不具误导性的任何重大事实陈述。

(p) 材料不良影响。People自2020年12月31日以来，在合并的基础上，其业务、财务状况或运营结果没有发生变化，这对People或其任何子公司产生了或可以合理预期的实质性不利影响。

第六条

契诺

6.01 合理的尽力而为。在本协议条款和条件的约束下，Premier Financial and People的每一方均应真诚地尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以便在实际可行的情况下尽快完成合并，并以其他方式完成拟进行的交易，并应为此与合同另一方充分合作。

6.02 股东批准.

(A)People和Premier Financial应根据适用法律和各自的组织文件采取一切必要行动，适时召集、通知、召开股东大会，并在登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快召开股东大会，除非

A-37

如本协议另有规定，应尽其合理最大努力采取必要的其他行动，以获得相关股东的批准，在每种情况下，均应在切实可行范围内尽快取得所需的人民投票权和所需的Premier Financial投票权。目的是获得所需的人民投票权和所需的Premier Financial投票权。在将联合委托书/招股说明书分发给每一方股东后，每一方均应予以合作，并及时向另一方通报其征集工作和投票结果。总理财务委员会的每位成员应在执行本协议的同时签署并向People交付一份支持协议。

(B)除第6.06节允许接受上级提案的情况外，Premier Financial应征集并尽其合理最大努力在Premier Financial会议上获得必要的Premier Financial投票。在符合第6.06(D)节的规定下，Premier Financial应(I)通过Premier Financial 董事会向其股东推荐采纳本协议(Premier Financial建议)，以及(Ii)将此类建议包括在联合委托书/招股说明书中。Premier Financial特此确认其有义务按照本第6.02节的规定在Premier Financial会议上向其股东提交本协议。如果People提出要求，Premier Financial将聘请人民合理接受并由People支付费用的代表律师，协助向股东征集与Premier Financial必要投票相关的代表。

(C)各国人民应争取并尽其合理最大努力在人民会议上获得必要的人民投票权。People应 (I)通过People Board向其股东推荐采纳本协议并批准批准完成本协议所需的额外的People普通股， (Ii)在联合委托书/招股说明书中包括此类建议。

6.03 注册声明；联合委托书声明/招股说明书。

(A)在签署和交付本协议后，People和Premier Financial应立即安排准备注册声明，并且People应促使注册声明提交给SEC。人民金融和Premier Financial应尽其商业上合理的最大努力，在证券交易委员会提交注册声明后，在可行的情况下尽快宣布该注册声明生效。双方应合作回应和考虑SEC工作人员就注册声明中包含的信息提出的任何问题或意见。如果在向SEC提交登记声明之后的任何时间，在生效时间之前，Premier Financial或People(如果适用)发现任何与Premier Financial或People有关的事件，并应在登记声明的修正案或附录中列出，则发现方应立即将与该事件相关的所有信息通知另一方，人民应立即安排向SEC提交对登记声明的适当修订。于该等修订生效后，每名Premier Financial and People(如在根据本条款第6.02节召开股东大会之前)将在切实可行范围内尽快采取所有必要行动，以便向有权在该等会议上投票的股东递交适当的修订或补充文件。人民还应尽合理最大努力获得所有必要的国家证券法或蓝天许可和批准，以进行本协议设想的交易, Premier Financial应提供与Premier Financial和Premier Financial普通股持有者有关的所有信息(br}与任何此类行动相关的合理要求)。Premier Financial and People各自应向对方提供关于彼此及其董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与注册声明相关的合理需要或适宜的其他事项。

(B)People和Premier Financial各自同意尽其商业上合理的努力，并在所有合理方面与另一方合作，以准备联合委托书/招股说明书，以便提交给证券交易委员会，并在注册声明生效后交付给各自的股东。

A-38

(C)如果任何一方在生效时间前意识到任何信息会导致联合委托书/招股说明书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不是虚假或误导性的，该方应迅速通知另一方并采取必要步骤更正联合委托书/招股说明书。

6.04 公开公告。未经人民的事先同意(不得无理隐瞒、附加条件或延迟)，Premier Financial和People均不得允许其各自的任何子公司发布或导致发布与有关的任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明，或(除非本协议另有明确规定)向第三方披露与本协议拟进行的交易有关的任何非公开信息(不得无理隐瞒、附加条件或延迟)，除非本协议另有明确规定，否则不得允许其各自的任何子公司发布或发布任何与本协议拟进行的交易有关的新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明或披露，除非本协议另有明确规定，否则不得事先征得People的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟) 人民声明或者披露；但人民金融或Premier Financial可在适用法律或SEC规则要求的范围内，在未经另一方事先同意的情况下(但在情况下，在切实可行的范围内与另一方事先协商)发布或安排发布任何新闻稿或其他公告。

6.05 访问；信息.

(A)在发出合理通知并遵守与信息交换有关的适用法律的情况下，Premier Financial应并应促使其各子公司在生效时间之前的正常营业时间内向人民代表提供其所有财产、账簿、合同、承诺和记录的合理访问，在此期间，Premier Financial应并应使其子公司向人民提供(I)每份报告、时间表、注册声明和根据联邦证券法或联邦或州银行或保险法的要求在此期间提交或收到的其他文件，以及(Ii)人们可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息，包括定期更新第5.01(Hh)节中提供的信息。Premier Financial应邀请人民不时选出的一名人民代表，仅以观察员身份出席Premier Financial董事会(及其委员会)和公民银行和Premier银行董事会在本协议日期之后的所有会议；但在任何情况下，不得邀请或允许该人民代表出席Premier Financial董事会、公民银行董事会或Premier银行董事会的任何执行会议，或Premier Financial合理确定此类出席属于律师-客户特权的任何会议，与受托义务、监管机构法律和/或Premier Financial董事会的指导或保密要求(视适用情况而定)相抵触。该等人民代表不得被邀请或允许参加Premier Financial董事会、公民银行董事会或Premier银行董事会的任何执行会议。在任何情况下，Premier Financial董事会或Premier Financial董事会合理地确定此类出席属于律师-客户特权范围或受其约束的任何会议。监管机构法律和/或Premier Financial董事会、公民银行董事会或Premier银行董事会的指导或保密要求。论总理财经的合理要求, 人民应提供与Premier Financial及其股东与本协议拟进行的交易相关的有关其及其业务的合理信息。Premier Financial或People及其任何子公司都不需要提供访问或披露信息，如果这种访问或披露会危及该当事人或其子公司的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、判决、法令、信托义务或具有约束力的协议。在适用前款限制的情况下，当事人应当作出适当的替代披露安排。

(B)Premier Financial或People都不会将根据本第6.05节获得的任何信息(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)用于与完成本协议预期的交易无关的任何目的，任何一方的代表也不会将其用于与本协议预期的交易完成无关的任何目的，并且该等信息将受第6.16节的保密条款约束。

(C)在本协议终止或本协议预期的交易无法完成的情况下，每一方应立即将包含本协议另一方信息和数据的所有文件或文件摘录的副本退还给提供本协议的一方。如果本协议终止或本协议预期的交易无法完成，每一方应立即将包含本协议另一方的信息和数据的所有文件副本或摘录退还给提供本协议的一方。

A-39

(D)自本协议之日起至生效时间为止的期间，Premier Financial将在合理可行的情况下尽快向People(I)Premier Financial或其任何子公司(在可获得的范围内)截至当时该月的合并财务报表(包括资产负债表、营业报表和股东权益)提供 (Ii)显示实际情况的内部管理报告。 (Ii)截至本协议日期后的每个日历月结束后的30天内，Premier Financial将向People(I)提供Premier Financial或其任何子公司的合并财务报表(包括资产负债表、运营报表和股东权益)。 (Ii)显示实际情况的内部管理报告以及(Iii)在适用法律允许的范围内，向Premier Financial董事会或其任何委员会提供的与Premier Financial或其任何子公司的财务业绩和风险管理有关的任何报告。

6.06 收购建议书.

(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日起，Premier Financial不得、也不得促使其任何子公司、Premier Financial及其子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他代理直接或间接地(I)征集、发起、鼓励、促进(包括通过提供信息)或诱导关于任何收购提案、或任何询价、提案或要约的任何询价、提案或要约，或就任何收购提案、或任何询价、提案或要约进行或完成任何询价、提案或要约，或就任何收购提案或任何询价、提案或其他报价直接或间接地(I)征求、发起、鼓励、促进(包括通过提供信息)或诱导任何询价、提案或要约(Ii)进行、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人士或集团提供与收购建议有关或相关的任何机密或非公开资料；(Iii)采取任何其他行动，以方便任何构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询或提出任何建议；(Iv)批准、认可或推荐或建议批准、批注或推荐任何收购建议或与此相关的任何协议；(V)订立任何拟达成的协议(Vi)订立任何协议或原则上要求Premier Financial直接或间接放弃、终止或未能完成拟进行的交易或违反其在本协议项下的义务，或(Vii)提议或同意进行上述任何。

(B)尽管第6.06(A)节有任何相反规定，如果Premier Financial或其任何代表收到非因违反第6.06(A)节而产生或与之相关的主动善意收购建议，Premier Financial及其代表可采取第6.06(A)(Ii)节所述的任何行动，前提是且仅当Premier Financial董事会在咨询Premier Financial外部法律和财务顾问后真诚地确定：以及(Ii)Premier Financial Board未能采取此类行动将导致Premier Financial董事会违反其根据适用法律对Premier Financial股东承担的受托责任；前提是Premier Financial从该个人或集团收到一份已签署的保密协议，其中包含不低于本协议的保密条款的对披露方有利的条款。

(C)在收到任何收购建议或任何合理预期会导致任何收购建议的非公开信息请求或询价后，Premier Financial应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过24小时)：(I)以书面形式将收到的任何收购提案、请求或询价以及该等收购提案、请求或询价的条款和条件通知人民，(Ii)应迅速向人民提供该收购提案、请求或询价的实质性条款的书面摘要，包括个人或集团的身份以及(Iii)应及时向人民通报任何相关的事态发展、讨论和谈判(包括向人民提供与之有关的所有材料文件和通信的副本)。Premier Financial同意同时向People提供可能(根据第6.06(B)节)提供给任何其他人或集团的有关Premier Financial的任何信息，这些信息与以前未提供给People的任何收购提案相关。

A-40

(D)尽管本协议有任何相反规定，在Premier 财务会议之前的任何时候，Premier Financial可以接受或批准一项上级提案，从而撤回其对本协议的建议(接受上级提案)，前提是且仅当(X)自本协议之日起及之后， Premier Financial已遵守第6.02和6.06节，以及(Y)Premier Financial董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动将导致其违反但前提是，总理财务委员会不得接受上级提案，除非：

(I)Premier Financial应已收到一份未经请求的真诚书面收购建议，Premier Financial董事会应在考虑到People同意或提出的对本协议的任何修改或修改后，善意地得出结论(在咨询Premier Financial的财务顾问和外部法律顾问后)，该收购建议是一项更高的建议；

(Ii)Premier Financial应提前至少五个工作日(通知期)向People提供采取此类行动的事先书面通知，该通知应告知People，Premier Financial董事会已收到一份上级提案，其中详细说明了该上级提案的具体条款和条件(包括提出上级提案的个人或集团的身份)；

(Iii)在通知期内，Premier Financial应并应促使其财务顾问和外部法律顾问真诚地与People进行谈判(在People希望进行谈判的范围内)，对本协议的条款和条件进行相应的调整，以使该高级提案不再构成高级提案；以及(Iii)在通知期间内，Premier Financial应并应促使其财务顾问和外部法律顾问真诚地与People进行谈判(在People希望进行谈判的范围内)，以使该高级提案不再构成高级提案；以及

(Iv)Premier Financial Board 应真诚地得出结论(在咨询Premier Financial的财务顾问和外部法律顾问后)，在考虑该等谈判的结果并实施People提出或同意的任何建议、修订或修改(如有)后，该等收购建议仍构成一项上级建议。

如果在通知期间对上级建议书进行了任何修改，Premier Financial应向People发送新的书面通知，从而产生新的五个工作日通知期，并应再次遵守关于该新书面通知的第6.06(D)节的要求。

(E)本协议中包含的任何内容均不得阻止Premier Financial遵守交易所法案下的规则14d-9和规则14e-2；但是，除非Premier Financial董事会在此类披露中重申Premier Financial建议，否则与收购提案有关的任何此类披露应被视为Premier Financial建议的变更。

(F)本协定所使用的：

(I)高级建议是指Premier Financial 董事会在咨询Premier Financial外部法律顾问和独立财务顾问，并考虑到此类收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面(包括完成的确定性和时间)后，真诚确定的任何真正的书面收购建议。如果完成，将导致从财务角度而言比本协议条款更有利于Premier Financial普通股持有人的交易(在但就高级建议书的定义而言，在收购建议书或收购交易的定义中提及20%或以上的内容应视为提及50%或以上的内容。

(Ii)收购提案是指任何个人或集团(人民或其任何附属公司除外)就涉及Premier Financial或其目前或未来的任何合并子公司或这些子公司的任何组合的收购交易提出的任何建议、要约、询价或利益表示(无论是否具有约束力，也无论是否传达给Premier Financial 股东或向Premier Financial的股东公开宣布)，其购买资产占Premier Financial的综合资产的20%或更多(如所反映的，收购资产占Premier Financial合并资产的20%或更多)

A-41

(Iii)收购交易是指任何交易或系列相关交易(本协议拟进行的交易除外)，涉及(A)任何收购(无论是直接或间接，包括合并、换股、合并、企业合并或其他类似交易)，或任何个人或集团(该词在交易法第13(D)节中定义)从Premier Financial购买20%或更多的股份，但People或其任何附属公司除外已发行投票权总额的20%或更多或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致除People或其任何关联公司以外的任何个人或集团实益拥有Premier Financial或其任何子公司(以投票权衡量)总已发行有表决权证券的20%或更多权益，或涉及Premier Financial的任何合并、合并、换股、业务合并或类似交易，根据这些交易，紧靠此类交易之前的Premier Financial的股东将在此类交易的存续或产生的实体中持有少于50%的股权((C)Premier Financial或其任何子公司的任何清算或解散，(B)占Premier Financial综合资产、业务的20%或以上的任何出售、租赁或交换、转让、许可、收购或处置业务、存款或资产， Premier Financial的收入、净收入、资产或存款，或(C)Premier Financial或其任何子公司的任何清算或解散。

6.07 收购法。本协议任何一方均不得采取任何行动，致使本协议或支持协议拟进行的交易受到收购法规定的约束，且每一方均应在其控制范围内采取一切必要步骤，豁免(或确保继续豁免)本协议、支持协议和拟进行的交易不受收购法的约束，或在必要时挑战收购法的有效性或适用性(如有必要)。

6.08 某些政策。在生效时间之前，Premier Financial应应People的请求，(I)修改和更改其贷款、投资组合、资产负债管理和房地产估值政策和做法(包括但不限于贷款分类和准备金水平)，以便可以在与People一致的基础上实施此类政策和做法，以及(Ii)评估是否需要任何准备金，包括但不限于与任何未决诉讼、任何税务审计或取消任何债务有关的准备金但是，Premier Financial没有义务根据第6.08节采取任何此类行动，除非和直到People承认其完成合并义务的所有条件都已得到满足(包括但不限于收到第7.01(B)节所要求的监管批准)，并向Premier Financial证明 People的陈述和担保(受第5.02节的约束)在该日期是真实和正确的，并且People在其他方面实质上遵守了本协议；此外，但是，如果Premier Financial的行为明显不符合GAAP，则Premier Financial没有义务根据本第6.08节采取任何此类行动。Premier Financial的声明、本协议中包含的担保和契诺不应仅因此第6.08条所做的任何修改或更改而被视为在任何方面不真实或在任何目的上被违反。本协议中包含的担保和契诺不得仅因此第6.08条而被视为在任何方面不真实或违反。

6.09 监管应用程序.

(A)People和Premier Financial及其各自子公司应合作并尽其各自合理的最大努力，允许 People准备、提交和提交所有申请和请求以获得监管部门的批准，及时完成所有申请，并获得所有监管机构的所有同意、批准和/或授权，以完成本协议预期的交易。在行使本第6.09条规定的权利时，本协议各方同意在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。People同意，将与Premier Financial进行磋商，以获得监管当局的所有必要的实质性同意、批准和授权，以完成本协议拟议的交易，并向Premier Financial通报与获得监管当局的此类同意、批准和/或授权有关的重大事项的状况。Premier Financial有权根据与信息交换有关的适用法律，提前审查提交给监管当局的与信息交换有关的所有重要书面信息

A-42

本协议计划进行的交易。尽管有上述判决，Premier Financial无权审查和/或检查People向任何监管机构提交的任何竞争敏感业务或其他专有信息，包括但不限于People就该等监管机构的同意、批准和/或授权而准备的任何业务计划和/或财务数据或分析。

(B)Premier Financial同意应请求向People提供关于其自身、公民银行和Premier银行、其董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与People或其任何子公司向任何监管机构提交的或代表People或其任何子公司提出的任何申请、通知或申请有关的合理必要、明智和/或需要的其他事项。

(C)Premier Financial应尽合理最大努力准备并提交与Premier Financial Discovery Schedule第4.01(T)节相关的所有必要文件、通知或备案文件，以便在可行的情况下尽快获得监管当局的所有授权，这些授权是必要或可取的，或以其他方式导致完成Premier Financial Discovery Schedule第4.01(T)节所述的交易。Premier Financial同意就本款要求的文件、通知和/或备案与人员进行磋商，并随时向人民通报与此类通知和/或备案相关的重大事项的状况。

6.10 雇佣事务；雇员福利。

(A)双方理解并同意，本第6.10节或本协议其他任何条款均不应被视为雇佣合同，也不应被解释为给予Premier Financial或其任何子公司的员工除根据适用法律随意作为员工之外的任何权利，Premier Financial及其子公司的员工不应被视为本协议的第三方受益人。Premier Financial或其任何子公司的员工如因合并而成为People的员工，应参加Premier Financial的薪酬和福利计划(只要People认为必要或适当)，或参加由People for People的员工发起的员工福利计划(根据People的适用计划，为参与和归属目的在Premier Financial或其子公司的服务年限给予积分)，包括在假期和病假工资计划和计划下的服务年限和资历积分。此外，只要Premier Financial的员工参与People集团健康计划(而不是继续参与Premier Financial的集团健康计划)，People 同意在People集团健康计划和适用保险单允许的范围内，放弃对People集团健康计划和适用保险单下先前存在的疾病的所有限制和限制。人民集团健康计划和保险单允许这样的豁免。

(B)在任何适用的监管限制的约束下，People应支付给Premier Financial或其子公司的每名员工，这些员工(I)不受规定遣散费和/或控制权付款变更的现有合同的约束，(Ii)在紧接生效时间之前是Premier Financial或其任何子公司的员工，(Iii)在生效时间之前至少六个月是Premier Financial或其任何子公司的员工，(Iv)未被提供继续雇用，员工或其任何子公司在有效时间后未连续雇用9个月( 因原因解雇除外)，以及(V)签署并交付员工终止和解除协议的标准表格，按终止时有效的基本工资乘以该员工在Premier Financial and People或其任何子公司的全部服务年限(较少适用的地方、州和联邦预扣税额)，遣散费金额等于两周工资的遣散费；(V)员工在Premier Financial and People或其任何子公司的服务年限减去适用的地方、州和联邦预扣税额；(V)签署并交付People的标准终止和解除协议表格，相当于两周工资的遣散费乘以该员工在Premier Financial and People或其任何子公司的全部服务年数；但最低遣散费不得超过四周基本工资，最高遣散费不得超过基本工资二十六周。该遣散费应在该员工被解雇后14天内一次性支付，条件是该员工未因任何原因被解雇。对于Premier Financial或其子公司在有效时间参加Premier Financial的团体健康计划的任何员工，只要有权获得遣散费，该员工将能够在整个眼镜蛇期间按全额保险费率购买医疗保险。

A-43

(C)在生效日期之前，但在收到必需的Premier Financial投票和本协议第7.01(B)节要求的监管批准后，Premier Financial Board应通过一项决议，批准终止其和/或适用的子公司的401(K)计划(Premier Financial 401(K)计划)，自紧接生效日期的前一天起生效。(C)在生效日期之前，Premier Financial董事会应通过一项决议，批准终止其和/或适用的子公司的401(K)计划(Premier Financial 401(K)计划)，自生效日期前一天起生效。此外，Premier Financial董事会应批准通过对Premier Financial 401(K)计划的任何修订，该修订足以在生效日期之前终止Premier Financial 401(K)计划，并提供现金分配。生效日期之后，People作为Premier Financial的利益继承人，应开始请求美国国税局(IRS)确定Premier Financial 401(K)计划的终止符合守则第401(A)节(决定函)，并根据Premier Financial 401(K)计划向计划参与者分配福利。People同意采取一切必要或适当的商业合理步骤，接受Premier Financial 401(K)计划向 People 401(K)计划的福利展期，在生效时间过后，Premier Financial及其子公司的员工将继续担任People及其子公司的员工，但须遵守People 401(K)计划的规定。

(d)

(I) 紧接生效日期之前，Premier Financial应或应促使其子公司向所有员工支付从上一财年结转的任何应计和未使用病假。

(Ii)在本2021财年，Premier Financial及其子公司继续与People或其任何子公司合作的每位员工将有权在生效时间获得(A)该员工截至有效时间的应计未使用带薪假期(无论是病假或假期)，或(B)该员工在同一期间应享有的应计未使用带薪假期(无论是病假或假期)中较大的一项

(F)在本协议生效之日或之后，Premier Financial应在与People协商后，与Robert W.Walker就双方同意的保留协议进行谈判并签署该协议。

(G)在紧接生效日期之前，Premier Financial应按照本协议第4.01(D)节的规定，累计支付给员工的任何留任奖金或留任奖金。

(H)在本协议日期及之后，Premier Financial就本协议中涉及的雇佣、薪酬或福利事项或与本协议拟进行的交易直接或间接相关而提供或传达的任何广泛员工通知或沟通材料(包括任何网站帖子)应事先接受People立即审查和评论，Premier Financial应善意考虑修改此类通知或沟通，以反映People及时提供的任何意见或建议。

(I)本协议不得授予Premier Financial或Premier Financial子公司或关联公司的任何员工、董事或顾问继续为People或其任何子公司或关联公司服务的权利，也不得干预或以任何方式限制Premier Financial、People或其任何子公司或关联公司随时以任何理由解除或终止Premier Financial或Premier Financial子公司或关联公司的任何员工、董事或顾问的服务的权利在不限制第9.11节一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何人(包括但不限于Premier Financial或Premier Financial子公司或附属公司的任何现任或前任员工、董事或顾问)任何权利、利益或任何性质的补救措施。

A-44

(A)People和Premier Financial(就本第6.11节而言，指通知方)应各自迅速通知另一方：(I)已经或合理可能对通知方产生重大不利影响的任何变更或事件，或(Ii)通知方认为将或将会导致或构成实质性违反本条款所载任何陈述、担保或契诺的变更或事件，而这些变更或事件合理地预期会单独或在但在每种情况下，任何未能根据前述规定就任何违约行为发出通知的行为，均不应被视为违反本第6.11条或未能满足第七条中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议的行为，除非潜在的违反行为将独立导致第七条中规定的条件未能得到满足。

(B)对于此后发生的任何事项或事件(如果在本协议日期存在或已经发生)，人民和卓越财务应各自在合理可行的情况下，在生效时间之前和截至生效时间的任何变更发生时，尽快补充、修订和更新人民披露时间表或主要财务披露时间表(视情况适用)或本协议，并要求在人民披露时间表或主要财务披露时间表(视情况适用)或本协议中阐述或描述这些事项或事件。如果在本协议发布之日已经存在或已知，将使People或Premier Financial(视适用情况而定)的任何陈述或担保存在重大不正确、不真实或误导性。对《人民披露日程表》或《主要财务披露日程表》(视情况而定)的任何补充、修订或更新不得(I)纠正截至本协议日期存在的任何违反陈述或保证的行为，或在本协议签署后任何违反本协议中的约定的行为；或(Ii)影响一方根据本协议第VIII条终止的权利。

6.12 数据转换。自本协议之日起及之后，双方应以其商业上合理的努力促进Premier Financial与People业务的整合，并应定期举行会议，讨论并计划将数据处理和相关的电子信息技术系统转换为People所使用的数据处理系统和相关电子信息技术系统(？数据转换)的事宜，在完成交易后，双方应定期会面，讨论并计划将数据处理和相关的电子信息技术系统转换为People使用的数据处理和相关电子信息技术系统。双方同意利用一切商业上合理的努力，迅速开始数据转换实施的准备工作，目标是在2021年9月左右完成数据转换。双方同意合作准备数据转换，包括提供对数据、信息系统以及拥有各自子公司信息和数据系统专业知识的人员的合理访问。

6.13 同意书。Premier Financial应尽其商业上合理的最大努力，就本协议所考虑的交易获得任何必要的同意。

6.14 保险承保范围。卓越财务应使《卓越财务披露明细表》中所列的保单在生效时间前保持有效。

6.15 分红。在收盘的日历季度内，人民金融和Premier Financial各自应协调人民普通股和Premier Financial普通股的任何股息的宣布以及相关的记录日期和支付日期，本协议各方的意向是，Premier Financial普通股的持有者在任何季度不得就其持有的Premier Financial普通股股票和任何该等持有人在中换取的任何人民普通股股票获得两次股息，也不能获得一次股息。在本季度内，Premier Financial普通股的持有者不得就其持有的Premier Financial普通股和Premier Financial普通股的任何股份获得两次股息，也不能获得一次股息。

6.16 保密性。除使用与本协议第6.03节所述的联合委托书/招股说明书相关的信息以及完成本协议预期的交易所需的任何其他政府文件外，每位Premier Financial and People根据本协议的条款收到的所有信息(统称为该信息)应严格保密，不得用于本协议预期的双方均可接受的交易以外的任何目的；,

A-45

在将联合委托书/招股说明书邮寄给每一方股东后，本第6.16节不适用于根据第6.03节将发送给每一方股东的联合委托书/招股说明书中包含的信息。Premier Financial and People同意，该信息仅用于完成本协议预期的交易。Premier Financial and People同意严格保密该信息，不得将该信息用于任何目的，但双方均可接受的交易除外，并且不得直接或间接披露任何此类信息，除非(I)除Premier Financial或People未能履行本协议项下的义务外，(I)该信息已经或在一定程度上向公众公开，(Ii)该信息的接收方在披露前已知晓该信息的非机密性，否则不得直接或间接披露任何此类信息，除非(I)该信息已向公众公开或在一定程度上向公众公开，而不是由于Premier Financial或People未能履行本协议项下的义务，(Ii)该信息的接收方在披露前已知晓该信息。或(Iii)随后由对信息披露方没有保密义务的第三方以非机密方式向信息接收方披露。如果本协议预期的交易未能完成，Premier Financial and People同意迅速归还提供给对方的所有信息副本(包括所有副本、摘要和备忘录)，并销毁该信息的所有电子副本。

6.17 监管事项。人民、Premier Financial及其每个子公司应合作，且各自同意尽其合理最大努力纠正Premier Financial或任何子公司与Premier Financial或任何子公司达成的任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似协议，或Premier Financial或任何子公司提交给Premier Financial或其子公司的承诺信、董事会决议或类似文件，或Premier Financial或其子公司提交给Premier Financial或子公司的监管信，以使该监管机构满意。

6.18 赔偿.

(A)在生效日期后的六年内，人民应在本协议之日或之后、生效时间之前，在总理财务章程和总理财务细则规定的最大限度内，赔偿每位担任Premier 财务董事或高级管理人员的费用，包括律师费、判决书、罚款和为和解而支付的金额，这些费用包括律师费、判决、罚款和因该人是董事或高级管理人员而进行的任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序的和解金额但是，任何此类赔偿均应符合适用的州和联邦法律的规定。

(B)在生效日期之前，Premier Financial应自费购买一份由Premier Financial目前维持的关于在生效时间之前发生的行为、不作为、事件、事项或情况的高级管理人员和董事以及公司责任保险的保单(尾部保单)，有效期最长为生效时间后六年，其条款不低于Premier Financial现有的董事和高级管理人员和公司责任保险单中所载的条款；(B)在生效日期之前，Premier Financial应以不低于Premier Financial现有董事和高级管理人员和公司责任保险单的条款，购买一份关于在生效时间之前发生的行为、不作为、事件、事项或情况的保单(尾部保单)，有效期最长为六年；但是，前提是人民没有义务花费超过Premier Financial当前年度支出金额的200%( 溢价上限)。

6.19 环境评估。Premier Financial特此同意允许People 聘请一名经Premier Financial和People双方同意的合格顾问，按照ASTM E1527-05《环境场地评估标准实践：Premier Financial或任何子公司拥有的每一块房地产(包括公民银行或Premier银行在丧失抵押品赎回权后获得的房地产)的第一阶段环境场地评估实践》(第一阶段)的要求，聘请People 聘请一名合格的顾问进行第一阶段环境场地评估。

6.20 豁免节16(B)法律责任。Premier Financial and People同意，为了最有效地补偿和留住Premier Financial的高级管理人员和董事，无论是在生效时间之前还是之后，按照交易法第16(A)条的报告要求(Premier Financial Inside)，Premier Financial内部人士最好不受适用法律允许的最大程度上与交易法第16(B)条规定的与交易相关的责任风险的约束。

A-46

在合并中转换Premier Financial普通股，并为此补偿和保留目的同意本第6.20节的规定。Premier Financial 应在生效时间前合理及时地向人民提供有关Premier Financial内部人士的准确信息，人民董事会和Premier Financial董事会或其非雇员董事组成的委员会(该术语根据交易法第16b-3(D)条的规定定义)应在生效时间前采取一切必要或适当的步骤，导致(A)Premier Financial内部人士处置Premier Financial普通股，以及(任何高级财务内部人士收购People普通股，而此等人士紧随合并后将成为People的高级管理人员或董事，并须遵守交易所法案第16(A)条的申报要求，在每种情况下，根据本协议拟进行的交易，均可在适用法律允许的最大程度上豁免根据交易所法案第16b-3条承担的责任。

6.21 诉讼及索偿。人民金融和Premier Financial的每一方应在适用法律和法规允许的范围内，迅速以书面形式通知另一方：(A)对人民、Premier Financial或其任何子公司(A)有疑问或将合理预期(A)有疑问或将合理预期的政府当局或仲裁员待决或受到威胁的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、传票或传票，或在此之前或之前发出的诉讼、传票或传票，或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、传票或传票，或以其他方式涉及的任何政府当局或仲裁员，或据人民金融或Premier Financial(视情况而定)所知，威胁针对People、Premier Financial或其任何子公司附属公司合并协议或据此拟订立的其他协议或针对People、Premier Financial或其各自子公司就本协议或本协议采取或将采取的任何行动，或(B)寻求禁止或以其他方式限制据此或由此拟进行的交易。Premier Financial应让People有机会自费参与针对Premier Financial和/或其董事或附属公司的与本协议拟议交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解，未经Premier Financial事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

6.22 纳斯达克上市。People应使合并中发行的People普通股获准在纳斯达克全球精选市场上市^®从生效时间开始。

6.23 百夫长保险服务有限责任公司Premier Financial拥有西弗吉尼亚州有限责任公司和保险经纪机构Centurion Insurance Services， LLC 40%(40%)的股份。在生效日期或之前，在符合适用法律的所有情况下，Premier Financial应采取或促使采取一切必要的行动，以确保根据Centurion的运营协议，将其在Centurion的权益出售、转让和剥离给Centurion的其他成员或Centurion，以换取Premier Financial在Centurion的权益，并使用商业上合理的努力进行谈判，以获得其在Centurion的权益的最高估值和价格。Premier Financial应将Premier Financial任何现有保单的代理机构名称从Centurion变更为People指定的实体。Premier Financial同意，它将就百夫长剥离的谈判和获得所有许可与People进行磋商，所有第三方和政府当局的同意、批准和授权是完成Centurion剥离所必需或适宜的，Premier Financial将随时向People通报与Centurion剥离相关的事项的状况。Premier Financial应让People和/或其律师有机会出席和参与与百夫长资产剥离有关的会议和讨论，但须符合适用法律。与百夫长资产剥离有关的任何和所有协议、证书和其他文件的格式应事先经人民批准。

6.24 失控。本协议双方的意图是，人民不得因本协议而被视为直接或间接控制Premier Financial或其任何子公司，且不得直接或间接地对Premier Financial或其任何子公司的管理或政策施加控制影响。在生效时间之前，Premier Financial应按照本协议的条款和条件对其和其子公司各自的运营进行完全控制和监督。

A-47

6.25 董事会席位。在生效时间或生效后，人民应增加一(1)名组成人民董事会的董事，并任命一(1)名总理财务委员会成员进入人民委员会，由人民根据其标准的公司治理惯例，在与总理财务协商并进行标准的董事评估程序后选出。People应根据其标准的公司治理惯例，提名并推荐该被任命人在下届适用的People年度股东大会上选举，任期一年。

6.26 关联方协议修正案。在生效时间之前，Premier Financial应自行决定以书面形式修改Premier Financial Display Schedule第5.01(Bb)节确定的每个关联方协议(经修订的关联方协议)，以反映人民合理满意的条款和规定。Premier Financial或其子公司(视情况而定)应并应安排经修订关联方协议的每一交易对手以人民满意的形式和实质自行决定签署并交付关于经修订关联方协议的书面修正案(与此相关的方修正案)。

6.27 终止关联方协议。在生效时间之前，Premier Financial 应促使Premier Financial Discovery Schedule第5.01(Bb)节中确定的关联方协议(已终止的关联方协议)以书面形式终止，并且自生效时间起不再具有进一步的效力和效力。Premier Financial或其附属公司(视情况而定)应自行决定，并应促使已终止关联方协议的交易对手以人民满意的形式和实质，就终止的关联方协议签署并交付书面终止和无条件且不可撤销的解除(关联方终止协议)。

第七条

完成合并的条件；结束

7.01 双方履行合并义务的条件。人民金融和Premier Financial各自完成合并的义务应由人民金融和Premier Financial在下列条件生效前履行或书面放弃：

(a) 股东批准。本协议及合并事项应经Premier Financial and People的股东投票正式采纳并批准，People的股东应正式采纳并批准完成本协议拟进行的交易所需的额外的People普通股授权。

(b) 监管审批。完成拟进行的交易所需的所有监管批准应已获得，并应保持十足效力，与此有关的所有法定等待期均已到期，且该等批准不得包含(I)人民委员会合理地确定在生效时间之前或之后会对完成合并后的人民及其子公司整体产生重大不利影响的任何条件、限制或要求，或(Ii)任何条件、限制或要求，或(Ii)任何条件、限制或要求(I)人民委员会合理地确定在生效时间之前或之后会对人民及其子公司的整体产生重大不利影响的任何条件、限制或要求；或(Ii)任何条件、限制或要求(I)人民委员会在生效时间之前或之后合理确定的任何条件、限制或要求。在生效时间之前或之后的限制或要求对于这类批准来说不是惯例和常见的，并且人民委员会合理地认为这将是不适当的负担。就本第7.01(B)条而言，任何监管批准如未导致在生效时间之前或生效时终止适用于Premier Financial和/或其子公司(如有)的所有未决监管命令，应被视为在合并完成后对People及其子公司作为一个整体产生重大不利影响。

A-48

(a) 陈述和保证。在符合第5.02节的规定下，本协议中规定的人民的陈述和担保应真实、正确，如同在生效时间当日和生效时间一样(但按照其条款，截至本协议日期或其他日期作出的陈述和担保在该日期应真实无误)，Premier Financial 应已收到人民首席执行官代表人民签署的日期为生效日期的证书，表明该声明和担保的真实性和正确性(但按其条款，截至本协议日期或其他日期作出的陈述和担保在该日期应为真实和正确)，并且Premier Financial 应收到人民首席执行官代表人民签署的、日期为生效日期的证书。

(b) 履行人民的义务。人民应在所有实质性方面履行本协定规定人民应在生效时间或之前履行的所有义务，Premier Financial应收到人民首席执行官代表人民签署的证书，日期为生效日期。

(d) 没有实质性的不良影响。自本协议之日起，不得发生任何已经或可以合理预期对人民产生实质性不利影响的事件、情况或发展。

7.03 人民义务的条件。People完成合并的义务还受People在下列每个条件生效前履行或书面放弃的约束：

(a) 陈述和保修。本协议中规定的Premier Financial的陈述和担保应真实、正确，但须符合第5.01节的规定，且截至生效时间，尽管是在生效时间作出的(但按照其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和担保在该日期应真实无误)，并且人民将收到Premier Financial首席执行官代表Premier Financial签署的、日期为生效日期的证书，表明此意。人应已收到由Premier Financial首席执行官代表Premier Financial签署的、日期为生效日期的证书( )，并由Premier Financial的首席执行官代表Premier Financial签署表明此意思的证书(按其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证应为真实和正确的)。

(b) 总理金融义务的履行。Premier Financial应在生效时间或之前在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有义务，并且人民应已收到由Premier Financial首席执行官代表Premier Financial签署的证书，日期为生效日期。 Premier Financial首席执行官已签署了该证书。

(c) 同意书。Premier Financial应征得每位人士(政府当局除外)的同意或批准，而根据任何贷款或信贷协议、票据、按揭、契诺、租赁、许可或其他协议或文书拟进行的交易须征得此等人士的同意或批准，但如未能个别或整体取得此等同意或批准，将不会对尚存的公司在有效时间过后对尚存的公司造成重大不利影响，则不在此限。

A-49

(f) 房地产。任何政府当局不得对Premier Financial或其任何子公司拥有的任何房地产(包括因丧失抵押品赎回权而获得的房地产)进行任何书面谴责、征用权或类似的诉讼。 (I)报告的每个第一阶段的结果应令人民满意，或(Ii)在第一阶段报告中披露的任何违反或潜在违反本协议第5.01(O)节中的陈述和保证的行为应由Premier Financial或其任何子公司进行补救，使人民合理满意。

(g) 尾部策略。Premier Financial应根据第6.18(B)节的条款和条件购买尾部保单。

(h) 百夫长资产剥离。百夫长资产剥离计划的交易应以人们合理接受的方式和文件完成。

(i) 禁止反言证书。Premier Financial应向People提供适用交易对手在Premier财务披露时间表第5.01(T)节规定的每份租赁协议的禁止反言证书，该证书的格式为People可接受。财务披露时间表第5.01(T)节规定的每份租赁协议。

(j) 留着协议书。Premier Financial应在人民同意的情况下，自生效日期起与Robert W.Walker谈判并签署双方同意的保留协议。

(k) 没有实质性的不良影响。自本协议之日起，不得发生任何已经或可以合理预期对Premier Financial产生重大不利影响的事件、情况或发展。

(L)修订相关的缔约方协议.人民应收到由Premier Financial和经修订的关联方协议的对手方正式签署的关联方修正案的副本。

(M)终止关联方协议。人民应收到由Premier金融公司和终止的关联方协议的对手方正式签署的关联方终止协议的复印件。

第八条

终端

8.01 终端。本协议可以终止，合并可以放弃：

(A)在生效时间之前的任何时间，经People和Premier Financial的相互书面同意，如果各自的董事会以全体董事会多数成员的投票方式作出决定。

(B)在生效时间之前的任何时间，人民金融或Premier Financial在向另一方发出书面通知后，如果其董事会经全体董事会多数成员投票决定，在

A-50

如果(I)另一方违反本协议中包含的任何陈述或保证，在向违约方发出书面通知后30天内无法或未得到纠正，或者(Ii)另一方违反本协议中包含的任何契诺或协议，且在向违反方发出书面通知后30天内不能或未得到纠正，则不能或未在30天内纠正违反本协议的任何陈述或保证；如果另一方违反本协议所含的任何陈述或保证，则在向违约方发出书面通知后30天内不能或未得到纠正；如果另一方违反本协议所含的任何契约或协议，则在向违约方发出书面通知后30天内不能或未得到纠正；但该违例事项(不论是根据第(I)或(Ii)款)，在非违约方合理地认为是个别或与其他违例事项合计会合理地相当可能会导致重大不良影响的情况下。

(C)在生效时间之前的任何时候，人民银行或Premier Financial公司在书面通知另一方时，如果其董事会以全体董事会多数成员的投票方式决定在2021年12月31日之前完成母公司合并，除非当时待完成的母公司合并失败是由于根据本条款第8.01(C)条寻求终止的一方明知的行为或不作为所引起的或导致的。第8.01(C)条规定终止母公司合并的一方明知自己的行为或不作为，则不在此限。

(D)Premier Financial or People在向另一方发出书面通知后(如果其董事会经全体董事会多数成员投票决定)，如果(I)完成合并和本协议所考虑的其他交易所需的任何政府当局的批准已被拒绝，并且拒绝已成为最终的和不可上诉的，(Ii)完成合并和本协议所预期的其他交易需要批准的任何政府当局应要求，任何政府当局应要求，完成合并和本协议所考虑的其他交易需要批准的任何政府当局应要求，完成合并和本协议所考虑的其他交易所需的任何政府当局应要求，或(Iii)任何有管辖权的政府当局应已发布最终不可上诉的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止母公司合并或子公司合并的完成或使其非法。

(E)Premier Financial 或People(如果在为此召开的Premier Financial会议或其任何休会或延期期间未能获得所需的Premier Financial投票)；但如果一方在任何实质性方面违反了本协议项下的任何义务，则任何一方均不得根据本协议第8.01(E)节终止本协议，在每种情况下，其方式均主要导致在Premier Financial会议或任何休会上未能获得所需的Premier Financial投票。这两种情况下，任何一方都不能根据本协议第8.01(E)节终止本协议，其方式主要导致未能在Premier Financial会议或任何休会上获得所需的Premier Financial投票。

(F)由：

(I)Premier Financial如果(A)Premier Financial董事会(或其正式授权的委员会)已授权接受上级提案，以及(B)Premier Financial已全面遵守第6.06节；但Premier Financial根据第 8.01(F)节终止本协议的权利以Premier Financial根据第8.02(B)节向People支付终止费为条件并受其约束。如果Premier Financial未支付终止费且People未收到终止费，则根据本条款 8.01(F)进行的任何所谓终止均应无效，且没有效力或效果；或

(Ii)在获得必要的Premier Financial投票之前，如果(A)Premier Financial Board (1)未能在联合委托书/招股说明书中纳入Premier Financial建议，或以对People不利的方式撤回、修改或限定Premier Financial建议，或公开披露其打算这样做，或未能建议不接受构成收购建议的投标要约或交换要约，该要约或交换要约已在招标或交换开始后五(5)个工作日内公开披露在任何情况下，无论本协议条款是否允许，或(2)建议或认可收购建议或公开披露其意图，或未在收购建议公布后五(5)个工作日内发布新闻稿宣布无条件反对收购建议，或(B)Premier Financial或其董事会在任何重大方面违反了第6.02节或第6.06节规定的义务。

A-51

(G)如果且仅当在确定日期开始的五天期间内的任何时间同时满足以下两个条件时，总理向人民发出书面通知，该终止应在确定日期后的第十天生效：(G)如果且仅当在确定日期开始的五天期间内的任何时间都满足下列条件，则终止应在确定日期后的第十天生效：

(一)确定日的人民市价低于人民市价乘以0.80的；

(二)确定日的人民市价除以人民市价，应当小于指数比减0.20；

但必须遵守以下三句话：如果Premier Financial选择根据第8.01(G)节规定行使其终止权，应立即书面通知人民。自人民收到该通知之日起五个工作日内，人民可选择将汇率提高等于人民市场价格、汇率(当时有效)和指数减0.20的乘积的商数，其分母等于确定日的人民市场价值。若在该五个营业日内，People向Premier Financial发出书面通知，表示其拟支付上一句句子所预期的额外代价以进行母公司合并，并通知Premier Financial经修订的兑换比率，则不会根据本第8.01(G)节终止，本协议将根据其条款保持十足效力及效力(除非兑换率已作出如此修订)。

就本第8.01(G)节而言，下列术语应具有以下含义：

？确定日期是指在收到完成合并所需的所有监管批准(和豁免，如果适用)的第一个日期之后且在生效日期之前的任何日期(不考虑任何等待期)。

？最终指数价格？是指紧接确定日期之前连续十个交易日指数的每日收盘价的平均值。

？指数是指纳斯达克银行指数，或者，如果该指数不可用，实质上复制纳斯达克银行指数的替代指数或类似指数。

？指数比率？是指最终指数价格除以初始指数价格。

？初始指数价格？意味着指数在2021年3月26日的收盘价为4,635.05美元。

？人民市场价是指人民在纳斯达克全球精选市场上普通股的成交量加权平均收盘价 ^®在紧接本协议日期之前的连续20个交易日内。

？人民市值是指截至任何指定日期，在纳斯达克全球精选市场上报告的人民普通股股票的成交量加权日收盘价的平均值^®在紧接该指明日期之前的连续十个交易日内。

8.02 终止和放弃的效果；协议的执行.

(A)如果本协议根据第8.01条终止，本协议的任何一方均不对本协议的任何另一方负有任何责任或进一步义务，但下列情况除外：(I)第6.16条、本第8.02条和第IX条在本协议终止后仍继续有效；以及(Ii)尽管本协议有任何相反规定，人民金融和Premier Financial均不会免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害。

A-52

(I)(A)在本协议日期之后和本协议终止之前，善意收购建议应已知会高级管理层或Premier Financial董事会，或已直接向Premier Financial股东或任何人公开宣布(在每种情况下，不得无条件撤回)有关Premier Financial的收购建议，以及(1)本协议由People或Premier Financial根据第8.01(F)节终止。或(2)此后，由于Premier Financial故意违约，人民根据第8.01(B)节终止本协议；和(B)在本协议终止之日起十二(12)个月前，Premier Financial就收购提案(不论是否与上述相同的收购提案)订立最终协议或完成交易，则Premier Financial应在其签订最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)，通过电汇当日资金(至People书面指定账户)向People支付相当于以下金额的费用

(Ii)本协议由Premier Financial或People根据第8.01(F)条终止，则Premier Financial应在本协议终止后两(2)个工作日内通过电汇当日资金(至People书面指定的账户)向People支付终止费。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方欺诈或故意和实质性违反本协议任何规定而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，如果本协议按照第8.01节的规定终止，且终止费用应由Premier Financial根据本第8.02节向People支付并全额支付，则支付该终止费应成为People可获得的唯一且唯一的补救措施，也是Premier Financial的最大总责任。Premier Financial不再对People或其任何附属公司或代表承担任何关于本协议或本协议拟进行的交易的责任。

(D) Premier Financial承认第8.02节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，People将不会签订本协议；因此，如果Premier Financial未能及时支付终止费，并且为了获得付款，Premier Financial应向People支付与诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，从而导致Premier Financial被判支付任何该等金额，从而导致Premier Financial被判支付任何该等金额，Premier Financial应支付 People与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。此外，如果Premier Financial未能支付终止费，则Premier Financial应为逾期的金额支付利息(自最初要求支付逾期金额之日起至逾期金额实际全额支付之日止)，年利率等于？最优惠利率(如在《华尔街日报》)自最初要求支付逾期款项之日起的一段时间内，自需要支付款项之日起生效。终止费用构成违约金，而不是罚金，除欺诈或故意实质性违反本协议的情况外，在应支付并全额支付终止费用的情况下，终止费用应(与第8.02(D)节规定的金额一起)作为本节规定的终止本协议的人民的唯一金钱补救措施。

第九条

杂类

9.01 没有生还者。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在有效期内存续，但本协议和协议中包含的条款在有效期过后全部或部分适用的契诺和协议除外。

A-53

9.02 修正。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在收到必要的Premier Financial投票或必要的人民投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但是，在收到必要的Premier Financial投票或必需的人民投票之后，未经Premier Financial或People的股东进一步批准(视适用情况而定)，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表各方签署的书面文书。

9.03 延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议各方可在法律允许的范围内(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方的陈述和担保或本协议另一方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何条件；但前提是，在收到必要的Premier 财务投票或必要的People投票后，未经Premier Financial或People的股东进一步批准(视情况而定)，不得延长或豁免本协议或根据适用法律需要此类进一步批准的本协议的任何部分。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期、放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

9.04 同行。本协议可以副本形式签署(包括通过电子方式)，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，各方无需签署相同的副本。

9.05 机密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议任何一方均不得根据本协议作出任何披露、陈述、或采取任何其他行动，涉及本协议任何一方披露机密监管信息(包括监管机构通过或颁布的任何法规或规则中定义的机密监管信息)。在法律允许的范围内，应在适用上一句限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

9.06 管辖法律；管辖权。本协议应受俄亥俄州法律管辖并根据俄亥俄州法律解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或相关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，仅在位于俄亥俄州富兰克林县哥伦布市的任何联邦法院或州法院(选定法院)提起诉讼或诉讼，并且仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在任何此类诉讼或诉讼中设立地点的任何反对意见。 (I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权；(Ii)放弃对在任何此类诉讼或诉讼中设立地点的任何反对意见。双方同意：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权；(Ii)放弃对在任何此类诉讼或 (Iii)放弃所选法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达诉讼程序文件将在根据第9.06节发出通知的情况下生效。

9.07 放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此在适用诉讼程序开始时，在法律允许的范围内，每一方特此不可撤销和无条件地放弃该方可能有权就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利

A-54

同意。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都受到本协议9.07节中相互放弃和证明的引诱而签订了本协议。

9.08 费用。本协议各方将承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用。

9.09 通告. 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已正式送达：(I)如果是亲自送达，或者如果是通过电子邮件在确认收到后送达，(Ii)如果是由认可的次日快递使用次日服务送达，则是在发送日期之后的第一(1)个工作日，或者(Iii)如果是在确认收到之后，或者(Iii)如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮寄(如果是以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式)，则在邮寄日期的第五(5)个工作日(以较早的日期为准)视为正式送达。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照当事人可能指定的其他书面指示接收通知：


		如果是总理财务，至：		Premier Financial Bancorp，Inc. 第五大道2883号西弗吉尼亚州亨廷顿，邮编：25702 注意：罗伯特·W·沃克(Robert W. Walker)，总裁兼首席执行官电子邮件：bob.walker@pfbiwv.com

		复印件为：		杰克逊·凯利公共图书馆利街500号 1600套房西弗吉尼亚州查尔斯顿，邮编：25301-3202 注意：查尔斯·邓巴(Charles Dunbar)和马克·曼加诺电子邮件： cdunbar@jacksonkelly.com

		如果致人民，致：		People Bancorp Inc. 普南街138号俄亥俄州玛丽埃塔，邮编：45750 注意：查尔斯·W·苏勒日斯基(Charles W.Sulerzyski)，总裁兼首席执行官电子邮件：csulerzyski@pebo.com

		复印件为：		People Bancorp Inc. 普南街138号俄亥俄州玛丽埃塔，邮编：45750 注意：M.Ryan Kirkham，执行副总裁/总法律顾问电子邮件：Ryan.Kirkham@pebo.com

9.10 完全理解。本协议、支持协议和双方在本协议偶数日签订的任何单独协议代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议(此类支持协议或任何此类单独协议除外)。

9.11 分配；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。本协议(包括

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本文提及的文件和文书)不打算也不授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖于本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖于本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅对双方有利。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，无需通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在本协议各方之间分担与特定事项相关的风险，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。即使本协议中有任何其他相反的规定，也不需要任何第三方受益人的同意、批准或协议来修改、修改或放弃本协议的任何条款。

9.12 释义.双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为好像由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。除非另有说明，否则在本协议中提及条款、节、展品或附表时，应指本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了单词Include、？Include？或？Include？时，应视为后跟无限制的个单词。单词？或？不应是排他性的。？对本协议日期的引用应指本协议的日期。

9.13 特技表演. 除非本协议另有明确规定，否则双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可修复的损害。因此，双方有权具体履行本协议的条款，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还包括一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)。双方特此进一步放弃(I)在任何要求具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或保函的任何要求。

9.14 可分割性. 只要有可能，本协议的每个条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行

9.15 通过电子传输交付. 本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件进行签署和交付，应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签名的原始版本一样，应尊重本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其所作的任何修改或豁免，只要通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件即可签署和交付。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付本协议或对本协议的任何修正案的签名，或任何签名、协议或文书是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，本协议的每一方均永远放弃任何此类抗辩。

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A-56

(3)公允价值，就持不同政见者的股票而言，是指紧接持不同政见者所反对的公司行动实施前的股票价值，不包括因预期公司行动而出现的任何升值或贬值，除非排除在外将是不公平的。在符合KRS 271B.12-210要求或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易中，公允价值应至少为KRS 271B.12-220(2)规定的豁免KRS 271B.12-210要求支付的金额。

(4)？利息是指自公司诉讼生效之日起至付款之日止的利息，按公司目前就其本金银行贷款支付的平均利率计算，如无，则按在所有情况下均属公平的利率计算。

(5)“记录股东”是指以其名义在公司的记录中登记股份的人或股份的实益所有人，但以在公司存档的代名人证书所授予的权利为限。

(6)受益股东是指在有表决权信托中持有的股份的实益拥有人，或由代名人作为记录股东持有的股份的实益拥有人。

(7)“股东”指登记股东或实益股东。

271B.13-020.持不同政见者的权利.

(1)股东有权对下列任何公司行为提出异议，并获得其股份公允价值的支付：

(A)完成法团是其中一方的合并计划：

(一)KRS 271B.11-030或者公司章程规定的合并需要股东批准，股东有权对合并进行表决的；

2.如果公司是根据KRS 271B.11-040与母公司合并的子公司；

(B)如股东有权就股份交换计划投票，则该法团作为将会取得股份的法团的一方的换股计划已告完成；

(C)在通常和正常营业程序以外的情况下，完成出售或交换法团的全部或基本上所有财产(如果股东有权就出售或交换进行表决)

B-1

(1)登记股东必须就任何一(1)名人士实益拥有的所有股份提出异议，并以书面通知公司他代表其主张异议的每名人士的姓名或名称及地址，才可主张持不同政见者的权利少于其名下登记的全部股份。部分持不同政见者在本小节下的权利应确定，就好像他持不同意见的股份和他的其他股份登记在不同股东的名下一样。

(2)实益股东只有在以下情况下才可主张持不同政见者对其所持股份的权利：

(A)他在不迟于该实益股东主张持不同政见者权利之时，向该法团呈交登记股东对该异议的书面同意；及

(B)他就他是实益股东的所有股份或他有权指示投票的所有股份如此行事。

B-2

(2)如果未经股东投票而采取了根据KRS 271B.13-020设立异议权利的公司行动，公司应以书面形式通知所有有权主张异议权利的股东采取行动，并向他们发送KRS 271B.13-220所述的异议通知。(br}如KRS 271B.13-020所述，公司应以书面形式通知所有有权主张异议权利的股东，并向他们发送KRS 271B.13-220所述的异议通知。

271B.13-210.要求付款的意向通知。

(1)如果根据KRS 271B.13-020规定设立异议权利的拟议公司行动在股东大会上提交给表决，则希望主张异议权利的股东：

(A)须在表决前向法团递交书面通知，说明他拟在建议的行动完成后要求就其股份付款的意向；及

(B) 不得对提议的行动投赞成票。

(2)不符合本条第(Br)(1)款规定的股东无权根据本章获得支付其股份的款项。

271B.13-220.持不同政见者注意到了这一点。

(1)如果股东大会批准了根据KRS 271B.13-020产生不同政见者权利的拟议公司行动，公司应向所有满足KRS 271B.13-210要求的股东递交一份书面的持不同政见者通知。

(2)持不同政见者的通知应不迟于股东或(如果未获得股东授权)董事会批准拟采取的公司行动之日起十(10)天内发出，并应：

(A)述明付款要求书必须送交的地方，以及存入证书的股份的股票必须存放的地点和时间；

(B)通知无凭证股份持有人，在收到付款要求后，股份转让将受到多大程度的限制；

(C)提供一份要求付款的表格，该表格包括向新闻媒体或向股东首次公布拟进行的公司行动的条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明他是否在该日期之前获得了股份的实益所有权；

(D)定出法团必须收到该缴款要求书的最迟日期，该日期不得早于本条第(1)款所规定的通知交付后三十(30)天，亦不得迟于该日期后六十(60)天；及

(E) 附上本字幕副本一份。

271B.13-230.要求付款的义务。

(1)收到KRS 271B.13-220所述异议通知的股东应要求付款，证明其是否在KRS 271B.13-220第(2)(C)款规定的异议通知所规定的日期之前取得股份的实益所有权，并根据通知条款存入其证书。

B-3

(2)在法团根据本条第(Br)(1)款选择暂缓付款的范围内，法团在采取建议的公司行动后，须估计股份的公平价值加上累算利息，并须向每名同意接受该款项的持不同政见者支付该款额，以完全满足其要求。公司应将其对股票公允价值的估计声明、利息如何计算的说明以及持不同政见者根据KRS 271B.13-280要求付款的声明随要约一起发送。

B-4

(1)持不同政见者可以书面通知公司他自己对其股份的公允价值和到期利息的估计，并要求支付他的估计(减去根据KRS 271B.13-250支付的任何款项)，或拒绝公司根据KRS 271B.13-270和要求支付其股份的公允价值和到期利息的要约，条件是：

(A)持不同政见者认为根据KRS 271B.13-250支付的或根据KRS 271B.13-270提出的金额低于其股份的公允价值，或到期利息计算错误；

(B)公司没有在设定的催缴日期后六十(60)天内根据KRS 271B.13-250付款；或

(C)公司未能采取拟议的行动，在设定的索款日期后六十(60)天内，没有退还存放的证书或解除对无证书股票施加的转让限制。

(2)持不同政见者除非在法团就其股份支付或要约付款后三十(30)天内，将其根据本条第(1)款提出的要求以书面通知法团，否则他放弃根据本条要求付款的权利。

B-5

Premier Financial Bancorp，Inc.(Premier Financial Yo)和People Bancorp Inc.(People)正在提议达成一项协议和合并计划(The Agreement Of Merge)，根据该协议，Premier Financial将与People With People作为幸存的公司合并并成为People With People(合并)。如协议所载，于生效时间，Premier Financial(Premier Financial普通股)于紧接生效日期前发行及发行的每股无面值普通股(Premier Financial普通股)，除协议规定的Premier Financial普通股若干股份外，须转换为及交换获得0.58股无面值普通股的权利。本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。您要求我们从财务角度就交换比例对Premier Financial普通股持有者的公平性发表意见。

Piper Sandler&Co.(Piper Sandler？)，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购以及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。根据这一意见，我们审查和考虑了除其他事项外：(I)2021年3月23日的协议草案；(Ii)我们认为相关的Premier Financial的某些公开可获得的财务报表和其他历史财务信息；(Iii)我们认为相关的某些公开可获得的财务报表和人民的其他历史财务信息； (Iv)Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的某些内部财务预测； (Iv)Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的某些内部财务预测； (Iv)Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的某些内部财务预测；(V)公开提供的人民平均分析师截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度每股收益和每股股息估计，以及人民高级管理层提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的长期年度每股收益和资产负债表增长率，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的人民每股股息估计；(6)根据人民高级管理层提供的与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设，合并对人民的预计财务影响；(7)公开报告的主要金融普通股和人民普通股的历史价格和交易活动，包括主要金融普通股和人民普通股与某些股票指数的某些股票交易信息的比较, 以及某些其他公司(其证券公开交易)的类似公开信息；(Viii)Premier Financial and People的某些金融和市场信息与类似金融机构的比较，其中信息是公开的；(Ix)银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条款(在全国范围内)，只要公开可获得；(X)当前的市场环境，特别是银行环境；以及(Xi)我们认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们还与Premier Financial的某些高级管理层及其代表讨论了业务、金融

C-1

在进行审核时，我们依赖从公共来源获得的、由Premier Financial、People或其各自代表提供给我们的或由我们以其他方式审核的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们假定该等准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供本意见。我们还依赖Premier Financial和People各自的高级管理人员的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对我们的分析产生不准确或误导性的重大影响。我们没有被要求也没有被要求对任何此类信息进行独立核实，我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对Premier Financial或People的具体资产、担保资产的抵押品或负债(或有或有)进行独立评估或进行评估。我们不对Premier Financial或People的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现发表意见或进行评估。我们没有对Premier Financial或People或合并后的实体的贷款损失拨备的充分性进行独立的评估，也没有审查任何与Premier Financial或People有关的个人信用档案。我们假设，经您同意，Premier Financial和People各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。

在准备分析时，Piper Sandler使用了Premier Financial高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的某些内部财务预测。此外，Piper Sandler使用了公开提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的分析师平均每股收益和每股股息估计，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的长期年度每股收益和资产负债表增长率，以及人民高级管理层提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的 People的每股股息估计。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了由People高级管理层提供的与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设。关于上述信息，Premier Financial and People各自的高级管理人员向吾等确认，该等信息分别反映了(或在上述公开可获得的分析师估计的情况下，与)该等高级管理人员对Premier Financial和People未来财务业绩的最佳估计和判断，我们假设该等信息中反映的财务结果将会实现。我们不对此类估计或判断或其所依据的假设发表意见。我们还假设Premier Financial或People的资产、财务状况、运营结果没有实质性变化, 自提供给我们的最新财务报表之日起，业务或前景。我们在所有方面都假定Premier Financial and People在与我们的分析相关的所有时期内仍将是持续经营的企业。

经阁下同意，我们还假设(I)本协议的每一方都将在所有实质性方面遵守本协议和实施合并所需的所有相关协议的所有条款和条件，该等协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，该等协议的每一方都将在所有实质性方面履行该协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且该等协议中的先行条件不是也将不会。(Ii)在获得与合并有关的必要的监管或第三方批准、同意和释放的过程中，不会施加对Premier Financial、People、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，以及(Iii)合并和任何相关交易将根据协议条款完成，不会对进行任何放弃、修改或修订

C-2

其任何实质性条款、条件或协议均符合所有适用法律和其他要求。最后，在您的同意下，我们依赖Premier Financial从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并和协议中考虑的其他交易有关的所有法律、会计和税务事宜的建议。我们对任何这样的事情都不发表意见。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的财务、法规、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。本协议日期后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们不承诺更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式对本意见书日期之后发生的事件发表评论。我们对Premier Financial普通股或人民普通股的交易价值在任何时候都不发表意见，也不对Premier Financial普通股持有人实际收到人民普通股的价值发表任何意见。

我们已担任Premier Financial与合并相关的财务顾问，并将获得我们服务的咨询费，该费用取决于合并的完成情况。我们还将收到发表本意见的费用，该意见费用将全数计入咨询费，该咨询费将在合并完成后支付给派珀·桑德勒(Piper Sandler)。Premier Financial还同意赔偿我们因参与而产生的某些索赔和责任，并补偿我们的某些费用自掏腰包与我们订婚有关的费用。派珀·桑德勒在本协议日期之前的两年内没有向Premier Financial提供任何其他投资银行服务，在本协议日期之前的两年内也没有向People提供任何投资银行服务。在我们作为经纪自营商的正常业务过程中，我们可以从Premier Financial and People购买证券，并将证券出售给Premier Financial and People。我们还可以积极交易Premier Financial and People的股权和债务证券，用于我们自己的账户和我们客户的账户。

我们的意见是针对Premier Financial董事会对该协议和合并的审议，并不构成向Premier Financial的任何股东建议任何该等股东应如何在任何召开的股东大会上投票，以审议该协议和合并的批准和表决。(B)我们的意见仅针对Premier Financial的董事会审议该协议和合并，并不构成对Premier Financial的任何股东在任何召开的股东大会上应如何投票的建议。我们的意见仅针对从财务角度对Premier Financial普通股持有者的交换比率的公平性，而不涉及Premier Financial参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中考虑的任何其他交易、合并与Premier Financial可能存在的任何其他替代交易或业务策略相比的相对优点，或Premier Financial可能参与的任何其他交易的影响。我们的意见仅针对Premier Financial持有者的公平性，而不涉及Premier Financial参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构、合并与Premier Financial可能存在的任何其他交易或业务战略相比的相对优点，或Premier Financial可能参与的任何其他交易的影响。我们亦不会就任何高级财务官、董事或雇员或类人士(如有)在合并中收取的补偿金额或性质相对于任何其他股东将收取的补偿金额是否公平发表任何意见。这一观点已经得到派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。未经派珀·桑德勒事先书面同意，不得转载本意见；提供然而，Piper Sandler将同意将该意见包括在任何监管文件中，包括向SEC提交的联合委托书和S-4，，并将其邮寄给与合并相关的股东。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本文日期，从财务角度来看，交换比例对Premier Financial普通股持有者是公平的。


非常真诚地属于你，

C-3

我们了解到Premier Financial Bancorp，Inc.(Target)和People Bancorp Inc.(该公司)建议订立协议(定义见下文)，根据该协议，除其他事项外，Target将与本公司合并并并入本公司(该交易)，随后将Target的银行子公司Premier Bank，Inc.和公民存款银行及信托公司与人民银行合并并并入人民银行，且就该交易而言，双方均未偿还。除库存股和适当主张异议权利的股份外，将被转换为获得0.58股本公司普通股的权利，无面值(？交换比率？)。本公司董事会(董事会)已要求Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)向董事会提供意见(该意见)，说明截至本协议日期，本公司根据协议在交易中支付的兑换比率从财务角度看对本公司是否公平。就本意见而言，并经阁下同意，我们假设截至本意见日期，目标公司约有1,470万股普通股已发行及已发行，而本公司已发行及已发行普通股约有1,960万股，无面值。

关于我们对拟议交易的审查和本意见的准备，除其他事项外，我们有：

审查截至2021年3月25日的《协议和合并计划草案》(《协议》)中所述的财务条款和条件(日期为 )；

审查了由Raymond James或代表公司提供给Raymond James的与Target和公司的历史状况和前景相关的某些信息，包括但不限于：(A)由Target管理层编制并经您批准供Raymond James使用的截至2021年至2025年12月31日期间的目标财务预测(目标预测)；(B)公司基于分析师编制的截至2021年12月31日至2025年12月31日的公司财务预测并经您批准供Raymond James使用(连同Target Projects和Projects)，以及(C)由公司管理层准备并经您批准供Raymond James使用的对潜在成本节约、运营效率、收入影响和预期交易产生的其他协同效应的某些预测和估计；(B)由公司管理层准备并经您批准供Raymond James使用的某些预测和估计；

审核截至 2020年、2019年和2018年12月31日止年度的Target和本公司已审计财务报表，以及截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日止季度的Target和本公司未经审计财务报表；

审查Target和本公司最近的公开申报文件以及有关Target和本公司的某些其他可公开获得的信息；

审核目标公司和本公司以及我们认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩；

考虑我们认为相关的某些交易的某些公开可用的财务条款；

进行其他财务研究、分析和查询，并考虑我们认为合适的其他信息和因素；

D-1

经您同意，我们假定并依赖由公司或目标提供的或代表公司或目标提供的所有信息的准确性和完整性，或由我们以其他方式审查或与我们讨论的所有信息的准确性和完整性，我们不承担任何义务或责任，也不独立核实任何此类信息。此外，吾等并无对本公司或目标作为一方或可能遭受的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，或对本公司或目标作为一方或可能受到约束的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。如果您同意，本意见不对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响做出任何假设，因此也不考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响。吾等并未对目标之资产或负债(或有或有)作出或取得独立评估。我们不是美国公认会计原则 (GAAP)的专家，也不是评估贷款和租赁组合以评估贷款和租赁损失拨备或任何其他准备金是否充足的专家，因此，我们假设该等拨备和准备金总体上足以弥补该等损失。关于提供给我们、以其他方式审查或与我们讨论的预测、协同效应和任何其他信息和数据，经您同意，我们假定预测、协同效应和此类其他信息和数据是基于反映本公司和目标公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。, 如果以前提供的任何信息变得不准确、误导性或需要在我们的审查期内更新，我们依赖公司及时通知我们。我们对预测或协同效应或它们所基于的假设不发表任何意见。我们假设，协议的最终形式将与我们审查的日期为2021年3月25日的草案基本相似，交易将根据协议条款完成，不会放弃或修改任何条件。此外，我们假设(在所有方面对我们的分析都有重要意义的)，协议中各方的陈述和保证是真实的和正确的，并且每一方都将履行协议中要求其履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。我们依赖并假设(I)交易将以完全符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规的方式完成，并且(Ii)交易完成将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会对交易、目标或公司产生影响的修订、修改或豁免。交易将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法规、规则和法规，以及(Ii)交易完成所需的所有政府、监管和其他同意和批准，且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会对交易、目标或公司产生影响的修订、修改或豁免

根据本协议的设想，我们假设该交易将符合经修订的1986年《国内收入法》第368(A)节的规定，以及据此发布的法规和正式指导意见的规定，符合 n重组的要求。(#**$$} } }

我们的意见是基于截至2021年3月25日存在并披露给我们的市场、经济、金融和其他情况和条件，此类情况和条件的任何重大变化都需要重新评估本意见，我们没有义务承担这一责任。我们依赖并假设目标的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自各自的日期以来没有变化

D-2

我们不对影响交易的基本业务决策、交易的结构或税收后果或交易的任何替代方案的可用性或可取性发表任何意见。我们就拟议交易向本公司提供意见。然而，我们没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体对价是该交易的唯一适当对价。我们没有就涉及本公司的交易征集意向，也没有就其战略选择向本公司提供建议。本函并未就交易后本公司股票可能的交易范围发表任何意见，该范围可能会因通常影响证券价格或本公司当时财务状况的众多因素而有所不同。我们的意见仅限于从财务角度看本公司在根据协议进行的交易中支付的兑换比率的公平性。

正如董事会所知，关于冠状病毒和相关疾病的潜在直接和间接业务、冠状病毒和相关疾病的金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人已经和可能采取的应对冠状病毒和相关疾病的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融事务有关的行动和措施，存在重大不确定性。雷蒙德·詹姆斯对疫情对我们的分析、本意见、交易、本公司或目标的潜在影响不发表任何意见或观点。董事会亦知道，信贷、金融及股票市场一直并确实不时经历不寻常的波动，Raymond James并无就该等波动对交易、本公司或目标的任何潜在影响发表意见或看法。本意见并不旨在解决任何此类信贷、金融和股票市场在本协议生效后的潜在发展。

对于可能支持董事会批准或完成交易的任何其他原因(法律、业务或其他原因)，我们不发表任何意见。此外，雷蒙德·詹姆斯不打算就需要法律、会计或税务建议的问题发表意见、提供咨询或进行解释。假设此类意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经本公司同意，我们一直依赖于本公司得到法律、会计和税务顾问的协助，并且经本公司同意，我们依赖并假设本公司及其顾问对与本公司、目标和交易有关的所有法律、会计和税务事项的评估的准确性和完整性，包括但不限于，交易将符合国税法第368(A)条的含义的重组

在提出吾等意见时，吾等仅考虑我们所理解的如上所述本公司须支付的交换比率，而吾等并无考虑或就将支付或应付予任何人士或实体(包括Target的任何高级人员、董事或雇员)或任何类别的任何人士及/或实体(不论是否与本公司将支付的代价有关)的任何赔偿金额或性质的公平性发表意见。我们未被要求就以下事项发表意见，本意见不表达意见或以其他方式解决以下事项：(1)交易对本公司或目标公司的任何类别证券持有人、债权人或其他选民或任何其他方的公平性，或任何其他方，除非且仅在本意见最后一句明确规定的范围内，或(2)交易对本公司、目标公司或任何其他方的任何一个类别或集团的公平性。相对于本公司任何其他类别或集团、目标或该等其他方的证券持有人或其他成员(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内分配将于交易中收取的任何代价)。我们不会就该交易对该公司偿付能力或生存能力的影响发表任何意见

D-3

Raymond James已受聘为本公司提供与拟议交易相关的财务咨询服务，并将获得此类服务的费用，其中很大一部分费用取决于交易完成。Raymond James还将在提交本意见时获得一笔费用，该费用不取决于交易是否成功完成，也不取决于本协议达成的结论。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。

在我们的正常业务过程中，Raymond James可能会为我们自己的账户或我们的客户的账户交易本公司和Target的证券，因此，可能随时持有该等证券的多头或空头头寸。于本公告日期前两年，(I)Raymond James的一间联营公司与本公司有借贷关系，而该等联营公司为此收取费用；(Ii)Raymond James的一间联营公司向本公司及其联营公司提供并继续提供与其财富管理业务有关的服务，Raymond James联属公司已收取佣金及费用；(Iii)Raymond James一直并可能继续与其附属公司人民银行从事固定收益及其他交易活动(Iv)Raymond James就收购First Prestonsburg BancShares，Inc.和收购Triumph Premium Finance的某些资产向本公司提供投资银行咨询服务，并向Raymond James支付费用。此外，雷蒙德·詹姆斯未来可能会向公司或交易的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，雷蒙德·詹姆斯可能会因此获得补偿。

据悉，本函件仅供本公司董事会(仅以每位董事的身份)在评估拟议交易时参考，并不构成就该董事或股东应如何就拟议交易或任何其他事项采取行动或投票向董事会或本公司任何股东或目标提出建议。此外，本函件不应解释为雷蒙德·詹姆斯对董事会或任何此类当事人负有任何受托责任。未经我们的事先书面同意，本意见不得在任何时候以任何方式披露、复制、引用、汇总、引用、参考或用于任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何附属公司，除非本意见可在与要求提交给美国证券交易委员会的交易有关的委托书/招股说明书中披露并包括在内，前提是该委托书/招股说明书全文引用了本意见。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，本公司根据该协议于交易中须支付的兑换比率从财务角度而言对本公司是公平的。

非常真诚地属于你，

Raymond James&Associates，Inc.

D-4

(E)(1)任何人如曾是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(民事、刑事、行政或调查除外)，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则该法团可因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求提供服务这一事实，而对该人作出弥偿或同意弥偿该人。非营利性或营利性、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业在国内或国外支付的费用，包括律师费、判决、罚款和该人因该等诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地招致的和解金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序，如果该人是出于善意并以合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序，如果该人是出于善意并以合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序，如果以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在不承认内容或其等价物的情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼程序，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。

(2)任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以董事、受托人、高级人员、雇员或经理的身分担任该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而作为该法团的董事、受托人、高级人员、雇员、成员或经理而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员、成员或经理这一事实，法团可弥偿或同意弥偿该人。有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业就该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)进行赔偿，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，但不得就下列任何事项作出赔偿：

(A)任何关于该人在履行其对法团的责任时的疏忽或不当行为而被判决负有法律责任的申索、争论点或事宜，除非(且仅限于)普通诉状法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任已被裁定，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，例如普通诉状法院或提起该诉讼或诉讼的法院

(B)任何诉讼或诉讼，而在该诉讼或诉讼中，针对一名董事的唯一法律责任是根据经修订的守则1701.95节提出的。

(3)如董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理或代理人在本条(E)(1)或(2)分部所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在抗辩该诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜时，在案情或其他方面取得胜诉，则该人须获弥偿该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的开支，包括律师费。

(4)除非法院下令，否则根据本条第(E)(1)或(2)分部作出的任何弥偿只可由法团在裁定对

II-1

(B)如无法达到本条(E)(4)(A)分部所述的法定人数，或如无利害关系的名董事以过半数票如此指示，则在过去五年内已由该法团或任何人聘用或曾为该法团或任何人提供服务的独立律师(受权人除外)或与其有联系的律师行所发表的书面意见，须予弥偿；

(C)股东；

(D)普通辩诉法院或提起本条第(E)(1)或(2)分部所提述的诉讼、诉讼或法律程序的法院。

无利害关系董事根据本条第(E)(4)(A)分部或独立法律顾问根据本条第(E)(4)(B)分部作出的任何决定，应迅速传达给根据本条(E)(2)分部威胁或提起诉讼或诉讼的人，或根据本条(E)(2)分部提起诉讼或诉讼的人，并且在收到该通知后10天内，该人有权请求普通辩诉法院或提起诉讼或诉讼的法院复审

(5)(A)除非在属本条第(Br)(E)(1)或(2)分部所提述的诉讼、诉讼或法律程序的标的之董事的作为或不作为发生时，法团的章程细则或规例特别提及该分部，述明本分部的条文不适用于该法团，并且除非在本条(E)(1)或(2)分部所提述的诉讼、诉讼或法律程序中所主张的针对董事的唯一法律责任除外。董事在为诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩时发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表同意履行以下两项承诺后，在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。

(I)如在具司法管辖权的法院以清晰而令人信服的证据证明该董事的作为或没有作为涉及蓄意意图对法团造成损害的作为或不作为，或罔顾法团的最佳利益而作出的作为或不作为，则须偿还该款项；

(Ii)就该诉讼、诉讼或法律程序与该法团合理合作。

(B)董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理或代理人就本条第(E)(1)或(2)分部所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支，包括律师费，可由法团在收到该董事或其代表在有关个案中授权的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，而该等开支是由该董事、受托人、高级人员、雇员或其代表作出的。如果最终确定该人无权获得公司的赔偿。

(6)本条所授权的开支的弥偿或垫付，不排除或附加于根据章程、规例、任何协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他规定，向寻求弥偿或垫付开支的人士所享有的任何其他权利，而该等权利既关乎他们以公职身分采取的行动，亦关乎在担任其职位或职位期间以另一身分采取的行动，并须继续适用于已不再是董事、受托人、高级人员、雇员、成员的人。以及该人的管理员。根据本章程或本条例某项规定获得赔偿或垫付费用的权利，不得因在该作为或不作为发生后对该规定进行修订而取消或减损，该作为或不作为发生后，不得因该作为或不作为发生后对该规定作出修订而取消或减损该权利。

II-2

(7)公司可以代表或为任何人购买和维护保险或提供类似的保障，包括但不限于信托基金、信用证或自我保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司的董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理或代理人，无论是国内或国外的、非营利性的或营利的、有限责任公司或合伙、合资企业的董事、受托人、高级管理人员、雇员、成员、经理或代理人。因该人以任何身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，不论法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出弥偿。保险可以从公司拥有财务利益的个人购买或与其共同维护。

(8)法团依据本条第(E)(1)或 (2)分部弥偿任何人的权限，并不限制支付已招致的开支、弥偿、保险或依据本条(E)(5)、(6)及(7)分部提供的其他保障。本条第(E)(1)及 (2)分部并不订立任何义务，以偿还或退还法团依据第(E)(5)、(6)或(7)分部缴付的款项。

(9)如本条第(E)分部所用，法团包括合并或合并中的所有组成实体及新成立或尚存的法团，以致任何人如现在或过去是该等组成实体的董事、高级人员、雇员、受托人、成员、经理或代理人，或现时或过去是应该组成实体的董事、高级人员、受托人、高级人员、雇员、成员、经理或另一法团、本地或外地、非营利或牟利的有限责任公司的代理人的要求而服务，则就该新法团或尚存法团而言，根据本条第(Br)条所处的地位，犹如该人曾以相同身分为该新法团或尚存法团服务时所处的地位一样。

(二)“人民条例”

修改后的《人民条例》对董事、高级管理人员的赔偿作了如下规定：

第五条赔偿和保险

部分5.01。强制赔偿。法团的任何高级人员或董事如曾是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求以董事身分为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于任何由法团威胁或提起的诉讼或根据法团的权利提起的诉讼)的一方，或正应法团的要求提供服务，则法团应向该等高级人员或董事作出赔偿。非营利性或盈利性)、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，以对抗费用(包括但不限于律师费、案卷费、法庭书记员费和笔录费用)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理的理由相信自己所支付的和解金额，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序，他没有合理的理由相信他的行为是真诚的，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理的理由相信。根据本第5.01条提出赔偿要求的人，就任何导致该赔偿要求的作为或不作为而言，应推定为真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；就任何刑事事宜而言，应推定他没有合理理由相信其行为是非法的，并应通过判决、命令、和解或定罪，或在提出无罪抗辩后，终止任何诉讼、诉讼或法律程序。在此基础上，根据第5.01条提出赔偿要求的人，应被推定为真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并通过判决、命令、和解或定罪，或在提出无罪抗辩后，终止任何诉讼、诉讼或法律程序。

II-3

(A)该法团的任何高级人员或董事，如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或或应该法团的要求而担任另一法团(国内或外国、非营利或牟利)、合伙、合营企业、信托的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，而该高级职员或董事是该法团所提起或有权提起的任何已完成的诉讼或诉讼的一方，则该法团不得因他是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而获得对其有利的判决。在该诉讼或诉讼中声称他因罔顾法团的最大利益行事或在履行其对法团的职责时的不当行为(疏忽除外)而被判定负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于俄亥俄州华盛顿县普通法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管该责任已被判决，而且考虑到案件的所有情况，该人应被裁定，尽管该人负有法律责任，而且考虑到该案的所有情况，该人仍应承担法律责任。考虑到本案的所有情况，除非且仅限于俄亥俄州华盛顿县普通法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了该责任的判决，而且考虑到案件的所有情况，该人和

(B)公司应按照本第5.02节的规定，迅速作出法院裁定为适当的任何未付赔偿。

部分5.03。费用的赔偿。本条例或其他地方包含的任何内容尽管有相反规定，但如果公司的高级管理人员或董事在第5.01节提到的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应立即赔偿他实际和合理地与此相关的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、法庭书记员费和笔录费用)。(？

部分5.04。需要作出决定。第5.01节要求且第5.02节不排除的任何赔偿，只有在确定高级管理人员或董事符合第5.01节规定的适用行为标准的情况下，才能由公司作出赔偿。这种决定只能由(A)不是或不是任何此类诉讼、诉讼或法律程序或受到任何此类诉讼、诉讼或法律程序的当事人或威胁的公司董事组成的法定人数过半数作出，或(B)如果无法获得这样的法定人数，或者如果大多数无利害关系的董事这样指示，则在独立法律顾问(律师除外)或与之有关联的律师的公司的书面意见中做出这样的决定，该律师已被独立法律顾问聘用，或已为其提供服务。或(D)俄亥俄州华盛顿县普通诉讼法院(Court of Common Pleas of Washington County，Ohio) 或(如该法团是该诉讼、诉讼或法律程序的一方)提起该诉讼、诉讼或法律程序的法院(如有的话)；任何此类决定均可由本第5.04节(D)分部下的法院随时作出[包括但不限于第(A)分部下的无利害关系董事或第(B)分部下的独立法律顾问或本第5.04节第(C)分部下的股东可能要求作出任何此类决定之前、期间或之后的任何时间，或该等决定正在考虑或已被拒绝或无视的任何时间]；第(A)分部下的无利害关系董事或第(B)分部下的独立法律顾问或第(C)分部下的股东因任何原因未能作出任何该等决定，或因任何原因拒绝作出任何该等决定，均不得作为反驳第5.01节所述推定的证据。本条款第5.04条第(A)分部下的无利害关系董事或第(B)分部下的独立法律顾问就公司威胁或提起的诉讼或诉讼中主张的任何索赔、问题或事项作出赔偿的任何决定，应迅速传达给威胁或提起该诉讼或诉讼的人，并在收到通知后十(10)天内该人有权向俄亥俄州华盛顿县普通法法院提出申诉。该人有权向俄亥俄州华盛顿县普通法院提出申诉。该人有权向俄亥俄州华盛顿县普通法院提出申诉。

部分5.05。垫付费用。为下述任何诉讼、诉讼或程序辩护所发生的费用(包括但不限于律师费、案卷费、法庭书记员费和笔录费用)

II-4

第5.01节应由公司在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前立即支付给该高级职员或董事或其代表，因为该等费用是由该高级职员或董事招致的，但前提是该高级职员或董事必须首先书面同意偿还就该等诉讼、诉讼或法律程序中为抗辩而主张的任何申索、争论点或其他事项而支付的所有款项，而不论是非曲直或以其他方式，该等申索、争论点或法律程序均不会胜诉：

(A)如最终须按第5.04节的规定裁定该人无权根据第5.01节的规定获得法团的弥偿；或

(B)如就法团在该诉讼或诉讼中主张或有权提出的任何申索、争论点或其他事宜，该人须被判定为罔顾法团的最佳利益行事，或在履行其对法团的职责时的不当行为(疏忽除外)，除非且仅限于俄亥俄州华盛顿县普通法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，即使有该等情况，该人仍须负法律责任，尽管有该等情况，但该人仍须负上法律责任，除非且仅限于俄亥俄州华盛顿县普通法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，即使有该等情况，该人仍须负上法律责任，除非并仅限于俄亥俄州华盛顿县普通法院或提出该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定他有公平和合理的权利获得全部或部分赔偿。

部分5.06。第五条非排他性。本条第五条规定的赔偿不应是任何寻求赔偿的人根据章程或条例或任何协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利的补充，这些权利既涉及其公务身份的诉讼，也涉及担任该职位期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再担任公司高级职员或董事的人，并应使继承人、执行人受益。

部分5.07。保险。公司可以代表任何人购买和维护保险或提供类似的保护，包括但不限于信托基金、信用证或自我保险，任何人现在或以前是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司(国内或国外、非营利或营利性的)、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、高级管理人员、雇员或代理人提供保险或提供类似的保护，以承担针对他而发生的任何责任。公司可以代表任何人购买和维持保险或提供类似的保护，包括但不限于信托基金、信用证或自我保险，或应公司的要求作为另一公司(国内或国外、非营利或营利)、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人不论根据本条第五条的规定，法团是否有义务或有权就该等法律责任向他作出弥偿。保险可以从购买，也可以由公司拥有财务利益的个人维护。

部分5.08。某些定义。就本第五条而言，作为示例而非限制：

(A)根据本条第五条提出赔偿要求的人，在第5.01节所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他抗辩方面，或就其中的任何申索、争论点或其他事项提出抗辩时，如该等诉讼、诉讼或法律程序对该人终止(不论是否损害该人)，而不对其作出判决或命令，而该人未被定罪，则该人应被视为胜诉。在没有对他施加罚款的情况下，在他没有支付或同意支付任何款项以了结罚款的情况下(不论任何此类终止是否基于对针对他的申索缺乏可取之处的司法或其他裁定，或以其他方式使他获得平反)；和

(B)对其他企业的提述应包括雇员福利计划；对罚款的提述应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；对应法团的请求而服务的提述，应包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；任何人如果真诚行事，并以他合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，应被视为以不违反本第五条所用术语含义内的公司最大利益的方式行事。

II-5

部分5.09。会场。根据本条款第五条确定赔偿要求的任何诉讼、诉讼或程序，均可由索赔人或公司在俄亥俄州华盛顿县普通诉讼法院维持。公司和(通过索赔) 每个人同意俄亥俄州华盛顿县普通法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中对其本人行使管辖权。

(C)保险

People维持保单，根据该保单，People的董事和高级管理人员可在此类保单的限制范围内，就其作为或曾经是People的董事或高级管理人员而可能因此类诉讼、诉讼或诉讼的当事人而承担的诉讼、诉讼或诉讼的抗辩费用以及某些责任投保。人民的董事和高级管理人员在此类保单的限制下，为他们的诉讼、诉讼或诉讼的抗辩费用以及因他们是或曾经是People的董事或高级管理人员而可能承担的某些责任投保。

第21项。

展品和财务报表明细表

(A)展品

请参阅下面的展品索引。

(B)财务报表附表

美国证券交易委员会(SEC)适用的会计法规中规定的所有明细表都不是相关说明所要求的或不适用，因此已被省略。

第22项。

承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在进行报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案；

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映在招股说明书中。如果总量和价格的变化代表着有效注册的注册费计算表中规定的最高发行价格的变化不超过20%，则发行数量和价格的任何增加或减少都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书反映出来

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券将被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

II-6

(b)	为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及该等证券的发售(在适用的情况下，每一份根据1934年证券法第15(D)条提交的雇员福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及该等证券的发售。

(c)	在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书( 本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息。在此之前，发行人承诺，除适用表格的其他项所要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息，而招股说明书是本注册声明的一部分。

(d)	根据紧随其上的(C)段提交的每份招股说明书，或 (Ii)声称符合1933年证券法第10(A)(3)条的规定并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不得使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案都将被视为而届时该等证券的发售将被当作是该证券的首次真诚发售。

(e)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)，注册人已被告知，此类赔偿违反了《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)所表达的公共政策，因此不能强制执行。)(br}注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人进行赔偿。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(f)	根据本表格第4、10(B)、11或13项规定，联合委托书/招股说明书以引用方式并入注册声明/招股说明书中，以下签署注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内回复要求提供的信息，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。(br}根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，联合委托书/招股说明书构成注册声明的一部分。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(g)	以下签署的注册人特此承诺，在注册声明生效时，以生效后修订的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

II-7


展品数	描述	展品位置

2.1	合并协议和计划，日期为2021年3月26日，由People Bancorp Inc.和Premier Financial Bancorp，Inc.修订，由People Bancorp Inc.和Premier Financial Bancorp，Inc.修订。	作为联合委托书/招股说明书的附件A，该联合委托书/招股说明书是本S-4表格注册说明书的一部分

3.1(a)	修订的People Bancorp Inc.公司章程(1993年5月3日提交给俄亥俄州国务卿)^P	在此引用1993年7月20日提交的《人民登记表8-B表》(文件编号0-16772)附件3(A)

3.1(b)	修订的人民银行公司章程修正案证书(1994年4月22日提交给俄亥俄州国务卿)	通过引用表10-K(截至1997年12月31日的财政年度)表3(A)(2)合并于此(文件号0-16772)(表10-K)(表10-K)

3.1(c)	修订的人民银行公司章程修正案证书(1996年4月9日提交给俄亥俄州国务卿)	通过引用1997 People 1997 Form 10-K的附件3(A)(3)将其合并于此

3.1(d)	修改后的People Bancorp Inc.公司章程修正案证书(2003年4月23日提交给俄亥俄州国务卿)	通过引用2003年3月31日结束的季度10-Q表(文件编号0-16772)(People-3月31 Form 10-Q)的人员季度报告附件3(A)将其并入本文中。

3.1(e)	股东对修订后的People Bancorp Inc.公司章程的修订证明(2009年1月22日提交给俄亥俄州国务卿 )	通过引用People的附件3.1将其并入本报告中，表格8-K的日期为，提交日期为2009年1月23日(文件号：0-16772)

3.1(f)	董事对2009年1月28日提交给俄亥俄州国务卿的条款的修订证书，证明People Bancorp Inc.董事会通过了对修订后的公司章程第四条的修订，以确立People Bancorp Inc.的固定利率累计永久优先股A系列的明示条款，每股无面值。	通过引用People的附件3.1将其并入本报告中，表格8-K的日期为并于2009年2月2日提交(文件号0-16772)

3.1(g)	人民银行股份有限公司章程修正案(反映修正案至2009年1月28日)[本文件是人民银行股份有限公司经修订的公司章程汇编版本，包含所有修订内容。汇编后的文件还没有提交给俄亥俄州国务卿。]	通过引用2008年12月31日截止的财政年度People 10-K年度报告的附件3.1(G)合并于此(文件号0-16772)(People 2008 Form 10-K？)

3.2(a)	人民银行股份有限公司章程。^P	在此引用1993年7月20日提交的《人民银行股份有限公司注册表8-B表》附件3(B)(文件编号0-16772)

II-8


展品数	描述	展品位置

3.2(b)	关于股东于2003年4月10日通过对《人民银行公司条例》第1.03、1.04、1.05、1.06、1.08、1.10、2.03(C)、2.07、2.08、2.10和6.02节修正案的经证明的决议	通过引用2003年3月31日People 3月31日表格10-Q的附件3(C)合并于此

3.2(c)	关于股东于2004年4月8日通过修改《人民银行股份有限公司条例》第3.01、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08和3.11条的证明。股东于2004年4月8日通过修改《人民银行条例》第3.01、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08和3.11条的证明	在此引用附件3(A)，提供截至2004年3月31日的季度10-Q表格(文件编号0-16772)的人员季度报告附件3(A)

3.2(d)	2006年4月13日股东通过人民银行公司章程第2.06、2.07、3.01和3.04节修正案的证明	通过引用People的附件3.1将其并入本报告中，表格8-K的日期为并于2006年4月14日提交(文件号0-16772)

3.2(e)	关于股东于2010年4月22日通过《人民银行公司章程》第2.01节修正案的证明	在此引用“人民季报10-Q/A表”附件3.2(E)(修订号：第1号)，其内容为截至2010年6月30日的季度(档案号0-16772)。(People？2010年6月30日表单 10-Q/A)

3.2(f)	关于股东在2018年4月26日年度股东大会上通过《人民银行公司章程》第2.02节(D)分部修正案的证明	本文引用People Bancorp Inc.于2018年6月28日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1(文件号0-16772)(2018年6月28日Form 8-K)

3.2(g)	人民银行股份有限公司章程。[本文件以汇编的形式表示包含所有修订内容的《人民银行股份有限公司规章》(Code of People Bancorp Inc.)。]	通过引用2018年6月28日表格8-K的附件3.2合并于此

4.1	提供界定长期债务持有人权利的文书和协议的协议	通过引用表格10-K(截至2020年12月31日的财年)年度报告附件4.1将其合并于此(文件号0-16772)(表格10-K)

4.2(a)	发行人NB&T Financial Group，Inc.和受托人威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)于2007年6月25日签署的与2037年到期的固定/浮动利率次级债务证券有关的契约	本文引用People Bancorp Inc.截至2015年6月30日的季度报告10-Q (文件编号0-16772)的附件4.1(A)(People 6月30日Form 10-Q)

4.2(b)	First Supplemental Indenture，日期为2015年6月5日，并于2015年3月6日东部标准时间下午6点在作为受托人的威尔明顿信托公司和作为NB&T金融集团公司继任者的People Bancorp Inc.之间生效。	通过引用附件4.1(B)于2015年6月30日10-Q表合并于此

II-9


展品数	描述	展品位置

4.3(a)	修订和重新发布的《NB&T法定信托III信托声明》，日期为2007年6月25日，自2007年6月25日起生效。注：根据2015年6月5日的第一份补充契约，作为受托人的威尔明顿信托公司与People Bancorp Inc.之间的第一份补充契约于2015年3月6日美国东部标准时间下午6点生效。People Bancorp Inc.接替并取代了NB&T Financial Group，Inc.作为发起人。	在此引用附件4.2(A)至People 6月30日 Form 10-Q

4.3(b)	2015年6月5日，由其中指定的继任管理人和People Bancorp Inc.向威尔明顿信托公司递交的罢免管理人和任命继任人的通知。	通过引用表4.2(B)于2015年6月30日10-Q表合并于此

4.3(c)	2021年2月11日，由继续担任管理人的管理人和其中指定的继任管理人以及People Bancorp Inc.向威尔明顿信托公司递交了撤换管理人和更换管理人的通知。	在此引用表4.3(C)至People 2020 Form 10-K

4.4	NB&T Financial Group，Inc.和Wilmington Trust Company(作为担保受托人)于2007年6月25日签署的担保协议，涉及资本证券(如其中定义)附注：根据日期为2015年6月5日的第一份补充契约，自2015年3月6日东部标准时间下午6点起生效。作为受托人的Wilmington Trust Company和People Bancorp Inc.，People Bancorp Inc.， People Bancorp Inc.(作为受托人)。 People Bancorp Inc.， People Bancorp Inc.(作为受托人)和People Bancorp Inc.， People Bancorp Inc.	在此引用附件4.4,2015年6月30日10-Q表

4.5	人民银行股份有限公司股本说明。	在此引用《People Bancorp Inc.截至2019年12月31日会计年度10-K表 (文件号0-16772)》(People Bancorp Inc.2019Form 10-K)附件4.5

5.1	Dinsmore&Shohl LLP对证券登记合法性的意见	在此提交

8.1	Dinsmore&Shohl LLP对某些税务问题的意见	在此提交

10.1(a)	People Bancorp Inc.第三次修订和重新修订人民银行股份有限公司及其子公司董事递延薪酬计划(修订并重新启动，自2014年6月26日起生效)*	在此引用附件10.1(A)至People 2015 Form 10-K。

II-10


展品数	描述	展品位置

10.1(b)	拉比信托协议，由People Bancorp Inc.和People Banking and Trust Company(人民银行全国协会的前身，在转变为国家特许银行后现称为人民银行)作为受托人*于1998年1月6日签订。	本文引用《人民银行股份有限公司截至2007年12月31日会计年度报表10-K 》附件10.1(C)(文件号0-16772)

10.2	People Bancorp Inc.针对People Bancorp Inc.高级管理人员和其他员工的年度激励计划摘要。[自2012年1月1日起至2019年12月31日止的财年开始生效 ]*	在此引用《人民银行股份有限公司截至2011年12月31日的10-K表格年度报告》附件10.2(C)(档案号0-16772)

10.3	People Bancorp Inc.针对People Bancorp Inc.高级管理人员和其他员工的年度激励计划摘要。[在截至2020年12月31日的财年生效]*	结合于此，以表10.2(B)作为参考，为截至2009年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(文件号0-16772)(People®2009 Form 10-K？)

10.4	People Bancorp Inc.针对People Bancorp Inc.高级管理人员和其他员工的年度激励计划摘要。[从2021年1月1日开始的财年开始生效 ]*	在此引用附件10.4至People 2020 Form 10-K

10.5	People Bancorp Inc.高管福利摘要*	在此引用附件10.5至People 2020 Form 10-K

10.6	People Bancorp Inc.高管基本工资汇总表*	在此引用作为对People 2020 Form 10-K的附件10.6的参考

10.7	People Bancorp Inc.董事薪酬摘要*	在此引用附件10.7至People 2020 Form 10-K

10.8	People Bancorp Inc.2006年第三次修订和重新修订的股权计划(2018年4月26日由People Bancorp Inc.的股东批准；People Bancorp Inc.2006年第二次修订和重新修订的股权计划的继任者，People Bancorp Inc.修订和重新修订的2006年股权计划和People Bancorp Inc.2006年股权计划)*	本文引用People Bancorp Inc.于2018年4月30日提交的表格8-K 当前报告的附件99(文件号0-16772)

10.9	People Bancorp Inc.第三次修订和重新修订了2006年股权计划基于时间的限制性股票奖励协议(面向高管)，使用并用于证明2018年7月31日及之后授予People Bancorp Inc.高管的基于时间的限制性股票奖励*	本文引用People Bancorp Inc.截至2018年9月30日的季度报告Form 10-Q(文件号0-16772)的附件10.1(People Bancorp Inc.2018年9月30日Form 10-Q)

II-11


展品数	描述	展品位置

10.10	People Bancorp Inc.第三次修订和重新修订了2006年股权计划基于业绩的限制性股票奖励协议(高管) 用于证明2018年7月31日及之后授予People Bancorp Inc.高管的基于业绩的限制性股票奖励*	在此引用附件10.2至People 9.30,2018年9月30日10-Q表

10.11	People Bancorp Inc.修订并重新启动非限定延期补偿计划(2019年7月11日通过)*	本文引用《人民银行股份有限公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表》附件10.3(文件号0-16772)

10.12	People Bancorp Inc.修订并重新签署了People Bancorp Inc.与Charles W.Sulerzyski之间的控制变更协议(2011年4月4日通过)*	本文引用《人民银行股份有限公司截至2011年6月30日的季度报告10-Q 表》附件10.2(文件号0-16772)

10.13	People Bancorp Inc.员工股票购买计划*	于2014年4月28日提交的People Bancorp Inc.当前报告的8-K表格(文件号0-16772)中引用附件10.1的方式并入本文

10.14	People Bancorp Inc.第二次修订和重新修订的2006年股权计划业绩限制性股票协议，用于证明在2015年1月29日及之后和2018年7月31日之前授予People Bancorp Inc.员工的基于业绩的限制性股票奖励*	在此引用People Bancorp Inc.截至2017年3月31日的季度报告Form 10-Q(文件号0-16772)(People Bancorp Inc.Form 10-Q Form 10-Q)的附件10.2

10.15	People Bancorp Inc.第二次修订和重新修订的2006年股权计划业绩限制性股票奖励协议，用于 2015年1月29日及之后、2018年1月1日之前授予People Bancorp Inc.高管的业绩限制性股票奖励的证据*	本文引用附件10.1为人民银行股份有限公司截至2015年3月31日的季度报告10-Q表(文件号0-16772)

10.16	People Bancorp Inc.将由People Bancorp Inc.和2016年3月24日后首次当选为People Bancorp Inc.高管的个人采用的控制变更协议表格*	本文引用《人民银行股份有限公司截至2016年3月31的季度报告10-Q表》附件10.3(文件号0-16772)

10.17	People Bancorp Inc.《People Bancorp Inc.与Douglas Wyatt之间的控制权变更协议》(2016年5月2日通过)*	在此引用表10.1至People 3.03 2017年3月31日10-Q表

10.18	贷款协议，自2019年4月3日起在作为借款人的People Bancorp Inc.和作为贷款人的美国银行全国协会之间签订和签订	通过引用附件10.1将其并入People Bancorp Inc.于2019年4月9日提交的当前报告Form 8-K(文件号：0-16772)(People Bancorp Inc.于2019年4月9日Form 8-K)(People Bancorp Inc.，2019年4月9日Form 8-K)

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展品数	描述	展品位置

10.19	People Bancorp Inc.于2019年4月3日向美国银行全国协会发行本金为2000万美元的循环信贷票据	通过引用2019年4月9日People Form 8-K的附件10.2并入本文

10.20	贷款协议第一修正案，自2020年4月2日起由作为借款人的People Bancorp Inc.和作为贷款人的美国银行全国协会签订并签订	于2020年4月6日提交的People Bancorp Inc.当前报告的8-K表格(档案号0-16772)引用附件10.1并入本文

10.21	People Bancorp Inc.第二次修订和重新修订的2006年股权计划绩效单位奖励协议，用于 2017年7月26日及以后向People Bancorp Inc.高管发放绩效单位的证据*	本文引用《人民银行股份有限公司截至2017年6月30的季度报告10-Q表》附件10.1(文件号0-16772)

10.22	People Bancorp Inc.People Bancorp Inc.与Ryan Kirkham之间的控制变更协议(2019年1月1日通过)*	通过引用2019年People Form 10-K表的附件10.24合并于此

10.23	People Bancorp Inc.People Bancorp Inc.与Jason M.Eakle之间的控制权变更协议(2020年4月1日通过)*	本文引用《人民银行股份有限公司截至2020年6月30的季度报告10-Q表》附件10.3(档号0-16772)

10.24	People Bancorp Inc.People Bancorp Inc.与Kathryn M.Bailey之间的控制变更协议(2020年10月1日通过)*	在此引用People Bancorp Inc.截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q(文件号0-16772)(People Bancorp Inc.的Form 10-Q Form 10-Q)的附件10.1

10.25	People Bancorp Inc.People Bancorp Inc.与Mark J.Augenstein之间的控制变更协议(2020年10月1日通过)*	在此引用附件10.2至People 9.9，30,2020 Form 10-Q

10.26	People Bancorp Inc.People Bancorp Inc.与Tyler Wilcox之间的控制权变更协议(2020年10月1日通过)*	在此引用附件10.3至People 9.09，30,2020 Form 10-Q

10.27	约翰·C·罗杰斯(2020年10月5日签署)与人民银行(2020年10月6日签署)的分居协议和全面释放*	在此引用附件10.4至People 9.30,2020 Form 10-Q

21.1	People Bancorp Inc.的子公司。	在此引用作为对People 2020 Form 10-K的附件21的参考

23.1	独立注册会计师事务所安永律师事务所同意	在此提交

23.3	独立注册会计师事务所SATH Crowe LLP同意	在此提交

23.4	Dinsmore&Shohl LLP的同意	包括在其作为附件8.1提交的意见中，并通过引用结合于此

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展品数	描述	展品位置

24.1	People Bancorp Inc.董事和高级管理人员的授权书。	在此提交

99.1	Piper Sandler&Co.同意	在此提交

99.2	Raymond James&Associates，Inc.同意	在此提交

99.3	Premier Financial Bancorp，Inc.股东特别大会代表卡格式	在此提交

99.4	People Bancorp Inc.股东特别大会代表卡格式	在此提交

*	管理层薪酬计划或协议

^P	People Bancorp Inc.最初以纸质形式向SEC提交了本展品，但尚未以电子格式向SEC提交本展品。

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名字	日期	容量

/s/Charles W.Sulerzyski 查尔斯·W·苏勒日斯基	2021年5月28日	总裁、首席执行官兼董事

/s/S.克雷格·比姆* S·克雷格·比姆	2021年5月28日	导演

/s/塔拉·M·亚伯拉罕* 塔拉·M·亚伯拉罕	2021年5月28日	导演

/s/布鲁克·W·詹姆斯* 布鲁克·W·詹姆斯	2021年5月28日	导演

/s/乔治·W·布劳顿* 乔治·W·布劳顿	2021年5月28日	导演

/s/David F.Dierker* 大卫·F·迪尔克	2021年5月28日	导演

/s/迈克尔·N·维托里奥* 迈克尔·N·维托里奥	2021年5月28日	导演

/s/詹姆斯·S·哈金斯* 詹姆斯·S·哈金斯	2021年5月28日	导演

/s/Susan D.Rector* 苏珊·D·雷克特	2021年5月28日	董事兼董事会主席

*	上述注册人董事在由Charles W.Sulerzyski以表格S-4签署的本注册声明上签名，其事实上的律师，根据上述董事签署的授权书，现将表格S-4的注册说明书作为证物，将授权书与本注册说明书一并存档。


由以下人员提供：		/s/Charles W.Sulerzyski
		查尔斯·W·苏勒日斯基
		总裁兼首席执行官事实律师


俄亥俄州	6021	31-0987416
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(主要标准行业分类代号)	(税务局雇主识别号码)


ExchangeAct规则 13E-4(I)(跨境投标报价)		☐
ExchangeAct规则 14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐



每一类的标题证券须予注册	金额成为已注册(1)	建议最大值发行价每股	建议最大值集料发行价(2)	数量注册费用(3)(4)
普通股，没有面值	9,000,000	不适用	$282,861,497.00	$30,860.19



HBT金融公司		库场Bancorp，Inc.

Horizon Bancorp，Inc.		顶峰金融集团(Summit Financial Group，Inc.)

独立银行公司		West Bancorporation，Inc.

商业银行公司


	起始值2020年3月23日			结束值 2021年3月23日
Premier Financial		100	%		186.7	%
Premier Financial Peer Group		100	%		157.3	%
标准普尔500指数		100	%		174.8	%
纳斯达克银行指数		100	%		207.8	%


	起始值2018年3月23日			结束值 2021年3月23日
Premier Financial		100	%		115.7	%
Premier Financial Peer Group		100	%		97.2	%
标准普尔500指数		100	%		151.1	%
纳斯达克银行指数		100	%		111.9	%


贴现率	10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x		15.0x
11.0%	$	14.49	$	15.60	$	16.71	$	17.82	$	18.93	$	20.04
12.0%	$	13.93	$	14.99	$	16.06	$	17.12	$	18.18	$	19.24
13.0%	$	13.40	$	14.42	$	15.43	$	16.45	$	17.46	$	18.48
14.0%	$	12.90	$	13.87	$	14.84	$	15.81	$	16.78	$	17.76
15.0%	$	12.42	$	13.35	$	14.28	$	15.21	$	16.14	$	17.07


贴现率	110%		120%		130%		140%		150%		160%
11.0%	$	15.02	$	16.08	$	17.13	$	18.19	$	19.24	$	20.30
12.0%	$	14.44	$	15.45	$	16.46	$	17.47	$	18.48	$	19.49
13.0%	$	13.89	$	14.85	$	15.82	$	16.78	$	17.75	$	18.71
14.0%	$	13.36	$	14.29	$	15.21	$	16.13	$	17.06	$	17.98
15.0%	$	12.86	$	13.75	$	14.63	$	15.52	$	16.40	$	17.28


贴现率	145%		160%		175%		190%		205%		220%
10.0%	$	28.81	$	31.23	$	33.65	$	36.07	$	38.48	$	40.90
11.0%	$	27.64	$	29.95	$	32.26	$	34.57	$	36.88	$	39.20
12.0%	$	26.53	$	28.74	$	30.95	$	33.16	$	35.37	$	37.58
13.0%	$	25.48	$	27.59	$	29.70	$	31.82	$	33.93	$	36.04
14.0%	$	24.47	$	26.50	$	28.52	$	30.54	$	32.56	$	34.58


名字	未归属股票选项
J.马克偏向	$	55,327
布莱恩·M·蔡斯		55,327
斯科特·A·凯利(Scot A.Kelley)		34,250
迈克尔·R·米尼尔(Michael R.Mineer)		55,327
卡特里娜·惠特		27,664
所有其他员工		359,116

总计		587,011


Premier Financial Bancorp，Inc.

通过		/s/罗伯特·W·沃克(Robert W.Walker)
		罗伯特·W·沃克(Robert W.Walker)，总裁兼首席执行官