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兹通知，GigaMedia Limited(“本公司”)第22届股东周年大会将于2021年6月24日上午11时举行。当地时间：台湾台北市内湖区铁顶大道二段407弄22号8楼，作以下用途：

审议并如认为适当，可修改或不修改将作为普通决议提出的下列决议：

议决收到并采纳本公司截至2020年12月31日止财政年度之董事声明、核数师报告及经审核财务报表。

决议委任德勤及德勤律师事务所为本公司独立外聘核数师，直至下届股东周年大会为止，并授权董事厘定截至2021年12月31日止财政年度的酬金。

决议批准全体董事就其向本公司提供的专业服务支付总额不超过350,000美元的酬金，直至本公司下届股东周年大会结束为止。

议决根据新加坡公司法第50章第161条(“公司法”)，现授权本公司董事：

(1)

(A)以权利、红利或其他方式发行公司普通股(“股份”)；及/或

(b)

作出或授予可能或将会要求发行股份的要约、协议或期权(统称“工具”)，包括但不限于在任何时间按董事会绝对酌情认为合适的条款及条件，为有关人士及向其认为合适的人士订立及发行(以及调整)可转换为股份的期权、认股权证、债权证或其他工具；及

(2)

即使本决议案所授予的授权可能已不再有效，仍可根据本决议案有效期间由董事订立或授予的任何文书发行股份；及

(3)

除非本公司在股东大会上更改或撤销该授权，否则授予本公司董事的该等授权应继续有效：

(i)

直至本公司下届股东周年大会完结或法律规定本公司下届股东周年大会须举行的日期(以较早者为准)为止；或

(Ii)

如属根据本决议案订立或授予的根据该等文书发行的股份，则直至该等股份根据该等文书的条款发行为止。

股份购买授权的批准

(1)

就公司法第76C及76E条而言，本公司董事行使本公司所有权力，以购买或以其他方式收购合计不超过最高限额(见下文定义)的已发行股份，价格或价格由董事不时厘定，直至最高价格(见下文定义)，方式为在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)以市场购买方式购买或以场外购买方式购买一项或多项平等准入计划(“Nasdaq”)。该计划应满足公司法的所有条件，否则应符合纳斯达克所有其他适用的法律、法规和规则，并在此获得普遍和无条件的授权和批准(“购股授权”)；

(2)

除非本公司在股东大会上作出更改或撤销，否则根据购股授权授予本公司董事的权力，可由董事在本决议案通过之日起至下列日期(以较早者为准)起计的期间内随时及不时行使：

(b)

法律规定公司下届股东周年大会的召开日期；

“平均收盘价”是指股票在紧接本公司买入市场之日或根据平等准入方案提出要约之日之前连续五个交易日在纳斯达克交易的收盘价的平均值，该价格应根据纳斯达克上市规则进行调整，在相关五天期限之后发生的任何公司行为应根据纳斯达克上市规则进行调整；

“最高限额”是指在本决议通过之日占已发行股份总数10%的已发行股份数量(不包括在该日作为库存股持有的任何股份)；以及

“最高价格”是指不超过平均收盘价的105%的收购价(不包括佣金、佣金、适用的商品和服务税和其他相关费用)；

(4)

本公司董事及/或任何董事现获授权完成及作出彼等及/或彼等认为合宜或必需的一切行动及事情(包括签署可能需要的文件)，以实施本决议案预期及/或授权的交易。

6.	办理本公司股东周年大会可能适当处理的任何其他事务。

1.诚邀股东亲临出席第二十二届股东周年大会。无论您是否计划出席第二十二届股东周年大会，我们都敦促您退还委托书。有权出席和投票的股东有权指定一名或多名代理人出席并代替他投票。

(三)个人股东委托书应当由股东本人或者其代理人签名。公司股东委托书应当加盖公司公章，或者由公司股东的受托代表人或者正式授权的高级管理人员代表公司股东签名。

5.委托书(以及经签署的授权书或其他授权书正本，或经公证证明的授权书或授权书副本)必须于第二十二届股东周年大会举行时间不少于48小时前交回投票处理公司(地址：纽约11717号梅赛德斯道51号Broadbridge)或本公司办事处(地址：台北市台北市第114号铁鼎大道2段8楼22号)，或寄交本公司办事处(地址：台湾省台北市第114号铁顶大道2段8F)，即不迟于举行第二十二届股东周年大会的时间前48小时，交回投票处理处(c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)。2021年6月21日(纽约时间)，或上午11点2021年6月22日(台北时间)，否则委托书无效。

6.未来代理材料的电子交付。股东可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、委托卡和年度报告。要注册电子交付，请遵循以下与“未来代理材料的电子交付”相关的说明，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

7.只有在2021年4月23日交易结束时登记在册的股东才有权在第二十二届年度股东大会上发出通知并在大会上投票，或者在第二十二届年度股东大会的任何延期或延期上投票。如阁下于2021年4月23日之后至第二十二届股东周年大会前已将阁下持有的本公司股份售予或转让予另一人士(“买方”或“受让人”)，阁下应立即将本通知连同随附的委托书及委托卡送交该等股份的买方或受让人，或透过其完成出售该等股份的银行、经纪或代理人，以便转交买方或受让人。

8.本公司拟利用内部资金来源或外部借款，或两者兼而有之，为本公司根据购股授权购买或收购股份提供资金。董事并不建议行使购股授权，以致会对本公司及其附属公司的财务状况造成重大不利影响。于本通告日期，本公司购买或收购其股份所需的融资额及其对本公司财务状况的影响无法确定，因为这将取决于购买或收购的股份数目、购买或收购该等股份的价格，以及购买或收购的股份将以库房形式持有或注销。

兹寄上本委托书及随附之委托书，是因为本公司董事会现正征集阁下的委托书，供本公司于2021年6月24日在台北市台北市内湖区铁鼎大道22巷22号8F举行的股东周年大会上使用，或在大会任何休会或延期时使用，故特此寄上本委托书及随附的委托卡，以供本公司于2021年6月24日在台北市内湖区铁鼎大道22号22巷8F举行的股东周年大会上使用，或在大会任何休会或延期时使用。

如果您在记录日期(“记录日期”)(即2021年4月23日交易结束时)拥有股票，您就有权投票。你持有的每一股股票都有权投一票。

在创纪录的日期，有11,052,235股流通股。这些股票是我们唯一一类有投票权的股票。

如欲委派代表投票，请填妥随附之委托卡，签名并注明日期，并立即放入预付信封内寄回。

如果您希望降低我们公司邮寄委托书材料的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、委托卡和年度报告。要注册电子交付，请访问www.proxyvote.com，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

无论您是否计划参加会议，我们都恳请您委派代表投票。退回委托卡不会影响您出席会议的权利，如果您亲自出席会议，并在投票前书面通知局长您希望亲自投票，您的委托书将不会被使用。

如果您正确填写委托卡并将其发送给我们，您的委托书持有人(委托卡上指定的个人)将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在委托卡上签字，但没有做出具体选择，委托书持有人将按照董事会和我们管理层的建议对您的股票进行投票。

虽然除本委托书所述之建议外，吾等并不知悉会议将考虑其他事项，但如有任何其他事项在会上提出，阁下交回之委托书授权委托书持有人酌情就该等事项表决。

本公司寻求股东采纳根据新加坡财务报告准则(“FRS”)就截至2020年12月31日止财政年度编制的本公司经审核财务报表(“经审核财务报表”)。除经审核的财务报表外，本公司亦要求股东采纳董事就同一财政年度的声明及本公司的核数师报告。

采纳本建议需要有权在本公司第二十二届股东周年大会(“股东周年大会”)上投票的股东以过半数赞成票通过。

本公司董事会(以下简称“董事会”)建议对该提案进行投票表决。

本公司寻求股东批准委任德勤及德勤律师事务所为本公司的独立外聘核数师，担任该职位至本公司下届股东周年大会结束为止。董事会还寻求股东批准授权董事会确定德勤和德勤律师事务所在截至2021年12月31日的财政年度为本公司提供的服务的薪酬。

这项提议的通过需要有权在年度股东大会上投票的股东的多数赞成票。

本公司寻求股东批准全体董事就其向本公司提供的专业服务支付总额不超过350,000美元的酬金，直至本公司下届股东周年大会结束为止。

这项提议的通过需要有权在年度股东大会上投票的股东的多数赞成票。

该公司在新加坡注册成立。根据新加坡公司法第50章(“公司法”)，董事须事先在股东大会上获得本公司股东批准，方可行使本公司发行新股的任何权力。该等批准(如获批准)自作出批准的股东大会日期起生效，直至本公司举行下届股东周年大会或法律规定须举行的日期为止(以较早者为准)。

寻求股东批准授权董事于第二十二届股东周年大会至下届股东周年大会或法律规定本公司举行下届股东周年大会的日期(以较早者为准)期间，配发及发行新股份及其他可兑换为股份的票据。

这项提议的通过需要有权在年度股东大会上投票的股东的多数赞成票。

批准购股授权本公司购买或收购其股份，将赋予本公司在购股授权生效期间根据市场条件随时进行购股或收购的灵活性。

在管理本公司及其附属公司(统称“本集团”)的业务时，本公司管理层致力提高股东价值，包括提高本集团的股本回报率。本公司购买股份是提高本集团股本回报率的方式之一。

购买股份也是本公司向其股东返还超出本集团财务和可能投资需要的盈余现金的一种可选方案。此外，购股授权将使本公司在本公司的股本结构及其股息政策等方面拥有更大的灵活性。

本公司打算使用内部资金来源或外部借款或两者的组合，为本公司根据购股授权购买或收购股份提供资金。董事并不建议行使购股授权，以致会对本集团的财务状况造成重大不利影响。

股票回购计划还可能有助于缓冲短期股价波动，抵消短期投机者和投资者的影响，进而提振股东信心和员工士气。

这项提议的通过需要有权在年度股东大会上投票的股东的多数赞成票。

截至本委托书日期，本公司不打算呈交，亦未获通知任何其他人士拟将本委托书内未列明的任何业务呈交第二十二届股东周年大会采取行动。

请股东在随附的委托书上签字，并将其装在随附的信封中迅速寄回。委托书将根据股东的指示进行投票。签署委托书并不影响股东在第二十二届股东周年大会上的投票权，委托书可在行使前向下文签署人发出适当通知予以撤销。

本公司将支付准备和邮寄本委托书和委托书表格给其股东的费用。该公司已聘请Mackenzie Partners，Inc.要求银行和经纪商将这些材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权执行这些委托书。