附件10.5：
伯灵顿百货公司
高管离职计划
修订并重新修订，自2021年3月26日起生效
第一条
目的
本Burlington Stores，Inc.高管离职计划(以下简称“计划”)为符合条件的高管提供某些终止雇佣时的遣散费福利。该计划于2017年5月16日生效，并已修订和重述，自2021年3月26日(“生效日期”)起生效。
本计划的目的是(1)不受规范第409a条的约束，(2)是一项无资金支持的福利计划，由雇主维持，目的是为选定的管理层或劳工部条例第2520.104-24条所指的“高薪员工”提供福利。尽管本计划有任何其他规定，本计划应以与这些意图一致的方式解释、运行和管理。(2)本计划不受规范第409a条的约束；(2)本计划是一项无资金支持的福利计划，由雇主维持，目的是为选定的管理层或劳工部条例第2520.104-24条所指的“高薪员工”提供福利。
第二条
定义的术语
在本计划中使用时，下列术语应具有以下含义：
“原因”指：(A)在公司或其任何子公司与符合资格的高管之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下(或存在此类协议但没有定义“原因”(或类似含义的词语)的情况下)，由于符合资格的高管的不服从、不诚实、欺诈、不称职、道德败坏、故意不当行为而终止雇佣关系：(A)(A)在公司或其任何子公司与符合资格的高管之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下(或存在此类协议但没有定义“原因”的情况下)，由于符合资格的高管的不服从、不诚实、欺诈、不称职、道德败坏、故意不当行为而被解雇。拒绝履行合格高管的职责或责任，原因除疾病、丧失工作能力或履行委员会善意酌情决定的对公司或其任何子公司的职责严重不令人满意外；或(B)如本公司或其任何附属公司与合资格行政人员之间有一份有效的雇佣协议、谘询协议、控制权变更协议或类似协议，定义了该协议所定义的“因”(或类似进口的词语)、“因”；然而，就任何协议而言，“因”的定义仅适用于控制权变更发生时，该“因”的定义在控制权变更实际发生前不适用，然后仅适用于其后的终止。
“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。
“委员会”是指公司(或其继任者)的健康和福利委员会，或薪酬委员会可能不时指定的其他机构。
“公司”指的是伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)。
“薪酬委员会”是指公司董事会(或其继任者)的薪酬委员会。
“竞争性业务”是指以下每个实体及其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人：纽约梅西百货、The TJX Companies，Inc.和Ross Stores，Inc.
“生效日期”应具有第一条规定的含义。
“合格行政人员”应具有第三条规定的含义。
“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。
“充分理由”是指在未经合格高管书面同意的情况下发生下列任何事件：(I)合格高管职责的实质性减少或向合格高管指派的职责在任何重大方面与合格高管职位相关的职位、权力或责任不一致，但在任何时间指派的任何此类职权、职责或责任，其性质或指派时被确定为临时性或短期的，则不在此限；(I)符合资格的高管的职责大幅减少，或向符合资格的高管指派的职责与其职位、职权或职责在任何实质上不一致，但根据其性质或在指派时被确定为临时或短期的授权、职责或责任除外；(Ii)公司或附属公司(视何者适用而定)要求合资格高管在开始受雇之日，其办公地点与该合资格高管的主要办公地点相距五十(50)英里或更远；或。(Iii)该合资格高管的年薪大幅减少；。但是，除非在上述条件最初存在的三十(30)天内，有资格的高管应已就此向公司发出书面通知，明确描述导致“充分理由”的条件，并允许公司或其子公司(视情况适用)自收到通知之日起至少三十(30)天内补救该条件，否则不应被视为“充分理由”。在任何情况下，除非在合格行政人员通知中规定的公司或子公司(如适用)补救该条件的期限届满后十(10)天内，但在任何情况下不得迟于该条件最初存在后120天内，否则该条件不会产生本协议项下的“充分理由”, 合资格的行政人员应已因本公司或附属公司(视何者适用)未能补救该条件而发出书面辞职通知，实际终止其在本公司或附属公司的雇佣关系。
“竞业禁止期”指一(1)年。
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“参与和限制性契约协议”是指公司与适用员工之间签署的书面协议，证明参与本计划，以及作为参与本计划的条件同意的限制性契约。
“计划”是指本Burlington Stores，Inc.高管离职计划，并不时修改。
“终止雇佣”是指个人终止受雇于本公司及其所有子公司和附属公司，在守则第409a条适用于符合条件的高管遣散费福利的范围内，如第4.2节所述，“雇佣终止”是指守则第409a条所指的“离职”。
第三条
资格
(I)受雇于本公司或其子公司(包括但不限于Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Burlington Merchananing Corporation)高级副总裁或以上职衔的员工(本公司首席执行官或Burlington Stores，Inc.执行离职计划的任何参与者除外)，(X)在生效日期参与本计划，(Y)在生效日期或之后被聘用或(Z)选择参加本计划以代替其根据任何有效雇佣协议享有的权利，以及(Ii)如果公司要求，在该协议交付给员工后30天内签订参与和限制性契约协议，应有资格参与本计划，并被视为“合格高管”。(Ii)如果公司要求，在该协议交付给员工后30天内签订参与和限制性契约协议，则有资格参与本计划，并被视为“合格高管”。
如果另一位有资格的高管受到授权的个人书面雇佣、竞业禁止或遣散费协议的保护，该协议规定支付遣散费或其他解雇或离职后工资，无论是以周或月工资的形式支付，还是以固定美元金额的形式支付，则此类其他安排的条款应在支付时间、形式和金额方面得到遵守，但此类其他工资(无论性质)不得与本计划项下的遣散费重复。在这种情况下，不得从本计划中支付此类重复付款。如果本计划提供的遣散费超过此类其他安排下应支付的金额(或提供此类其他安排下无法获得的遣散费福利，如补贴的眼镜蛇延续福利)，则只能根据本计划规定的支付时间表在本计划下支付额外的遣散费(或福利)。
第四条
遣散费福利
4.1享有福利的权利
(A)在紧接“控制权变更”(根据伯灵顿法案的定义)之后的两年期间内，无故或在非自愿终止的情况下，符合资格的高管
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Stores，Inc.2013综合激励计划或其后续计划)自愿终止有充分理由，(B)截至合格高管终止雇佣之日未违反第4.8节规定的任何契约或限制，以及(C)根据委员会确定的时间框架签署且未撤销离职协议，将有权获得本条IV规定的福利；但所有这些步骤必须在有资格的高管终止雇佣后60天内完成。此类离职协议应包括解除对公司及其子公司的索赔，以及委员会自行决定适当的限制性契约(例如，竞业禁止、竞业禁止和非贬损契约)和条款，包括但不限于第4.8条规定的契约和限制。此类离职协议还应规定，在符合条件的人员发生违约时，本条第四条下的福利即告终止。*该离职协议还应包括解除对公司及其子公司的索赔，以及委员会认为适当的限制性契约(如竞业禁止、竞业禁止和非贬损契约)和条款，包括但不限于第4.8节中规定的契约和限制。此类离职协议还应规定，在符合条件的人员发生违约时，本条第四条下的福利即告终止
在公司或其子公司的任何部分、单位或职能工作的合格高管，如果被剥离、外包、关闭或搬迁到不同的地理区域(由委员会全权酌情决定)，并因此直接被公司或其子公司解雇，将有资格享受本计划下的福利。然而，如果符合资格的高管在为其指定的雇佣终止日期之前自愿辞职，则该合格高管将丧失获得福利的资格(在合格高管在紧接控制权变更后的两年内因正当理由自愿离职的情况除外)。此外，如果与买方或与本公司或其子公司、本公司股东之一或第三方外包公司有关的类似雇佣被提供给买方，则计划福利将不会开始或将被终止，除非委员会，“可比雇佣”是指具有可比薪酬和责任的职位(即，不会导致符合条件的高管的年度薪酬大幅减少)，并且在相关交易前符合条件的高管在公司或其子公司的主要工作地点50英里内。
4.2离职金福利
遣散费福利只有在满足第4.1节的要求后才能开始。根据本条款第四条有权享受福利的合格高管将获得相当于该合格高管在终止雇佣之日的年度基本工资的遣散费福利。该遣散费福利将在其终止雇佣之日后的一年内应计并支付。*该遣散费福利将在公司正常工资周期扣除适用的预扣税金后支付，并从符合资格的高管终止雇佣后60天开始支付。*在开始支付之前根据本第4.2条应计和以其他方式支付的任何付款应在满足该等要求后在切实可行的范围内尽快累积并一次性支付。
4.3Bonus
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根据第4.1节有权获得遣散费福利的合格高管，将有资格获得相当于他或她在终止雇佣的会计年度根据公司年度激励计划-公司(以下简称公司计划)本应获得的奖金按比例计算的额外付款。*就本第4.3节而言，按比例发放的奖金(如果有)将基于公司计划下的支付公式，而不考虑合格高管在该财年实际参与的年度激励计划。并应等于(I)该合资格高管在该财政年度根据公司计划有权获得的奖金金额，假设该合资格高管已受雇至该年度根据该计划发放奖金之日为止，否则根据该计划的条款以该公司在该财政年度的实际业绩为基础计算该奖金金额；(I)假设该合资格高管已受雇至该年度根据该计划发放奖金之日，则该合资格高管将有权获得该财政年度的奖金金额；乘以(Ii)分数，分数的分子是符合资格的高管终止雇佣前的财政年度内的实际受雇天数除以该财政年度的天数(“按比例奖金”)。本第4.3条规定的按比例奖金将在根据公司计划的条款向在职员工支付年度奖金时一次性支付。
在符合资格的高管终止雇佣时未支付的范围内，根据第4.1节有权获得遣散费福利的合格高管也将有权获得本应由符合资格的高管根据公司或其参与的子公司的年度激励计划在其终止雇佣年度的前一财年赚取的奖金(如果有)，假设他或她在根据该计划支付该财年的奖金之日之前一直保持受雇状态。当根据条款向在职员工支付年度奖金时，此类奖金(如果有)将一次性支付
4.4死亡抚恤金
如合资格行政人员根据第4.2及4.3条有权领取遣散费福利，而在领取该等款项前去世，则余下的部分将支付予该合资格行政人员的配偶，或如该合资格行政人员在去世时尚未结婚，则余下的款项将支付给该合资格行政人员的遗产。
4.5其他好处
在支付遣散费的同时，有资格获得该计划福利的合格高管将获得持续的福利(包括医疗、牙科和视力保险)。提供此类福利的条款和条件与符合资格的高管在紧接其终止雇佣前所领取的福利(“补贴保险”)的条款和条件相同，包括符合资格的高管为此类福利所需的缴费。此外，此类保险将计入符合资格的高管的眼镜蛇承保期，并与符合资格的高管的承保期同时进行。因此，符合资格的高管应按照符合资格的高管终止雇佣时生效的在职员工保费缴费率有效地获得眼镜蛇续保。此外，委员会还将提供
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4.6对未来就业的影响
在遣散期的任何一段时间内受雇于另一雇主的合资格高管须在10个工作日内将其受雇情况通知本公司。*合资格高管的遣散费金额不得因在遣散期内从另一雇主获得的任何补偿而减少。*如果一名合资格高管在遣散期的任何一段时间内受雇于另一雇主，并有资格从该另一雇主获得医疗、牙科和视力保险，自符合资格的高管有资格享受其他雇主计划的福利之日起，符合条件的高管将不再有权享受本计划第4.5节规定的持续补贴保险。*如果符合资格的高管重新受雇于公司，则该计划下的所有福利将终止。
4.7第409a条限制
尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据本计划支付给参与者的任何福利构成了守则第409a节所规定的“递延补偿”，则支付给该合格高管的所有款项应按照本第4.7节的规定支付。根据守则第409a节的规定，如果符合资格的高管被视为守则第409a节规定的“指定雇员”，则守则第409a条对何时可以分配遣散费福利有一定的限制。“指定员工”是本公司某一年薪酬最高的50名美国员工)，根据守则第409a节，遣散费福利被视为“递延补偿”。然而，并非本计划下的所有遣散费都被视为这些目的的递延补偿。
(A)根据本计划在15日或之前提供的任何付款第三个月的最后一天，以下列较晚者为准：(I)日历年度的最后一天或(Ii)公司会计年度的最后一天，其中包含合格高管“离职”的日期(根据第409a条的定义)(“短期延迟期”)，根据财务条例第1.409A-1(B)(4)节，将被视为短期延期，而不是根据守则第409a条的递延薪酬。
(B)如果在短期延迟期的最后一天之后，根据本计划向符合条件的高管支付任何款项，则只要该等款项的总额不超过守则第409a条规定的非自愿离职薪酬豁免限额，该等款项将被视为财务条例§1.409A-1(B)(9)(Iii)条下的非自愿离职薪酬，而不是守则第409a条下的递延薪酬。
(C)如果符合资格的高管有权根据本计划获得上文(A)或(B)款没有描述的额外付款，而该符合资格的高管根据守则第409a条(根据公司程序适用)被视为“指定雇员”，则该等付款将不会发放，直至(A)符合资格的高管终止聘用之日后7个月的第一天，或(B)合资格的高管去世之前(以较早者为准)。*任何延迟支付的款项将一次性支付，而不包括以下两项中较早的一项：(A)符合资格的高管终止聘用之日后的7月1日；或(B)合资格的高管去世后的第一天。*任何延迟支付的款项将一次性支付，而不包括以下两项中的较早者：
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在符合资格的高管终止雇佣之日后的第七个月的第一天支付利息。
(D)就守则第409a条而言，根据本计划所作的每项“付款”(由守则第409a条界定)均视为“单独付款”。
4.8契诺、限制和补偿
(A)竞业禁止、竞业禁止。
(I)合资格行政人员承认并同意，在合格行政人员受雇于本公司及其附属公司期间，合资格行政人员应熟悉本公司的商业秘密及其他机密资料，而合资格行政人员的服务对本公司及其附属公司一直并将具有特殊、独特及特别的价值，因此，合资格行政人员同意，在他或她受雇于本公司期间及在竞业禁止期间，合资格行政人员不得直接或间接(不论作为业主、合伙人、股东、代理人、高级管理人员、董事、雇员、独立承包商、顾问或在本公司或其附属公司经营或计划经营的任何地理区域内投资、管理、控制、参与、咨询、提供服务(单独或与任何个人或实体联合)，或以任何方式代表竞争对手业务从事任何商业活动。*本章程任何条文均不禁止合资格行政人员被动拥有任何类别上市公司流通股不超过2%，只要合资格行政人员并未积极参与该公司的业务即可。(2)本章程并不禁止合资格行政人员在本公司或其附属公司经营或计划经营的任何地理区域内投资、管理、控制、参与、咨询或提供服务(单独或与任何个人或实体联合)，或以任何方式代表竞争对手业务从事任何业务。
(Ii)在竞业禁止期间，合资格行政人员不得直接或间接，并须确保由合资格行政人员控制的任何个人或实体不得(I)诱使或企图诱使本公司或任何附属公司的任何雇员离开本公司或该附属公司，或以任何方式干扰本公司或任何附属公司与其任何雇员之间的关系；(Ii)直接或通过另一人聘用在符合资格前一年内的任何时间曾为本公司或任何附属公司的雇员的任何人(不论是否经邀请)(Iii)诱使或企图诱使本公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人、特许经营商或其他业务关系停止与本公司或该附属公司的业务往来，从事或协助任何人士或实体从事任何竞争性业务，或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人或业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系，或(Iv)作出或招揽或鼓励他人直接或间接作出或招揽任何有关本公司或其任何附属公司的诽谤声明或通讯服务或活动(不言而喻，此类限制不应禁止通过有效法律程序强制提供真实证词)。
(B)机密信息。
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(I)合格高管承认并同意，合格高管在受雇于本公司及其子公司期间获得的与本公司及其子公司的业务或事务有关的信息、观察和数据(包括商业秘密)是本公司和/或其子公司的机密信息(“机密信息”)和财产。*在不限制前述规定的情况下，术语“机密信息”应尽可能广泛地解释为包括与(I)任何过去有关的所有观察、数据和其他信息。本公司或其任何子公司或其任何前身的当前或潜在业务，以及与上述任何业务相关的任何其他业务，以及(Ii)公司业务或行业内的人员或公众通常不知道并可使用的信息(除非此类信息已成为公众普遍了解并可供公众使用的信息，作为合格高管的行为或不作为的直接或间接结果)，包括所有(A)工作产品(定义如下)；(B)合资格行政人员在任职期间知悉或知悉的本公司或其任何附属公司的业务或行业的发展、收购或投资机会或与之合理相关的资料；(C)识别或以其他方式识别本公司或其任何附属公司的任何现有、以前或未来的供应商、分销商、承包商、代理或客户的资料；(D)发展、转型、整合及转型计划、方法、流程及业务方法；(C)有关本公司或其任何附属公司的任何现有、以前或未来的供应商、分销商、承包商、代理商或客户的资料；(D)发展、转型、整合及转型计划、方法、流程及经营方法；(E)战略、营销、促销和财务信息(包括所有财务报表)、业务和扩展计划，包括计划和有关计划的信息, 预计和/或潜在的销售、定价、折扣和成本信息；(F)确定或以其他方式涉及员工、独立承包商和顾问的信息；(G)关于新的和现有的计划和服务、价格、条款和相关信息的信息；(H)本计划的条款；(I)公司或其任何子公司标记或指定为机密的所有信息，或合格高管应合理知道是公司或其任何子公司的机密或专有信息的所有信息；(F)与员工、独立承包商和顾问有关的信息；(G)关于新的和现有的计划和服务、价格、条款和相关信息的信息；(I)公司或其任何子公司标记或以其他方式指定为机密的所有信息；(J)所有与前述任何事项相似或相关的资料或材料，不论以任何形式或媒介，不论现时存在或日后产生(不论是否仅储存在本公司或其任何附属公司的合资格行政人员或雇员或顾问的脑海中，或以有形形式或媒介体现)；及(K)任何前述事项的所有有形体现。
(Ii)因此，合资格的行政人员同意，除第4.8(E)节另有规定或法律或法院命令要求的情况外，包括但不限于证词、质询、法庭证词等(在这种情况下，行政人员必须向公司和/或其子公司(视情况适用)迅速发出书面通知，通知公司和/或其子公司任何此类法律要求，披露不超过规定的信息，并在可能的情况下寻求保密待遇，费用由公司自行承担，并充分配合公司和/或其子公司为获得该等法律要求所作的一切努力未经公司事先书面同意，高管不得向任何未经授权的个人或实体披露任何机密信息，或将其用于高管自己的目的，除非该机密信息已为公众普遍知晓并可供公众使用，而不是由于高管的行为或不作为而导致的直接或间接结果。高管应在聘用期终止或期满时，或公司可能的任何其他时间向公司交付任何机密信息。高管应在聘期终止或期满时，或在公司可能的任何其他时间，向公司交付机密信息，除非该机密信息不是由于高管的行为或不作为而直接或间接导致的。高管应在聘期终止或期满时，或公司可能
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所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及包含或有关保密信息(包括任何工作产品(定义见下文))或执行人员随后可能拥有或控制的本公司及其子公司的业务的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本)，如果在此后的任何时间引起执行人员的注意或执行人员发现其拥有或控制该等材料，则执行人员应在接到通知或发现后立即向本公司交付该等材料。
(C)知识产权、发明和专利。有资格的行政人员承认并同意所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、开发、方法、规格、设计、分析、绘图、报告、专利和专利申请、工艺、程序、系统、软件、固件、材料、计划、草图、模型、专有技术、设备、开发、数据、数据库、技术、商业秘密、原创作品，与公司或其任何子公司的实际或预期的业务、研发或现有或未来的产品或服务有关的可受版权保护的作品和掩膜作品(无论是否包括任何机密信息)以及与之相关的所有注册或申请、所有其他知识产权或专有信息以及所有类似或相关信息(无论是否可申请专利或可著作权，也不论是否缩减为有形形式或实践)，在受雇于公司或其前身及其子公司时，由合格高管(无论单独或与他人合作)开发或制作的作品(“工作产品”)应被视为“出租作品”(见“著作权法”第17 U.S.C.A.§101及以下，修订版)，并由公司独家拥有。任何工作产品根据适用法律不被视为“出租作品”，且该工作产品的所有权利、所有权和权益并未自动归属于公司。合格高管特此(A)不可撤销地向公司(或公司指定的其他个人或实体)转让、转让和转让，并应在适用法律允许的范围内，在全球范围内将工作产品的所有权利、所有权和权益转让给公司(或公司指定的其他个人或实体)，并应在适用法律允许的范围内，将工作产品的所有权利、所有权和权益转让给公司(或公司指定的其他个人或实体), 和(B)放弃所有工作产品的所有精神权利，并且在这些权利不能放弃的范围内，同意不对公司或其各自的被许可人、继承人或受让人主张这些权利。有资格的高管应自费签署公司的所有文件，并执行公司合理要求的所有行动(无论是在雇佣期间或之后)，以建立、确认、证据、实现、维护、保护、强制执行、完善、记录、专利或登记本协议项下的任何公司权利(包括但不限于)。同意书、授权书及其他文书)。
(D)“美国法典”第18编第1833(B)条规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅为举报或调查涉嫌违法的目的而披露；(Ii)仅为报告或调查涉嫌违法的行为而披露；以及(Ii)仅为报告或调查涉嫌违法的目的而披露；(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。因此，有资格的行政人员有权秘密地向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违反
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法律。有资格的行政人员也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交的文件是密封的，不能公开披露。本协议中的任何内容都不打算与第18 U.S.C.§1833(B)相冲突，也不打算为第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。(B)本协议中的任何内容都不打算与第18 U.S.C.§1833(B)相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。
(E)合格行政人员理解，本计划中包含的任何内容均不限制合格行政人员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。合格行政人员进一步理解，本计划不限制合格行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。本计划不限制合格高管因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
(F)追回。在任何情况下，符合资格的高管对本协议项下任何利益的权利应受(I)本公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(Ii)本公司可能根据交易所法案第10D条以及美国证券交易委员会(SEC)不时颁布的任何适用规则和法规收回“激励性薪酬”而享有的任何权利或义务的约束。(I)本公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排可能享有的任何权利，或(Ii)本公司可能根据交易所法案第10D条和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不时颁布的任何适用规则和法规享有的关于收回“基于激励的薪酬”的任何权利或义务。
第五条
计划的管理
5.1总局
委员会应负责本计划的运作和管理，并负责执行本计划的规定。委员会有充分的权力和酌处权制定、修订、解释和执行本计划管理的所有适当规则和规定，并决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括对本计划的解释。委员会采取的任何此类行动对任何一方都是最终和决定性的。除非委员会已被授予本计划的自由裁量权，委员会事先行使该等权力，并不使其有责任在其后以类似方式行使其权力。*委员会有权最终依赖本公司聘用或聘用的任何精算师、会计师、控权人、大律师或其他人士就本计划提供的所有表格、估值、证书、意见及报告，而该等表格、估值、证书、意见及报告均由本公司聘用或聘用的任何精算师、会计师、控权人、大律师或其他人士提供。委员会可不时雇用代理人，并将其认为合适的行政或其他职责转授给代理人，包括本公司的雇员。
5.2福利条款
(A)提出申索。*合资格的行政人员或其授权代表可根据本计划提出福利申索。*任何申索必须以书面形式提交至
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公司执行副总裁-人力资源部在公司总部办公室。已获批准的索赔人将收到书面通知，索赔将按照索赔要求进行处理。只有将索赔的批准以书面形式传达给索赔人，该索赔才被视为已获批准。
(B)驳回索赔。-如果就合格高管已支付或应付的福利提出的索赔被驳回，将在公司负责人力资源的执行副总裁收到索赔之日起90天内向索赔人提交书面通知。如果特殊情况(如听证会)需要更长的期限，将在90天期限届满前书面通知索赔人延长期限的理由；(B)如果索赔被驳回，则在90天期限届满前，将向索赔人提交书面通知，说明延长索赔时间的理由；(B)如果特殊情况(如听证会)需要更长的期限，将在90天期限届满前向索赔人提交书面通知，说明延长索赔时间的理由；然而，前提是在最初的90天期限到期后，不允许延长90天以上。
(C)拒绝的理由。拒绝或部分拒绝索赔将注明日期，并将明确列出：
(I)拒绝的一个或多个具体理由；
(Ii)具体提及否认所依据的有关计划条款；
(Iii)对申索人完善申索所需的任何额外材料或资料的描述，以及对为何需要该等材料或资料的解释；及
(Iv)对下文所述的被驳回或部分被驳回的索赔的复审程序的解释，包括索赔人在复审后根据ERISA第502(A)条提起法律诉讼的权利，包括根据第7.3节要求具有约束力的仲裁的诉讼。
(D)驳回复审。-在全部或部分索赔被驳回后，索赔人或其正式授权的代表有权在收到驳回索赔的书面通知后60天内，通过向委员会提交书面上诉通知，向委员会提交书面请求，要求对被驳回的索赔进行全面和公平的审查。索赔人或索赔人的授权代表在提出请求时，将有权免费合理地获取和复制所有文件、记录、以及其他与索赔人的福利索赔相关的信息，并可以书面形式提交问题和意见。*审查将考虑索赔人提交的所有与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。
如果索赔人没有在拒绝通知后60天内提交复审请求，索赔将被视为放弃，索赔人将被禁止重新主张。如果索赔人提出复审请求，他的请求必须包括他认为相关的问题和证据的描述。如果不提出问题或提交复审证据，将被排除在审查范围之外。如果索赔人没有在拒绝通知后60天内提出复审请求，则索赔人将被视为已放弃复审申请。如果索赔人确实提出复审请求，则其请求必须包括他认为相关的问题和证据的描述。
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这些问题或证据不得在任何随后的诉讼或对索赔的审查中提出。
(E)复审决定。委员会将迅速提供复审书面决定。如果复审驳回索赔，该决定应列明：
(I)作出不利裁定的一项或多於一项具体理由；
(Ii)具体提及不利裁定所依据的有关计划规定；
(Iii)一项陈述，说明申索人有权应要求免费收取与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料的合理取用及副本；及
(Iv)说明本计划提供的任何自愿上诉程序以及索赔人有权获得有关此类程序的信息的声明，以及索赔人根据ERISA第502(A)条提起法律诉讼的权利的声明，包括根据第7.3条提出的具有约束力的仲裁的诉讼。
将在委员会收到审查请求后不超过60天作出决定，但如果委员会确定特殊情况(例如为了听证)需要延长这一期限，则可以再延长60天。如果需要延长时间，将在最初的60天期限结束前向索赔人提交关于延长期限的书面通知。
(F)限制期。*申索人根据本计划提起的任何法律诉讼，必须在委员会就福利索赔作出最终决定后一年内由申索人提起。*索赔人提起此类法律诉讼的任何法庭都将适用一年的福利诉讼期限。
5.3Indemnification
在保险不包括的范围内，公司应赔偿委员会、公司的每名雇员、高级管理人员、董事和代理人，以及所有以前担任此等职务的人员因行使与本计划有关的职责和责任而产生的任何和所有责任或费用，包括与此相关的所有法律费用，但公司不应赔偿任何人因其自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任或费用，但公司不应赔偿任何人因其自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任或费用，但公司不应赔偿任何人因其自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任或费用。
第六条
图则的终止及修订
6.1计划的终止
本公司董事会或薪酬委员会可随时终止本计划，恕不另行通知。*本计划终止时，以下情况除外
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在该计划终止之前，因雇佣关系终止而到期的福利，应停止享有本计划项下所有福利的权利(如果有)。*符合条件的高管根据第4.1节签署的任何离职协议在本计划终止后仍然有效。
6.2图则的修订
本计划所规定的遣散费福利并非既得利益。因此，本公司保留其唯一及绝对酌情权，随时修订或修改本计划的全部或部分(包括本计划的任何或全部规定)，由其董事会或薪酬委员会全权酌情决定而毋须事先通知。
6.3本公司的成功之处
本公司将要求本公司全部或实质所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本计划项下的本公司义务，其方式和程度与未发生此类继承时本公司被要求履行义务的方式和程度相同。
第七条
其他
7.1Funding
本计划提供的福利应由本公司的一般资产提供资金。*本计划应构成一种无资金支持的机制，供本公司向根据本计划确定有权获得付款的合格高管支付计划福利。*不会就本计划设立任何基金或信托，任何符合条件的高管不得对本公司资产拥有任何担保或其他权益。
7.2无雇佣合同
本计划不构成或暗示本公司或任何附属公司与任何合格高管之间存在雇佣合同。除非确实存在雇佣合同，否则与本公司的雇佣是“自愿的”。
7.3执政法与论坛评选
在不受联邦法律管辖的范围内，本计划应根据特拉华州的法律进行解释，尽管存在任何法律原则冲突。有资格的行政人员同意，因本计划引起或与本计划相关的任何争议、争议或索赔，包括本仲裁条款的有效性，或任何违反本计划的行为，均应提交具有约束力的仲裁并由其作出决定。仲裁应根据当时有效的美国仲裁协会的就业仲裁规则进行，根据当时有效的公司早期争议解决方案规则和程序(步骤)的修改。任何仲裁裁决都是终局的，对各方都有约束力，可以作为判决提交给有管辖权的法院。
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7.4Severability
如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何违法或无效都不会影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像从未插入非法或无效的条款一样。
7.5字和标题
阳性词应包括女性，单数应包括复数，反之亦然，除非上下文限定。此处使用的任何标题仅为便于参考而包含，不得解释为更改此处的术语。
Burlington Stores，Inc.已于2021年3月26日由其正式授权的人员执行本计划，特此为证。
伯灵顿百货公司
作者：/s/Joyce Manning Magrini
姓名：乔伊斯·曼宁·马格里尼
职务：人力资源执行副总裁
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