burl-ex103_13.htm

根据Burlington Stores，Inc.2013综合激励计划(以下简称“计划”)和绩效限制性股票奖励协议(连同本奖励通知，“协议”)的条款和条件，您已就特拉华州公司(下称“本公司”)Burlington Stores，Inc.的普通股股票获得了基于业绩的限制性股票单位奖励。本合同附带有基于绩效的限制性股票单位奖励协议。此处未定义的大写术语具有相同的含义。(注：本公司是美国特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，由伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)2013年度综合激励计划(以下简称“计划”)和业绩限制性股票单位奖励协议(连同本奖励通知，简称“协议”)的条款和条件授予。

以绩效为基础的目标

您已被授予基于业绩的限制性股票单位奖

限制性股票单位：

关于…[_______]普通股(按目标)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，可根据本计划的规定进行调整。

授予日期：

[____________________, _____]

归属时间表：

除本计划、本协议或本公司或其任何子公司与持有者之间的任何其他协议另有规定外，本奖项应根据本获奖通知中规定的绩效目标的实现情况授予[______________________________](绩效期间)，只要持有者在绩效期间结束时继续受雇于公司或其子公司。绩效目标的实现应由委员会在奖项结算前以书面形式确定和认证。

性能条件：

通过在公司股票计划管理人的网站上接受这项奖励，我特此接受授予我的基于业绩的限制性股票单位，并确认并同意受本奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。

美国特拉华州伯灵顿百货公司(以下简称“公司”)特此根据伯灵顿百货公司2013年综合激励计划(以下简称“计划”)的规定，就公司普通股的股数向本公告所附奖励通知(“奖励通知”)中所列个人(“持有人”)授予奖励通知中规定的日期(“授予日期”)的限制性股票单位业绩奖励(“奖励”)。根据并遵守授标通知、本计划和本协议(以下简称《协议》)中规定的限制、条款和条件。此处未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.奖励以接受协议为条件。*除非持有人根据当时有效的程序在持有者的股票计划账户中以电子方式接受本协议，否则奖励无效(或者，如果公司允许，接受本协议的方式是在提供的空白处执行奖励通知，并将奖励通知的执行原件返回给公司)。

2.股东权利。股东无权对受奖励限制的普通股股份享有任何所有权特权，除非、直到且仅限于该等股份根据本条例第三条归属，且股东成为该等股份的登记股东。

3.1.以业绩为基础的归属条件。根据本第3节的其余部分，普通股应根据本协议和本计划的条款，在奖励通知规定的绩效期间(“绩效期间”)内实现奖励通知中规定的绩效目标，前提是持有者在绩效期限结束前继续受雇于本公司或其子公司。绩效目标的实现应由委员会在奖励结算之前以书面形式确定和证明。在奖励结算之前，委员会应以书面形式确定和认证绩效目标的实现情况，前提是持有者应在绩效期限结束前继续受雇于公司或其子公司。绩效目标的实现应由委员会在奖励结算之前以书面形式确定和认证，前提是持有者应在绩效期限结束前继续受雇于公司或其子公司。

(A)因死亡或残疾而终止。-如果持有人在履约期结束前因持有人死亡或公司或其子公司因残疾终止而终止与公司及其子公司的雇佣关系，则在任何一种情况下，持有人应获得按比例分配的奖励。该按比例分配的奖励应等于假定奖励通知中规定的绩效目标在目标上实现的情况下的普通股股数乘以分数。(B)如果股东因死亡或残疾而终止工作，则股东应获得按比例分配的奖励。该按比例分配的奖励应等于假定奖励通知中规定的绩效目标已按目标实现的情况下普通股的数量乘以分数。其分子等于持证人受雇于公司及其子公司期间的天数，分母等于持证人在履约期间的总天数。*根据第8.13条的规定，奖金的归属部分应在持证人死亡或因残疾终止后60天内结清；但是，如果奖励是守则第409a节所指的“不合格递延补偿”，则因伤残而终止的奖励部分应在履约期届满后60天内支付给

遵守守则第409a条所需的范围。-未根据本第3.2(A)条授予的奖励部分应由持有人没收，并由公司取消。*就本协议而言，“残疾”是指持有人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡，或预计将持续不少于十二(12)个月。

(B)因效力减少或退休而终止。除第3(C)节规定外，如果在履约期结束前(I)公司或其附属公司因效力减少而终止与公司及其子公司的雇佣关系，这由委员会以其唯一和绝对酌情权决定(前提是持有人没有实施构成理由终止的行为)或(Ii)持有人因退休(定义见下文)，则在上述两种情况中的任何一种情况下，如果持有人在履约期结束前终止与公司及其附属公司的雇佣关系，或(I)公司或其附属公司因效力减少而终止雇佣关系，或(Ii)持有人因退休(定义见下文)而终止与公司及其子公司的雇佣关系，则在上述两种情况中的任何一种情况下，在上述两种情况中的任何一种情况下该按比例分配的奖励应等于绩效期末根据绩效期间的实际业绩赚取的普通股股数乘以分数，分数的分子应等于绩效期间持有人受雇于公司及其子公司的天数，分母应等于绩效期间的总天数。就本协议而言，“退休”是指股东在股东任职之日或之后从公司及其子公司辞职的行为。(三)就本协议而言，“退休”是指股东在股东任职之日或之后辞去公司及其子公司的职务。(三)就本协议而言，“退休”是指股东在股东任职之日或之后辞去公司及其子公司的职务的行为，其中分子等于持股人受雇于公司及其子公司的天数，分母为持股人在履约期内的总天数。但是，如果公司有理由终止聘用持有人，则持有人没有资格获得第3.2(B)条规定的归属条款。但是，未按照第3.2(B)条授予的奖励部分应由持有人没收，并由公司取消。

(C)更改控制资格终止。如果持有者在绩效期末前因控制权变更资格终止而终止与公司及其子公司的雇佣关系，则该奖项应自终止雇佣之日起授予，前提是奖状通知中规定的绩效目标已达到目标。根据第8.13条的规定，获奖部分应在持有者控制权变更资格终止后60天内解决；(2)根据第8.13条的规定，获奖部分应在持有者控制权变更资格终止后60天内解决；(3)根据第8.13条的规定，获奖部分应在持有者控制权变更资格终止后60天内解决；但是，如果该裁决是守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，并且控制权的变更不是守则第409a节所指的“控制权变更事件”，那么，因控制权变更资格终止而获得的奖励部分，应在履约期届满后60天内解决，以符合守则第409a条的规定。*未根据本条款第3.2(C)条授予的奖励部分应由持有人没收。*除非控股公司或其任何子公司与持有人之间的任何其他协议另有规定，否则控制权变更资格终止手段：(I)如果持有人是本协议的一方，则该部分将被没收。(I)如果持有人是本准则第409a条的一方，则本公司或其任何子公司与持有人之间的任何其他协议另有规定，否则，控制权变更资格终止手段：(I)如果持有人是本公司或其任何子公司与持有人之间的任何其他协议的一方，则该部分将被没收。公司高管离职计划(商品及计划)(以下简称“离职计划”)，则本公司或附属公司在紧接控制权变更后两年内因正当理由无故或由持有人辞职而终止持有人的雇用，或(Ii)如果持有人于授出日不是与本公司或其其中一间附属公司订立的雇佣协议的一方或不受离职计划的规限，则本公司或其附属公司须于授出日期终止持有人的雇用，或持有人有充分理由在紧接控制权变更后的两年内终止持有人的雇佣关系, 则公司或子公司在紧接控制权变更后的一年内无故终止持有人的雇佣。尽管协议或计划中有任何相反规定，就协议而言，(X)在前一句第(I)款的情况下，如果持有人在授权日是与公司或其子公司的雇佣协议的一方，“因”和“好的理由”应具有该雇佣协议条款中规定的含义，如果持有人不是与本公司或其附属公司在授予协议上签订雇佣协议的一方，则“原因”和“充分理由”应具有该雇佣协议条款中规定的含义

日期、“原因”和“充分理由”应具有授予日期生效的“服务计划”条款中提供的含义，以及(Y)在前一句第(Ii)款的情况下，“原因”应具有计划中提供的含义。

(D)因任何其他原因终止。*如(I)持有人在履约期结束前因第3.2(A)-(C)或(Ii)条所述以外的任何原因终止受雇于本公司及其附属公司，而持有人违反持有人根据任何协议须向本公司或其任何附属公司承担的任何竞业禁止义务，则该奖励的未归属部分须立即由持有人没收，并由本公司取消。

4.股票的发行或交付。除本协议另有规定外，公司应在履约期届满后60天内(如果较早，按照第3.2(A)和3.2(C)条的规定)，在符合本协议条件的前提下，向股东发行或交付既有普通股。公司发行或交付的普通股应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。*公司应支付所有原始发行或转让的税款和所有除第7节另有规定外，在向持有人发行受奖励的普通股之前，持有人对本公司的任何特定资产或该等普通股没有直接或担保债权，并将具有本公司普通无担保债权人的地位。

5.1.竞业禁止。在进一步考虑本合同授予持有人的奖励时，持有人承认并同意，在持有人受雇于公司及其子公司期间，持有人应熟悉，在持有人受雇于公司及其子公司的前身期间，持有人已熟悉公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，持有人的服务对公司及其子公司一直具有并将具有特殊、独特和非凡的价值，因此，霍尔德已经熟悉了公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，并确认持有人的服务对公司及其子公司具有特殊的、独特的和非凡的价值，因此，霍尔德已经熟悉了公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，并承认并同意持有人的服务对公司及其子公司具有特殊、独特和非凡的价值，因此，在持有人任职于公司及其子公司的过程中，持有人已经熟悉公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息在其受雇于本公司及其附属公司期间，如果持有人在本公司及其附属公司的雇佣关系因任何原因终止，则在此后两(2)年内(“竞业禁止期”)，持有人不得直接或间接(无论作为所有者、合伙人、股东、代理人、高级管理人员、董事、雇员、独立承包商、顾问或其他身份)拥有、经营、投资、管理、控制、参与、咨询、在本公司或其附属公司目前或计划经营的任何地理区域内，以任何方式(单独或与任何个人或实体联合)为竞争对手业务提供服务，或以任何方式从事与竞争业务相关的任何业务活动。*本章程任何规定均不禁止持有人被动拥有任何类别的上市公司流通股不超过2%，只要持有人没有积极参与该公司的业务即可。“竞争性业务”是指下列每个实体及其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人：梅西百货公司、TJX公司, 和Ross Stores，Inc.

5.2.禁止招标。-在竞业禁止期间，持有者不得直接或间接，并应确保持有者控制的任何个人或实体不，(A)引诱或企图

诱使本公司或任何附属公司的任何雇员离开本公司或该附属公司，或以任何方式干预本公司或任何附属公司与其任何雇员之间的关系；(B)直接或透过另一人雇用在Holder终止雇用前一年内的任何时间曾是本公司或任何附属公司的雇员的任何人(不论是否经索取)；(C)诱使或企图诱使本公司或任何附属公司的任何客户、供应商、持牌人、许可人、特许经营商或其他业务关系终止(C)协助任何竞争业务或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人或业务关系与本公司或任何附属公司之间的关系；或(D)作出或招揽或鼓励他人直接或间接作出或招揽有关本公司或其任何附属公司或其各自业务、产品、服务或活动的任何诽谤声明或通讯(须理解，该等限制并不妨碍经有效法律程序强制的真实证词)。

5.3保密性。持有者承认并同意，持有者在受雇于本公司及其子公司期间获得的与本公司及其子公司的业务或事务有关的信息、观察和数据(包括商业秘密)是本公司和/或其子公司的机密信息(“保密信息”)和财产。*在不限制前述规定的情况下，术语“保密信息”应尽可能广泛地解释为包括以下各项的所有观察、数据和其他信息：本公司或其任何子公司或其任何前身的当前或潜在业务，以及与上述任何业务相关的任何其他业务，以及(B)本公司业务或行业内的人员或公众通常不知道并可使用的信息(除非该等信息已成为公众普遍知道并可供公众使用的信息，作为持有人的行为或不作为的直接或间接结果)，包括所有(I)工作产品；(Ii)持有人在任职期间知悉或知悉的本公司或其任何附属公司的业务或行业的发展、收购或投资机会或与之合理相关的资料；(Iii)识别或以其他方式识别本公司或其任何附属公司的任何现有、以前或未来的供应商、分销商、承包商、代理或客户的资料；(Iv)发展、转型、整合及转型计划、方法、流程及业务方法；(V)战略、营销、促销和财务信息，包括(包括所有财务报表)、业务和扩张计划，包括计划、预测和/或潜在销售额、定价的计划和信息, 折扣和成本信息；(Vi)识别或以其他方式涉及员工、独立承包商和顾问的信息；(Vii)关于新的和现有的计划和服务、价格、条款和相关信息的信息；(Viii)由公司或其任何子公司标记或以其他方式指定为机密的所有信息，或持有者应合理知道是公司或其任何子公司的机密或专有信息的所有信息；(Ix)所有与前述任何事项相似或相关的资料或材料，不论以任何形式或媒介，不论现已存在或日后产生(不论是否仅储存在本公司或其任何附属公司的持有人或雇员或顾问的脑海中，或以有形形式或媒介体现)；及(X)任何前述事项的所有有形体现。

5.4.披露。股东同意，除非法律或法院命令要求，包括但不限于证词、质询、法庭证词等(在这种情况下，股东必须立即向公司和/或其子公司发出任何此类法律要求的书面通知，披露不超过所需的信息，并在可能的情况下寻求保密待遇，费用由公司承担)，并全力配合公司和/或其子公司为获得保护令或类似的保密待遇所做的一切努力未经董事会事先书面同意，持有者不得向任何未经授权的个人或实体披露任何保密信息，或为持有者自己的目的使用任何保密信息，除非保密信息已为一般人所知并可用于

公众使用，但作为持有者的行为或不作为的直接或间接结果除外。持有人应在持有人受雇终止时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付所有体现或涉及机密信息(包括任何工作产品)或公司及其子公司的业务的备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本)，这些机密信息(包括任何工作产品)或公司及其子公司的业务当时可能由持有人拥有或控制，如果在此后的任何时间，任何此类材料被提请持有人注意或由持有人解散，则持有人应将其交付给公司

5.5.受保护的权利。根据“美国法典”第18编第1833(B)款，“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如该项提交是盖上印章的)。“因此，持有者有权秘密向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法的行为。持有者也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。持有者理解，本协议中包含的任何内容均不限制持有者向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(以下简称“政府机构”)提出指控或投诉的能力。持有者进一步理解，本协议不限制持有者与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本协议不限制持有者向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(下称“政府机构”)提出指控或投诉的能力。, 在不通知本公司的情况下。“本协议不限制持有者因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利。”

5.6.其他协议。-尽管有前述规定和本协议中的任何其他措辞，本协议并不取代或排除持有人之前签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性契约均不取代或排除本协议中包含的任何条款的可执行性。

5.7.适用性。*尽管有上述规定和本协议中的任何其他措辞，但如果持有人在授予日期低于董事级别的职位，则5.1节不适用于他或她。

6.1.信任性。股东承认并同意本公司依据第5条的规定签订本协议，执行本协议对于确保公司及其子公司的业务以及本公司及其子公司的其他保密信息和商誉在本协议明确约定的范围和期限内的保存、保护和连续性是必要的。股东确认并同意持有人已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对持有人施加的限制。并完全一致认为有必要合理保护本公司及其子公司的利益，合理和适当地保护本公司及其子公司现有的或未来将开发的机密和专有信息。*持有者明确承认并同意本协议施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

6.2.强制执行。-尽管本协议有任何相反的规定，本公司或其子公司仍可酌情向任何具有司法管辖权的法院(每个法院，“法院”)强制执行第5条。

6.3.适用性。在可能的情况下，本协议的每一条款应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。如果任何法院认定第5款中规定的任何公约在期限、地理区域或范围上过于宽泛或根据适用法律不合理，本协议的各方明确同意并授权该法院重写本协议，以反映适用法律允许的最长期限、地理区域和/或范围。

6.4.公平救济。*由于持有人的服务是独一无二的，而且持有人对机密信息和工作产品有深入的了解和访问，因此双方同意，金钱赔偿不足以弥补任何违反第5条的行为，任何违反第5条条款的行为都将对公司及其子公司造成不可弥补的伤害和损害，公司及其子公司在法律上没有足够的补救办法。因此，如果发生违反或威胁违反第5条的情况，公司或其继承人或受让人将无法获得足够的补救措施。因此，如果发生违反或威胁违反第5条的情况，公司或其继承人或受让人将无法在法律上获得适当的补救措施。因此，如果发生违反或威胁违反第5条的情况，本公司或其继承人或受让人将无法获得不可弥补的伤害和损害应有权从法院获得具体履行和/或立即强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为(无需张贴保证金或其他担保)，而无需证明损害。本第6条的条款不应阻止本公司或其任何子公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括向持有人追回损害赔偿。

7.1.奖励的不可转让性。*奖励不得由持有者转让，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或按照公司规定的形式指定一个或多个受益人。*除前述句子允许的范围外，奖励不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。任何出售、转让、转让、质押、抵押本裁决和本合同项下的所有权利立即无效。

7.2投资陈述。持有者在此陈述并承诺：(A)在授予奖励时获得的任何普通股的任何出售，应根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)和任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法和这些州证券法下的豁免登记进行，以及(B)如果公司提出要求，持有人应以公司满意的形式提交书面声明，表示该陈述于任何该等股份出售日期属真实及正确。作为授予奖励的进一步条件，并在守则第409A条的规限下，持有人须遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规例及要求，并就此签署董事会或委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

8.1.交税。作为授予奖励后向持有人交付任何普通股的先决条件，股东应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求预扣和支付的现金数额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果股东在公司提出要求后未能预付所需税款，公司可酌情从公司当时或之后应支付给股东或扣留普通股股份的任何金额中扣除任何所需税款。股东可选择通过以下任何一种方式履行预缴所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)授权本公司从根据奖励以其他方式交付给持有人的普通股股份中扣留一定数量的普通股整股，其总公平市值在与奖励相关的预扣或缴税义务首次产生之日确定，相当于所需的税款；或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合。将交付或预扣的股票可以在适用司法管辖区扣缴，最高可达法定最高税率。普通股中任何一小部分需要履行任何此类义务的部分应不予理睬，剩余的到期金额应由持有者以现金支付。未足额缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股。

8.2.调整。如果发生第4.2节事件，应对本计划第4.2节(B)项规定的普通股股数进行调整，以适用于本计划项下奖励的普通股股数。--《计划》第4.2节(B)项规定的调整应按本计划第4.2(B)节规定的普通股股数进行。

8.3遵守适用法律。本奖励的条件是，如果受奖励的普通股在任何证券交易所或任何法律下的上市、登记或资格，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为本合同项下股份交付的条件或与之相关，是必要或适宜的，则受奖励的普通股不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已经实施，否则不得全部或部分交付受奖励的普通股，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已经实施，否则不得全部或部分交付受奖励的普通股，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已经生效，否则不得全部或部分交付受奖励的普通股，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已经生效不受本公司不接受的任何条件影响。*本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

8.4.授标并不赋予持有者继续受雇的权利。*授标或持有者接受授奖，或协议或计划的任何规定，在任何情况下均不给予或视为持有者继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

8.5.委员会的决定。委员会有权解决与本裁决有关的所有问题。委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。

8.6.继任者。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

8.7.通知。*本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如果是给公司的，应寄给伯灵顿商店公司，2006年路130北，新泽西州伯灵顿，邮编：08016。注意：请寄给总法律顾问，如果寄给霍尔德，请寄到的最后为人所知的邮寄地址为

公司记录中的持有人。*本协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)传真或电子邮件并确认收到；(C)在美国邮寄；或(D)通过特快专递服务。*通知、请求或其他通信应被视为在亲自递送、确认收到传真或电子邮件传输时收到，或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件收到时视为已收到然而，如果在正常营业时间内没有收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则该通知、请求或其他通信应被视为在本公司下一个营业日收到。

8.8.依法行政。本协议、裁决以及根据本协议和根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的约束。

8.9.本协议以本计划为准。*本协议受本计划的规定约束，并应根据本协议的规定进行解释。*如果本协议的规定与本计划的规定发生冲突，本计划以本计划为准。持有者特此确认收到本计划的副本。

8.10.最终协议。*除第5.6条另有规定外，本协议和本计划构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代公司和持有人之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过公司和持有人签署的书面形式，否则不得对持有人的利益进行不利修改。*尽管有上述规定，持有人承认持有人须遵守与公司证券交易有关的公司政策。(完)除第5.6节另有规定外，本协议和本计划构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和持有人关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过公司和持有人签署的书面形式，否则不得对持有人的利益进行不利修改。尽管如此，持有人承认，持有人须遵守与公司证券交易有关的公司政策

8.11修改和弃权。*公司可随时修改本协议的条款；但任何可能对本协议项下的持有人权利产生不利影响的修改均须征得持有人的书面同意。*任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款，均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

8.12副本。本授标通知可以一式两份执行，每一份应视为原件，两者共同构成一份相同的文书。

8.13遵守守则第409a条。本奖励意在豁免或遵守守则第409a条，并应据此进行解释和解释。如果本协议规定奖励在持有人终止雇佣时归属和结算，则适用的普通股股份应在持有人按守则第409a条的含义“离职”时转让给持有人或其受益人；但如果持有人是守则第409a条所指的“特定雇员”，则在本奖励构成守则第409a条所指的非限制性递延补偿的范围内，该等普通股应在(A)离职六个月周年纪念日和(B)持有人去世之日(以较早者为准)转让给持有人或其受益人。