伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)

2013年综合激励计划

股票期权奖励公告

[承购人姓名]

根据Burlington Stores，Inc.2013综合激励计划(“计划”)和股票期权协议(连同本奖励通知，“协议”)的条款和条件，您已获得购买特拉华州公司(以下简称“本公司”)的Burlington Stores，Inc.普通股的股票期权。随函附上股票期权协议。未在本文中定义的大写术语应具有计划或协议中指定的含义。

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伯灵顿百货公司

作者：：_

*名称：*

*标题：*

确认、接受和协议：

通过在公司股票计划管理人的网站上接受这项奖励，我特此接受授予我的期权，并确认并同意受本奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。

__________________________________

参与者姓名

_。

签名

伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)
2013年综合激励计划

股票期权协议

美国特拉华州公司(以下简称“公司”)旗下的伯灵顿百货公司，根据伯灵顿百货公司2013年综合激励计划(以下简称“计划”)的规定，特此授予随附的股票期权授予通知(“授予通知”)中所列个人(“购股权获得者”)一项选择权，从公司购买公司普通股数量，每股面值0.0001美元，截至获奖通知所规定的日期(“期权日期”)，伯灵顿百货公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)。根据授标通知、计划及本协议(“协议”)所载的限制、条款及条件，按授标通知所载每股价格(“行使价”)(“购股权”)列载于授标通知内。本文未予定义的大写术语应具有本计划所指定的涵义。

1.以接受协议为条件的选择权。*选择权无效，除非被选择权人根据当时有效的程序在被选择者的股票计划管理人的股票计划账户中以电子方式接受本协议(或者，如果公司允许，接受本协议的方式是在提供的空白处执行授标通知，并将授标通知的执行原件退还给本公司)。

2.行使期权的时间和方式。

2.1.期权的最长期限。*在任何情况下，在授标通知中规定的到期日(“到期日”)之后，不得全部或部分行使期权。

2.2.期权的归属和行使。*期权应根据获奖通知中列出的归属时间表归属并可行使。*期权应根据以下条款和条件在受购人终止雇佣后归属并可行使：

(A)因死亡或残疾而终止雇佣。-如果受购权人在本公司及其附属公司的雇佣因受购权人死亡或残疾而终止，则在上述任何一种情况下，购股权的未归属部分应自终止之日起完全归属，既得期权此后可由受购权人或受购权人的遗嘱执行人、遗产管理人行使。或根据遗嘱或适用的继承法和分配法将期权转让给的一人或多人(“法定代表人”)，直至(I)雇佣终止之日后180天和(Ii)期满之日(以较早者为准)为止。在本协议中，“残疾”是指被期权受让人因任何可预期导致死亡或可持续连续的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有报酬的活动的人(以下简称为“法定代表人”)。在本协议中，“残疾”是指受期权人由于任何可预期导致死亡或可持续连续的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有利可图的活动。

(B)因效力减少或退休而终止。*除第2.2(C)节所规定者外，如果受购人在以下两种情况下终止受雇于本公司及其附属公司：(I)公司或其附属公司因效力减少而终止雇用，这由委员会以其唯一和绝对酌情决定权决定(前提是受购人没有作出构成理由终止的行为)或(Ii)受购人因退休(定义见下文)而终止受权人的雇佣关系，则在上述两种情况下，未授予的部分将由委员会自行决定(前提是受购人没有作出构成因由终止的理由的行为)，则在上述两种情况下，未授予的部分

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在期权日期受期权约束的普通股，分子是从期权日期到期权受让人根据第2.2(B)节终止雇佣之日的天数，分母是期权日期和授权书上规定的最后归属日期之间的总天数减去(Y)在期权受让人终止雇佣之前授予的受期权约束的股票数量，(Y)(Y)受期权约束的股票数量减去(Y)在期权持有人终止雇佣之前授予的受期权约束的股票数量，其分母是从期权日期到授权书上规定的最后归属日期之间的总天数减去(Y)在期权接受者终止雇佣之前授予的受期权约束的股票数量，此后，购股权人或其法定代表人可行使既得期权，直至(A)终止雇佣之日后180天和(B)期满之日(以较早者为准)为止。就本协议而言，“退休”是指受购股权人在年满60岁时或之后辞去公司及其子公司的职务，并在公司及其子公司连续服务至少十年；但是，如果公司有理由终止受权人的雇佣，那么受权人将没有资格享受第2.2(B)节规定的归属条款或终止后行使期限。未按照第2.2(B)节规定归属的期权部分应在终止雇佣后立即终止。(B)如果公司有理由终止受权人的雇佣，则受权人不符合第2.2(B)节规定的归属条款或终止后行使期限将在终止雇佣后立即终止。

(C)控制权资格终止的变更。*如果受购权人因控制权资格终止变更而终止与本公司及其子公司的雇佣关系，则购股权的未归属部分应自终止雇佣之日起完全归属，此后，归属期权可由购股权人或受购权人的法定代表人行使，直至并包括(I)终止雇佣日期后180天和(Ii)期满日期中较早发生的日期。)，除非另有规定，否则将于下列日期中较早发生的日期行使已归属期权：(I)终止雇佣之日后180天和(Ii)期满日期。(2)除非另有规定，否则将于(I)终止雇佣之日后180天及(Ii)期满日之前(以较早者为准)行使已归属购股权。控制权变更资格终止手段：(X)如果受期权人是与公司或其子公司签订雇佣协议的一方，或在期权日期受Burlington Stores，Inc.高管离职计划(商品和计划)(“离职计划”)的约束，则公司或子公司在控制权变更后的两年内无正当理由终止受购股权人的雇佣，或(Y)如果受购权人不是一方，则由公司或子公司无故或辞职终止受购权人的雇佣关系，或(Y)如果受购权人不是一方，则由公司或子公司在紧接控制权变更后的两年内无故或无辞职地终止受购股权人的雇佣关系，或(Y)如果受购权人不是一方，则在紧接控制权变更后的两年内然后，公司或子公司在控制权变更后的一年内无故终止受权人的雇佣。即使本协议或本计划中有任何相反的规定，就本协议而言，(A)在上一句(X)款的情况下，如果被认购者在期权日期是与公司或其子公司签订雇佣协议的一方, “因”及“好理由”应具有该雇佣协议条款所提供的涵义，而倘购股权人于购股权日期并非与本公司或其其中一间附属公司订立雇佣协议的订约方，则“因”及“好理由”应具有于购股权日期生效的离职计划条款所提供的涵义及(B)如属上一句(Y)条款的情况，“因”应具有该计划所提供的涵义。

(D)因由终止。如(I)购股权承购人在本公司及其附属公司的雇佣因本公司或其附属公司因此而终止，或(Ii)购股权承购人违反根据任何协议对本公司或其任何附属公司负有的任何不竞争义务，则购股权(不论是否归属)将于该雇佣终止后立即终止。

(E)因任何其他原因终止。*如本公司或受购权人因第2.2(A)至(D)条所指明以外的任何理由终止受购人与本公司及其附属公司的雇佣关系，则购股权在生效日期归属的范围内

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此后，受购权人或受购权人的法定代表人可在(I)终止雇佣之日后180天及(Ii)期满之日(以较早者为准)行使权利。

2.3行使方式。-在符合本协议规定的限制的情况下，购股权受让人可(A)以公司规定的格式向本公司交付一份指定要购买的普通股整股股数的行使通知，并随附该通知并支付全部款项(或安排支付令本公司满意的款项)，或者(I)以现金形式，(Ii)授权本公司扣留以其他方式交付的全部普通股，以此方式行使选择权。(I)现金；(Ii)授权本公司扣留以其他方式交付的全部普通股，而该等普通股的交付方式为：(I)现金；(Ii)授权本公司扣留以其他方式交付的全部普通股，但不包括以下两种方式：(I)现金；(Ii)授权公司扣留以其他方式交付的全部普通股相当于履行该义务所需的金额，(Iii)除适用法律可能禁止的情况外，由公司可接受的经纪交易商以现金支付，该经纪交易商已向其提交不可撤销的行使通知，或(Iv)通过第(I)和(Ii)项的组合，及(B)签署本公司可能合理要求的文件。*须支付该购买价的普通股的任何零碎股份将不予理会，而应由购股权人以现金支付剩余款项。*未按第6.1节所述的全部购买价及其任何预扣税款支付之前，不会发行或交付普通股。(B)如第6.1节所述，在普通股的全部收购价及任何预扣税款支付之前，不会发行或交付任何普通股股份，而应付的剩余金额应由购股权人以现金支付。

2.4选择权的终止。在任何情况下，选择权在按照第2.4节的规定终止后不得行使。选择权应在到期日终止，但终止的范围不得早于第2.2节终止或第2.3节行使。*在选择权终止后，选择权和本协议项下的所有权利应立即失效。

3.竞业禁止、非征集；保密。

3.1.竞业禁止。在进一步考虑本协议项下授予受购人的选择权时，受购人承认并同意，在受权人受雇于公司及其子公司期间，受购人应熟悉；在受权人受雇于公司及其子公司的前身期间，受购人已经熟悉公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，受购人的服务对公司及其子公司具有特殊、独特和非凡的价值。在受购人受雇于本公司及其附属公司期间，如果受购人因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司，则受购人不得直接或间接(无论作为所有者、合伙人、股东、代理人、高级管理人员、董事、雇员、独立承包商、顾问或其他身份)拥有、经营、投资、管理、控制、参与、咨询、在本公司或其附属公司目前经营或计划经营的任何地理区域内，以任何方式(单独或与任何个人或实体联合)为竞争对手业务从事任何商业活动，或进行任何计划从事与竞争业务相关的任何活动。*本章程并不禁止受购人被动拥有上市公司任何类别已发行股票的不超过2%的股份，只要受购人没有积极参与该公司的业务即可。(注：本公司或其附属公司目前经营或计划经营的任何地理区域内的任何竞争业务均为该公司或其附属公司目前经营或计划经营的任何地理区域内的竞争业务所涉及的任何业务活动的被动拥有者。*本章程任何条文均不禁止购股权人被动拥有任何类别的上市公司的已发行股票，只要其没有积极参与该公司的业务即可。)“竞业”是指下列每一实体及其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人：--梅西百货(Macy‘s), Inc.、The TJX Companies，Inc.和Ross Stores，Inc.

3.2.禁止征集。-在竞业禁止期间，受购人不得直接或间接，并应确保受购人控制的任何个人或实体不会：(A)诱使或试图诱使公司或任何子公司的任何员工离开公司或该子公司的雇员，或以任何方式干扰公司或任何子公司之间的关系；(B)在竞业禁止期间，受购人不得直接或间接地确保受购人控制的任何个人或实体不会：(A)诱使或试图诱使公司或任何子公司的任何员工离职，或以任何方式干扰公司或任何子公司之间的关系

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(B)直接或通过另一人雇用在受权人终止受雇前一年内的任何时间曾是本公司或任何附属公司雇员的任何人(不论是否经他人要求)，(C)诱使或企图诱使本公司或任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营商或其他业务关系停止与本公司或该附属公司的业务往来，协助任何竞争业务，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、(D)作出或招揽或鼓励他人直接或间接作出或招揽有关本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务、产品、服务或活动的任何诽谤声明或通讯(须理解，该等限制并不妨碍经有效法律程序强制要求的真实证词)。“(A)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其各自的业务、产品、服务或活动的任何诽谤声明或通讯，不得直接或间接作出或招揽或鼓励他人作出或索取任何诽谤声明或通讯。”

3.3保密性。受权人承认并同意受权人在受雇于本公司及其附属公司期间获得的与本公司及其附属公司的业务或事务有关的信息、观察和数据(包括商业秘密)是本公司和/或其附属公司的机密信息(“保密信息”)和财产。在不限制前述规定的情况下，术语“保密信息”应尽可能广泛地解释为包括以下任何类型的观察、数据和其他信息(本公司或其任何子公司或其任何前身的当前或潜在业务，以及与上述任何业务相关的任何其他业务，以及(B)本公司业务或行业内的人员或公众通常不知道并可使用的信息(除非该等信息已成为公众普遍知道并可供公众使用的信息，作为受购人的行为或不作为的直接或间接结果)，包括所有(I)工作产品；(Ii)有关本公司或其任何附属公司的业务或行业的发展、收购或投资机会，或与该等业务或行业有关的发展、收购或投资机会的资料，而购股权人在受雇期间知悉或知悉该等发展、收购或投资机会；(Iii)识别或以其他方式识别本公司或其任何附属公司的任何现有、以前或未来的供应商、分销商、承包商、代理或客户的资料；(Iv)发展、转型、整合及转型计划、方法、流程及业务方法；(V)战略、营销、促销和财务信息，包括(包括所有财务报表)、业务和扩张计划，包括计划、预测和/或潜在销售额、定价的计划和信息, 折扣和成本信息；(Vi)识别或以其他方式涉及员工、独立承包商和顾问的信息；(Vii)关于新的和现有的计划和服务、价格、条款和相关信息的信息；(Viii)由公司或其任何子公司标记或以其他方式指定为机密的所有信息，或期权受购人应合理知道是公司或其任何子公司的机密或专有信息的所有信息；(Ix)所有与上述任何事项相似或相关的资料或材料，不论以任何形式或媒介，不论现时存在或日后产生(不论是否仅储存在本公司或其任何附属公司的受购人或雇员或顾问的脑海中，或以有形形式或媒介体现)；及(X)任何前述事项的所有有形具体体现。(X)本公司或其任何附属公司的受购人或雇员或顾问的头脑中，或以有形形式或媒介体现的所有资料或材料；及(X)任何前述事项的所有有形体现。

3.4披露。选择权受让人同意，除非法律或法院命令要求，包括但不限于证词、质询、法庭证词等(在这种情况下，选择权受让人必须立即向公司和/或其子公司发出任何此类法律要求的书面通知，披露不超过要求的信息，并在可能的情况下寻求保密待遇，费用由公司承担)，并与公司和/或其子公司为获得保护令或类似保密而做出的一切努力充分合作未经董事会事先书面同意，承购人不得向任何未经授权的个人或实体披露任何保密信息或将其用于自己的目的，除非该保密信息已为公众普遍知晓并可供公众使用，而不是作为承购人的行为或不作为的直接或间接结果。承购人应

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在承购人终止受雇时或在本公司可能要求的任何其他时间，向本公司交付所有体现或涉及本公司及其附属公司业务的机密资料(包括任何工作产品)或本公司及其附属公司的业务的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、电脑磁带、打印输出及软件及其他文件及数据(及其副本)，而承购人随后可能拥有或控制该等资料，而在其后的任何时间，任何该等资料须引起承购人的注意或选择

3.5.受保护的权利。根据“美国法典”第18编第1833(B)款，“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如该项提交是盖上印章的)。“因此，受权人有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。选择权人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相抵触，或对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。受权人理解，本协议中包含的任何内容都不限制受权人向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会或任何其他联邦机构提出指控或申诉的能力。州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)。受权人进一步理解，本协议不限制受权人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息, 在不通知本公司的情况下。“本协议不限制受选人因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。”

3.6.其他协议。-尽管有前述规定和本协议中的任何其他语言，本协议并不取代或排除选择权人之前签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性契约均不取代或排除本协议中包含的任何条款的可执行性。

3.7.适用性。*尽管有上述规定和本协议中的任何其他措辞，但如果受购人在期权日期低于董事级别的职位，则第3.1节不适用于他或她。

4.执法监督。

4.1.信赖。受权人承认并同意本公司依据第3节的规定订立本协议，执行本协议是必要的，以确保在本协议明确约定的范围和期限内，公司及其子公司的业务以及公司及其子公司的其他保密信息和商誉得以保存、保护和持续。受权人承认并同意，受权人已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对受权人施加的限制并完全一致认为有必要合理保护本公司及其子公司的利益，合理和适当地保护本公司及其子公司现有的或未来将开发的机密和专有信息。受权人明确承认并同意本协议施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

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4.2.强制执行。尽管本协议有任何相反的规定，本公司或其子公司仍可自行决定在任何有管辖权的法院(每个法院，即“法院”)强制执行第3条。

4.3.适用性。只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。如果任何法院认定第3节中规定的任何公约在期限、地理区域或范围上过于宽泛或根据适用法律不合理，本协议的各方明确同意并授权该法院重写本协议，以反映适用法律允许的最长期限、地理区域和/或范围。

4.4公平救济。*由于被期权人的服务是独一无二的，而且被期权人对机密信息和工作产品有深入的了解和接触，本协议双方同意，金钱赔偿不是任何违反第3条的充分补救措施，任何违反第3条条款的行为都将对公司及其子公司造成不可弥补的伤害和损害，公司及其子公司在法律上没有足够的补救措施。因此，如果发生违反或威胁违反第3条的情况，公司或其继任者将无法获得足够的补救措施。因此，如果发生违反或威胁违反第3条的情况，本公司或其继任者将无法在法律上获得足够的补救措施。因此，如果发生违反或威胁违反第3条的情况，本公司或其继任者将无法获得不可弥补的伤害和损害应有权从法院获得具体履行和/或立即强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为(无需张贴保证金或其他担保)，而无需证明损害。*本第4.4条的条款不应阻止本公司或其任何子公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括向选择权人追回损害赔偿。

5.转让限制和投资陈述。

5.1.期权的不可转让性。除非根据遗嘱或继承法和分配法，或者按照本公司规定的格式指定一个或多个受益人，否则期权不能由期权受让人转让。*除非在前述句子允许的范围内，(A)在期权受让人或其法定代表人的有生之年，期权只能由受购人或其法定代表人行使；(B)期权不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过操作任何出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置该期权的企图发生后，该期权及本协议项下的所有权利应立即失效。

5.2.投资陈述。选择权受让人在此声明并承诺：(A)在行使选择权时购买的任何普通股将用于投资，而不是为了按照修订后的1933年证券法(“证券法”)的含义进行分配，除非购买已根据证券法和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票的任何后续出售应根据证券法和任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据适用的州证券法进行；(C)任何此类股票随后的出售应符合“证券法”和任何适用的州证券法规定的有效登记声明，或符合“证券法”和任何适用的州证券法规定的有效登记声明，或符合“证券法”和任何适用的州证券法的规定。及(C)如本公司提出要求，购股权人应以本公司满意的形式提交一份书面声明，表明该陈述(I)在本协议项下任何股份购买之日是真实和正确的，或(Ii)在任何该等股份出售之日是真实和正确的(视何者适用而定)。*作为行使购股权的进一步条件，购股权人应在行使任何购股权之前，向本公司提交一份书面声明，表明该陈述(I)在本协议项下的任何股份购买之日是真实和正确的，或(Ii)在任何该等股份出售之日是真实和正确的(视情况而定)。

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遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规例及要求，并须就此签署董事会或委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

6.附加条款和条件。

6.1.有预扣税。作为行使期权后发行普通股的前提条件，在公司提出要求时，受权人应向公司支付股票收购价以外的现金，金额为公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，就行使该期权所需预扣和支付的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果受权人不能预付所需的税款，则应向公司支付相应金额的现金，作为所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果受权人不能预付所需的税款，则应向公司支付相应金额的现金，作为行使期权后发行普通股的先决条件。如果受权人未能预付所需的税款，则需支付现金。公司可以酌情从公司当时或以后支付给期权持有人或扣留普通股股份的任何金额中扣除任何必要的税款。期权持有人可以选择通过以下任何一种方式履行预付所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)授权公司扣留普通股的全部股份，否则在行使具有公平总市值的期权时将交付给期权受让人，该总公平市价由与期权有关的预扣或纳税义务首次产生之日起确定，相当于所需缴纳的税款；(Iii)除适用法律可能禁止的情况外，公司接受的经纪交易商向其提交了不可撤销的行使通知或(Iv)第(I)和(Ii)项的任何组合的现金支付。将交付或预扣的股票可被扣缴，最高可达适用司法管辖区的最高法定税率。*需要履行任何此类义务的普通股的任何一小部分将被忽略，应支付的剩余金额应由期权持有人以现金支付。*在缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股。*除非缴纳所需的税款，否则不得发行或交付普通股。*除非缴纳所需的税款，否则不得发行或交付普通股。*除非缴纳所需的税款，否则不得发行或交付普通股。*在缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股。*在缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股

6.2.调整。-如果发生第4.2节事件，本计划第4.2(B)节规定的调整应根据本准则第409a节的规定，对受期权约束的普通股数量和相关的行权价格进行调整。

6.3.遵守适用法律。如果受期权约束的普通股股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为购买或发行本合同项下股份的条件或采取任何其他行动是必要或适宜的，则不得全部或部分行使该期权，不得发行该等股票，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动符合以下条件：即，该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动是必要或可取的，或与购买或发行股票相关的条件是，不得全部或部分行使该期权，也不得发行该等股票，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动不受本公司不接受的任何条件影响。*本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

6.4.发行或交付股份。*在行使选择权后，在符合本协议条件的情况下，公司应全部或部分发行或交付购买的普通股数量，以支付全部费用。*此类发行应由公司账簿上适当的记项或公司正式授权的转让代理证明。*公司应支付所有原始发行或转让税以及与发行相关的所有费用和开支，但6.1节另有规定的除外。

6.5.认购权不授予股东任何权利。受认购权约束的普通股无权享有任何所有权特权，除非和直到认购权全部或部分在认购权被行使时购买和发行普通股，以及认购权受让人的购买和发行前，认购权受让人不得享有受认购权约束的普通股的任何所有权特权，除非该等股票在认购权全部或部分行使后被购买和发行

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成为该等已发行股份的登记股东。就任何并非如此购买及发行的该等股份而言，购股权持有人不得被视为本公司的股东。

6.6.购股权不赋予继续受雇的权利。*在任何情况下，授出购股权或购股权人接受购股权，或协议或计划的任何规定，均不给予或被视为赋予受购权人继续受雇于本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司的任何权利，亦不得以任何方式影响本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

6.7.委员会的决定。委员会有权解决与选项或其行使有关的所有问题。委员会就计划或本协定作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。

6.8.继任者。-本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在购股权人去世后将根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力并符合其利益。

6.9通知。*本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向本公司发出的，应向Burlington Stores，Inc.发出，2006年路线130 North，新泽西州伯灵顿，邮编：08016，注意：总法律顾问，如果向被选择者发出，则向本公司记录中包含的被选择者的最后为人所知的邮寄地址发出。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式发出，(A)通过亲自递送，(B)通过传真或电子邮件(C)通过在美国邮寄邮件或(D)通过快递服务。-通知、请求或其他通信应视为在亲自递送、确认收到传真或电子邮件传输时收到，或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方收到(如果是通过美国邮件或特快专递服务)时收到；然而，如果在正常营业时间内没有收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则该通知、请求或其他通信应被视为在本公司下一个营业日收到。

6.10.依法行政。本协议、选择权以及根据本协议和本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不影响法律冲突原则。

6.11.本协议以本计划为准。本协议受本计划的规定约束，并按本协议的规定进行解释。如果本协议的规定与本计划的规定发生冲突，以本计划为准。受权人特此确认收到本计划的副本。

6.12.最终协议。除非第3.6节另有规定，否则本协议和本计划构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和受权人之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过公司和受权人签署的书面形式，否则不得对受权人的利益进行不利修改。尽管如此，受权人承认受权人受公司与本公司交易的相关政策的约束

6.13.修改和弃权。*公司可随时修改本协议的条款；但任何会对本协议项下的受购人权利产生不利影响的修改均须征得受购人的书面同意。*任何行为过程或失败或

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延迟执行本协议的规定将影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

6.14副本本授标通知可以一式两份执行，每一份应视为正本，两者共同构成一份相同的文书。

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