伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)

2013年综合激励计划

限售股奖励公告

[持有人姓名]

根据Burlington Stores，Inc.2013综合激励计划(“计划”)和限制性股票奖励协议(连同本奖励通知，“协议”)的条款和条件，您已获得关于特拉华州公司(以下简称“本公司”)的Burlington Stores，Inc.普通股的限制性股票单位奖励。“限制性股票单位奖励协议”随附。未在本计划或协议中定义的大写术语应具有本计划或协议中指定的含义。

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伯灵顿百货公司

由：_

*名称：

*标题：*

确认、接受和协议：

通过在公司股票计划管理人的网站上接受这项授予，我特此接受授予我的限制性股票单位，并确认并同意受本奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。

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持有者名称

_

签名

伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)

2013年综合激励计划


限制性股票单位奖励协议

美国特拉华州伯灵顿百货公司(以下简称“公司”)特此根据伯灵顿百货公司2013年综合激励计划(以下简称“计划”)的规定，就公司普通股的股票数向所附获奖通知(“获奖通知”)中所列个人(“获奖通知”)授予截至获奖通知所列日期(“授予日期”)的限制性股票单位奖励(“奖励”)。根据并遵守授标通知、本计划和本协议(以下简称《协议》)中规定的限制、条款和条件。此处未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.奖励以接受协议为条件。*除非持有人根据当时有效的程序在持有者的股票计划账户中以电子方式接受本协议，否则奖励无效(或者，如果公司允许，接受本协议的方式是在提供的空白处执行奖励通知，并将奖励通知的执行原件返回给公司)。

2.股东权利。股东无权对受奖励限制的普通股股份享有任何所有权特权，除非、直到且仅限于该等股份根据本条例第三条归属，且股东成为该等股份的登记股东。

3.限制期限和归属。

3.1.基于服务的归属条件。-在符合本第3节剩余部分的情况下，普通股应根据本协议和本计划的条款，按照授标通知中规定的归属时间表进行归属。-完全归属之前的一段时间在本文中称为“限制期”。

3.2.就业终止。

(A)因死亡或残疾而终止。-如果持有人在限制期结束前因持有人死亡或公司或其子公司因残疾终止而终止与公司及其子公司的雇佣关系，则在上述任何一种情况下，持有人应在终止雇佣之日起完全归属于奖励的未归属部分。*就本协议而言，“残疾”是指持有者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

(B)因效力减少或退休而终止。除第3(C)节规定外，如果在限制期结束前(I)公司或其附属公司因效力减少而终止与公司或其附属公司的雇佣关系，由委员会以其唯一和绝对酌情权决定(前提是持有人并未作出构成因由终止的理由的行为)或(Ii)持有人因退休(定义见下文)而终止雇用，则在上述任何一种情况下

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根据第3.2(B)条规定，授予日起至持有人终止雇佣之日为止的天数，分母为授予日与授出通知上规定的最后归属日之间的总天数减去(Y)授予的股份数，以(X)乘以授予日受奖励的普通股股数的分数来确定这种按比例分配的比例。(X)乘以分数(X)乘以分数，分子是从授予日起到持有人根据第3.2(B)条终止雇用之日的天数，分母是授予日与授出通知上规定的最后归属日之间的总天数减去(Y)受奖励的股份数，该分数是根据第3.2(B)节规定，授予日至授予日的最后归属日之间的总天数减去(Y)受奖励日限制的股数“退休”是指股东在年满60岁并在公司及其子公司连续服务至少十年之日或之后辞去公司及其子公司的职务；但是，如果公司有理由终止聘用持有人，则持有人没有资格获得第3.2(B)条规定的归属条款。但是，未按照第3.2(B)条授予的奖励部分应由持有人没收，并由公司取消。

(C)更改控制资格终止。如果持有人在限制期结束前因控制权变更资格终止而终止与公司及其子公司的雇佣关系，则奖励中未授予的部分应自终止雇佣之日起完全归属。除非公司或其任何子公司与持有人之间的任何其他协议另有规定，否则控制权资格变更终止意味着(I)如果持有人是与公司或其子公司的雇佣协议的一方，或受伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)的约束，控制权资格变更终止指的是(I)如果持有人是与公司或其子公司的雇佣协议的一方，或受伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.)的约束，则控制权资格终止意味着(I)如果持有人是与公司或其子公司的雇佣协议的一方，或受Burlington Stores，Inc.的约束则在紧接控制权变更后的两年内，公司或子公司无故终止持有人的雇用或持有人以正当理由辞职，或(Ii)如果持有人在授权日不是与公司或其其中一家子公司的雇佣协议的当事人，或不受离职金计划的约束，则公司或子公司在紧接控制权变更后的一年内无故终止持有人的雇佣。*尽管协议或计划中有相反的规定，(X)在前一句第(I)款的情况下，如果持有人在授出日是与本公司或其其中一间附属公司订立雇佣协议的一方，则“因”及“好理由”应具有该雇佣协议条款中所提供的涵义，而如持有人于授出日并非与本公司或其其中一间附属公司订立雇佣协议的一方，则“因”及“好理由”应具有在服务计划条款中所提供的涵义, 与授予日期和(Y)上一句第(Ii)款的情况一样，“因由”应具有本计划中规定的含义。(Y)在前一句第(Ii)款的情况下，“因由”应具有本计划中规定的含义。

(D)因任何其他原因终止。*如(I)持有人在限制期结束前因第3.2(A)-(C)或(Ii)条所述以外的任何原因终止受雇于本公司及其附属公司，而持有人违反持有人根据任何协议须向本公司或其任何附属公司承担的任何不竞争义务，则股东须立即没收该奖励的未归属部分，并由本公司取消。

4.股票的发行或交付。除本协议另有规定外，公司应在每个适用的归属日期后60天内(如果早于持有人根据第3.2(A)-(C)条的规定终止雇佣)，在符合本协议条件的情况下，向持有人发行或交付普通股归属股份。公司发行或交付普通股应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。公司应支付所有原始发行或交付的普通股。*公司应支付所有原始发行或交付的普通股。*公司应支付所有原始发行或交付的普通股。*公司应支付所有原始发行或交付的普通股。*该等发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。公司应支付所有原始发行或交付的普通股

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在向持有人发行受奖励的普通股之前，持有人对公司的任何特定资产或普通股股份没有直接或担保债权，并将具有公司普通无担保债权人的地位。

5.竞业禁止、竞业禁止；保密。

5.1.竞业禁止。在进一步考虑本合同授予持有人的奖励时，持有人承认并同意，在持有人受雇于公司及其子公司期间，持有人应熟悉，在持有人受雇于公司及其子公司的前身期间，持有人已熟悉公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，持有人的服务对公司及其子公司一直具有并将具有特殊、独特和非凡的价值，因此，霍尔德已经熟悉了公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，并确认持有人的服务对公司及其子公司具有特殊的、独特的和非凡的价值，因此，霍尔德已经熟悉了公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，并承认并同意持有人的服务对公司及其子公司具有特殊、独特和非凡的价值，因此，在持有人任职于公司及其子公司的过程中，持有人已经熟悉公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息在其受雇于本公司及其附属公司期间，如果持有人在本公司及其附属公司的雇佣关系因任何原因终止，则在此后两(2)年内(“竞业禁止期”)，持有人不得直接或间接(无论作为所有者、合伙人、股东、代理人、高级管理人员、董事、雇员、独立承包商、顾问或其他身份)拥有、经营、投资、管理、控制、参与、咨询、在本公司或其附属公司目前或计划经营的任何地理区域内，以任何方式(单独或与任何个人或实体联合)为竞争对手业务提供服务，或以任何方式从事与竞争业务相关的任何业务活动。*本章程任何规定均不禁止持有人被动拥有任何类别的上市公司流通股不超过2%，只要持有人没有积极参与该公司的业务即可。“竞争性业务”是指下列每个实体及其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人：梅西百货公司、TJX公司, Inc.和Ross Stores，Inc.

5.2.禁止竞价。在竞业禁止期间，股东不得直接或间接，并应确保股东控制的任何个人或实体不会：(A)诱导或试图诱导公司或任何子公司的任何员工离开公司或该子公司的雇员，或以任何方式干扰公司或任何子公司与其任何员工之间的关系；(B)直接或通过另一人雇用曾是公司或任何子公司的员工的任何人(无论是否请求)。(C)诱使或企图诱使本公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、特许持有人、特许经营商或其他业务关系停止与本公司或该附属公司的业务往来，协助任何竞争业务或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、特许持有人或业务关系与本公司或任何附属公司之间的关系，或(D)直接或间接作出或招揽或鼓励他人作出或招揽有关本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务、产品、服务或活动的任何诽谤声明或通讯

5.3保密性。持有者承认并同意，持有者在受雇于本公司及其子公司期间获得的与本公司及其子公司的业务或事务有关的信息、观察和数据(包括商业秘密)是本公司和/或其子公司的机密信息(“保密信息”)和财产。*在不限制前述规定的情况下，术语“保密信息”应尽可能广泛地解释为包括以下各项的所有观察、数据和其他信息：以及与上述任何一项有关的任何其他业务，以及(B)一般情况下

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为本公司业务或行业内的人或公众所知并可供其使用(除非该等信息已因持有人的行为或不作为直接或间接地为公众所知并可供公众使用)，包括所有(I)工作产品；(Ii)持有人在任职期间知晓或知晓的有关本公司或其任何附属公司的业务或行业或与之合理相关的发展、收购或投资机会的信息；(Ii)持有人在任职期间知悉或知晓的有关本公司或其任何附属公司的业务或行业的发展、收购或投资机会的信息；(Ii)有关本公司或其任何附属公司的业务或行业的发展、收购或投资机会或与该业务或行业有关的发展、收购或投资机会的信息；(Iii)识别或以其他方式识别本公司或其任何附属公司的任何现有、以前或潜在供应商、分销商、承包商、代理或客户的信息；(Iv)发展、转型、整合和转型计划、方法、流程和经营方法；(V)战略、营销、促销和财务信息；(V)战略、营销、促销和财务信息；(V)业务和扩张计划，包括有关计划、预测和/或潜在销售、定价、折扣和成本信息的计划和信息；(Vi)识别或以其他方式涉及员工、独立承包商和顾问的信息；(Vii)关于新的和现有的计划和服务、价格、条款和相关信息的信息；(Viii)公司或其任何子公司标记或以其他方式指定为机密的所有信息，或持有者应合理知道是公司或其任何子公司的机密或专有信息的所有信息；(Ix)所有与上述任何事项相似或有关的资料或材料，不论是以任何形式或媒介，不论是现时存在或日后产生的(亦不论是否只是储存在本公司或其任何附属公司的持有人或雇员或顾问的脑海中), 或以有形形式或介质体现)；以及(X)上述任一项的所有有形实施例。

5.4.披露。股东同意，除非法律或法院命令要求，包括但不限于证词、质询、法庭证词等(在这种情况下，股东必须立即向公司和/或其子公司发出任何此类法律要求的书面通知，披露不超过所需的信息，并在可能的情况下寻求保密待遇，费用由公司承担)，并全力配合公司和/或其子公司为获得保护令或类似的保密待遇所做的一切努力未经董事会事先书面同意，持有人不得向任何未经授权的个人或实体披露任何机密信息或为持有人自己的目的使用任何机密信息，除非该机密信息已为公众所普遍知晓并可供公众使用，但作为持有人的行为或不作为的直接或间接结果除外。持有人应在持有人受雇终止时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付所有体现或涉及机密信息(包括任何工作产品)或公司及其子公司的业务的备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本)，这些机密信息(包括任何工作产品)或公司及其子公司的业务当时可能由持有人拥有或控制，如果在此后的任何时间，任何此类材料被提请持有人注意或由持有人解散，则持有人应将其交付给公司

5.5.受保护的权利。根据“美国法典”第18编第1833(B)款，“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露的商业秘密--(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中作出的。因此，持有者有权秘密向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法的行为。持有者也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。霍尔德明白这一点

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本协议中包含的任何内容均不限制持有人向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。持有人进一步理解，本协议不限制持有人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。在未通知本公司的情况下，本协议不限制持有者因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利。

5.6.其他协议。-尽管有前述规定和本协议中的任何其他措辞，本协议并不取代或排除持有人之前签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性契约均不取代或排除本协议中包含的任何条款的可执行性。

5.7.适用性。*尽管有上述规定和本协议中的任何其他措辞，但如果持有人在授予日期低于董事级别的职位，则5.1节不适用于他或她。

6.执法检查。

6.1.信任性。股东承认并同意本公司依据第5条的规定签订本协议，执行本协议对于确保公司及其子公司的业务以及本公司及其子公司的其他保密信息和商誉在本协议明确约定的范围和期限内的保存、保护和连续性是必要的。股东确认并同意持有人已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对持有人施加的限制。并完全一致认为有必要合理保护本公司及其子公司的利益，合理和适当地保护本公司及其子公司现有的或未来将开发的机密和专有信息。*持有者明确承认并同意本协议施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

6.2.强制执行。-尽管本协议有任何相反的规定，本公司或其子公司仍可酌情向任何具有司法管辖权的法院(每个法院，“法院”)强制执行第5条。

6.3.适用性。在可能的情况下，本协议的每一条款应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。如果任何法院认定第5款中规定的任何公约在期限、地理区域或范围上过于宽泛或根据适用法律不合理，本协议的各方明确同意并授权该法院重写本协议，以反映适用法律允许的最长期限、地理区域和/或范围。

6.4.公平救济。/由于持有者的服务是独一无二的，而且持有者对机密信息和工作产品有深入的了解和访问，本合同双方同意，金钱损害不是任何违反第5条和任何违反

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第5节的条款将对公司及其子公司造成不可弥补的伤害和损害，而公司及其子公司在法律上没有足够的补救措施。因此，如果违反或威胁违反第5节，公司或其继承人或受让人，除在法律上或衡平法上对其有利的任何其他权利和补救外，应有权从法院获得具体履行和/或立即强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本条款的行为(不得张贴无需证明损害。本第6条的条款不应阻止本公司或其任何子公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括向持有人追回损害赔偿。

7.转让限制和投资代表权。

7.1.奖励的不可转让性。*奖励不得由持有者转让，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或按照公司规定的形式指定一个或多个受益人。*除前述句子允许的范围外，奖励不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。任何出售、转让、转让、质押、抵押本裁决和本合同项下的所有权利立即无效。

7.2投资陈述。持有者在此陈述并承诺：(A)在授予奖励时获得的任何普通股的任何出售，应根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)和任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法和这些州证券法下的豁免登记进行，以及(B)如果公司提出要求，持有人应以公司满意的形式提交书面声明，表示该陈述于任何该等股份出售日期属真实及正确。作为授予奖励的进一步条件，并在守则第409A条的规限下，持有人须遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规例及要求，并就此签署董事会或委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

8.奖励的附加条款和条件。

8.1预扣税。作为授予奖励后向持有人交付任何普通股的先决条件，持有人应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司可能需要预扣和支付的现金金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果股东在公司提出要求后未能预付所需税款，公司可酌情从公司当时或之后应支付给股东或扣留普通股股份的任何金额中扣除任何所需税款。股东可选择通过以下任何一种方式履行预缴所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)授权本公司从根据奖励以其他方式交付给持有人的普通股股份中扣留一定数量的普通股整股，其总公平市值在与奖励相关的预扣或缴税义务首次产生之日确定，相当于所需的税款；或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合。将交付或预扣的股票可以在适用司法管辖区扣缴，最高可达法定最高税率。需要履行任何此类义务的普通股的任何一小部分应不予理睬，且

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剩余到期金额应由持有者以现金支付。未足额缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股。

8.2.调整。如果发生第4.2节事件，应对本计划第4.2节(B)项规定的普通股股数进行调整，以适用于本计划项下奖励的普通股股数。--《计划》第4.2节(B)项规定的调整应按本计划第4.2(B)节规定的普通股股数进行。

8.3.遵守适用法律。本奖励受以下条件约束：如果受奖励的普通股在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为本合同项下股份交付的条件或与之相关，则受奖励的普通股不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已被交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在本合同项下交付，否则不得全部或部分交付受奖励的普通股，除非该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动已被提交，否则不得全部或部分交付受奖励的普通股，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已经完成不受本公司不接受的任何条件影响。*本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

8.4.授标并不赋予持有者继续受雇的权利。*授标或持有者接受授奖，或协议或计划的任何规定，在任何情况下均不给予或视为持有者继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

8.5.委员会的决定。委员会有权解决与本裁决有关的所有问题。委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。

8.6.继任者。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

8.7.通知。*本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向公司发出的，应向伯灵顿商店公司发出，2006年路线130北，新泽西州伯灵顿，邮编：08016。注意：向总法律顾问发出，如果向持有人发出，则向公司记录中包含的持有人最后为人所知的邮寄地址发出。*本协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式发出，(A)通过亲自递送，(B)通过传真或电子邮件(C)通过在美国邮寄邮件或(D)通过快递服务。-通知、请求或其他通信应视为在亲自递送、确认收到传真或电子邮件传输时收到，或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方收到(如果是通过美国邮件或特快专递服务)时收到；然而，如果在正常营业时间内没有收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则该通知、请求或其他通信应被视为在本公司下一个营业日收到。

8.8.依法行政。本协议、裁决以及根据本协议和根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的约束。

8.9.本协议以本计划为准。本协议受本计划的规定约束，并应按本计划的规定进行解释。如果本协议的规定不符合本计划的规定，则应按本协议的规定进行解释。

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协议与计划冲突时，计划以计划为准。持有者特此确认已收到计划副本。

8.10.最终协议。*除第5.6节另有规定外，本协议和本计划构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和持有人之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过公司和持有人签署的书面形式，否则不得对持有人的利益进行不利的修改。*尽管有上述规定，持有人承认持有人须遵守与公司证券交易有关的公司政策。

8.11修改和弃权。*公司可随时修改本协议的条款；但任何可能对本协议项下的持有人权利产生不利影响的修改均须征得持有人的书面同意。*任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款，均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

8.12副本。本授标通知可以一式两份执行，每一份应视为原件，两者共同构成一份相同的文书。

8.13遵守本守则第409a条。本奖励旨在豁免或遵守本守则第409a条，并应据此进行解释和解释，本合同项下的每笔付款均应被视为单独付款。在本协议规定奖励在持有人终止雇佣时归属和结算的范围内，普通股的适用股份应在持有人“离职”时转让给持有人或其受益人，符合守则第409a节的含义；但如果持有人是守则第409a条所指的“特定雇员”，则在奖励构成守则第409a条所指的非限制性递延补偿的范围内，这些普通股应在(A)离职6个月周年纪念日和(B)持有人去世之日(以较早者为准)转让给持有人或其受益人。

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