附件10.2

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执行版本

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迪尔公司

约翰迪尔资本公司

约翰迪尔银行股份有限公司

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$2,500,000,000

2026

信贷协议

日期截至2021年3月29日

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摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为文档代理

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北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

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摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

作为首席安排人和簿记管理人

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目录

页面

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时间表：

附表I附属条款附表II委员会
附表III现有信用证

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展品：

附件A借用通知书的格式
投标借款申请表附件
投标贷款报价表格附件
投标放款确认书附件
附件中的转让和假设表格
附件F[已保留]
附公司总法律顾问意见表
附纽约特别顾问对借款人的意见表
延期申请表附件
表格W-8BEN-E税务信函附件JForm
表格W-8ECI税务信函附件KForm
附替换银行协议书表格
附本票格式
附新银行补充资料表格
附承诺额增加补充费申请表

附件P非银行身份证明表格

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2026年信贷协议，日期为2021年3月29日，签订者为：(A)特拉华州迪尔公司(Deere&Company)，特拉华州一家公司(“本公司”)，(B)特拉华州约翰迪尔资本公司(John Deere Capital Corporation)，特拉华州一家公司(“资本公司”)，(C)约翰迪尔银行(John Deere bank S.A.)，卢森堡兴业银行(JD卢森堡)，(D)本协议的几家金融机构当事人(统称为“银行”，个别为“银行”)，(E)摩根大通(JPMorgan Chase)行政代理“)，(F)花旗银行，N.A.，作为本协议下的文件代理(以该身份，”文件代理“)，以及(G)美国银行，N.A.，作为本协议下的辛迪加代理(以该身份，”辛迪加代理“)。

双方特此约定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)年利率高于NYFRB利率0.5%，以及(C)以美元计价的欧洲货币贷款的欧洲货币利率，从该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的营业日)加上1%(但为免生疑问，任何日期的该欧洲货币利率应以伦敦银行间同业拆借利率为基础)中的最大者为准，其中一个月的利息期从该日开始(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)加1%(但为免生疑问，任何日期的该欧洲货币利率应以伦敦银行间同业拆借利率为基础LIBOR插值率)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率变化的生效日期起生效。如果根据第2.11款将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)款确定基准替代利率之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“ABR贷款”：在发放和/或维持基于ABR的利率时承诺的利率贷款。

“绝对利率投标贷款”：指根据绝对利率投标贷款请求发放的任何投标贷款。

“绝对利率投标贷款请求”：要求银行以绝对利率(而不是由适用的指数利率加(或减)保证金组成的利率)提供投标贷款的任何投标贷款请求。

“法案”：按照第10.12节的定义。

“行政代理”：如本合同前言所述。据悉，外币贷款事宜将由外币代理机构作为行政代理机构进行管理。

“行政调查问卷”：由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

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“受影响的外币”：定义见第2.11(A)节。

“代理人”：行政代理人、外币代理人、辛迪加代理人或文件代理人，视上下文而定；统称为“代理人”。

《协议》：本2026年信贷协议，经不时修改、补充或修改。

“协议货币”：如第2.24(B)节所定义。

“附属文件”：第10.8节定义。

“反腐败法”：指任何司法管辖区内不时适用于借款人及其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、法规和规章。

“适用债权人”：定义见第2.24(B)节。

“适用指数利率”：对于根据指数利率投标贷款请求申请的任何投标贷款，适用于该投标贷款利息期的欧洲货币利率。

“适用保证金”：(A)对于ABR贷款，在与公司现行评级相对应的栏目中，ABR贷款的年利率如下所述；(B)对于欧洲货币贷款，在与公司现行评级相对应的栏目中，以下所述的欧洲货币贷款的年利率：

“申请书”：指适用开证行不时使用的、要求开证行开具信用证的申请书。

“可归属债务”：第6.2(B)(Ii)款所界定的债务。

“澳元”：澳大利亚的合法货币。

“可用承诺额”：对任何银行而言，在任何时候，金额均等于(A)该银行当时有效的承诺额超过(B)该银行当时未偿还的承诺利率贷款的超额(如果有的话)。

“可用期限”：指截至任何确定日期，就以该货币(视何者适用而定)计价的贷款的当时基准而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限是或可以用来确定在该日期依据本协议以适用货币计价的贷款的利息期的长度，但为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该基准的任何期限随后根据“利息期”的定义被从“利息期”的定义中删除。

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“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行”和“银行”：如本合同序言所定义。

“基准”：最初，就以任何货币计价的欧洲货币贷款而言，指相关利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)已经就相关利率或当时与该货币计价的贷款的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11款(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替代”：对于以任何货币计价的贷款的任何可用期限，以下顺序中列出的第一个替代方案可由管理代理为适用的基准替代日期确定；但如果是以外币计价的任何贷款，“基准替代”应指以下第(3)款所述的替代方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代与以该货币计价的贷款有关的适用相应期限的当时基准基准，同时适当考虑(I)选择或建议替代基准利率或有关政府机构确定该基准利率的机制，和/或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和；及(Ii)在确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排基准的现行基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，仅就以美元计价的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要在适用的基准更换日期发生了期限SOFR过渡事件，并且已经交付了期限SOFR通知，则“基准更换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将是

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在低于下限的情况下，就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”：对于以任何货币计价的贷款，将当时的基准替换为任何适用利息期的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府团体为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准重置取代该基准而选择或建议的利息期间首次设定的基准重置基准时计算或厘定的；及

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，和/或(Ii)任何演变或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”：对于任何货币计价的贷款的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下(与本公司协商)决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以与行政代理相同的其他管理方式

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确定(与公司协商)在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。

“基准更换日期”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就该当时的基准而言，发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.11(C)节向银行和本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提早选择参加的选举，只要行政代理仍未收到通知，银行将于下午5时前获提供该项提早选择参加的通知日期后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由多数银行组成的银行向银行发出反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就该当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下均说明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或

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永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换按照第2.11款和第2.11款在任何贷款文件下为所有目的以及根据第2.11款和第(Y)款在任何贷款文件下为所有目的替换该当时的基准，则该期间(Y)截止于基准更换已按照第(1)或(2)款为任何贷款文件下和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。

“实益所有权证明”：指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：“联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“受益人银行”：定义见第10.6节。

“投标贷款”：根据第2.2款发放的每笔贷款(议付利率贷款除外)；投标贷款银行根据第2.2款在每个借款日预支的总金额应构成一笔投标贷款，或者，如果有关贷款受让人在其根据第10.5(C)款提出的本票请求中指定，则构成一笔以上的投标贷款。

“投标贷款银行”：指公司或资本公司不时通过书面通知行政代理指定为投标贷款银行的每一家银行(为向该借款人提供投标贷款的目的)，且该借款人未通过书面通知将其取消为投标贷款银行(行政代理应将每一通知转发给每一受影响的银行)。

“投标借款确认书”：公司或资本公司对其接受投标借款要约的每份确认书，投标借款确认书的实质形式应为附件D，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即予以确认。“投标借款确认书”指公司或资本公司对其接受投标借款要约的每份确认书，其实质形式应为附件D，并应通过传真或电话立即确认。

“投标贷款报价”：投标贷款银行根据投标贷款请求提供投标贷款的每一次报价，投标贷款报价应包含附件C中规定的信息，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。“投标贷款报价”是指投标贷款银行根据投标贷款请求提供投标贷款的每一项报价，投标贷款报价应包含附件C中规定的信息，并应通过传真或电话立即确认。

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“投标贷款申请”：本公司或资本公司要求投标贷款银行提交投标贷款申请的每一份投标贷款请求，应包含附件B中规定的此类申请投标贷款的信息，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：本公司、资本公司或JD卢森堡；统称为“借款人”。

“借款日期”：对于任何贷款，指该贷款的发放日期；对于任何信用证，指该信用证的签发日期。

“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子外的一天；但条件是：(A)就与欧洲货币贷款有关的通知和决定以及对欧洲货币贷款本金和利息的支付而言，该日也是银行在伦敦银行间欧洲货币市场进行美元存款交易的日子；(B)当用于外币贷款时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求伦敦商业银行关闭的任何日期，以及法律授权或要求银行在该货币的主要金融中心关闭的任何日期；以及(C)“营业日”一词也不包括法律授权或要求伦敦商业银行关闭的任何日期，以及法律授权或要求银行在该货币的主要金融中心关闭的任何日期；以及(C)当用于外币贷款时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求银行在该货币的主要金融中心关闭的任何日期。“营业日”一词也不包括跨欧自动实时总结算快速转账系统(TARGET)(或者，如果该清算系统停止运行，则由外币代理确定为合适的替代系统的其他清算系统(如果有))不能用于欧元支付的任何日期。

“计算日期”：对于每种外币，每个日历季度的最后一天(或者，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及行政代理合理指定为“计算日期”的其他日子；但对于任何外币借款，任何外币贷款的每个借用日期之前、任何外币借款、兑换或延续日期之前的第二个工作日也应是相关外币的“计算日期”。

“日历季度”：三个月，包括(I)每年1月、2月和3月，(Ii)每年4月、5月和6月，(Iii)每年7月、8月和9月，或(Iv)每年10月、11月和12月。

“加元”：加拿大的合法货币。

“注销银行”：(I)根据第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承诺的任何银行，或根据第2.16(A)和(Ii)款向该银行和行政代理书面指定的任何违约银行。

“资本公司”：如本协议序言所述。

“非银行身份证明”：实质上与附件P的形式和实质相同的证明。

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“截止日期”：指第4.1节规定的每一项先例条件应已得到满足的日期(或多数银行在本协议项下已放弃遵守该条件的日期)。？

“法典”：1986年的“国内税收法典”，经不时修订。

“行为准则”：如第3.9节所定义。

“承付款”：对任何银行而言，指附表二中与该银行名称相对的金额，或在该银行成为本协议一方所依据的任何转让中规定的金额，该金额可根据本协议的规定加以修改；对所有银行而言，统称为“承付款”。

“承诺到期日”：定义见第2.16(A)节。

“承诺费费率”：与本公司当时的评级相对应的列中所列的年费率：

“增加承诺通知”：定义见第2.20(A)节。

“增加承担额补充”：定义见第2.20(C)节。

“承诺额百分比”：对任何银行而言，指该银行在该时间的承诺额占当时所有承诺额的百分比，或在承诺额到期或终止后的任何时间，指该银行当时未偿还的信贷展期本金总额占当时未偿还信贷展期总额本金总额的百分比；对所有银行而言，统称为“承诺额百分比”；但当违约银行存在时，“承诺百分比”指的是该银行的承诺占总承诺的百分比(不考虑任何违约银行的承诺)，在适当的情况下，由行政代理决定，以便在违约银行存在的任何时间(而不增加任何银行的承诺)提供可评税的处理方法。(B)“承诺百分比”指的是该银行的承诺所代表的总承诺的百分比(不考虑任何违约银行的承诺)，在适当的情况下，以便在任何存在违约银行的情况下提供应课税金处理。

“承诺期”：对于任何银行，在任何时候，指从结算日起至(但不包括)该银行终止日期或本合同规定的承诺终止的较早日期之间的期间。

“信贷承诺展期”：对任何银行而言，在任何时候，金额均等于(A)该银行当时未偿还的所有承诺利率贷款的本金总额和(B)该银行的承诺百分比乘以当时未偿还的信用证债务的美元和金额的总和，即(A)该银行当时持有的所有承诺利率贷款的本金总额和(B)该银行的承诺百分比乘以当时未偿还的信用证义务的本金总额。

“承诺利率贷款”：指依据第2.1款发放的每笔贷款。

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“共同受控实体”：就借款人而言，是指与借款人处于本守则第414(B)或(C)节所指的共同控制之下的实体，不论是否注册成立。

“公司”：如本合同序言所定义。

“综合资本基础”：在资本公司及其合并子公司的特定时间，(A)资本公司及其合并子公司的综合资产负债表上“股东权益总额”项下显示的金额加上(B)资本公司及其合并子公司因借款而欠下的所有债务(按不低于附表一所列从属条件对行政代理和银行有利的条款)从属于资本公司根据本协议可能产生的债务但在资本公司及其合并子公司(包括资本公司及其合并子公司的会计年度的最后一个季度)会计季度末的(A)和(B)条款的总和，应参考资本公司及其合并子公司在该会计季度末的公开可得的综合资产负债表，并在进行必要的调整(如有的话)后确定，以便按照公认会计原则(GAAP)确定(A)和(B)条所指的金额之和。尽管如上所述，就决定是否遵守第7.2款而言，资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司任何会计年度最后一个季度)于资本公司及其合并附属公司任何会计季度末的最新公开可得综合资产负债表所反映的任何累积其他全面收益所产生的调整应被视为不计入综合资本基础。

“综合净值”：第6.2(B)(Ii)节所界定的。

“综合优先债”：指在某一特定时间，资本公司及其合并子公司的借款债务(借款债务除外)，按照不低于附表一所列从属条款的条件，从属于行政代理和银行，属于资本公司在本协议项下可能产生的债务。但在资本公司及其综合附属公司(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度的最后一个季度)的任何财政季度终结时的借入款项(附属债务除外)的款额，须参照资本公司及其综合附属公司在该财政季度终结时的公开可得的综合资产负债表以及在作出所需的调整(如有的话)后厘定，以便按照公认会计原则厘定该款额。尽管有上述规定，为了确定是否符合第7.2款的规定，就任何证券化债务而言，借款的债务应被视为不包括在综合优先债务中。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用评级”：截至任何日期，(A)就任何人而言，穆迪、标准普尔给予该人的相关长期优先无担保(和非信用增强型)债务的评级

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(A)如果没有(A)款所述债务的评级，则为穆迪、标准普尔或惠誉宣布的该人的企业信用评级，在每种情况下，均为截至该日期收盘时的公司信用评级。(B)如果没有(A)款所述的该等债务的评级，则为穆迪、标普或惠誉宣布的该人的企业信用评级。

“货币”：任何美元和任何外币。

“每日简单SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权下制定另一惯例。

“交易年度”：如第2.16(C)节所定义。

“债务”：第6.2节的定义。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求，或任何其他条件、事件或行为。

“违约银行”：指(A)未能在本合同规定的融资之日起两个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供融资的任何银行，除非该银行已通知行政代理和借款人，该违约是由于该银行真诚地确定未满足融资的一个或多个前提条件所致；(A)未在本协议规定的融资之日起两个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供融资，除非该银行已通知行政代理和借款人：该银行诚意地确定未满足融资的一个或多个前提条件；(B)以书面形式通知本公司、行政代理、任何开证行或任何银行，其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务；(C)在行政代理提出书面请求后的三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务有关的条款；但该银行在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约银行；(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他银行支付本协议规定其应支付的任何其他款项，除非发生善意争议的情况除外；(C)在收到该书面确认后，该银行即不再是违约银行；(D)未在到期之日起三个工作日内向该行政代理或任何其他银行支付本协议规定的任何其他款项，除非是善意争议的标的；或(E)(I)破产或破产的母公司，(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意破产或破产程序的标的，或(Ii)已成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意, 批准或默许任何该等程序或委任，或母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表示同意批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为或拥有已成为自救行动标的的母公司；但银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖，或不会使该银行免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不会允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议。如果任何银行成为违约银行，公司有权根据第2.6款向行政代理和该银行发出书面通知(尽管第2.12(B)款另有规定)，只要该银行没有发生违约事件，公司就有权提前全额偿还该银行的贷款以及应计款项

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根据第2.13、2.14、2.15和2.17款向该银行支付的任何款项，以及根据本协议应支付给该银行的任何应计和未付承诺费或其他款项，和/或在向该银行和行政代理发出不少于三个工作日的通知后，取消该银行的全部或部分承诺。一旦违约银行的承诺被取消，信用证的参与权益应根据第2.23(D)款在其余银行之间按比例重新分配。

“指定人士”：指一名人士

(I)列于任何行政命令的附件，或在其他方面属任何行政命令条文的标的；

(Ii)被指名为OFAC在其官方网站、任何替代网站或该名单的其他替代官方出版物(每个“SDN”)上公布的最新名单上的“特别指定的国家和被封锁的人”，或在其他方面是任何制裁法律和法规的标的；或

(Iii)SDN拥有50%或以上所有权权益的控股权。

“分割人”：按照分割的定义定义。

“分立”：根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间的法定分割(无论是根据“分立计划”或类似安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种划分，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”：指分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成前持有的全部或实质上所有资产、负债和/或义务的任何人。

“文件代理”：如本合同前言所述。

“美元等值”：在任何时候，对于以外币计价的任何金额，行政代理在(A)(如果是根据第2.11(G)款作出的决定的情况下)换算日期，以及(B)在任何其他决定的情况下，该外币的最新计算日期，根据当时以该外币购买美元的汇率合理确定的等值美元金额。

“美元贷款”：任何以美元计价的承诺利率贷款。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币的美元。

“国内银行”：指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何银行。

“提早选择加入选举”：

(A)就以美元计价的贷款而言，发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的其他各方至少有五个目前未解决的问题

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当时以美元计价的银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明，并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与公司联手选择，以触发美元贷款的欧洲货币利率回落，并由行政代理向银行发出书面通知，通知银行作出此项选择；及(2)行政代理与公司共同选择，以触发美元贷款的欧洲货币利率回落，并由行政代理向银行发出书面通知；及

(B)如属以任何外币计价的贷款，发生：

(1)(I)行政代理或本公司的决定(已通知行政代理)或(Ii)多数银行向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，通知多数银行已确定当时至少有五家当前未偿还的以适用外币计价的银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)新基准利率以取代相关利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)

(2)(I)行政代理与本公司共同选择或(Ii)多数银行选择宣布已就以该等适用外币计价的贷款提前进行选择，以及行政代理向借款人及银行提供有关该项选择的书面通知、本公司向行政代理或多数银行发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“经济货币联盟”：条约中所设想的经济和货币联盟。

“设备业务”：指公司及其合并子公司中主要从事设备、零部件及相关附件制造和分销的业务部门。

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“设备业务债务”：在特定时间，已经或将在设备业务资产负债表上显示的借入资金的短期和长期债务之和(金融服务仅在股本基础上反映)，该资产负债表是或将根据本公司及其合并子公司在任何会计季度末(包括本公司及其合并子公司任何会计年度的最后一个季度)的最新公开可得的综合资产负债表编制的。“设备业务债务”是指在某个特定时间，设备业务资产负债表(金融服务部门仅在股本基础上反映)中显示的借入资金的短期和长期债务的总和，该资产负债表是或将根据本公司及其合并子公司在任何会计季度末的最新公开可获得的综合资产负债表编制的。

“ERISA”：1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，经不时修订。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”：根据“条约”第123条的规定采用的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指可立即获得的、可自由转移的这种货币资金。

“欧洲货币贷款”：根据欧洲货币利率发放和/或维持利率的承诺利率贷款。

“欧洲货币利率”：(A)就与欧洲货币贷款有关的每一利息期内的每一天以及以美元或任何相关外币(加元、澳元、新西兰元和欧元除外)计价的每笔指数利率投标贷款而言，由洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限相当于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期(或，在在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在行政代理与借款人协商后不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上；在每种情况下，在当地时间上午11点左右，在利息期开始前两个工作日(或者，如果是以英镑计价的任何欧洲货币贷款，则为利息期的第一天)提供LIBOR筛选利率)；但如果LIBOR筛选利率在该利息期(“受LIBOR影响的利息期”)的那个时间对于相关货币不可用，则欧洲货币利率应为LIBOR插值利率“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)插值率”是指在任何时候, 由管理代理确定的年利率等于在(A)短于受LIBOR影响的利息期的最长期间(可获得相关货币的LIBOR筛选利率)和(B)超过受LIBOR影响的利息期的最短期间(可获得相关货币的LIBOR筛选利率)的最短期间的LIBOR筛选利率之间的线性内插所产生的利率：(A)在每个情况下，在每个情况下，超过受LIBOR影响的利息期的最短期间的LIBOR筛选利率(可获得相关货币的LIBOR筛选利率)。

(B)就与以加元计价的欧洲货币贷款有关的每一利息期内的每一天而言，年利率相等于汤森路透基准服务有限公司(或接管该利率的任何其他人)管理的银行承兑汇票的平均利率，期限与路透社屏幕CDOR页面上显示的利息期相等(如该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每种情况下，“CDOR筛选利率”)在当地时间上午11点左右，在该利息期的第一天(或其他日期)

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通常被视为此类银行间市场(由行政代理决定)的市场惯例确定的利率日)；但条件是，如果CDOR筛选利率在该利息期(“CDOR影响利息期”)内不可用，则加元的欧洲货币汇率应为当时的CDOR插入值利率(“CDOR影响的利息期”)，则加元的欧洲货币汇率应为当时的CDOR插值率(“CDOR影响的利息期”)，则加元的欧洲货币汇率应为当时的CDOR插值率。“CDOR内插利率”是指，在任何时候，由管理代理确定的年利率等于在以下两种情况下线性内插所产生的利率：(A)比CDOR影响的利息期间短的最长期间的CDOR筛选利率(该CDOR筛选利率可以用加元计算)和(B)超过CDOR影响的利息期的最短期间的CDOR筛选利率(该CDOR筛选利率可以用于加元)，在每种情况下，都是在以下两种情况下，在以下两种情况下：(A)超过CDOR影响的利息期的最短期间(CDOR筛选利率可用于加元)的CDOR筛选利率，在每种情况下，在

(C)在与以澳元计价的欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，年利率等于澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限等于该利息期(或尽可能接近该利息期)的澳元汇票，显示在路透社屏幕的BBSY页上(或如该利率没有出现在路透社的页面上，则在任何或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，“BBSY筛选利率”)在当地时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场惯例所定利率的另一天)；但是，如果BBSY筛选利率在该利息期内此时不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式插入)替代该利率。

(D)关于以新西兰元计价的欧洲货币贷款的每个利息期内的每一天，年利率等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的新西兰元汇票的平均投标参考利率，其期限等于该利息期(或尽可能接近该利息期)，并显示在路透社屏幕的BKBM页上(或，如果该利率没有出现在路透社页面上或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每种情况下，在当地时间上午11点左右(或由行政代理决定的通常被视为此类银行间市场的市场惯例定价日的其他日子)，在当地时间上午11点左右公布“BKBM筛选汇率”)；但是，如果BKBM筛选利率在该利息期内此时不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式插入的利率)取代该利率。在此情况下，行政代理可以将该利率替换为适用借款人合理接受的其他公布利率(或适用借款人和行政代理同意的其他利率基础，包括以与上文(A)和(B)段一致的方式插入)。

(E)就与欧元计价的欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天而言，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人)管理的银行间同业拆借利率，期限等于路透社EURIBOR01页面上显示的利息期(或如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或该其他页面的其他适当页面上)

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在每种情况下，在当地时间上午11点左右，即该利息期开始前两个营业日，与借款人之间的利率(“EURIBOR筛选利率”)；但前提是，如果EURIBOR筛选利率在该利息期内此时不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式进行的内插)替代该利率。

尽管如此，在任何情况下，欧洲货币汇率都不得低于零。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求，或任何其他条件、事件或行为已得到满足。

“汇率”：在任何一天，起始货币可以兑换成另一种相关货币的汇率，根据当地时间上午10点左右在路透社世界热点页面上为该起始货币设定的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界热点页面上，汇率将通过参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公开服务来确定。

“现有信贷协议”：如第4.1(E)节所定义。

“现有信用证”：指根据现有信用证协议签发的、在截止日期未付的、列于附表三的信用证。

“风险”：(A)对于反对银行，在任何时候，该银行当时未偿还的信贷延期的总额；(B)在任何时候，对于任何其他银行，该银行当时有效的承诺，或如果承诺已经终止，该银行当时未偿还的信贷延期的总额。

“延期请求”：借款人根据第2.16款提出的要求银行延长本协议期限的每一项请求，该请求应包含附件I中规定的与该延期有关的信息，并应以书面形式提交给行政代理。

“信贷延期”：对于任何一家银行，在任何时候，金额等于(A)该银行持有的当时未偿还的所有贷款的本金总额和(B)该银行的承诺额百分比乘以当时未偿还的信用证义务的美元等值之和。

“FATCA”：守则第1471至1474条(以及任何类似的后续条款)、根据守则发布的任何有效条例或负责管理这些条例的任何政府当局发布的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协定、与此相关的任何适用的政府间协定，以及在任何其他司法管辖区颁布的与此类政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见。

“联邦基金有效利率”：在任何特定日期，即在委员会发布的指定为“H.15(519)”(或任何后续出版物)的每周统计新闻稿中与“联邦基金(有效)”标题相对的为该日期规定的汇率，或者，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日的下一个营业日；但在任何情况下，行政代理从其选定的三家具有公认地位的联邦基金交易商那里收到的此类交易的当日报价的平均值；但在任何情况下，在任何情况下，行政代理从其选定的三家具有公认地位的联邦基金交易商收到的此类交易的报价的平均数均为“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate Rate)，其名称为H.15(519)(或任何后续出版物)

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“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统理事会(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The United States)。

“金融服务”：指本公司非主要经营设备业务的业务(含信贷业务)。

惠誉(Fitch)：惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)

“固定费用”：对资本公司及其合并子公司而言，在某一特定期间，资本公司及其所有合并子公司的借款债权合并利息、借款债务折价摊销、融资租赁租金中被视为代表利息的部分以及营业租赁租金；但尽管有前款规定，证券化债务合并利息和证券化债务摊销应视为不包括在固定费用中；(二)“固定费用”：指资本公司及其合并子公司在任何特定期间内的借款债权合并利息、借款折价摊销、融资租赁租金部分；但尽管有前款规定，证券化负债合并利息和证券化债务摊销应视为不计入固定费用；此外，资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司一个会计年度的最后一个季度)的某一财政季度(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度的最后一个季度)的数额(但不是构成证券化债务的合并利息或摊销的任何数额)，须参考资本公司及其综合子公司在该财政季度或涵盖该财政季度的公开可得的综合收益表，并在进行必要的调整(如有的话)后确定，以便按照公认会计原则确定该等数额。

“下限”本协议最初规定的关于欧洲货币汇率的基准汇率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“外资银行”：指任何不是国内银行的银行。

“外币”：(A)欧元、英镑、澳元和加元，(B)在(I)德意志银行纽约分行向行政代理人确认其(或其分行或附属机构)可以新西兰元提供资金，以及(Ii)德意志银行纽约分行不再是本协议项下的银行的情况下，(C)行政代理人同意的任何其他可在伦敦银行间市场自由交易并可兑换成美元的货币(以较早者为准)；(B)在(I)德意志银行纽约分行(或其分行或附属机构)向行政代理人确认其(或其分行或附属机构)可以用新西兰元提供资金的情况下，(C)经行政代理人同意，可在伦敦银行间市场自由交易并可兑换成美元的任何其他货币

“外汇代理”：摩根大通股份公司，或根据本协议指定的任何继任者。

“外币等值”：在确定或换算(如适用)以美元计价或表示的任何金额时，行政代理根据在该日以美元购买该外币的汇率，在当时合理确定的适用外币等值金额。

“外币贷款”：指每笔以外币计价的贷款。

“公认会计原则”：截至2020年11月1日止的财政年度，在编制公司或资本公司财务报表时分别适用的美利坚合众国公认会计原则，资本租赁义务除外，在这种情况下，美利坚合众国公认会计原则为

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自2015年1月1日起分别适用于本公司或资本公司财务报表的编制。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“套期保值交易”：任何掉期交易、利率保护协议(包括由资本公司或其一个或多个子公司订立的任何利率掉期、利率“上限”或“下限”或任何其他利率对冲工具)、期权协议、股权或债务工具、大宗商品、期货和远期交易的空头或多头头寸、优异表现协议或由资本公司或其一个或多个子公司订立的其他类似交易、协议或安排。

“国际律师协会”：具有第1.4款中赋予该术语的含义。

“重要财产”：(A)由公司或受限制附属公司拥有和使用的任何制造工厂，包括土地、其上的所有建筑物和其他改进，以及位于其内的所有制造机械和设备，主要用于制造将由公司或受限制附属公司销售的产品；(B)公司位于伊利诺伊州莫林市的行政办公室和行政大楼；及(C)研究和开发设施，包括土地和建筑物及其上的其他改进，以及位于其内的研究和开发机械及设备，在每种情况下，均由公司或受限制附属公司拥有和使用；除本公司董事会当时厘定之公允价值合计不超过综合净值1%之物业外。

“增加银行”：如第2.20(C)节所定义。

“受弥偿人”：第10.4(B)节所界定的。

“保证税”：如第2.17(A)节所界定。

“指数债”：公司发行的任何优先、无担保、无信用增强型长期债务。

“指数利率投标贷款”：指以适用的指数利率为基础的利率发放的任何投标贷款。

“指数利率投标贷款申请”：指要求银行以等于适用指数利率加(或减)保证金的利率提供指数利率投标贷款的任何投标贷款请求。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自作出该ABR贷款或将欧洲货币贷款转换为ABR贷款后的第一个工作日开始计算；(B)就任何欧洲货币贷款而言，为适用于该贷款的每一利息期的最后一天；但如借款人已就任何欧洲货币贷款选择超过3个月的利息期，则利息亦须在该日之后3个月的翌日支付。

“利息期”：(A)就任何欧洲货币贷款而言，自借款之日开始的期间、任何ABR贷款转换为欧洲货币贷款之日或任何

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就此类欧洲货币贷款而言，欧洲货币贷款继续作为欧洲货币贷款，期限为1、2个月(只要两个月的利息期已公布并可用)，对于以加元以外的任何货币计价的任何欧洲货币贷款，终止时间为3个月或6个月(或者，经所有相关银行同意，在12个月后终止，或者在所有相关银行同意的情况下终止不到1个月)，或者对于任何欧洲货币贷款，终止时间为30、60或90天(或在任何欧洲货币贷款结束后30个月、60个月或90天结束)，或在任何欧洲货币贷款结束后终止30个月、60个月或90天(或在所有相关银行同意的情况下，终止12个月或不到1个月的期间)。第2.1(C)或2.9款规定的转换或延续；

(B)就任何投标贷款而言，指借款人在第2.2(B)款所规定的投标贷款请求中所指明的自该投标贷款的借款日期起至其后不少于7天但不多于6个月为止的期间；及

(C)就任何协定利率贷款而言，指自该协定利率贷款的借款日期或任何利息期的最后一天开始，至有关借款人与有关银行双方议定的日期为止的一段或多于一段期间；

但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

“IRS”：如第2.17(C)节所界定。

“ISDA定义”：由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的2006年ISDA定义(经不时修订或补充)，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”指的是由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的“2006年ISDA定义”，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”：就任何备用信用证而言，指国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用信用证”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”：(I)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为任何信用证的开证行；(Ii)美国银行，N.A.，其作为任何信用证的开证行；或(Iii)借款人可能不时选择的愿意以任何信用证开证行的身份担任信用证开证行的任何其他银行。

“开证行信用证承诺额”：(I)对于摩根大通银行，$100,000,000；(Ii)对于美国银行，$100,000,000；以及(Iii)对于任何其他开证行，公司与该开证行商定的金额。如果信用证承诺额减少，各开证行的信用证承诺额应同时按比例减少(根据信用证承诺额减少的百分比)。

“JD卢森堡”：如本合同序言中所定义。

“摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)”：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性协会。

“判决货币”：定义见第2.24节。

“信用证承诺”：2亿美元。

“信用证义务”：在任何时候，金额都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下根据第2.26(E)款未偿还的提款的金额的总和。“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)根据第2.26(E)款规定未偿还的信用证项下的提款金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“信用证参与者”：指所有银行(就任何信用证而言，不包括作为开证行的适用开证行)或其中任何一家。

“信用证费用”：相当于“适用保证金”一词中规定的欧洲货币贷款的适用保证金的年利率，该保证金与公司在确定每份信用证面值之日的现行评级相对应。

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“信用证”：定义见第2.26(A)节。

“等级”：根据上下文需要，分为I级、II级、III级、IV级或V级。

“I级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为Aa3级或更高，被标普和AA评为AA级或更高，或惠誉评为更高级，则应适用该级别。

“二级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A1级、标普的A+级和惠誉的A+级，则应适用该级别。

“第三级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A2级、标普的A级和惠誉的A级，则应适用该级别。

“IV级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪A3级、标普A-级和惠誉A-级，则应适用该级别。

“V级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为低于A3，被标普评为低于A-，被惠誉评为低于A-，则应适用该级别。

“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)筛选汇率”：按照欧洲货币汇率的定义定义。

“贷款账户”：第2.3节定义的贷款账户；统称为“贷款账户”。

“贷款受让人”：定义见第10.5(C)节。

“贷款转让”：实质上以附件E的形式进行的转让和假设。

“贷款文件”：本协议，包括附表和附件，以及附注。

贷款：指承诺利率贷款、投标贷款和协议利率贷款的统称。

“当地时间”：(A)以加拿大元计价的外币贷款，安大略省多伦多时间；(B)以澳元计价的外币贷款，澳大利亚悉尼时间；(C)以新西兰元计价的外币贷款，新西兰惠灵顿时间；(D)以欧元计价的外币贷款，布鲁塞尔时间；(E)所有其他外币贷款，伦敦时间；以及(F)所有其他情况

“损失”：第10.4(B)节的定义。

“卢森堡义务”：指向JD卢森堡提供的贷款的未付本金和利息以及JD卢森堡的所有其他义务和债务(包括但不限于，在此类贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在与JD卢森堡有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似法律程序开始后，按本协议规定的当时适用利率应计的利息)向行政代理人或

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或有、到期或即将到期，或现已发生或以后发生的，可能根据本协议或与前述任何条款相关而订立、交付或提供的本协议或任何其他文件，在每种情况下，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用、开支或其他原因(包括但不限于JD卢森堡根据任何前述协议的条款必须向行政代理或银行支付的所有法律顾问费用和支出)，均不适用于本协议项下、本协议项下或与本协议项下或与之相关的任何其他文件。

“多数银行”：在任何特定时间，承诺百分比合计超过50%的银行；但条件是：(A)在所有承诺终止后的任何时间，“多数银行”是指持有信贷展期本金总额超过信贷总额50%的银行；(B)对于任何反对银行，在承诺到期日之后(但在所有承诺终止之前)的任何时间，“多数银行”是指风险敞口总额超过50%的银行

“保证金股票”：按照董事会U规则的定义。

“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投资者服务公司(Moody’s Investor Service，Inc.)

“抵押”：如第6.2节所定义。

“议付利率贷款”：指银行根据议付利率贷款请求向本公司或资本公司提供的每笔贷款，本金金额为本金，息期数目(受本款1.1中“利息期”定义的限制)，利率和还款条款由借款人和该银行在每种情况下共同商定。

“议付利率贷款申请”：指本公司或资本公司向银行提出的每一项议付利率贷款请求，应以书面、传真或电话方式提交给该银行，并立即以书面确认，并注明借款金额和建议的借款日期。“议付利率贷款申请”指公司或资本公司向银行提出的每一项议付利率贷款请求，均应以书面、传真或电话方式送达该银行，并立即以书面确认。

“可用于固定费用的净收益”：对于资本公司及其合并子公司，在任何特定期间，(1)资本公司及其合并子公司在不扣除固定费用和联邦、州或其他所得税的情况下，在该期间的合并净收益之和，但资本公司及其合并子公司的会计季度(包括资本公司及其合并子公司的会计年度的最后一个季度)的净收益，应参照资本公司及其合并子公司公开可用的损益表确定。(一)资本公司及其合并子公司在该期间的合并净收益不扣除固定费用，不扣除联邦、州或其他所得税，但资本公司及其合并子公司的会计季度净收益(包括资本公司及其合并子公司会计年度的最后一个季度)的净收益应参考资本公司及其合并子公司公开可用的损益表确定。除所赚取的投资税项抵免可作为收入计入资本公司及其综合附属公司的综合损益表，而非抵销所得税拨备及(Ii)资本公司于该期间或就该期间收到的支援付款外，该等净收益可按一般公认会计原则厘定，惟所赚取的投资税项抵免可作为收入计入资本公司及其综合附属公司的综合损益表，而非抵销所得税拨备。

“新银行”：定义见第2.20(B)节。

“新银行补充资料”：定义见第2.20(B)节。

“新西兰元”：新西兰的合法货币。

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“不合格银行”：如第2.17(E)节所定义。

“票据”：指证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“反对银行”：定义见第2.16(A)节。

“提议增加金额”：如第2.20(A)节所定义。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，联邦基金的有效利率，以及(B)对于以外币计价的任何金额，按照行政代理合理确定为其为此类金额融资的成本的利率。

“参赛者名册”：第10.5(B)节的定义。

“参与者”：第10.5(B)节的定义。

“参与成员国”：根据欧共体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

“付款”：按照第9.4(B)节的定义。

“付款通知”：按照第9.4(B)节的定义。

“个人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体，但就第8(H)款而言，个人还应包括作为辛迪加或任何其他集团以收购、持有或处置公司证券为目的的两个或两个以上实体。

“计划”：ERISA第四章所涵盖的任何养老金计划，借款人或共同控制的实体是ERISA第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“英镑”或“GB”或“英镑”：英国的合法货币。

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“现行评级”：在任何确定日期，当时适用的水平；(I)如标普及穆迪对公司的信用评级均属同一级别，则现行评级须为该级别；(Ii)如标普及穆迪对公司的信用评级不属同一级别，而评级差额为一个级别，则现行评级须为该级别；及(Ii)如所有三间评级机构对公司的指定信用评级均不在同一级别内，而评级差额为一个级别，则现行评级须为该级别；(Ii)如标普及穆迪对公司的信用评级均不在同一级别内，而评级差额为一个级别，则现行评级须为该级别，而标普及穆迪对该公司的信用评级并不在同一级别内。现行评级完全参照(X)标准普尔给予公司的信用评级和(Y)穆迪给予公司的信用评级两者中较高的一个来确定；(Iii)如果标准普尔和穆迪给予公司的信用评级不在同一级别，并且评级差异超过一个级别，则现行评级应是比仅参考(X)标准普尔给予公司的信用评级和(Y)较高者确定的水平低一个级距的水平。(X)标准普尔给予公司的信用评级与穆迪给予的公司的信用评级中的较高者不在同一级别内，并且评级差异超过一个级别，则现行评级应为仅参考(X)和(Y)中较高者确定的级别。

“最优惠利率”：最后一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“采购银行”：定义见第10.5(D)节。

“评级机构”：标准普尔、穆迪和惠誉。

“重新分配日期”：定义见第2.20(E)节。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是以美元或英镑计价的贷款的欧洲货币汇率，则上午11：00。(伦敦时间)在该设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)在其他情况下，由行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”：第10.5(E)节的定义。

“偿付义务”：本公司或资本公司根据第2.26(E)节的规定向开证行偿还根据信用证为其账户开立的款项的义务。

“相关政府机构”：(A)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承者进行基准置换；及(B)就以任何外币计价的贷款进行基准置换，(I)基准替代货币的中央银行，或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(Ii)由(1)基准替代的外币中央银行、(2)负责监督(A)基准替代的管理人或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构的任何中央银行或其他监管人，或(Ii)由(1)基准替代的面值的外币中央银行、(B)基准替代的管理人正式背书或召集的任何工作小组或委员会，或(2)负责监管(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

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“相关利率”：对于以任何货币计价的任何欧洲货币贷款，适用于该贷款的欧洲货币汇率。

“报告期”：第2.18节定义。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件。

“所需银行”：在特定时间，承诺百分比合计至少66-2/3%的银行；如果(A)在所有承诺终止后的任何时间，“所需银行”是指持有信用展期合计本金至少66-2/3%的银行，以及(B)在对任何反对银行的承诺到期日之后(但在所有承诺终止之前)的任何时间，“所需银行”是指其风险合计达到66-2/3%的银行。

“法律规定”：对任何人而言，公司注册证书和该人的章程或其他组织或管理文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。

“储备”：第2.13(C)节所界定的。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”：借款人的董事长、总裁、任何高管、高级或其他副总裁、司库、任何助理秘书和任何助理司库。

“受限制保证金股票”：指本公司或其任何附属公司出售、质押或以其他方式处置的任何保证金股票，只要其价值(按照董事会U规则确定)不超过受该等限制的所有资产价值(按照U规则确定)的25%，则本公司或其任何附属公司的出售、质押或其他处置以任何方式受到与任何银行或其任何关联公司的安排限制。

“受限制附属公司”：指在美国或加拿大注册成立的公司的任何附属公司，其主要资产由公司或任何受限制附属公司在美国或加拿大境内制造产品或主要向位于美国或加拿大的客户销售产品所使用的财产组成，但本公司直接或间接拥有投资的零售交易商的任何公司除外，或(B)公司须在由两名主管人员签署的高级职员证明书中指定为受限制附属公司；或(B)公司的主要资产由公司或任何受限制附属公司在美国或加拿大境内制造产品或主要向位于美国或加拿大的客户销售产品所使用的财产组成；或(B)公司须在由公司两名主管人员签署的高级职员证明书中指定为受限制附属公司

“标准普尔”：标准普尔金融服务有限责任公司(Standard and Poor‘s Financial Services LLC)。

“售后租回交易”：定义见第6.3节。

《制裁法律法规》：

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(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院国防贸易管制局或美国商务部工业和安全局实施的任何制裁计划施加的任何制裁、禁止或要求；和(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院国防贸易管制局或美国商务部工业和安全局管理的任何制裁计划施加的任何制裁、禁止或要求；和

(Ii)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国实施的任何制裁措施。

“筛选比率”：LIBOR筛选比率、CDOR筛选比率、EURIBOR筛选比率、BBSY筛选比率和/或BKBM筛选比率(视情况而定)。

“证券化负债”：指因涉及(I)资本公司或其任何子公司出售、转让或以其他方式处置应收款或租赁(零售或批发)和(Ii)资本公司的任何结构性破产的子公司或任何相关渠道贷款人发行商业票据、中期票据或任何其他形式的融资(此类交易)而产生的借款、业主信托证书(无论如何分类)或信用提升的未偿债务总额(此类交易，简称“证券化”)。(2)资产证券化：指与以下交易有关的未偿债务总额：(1)资本公司或其任何子公司出售、转让或以其他方式处置应收款或租赁(零售或批发)；(2)由资本公司或任何相关渠道贷款人发行商业票据、中期票据或任何其他形式的融资(此类交易称为“证券化”)。资本公司或其任何子公司(不包括任何结构性破产子公司)以现金或信用证形式提供的未偿还信用提升总额超过与该等证券化相关的借款和所有者信托证书(无论如何分类)未偿债务总额的10%，就本协议而言，不应被视为证券化债务，但就第7.2款而言，应被视为综合优先债务。

“重大子公司”：借款人的任何子公司，其资产、收入或净值在确定时分别等于或大于该借款人当时资产、收入或净值的百分之十。

“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人于上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“附属公司”：指个人、公司或其他实体的证券或其他所有权权益具有普通投票权的证券或其他所有权权益(证券或其他所有权权益仅因意外事件的发生而具有该权力)，或当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有的，或由该人和该人的一家或多家子公司直接或间接拥有的，以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的其他人士的“附属公司”或其他实体的证券或其他所有权权益(仅因意外情况发生而具有该权力的证券或其他所有权权益除外)的任何个人、公司或其他实体的“附属公司”。

“支持付款”：指公司根据1996年10月15日由公司与资本公司之间签订的、经公司与资本公司于2003年11月1日修订的第一次修订协议修订的特定支持协议向资本公司支付的款项。该协议日期为1996年10月15日，由公司与资本公司之间的特定支持协议支付，经公司与资本公司之间日期为2003年11月1日的第一次修订协议修订后，由公司支付给资本公司。

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“辛迪加代理”：如本协议序言中所定义。

“终止日期”：2026年3月29日或根据第2.16款关于无异议银行的规定确定的较晚日期。

“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：管理代理向银行和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”：由管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.11款替换非术语SOFR的基准。

“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

“信用展期总额”：指银行在任何时候未偿还的信用展期总额。

“股东权益总额”：指特定时间的股东权益总额，不包括公司及其合并子公司在任何会计季度末(包括任何会计年度的最后一个季度)根据公认会计原则确定的任何累积的其他全面收益所产生的调整。

“受让人”：第10.5(G)节定义的受让人。

“转让生效日期”：转让贷款或贷款转让项下承诺的生效日期。

“条约”：建立欧洲经济共同体的条约，即经1987年单一欧洲法案修订的1957年3月25日罗马条约、“马斯特里赫特条约”(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、“阿姆斯特丹条约”(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和“尼斯条约”(2001年2月26日签署)。在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”：对于任何承诺利率贷款，其性质为ABR贷款或欧洲货币贷款。

“UCP”：对于任何商业信用证、“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)、国际商会第600号出版物(或在签发时有效并符合该信用证签发条件的较新版本)。

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“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“扣缴代理人”：任何借款人或行政代理人，视具体情况而定。

“工作日”：任何可以在英国伦敦和纽约进行外币交易和银行间兑换的营业日。

“减记和转换权力”：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的自救立法下适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

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贷款“)不时以美元或任何外币向每个借款人提供贷款；但条件是(I)在生效后，该银行当时未偿还的信贷承诺不超过该银行承诺的金额，以及(Ii)当时未偿还的信贷总额不超过总承诺。在承诺期内，各借款人均可按照本协议的条款，通过借款、偿还和再借款等方式使用承诺。

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按该银行在付款期间有效的可用承付款的日均承诺额的承诺费费率计算，在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及本协议规定的承付款终止日期或更早的日期(自2021年7月开始)每季度支付一次欠款。

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尽管有上述但书的规定。本公司和资本公司可以按有关借款人与有关银行双方商定的条件预付议付利率贷款或投标贷款。

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未偿还的欧洲货币贷款和以美元计价的ABR贷款可以按照本文规定进行转换，前提是在(I)反对银行提供贷款的情况下，该反对银行的承诺到期日期和(Ii)所有贷款的终止日期之前一个月的日期之后，任何贷款都不能转换为欧洲货币贷款。(I)如果是反对银行提供的贷款，则不得将其转换为欧洲货币贷款；(Ii)如果是反对银行提供的贷款，则为终止日期；(Ii)如果是所有贷款，则不得将其转换为欧洲货币贷款。

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要求将以美元计价的贷款作为、继续作为ABR贷款或转换为ABR贷款(视属何情况而定)；(B)请求在当时的利息期的最后一天将任何以受影响外币计价的未偿还外币贷款转换为按适用汇率计算的美元贷款；或(C)如请求在该利息期的第一天发放贷款，则撤回根据第2.1或2.9款(视属何情况而定)发出的通知，方法是通过电话通知行政代理或不迟于适用借款日期前一个工作日上午10点(当地时间)，并在该电话通知发出后不迟于一个工作日书面确认；但如行政代理或外币代理(视何者适用而定)没有收到有关借款人根据本协议所准许的任何通知，则该借款人须被视为已要求将受影响贷款作为、继续作为或转换为(视属何情况而定)ABR贷款，或就外币贷款而言，应被视为已请求将受影响贷款作为、继续作为或转换为(视属何情况而定)美元贷款，即(1)ABR贷款(在上文第(I)款的情况下)在行政代理或外币代理(视情况而定)撤回根据本款第一句发出的通知之前，不得再发放或继续发放或延续以美元(如上文第(I)款)或受影响外币计价的欧洲货币贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为欧洲货币贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件或提前选择加入选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就以任何货币计价的贷款的当时基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如以该货币计价的贷款的基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款而决定的，则(X)如该基准更换日期是按照“基准更换”的定义第(1)或(2)款决定的，则(X)如以该货币计价的贷款的基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将为本协议或任何其他贷款文件项下和后续基准设置的任何贷款文件项下的所有目的替换以该货币计价的贷款的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定了以该货币计价的贷款的基准替换，则该基准替换将为本协议下和关于任何基准的任何贷款文件下的所有目的替换该基准；以及(Y)如果根据该货币计价的贷款的基准替换是按照该基准替换日期的定义第(3)款确定的，则该基准替换将为本协议或任何其他贷款文件项下和随后的基准设置的所有目的替换该基准(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未收到由多数银行组成的银行发出的反对基准更换的书面通知，银行就会收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且仅就以美元计价的贷款而言，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意但除非行政代理已向银行和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(D)在实施基准更换时，行政代理将有权在与本公司协商的情况下，随时做出符合更改的基准更换，即使有任何相反的情况

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在本协议或任何其他贷款文件中，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(E)行政代理将迅速通知本公司及银行：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据下文(F)条删除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如适用)任何银行(或银行集团)根据本款2.11作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下明确规定的除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲货币汇率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准管理人的监管监管者已提供公开声明或发布宣布该利率的信息，则(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或发布宣布信息的信息(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，然后，管理代理应在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在公司收到关于适用于任何欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知后，并在其持续期间(在以下每种情况下，该基准不可用期间就适用于该欧洲货币贷款的相关利率而言)，(I)借款人可撤销在该基准不可用期间内提出的任何欧洲货币贷款请求，否则，适用的借款人将被视为已将以美元计价的欧洲货币贷款请求转换为ABR贷款请求，并且(Ii)任何以外币计价的欧洲货币贷款请求均无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何货币的欧洲货币贷款在公司收到关于适用于该欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并且应构成该日或(Ii)以美元计价的ABR贷款该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日), 在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人预付

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(B)在该日或(B)由行政代理转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该日该欧洲货币贷款金额的美元等值)(有一项理解并同意，如果适用的借款人没有在当地时间中午12点前提前支付该贷款，行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)；但在(B)款的情况下，在随后根据本款第2.11款就该外币实施基准替换时，该以美元计价的ABR贷款随后应由行政代理在实施之日并在实施后兑换为适用于该贷款的以原始外币计价的欧洲货币贷款(金额相当于该ABR贷款金额的外币等值)，并应构成该贷款的欧洲货币贷款(金额相当于该ABR贷款金额的外币等值)，然后由行政代理在该实施日期并在实施后将其兑换成适用于该贷款的以原始外币计价的欧洲货币贷款(金额相当于该ABR贷款金额的外币等值)。

(B)(I)借款人每次借入承诺的利率贷款，以及就承诺的利率贷款支付本金(除第2.20(E)款的条文另有规定外)，均须按照以下规定作出：

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(C)如果本协议项下的任何付款(欧洲货币贷款和指数利率投标贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果欧洲货币贷款或指数利率投标贷款的任何付款在工作日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个工作日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧随其后的前一个工作日支付。就依据本款第2.12(C)款作出的本金支付的任何延期而言，在延期期间须按当时适用的利率支付本金利息。

(D)除非任何银行在该银行将提供的承诺利率贷款、承诺利率贷款、投标贷款或投标贷款的日期前以书面通知行政代理(该通知自收到之日起生效)，否则行政代理可假定该银行已在该日期向其提供该金额，行政代理可根据这一假设向有关借款人提供相应的金额，该银行不会在该日期按比例向其提供所请求借款金额中的比例份额(该通知自收到通知之日起生效)。(D)除非该银行已在承诺利率贷款、承诺利率贷款、投标贷款或投标贷款的日期前以书面通知该银行(该通知自收到通知之日起生效)，否则该银行不会在该日期按比例向该行政代理提供所请求借款金额中的比例份额。如果一家银行在该借款日期之后的某一天向该行政代理人提供该数额，该银行应应要求向该行政代理人支付的金额等于(I)每日平均适用隔夜利率乘以(Ii)该银行在该借款中所占比例的金额乘以(Iii)分数，该分数的分子是从该借款日期开始(包括该日)至(但不包括)该银行在该借款中按比例所占份额立即可供该行政代理人和该银行获得的天数，该分数即为(I)该银行在该借款中所占份额的每日平均利率乘以(Ii)该银行在该借款中所占比例的数额乘以(Iii)分数。该分数是指自该借款日期起至(但不包括)该银行在该借款中所占比例的天数。行政代理人就本款第2.12(D)款所规定的任何欠款向任何银行提交的证明书，在没有载货单的情况下，应是决定性的。

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错误。如果该银行在该借款日起三个工作日内未能按比例向行政代理人提供该银行的份额，行政代理人有权应要求向有关借款人收回该数额，并按利率计算利息，该利率等于(I)从该借款日起至该借款日后的下一个营业日期间内，每日平均适用隔夜利率乘以零数倍的利率，(I)在该借款日起至下一个营业日的期间内，该日平均适用隔夜利率乘以零数倍的利率，(I)自该借款日起至下一个营业日的期间内，该日平均适用隔夜利率乘以零点几倍的利率。其分子是指从该借款日起(包括该借款日)到该要求偿债日之后的下一个营业日(但不包括在内)的天数，其分母为360；(Ii)此后，适用于该借款日由行政代理人代表该银行提供资金的一笔或多笔贷款的一个或多个利率乘以分数，其分子是从该借款日之后的下一个营业日(包括该营业日在内)到该行政代理人从该日起收回该数额的天数(但不包括该天数)如果任何银行在适用借款日期的三个工作日内未按照本款规定按比例向行政代理提供借款份额，(I)在该借款日期至该银行提供其按比例份额借款之日的期间内，该银行不得产生，也无权根据第2.4款收取任何承诺费；(Ii)每个借款人均可行使或追求法律或合同规定的针对该银行的任何其他权利、补救、权力和特权。(Ii)每一借款人均可行使或追求法律或合同规定的任何其他权利、补救措施、权力和特权，且不得根据第2.4款的规定收取任何承诺费；以及(Ii)每一借款人均可行使或追求法律或合同规定的针对该银行的任何其他权利、补救办法、权力和特权。

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此外，该借款人无须根据本款第2.13(A)(A)款向任何银行支付构成第2.17(A)或(B)款所指的当前或未来收入、印花税或其他税、征款、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴的任何额外款项，因为第2.13(B)款所指的资本充足率或流动性方面的任何法律、规则、准则、法规、请求或指令而构成了该款所指的当前或未来收入、印花税或其他税、收费、费用、扣除或扣留。该银行关于该增加的成本或减少的金额的证明应合理详细地列出该增加的成本或减少的计算，并且在没有明显错误的情况下应具有约束力和决定性。因本合同所指费用增加或减少而要求赔偿的银行，应不迟于(Y)该银行每次支付或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天(该证明应证明在该30日内支付或变现了上述金额)和(Z)在紧接该行知道该增加的费用或实现该增加的费用后第三十天之前，向有关借款人交付上述证书，要求赔偿的日期不迟于(Y)紧接该银行每次支付或变现该增加的费用或减少的费用后的第三十天(以较晚的日期为准)和(Z)紧接该银行知道该银行发生或实现该增加的费用后的第三十天

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如果任何银行行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该银行兑换的外币贷款的所有本金和预付款应用于偿还该银行因兑换而发放的ABR贷款或以美元计价的贷款(视情况而定)。

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根据第2.1、2.2或2.9款，(C)该借款人在该借款人按照第2.5或2.6款发出通知后没有预付任何款项，或(D)该借款人已预付承诺利率贷款(ABR贷款除外)、投标贷款，或(在有关借款人与有关银行就协定利率贷款所议定的范围内)预付贷款，议付利率贷款的日期不是利息期的最后一天(就承诺的利率贷款而言)或到期日(就投标贷款而言)或任何商定日期(就议付利率贷款而言)，包括但不限于该银行为维持其在本协议项下的贷款而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何此类损失或费用。本公约在本协议终止和未偿还贷款支付后继续有效。根据前述规定应支付的任何金额的证明应由该银行(并由其高级管理人员签署)提交给有关借款人，并合理详细地列出该金额的计算方法，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。

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第2.17(C)款、第2.17(D)款或第2.17(F)款、(V)根据2005年6月21日实施欧盟储蓄指令(理事会指令2003/48/EC)的卢森堡法律以及与某些属地或关联领土缔结的若干协定(规定可能适用预扣税)，对不符合资格的银行(定义见第2.17(E)款)征收的任何税收，除根据信息交换可以避税且借款人可获得此类信息的任何税款外，以及(Vi)根据FATCA征收的任何预扣税款(此类非排除税称为“保证税”)。如果需要从适用扣缴义务人真诚确定的应支付给行政代理人或本协议项下任何银行的任何金额中扣缴任何补偿税，(I)应根据适用法律向有关政府当局支付该等金额，以及(Ii)适用借款人应如此支付的金额应增加到必要的程度，以便按照本协议规定的利率或金额向该银行支付利息或本协议项下应支付的任何其他此类金额。每当任何借款人须缴付任何获弥偿税款(视属何情况而定)，该借款人须在其后尽快将该借款人所收到的正式收据正本(如有的话)的核证副本或该借款人收到的其他证明已缴付税款的文件副本(视属何情况而定)送交行政代理人，以供其本身或受影响的银行使用。如果(I)借款人由于适当的税务机关而没有缴纳任何补偿税, (Ii)该借款人没有将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理人，或(Iii)由于上文(I)直接所列的失败而直接向该行政代理人或任何银行征收任何弥偿税款，则该借款人应赔偿该行政代理人或该银行(视属何情况而定)因任何该等失败而可能须就该等税款、利息或罚款而支付的任何弥偿税款和利息或罚款，(Ii)该借款人须向该行政代理人或该等银行(视属何情况而定)支付的任何弥偿税款、利息或罚款，向该行政代理人或该银行(视属何情况而定)作出赔偿。或就第(Iii)项而言的任何该等直接施加。

(B)如本款第2.17款规定借款人须向任何银行或就任何银行付款，则只要没有发生失责事件，而该借款人当时仍在按照第2.6款向行政代理及该银行发出通知，则该借款人有权在按照第2.6款向行政代理人及该银行发出通知后，全额预付该银行的贷款，连同其累算利息，以及根据第2.13、2.14、2.15及2.17款须支付的任何款项，以及任何累算及未付的承诺费、信用证费用，与信用证或本合同项下应付给它的其他金额有关的偿还义务，和/或在给予任何上述银行和行政代理不少于三个工作日的通知后，取消任何此类银行的全部或部分承诺(一旦取消，该银行参与任何当时未开立的未开立信用证的行为即告终止)(不言而喻，任何部分取消承诺将导致该银行在信用证方面的参与权益相应减少)(但前提是必须在履行该承诺或履行承诺后才能取消或终止该银行对任何当时未开立的信用证的参与)(不言而喻，任何部分取消承诺将导致该银行在信用证方面的参与权益相应减少)(但前提是必须在履行该项取消或取消承诺后)

(C)在第一个借款日期之前至少两个工作日，或如果该日期不是在截止日期后30天内，则在该30天期限结束前，每家银行同意(有一项理解，行政代理和借款人可以单独酌情决定免除本句的要求)，它将(A)就国内银行而言，向每一借款人和行政代理交付两份填妥的美国国税局(IRS)W-9表格(“美国国税局”)表格W-9(“美国国税局(”IRS“)表格W-9)两份(但有一项理解，即可由行政代理和借款人共同行使其自由裁量权)，或(A)就国内银行而言，提交两份填妥的美国国税局(IRS)W-9表格(美国国税局表格W-8BEN-E(如适用)、表格W-8ECI(如适用，包括一式两份，实质上为附件K)或表格W-8IMY(视属何情况而定)的两份填妥的副本(如适用，包括一式两份的实质为附件J的信函)，以及任何适用的基本国税局表格(或任何适用的后续表格)，每一种情况下均证明该银行有权在不扣除或扣留任何美国的情况下接受本协议项下的付款

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联邦所得税或(C)如果银行根据守则第871(H)或881(C)条提出例外要求，则需一份非银行身份证书(实质上以适用的证据P的形式)，连同两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本或后续适用表格(视情况而定)，以确定免除美国备用预扣税；此外，除(A)、(B)和(C)条款所述的表格、文件和证明外，美国联邦所得税法适用要求所规定的任何其他表格，作为申请完全免除美国联邦预扣税的依据，应与法律适用要求所规定的允许相关借款人和行政代理确定所需扣缴或扣除的补充文件一起填写。(A)、(B)和(C)项中所述的表格、文件和证明，以及美国联邦所得税法适用要求所规定的作为申请完全免除美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，以及法律适用要求可能规定的补充文件。每一银行(包括但不限于每一受让人)同意(为了行政代理和借款人的利益(应理解，行政代理和借款人可根据其单独的自由裁量权共同行动可免除本句的要求)，向行政代理和借款人提供一份新的信函或新的非银行身份证书(如果适用)，以及W-8BEN或W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格，或适用的后续表格或其他形式的非银行身份证书)，并同意(为行政代理和借款人的利益考虑)向行政代理和借款人提供一份新的信函或新的非银行身份证书(如果适用)，并以W-8BEN或W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY格式提供在成为本协议缔约方之日或之前，(Y)在任何该等信件、表格或文件到期或过时之日或之前，或在任何事件发生后立即生效，该等信件、表格或文件要求更改其以前交付的最新信件、表格或文件，并在表格W-8BEN、W-8BEN-E的情况下予以证明, W-8ECI或W-8IMY证明该银行有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受本协议项下的付款，并在W-8BEN或W-8BEN-E表格规定免除美国备用预扣税的情况下，(Z)在相关借款人或行政代理合理请求本款2.17(C)项所指的任何形式的文件之日后立即提交；但是，如果一家银行因适用法律的变更而不能提供本款所述的信函、表格、证书、继承人或其他文件，且该信函、表格、证书、继承人或其他文件最初需要由该银行提供的日期之后，则该银行应被要求在该适用法律允许的范围内遵守本条款以及该信函、表格、证书、承诺书或其他文件的规定，并要求该银行在该适用法律允许的范围内遵守本条款，且该信函、表格、证书、继承人或其他文件在最初要求该银行提供该信函、表格、证书、继承人或其他文件的日期之后发生变化。继承人或根据本但书提供的其他文件(如果有)应证明该银行有权按其根据该适用法律有权享受的最低扣除率、扣除率或备用扣除率收取本协议项下的付款。行政代理不负责从除北卡罗来纳州摩根大通银行以外的任何银行获取此类文件。

(D)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款免除或减免非美国预扣税的银行，应在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一份或多份时间向借款人交付一份或多份正确填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低费率的情况下支付该等款项；只要该银行在法律上有权填写、签署和交付该文件，并且根据该银行的判断，该文件的填写、签署或提交不会对该银行的法律或商业地位造成实质性损害。

(E)每家银行(包括但不限于每家受让人)应表明：(I)它既不是居住在欧洲联盟成员国或某些依附于某些成员国或与某些成员国有联系的领土(即阿鲁巴、英属维尔京群岛、库拉索、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、蒙特塞拉特和圣马丁岛)的个人，也不是负责代表该个人收取贷款款项的个人，(Ii)它不是成立的实体当它是这样一个实体时，(A)它是除芬兰Avoin Yhtiö、芬兰Kommandiittiyhtiö、瑞典商报或瑞典商报以外的、其注册、组织或组建管辖法律管辖的具有法人资格的实体(Avoin Yhtiö、芬兰Kommandiittiyhtiö、瑞典商报或瑞典商报)

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Kommanditbolag，(B)它是根据适用于其居民或被视为居民的司法管辖区内适用的企业征税一般规则对利润征税的实体，(C)它是根据欧盟指令85/611/EEC授权的UCITS(集体投资可转让证券的企业)，或(D)其成员都不是居住在欧洲联盟成员国或上述依赖于某些成员国或与某些成员国有联系的领土的个人；(C)它是根据欧盟指令85/611/EEC授权的UCITS(集体投资可转让证券的企业)；或(D)其成员都不是居住在欧洲联盟成员国或上述依赖于某些成员国或与某些成员国有联系的领土的个人；但是，如果任何银行不能或变得不能作出这种陈述，则应立即向借款人和行政代理(该银行为“不合格银行”)送达有关这种不能陈述的通知。

(F)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括但不限于守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，根据本协定向该银行支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，则该银行应在适用法律规定的时间和该借款人或行政代理合理要求的时间向相关借款人或行政代理人交付适用法律规定的文件根据守则第1471(B)(3)(C)(I)条的规定)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA项下的义务，确定该银行是否已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)如行政代理人或任何银行全权酌情决定且没有任何义务披露其税务记录，行政代理人或该银行已不可撤销地利用赔偿税款(作为抵扣或扣除)来减少其纳税义务，并且这种利用与其整体税收政策一致，则该行政代理人或该银行应向有关借款人支付相当于该借款人向行政代理人或上述银行支付的增加的数额的减免额。(G)行政代理人或任何银行在没有义务披露其税务记录的情况下，已不可撤销地利用赔偿税款(作为抵扣或扣除)来减少其纳税义务，并且这种利用与其总体税收政策一致，则行政代理人或该银行应向有关借款人支付相当于该借款人向行政代理人或上述银行支付的增加的数额的减免额。但在行政代理或上述银行的要求下，该借款人同意将已支付给该借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或上述银行(如果该政府当局认定该行政代理或上述银行无权获得该等信贷或扣除)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，任何受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿的税款并未被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未获支付，则该笔款项的支付将会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的地位。

在本协议终止、贷款支付和信用证终止后，双方在第2.17款项下的义务仍然有效。

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行政代理应向每家银行提供该书面账户的副本以及借款人对此的答复。

(B)借款人选择提供机会提供增加的承诺的任何部分的任何额外银行或金融机构，如果选择成为本协议的一方并作出承诺，应与借款人和行政代理签署一份新的银行补充协议，基本上采用附件N的形式(“新银行补充协议”)，届时该银行或金融机构(“新银行”)应在所有目的和同等程度上成为银行，如同原来是本协议的一方一样，并应受其约束并有权享受其利益。而附表II须当作修订，以加入该新银行的名称及承担额，但任何该等新银行的承担额不得少于$10,000,000。

(C)接受借款人根据本款第2.20款增加承诺的任何银行，在每种情况下，均应与借款人和行政代理签署一份承诺增加补充协议，基本上采用附件O(“承诺增加补充协议”)的形式，因此，该银行(“增加承诺银行”)应受下列条件约束并有权获得

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(B)本协定关于其如此增加的全部承诺额的利益，且附表II应被视为已修订，以增加该银行的承诺额。

(D)任何新银行补充或承诺增加补充的效力应取决于行政代理收到其合理要求的借款人的公司决议和借款人律师的法律意见。

(E)(I)除本(E)段第(Ii)及(Iii)节另有规定外，如任何银行或金融机构依据第2.20(B)款成为新银行，或任何银行依据第2.20(C)款增加承担，在生效日期(“重新分配日期”)或之后发放的额外承诺利率贷款，应按照第2.12(B)款的按比例规定，以重新分配日期及之后有效的承诺百分比为基础发放(但如按比例借款会导致任何银行的承诺利率贷款本金总额超过其承诺，则在这种情况下，超出的部分将分配给相关新银行和增加贷款银行，并由其在下列范围内发放)，在此情况下，应按照第2.12(B)款的规定，以重新分配日期及之后有效的承诺百分比为基础发放额外的承诺利率贷款，但如按比例借款会导致任何银行的承诺利率贷款本金总额超过其承诺，则超出的金额将分配给相关新银行和增加贷款银行，并由其在以下范围内发放：并根据第2.12(B)款中基于各自承诺的按比例规定)。在每个重新分配日，行政代理应在该重新分配日实施根据本第2.20款作出的总承诺额的任何增加后，向每家银行递交该修订后的附表II和调整后的承诺额百分比的通知。

(F)即使本款第2.20款有任何相反规定，(I)根据本款第2.20款进行的任何交易在任何情况下均不得导致总承诺额超过3,000,000,000美元；(Ii)个别银行因根据本款第2.20款提供新承诺额或增加现有承诺额，在任何重新分配日期的承诺额不得超过总承诺额的15%；(Iii)除非银行自行决定同意增加承诺额，否则任何银行均无义务增加承诺额。

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(G)借款人应自费签立并交付行政代理，以换取任何银行(如有)退还给该银行及其登记受让人的新纸币(如有)，金额相当于该银行在实施其任何增加承诺额后的承诺额。

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第2.23款规定的针对违约银行的权利和补救措施是借款人针对该违约银行可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

如果行政代理、本公司和开证行各自同意违约行已充分补救导致该银行成为违约行的所有事项，则应重新调整各银行的信用证义务，以反映该银行的承诺，并且在该日，该银行应按行政代理确定的可能需要的面值购买其他银行的贷款(议付利率贷款除外)，以便该银行按照其规定持有此类贷款。但除第10.15款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约银行成为违约银行而根据本合同对该违约银行提出的任何索赔的放弃或免除，包括因该非违约银行在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

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在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，用这种其他货币购买。

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可规定自动续期一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所指的日期)。

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资本公司放弃迅速、勤勉、向JD卢森堡提示、要求向JD卢森堡付款和向JD卢森堡提出抗议，并放弃接受其义务的通知和拒绝付款的通知。“资本论”的义务

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公司在本协议项下应是绝对和无条件的，不受以下情况的影响：(A)任何银行或行政代理未能根据本协议或其他规定对JD卢森堡提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)对本协议或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(C)任何银行未能对JD卢森堡公司行使任何权利或补救措施；(D)本协议无效或不可执行；或(E)任何其他情况，否则可能构成对JD卢森堡的抗辩或解除JD卢森堡的责任(付款除外)。

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资本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期付款而非托收的承诺，并放弃要求任何银行对以JD卢森堡或任何其他人为受益人的任何银行账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额进行任何补救的任何权利。

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资本公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因卢森堡义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的原则下，本协议项下资本公司的义务不得因行政代理或任何银行未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，因履行卢森堡义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而放弃或修改，或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变资本公司的风险或以其他方式运作的任何其他行为或不作为而解除、损害或以其他方式影响资本公司的义务

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资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的本金或利息在任何时间被撤销或必须由行政代理或任何银行在JD卢森堡破产或重组或其他情况下以其他方式恢复，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

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为促进前述规定，但不限于行政代理或任何银行因本合同而可能在法律上或在股权上对资本公司享有的任何其他权利，一旦JD卢森堡未能在到期时、通过加速、在预付款通知或其他情况下到期偿还任何卢森堡债务，资本公司特此承诺，并将在收到行政代理的书面要求后，立即以现金支付或安排支付该等未偿还卢森堡债务的金额，无论是到期、加速、提前还款通知还是其他方式，资本公司特此承诺，并将在收到行政代理的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付该等未付卢森堡债务的金额，且不限于行政代理或任何银行可能因此而对资本公司享有的任何其他权利。如果由于JD卢森堡公司的破产，(I)向JD卢森堡公司提供的贷款无法加速，以及(Ii)资本公司没有预付JD卢森堡公司在本协议项下到期的未偿还贷款和其他金额，资本公司将立即以相当于其本金加其应计利息和本协议项下到期的任何其他金额的价格购买该等贷款。资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，以该货币或该付款地点支付卢森堡债务是不可能的，或者根据任何适用银行的合理判断，不符合对其权益的保护，则在任何适用银行的选择下，资本公司应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付卢森堡债务。

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尽管资本公司根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何银行对资本公司的资金进行了任何抵销或运用，但在JD卢森堡因卢森堡债务而欠行政代理和银行的所有款项全额付清之前，资本公司无权获得行政代理或任何银行对JD卢森堡的任何权利，或行政代理或任何银行为支付卢森堡债务而持有的任何担保或抵销权。在所有卢森堡债务未全额现金支付的任何时间，如因上述代位权而须向资本公司支付任何款项，则该款项须由资本公司以信托形式为行政代理人及银行持有，并与其其他资金分开，并须在收到后立即移交行政代理人(如有需要，由其妥为背书予行政代理人)，以抵销卢森堡债务(不论是到期或未到期的债务)。

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每一借款人特此向行政代理和每家银行声明并保证：

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违反法律的任何要求或借款人的任何合同义务，并且不会导致或要求根据法律或合同义务的任何要求对其任何财产或收入设立或施加任何留置权。

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任何借款人每次接受贷款，每次签发信用证，每次增加任何信用证的可提取金额记入借款人的账户，均应构成有关借款人自该贷款之日起，即开具信用证之日起所作的陈述和保证。(B)任何借款人的每一次接受贷款、每次签发信用证以及每次增加任何信用证的可支取金额，均应构成有关借款人自贷款之日起作出的陈述和保证。

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该信用证或该信用证可支取金额的增加日期(视何者适用而定)表明已满足本款第4.2款(A)、(B)和(C)款中的适用条件。

每一借款人(除另有规定外)特此同意，只要任何银行有义务根据本协议向其提供贷款，开证行根据本协议签发信用证的任何义务，该借款人的任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或该借款人欠任何银行、任何开证行或本协议下的任何代理人的任何其他金额(除非多数银行另有书面同意)：

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上文(A)或(B)款描述的所有此类财务报表应公平地列报借款人及其合并子公司的综合财务状况和经营结果，并应按照美利坚合众国公认的会计原则(或对于JD卢森堡提供的任何此类财务报表，适用于JD卢森堡的现行国际财务报告准则，或任何适用的卢森堡政府当局要求的其他会计准则)，在其反映的期间内一致适用(除非该等会计师或官员批准，视情况而定)。公司和资本公司在向美国证券交易委员会提交并张贴在其EDGAR系统上时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表，而JD卢森堡公司在通过电子邮件或其他电子传输方式将其交付给行政代理时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表。

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公司特此同意，只要任何银行在本协议项下有义务提供贷款，开证行在本协议项下签发信用证的任何义务，任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或任何其他金额欠任何代理人、任何开证行或本协议项下的任何银行，公司不得允许任何受限制附属公司(除非多数银行另有书面同意)，也不得在第6.2款和第6.3款的情况下允许任何受限制附属公司：

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附属公司将有权依据第(1)款第6.2(A)(I)或(2)款第6.2(B)款的规定，在没有平等和按比例担保贷款的情况下，就拟租赁的重要财产招致以按揭为抵押的债务，或(B)本公司须，在任何该等情况下，本公司承诺将在任何该等安排生效日期起计120天内，将一笔相等于该等财产的公允价值(如此厘定)的款额，应用于减少承诺(须连同按照第2.6款预付的贷款，但在预付之前未偿还的本金须超过如此减少的承诺)，或用于偿还或以其他方式偿还公司借入、招致或承担的款项的融资债务，或支付或以其他方式偿还公司借入、招致或承担的款项，或支付或以其他方式偿还公司借入、招致或承担的款项，或支付或以其他方式偿还任何受限制附属公司借入、招致或承担的款项(但上述任何一种情况下，由本公司拥有的融资债务除外)。就此而言，融资债务是指根据其条款到期的任何债务，或根据债务人的唯一选择可延期或可续期的任何债务，而无需债权人同意至该债务设立之日后12个月以上的日期。

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资本公司特此同意，只要任何银行有义务向资本公司提供贷款，任何开证行有义务开立本协议项下的信用证，资本公司的任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或资本公司欠任何银行、任何开证行或本协议项下的任何代理人的任何其他金额，资本公司不得直接或间接允许其任何子公司(除非多数银行)直接或间接地(在第7.3款规定的协议的情况下)

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(L)与以下有关的资本公司资产的抵押：(I)政府当局的一个单位通过贴现窗口或类似的融资或安排扩大信贷，以及(Ii)从由或代表资本公司经营的贷款或补贴计划中借款

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当这种贷款或补贴计划需要提供这种抵押时，政府当局。

在下列任何事件发生时和持续期间：

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然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)款规定的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款(包括所有金额的信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议规定的单据)应立即到期并应支付，以及(B)(1)如果该事件是(A)或(E)款规定的违约事件，则该贷款应立即到期并应支付；以及(B)(1)如果该事件是(A)或(E)项规定的违约事件，则该贷款应立即到期并应支付，以及(B)(1)如果该事件是(A)或(E)项规定的违约事件行政代理可以，或应多数银行的请求，行政代理应，或(2)如果该事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段规定的违约事件，则在所需银行的同意下，行政代理可或应所需银行的请求，采取以下两种行动中的一种或两种：(I)向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即应立即终止；或(2)如果该事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段规定的违约事件，则在所需银行同意的情况下，行政代理可采取以下两种行动之一或两种行动：(I)通知借款人，宣布立即终止承诺；和(Ii)向借款人发出违约通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)立即到期和应付，届时这些贷款应立即到期并应支付。就所有信用证而言，在根据本款提速时不应提示承兑汇票, 借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证项下的其他义务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证项下的所有其他义务均已全额支付，现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃对本协议的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

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(Ii)每家银行和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各银行和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果银行或开证行在其他情况下意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行或开证行(视情况而定)应迅速将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该银行或开证行(视情况而定)收到该等款项(或其部分)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果行政代理人根据本款第9.4(B)款要求退还用行政代理人或其关联公司的资金支付的错误付款(或其部分)，且因任何原因没有从收到该款项(或其部分)的任何银行或开证行(视情况而定)追回，则行政代理人应取代该银行或开证行(以适用为准)的所有权利。(Y)行政代理或其附属公司的错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何贷款、偿还义务或信用证义务。(Y)行政代理或其附属公司的错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何贷款、偿还义务或信用证义务。

(Iv)各银行和各开证行在本款第9.4(B)款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或一家银行或开证行的任何权利或义务的转让或替换、承诺终止、全额支付本协议项下的所有应付款项以及本协议终止后继续存在。

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经每家银行书面同意，或(C)未经当时的行政代理和受该等修订、修改或豁免影响的任何其他代理(如适用)书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定，或(D)未经任何银行书面同意，延长任何银行的终止日期；然而，此外，未经所需银行书面同意，任何该等放弃、修订、补充或修改均不得放弃、修改、补充或以其他方式修改第2.16款，或(E)未经各开证行书面同意，修改、修改或放弃第2.23款和第2.26款(及相关定义的术语)的任何规定，或影响开证行在本协议项下的权利或义务的任何其他规定，或(F)只要卢森堡的任何义务仍未履行或JD卢森堡是本协议的一方，未经各银行书面同意，解除资本公司在第2.27款下的担保义务；并进一步规定，尽管有上述规定，行政代理人可依据第2.11(B)款行事，与借款人共同制定替代利率。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每家银行，并对借款人、银行及代理人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、银行和代理人应恢复其在本协议项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到补救，并且不再继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。尽管前述规定有相反规定，就议付利率贷款而言，有关借款人和有关银行可, 不时作出修订、补充或修改，以增加该等议付利率贷款的任何规定或以任何方式改变该银行及其借款人的权利，而该银行可免除该议付利率贷款的任何要求；但该借款人及该银行应将该议付利率贷款的期限延长或本金减少一事以书面通知行政代理；此外，该借款人及该银行不得将该议付利率贷款的到期日延长至年月日之后。

借款人：

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但依据第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或银行发出或向其发出的任何通知、要求或要求，须在收到(包括在此准许的情况下以电话接收)后方可生效。

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(B)任何银行在其商业银行业务的正常过程中，根据适用法律，可随时向一家或多家银行或其他金融机构(“参与者”)出售参与该银行在本协议项下贷款、承诺和其他利益的权益。如果一家银行将参与权益出售给参与者，则该银行在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该银行仍应对履行本协议项下的任何此类贷款负全部责任，该银行仍应是本协议项下任何此类贷款的持有人，借款人、各开证行和行政代理应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道，且借款人、各开证行和行政代理应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与的每一家银行应保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向借款人以外的任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款或其他义务所必需的。, 信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目应构成如此记录的信息准确性的表面证据(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和银行可就本协议的所有目的将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者名册中记录的此类参与的所有者。

(C)任何银行在其商业银行业务的正常运作过程中，根据适用法律，可根据转让人银行和贷款受让人签订的贷款转让协议，随时向一家或多家银行或其他金融机构(“贷款受让人”)转让欠该银行的任何投标贷款或议付利率贷款或其部分。自该贷款转让中规定的转让生效日期起及之后，贷款受让人在该贷款转让中规定的转让范围内以及在适用法律允许的范围内，应被视为对该等投标贷款和议付利率贷款享有与其如果是本协议项下的银行时根据第10.6款享有的相同权利和利益，以及根据第10.6款应享有的相同分享义务，且自该贷款转让中规定的转让生效日期起及之后，该受让人应被视为就该等投标贷款和议付利率贷款享有相同的权利和利益；但除非该贷款转让另有规定，且该贷款转让的副本已按照第10.5(F)款交付行政代理接受并记录在登记册中，否则转让行应担任贷款受让人的催收代理，如属投标贷款，则为行政代理

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应将从有关借款人收到的可分配给转让投标贷款的所有金额直接支付给转让人银行，而不再对相关贷款受让人承担任何责任，如果是议付利率贷款，有关借款人应直接向转让人银行支付根据指定议付利率贷款到期的所有金额，而不再对贷款受让人承担任何责任。应任何贷款受让人的要求，有关借款人应在该贷款转让约定的转让生效日期当日或之后，自费就该贷款受让人及其登记受让人的投标贷款或议付利率贷款签署本票，并向其交付与所转让的投标贷款或议付利率贷款金额相当的本票。(三)有关借款人应当自费出具与该受让人及其登记受让人的投标贷款或议付利率贷款金额相当的本票，并将其交付给该受让人的投标贷款或议付利率贷款。该票据的日期应为该投标贷款或议付利率贷款的借款日期，否则应采用附件L的形式；但是，借款人不得被要求在任何未偿还的任何时间就任何银行的投标贷款签署和交付超过两张相同利息期的票据。贷款受让人不得因此类贷款转让而成为本协议的一方，也无权同意或不同意对本协议或任何相关文件的任何条款进行任何修改、豁免或其他修改；但(I)转让行和贷款受让人可酌情商定转让行在本协议和任何相关文件项下行使其权利的方式，以及(Ii)如果该贷款转让的副本已按照第10.5(F)款交付行政代理接受并记录在登记册中，, 未经受让人书面同意，不得更改转让给受让人的任何投标贷款或议付利率贷款的到期日。

(D)任何银行可在其商业银行业务的正常过程中，按照适用法律，在事先书面同意的情况下，向任何银行或其任何关联公司(自然人除外)以及向另外一家或多家银行或其他金融机构(以下简称“采购银行”)出售其全部或任何部分(除本款第10.5(D)款最后一句的规定外)其权利(这些权利可包括该银行对其已发放贷款的权利)和义务(不得无理扣留此类同意(Ii)每家开证行和(Iii)行政代理。此类出售应根据贷款转让进行，由上述采购银行和上述转让银行(如果采购银行当时不是银行或其关联银行，则由借款人和行政代理)签署，并交付行政代理接受并记录在登记册上。在签署、交付、承兑和记录后，从该贷款转让中规定的转让生效日期起及之后，(I)本协议项下的采购行应是本协议项下所购利息的当事一方，并在该贷款转让中规定的范围内，享有本协议项下银行的权利和义务，并承担其中规定的承诺；(Ii)本协议项下的转让行应不再拥有采购行已继承的本协议项下的权利和义务(如贷款转让涉及全部或剩余部分的贷款转让，则应停止拥有本协议项下采购行已继承的权利和义务。)该转让行将不再是本合同的一方)。此类贷款转让应被视为在且仅限于在一定程度上修改本协议, 这是必要的，以反映此类采购银行的增加以及由此产生的因此类采购银行购买该转让行在本协议项下的部分权利和义务而产生的承诺额和承诺额百分比的调整。在该贷款转让中规定的转让生效日期或之后，采购银行和行政代理应代表该采购银行，以该借款人的名义开立并维持一个关于该采购银行向该借款人提供的承诺利率贷款和投标贷款的贷款账户。尽管本协议有任何相反规定，任何银行不得将其在本款第10.5(D)款下的任何权利和义务的任何部分出售给任何银行或金融机构，除非事先征得公司的书面同意(同意不得被无理扣留或延迟)，条件是：(I)买卖机构中的任何一家的承诺额将大于0美元但小于5,000,000美元，(Ii)采购银行连同所有银行或金融机构(视属何情况而定)将其在本款第10.5(D)款下的任何部分的权利和义务出售给任何银行或金融机构，条件是：(I)买卖机构的承诺额将大于0美元但小于5,000,000美元；(Ii)采购银行连同所有

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(Iii)任何采购银行的信用评级应低于标准普尔的BBB+或低于穆迪或该采购银行的Baa1，或(Iv)采购银行不是银行、保险公司、其他金融机构或其他金融机构，或(Iii)任何采购银行的信用评级应低于标准普尔的BBB+或穆迪或该采购银行的Baa1以下，或(Iv)采购银行不是银行、保险公司、其他金融机构或其他金融机构，或(Iii)任何采购银行的信用评级应低于标准普尔的BBB+或低于穆迪或该采购银行的Baa1，或(Iv)采购银行不是银行、保险公司、其他金融机构或非银行、保险公司、其他金融机构或非银行、保险公司或其他金融机构。在其正常业务过程中持有或投资银行贷款或类似的信贷延伸。

(E)行政代理应在第10.2款所述的地址保存一份交付给它的每一笔贷款转让的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，用于记录(I)银行的名称和地址，以及每家银行的贷款(议付利率贷款除外)和信用证义务的承诺、本金(和规定的利息)，以及(Ii)对于交付给行政代理的每一笔贷款转让，贷款受让人和委托人的名称和地址。登记册中的条目应构成如此记录的信息准确性的表面证据(无明显错误)，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、每家开证行和银行可将其姓名记录在登记册上的每个人视为其中记录的贷款的所有人。登记册应可供本公司、各开证行或任何银行或贷款受让人在合理的事先通知后随时查阅。

(F)在收到转让人银行和贷款受让人签署的贷款转让和受让人的行政调查问卷(如果当时不是银行)以及向行政代理(由转让人银行或贷款受让人按照他们之间的约定)支付登记和手续费3,500美元后，行政代理应(一)接受这种贷款转让，(二)将其中所载信息记录在登记册上，(三)立即通知转让人接受和记录这种接受和记录在收到转让行和采购行签署的贷款转让(如果采购行当时不是银行或其附属银行，则由借款人和行政代理签署)和采购银行的行政调查问卷(如果采购行不是银行)，以及向行政代理(由转让行或采购行按照它们之间的约定)支付此类贷款转让中所列的每家采购银行3500美元的登记和手续费后，行政代理应(A)接受(A)支付给行政代理行(由转让行或采购行按双方商定)支付的登记费和手续费(如果采购行当时不是银行或其附属银行，则由借款人和行政代理执行)，并向行政代理支付此类贷款转让中所列的每家采购行3500美元的登记和手续费，行政代理应(A)接受(B)将登记册内所载的资料记录在登记册内；及。(C)迅速向银行及借款人发出接受及记录的通知。

(G)本公司授权每家银行向任何参与者、贷款受让人或采购银行(各自为“受让人”)和任何潜在受让人披露该银行拥有的关于借款人及其子公司的任何和所有财务信息，这些信息已由借款人或其代表根据本协议交付给该银行，或与该银行在成为本协议一方之前对借款人及其子公司的信用评估有关，但条件是关于第10.7款所述的机密数据或信息，。(G)本公司授权每家银行向任何参与者、贷款受让人或采购银行(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露由借款人或其代表根据本协议提交给该银行的关于借款人及其子公司的任何和所有财务信息，但在成为本协议一方之前，此类机密数据只能向(I)采购银行和/或(Ii)任何其他受让人或潜在受让人披露，事先征得借款人的书面同意，不得对潜在参与者、参与者、潜在贷款受让人和贷款受让人无理拒绝同意；但该银行不得依据第10.5(G)款披露任何此类机密数据或信息，除非(I)其已通知采购银行或其他受让人或潜在受让人该等数据或信息是保密的，如果该等数据或信息是以书面和口头方式披露的，则该通知为书面通知，如果该等数据或信息是口头披露的，则该通知为书面通知，并且(Ii)该采购银行、受让人或潜在受让人已书面同意受第10.7款的规定约束。

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(H)如果根据本款将任何贷款参与权或一系列贷款参与权出售给任何受让人，或将本协议的任何权益转让给任何受让人，则转让人银行应使该受让人遵守第2.17(C)款、第2.17(D)款、第2.17(E)款和第2.17(F)款的规定，同时使该受让人遵守第2.17(C)款、第2.17(D)款、第2.17(E)款和第2.17(F)款。除从其自身的受让人处获取此类文件外，行政代理不负责获取此类文件。

(I)本款第10.5款并不禁止任何银行根据适用法律将其贷款质押或转让给任何联邦储备银行。

(J)借款人在接获有关银行的书面通知后，同意向任何要求发行纸币的银行发行纸币，以促进上文(I)段所述类型的交易。

(K)尽管本协议有任何相反规定，任何银行(“授予行”)均可向授予行不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予向借款人提供该授予行根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款的选择权；但(I)本协议的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予行应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予行有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予行的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予行提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予银行承担)。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本款第10.5(K)款有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经公司和行政代理书面同意的情况下通知公司和行政代理，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出银行或任何金融机构(经本公司和行政代理同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经最高人民法院书面同意，不得修改第10.5(K)款。

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此后，多付款项或福利将从该受益银行收回，该购买应被撤销，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。借款人同意，购买另一家银行承诺利率贷款或信用证义务的每一家银行均可完全行使关于该部分的所有付款权利(包括但不限于抵销权)，如同该银行是该部分的直接持有人一样。

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文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)均为通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名。, 行政代理和每家银行有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(Ii)在行政代理或任何银行的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、银行和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每家银行可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的。(Ii)行政代理和每家银行可自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该等辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或放弃仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等辅助文件的纸质原件而提出异议的任何理由、抗辩或权利, 包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输所造成的任何损失向任何受补偿人提出的任何索赔。(Iv)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而造成的任何损失向任何受赔偿人提出任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失。

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通过签署和交付本协议，借款人自己及其财产一般无条件地接受上述法院的非排他性管辖权，并不可撤销地同意接受其就本协议作出的、尚未受理或无法上诉的任何最终判决的约束。借款人不可撤销地同意，在任何此类法院进行的任何此类诉讼中的所有程序，均可通过预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)邮寄给借款人，邮寄到第10.2款规定的他们的地址或根据第10.2款通知行政代理的其他地址，借款人特此确认该送达在各个方面都是有效的和具有约束力的送达。借款人、代理人和银行均不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于现在或将来可能对在任何此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序而提出的任何反对意见，包括但不限于对场地设置的反对意见或基于法院不便的理由提出的反对意见。本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何代理人或任何银行在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。JD卢森堡公司不可撤销地指定该公司作为其代理，接收与本协议有关的处理程序。

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(i) 决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(Ii)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(X)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Y)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或

(Z)与行使任何决议当局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

(b)本协议各方同意，除非法律、法规或命令禁止该通知，否则将在可行的情况下尽快通知本公司和行政代理该当事人成为自救行动的标的。

(i) 该银行不使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划(定义如下)的“计划资产”(按美国联邦法规第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

(Ii)例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)等一项或多项PTE所载的交易豁免，适用于以下项目：PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)；PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)；PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)该银行加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

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(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理自行决定与该银行以书面方式达成的其他陈述、保证和契约。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于银行而言是真实的，或(2)一家银行已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该银行进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议银行方之日起，以及(Y)契约，自该人成为本协议银行方之日起至该人不再是本协议银行方之日止。(2)银行已根据前一条(A)款第(4)款提供另一陈述、保证和契诺，自该人成为本协议银行方之日起至该人不再是本协议银行方之日止。为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

本节中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

[页面的其余部分故意留空]

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特此证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付。

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