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执行版本L O N D O N附件10.1，日期为2021年4月21日(1)布里斯托集团(Bristow Group Inc.)作为母公司(2)附表1第1部分列为借款人的实体(3)附表1第2部分列为担保人的实体(4)附表1第3部列为担保义务人的实体(5)作为代理的巴克莱银行PLC(6)作为担保代理的巴克莱银行PLC与最初日期为2018年4月17日的ABL融资协议有关的修订和确认契据

目录条款活动页62328571.1 I 1.定义和解释.3 2.修订内容.4.确认协议(Confirmations.)7.进一步保证.7 5.申述.8 6.与其他财务单据的关系....8 7.杂项.8.法律和司法管辖权.8附表1.借款人、担保人及担保义务人...10第1部分借款人.10第2部分担保人.10第3部分安全义务人.10 2.附表1第2部(原有贷款人).12个

生效日期62328571.1 2本修订和确认书日期为2021年4月21日，签订日期为：(1)布里斯托集团公司。(2)附表1第1部所列人士(借款人)(“借款人”)；。(3)附表1第2部所列人士(担保人)(“担保人”)；。(4)附表1第3部所列人士(“保证义务人”)(“保证义务人”)；。(5)作为其他融资方代理人的巴克莱银行有限公司(“代理人”)；。及(6)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为担保方的证券托管人(“证券代理”)。背景：(A)若干借款人与代理(其中包括)订立了日期为2018年4月17日的融资协议(截至本契约日期不时修订的“协议”)。(B)根据德意志银行纽约分行于本契据日期或前后向代理人、证券代理人、开证行及母行提交(并获其接受)的增加确认书，循环融资承诺正根据协议第2.2条(增加)增加(“增加”)。(C)根据巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以现有贷款人身份及德意志银行纽约分行(Deutsche Bank AG纽约分行)以新贷款人身份向代理人及证券代理人(并获其接纳)于本契据当日或约同日发出的转让证明书，巴克莱银行将其在美国/英国的部分承诺额转让予德意志银行纽约分行(下称“转让”)。(D)作为加码和转让生效的条件，德意志银行纽约分行已要求对该协定进行修订。(E)本契据：(A)实施经父母、借款人同意的对协议的修订, (B)载有与担保人所作担保有关的确认书；(C)载有与担保义务人所授予的担保权益有关的确认书；及(D)涉及相关事宜。

活动62328571.1 3本契约证明：1.定义和解释1.1本契约中的定义：“协议”具有朗诵(A)中所赋予的含义。“修订协议”是指根据本契约修订或拟修订的协议。“增加”具有独奏会(B)中赋予它的含义。“增加和转移生效日期”是指增加和转移生效的日期。“新的财务文件”是指本契据和任何其他在本契据的日期或前后签订或将要签订的财务文件，或与本契据预期的交易(包括对协议的修订)相关的任何其他财务文件，“新的财务文件”是指其中的任何一项。“义务方”是指作为义务方的每一方。“当事人”是指本契约的当事人。“担保文件”是指：(A)(1)布里斯托直升机有限公司作为起诉人与(2)保安代理之间于2018年4月17日订立的英国法律担保协议；(B)在(1)布里斯托挪威作为起诉人与(2)保安代理人之间于2018年4月17日对银行账户提出的英国法律担保协议；(C)在(1)布里斯托挪威作为起诉人与(2)保安代理人之间订立的2018年4月17日挪威法律担保协议；(D)2020年6月26日布里斯托美国有限责任公司作为设保人与(2)担保代理人之间订立的纽约州法律担保协议；(E)(1)布里斯托美国有限责任公司(作为押记人)与(2)担保代理人之间于2020年6月26日订立的关于应收款的英国法律担保协议；(F)2020年8月31日布里斯托美国有限责任公司与(1)时代直升机之间订立的纽约州法律担保协议, (1)作为设保人的时代直升机有限责任公司；(2)作为抵押品代理的担保代理；及(G)日期为2020年8月31日的英国法律对(1)时代直升机有限责任公司(作为押记人)和(2)担保代理之间的应收账款收取的费用。

活动62328571.1 4“转移”具有独奏会(C)中赋予它的含义。1.2修订协议中定义的术语在修订协议中定义的术语在本契据中的含义与修订协议中的相同。1.3修改后的协议第1.2条(施工)(除(N)段外)应适用，如同在此再次完整列出一样，但应进行适合本上下文的适当更改。2.修订2.1修订(A)父母、借款人、担保人及代理人同意：(I)自本契据的日期起，本协议须按第2.1(B)(I)-(Viii)条所载修订；及(Ii)自增加及转让生效日期起，本协议须按第2.1(B)(Ix)条所载修订。(B)本协议应修改如下：(I)在第1.1条(定义)中“ABR”的定义之前加入“2021年修订协议”的新定义：“2021年修订协议”指代理人和母公司指定的、布里斯托集团公司、布里斯托直升机有限公司、布里斯托挪威公司、布里斯托美国有限责任公司、时代直升机有限责任公司作为代理人和保安代理人就本协议订立的修订和确认契据；“(Ii)在第1.1条(定义)中”总LILO可用性“的定义之后增加一个新的”总LILO借款基数“定义：”“总LILO借款基数”是指英国借款人、挪威借款人和美国借款人的LILO借款基数的总和；“(3)在第1.1条(定义)中”终止日期“的定义之后增加一个新的”第三次修正日期“定义：”“第三次修正日期”的含义与第1.1条(定义)中“终止日期”的定义相同。

积极62328571.1 5(Iv)在第27.11(B)条(收购)中对“第27.11(B)条”的提述应由“第27.11(A)条”代替；。(V)在第27.12(B)条(合资企业)中对“第27.12(B)条”的提述应由“第27.12(A)条”代替；。(Vi)在第27.18(B)条(以距离为基准)中，对“第27.17条”的提述须由“第27.18条”代替；。(Vii)第28条(失责情况)的第一句须全部删除，并以以下内容取代：“除第28.20条另有规定外，第28条所列的每宗事件或情况均属失责事件(第28.18、28.19、28.20及28.21条除外)。”(I)第28条(失责情况)第一句须全部删除，并代之以：“除28.20条另有规定外，第28条所列的每宗事件或情况均属失责事件(28.18、28.19、28.20及28.21条除外)。”(Viii)在紧接第28.20条(重组计划)之后加入新的第28.21条(制裁条文)，内容如下：“28.21制裁条文(A)就每一名通知代理人此事的贷款人(每一名”受限制贷款人“)而言，任何与受制裁人士、受制裁国家或制裁有关的条文(”制裁条文“)，只适用于该受限制贷款人的利益，但该等制裁条文须不会导致违反、抵触或根据欧盟第(EC)2条承担任何责任”(以下简称“制裁条文”)：“(A)就向代理人发出通知的每一贷款人(每一”受限制贷款人“)而言，任何有关受制裁人士、受制裁国家或制裁的条文(”制裁条文“)只适用于该受限制贷款人的利益(B)就受限制贷款人根据上文(A)段不享有利益的任何制裁条文所作的任何修订、豁免、决定或指示而言，该受限制贷款人的有关循环融资承诺将不包括在内，以决定是否已取得多数贷款人、多数先出贷款人、多数先出贷款人、超级多数放贷人、超级多数先出贷款人或超级多数先出贷款人的同意，或决定或指示是否已获得多数贷款人、多数先出贷款人或超级多数先出贷款人的同意或指示, 多数优先贷款机构、多数LILO贷款机构、超级多数贷款机构、超级多数优先贷款机构或超级多数LILO贷款机构已经成立。

现行的62328571.1 6，随后的条款(及其相互参照)相应地重新编号；(Ix)第31.5(C)条(担保人的辞职)应全部删除，代之以：“(C)如果担保人根据：(I)第31.5(A)(I)条的规定辞职，该担保人的辞职应在相关的第三方处置之日才生效，届时该公司将不再是担保人，并且不再享有该公司的权利或义务，也不再享有该公司的进一步权利或义务。”(九)第31.5(C)条(担保人的辞职)应改为：“(C)如果担保人根据以下规定辞职：(I)该担保人的辞职直到相关的第三方处置之日起生效，届时该公司将不再是担保人，并且不再享有其他权利或义务。及(Ii)第31.5(A)(Ii)条或第31.5(A)(Iii)条，该担保人的辞职须在代理人按照上述第31.5(B)条通知母公司其接受适用辞职信的日期方可生效，届时该公司即不再是担保人，并且在财务文件下不再享有作为担保人的权利或义务。“；。和(X)删除附表1第2部分(原贷款人)中的表格，代之以本契据附表2(附表1第2部分(原贷款人))所列表格，贷款人(德意志银行纽约分行除外)的适用循环融资承诺额(不受本契据重新分配的LILO部分承诺额除外)应重新分配为美国/英国部分承诺额或挪威部分承诺额(视适用情况而定)。, 使其与本契据的附表2(附表1第2部(原贷款人))所列者相同。尽管本协议有任何其他规定，此类重新分配应在增加和转移生效日期生效，且不应被视为就本协议第5.7(C)条的目的对任何循环融资承诺进行的重新分配，也不需要任何单独请求。在本协议签署之日，巴克莱银行爱尔兰公司以前被指定为独家美国/英国部分承诺的任何循环贷款承诺将不再被指定。2.2代理确认，根据协议第42条(修订和豁免)的要求，第2.1条对协议的修订已获得所有贷款人的同意。

有效62328571.1 7 3.确认3.1担保确认每个担保人：(A)同意第2条(修订)对协议的修订；(B)为融资各方的利益确认：(I)其根据协议第23条(担保和弥偿)作为担保人的义务(“担保义务”)未被解除或(除第3.1(B)(Ii)条所述外)受到该等修订或本契约其他条款的影响，并应据此作出以下规定：(I)其在本协议第23条(担保和弥偿)项下作为担保人的义务未予履行或(第3.1(B)(Ii)条所述除外)受到该等修订或本契约其他条款的影响，并据此及(Ii)在增加及转让生效日期后，担保债务应延伸至各债务人在经修订协议及任何其他财务文件(包括新财务文件)项下的责任。3.2担保权益确认每个担保义务人：(A)同意根据第2条(修订)对本协议进行的修订；及(B)为担保当事人的利益向担保代理确认：(I)其根据担保文件承担的义务以及其根据担保文件授予的担保权益未予履行，或(除第3.2(B)(Ii)条所列者外)受该等修订或本契约其他条款的影响，并据此继续存在；(B)担保义务人均同意：(A)同意根据第2条(修正案)对本协议进行的修订；以及(B)为担保当事人的利益向担保代理确认：(I)其根据担保文件承担的义务及其授予的担保权益未予履行或(第3.2(B)(Ii)条规定除外)受到该等修订或本契约其他条款的影响，并据此继续存在和(Ii)担保债务，包括为担保文件的目的，应在增加和转移生效日期之后延伸至每个债务人在经修订的协议和任何其他财务文件下的义务, 包括新的财务文件。4.进一步保证每名担保人及保证义务人须应代理人或保安代理人的要求，自费迅速签立(以代理人或保安代理人合理要求的形式)及作出代理人或保安代理人合理行事认为必需或适当的任何文件、作为或事情，以保存、完善、保障或执行本契据所规定的同意、确认及承诺。

现行62328571.1 8 5.申述(A)各义务方于(I)本契据日期；及(Ii)增加及转让生效日期作出重复申述。(B)此外，每名债务人均确认：(I)紧接增加债务后，并无违约情况存在或将会发生；及(Ii)增加债务不会导致违反任何证明重大债务的文件的条款。6.与其他财务文件的关系6.1状态本契据由代理人和母公司(以债务人代理人的身份)指定为2021年修订协议，并为经修订的协议的目的而指定为财务文件。6.2除第2条(修订)所作的修订外，本协议将继续完全有效。6.3不放弃本契约不得解释为放弃任何融资方的任何权利或补救措施。代理人代表每一财方保留任何财方根据任何财务文件可能不时享有的任何其他权利和补救措施。7.杂项经修订的协议的第1.4条(第三方权利)、第38条(通知)、第40条(部分无效)、第41条(补救和豁免)和第49条(对应项)的规定应适用于本契约，犹如在此再次完整列出一样，但应根据上下文作出适当的修改。8.法律和管辖权8.1管辖法律本契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

现行司法管辖权62328571.1 98.2(A)英格兰法院对任何因本契据引起或与本契据有关的争议(包括与本契据的存续、有效性或终止有关的争议，或因本契据而产生或与本契据有关的任何非合约责任)(下称“争议”)拥有专属司法管辖权。(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。(C)本第8.2条仅对融资方和担保方有利。因此，任何融资方或担保方都不会被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，融资方和担保方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。签约：双方在时间表末尾签约，表明他们接受了本契约的条款。

活跃的62328571.1 10附表1借款人、担保人和担保义务人第一部分借款人姓名借款人姓名登记号码(或同等)，注册管辖权和注册办事处(或同等)布里斯托挪威为967827363；挪威布里斯托直升机有限公司00551102；英格兰和威尔士布里斯托美国有限责任公司34574920K，路易斯安那州时代直升机有限责任公司3866981，特拉华州第二部分担保人姓名担保人姓名登记号码(或同等)，注册司法管辖区和注册办事处(或同等)布里斯托集团公司30364英格兰和威尔士布里斯托美国有限责任公司34574920K，路易斯安那州时代直升机有限责任公司3866981，特拉华州第3部分安全义务人名称安全义务人注册号(或同等)，注册管辖权和注册办事处(或同等)布里斯托挪威AS 967827363；挪威布里斯托直升机有限公司00551102；英格兰和威尔士布里斯托美国有限责任公司，路易斯安那州34574920K

特拉华州3866981现役62328571.1 11时代直升机有限责任公司

现行62328571.1 12附表2附表1第2部分(原始贷款人)1原始贷款人名称美国/英国部分承诺挪威部分承诺LILO部分承诺总计信用证额度状况(不可接受的信用证贷款人：是/否)条约护照计划参考编号和税收居住地管辖权(如果适用)巴克莱银行爱尔兰公司2,500,000美元17,500,000美元不--巴克莱银行爱尔兰公司2,500,000美元17,500,000美元5,000,000-12/B/306094/dTTP爱尔兰(如果适用)巴克莱银行爱尔兰公司2,500,000美元17,500,000美元5,000,000-12/B/306094/dTTP爱尔兰开曼群岛分行20,000,000美元17,500,000美元-德意志银行纽约分行10,000,000美元-7/D/70006/dTTP德国合计45,000,000美元35,000,000美元5,000,000 1注：这反映了第三次修订日期的情况(在实施在该日期生效的增加、转移和重新分配承诺之后)。

[修订书和确认书的签字页]签署修订书和确认书父母/约瑟夫·匹辛格证人签名：/s/贾斯汀·莫福德证人姓名(大写)：贾斯汀·D·莫福德证人地址：德克萨斯州休斯敦布里尔帕克路3151号，邮编：77042，作为一份由约瑟夫·匹辛格签署的契据，约瑟夫·匹辛格是布里斯托集团公司正式授权的授权签字人。在：))在场的情况下)

[修订书和确认书的签字页]借款人/艾伦·科比特艾伦·科比特董事会主席艾伦·科比特(Alan Corbett)由授权签字人艾伦·科比特(Alan Corbett)签署，正式授权代表挪威布里斯托签署：)证人签名：/s/奥德丽·史密斯证人姓名(大写)：奥德丽·史密斯证人地址：C/o Bristow Helports Dyce AB21 0LQ

[修订书和确认书的签字页]()/s/艾伦·科比特证人签名：/s/奥德丽·史密斯证人姓名(大写)：奥德丽·史密斯证人姓名(大写)：奥德丽·史密斯证人地址：C/o布里斯托直升机戴斯AB21 0LQ

[修订书和确认书的签字页]作为一份契约由约瑟夫·皮辛格(Joseph Pitzinger)签署，他是布里斯托美国有限责任公司(Bristow U.S.LLC)的正式授权签字人，在场人员：))/s/约瑟夫·匹辛格(Joseph Pitzinger))证人签名：/s/贾斯汀·莫福德证人姓名(大写)：贾斯汀·D·莫福德证人地址：德克萨斯州休斯敦布里尔帕克路3151号，邮编：77042

[修订书和确认书的签字页]作为一份契约由贾斯汀·D·莫福德(Justin D.Mogford)签署，他是ERA直升机有限责任公司的正式授权签字人，现场有：)/s/贾斯汀·D·莫福德(Justin D.Mogford))证人签名：/s/丽莎·纽本证人姓名(大写)：丽莎·纽本证人地址：德克萨斯州休斯敦布里尔帕克路3151号，邮编：77042

[修订书和确认书的签字页]由授权签字人约瑟夫·皮辛格(Joseph Pitzinger)签署的担保人，为布里斯托集团(Bristow Group Inc.)正式授权并代表布里斯托集团(Bristow Group Inc.)签署的契约。证人签名：/s/贾斯汀·莫福德证人姓名(大写)：贾斯汀·D·莫福德证人地址：德克萨斯州休斯敦布里尔帕克路3151号，邮编：77042

[修订书和确认书的签字页]由授权签字人艾伦·科比特(Alan Corbett)签署，经挪威布里斯托正式授权签署为：)/s/艾伦·科比特(Alan Corbett)董事会主席阿兰·科比特(Alan Corbett)签名：/s/奥德丽·史密斯证人姓名(大写)：奥德丽·史密斯证人地址：C/o Bristow Helports，Dyce，AB21 0LQ

[修订书和确认书的签字页]作为授权签字人、为布里斯托直升机有限公司和代表布里斯托直升机有限公司正式授权的艾伦·科比特签立的契约：)/s/艾伦·科比特))证人签名：/s/奥德丽·史密斯证人姓名(大写)：奥德丽·史密斯证人地址：C/o Bristow Helpiers，Dyce，AB21 0LQ

[修订书和确认书的签字页]作为一份契约由约瑟夫·皮辛格(Joseph Pitzinger)签署，他是布里斯托美国有限责任公司(Bristow U.S.LLC)的正式授权签字人，在场人员：)/s/约瑟夫·匹辛格(Joseph Pitzinger))证人签名：/s/贾斯汀·莫福德证人姓名(大写)：贾斯汀·D·莫福德证人地址：德克萨斯州休斯敦布里尔帕克路3151号，邮编：77042

[修订书和确认书的签字页]作为一份契约由贾斯汀·D·莫福德(Justin D.Mogford)签署，他是ERA直升机有限责任公司的正式授权签字人，现场有：)/s/贾斯汀·莫福德(Justin Mogford))证人签名：/s/丽莎·纽本证人姓名(大写)：丽莎·纽本证人地址：德克萨斯州休斯敦布里尔帕克路3151号，邮编：77042

[修订书和确认书的签字页]作为契约签立的安全义务人艾伦·科比特(Alan Corbett)，授权签字人，为挪威布里斯托并代表布里斯托正式授权为：)/s/艾伦·科比特(Alan Corbett)艾伦·科比特(Alan Corbett)董事会主席签名：/s/奥德丽·史密斯证人姓名(大写)：奥黛丽·史密斯证人地址：C/o Bristow Helpiers，Dyce，AB21 0LQ

[修订书和确认书的签字页]代理由董事总经理约瑟夫·乔丹(Joseph Jordan)在巴克莱银行(Barclays Bank PLC)正式授权并代表巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签立，当着以下人的面签署：)/s/约瑟夫·乔丹(Joseph Jordan))证人签名：/s/古尔萨希布·阿南德·维特尼斯(Gursahib Anand‘s姓名古尔萨希布·阿南德(Gursahib Anand)(大写)：证人地址：纽约湾岸汤普森大道910号，邮编11706

[修订书和确认书的签字页]由董事总经理约瑟夫·乔丹(Joseph Jordan)在巴克莱银行(Barclays Bank PLC)正式授权并代表巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签立的安全代理，在场人员：)/s/约瑟夫·乔丹(Joseph Jordan)证人签名：/s/古尔萨希布·阿南德·维特尼斯(Gursahib Anand‘s姓名Gursahib Anand(大写)：证人地址：纽约湾岸汤普森大道910Thompson Drive，NY 11706