本展品中的某些 机密信息已被省略，取而代之的是“[…***…]“因为 它既不重要，也是注册人视为私人 或机密的类型。
与有保证的 最高价格签订交钥匙协议
为.
工程、采购和建造
的
贝克斯菲尔德可再生燃料项目
通过和之间
贝克斯菲尔德 可再生燃料有限责任公司
作为所有者
和
CTCI美洲公司
作为承包商
日期截至2021年5月18日
______________________________________________________________________________
目录
| 第1条定义 | 1 |
| 1.1定义的术语 | 1 |
| 1.2解释 | 13 |
| 第二条业主、承包人、分包人的关系 | 13 |
| 2.1承包商的地位 | 13 |
| 2.2关键人员、组织机构图和承包商代表。 | 13 |
| 2.3分包商和分包商 | 14 |
| 2.4分包合同和分包合同 | 14 |
| 2.5承包商认可 | 16 |
| 第三条承包人的责任 | 18 |
| 3.1工作范围 | 18 |
| 3.2具体义务 | 19 |
| 3.3设计和工程工作 | 20 |
| 3.4备件 | 22 |
| 3.5操作员培训计划 | 22 |
| 3.6环境法规和环境合规性 | 23 |
| 3.7承建商的工具和建筑设备 | 23 |
| 3.8人员的雇用 | 23 |
| 3.9清理工作 | 24 |
| 3.10安全和保安 | 25 |
| 3.11紧急情况 | 25 |
| 3.12许可证 | 25 |
| 3.13簿册、纪录及审计 | 26 |
| 3.14税务会计 | 26 |
| 3.15临时公用事业、道路、设施和仓库 | 26 |
| 3.16留置权的从属地位 | 27 |
| 3.17有害物质 | 27 |
| 3.18环保新闻稿 | 28 |
| 3.19质量保证 | 28 |
| 3.20报告和会议 | 29 |
| 3.21付款 | 29 |
| 3.22找到的材料标题 | 30 |
| 3.23测量控制点和放样 | 30 |
| 3.24业主自备物品 | 30 |
| 3.25与他人合作 | 30 |
| 3.26财产责任 | 31 |
| 3.27遵守不动产利益 | 31 |
| 3.28爆炸品 | 31 |
| 3.29用过或打捞过的材料 | 31 |
| 3.30业主运营人员监督 | 32 |
| 3.31不歧视 | 32 |
| 第四条业主的责任 | 32 |
| 4.1付款 | 32 |
| 4.2许可证 | 32 |
| 4.3访问网站 | 32 |
| 4.4加州销售税和使用税 | 32 |
| 4.5法律说明和调查 | 33 |
| 4.6作业人员 | 33 |
| 4.7业主自备物品 | 33 |
| 4.8现有工厂设备 | 33 |
| 第5条开工、里程碑日期和进度安排义务 | 33 |
| 5.1开工 | 33 |
| 5.2里程碑日期 | 33 |
| 5.3CPM时刻表 | 34 |
| 5.4恢复和恢复时间表 | 35 |
| 5.5加速 | 36 |
| 第六条变更、不可抗力和业主造成的延误 | 36 |
| 6.1所有者请求的变更单 | 36 |
| 6.2承包商要求的变更单 | 38 |
| 6.3薪酬调整；承包商文件 | 40 |
| 6.4变更单作为协议和满意度 | 40 |
| 6.5承包商通知和变更单请求的时间要求 | 40 |
| 6.6仅通过变更单进行调整 | 41 |
| 6.7不可抗力 | 42 |
| 6.8某些条件造成的延误 | 42 |
| 6.9延迟 | 43 |
| 6.10承包商缓解延误的义务 | 43 |
| 第七条对承包人的赔偿和付款 | 43 |
| 7.1补偿 | 43 |
| 7.2保证最高价格 | 43 |
| 7.3应报销的直接费用 | 44 |
| 7.4开销 | 48 |
| 7.5承包费 | 49 |
| 7.6不允许的讼费 | 49 |
| 7.7关联成本 | 50 |
| 7.8中期付款 | 51 |
| 7.9最终完工和最终付款 | 52 |
| 7.10付款不接受工作 | 52 |
| 7.11扣缴款项 | 53 |
| 7.12逾期付款利息 | 53 |
| 7.13违约期间付款 | 53 |
| 7.14偏移量 | 53 |
| 7.15预扣款项的支付 | 53 |
| 7.16付款的先决条件 | 54 |
| 7.17节省 | 54 |
II
| 第八条税收 | 54 |
| 8.1加州税收 | 54 |
| 第九条所有权和灭失风险 | 55 |
| 9.1标题 | 55 |
| 9.2损失风险 | 55 |
| 第十条保险 | 56 |
| 10.1保险 | 56 |
| 10.2 IRE | 57 |
| 可撤销备用信用证 | 57 |
| 10.3财务报表和重大不利变化 | 58 |
| 第十一条文件的所有权 | 59 |
| 11.1工作产品的所有权 | 59 |
| 11.2承包人知识产权和第三方知识产权许可证 | 60 |
| 11.3某些财产的退回/交付 | 60 |
| 11.4使用工作产品的限制 | 60 |
| 11.5业主提供的文件 | 60 |
| 第十二条完成 | 61 |
| 12.1机械完井的注意事项和要求 | 61 |
| 12.2基本完工的通知和要求 | 61 |
| 12.3业主对机械完工和实质完工的验收 | 61 |
| 12.4作为基本完工条件的最低验收标准 | 61 |
| 12.5个问题清单。 | 63 |
| 12.6最终完工的通知和要求 | 64 |
| 12.7部分占用和使用 | 64 |
| 12.8长期债务 | 64 |
| 第十三条工作的保修和更正 | 65 |
| 13.1保修 | 65 |
| 13.2在基本完工前纠正工作 | 66 |
| 13.3基本完工后工程的更正 | 67 |
| 13.4业主自备物品和现有工厂设备 | 69 |
| 13.5放弃默示保证 | 69 |
| 13.6保证的可转让性 | 69 |
| 第十四条保证按时完成和延期支付违约金 | 69 |
| 14.1延迟违约金 | 69 |
| 14.2提前完工奖金 | 69 |
| 第十五条陈述书 | 70 |
| 15.1承建商申述 | 70 |
| 15.2业主申述 | 71 |
| 第十六条违约、终止和中止 | 71 |
| 16.1承建商违约 | 71 |
三、
| 16.2业主为方便起见而终止合同 | 73 |
| 16.3停工 | 74 |
| 16.4承建商暂时吊销合约 | 75 |
| 16.5承包商终止合同 | 75 |
| 第十七条赔偿 | 75 |
| 17.1一般弥偿 | 75 |
| 17.2业主对人身伤害和财产损失的赔偿 | 76 |
| 17.3专利和著作权赔偿 | 76 |
| 17.4被排除的索赔 | 77 |
| 17.5留置权赔偿 | 77 |
| 17.6法律辩护 | 78 |
| 17.7可执行性 | 79 |
| 第18条争端解决 | 79 |
| 18.1仲裁 | 79 |
| 18.2争议期间继续工作 | 80 |
| 第十九条保密 | 80 |
| 19.1承包商的义务 | 80 |
| 19.2船东的义务 | 80 |
| 19.3定义 | 81 |
| 19.4例外情况 | 81 |
| 19.5公平救济 | 81 |
| 19.6学期 | 81 |
| 第二十条责任限制 | 82 |
| 20.1承包商总负债 | 82 |
| 20.2承建商对延迟违约金的责任限制 | 82 |
| 20.3一般延迟支付违约金 | 82 |
| 20.4后果性损害赔偿 | 83 |
| 第二十一条杂项规定 | 84 |
| 21.1完整协议 | 84 |
| 21.2修正案 | 84 |
| 21.3解读 | 84 |
| 21.4公告 | 84 |
| 21.5可分割性 | 85 |
| 21.6作业 | 85 |
| 21.7无豁免权 | 86 |
| 21.8适用法律 | 86 |
| 21.9进一步保证 | 86 |
| 21.10“反海外腐败法” | 86 |
| 21.11优先级 | 86 |
| 21.12对公告的限制 | 87 |
| 21.13家长担保 | 87 |
| 21.14对应方 | 87 |
| 21.15业主出借人 | 87 |
| 21.16生存 | 88 |
四.
附件和附表列表
| 附件A | 工作范围和设计依据 |
| 附表A-1 | BKRF项目接收数据记录 |
| 附表A-2 | 重复使用设备维修计划 |
| 附表A-3 | 预生效日期工程文档 |
| 附件B | 未使用 |
| 附件C | 付款日程表 |
| 附表C-1 | 费率 |
| 附表C-2 | 价目表 |
| 附表C-3 | 最大累计付款计划 |
| 附件D | 更改令的格式 |
| 附表D-1 | 更改单表单 |
| 附表D-2 | 单方变更令表格 |
| 附表D-3 | 所有者变更单申请表 |
| 附表D-4 | 承建商变更通知单 |
| 附件E | 里程碑日期 |
| 附件F | 关键人员和承包商组织 |
| 附件G | 认可分包商 |
| 附件H | 继续进行的通知书的格式 |
| 附件I | 承建商发票的格式 |
| 附表I-1 | 承建商临时发票的格式 |
| 附表I-2 | 承包商最终发票的格式 |
| 附件J | 业主的安全和环境政策和程序 |
| 附件K | 留置权和债权豁免的格式 |
| 附表K-1 | 进度付款时有条件的留置权豁免和解除 |
v
| 附表K-2 | 有条件的留置权豁免和在最后付款时解除 |
| 附表K-3 | 无条件放弃留置权和在最后付款时解除留置权 |
| 附表K-4 | 承包商的最终索赔豁免和在最终付款时的免除 |
| 附表K-5 | 分包商在最终付款时放弃和免除最终索赔 |
| 附件L | 机械竣工证书格式 |
| 附件M | 基本完工证书格式 |
| 附件N | 最终完工证书格式 |
| 附件O | 保险规定 |
| 附件P | 车主许可证 |
| 附件Q | 性能测试和最低验收标准 |
| 附件R | 报告要求 |
| 附件S | 依靠信息 |
| 附件T | 立地 |
| 附件使用 | 延期违约金 |
| 附件V | 业主自备物品 |
| 附件W | 未使用 |
| 附件X | 父母担保的形式 |
| 附件Y | 未使用 |
| 附件Z | 同意书表格 |
| 附件AA | 信用证格式 |
| 附件BB | GMP明细和积分 |
VI
工程， 采购和建造协议
本 工程、采购和建造协议(此“协议书)，日期为2021年5月18日 日(生效日期)，由贝克斯菲尔德和贝克斯菲尔德之间签订 可再生燃料有限责任公司(物主“)和CTCI America，Inc.(“包商 ，与所有者一起，每个聚会“和我们一起”各方”).
鉴于， 所有者签订了一项协议(“业主优先EPC协议“)与ARB，Inc.(”业主之前的EPC承包商 )2020年4月30日，为位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德附近的可再生柴油生产设施和相关设施的工程、采购、施工、预调试、 投产、启动和测试提供服务。 立地，“如附件T所述)，由于各种原因，业主 将终止业主与业主先前的EPC承包商的先前EPC协议，并根据本协议以承包商取代业主的先前的EPC承包商；以及
鉴于， 业主希望与承包商签订协议，以接替业主先前的EPC承包商， 执行可再生柴油生产设施和相关设施的剩余工程、采购、施工、预调试、试运行、启动和测试(如附件A中更全面地描述，项目“) 在现场，还包括EPC承包商负责业主以前的EPC承包商完成的工作 ，就像承包商最初执行业主以前的EPC承包商完成的工作一样，所有这些都在此进一步描述； 和
鉴于 承包商本身或通过其供应商、供应商和分包商希望在成本加费用的基础上提供上述工程、采购、施工、预调试、试运行、启动和测试，但受保证的 最高价格(如本文所述)的限制， 承包商本身或通过其供应商、供应商和分包商希望提供上述工程、采购、施工、预调试、委托、启动和测试；
现在 因此，考虑到本合同所载的相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认其收据和充分性 ，双方特此协议如下：
文章 1 定义
1.1 定义的术语。除本协议中使用的其他定义的 术语外，当在本协议中使用时，下列大写术语具有本节 1.1中指定的含义。
“异常天气 “指对现场和一年中的季节不正常的天气状况，包括超过正常连续 天的降雨量、二十四(24)小时内超过正常降雨量，或由于制造商或规格限制而影响安装/应用的极端寒冷或高温 天，在每个 案例中，均由气象局或其他权威来源的证据证实。现场的正常条件应 定义为每个季节在五(5)年期间的平均天数、天数或两者兼而有之。
1
“实际 合同金额“具有第7.17节规定的含义。
“联属“ 是指(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与一方共同 控制的任何人，或(Ii)直接或间接拥有一方50%(50%)或以上任何类别股权或其他所有权权益的任何人，或该方直接或间接拥有50%(50%)或以上任何类别股权或其他所有权的 任何人。”“ 是指(I)任何直接或间接控制或与一方共同控制 的任何人，或(Ii)直接或间接拥有一方50%(50%)或以上任何类别股权证券或其他所有权的 任何人。就本定义而言， “控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制 与”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和 政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券还是其他方式。
“代销商 成本“具有第7.7节规定的含义。
“子公司 分包合同“指(I)承包商与关联分包商就执行工作的任何部分 达成的任何协议，或(Ii)关联分包商与另一关联分包商就执行工作的任何 部分达成的任何协议。
“分支机构 分包商“指进行设计和工程工作的任何分包商或分包商，该分包商是承包商的附属公司 。
“协议书“ 指本工程执行协议(包括本协议所附的所有附件和时间表)，可能会根据本协议不时修改 。
“适用的 代码和标准“指本合同(包括附件 A)或任何适用法律中规定的任何和所有规范、标准或要求，这些规范、标准和要求适用于本合同规定的承包商的工作。 如果任何适用的规范和标准之间存在不一致或冲突，承包商在本协议项下的履约应以其中设想的最高 履约标准为准。
“适用的 法律“指对任何一方、现场或项目的全部或任何部分或对全部或部分工作或政府工具的其他立法或行政行为具有管辖权的任何政府机构的所有法律、法规、条例、证书、命令(包括总统令或公告)、 关税、配额、关税、法令、禁令、许可证、许可、批准、协议、规则和条例，包括对其有管辖权的任何条件 。 、 或a与本协议项下工作的执行或本协议的解释或应用有关的法院判决或命令 ，包括(I)任何和所有许可，(Ii)适用法律规定的任何适用规范和标准，以及 (Iii)与(Y)环境的养护、改善、保护、污染、污染或补救有关的任何适用法律 或(Z)危险材料或危险材料的任何处理、储存、释放或其他处置。
“批核“ 和”同意书“除本合同另有规定外，系指书面批准和书面同意。在本协议中的任何地方 都有规定提供或发布任何
2
除 另有规定外，一方的同意应以书面形式进行，“同意”、“批准”、“接受”或 “证明”等字样应相应地解释为“同意”、“批准”、“接受”或 “证明”。
“书籍 和记录“具有第3.13.1节规定的含义。
“营业日 天“指除星期六、星期日或为美利坚合众国联邦政府雇员法定假日的一天以外的每一天。
“计算机辅助设计“ 具有第3.3.5节中规定的含义。
“更改 订单“指业主在本协议签署后以 附表D-2的形式向承包商发出的书面命令，或双方在本协议签署后以附表 D-1的形式签署的书面文件，授权对本协议的要求 进行增加、删除、暂停或任何其他修改或调整，包括增加、删除或暂停工作，或对任何更改的 标准进行任何修改或调整。业主和承包商有权根据第6条获得变更单。
“更改了 条件“具有第6.1.1.2节中规定的含义。
“法律变更 “指适用法律的任何修订、修改、替代行为、删除、增加或变更 ，包括在生效日期之后发生并生效的关税，前提是承包商不知道或合理地 不会知道，适用法律的此类修改、修改、替代行为、删除、增加或更改将在生效日期之后发生 。进一步的前提是法律变更不应包括：(I)承包商要求或促进业主受益于承包商履行工程的任何 政府工具授予的任何适用许可的差异；(Ii)任何政府工具因承包商或其任何分包商或分包商违反适用法律(包括适用许可)而施加的额外限制或新的或不同的义务；或(Iii)税法的变更(税额基于承包商的库存)。
“索赔“ 指任何种类或性质的责任、判决、损失、费用(包括法庭费用、合理律师费和调查费用)、 罚款、罚金、费用、损害赔偿、索赔、诉讼和要求。
“补偿“ 具有第7.1节中规定的含义。
“机密信息 “具有第19.3节规定的含义。
“施工设备 “指承包商或其分包商或分包商购买、拥有、租赁或租赁用于完成工程的设备、机械、结构、脚手架、材料、工具、供应品和系统，但不打算 并入本项目。
“包商“ 具有本协议序言中规定的含义。
3
“承包商 受赔方“指(I)承包商、其母公司及其各自的关联公司，(Ii)以上第(I)款规定的每个人各自的 董事、高级管理人员、代理人、成员、合作伙伴、股东、员工、代表和受邀者，以及(Iii)承包商的分包商和分包商。A“承包商受赔方 方“指承包商的任何受补偿方。
“承包商 代表“指承包商在向业主发出的书面通知中指定的、业主可接受的 人，他们有完全的权力代表承包商就与本协议或工程有关的所有事项采取行动， 包括对工程进行指示和更改。
“承包商提供的设备 “指业主自备物品和现有工厂设备以外的所有设备。
“承包商的 机密信息“具有第19.2节规定的含义。
“承包商的 费用“具有7.5节中规定的含义。
“承包商的 知识产权“具有第11.2节中规定的含义。
“节省成本 “具有第7.17节规定的含义。
“纠正工作 “具有第13.3节规定的含义。
“新冠肺炎“ 指的是冠状病毒大流行。
“黑石物理服务器 时间表“具有第5.3.1节中规定的含义。
“天“ 指日历日。
“默认“ 具有第16.1.1节中规定的含义。
“缺陷“ 或”有缺陷“具有第13.1.1节规定的含义。
“缺陷 整改期“指从基本完工开始至之后十八(18)个月结束的期限 (可根据13.3.2节延长)，但对于分包商，该期限应在基本完工后十二(12)个月结束(可根据13.3.2节延长)，除非承包商可 通过商业上合理的努力从此类分包商处获得更长的期限。
“延期 违约金“具有第14.1节规定的含义。
“押金 付款“具有第7.8.2节中规定的含义。
“设计 基础“指附件 A所列的本项目的设计依据和技术限制及参数 A。
“工作的直接 成本“具有7.3节中规定的含义。
4
“不允许的 成本“具有第7.6节规定的含义。
“披露 方“具有第19.3节规定的含义。
“争议“ 指因本协议(包括 本协议的构造、有效性、解释、终止、可执行性或违约性)而引起、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的任何索赔、争议、争议、分歧、分歧或申诉(任何种类或类型，无论基于 合同、侵权行为、法规、法规或其他)。
“图纸“ 是指显示 工程的设计、位置和尺寸的图形和图片文件(书面或电子格式)，通常包括作为工程实施的一部分和在 施工期间编制的平面图、立面、剖面、详细信息、时间表和示意图。
“生效日期 “具有序言中提出的含义。
“EH&S“ 具有第3.10节中规定的含义。
“装备“ 指完成和并入本工程所需的所有设备、材料、供应品和系统，包括 承包商提供的所有设备、现有工厂设备和业主提供的所有物品。
“现有 工厂设备“指现场现有的工厂设备，其中一部分拟纳入承包商的工作，如附件A中更全面地描述的那样。
“最终 完成“指承包商在本协议项下的所有义务(仅不包括在本协议终止或期满后 完成的项目，包括保修和纠正缺陷工作的义务 以及第12.8条所涵盖的任何其他义务)完全完全按照本协议的条款 履行，包括：(I)成功完成机械完工和实质完工；(Ii)任何和 所有到期和欠下的延迟违约金已支付给业主(直接、通过抵销或根据信用证托收，由业主自行决定)；(Iii)完成所有清单项目；(Iv)承包商以附表K-2和K-4的形式向业主交付完全签立的留置权和放弃索赔；(V)承包商向业主 交付与本协议要求交付的工作有关的所有文件，包括最终的“竣工”图纸和规格以及业主机密信息；(Vi)从现场清除承包商、分包商和分包商的所有人员、用品、废物、材料、垃圾和临时设施；(Vii) 承包商应从现场移走所有承包商设备和所有承包商储存的材料；(Vii) 承包商应从现场移走所有承包商设备和所有承包商储存的材料；(Vii) 承包商应从现场移走所有承包商设备和所有承包商储存的材料；(Vii) 承包商应从现场移走所有承包商设备和所有承包商储存的材料；(Viii)承包商 向业主提交业主可接受的证据，证明所有分包商和分包商已全额和最终付款，包括在所有主要分包商以附表K-2 和K-5中的格式进行最终付款时，如果业主要求，则在所有主要分包商最终付款时完全执行最终留置权和索赔豁免, 在主要分包商最终付款时完全执行最终留置权和索赔豁免 ，其格式与附表K-2和K-5中的格式基本相似；(Ix)承包商按照第12.6节的要求，以附件N的形式向业主交付 最终完工证书，业主已接受
5
签署此类证书；以及(X)承包商履行本协议规定的最终完成的所有其他义务。
“最终 结业证书“具有第12.6节规定的含义。
“不可抗力 不可抗力“指异常天气、风暴、洪水或闪电、龙卷风、飓风、地震、热带风暴和其他天灾、战争、内乱、恐怖袭击、叛乱、叛乱、破坏、商业禁运、流行病(包括新冠肺炎)、火灾和爆炸；前提是此类行为或事件 (I)延误或使受影响方不可能履行其在本协议项下的义务，(Ii)超出受影响方的合理控制范围，不是由于其过错或疏忽，且不可合理预见，以及(Iii) 受影响方无法通过尽职调查防止或避免 ，包括考虑到保证最高价格的任何合理金额的支出 ，但受承包商有权调整 为免生疑问，不可抗力不应包括以下任何情况：(A)经济困难，(B)市场状况变化，(C)建筑设备或设备延迟交付或故障，除非是由于不可抗力事件，(D)劳动力可用性(除非不可抗力事件是其他原因)、罢工或其他类似的劳动行动，(E)气候条件(包括雨、 雪、风、温度和其他天气条件)，以及(D)劳动力可用性(除非 是不可抗力事件的其他结果)，(E)气候条件(包括雨、 雪、风、温度和其他天气条件)或(F)不(1)对承包商施加任何更大的义务或(2)施加比生效日期生效时更严格的要求 (包括第3.10节中描述的要求)的新冠肺炎相关影响 。
“公认会计原则“ 指公认的会计原则。
“良好的 工程和施工实践“或”GECP“指美国工程和建筑业在以下方面采用的普遍接受的做法、 方法、技能、护理、技术和标准：(I)可再生柴油生产设施的工程、采购、施工、预调试、试运行、启动和测试 所有这些都符合适用的规范和标准、适用的法律以及供应商和设备制造商推荐的标准；(Ii)人员和设施安全和环境保护；(Iii)优化 以及(Iv)在附件A中规定的现场合理预期的运行条件下，优化项目的可靠性和可用性。GECP的目的不是局限于最佳实践、方法、 技术或标准，而是排除所有其他因素，而是美国工程和建筑业采用的一系列合理而审慎的实践、方法、技术和标准。
“政府 工具性“指对一方或工程的任何部分、项目或现场拥有管辖权的任何联邦、州或地方部门、办公室、工具、机构、董事会或委员会 。
“有保证的 最终完工日期“具有第5.2.2节中规定的含义。
“保证 最高价格“或”GMP“具有第7.2节中规定的含义。
6
“有保证的 基本完工日期“具有第5.2.1节中规定的含义。
“担保人“ 指CTCI公司。
“危险材料 “指根据适用法律被认为是危险或有毒的或需要或可能需要补救的任何物质，包括(I)任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的石棉、变压器 或含有含有多氯联苯的介电液体的其他设备和工艺以及使用氯氟烃的某些冷却系统 ；(Ii)现在或将来被定义为”危险物质“定义中或以后被定义为或包括在”危险物质“定义中的任何化学品、材料或物质 “受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”， 或适用法律规定的任何类似进口的词语，或(Iii)现在或将来被任何政府工具禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料、物质或废物，或可能承担损害、费用或补救责任的 。
“每小时 费率“具有第7.3.1.1节中规定的含义。
“受保方 方“根据上下文，指任何业主受补偿方或承包商受补偿方。
“赔偿 方“根据上下文，指业主或承包商。
“投资级别 “具有第10.2节中规定的含义。
“发票“ 指承包商根据第7.8节进度付款和第7.9节最终付款的付款请求，发票应采用进度付款的附表I-1和最终付款的时间表 I-2的形式。
“塞车“ 具有第18.1节规定的含义。
“关键 人员“或”关键人物“具有第2.2.1节中规定的含义。
“贷款人“ 指(I)任何及所有与此有关的人士或继任人(包括任何代理人、受托人或其他代表) 为项目的临时或永久融资或再融资，或为项目的资本或其他一般业务需要(包括项目的维护、维修、更换或改善)，借钱或授信给业主；或(Ii)根据与项目有关的租赁融资安排，向业主提供资金或信贷的任何出租人。
“信用证 “具有第10.2节中规定的含义。
“留置权 并在最后付款时放弃索赔“指承包商、主要分包商 和主要分包商根据第7.9节的要求向业主提供的豁免和放行，该节应采用附表K-2、K-3、K-4和K-5的 格式。
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“进度付款时的留置权 豁免“指承包商、主要分包商 和主要分包商根据第7.8.4节的要求向业主提供的豁免和放行，该节应采用 附表K-1的形式。
“主要 分包合同“指(1)总价值超过50万美元的任何分包合同 (500,000美元)，(2)与一个分包商签订的总价值超过50万美元(500,000美元)的多个分包合同，(3)与附属分包商签订的任何附属分包合同，或(Iv)或执行附件G所列部分工作的任何分包商 。
“主要 分包商“指承包商与其签订或打算签订主要分包合同的任何附属分包商或分包商。
“主要 分包合同“指(I)总价值超过50万美元(500,000美元)的任何分包合同，或(Ii)与一个分包商签订的总价值超过 50万美元(500,000美元)的多个分包合同。
“主要 分包商“指分包商或分包商与其签订或打算 签订主要分包合同的任何分包商。
“材料 不利变化“具有第10.3.2节中规定的含义。
“机械 完成“指除清单项目外，本项目已发生以下所有 ：(I)承包商已完成所有工作的所有采购、制造、组装、安装、安装和预调试 检查和测试所有工作(包括所有设备和设备的所有系统和组件，如启动前需要或必须的所有操作、防护、消防、安全和其他相关系统)，以确保整个工作及其每个组件 均正确无误。 请注意：(I)承包商已完成所有工作(包括所有设备和设备的所有系统和组件，如启动前所需或必需的所有操作、保护、消防、安全和其他相关系统)，以确保整个工作及其每个组件均正确。 承包商已完成所有工作的所有采购、制造、组装、安装和预调试 检查和测试安装和安装，并能够在本协议包含的要求内安全启动和试运行，所有这些都在附件A 和业主和承包商根据第12.1(Ii)节商定的机械完工检查表中详细说明。 项目基本完工所需的所有预调试、调试、测试和启动备件均已交付现场 ；(Iii)承包商已提交第12.5节规定的初始项目清单； (Iv)承包商已以附件L的形式向业主交付了机械完工证书，业主已通过签署该证书接受了该证书；以及(V)承包商履行了 机械完工协议要求的所有其他义务。
“机械 完工证书“具有第12.1节规定的含义。
“里程碑“ 是项目完成的一个阶段，详见附件E。
“里程碑 日期“指承包商完成里程碑所需的日期时间表，包括第0节 和附件E中更详细描述的有保证的基本完工日期和有保证的最终完工日期。
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“最低 验收标准“或”麦克“具有附件Q中规定的含义。
“最短 验收标准修正期“具有第12.4.1节规定的含义。
“月份“ 指公历月；”月份“指任何连续三十(30)天的期间。
“每月“ 表示每月发生一次事件或采取一次行动。
“每月 进度报告“具有第3.20.1.2节规定的含义。
“通知 继续“或”NTP“指业主根据 第5.2.3节为所有工程发出的全面施工通知。
“离岸 分支机构“指承包商的境外分支机构，其提供人员执行某些工程工作。
“管理费用 成本“具有第7.4.2节中规定的含义。
“间接费用 费用“具有第7.4.1节中规定的含义。
“物主“ 具有本协议序言中规定的含义。
“所有者 受补偿方“指(I)所有者、其母公司、贷款人及其各自的关联公司，以及(Ii)以上第(I)款规定的每个人的 各自的董事、高级管理人员、代理人、成员、合伙人、股东、员工、代表和受邀者。一个“业主受偿方“指任何一方受赔偿的船东。
“所有者提供的 件物品“具有第4.7节规定的含义。
“业主 代表“指业主在发给承包商的书面通知中指定的一人或多人，他们拥有 代表业主在与工程有关的所有事项上采取行动的完全权力，包括在工程中发出指示和进行更改 。业主指定理查德·帕尔默为业主代表。业主代表变更通知应 提供给承包商。
“所有者的 机密信息“具有第19.1节规定的含义。
“业主之前的EPC协议 “具有独奏会中所阐述的意义。
“业主之前的EPC承包商 “具有独奏会中所阐述的意义。
“家长 保证“具有第21.13节规定的含义。
“聚会“ 或”各方“指业主或承包商及其许可继承人和许可受让人。
“付款 日程表“指附件C所列的付款条件。
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“性能测试 “指为确定工程是否符合附件Q中规定的最低验收标准而进行的测试，这些测试应符合附件Q中规定的测试。
“许可证“ 是指任何豁免、证书、批准、同意、许可、豁免、差异、特许、许可、授权或类似命令 ，或与项目、 场地或工程相关而需要获得或维护的任何政府工具的授权。
“人“ 指任何个人或任何公司、合资企业、公司、合伙企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、房地产、非法人组织、政府机构或其他具有法律行为能力的实体，包括各方、任何分包商和分包商及其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员和代表。
“预先存在的 危险材料“具有第3.17节规定的含义。
“PDF格式“ 表示便携文档格式。
“生效前 日期工程文档“具有第2.5.1节中规定的含义。
“处理 许可协议“指业主与Haldor Topsoe之间与本项目设备供应有关的任何协议。
“流程 许可方“指Haldor Topsoe A/S。
“进度 竣工图纸和规格“指显示附件A要求的所有当前”竣工“ 状况的图纸和规范。
“项目“ 具有独奏会中规定的含义。
“打孔单“ 指完成工程所需的完工项目清单，其完成不应中断、中断或干扰本协议所设想的项目全部或任何部分的安全可靠运行或使用，如本协议第12.5节和附件A中更全面的 所述。
“接收 方“具有第19.3节规定的含义。
“记录 竣工图纸和规格指按附件A的要求，显示完工工程的“竣工”情况的最终、记录图纸和规范 。
“恢复 时间表“具有第5.4节规定的含义。
“依靠信息 “指附件S中确定的信息。
“规则“ 具有第18.1节规定的含义。
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“日程表 奖金日期“具有第14.2.1节规定的含义。
“工作范围 “指本协议中规定的承包商要执行的工作的描述，包括第 3.1节和附件A。
“显示 支付“具有第7.3.1.6节中规定的含义。
“立地“ 具有独奏会中规定的含义。
“规格“ 是指作为工程的一部分和在工程实施期间编制的、包含有关服务的工作和绩效的设备、标准和工艺的书面要求 的文件。
“分包合同“ 指承包商与分包商就实施本工程任何部分达成的协议。
“分包商“ 指与承包商有直接合同的任何人，其制造或供应承包商提供的设备是工程的一部分，将与工程相关的施工设备出租给承包商，执行部分工程，或 以其他方式提供与工程相关的劳动力或承包商提供的设备。
“大量 完成“指与本项目有关的所有情况均已发生：(I)机械完工 已实现；(Ii)承包商已向业主支付延迟违约金(直接、通过抵消或通过在信用证上收取，由业主自行决定)；(Iii)承包商和业主已就第12.5节中规定的修订和更新的项目清单 达成一致；(Ii)承包商已向业主支付延迟违约金(直接、以补偿方式或通过在信用证上收取，由业主自行决定)；(Iii)承包商和业主已就第12.5节中规定的修订和更新的项目清单 达成一致；(Iv)承包商已按照第12.2条的要求，以附件M的形式向业主交付了基本完工证书 ，业主已通过签署该证书 接受该证书；(V)工程可用于完全商业运营，没有任何缺陷或不足(商定的清单所涵盖的除外)，并能够根据 本协议和GECP、适用法律以及适用的规范和标准的要求和规范安全运行，而不会对工程、项目、现场或 任何其他财产造成损害，也不会对任何人造成伤害；(Vi)已经进行了所有性能测试，并且按照此类性能测试的衡量，项目已经达到(Vii)承包商已获得除附件P中所列由业主负责的许可证外，必须在承包商名下进行的所有许可 ；(Viii)承包商已向业主交付进度付款时完全执行的留置权豁免 K-1，所有主要分包商的进度付款时完全执行的留置权豁免以附表K-1的形式，如果业主提出要求，所有主要分包商的进度付款时，承包商已向业主交付完全执行的留置权豁免, 涵盖截至基本完工之日的所有工作；(Ix)承包商已根据本协议将所有担保转让给业主或向业主提供所有担保；以及(X)承包商已履行 本协议规定的实质性完工所需的所有其他义务。
“实质性的 结业证书“具有第12.2节规定的含义。
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“分包合同“ 指分包商与分包商或分包商与另一分包商就工程任何部分的 履行达成的任何协议。
“分包商“ 指与分包商或其他分包商有直接或间接合同的任何人，制造或供应承包商提供的设备(构成工程的一部分)，将施工设备租赁给分包商或其他与工程相关的分包商，执行部分工程或以其他方式提供与工程相关的劳动力或承包商提供的 设备。
“赋税“ 指任何种类或性质且以任何方式描述的任何和所有税、评税、征费、关税、关税、费用、收费和扣缴，包括毛收入、工资、收入、特许经营权、增值、销售和使用、财产、消费税、资本、进口、印花、转让、就业、职业、世代、特权、公用事业、监管、能源、消费、租赁、 备案、记录和活动税、征费、关税、费用、收费但不包括加利福尼亚州和当地的销售税和使用税。
“第三方知识产权 “具有第11.2节中规定的含义。
“两个 周的前瞻计划“具有第5.3.4节规定的含义。
“美元 美元“或”美元“指美利坚合众国的法定货币。
“不可预见的 地下条件“指现场的任何地下地下条件：(I)与业主或其代表提供的任何文件中指出的条件不同，(Ii)与通常发现存在且通常被认为是本协议规定性质的活动所固有的条件有实质性差异，以及(Iii)承包商或其任何分包商或分包商根据GECP没有发现或合理地 发现这些条件，承包商或其任何分包商或分包商进行的检查和调查，或承包商或其任何分包商或分包商对现场区域现场条件的一般了解。这种不可预见的地下条件可能包括位于地下的预先存在的炼油厂设备和材料，前提是这些设备或材料满足不可预见的地下条件的要求。
“保修“ 或”保修“具有第13.1.1节规定的含义。
“工作“ 指承包商根据本协议要求承担的所有义务、义务和责任，包括所有施工 设备；预调试、调试、启动和性能测试；工程、采购、制造、制造、 承包商提供的设备的交付和运输；所有设备的卸货、储存、组装、安装和安装； 施工、工艺、人工、检查、测试和任何其他服务、工作或事物；承包商在履行本协议时提供或使用或要求提供或使用的所有情况下，包括附件 A和第3.1.1节中规定的内容，任何纠正工作以及项目达到 最低验收标准所需的所有其他工作。在不限制前述规定的情况下，即使有任何规定
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与本协议相反， 工作应包括业主以前的EPC承包商完成的所有工作，包括所有工程、采购和施工工作。
“工作 产品“具有第11.1节中规定的含义。
1.2 解释。 第一条规定的含义既适用于单数，也适用于复数。本协议中使用的术语“本协议”、“ ”、“本协议”和“本协议”均指本协议的整体， 术语“包括”、“包括”和“包括”包括但不限于“ 或其变体”。除非另有明文规定，否则本协议中对条款或章节的引用应是对本协议中包含的条款或章节的引用(而不是在本协议的任何附件或附表中)，而本协议中对附件或附表的引用 应是对本协议附件或附表的引用。 “或”一词应具有短语“和/或”所代表的包容性含义。
第 条 2 业主、承包商和分包商的关系
2.1 承包商状态。 承包商与业主的关系应是独立承包商的关系。本协议中任何似乎赋予业主或业主代表就工程实施细节指导或控制承包商的权利，或对工程行使任何 控制措施的权利，应被视为意味着承包商应仅在工程结果上遵循业主或业主代表的意愿，而不应在完成工程的方式、方法或细节方面遵循业主或业主代表的意愿，承包商应对工程拥有完全的 权利、义务和权威控制。本合同中的任何内容均不得解释为承包商或其任何分包商 或分包商与业主之间建立主从关系或委托代理关系。但是，承包商应严格遵守本 协议的所有条款、条款和条件，尽管承包商是独立承包商，但这并不能免除其完全、完全、 严格遵守本协议及时、安全地执行工作的责任。
2.2 关键人员、组织机构图和承包商代表。
2.2.1. 关键人员和组织机构图。附件F列出了承包商为本工程实施的组织结构图 ，并包含关键人员名单(“关键人员“或”关键人员 “)将被分配到该工作的承包商组织。业主有权，但 没有义务，随时要求承包商更换业主可接受的另一名员工。业主要求撤换任何关键人员或业主批准任何关键人员，均不解除承包商在本协议项下的 义务。除非关键人员已退休、辞职(且未受雇于承包商的任何 附属公司)、被解聘(未受雇于承包商的任何附属公司)或因死亡、残疾或重病而超出承包商的合理控制范围，否则未经业主事先书面批准，承包商不得撤换 或更换任何关键人员。此外，业主和承包商确认 并同意本项目主要人员的连续性
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是本 协议的实质性要求，更换关键人员将损害业主和工程的整体质量。
2.2.2. 承包商代表。承包商指定唐·钱尼为承包商代表。承包商 代表是关键人物。
2.3 分包商和分包商。业主 确认并同意承包商打算根据承包商与此类分包商之间的书面 分包合同由分包商完成部分工作，并且此类分包商可能会让分包商完成部分工作 。所有分包商和分包商都应是信誉良好、合格的公司，在各自行业执行相同或基本相似的工作方面有良好的业绩记录 。与分包商 和分包商签订的所有合同应符合本协议的条款和规定。任何分包商或分包商都不打算也不应被视为本协议的第三方受益人。 承包商应对业主负责分包商和分包商及其任何直接或间接雇用人员的行为和不作为 ，因为承包商负责承包商直接雇用人员的行为或不作为。 任何分包商或分包商的工作均应接受业主、贷款人或其任何代表的检查 承包商应 指导所有分包商和分包商及其各自的人员遵守业主批准的准入、安全和环保政策以及 程序的条款和要求。如果任何人员不遵守此类政策和程序，承包商应将其撤职。 承包商在任何情况下都无权因遵守此类政策和程序或因不遵守而需要撤换人员而对保证最高价格或里程碑日期进行任何调整。此处包含的任何内容不得在任何分包商与业主之间、任何分包商与业主之间或任何分包商与业主之间产生 任何合同关系，或使业主 有义务向任何分包商或分包商支付任何性质的任何金额。
2.4 分包合同和分包合同。
2.4.1. 建议主要分包商及主要分包商.
2.4.1.1。 审批。作为工程的一部分，承包商应提供与新的或替代的主要分包商投标主要分包合同有关的所有必要服务，包括：(A)准备潜在投标人名单；(B)准备拟议的分包合同和采购订单表格；(C)制定投标时间表；(D)招标广告和培养投标人对项目的兴趣；(E)向潜在投标人提供有关项目的信息；(F)举行投标前会议； (G)(H)调查分包商的可接受性和责任，并向业主提供此类评估的建议；(I)与分包商就与项目有关的任何事项进行谈判；以及(J)业主要求提供的与招标过程有关的其他服务 。承包商应在NTP后四十五(45)天内将其采购流程提交业主
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批准，其中至少应 包括要求在商业上可用的范围内，为授予主要分包商的工程的每个部分获得至少三(3)个来自三个竞争性投标人的投标。前提是附件G中列出的分包商不需要此类采购流程。承包商应负责主要分包商的招标、范围 确认和评标，并应将所有投标、范围确定文件和评估以有组织的格式保存，并随时提供给业主。承包商应以业主可接受的格式编制业主授权书，汇总承包商对主要分包商的 建议授权书。承包商应在授予任何主要分包合同之前获得业主授权(除非该主要分包合同与附件G中列出的分包商签订，因为此类分包商已获得批准 )，但业主批准不应解除承包商对分包商的责任。承包商还应 确保所有主要分包商在其与主要分包商签订的分包合同中包含本节中的要求 2.4.1。
2.4.1.2。 之前与业主先前的EPC承包商签订的分包合同。承包商可以选择与业主以前的EPC承包商签订现有的 分包合同，与现有分包商签订新的分包合同，或与新的分包商签订新的 分包合同。在所有情况下，无论本协议是否有任何相反规定，承包商均承担 该等分包商的所有责任，该等分包商在本协议下被视为分包商， 该等分包商在该等分包合同下承担责任，该等分包合同在本协议下被视为分包合同。第 节2.4.1和2.4.5不适用于承包商承担 任务的业主先前EPC承包商的现有分包合同。
2.4.1.3。 承包商可以使用离岸分支机构执行某些工程工作。承包商应对该离岸分支机构的工作及所有作为和不作为承担全部责任，该离岸分支机构应受本 协议条款的约束。
2.4.2. 选择。根据第2.4.1节的条款，如果承包商正在考虑选择 有资格成为主要分包商或主要分包商的分包商或分包商，或正在考虑 更换主要分包商或主要分包商，承包商应(I)在选择过程中尽快通知业主其建议的主要分包商 或主要分包商，并向业主提供业主关于承包商选择标准 合理要求的所有信息(包括提供给潜在主要分包商和主要分包商的投标包副本以及建议的主要分包商或主要分包商的资格和回应投标)，以及(Ii)不少于执行合同前十五(15)天通知业主业主有权(不得无理行使)拒绝主要分包合同或主要分包合同的任何拟议的主要分包商或主要分包商。承包商不得 与提议的主要分包商签订任何主要分包合同，或与业主拒绝的主要分包商签订任何主要分包合同
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前一句话。业主 应真诚承诺迅速审核承包商根据本第2.4.1.1节提供的信息 ，并应在做出决定后尽快通知承包商其接受或拒绝提议的主要分包商或主要分包商的决定 。业主未能在十五(15)天内接受提议的主要分包商或主要分包商 应视为接受该主要分包商或主要分包商。
2.4.3. 其他其他建议分包商和分包商。对于第2.4.1节未涵盖的任何分包商， 承包商应在选择任何此类分包商之前十五(15)天内，以书面形式通知业主该分包商的选择 ，并一般告知业主该分包商在现场执行的工作部分。
2.4.4. 主要分包合同和主要分包合同的交付。承包商应在签署后十(10)天内向业主提供所有 主要分包合同和主要分包合同的副本，并在业主提出 请求后十(10)天内向业主提供任何其他分包合同或分包合同的副本。尽管有上述规定，业主收到 并审查任何分包合同或分包合同不应解除承包商在本协议项下的任何义务， 此类行为也不构成放弃业主在本协议项下的任何权利或义务，或批准或默许 违反本协议。
2.4.5. 主要分包合同和主要分包合同的条款。除第2.3节 中的要求外，在不以任何方式免除承包商对业主对分包商和分包商的行为和不作为承担全部责任的情况下，每个主要分包合同和每个主要分包合同应包含以下条款：
2.4.5.1。 未经各自的主要分包商或主要分包商同意，可将主要分包合同和主要分包合同转让给业主；以及
2.4.5.2。 主要分包商和主要分包商应遵守和履行本协议项下承包商对业主的所有要求和义务，因为这些要求和义务适用于各自的主要分包合同或主要分包合同项下工程的履行，包括主要分包商的竞标过程实质上与第2.4.1节中的规定相同，赔偿实质上与第17条中规定的 相同，以及规定的保险要求
2.5 承包商认可。
2.5.1. 《协议》。在签署本协议之前，承包商已检查了包含附件A的全部内容和其中包含的所有信息的文件(包括由业主先前的EPC承包商或其开发的、在附表A-3中引用的图纸、规范和其他文件)。 在签署本协议之前，承包商已检查了包含附件A的全部内容和其中包含的所有信息的文件(包括由业主先前的EPC承包商或其
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附属公司或其分包商 (“预生效日期工程文档“))。承包商理解并同意生效前的 日期工程文档不完整，作为工程的一部分，承包商应根据本协议的要求 完成工程。承包商还理解并同意，除依赖信息外， 承包商应对生效日期工程文件(以及附件A其余部分)中的任何不准确、错误或遗漏负责，因为承包商已检查了生效日期工程文件，并且 验证了生效日期工程文件的准确性，或应在施工期间修改生效日期工程文件以纠正此类不准确、错误或遗漏承包商已在保证最高价格、里程碑日期和其他义务中包含其 认为足以应对任何此类情况的应急措施。除依赖附件S中确定的 信息外，承包商表示此类信息准确、充足且完整，可执行工作，包括根据本协议的所有要求完成工程和详细设计、完成采购以及施工、预调试、试运行、启动和测试项目。
2.5.2. 场地条件.
2.5.2.1。 承包商进一步同意，它了解在按照里程碑日期执行工作时可能遇到的与现场相关的气候和地形(包括在场外执行工作的现场条件)。承包商 保证其拥有根据里程碑日期 执行工作的经验、资源、资质和能力。根据第2.5.2.2节的规定，承包商承担与因现场或任何其他施工地点的任何条件而未能按照里程碑日期及时完成工程的 保证最高价格或里程碑日期的调整相关的所有风险，并放弃索赔 的任何权利，其中 应包括：(I)河水水位(不包括不可抗力事件)、地形和地下土壤条件(受第2.5.2.2节的条款 的约束(Iii)劳动力、分包商、分包商和施工设备的可用性 ；(Iv)设备的充足可用性和运输；(V)施工设备或承包商或其分包商的计算机设备故障或其他故障 (不包括不可抗力事件造成的故障或其他故障 )。
2.5.2.2。 尽管有第2.5.2.1节的规定，如果承包商在执行 工程时遇到不可预见的地下条件，对承包商执行工程的实际成本或延迟(如第6.9节中定义的术语 )产生重大不利影响，承包商应有权请求变更单 ，要求根据材料和不利影响(应充分记录和支持这些费用)或延长保证的基本完工时间，调整保证最高价格
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6.2.1.6如果承包商 遵守第6.2节和第6.5节中规定的通知和变更单请求要求，在业主调查之前，应尽一切合理的 努力不干扰此类不可预见的地下条件，并就延误或安排延误救济的费用索赔，满足第6.8节的要求。
2.5.3. 适用的法律和适用的规范和标准。承包商已满意地调查了适用的 法律和适用的规范和标准(不包括与设备相关的环境规范、法规和空中许可)，并 保证其可以根据适用的法律和适用的规范和标准执行工作。承包商应 按照适用的法律和适用的规范和标准执行工作，无论该等适用的法律或适用的 规范和标准是否在生效日期之前或在工程实施期间生效；但是，前提是， 承包商应有权在第6.2.1.1节允许的范围内获得法律变更单，前提是 承包商遵守第6.2节和第6.5节中规定的通知和变更单请求 ，并就延误或延误计划救济的费用索赔，满足第6.8节的要求。 承包商应在第6.2.1.1节允许的范围内获得法律变更单，前提是承包商遵守第6.2节和第6.5节中规定的通知和变更单请求，并满足第6.8节的要求。
第 条 3 承包商的责任
3.1 工作范围。
3.1.1. 一般。根据第3.1.4节的规定，本工作应包括所有工程、采购、施工， 承包商提供的设备的预调试、试运行、启动和测试； 所有设备的组装、安装、安装、交付、运输、储存和施工；第3.1.3节和附件A要求的现有工厂设备的评估、修改、维修和测试 ；根据本协议的 要求实现项目机械完工、实质完工和最终完工所需的工作、人工、工艺、 检查、制造、制造、安装、设计、交付、运输、储存和所有其他项目或任务所需的所有施工设备，包括达到最低验收标准。承包商应根据GECP、适用法律、适用规范和标准以及本协议的所有其他条款和条款 执行工作，并明确 理解该设施将作为符合本协议所有要求和规格(包括适用规范和标准、适用法律和担保)的可再生柴油生产设施运行，承包商应作为工作的一部分，确保项目达到最低验收标准。双方理解并同意，工程应包括 根据GECP根据本协议的要求可合理推断的所有工程，仅不包括 业主根据本协议条款明确同意提供的项目。因此，如果需要 任何工作来达到最低验收标准或满足本协议的任何其他要求，承包商应在不增加保证最高价格的情况下完成此类工作 , 无论该工作是否在附件A或 协议中描述，除非且仅当它是第3.1.4节中列出的明示例外情况。无
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限制上述 的一般性，附件A中对该工作进行了更具体的描述。
3.1.2。 在不限制第3.1.1节的情况下，即使本协议中有任何相反规定，工程应包括业主以前的EPC承包商完成的与项目相关的所有 工作，包括所有工程、采购和施工工作，因为承包商将承担此类工作的责任，就像它自己完成了工作一样，承包商放弃业主以前的EPC承包商对保证最高价格或任何里程碑日期或任何其他与履约有关的标准进行调整的所有 索赔 。此类索赔不应成为承包商未能达到本协议要求(包括最低验收标准)的基础。在不限制前述规定的情况下，如果业主的先前EPC承包商根据业主先前的EPC协议执行了未根据分包 执行的缺陷工作，并且业主无法将其针对业主先前的EPC承包商的权利转让给承包商以执行与此类缺陷工程相关的担保 ，业主应与承包商合理合作，并做出合理的努力，针对业主先前的EPC承包商的缺陷工程执行此类担保 ；但(I)在任何情况下，上述合同均不解除承包商 对工程的责任(包括业主以前的EPC承包商完成的任何工作)或免除承包商 对工作(包括业主以前的EPC承包商完成的任何工作)的任何责任，以及(Ii)此类合理努力 不应要求对业主以前的EPC承包商提起诉讼或仲裁。
3.1.3. 现有工厂设备。承包商应根据需要评估、修改、维修和测试现有工厂设备 ，以执行工作并达到最低验收标准，但承包商评估、修改或维修附件A附表A-2中列出的现有工厂设备的责任仅限于其中规定的要求 。
3.1.4. 工作范围的例外情况。承包商不负责提供(I)附件P中列出的应由业主负责的许可证；(Ii)第4.3节规定的要求；(Iii)第4.5节规定的测量控制点；以及(Iv)业主提供的物品。
3.2 具体义务。在不限制第3.1节的一般性或本协议任何其他条款要求的情况下，承包商应：
3.2.1. 采购、供应和运输承包商提供的所有设备；
3.2.2. 卸载、搬运、妥善存放、组装、安装所有设备；
3.2.3. 提供施工、施工管理(包括提供所有施工设备和所有现场监理)、土建/结构、电气、仪器仪表、现场设计、检查和质量控制所需的服务 ，以确保工作按照本合同的规定执行； 提供所需的施工、施工管理(包括提供所有施工设备和所有现场监理)、土建/结构、电气、仪表、现场设计、检查和质量控制服务。
3.2.4. 与所有分包商协商所有保修、保修、交货时间表和性能要求，以使所有 分包合同与本合同一致
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第 2.3和2.4节所述的协议，只要它们是商业上可用的；
3.2.5. 根据分包合同及时向分包商付款；
3.2.6. 确保按照里程碑日期执行工作；
3.2.7。 更换未履行分包义务的分包商；
3.2.8。 进行和管理 项目的所有预调试、启动运行、调试、性能测试和其他测试，同时监督业主提供的操作和维护人员，并与工艺许可方人员协调；
3.2.9。 根据第3.5节对业主运维人员进行培训；
3.2.10。 保留；
3.2.11。 按照本协议和附件A的进一步规定，设计、采购、建造、预调试、委托、启动和测试现场的所有公用事业设施，直至适用的 互联点；以及
3.2.12。 根据本协议执行设计和工程工作，包括第3.3节规定的工作。
3.3 设计和工程工作。
3.3.1. 一般信息。作为工作的一部分，承包商应执行必要的设计和工程工作，以实现本协议的要求，包括最低验收标准。
3.3.2. 图纸和规格。收到NTP后，承包商应准备工程所需的任何剩余图纸和规范 。图纸和规范应基于本协议的要求，包括工程范围、设计基础、GECP、适用的规范和标准、适用的法律以及本协议的所有适用条款。
3.3.3. 评审过程.
3.3.3.1. 没有用过。
3.3.3.2. 承建商提交的意见书。承包商应根据附件A向业主提交图纸和规格的副本，以供正式审查、 评论、不批准和批准。业主应在收到图纸和规格之日起最多七(7)个工作日内收到图纸和规格
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根据本 第3.3.3.2节提交，以向业主提交书面意见、建议更改或书面批准或不批准提交此类 图纸和规范。
3.3.3.3. 没有所有者响应。如果业主在第3.3.3.2节规定的时间段内未发布任何意见、建议更改或书面批准或不批准，承包商可继续开发此类图纸和规范 以及与之相关的任何施工。
3.3.3.4. 业主不同意。如果业主不批准图纸或规格书，业主应在业主对图纸和规格书不予批准所需的时间内，向承包商提供拒绝原因的书面声明 。承包商应在此之后尽快 向业主提供修订和更正的图纸和规范，业主对此类修订和更正的图纸或规范的意见、建议更改或批准或不批准的权利 受上文第3.3.3.2节规定的程序管辖； 前提是承包商无权延长里程碑日期的时间、调整保证的最高价格或调整任何其他更改的标准，除非此类不批准是由于业主要求 对任何此类图纸或规格进行一次或多次重大更改，而不是由于此类图纸或规格不符合本协议的要求 ，并且此类不批准对承包商的成本或按照 里程碑日期执行工程的能力造成不利影响，承包商遵守并满足第6条的要求。
3.3.3.5. 由业主批准。如果业主提供图纸和规范的书面批准，该图纸和规范 应为承包商用于施工工程的图纸和规范；前提是业主对任何图纸和规格的审查或批准不得以任何方式限制或以任何方式改变承包商严格按照本协议的要求执行和完成工程的责任 。
3.3.4. 设计许可证。承包商应根据适用法律 和适用规范和标准进行所有设计和工程工作，所有图纸、规范以及设计和工程工作均应由根据适用法律获得许可的设计专业人员签名和盖章 。
3.3.5. 交付成果的格式。除非本协议另有明确规定，承包商或其分包商或分包商根据本协议编制的所有图纸和竣工图均应使用 计算机辅助设计(“计算机辅助设计“)。所有CAD图纸文件应采用承包商首选软件的最新商用版本中完全可操作和可编辑的原生格式 。此外，所有记录的竣工图纸 和规格应以完全可操作和可编辑的原生格式提供给业主，并采用最新的可商业使用的AutoCAD版本 ®。承包商应以完全可操作的方式提供所有其他可交付成果
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所有者指定的 软件中的可编辑原生格式，除非对于此类其他交付内容，唯一可用的输出为PDF格式。
3.3.6. 竣工图纸和规格。在施工期间，承包商应按照附件A的要求在现场保持一套最新的、红线标明的进度竣工图纸和规范。作为最终完工的先决条件，承包商应根据附件 A向业主交付记录竣工图纸和规范，其中应包括交付最终竣工图纸文件，以便在最新的可商业使用的AutoCAD版本中以完全可操作和可编辑的原生格式记录竣工图纸。 作为最终竣工图纸记录的前提条件，承包商应按照附件A的要求向业主提交记录竣工图纸和规范的附件 ，其中应包括交付最终竣工图纸文件，以便在AutoCAD的最新商业可用版本中以完全可操作和可编辑的原生格式记录竣工图纸。®.
3.3.7. 其他资料。承包商应按照附件A中规定的要求，在附件A内并按照附件A中规定的要求，提供要求交付的所有其他文件的副本，包括在业主指定的软件中以完全可操作和可编辑的原生格式，并按照附件 中规定的时间交付，但对于其他文件，如果无法使用完全可操作和可编辑的原生格式，承包商 可以PDF格式提供此类文件。
3.4 备件。
3.4.1. 试运行备件。承包商应提供承包商提供的设备实现实质性完工所需的所有预调试、调试、测试和启动 备件，并应在实现机械完工之前和作为条件 将这些备件交付现场；前提是承包商不必 交付业主以前的EPC承包商(如果有)已经交付并由业主接受的备件。与此类预调试、调试、测试和启动备件相关的所有工作相关的 成本包括在保证的 最高价格中，包括与采购此类备件相关的所有工作以及此类备件的采购价格。
3.4.2. 运行备件。对于基本完工后使用的运行备件，承包商 应在基本完工后两(2)年内向业主提交制造商和承包商推荐的每项适用设备(包括此类设备的组件和系统)的运行备件的详细价格表，供业主书面批准。在执行适用的分包合同之前，应向业主 提供承包商提供的每项设备的清单，这些设备有制造商或承包商推荐的运行备件 。业主应在三十(30)天内回复承包商 ，明确业主希望承包商采购哪些运行备件(如果有)，作为其执行分包合同的一部分。 如果业主以书面形式要求承包商代表业主采购任何运行备件，承包商应 有权根据第6.2.1.7节要求更改订单，以提高此类请求的运行备件实际采购价格的保证最高价格 。
3.5 操作员培训计划。作为 工作的一部分，业主应自行决定对合理数量的人员进行设计和培训
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承包商按本合同规定的有偿方式进行管理，应以附件A和 中所载的计划要求为基础，至少应涵盖以下主题：(I)每项设备的测试；(Ii)每项设备的启动、运行和停机 ；(Iii)每项设备的例行、预防性和紧急维护的性能； (Iv)每项设备要维护的备件及其安装和以及(V)附件A中要求的任何其他主题 承包商应提供最长两(2)周的团体培训，此类培训的费用 包含在保证最高价格中。此类培训应包括对业主操作和维护人员的指导 人员在每项设备调试完成之前对每项设备的操作和日常维护进行指导 。作为培训的一部分，承包商应在调试、测试和启动期间为业主的操作和维护人员提供对项目的完全访问权限 。培训应由承包商选择的人员提供，根据承包商和设备分包商的判断，这些人员 有资格提供此类培训，并应在双方商定的地点和时间进行培训。承包商应向受训人员提供附件A中所述的材料 。承包商还应向业主提供为进行此类培训而开发的所有培训材料和辅助材料 ，以便于业主将来培训受雇人员。
3.6 环境法规和环境合规性。 在不受第3.1节限制的情况下，承包商应完全负责确保工作以无害环境的方式进行，并符合本协议所有有关环境的规定、适用的 法律(包括许可证)以及附件J中规定的政策和程序。承包商应在经批准的处置设施中履行工作 期间处置承包商或其分包商带到现场的所有非危险废物和危险材料 。
3.7 承包商的工具和施工设备。 承包商应严格遵守本协议，提供所有必要和适当的施工设备，以确保工程按时安全完成。尽管本协议中有任何相反规定，承包商应 对承包商或其分包商或分包商拥有、租赁或租赁用于完成工程的所有施工设备因任何原因造成的损坏、破坏或丢失负责。承包商应要求以任何方式与此类施工设备相关的所有保险 保单(包括承包商以及所有分包商和分包商的保单)包括条款，声明每个保险人将放弃因代位或其他原因对业主受赔方的所有追偿权利。
3.8 人员聘用。
3.8.1. 承包商不得雇用或允许任何分包商或分包商雇用与其在本协议项下履行职责相关的人员 任何不熟练、不合格或不适合执行分配给该人员的工作的人员。承包商 同意立即将任何不符合上述要求的人员从与 工作相关的服务中移除(或要求任何分包商或分包商移除)。尽管如此，
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如上所述，业主不承担任何责任，承包商同意免除业主受补偿方的责任，并使其免受 承包商或任何分包商或分包商直接或间接提出或导致的任何索赔。 业主在业主要求将任何此类员工从工作岗位上解聘或解雇后，如果该员工未能满足上述要求，业主将其解聘或解聘。 这类索赔可能直接或间接地引起或导致业主或任何分包商或分包商终止工作 ，业主同意免除、赔偿、保护和保护业主受补偿方的责任。 承包商或任何分包商或分包商可能直接或间接引起或导致的任何索赔 。承包商应自行承担成本和费用更换任何此类员工。
3.8.2. 承包商及其分包商和分包商及其任何人员不得将以下物品带入工地： (I)任何性质的枪支或业主自行判断为潜在武器的任何其他物体， 除非适用法律要求业主允许此类物品进入工地；(Ii)任何性质的酒精饮料或烈酒；(Iii) 任何造成危险且与工程无关的物质；(Iv)非法或非违法的。或(V)无有效处方的任何 处方药。此外，承包商及其分包商和分包商的所有员工和代理人在现场施工前应成功完成药物筛选测试，此后应定期完成。 应业主要求，承包商应向业主提供此类药物筛选测试的副本。承包商及其分包商 和分包商应遵守并执行本第3.8.2节的要求，并应立即将业主认为 违反本第3.8.2节要求的承包商、分包商或分包商的任何员工或代理人逐出工程和现场。第3.8.1节关于任何业主受补偿方和承包商的释放、赔偿、辩护和承担无害义务的责任 的规定应适用于根据本第3.8.2节对任何此类人员的免职。
3.9 清理。承包商应始终保持现场无因承包商或其任何分包商或分包商的活动造成的所有废物或垃圾，使业主 满意。承包商应应业主的要求 以附件A中进一步说明的合理通知清理所有此类废物或垃圾。在完成所有清单 项后，承包商应在实际可行的情况下尽快清除不属于 项目的所有施工设备和其他物品，并清除承包商产生的垃圾、杂物和废料，这些垃圾、杂物和废料应妥善处理在业主提供的容器中 ，所有废料和拆除的设备将被移至适当的堆场。如果承包商未能遵守上述任何规定，业主可在向承包商发出四十八(48) 小时书面通知后履行上述规定；但是，前提是承包商应承担 责任，并向业主支付(直接、通过抵销或凭信用证托收，由业主自行决定)与此类拆除或修复相关的所有费用 。
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3.10 安全和安保。承包商认识到 并同意安全和人身安全在执行工作中至关重要，承包商应 负责以安全和人身安全的方式执行工作。承包商同意实施安全计划，业主应在现场开工前二十一(21)天收到该计划的书面批准。承包商 还同意按照适用法律的安全和健康规则和标准以及业主批准的安全 计划进行工作，承包商应承担与此相关的所有费用。承包商的安全计划应包括附件J中规定的标准。业主对承包商安全计划的审查和批准不应以任何方式解除承包商在安全方面的责任，业主在审查和批准此类安全计划时不对该安全计划承担任何责任。承包商应指定业主可接受的一名或多名(视情况而定)安全代表 ，他们应常驻现场，有责任立即纠正与工程和项目相关的不安全条件或不安全行为 ，代表承包商处理安全和健康问题，并至少每周一次或以业主要求的更高频率参加与业主的定期 安全会议。承包商还同意 向其员工、分包商和分包商提供或安排提供必要的培训和安全施工设备，并强制要求使用此类培训和安全施工设备。承包商应保存适用法律和本协议要求的所有事故、伤害和任何 其他记录, 包括附件J。承包商应全力配合业主和业主的现场环境、健康和安全(“EH&S“)协调演示 安全做法，包括在任何调查期间全力配合。承包商应负责本项目工作和监督的具体照明 ，直到项目基本完工的所有要求均已满足为止。 业主应为现场提供安保、围栏、守卫和一般照明。承包商了解截至生效日期由政府工具制定的所有要求(包括社会距离、保护设备的使用、 旅行限制、居家命令和检疫要求)以及疾病控制中心或其他与工作相关的公共卫生机构发布的适用指南，承包商将根据GECP执行(包括 测试和温度检查)，并且承包商在规划工作时已将这些要求和指南考虑在内。
3.11 紧急情况。如果发生任何与工程、项目或现场相关的以任何方式危及生命或财产的紧急情况，无论是在现场还是在其他地方，承包商 应采取合理和必要的措施，以防止、避免或减少伤害、损坏或损失，并应尽快 向业主报告任何此类事件，包括承包商对此的反应。如果承包商没有采取合理的 预防措施来保障现场人员、公众或保护工作的安全，并且这种失败造成了需要立即采取行动的紧急情况 ，则在通知或不通知承包商的情况下，业主可以(但没有义务)采取必要的合理 措施来应对此类紧急情况，业主产生的所有此类费用应由承包商承担。业主采取任何此类行动或业主未采取任何行动不应限制承包商的责任。
3.12 许可证。除附件P中列出的许可证外，承包商应获得以承包商名义取得的所有许可证，以执行 工作，并应
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及时提供信息， 根据业主的合理要求，提供与附件P中业主需要获得或修改的许可证相关的信息、协助和文件。
3.13 账簿、记录和审计。
3.13.1。 承包商应根据适用法律或本协议的要求，保存完整而详细的账簿、施工日志、记录、每日报告、帐目、时间表、工资单记录、 收据、报表、电子文件、信件和其他相关文件，以便在本协议项下进行适当管理 ，并以任何与本协议有关的方式(“书籍 和记录“)。承包商应根据GAAP保存所有此类账簿和记录，并应在项目最终完成后保留所有 此类账簿和记录至少三(3)年，或适用法律可能要求的较长时间 。
3.13.2。 经合理通知，业主、贷款人及其任何代表，包括贷款人的独立工程师， 有权审核或获得经审核的承包商账簿和记录；但是，前提是此类当事人无权审计或已审计承包商账簿和记录中与本协议规定的内部构成有关的任何补偿，包括但不限于用于计算应税工资负担比率(包括但不限于工资税、保险、小型工具和消耗品)的任何基本费率和乘数 或按比例计算，除非任何此类补偿与(I)任何程序(包括 )有关(I)任何程序(包括 )，除非此类补偿与(I)任何程序(包括 )有任何关系，否则不应审计或已审计承包商的账簿和记录，这些补偿包括但不限于用于计算应税工资负担比率的任何基本费率和乘数 或按比例计算应税工资的负担率，除非任何此类补偿与(I)任何程序(包括 刑事或行政诉讼或调查)。 应业主要求，承包商应向审计人员提供对所有此类账簿和记录的合理访问权限，承包商的 人员应与审计人员合作，以完成本合同项下的一项或多项审计。(br}如果业主提出要求，承包商应向审计人员提供所有此类账簿和记录的合理访问权限，承包商的 人员应与审计人员合作完成本合同项下的审计。审计师有权复制 所有此类账簿和记录。业主应承担承包商协助业主根据本第3.13节执行的审计而发生的所有费用。承包商应在所有分包合同中包含与本条款3.13相同的审计条款。 本条款3.13.2中对业主、贷款人或贷款人独立工程师审核权的限制，不得 控制此类当事人在因本协议第18.1条引起的任何仲裁或诉讼中，或在针对担保人的任何诉讼或仲裁中根据适用法律享有的任何权利。
3.14 税务会计。在提出要求后的一段合理时间内，承包商应向业主提供有关承包商为本项目安装或订购的任何设备的数量、说明和 成本的任何信息，以及业主在编制其纳税申报单或其他税务文件时可能认为合理必要的任何其他信息，包括账簿和 记录。
3.15 临时公用设施、道路、设施和仓库。 只要承包商可以使用现有公用设施，业主应支付此类公用设施费用，否则承包商 应获得可能需要的所有其他公用设施。承包商应根据需要建造和维护临时通道和运输道路 ，以正确履行本协议。在工地上修建的道路应以业主的
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书面批准。存放在现场以外地点的所有设备和构成部分工作的其他物品应与其他货物分开，并且 应清楚地标记为“贝克尔斯菲尔德可再生燃料有限责任公司的财产”(Property of Bakersfield Renewable Fuels，LLC)，且 应明确标记为“Bakersfield Renewable Fuels，LLC”。
3.16 留置权的从属地位。考虑到赔偿中包含了 10美元(10美元)，并作为收到本协议以及承包商收到和承认的其他有价值代价的代价的一部分，承包商特此将承包商可能对任何或全部工程、现场或项目提出的任何机械师和物料工留置权或其他索赔或产权负担从属于授予贷款人的任何留置权，无论这种留置权是创设、附加或附加的，还是以贷款人为受益人的并应要求其分包商和分包商同样从属于其留置权、请求权和产权负担。承包商同意遵守业主的合理要求，提供贷款人要求的支持文件 ，包括任何必要的留置权从属协议、宣誓书或其他文件，以证明业主的财产和场所不受因提供本协议项下的工作而产生的留置权、债权和产权负担。
3.17 危险物质。在执行工作时，承包商应并应促使其分包商和分包商遵守所有适用的法律、适用的 规范和标准以及附件J中规定的与危险材料有关的要求。承包商应 开展本协议项下的活动，并应促使其每个分包商和分包商 以旨在防止承包商或其分包商和分包商以任何其他方式向现场排放任何有害物质的方式开展活动 。承包商及其分包商或分包商不得 将危险材料带到现场，除非需要执行工作，承包商应继续对承包商或其任何 分包商或分包商带到现场的所有此类危险材料和任何危险材料负责任。承包商应负责其或其分包商或分包商带到现场的所有危险材料的管理和正确处置。如果承包商或其分包商或分包商 将任何危险材料带到现场或由其发现，应立即通知业主并采取所有必要的合理步骤，以：(I)阻止和遏制 泄漏、排放、排放或泄漏；(Ii)根据适用法律的要求，就泄漏、排放、排放或释放作出任何报告； 如果承包商或其分包商或分包商 发现了任何泄漏、排放、排放或泄漏，承包商应立即通知业主并采取一切必要的合理步骤：(I)阻止和遏制泄漏、排放、排放或泄漏；(Ii)根据适用法律的要求，就泄漏、排放、排放或释放作出任何报告；以及(Iii)清理和修复溢出、排放、排放, 承包商或其任何分包商或分包商根据适用法律的要求将危险材料 带入或释放到现场。承包商应 使其或其分包商或分包商携带到现场的所有此类危险材料：(Y)仅由持有有效危险材料运输许可证(按要求)的承运商运输，并遵守此类 许可证和有关危险材料运输的适用法律，且仅根据载货单和运输文件 仅指明承包商是废物产生者或通过承包商或任何分包商安排废物处置的人员 ；以及(Z)只能在处理、储存和处置设施中进行处理和处置，这些设施持有有效的(Br)有害物质许可证(根据需要)，并符合适用法律。包商
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在将危险材料 带入或带到现场之前，应向业主提交本协议允许带入现场的所有危险材料的清单 。承包商应随时向业主通报承包商或其分包商和分包商带到现场的所有危险材料的状态，并由承包商或其分包商 或分包商从现场处置此类危险材料。尽管前述有任何相反规定，承包商将不对 承包商或其分包商或分包商在现场开始任何工作之前 对现场存在的任何有害物质的任何释放、清理、补救、运输或处置承担任何责任或责任 。 承包商或其分包商或分包商在现场开工之前，对现场存在的任何有害物质的释放、清理、补救、运输或处置不承担任何责任。预先存在的 危险材料“)，在业主和承包商之间，业主将对已有的 危险材料保留所有责任，除非承包商或任何分包商或分包商疏忽 或以其他方式错误地处理、干扰、运输、储存、处置、加重或加剧此类已有的危险 材料。
3.18 环境新闻稿。如果承包商或其任何 分包商或分包商在现场、在现场或从现场释放任何危险物质，或发现任何人员在施工期间在现场、在现场或从现场储存、释放或处置危险材料，承包商应立即 以书面形式通知业主。如果承包商的工作涉及发生此类泄漏的区域，承包商应立即 停止影响该区域的任何工作。此后，除非获得业主的事先书面许可，承包商不得恢复在受影响区域内执行工作。承包商应自负费用，努力采取一切必要的 或适当的补救措施，全面清理和补救，并根据适用法律处置因以下原因造成的任何污染 ：(I)承包商或其任何分包商或分包商的疏忽或其他 不当处理、扰乱、运输、储存、处置、加重或加剧任何先前存在的危险材料； 和(Ii)承包商或其任何分包商或分包商疏忽或以其他方式错误处理承包商或其任何分包商或分包商带到现场的任何危险材料，无论是在现场还是在现场外。如果承包商接到指示，因根据前一句话释放任何不属于承包商责任的危险材料而导致停工 (在业主处置或其他有关处理此类危险材料的决定之后)，任何此类暂停将对承包商的实际成本或履行工作时间产生不利影响。 如果指示承包商恢复履行工作，则应根据前一句话(在 处置或业主关于处理此类危险材料的其他决定之后))，对承包商的实际成本或履行工作时间造成不利影响, 承包商应有权在重大影响和不利影响范围内获得更改 订单。承包商不应、也不应使其分包商和分包商 不采取任何可能加剧此类污染的行动。除以上规定的承包商义务 外，如果业主希望承包商执行因发现任何不属于承包商责任的先前存在的危险材料而可能需要进行的全部或部分清理或补救，承包商应有权 获得此类额外工作实际成本的更改单。承包商应配合并协助业主提供现场 ，以便采取必要的补救措施清理/补救任何此类污染，费用由业主承担。
3.19 质量保证。承包商应在业主发出NTP之日起不晚于十五(15) 天内，向业主提交项目具体质量控制和质量保证计划及检查计划，包括检查，以供业主审查和批准
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程序。承包商应 迅速修改此类特定于项目的质量控制和质量保证计划和检查计划，以纳入业主提供的所有意见 (如果有)。业主批准承包商的质量控制和保证计划、检查计划和检查程序，不应以任何方式解除承包商按照本协议执行工作的责任。 作为质量控制和保证计划、检查计划和检查程序的一部分，承包商应保留每日检查日志 ，承包商应在现场提供所有此类检查的副本供业主审查。
3.20 报告和会议。
3.20.1. 报告. 承包商应向业主提供进度报告的电子副本和业主合理要求的其他信息 ，包括以下内容：
3.20.1.1. 任何此类事件发生后一(1)个工作日内的安全或环境事件报告，包括除涉及重大非计划事件(如天然气泄漏、火灾、爆炸、机械故障、异常超压 或重大伤害)的任何安全或环境事件(应在此类事件发生后八(8)小时内提供给业主)外，未造成人员伤亡或财产损失的“接近 未命中”事件；但是，如果任何安全或环境事件威胁到公共或员工安全、造成重大财产损失或中断工作，则应立即通知业主。 如果有任何安全或环境事件威胁到公共或员工安全、 造成重大财产损失或工作中断，则应立即通知业主；以及
3.20.1.2. 每月进度报告(“月度进度报告“)，以业主和承包商均可接受的格式 ，但包含附件R中规定的信息。承包商应不迟于下个月的第十(10)天(如果是节假日，则为下个月第十(10)天之前的最后一个工作日)提供每月进度报告，该报告应与该月的发票一起提交，每月进度报告应涵盖截至上月底的 项活动。承包商应向业主提供此类报告的副本数量， 应根据业主的合理要求安排分发。
3.20.2. 会议. 每周(或双方另有约定)进度会议应在 工地或业主和承包商双方同意的备用工地举行，以讨论附件R 中所述的前一周事项。承包商应在现场或业主和承包商双方同意的备用地点召开月度进度会议，讨论上个月附件R中描述的事项，并与业主一起审查该月的月度进度报告。业主代表、承包商代表以及业主要求的承包商员工和分包商应出席会议。
3.21 付款。承包商应根据本协议条款及时向业主支付所有要求支付的 款项。
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3.22 找到的材料标题。在业主和承包商之间，在挖掘或其他作业中开发或获得的水、土壤、岩石、砾石、沙、矿物、木材和任何其他材料的所有权业主在此明确保留承包商、现场的任何分包商或分包商以及使用或处置上述材料的权利。 承包商可由业主自行决定是否允许 在工程中免费使用符合本协议要求的任何此类材料。
3.23 测量控制点和布局。承包商 应根据本协议的要求建立所有测量控制点并布置整个工程， 应以业主根据本协议建立的测量控制点为基础。承包商确认其已 确认业主提供的测量控制点位置正确。如果承包商或其任何分包商、分包商 或其任何代表或员工移动或破坏业主提供的测量控制点 ，或造成测量控制点不准确，承包商应自费更换该控制点。
3.24 业主自备物品。业主应在现场的某个位置向承包商提供业主提供的物品 ，交付后，承包商应立即对业主提供的物品进行目视检查 。承包商应将业主提供的 物品中的任何明显缺陷或不符之处或此类业主提供的物品数量上的任何错误及时通知业主。如果承包商在执行承包商的从属工作之前未将任何此类可见缺陷、差异或数量错误通知业主，而该缺陷、差异、不符合项或数量错误本应在合理彻底的外观检查和测量过程中被发现，则承包商 应按照第13条的规定纠正该缺陷或差异，并将其视为缺陷工程。 承包商应在交付后对业主提供的所有此类物品承担照管、保管和控制以及损失风险。 承包商应在交付后对业主提供的所有此类物品承担照管、保管和控制以及损失的风险。 承包商应按照第13条的规定纠正该缺陷或不符之处。 承包商应在交付后对业主提供的所有此类物品承担照管、保管和控制以及损失的风险根据制造商和业主的建议和程序 对业主提供的物品进行维护和保养。
3.25 与他人合作。承包商确认 业主、其他承包商和其他分包商或其他人员在履行本协议期间可能在现场工作，此类同时进行的活动可能会干扰某些设施的工作或使用。为最大限度地减少对任何其他参与方工作的干扰，承包商应仅在附件T规定的指定区域(包括 平铺区)内施工。承包商应始终与业主及业主的所有其他承包商和其他分包商或在现场工作的其他人员协调现场工作的实施。 承包商同意与业主和其他 承包商、其他分包商或其他人员合作，以不对此类人员的活动造成实质性干扰。 承包商应始终与业主和所有业主的其他承包商及其他分包商或在现场工作的其他人员协调工作。 承包商同意与业主及此类其他 承包商和其他分包商或其他人员合作，以免对此类活动造成实质性干扰根据第4.3节的规定，承包商应完全负责协调承包商及其分包商和分包商在现场以外进行的工作和活动与业主、业主的其他承包商及其其他分包商或其他人员的任何 工作或活动。在项目预调试、 启动运行、调试、性能测试和其他测试期间，承包商应始终与工艺许可方人员进行协调、监督和管理。
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3.26 财产责任。承包商应 规划和实施其作业，使承包商及其任何分包商或分包商不得(I)进入自然状态的土地(现场除外)或水体；(Ii)关闭或阻碍任何公用设施、公路、水道、港口、道路或其他财产，除非获得许可和业主的书面许可 ；(Iii)中断或以其他方式干扰任何管道、电话、管道或输电线、沟渠、助航设备、船坞或构筑物的任何部分的运行，除非且直到获得业主书面特别授权；(Iv)损坏第(Ii)或(Iii)项中的任何财产；或(V)损坏或摧毁场地或其邻近区域或植被(如树木、植物、灌木、海岸保护、铺路或草地)的维护、种植或种植 区域或植被(如树木、植物、灌木、海岸保护、铺路或草地前述包括因使用施工设备或储存材料而执行工作 而造成的损害。承包商及其分包商和分包商 应协调和实施工作，不得干扰或破坏现场任何相邻财产的使用和和平享用 。
3.27 符合不动产利益。承包商 在施工过程中应遵守并促使所有分包商遵守影响或管辖现场的任何地役权、租赁权、通行权或其他财产权益，或为完成工程而使用的任何其他不动产，包括其中的任何保险或赔偿限制或义务，前提是该地役权、 租赁、通行权或其他财产权益与工程的执行有关。(br}承建商 应遵守并促使所有分包商遵守影响或管辖现场的任何地役权、通行权或其他财产权益或用于完成工程的任何其他不动产，包括其中的任何保险或赔偿限制或义务，以地役权、租赁权、通行权或其他财产权益与工程施工相关的范围为限。
3.28 炸药。只有在根据本协议要求执行工作且事先通知业主并获得业主书面批准的情况下，才能将炸药 运送到现场。承包商应负责正确采购、运输、储存、保护、搬运和使用执行本协议项下工作所需的爆炸物 。承包商应雇用称职且合格的人员使用炸药 ，并应对在施工过程中因使用炸药而造成的所有成本、损失、损坏和费用承担全部责任 。剩余剩余爆炸物应迅速从现场移走并由承包商妥善处理。 承包商应严格遵守适用的法律和适用的规范和标准(包括2001年的《美国爱国者法案》以及美国国土安全部和美国烟酒火器和爆炸物管理局颁布的任何和所有规则和法规)，应履行所有义务并获得与爆炸物有关的所有许可，并应开发、开发和使用任何和所有规则和法规有关的爆炸物。 承包商应根据本协议(包括2001年的《美国爱国者法》以及美国国土安全部和美国烟酒火器和爆炸物管理局颁布的任何和所有规则和法规)严格遵守适用法律和适用的规范和标准处理爆炸物。
3.29 使用或回收的材料。如果在实质性 完工之后和最终完工之前，(I)承包商拥有其为项目 购买但未并入项目的任何承包商提供的设备，或者(Ii)如果该承包商提供的设备是根据第6.1.4或6.2.4节的单方面变更单购买的，则业主可以选择免费使用此类 设备，或要求承包商自费运出此类设备(费用和费用由业主承担)。(I)承包商提供的任何设备均未纳入项目 ，但未纳入项目；或者(Ii)如果此类承包商提供的设备是根据第6.1.4或6.2.4节的单方面变更单购买的，则业主可以选择免费使用此类设备，或要求承包商自费运出此类设备。
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3.30 业主运营人员的监督。 在项目调试期间，为项目提供调试支持的业主运营维护人员 由承包商管理和监督，同时业主运营维护人员提供调试支持；但是，前提是， 尽管有上述规定，该等操作和维护人员仍应是业主的雇员或代理人，不得以任何理由将其 视为承包商的雇员。承包商仅在业主的 操作和维护人员向承包商提供调试支持期间才对该人员的行为和不作为负责；但在任何情况下，承包商均不对该等人员在此期间的严重疏忽或故意不当行为负责 。承包商应在不晚于NTP后十四(14)天编制一份关于业主运营和维护人员在项目期间的使用情况的拟议组织图，供业主审查和批准。
3.31 非歧视。承包商同意 其活动不应因种族、信仰、肤色、性别、宗教、国籍、年龄或残疾而受到歧视，并应遵守相关的适用法律，包括修订后的11246号行政命令。应业主的请求 ，承包商应向业主提供承包商用来满足本第3.31节要求的所有计划或计划的副本 。
第 条 4 业主的责任
4.1 付款。业主应按照本合同第七条的规定，及时支付承包人的 赔偿金。
4.2 个许可证。业主应负责获得附件P中所列的许可证。如果业主在生效日期之前未获得任何此类许可证，则 业主应按照附件P中包含的时间表获取此类许可证，如果附件P中没有说明，则应以允许承包商在不受实质性中断或干扰的情况下执行工程的方式 获得此类许可证。业主应向承包商提供与承包商根据本协议将获得的许可证相关的合理要求的信息、协助和文件。
4.3 网站访问权限。业主应让 承包商进入项目实际所在的现场。根据第3.25节的规定，现场的这种通道应足以允许承包商按照里程碑 日期连续进行工作，而不会有实质性的中断或干扰。
4.4 加州销售税和使用税。业主 应向承包商偿还第8条中规定的加州销售税和使用税，除非业主向承包商 提供此类加州销售税和使用税减免的证据，在这种情况下，承包商不应向业主开具任何此类 税的发票。此外，业主应管理和支付(A)现场评估的财产税和现场交付后的设备 ，以及(B)业主销售本项目可再生柴油所产生的所有税款。
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4.5 法律说明和调查。业主应在NTP后十五(15)天内向承包商提供测量控制点，供承包商参考，测量控制点的正确位置已由承包商确认，如第3.23节所述。
4.6 操作人员。业主应保留在炼油作业方面具有一般资质和经验的操作人员和维护人员，为项目的预调试、 调试、启动和测试提供支持。
4.7 业主自备物品。业主应 负责附件V中所述项目的采购和交付(“业主自备物品“)， 在其中规定的时间和地点内，受其中规定的条件限制。为免生疑问， 业主提供的物品不包括承包商提供的有关业主提供的 物品的连接和相关服务，也不包括与附件A中规定的业主提供的物品有关的任何其他要求。
4.8 现有工厂设备。除第3.1.3节规定的范围外，业主应对符合适用规范和标准的现有工厂设备负全部责任。
第 条 5 开工日期、里程碑日期和日程安排义务
5.1 开工。承包商收到来自NTP业主的 后，应立即开始施工。
5.2 里程碑日期。承包商应 按照第0节和附件E中规定的里程碑日期进行工作。在生效日期，附件E中列出的唯一里程碑日期是有保证的实质性完工日期和有保证的 最终完工日期。作为下面第5.3.1节中描述的CPM进度提交的一部分，承包商应建议业主 审查和批准至少十(10)个位于工程关键路线上的新里程碑日期，每个里程碑日期均间隔在NTP和保证的基本完工日期之间。双方应在承包商提交CPM进度表后 三十(30)天内就这些里程碑日期达成一致，该进度表应包含在变更单中。
5.2.1. 有保证的实质性完工日期。承包商应在NTP发出后不迟于 248(“有保证的实质性完工日期“)。 保证的基本完工日期只能通过本协议规定的变更单进行调整。
5.2.2. 保证最终完工日期。承包商应在基本完工后一百八十(180)天内最终完工(“保证最终完工日期“)。 保证的最终完工日期只能通过本协议规定的变更单进行调整。
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5.2.3. 业主根据本第5.2.3节发布NTP授权之前，承包商不得开始施工。业主应不迟于2021年6月2日发布NTP, 如果业主未能在该日期之前发布NTP，承包商 应有权在第6.8节允许的范围内获得变更单. 承包商收到来自NTP业主的 和首期定金付款后，应立即开始 施工。NTP应以附件H所附的形式发布。
5.3 物理服务器时间表。
5.3.1. 黑石物理服务器计划提交。在生效日期后四十五(45)天内，承包商应使用Primavera Project Planner(P6)8.2版或更高版本为项目 准备一份详细的资源/工时加载的关键路径方法进度表，并 将其提交业主审核和书面批准(“黑石物理服务器时间表“)。业主可出具书面意见、 建议更改或书面批准或不批准此类CPM计划。CPM进度表应至少包括(I)项目各部分的单独 活动(包括工程、采购和施工，以及与工程相关的非实物活动，如提交和批准图纸和规范、采购设备和检查以及 测试工程和获得许可)，(Ii)完全整合，并应与里程碑日期保持一致。(Iii)项目所有活动的 详细级别为3级(每个活动包含一个学科或工艺的工作，最长为二十(20)天) ；(Iv)全面纳入所有主要分包商的工作执行时间表 (包括场外分包商、供应商和制造商)；(V)显示每项活动的持续时间、早/晚开工日期、早/晚结束日期和可用花车、活动编号、活动说明和责任承包商或分包商。 和从NTP到每个里程碑日期的不间断关键路径，包括机械完工、实质性完工 和项目的最终完工，(Vi)计入成本，以反映承包商在工程进展期间的预期付款 ；以及(Vii)加载工时以反映每项活动(无论是由承包商 或任何分包商或分包商提供)预计使用的人力，显示人员数量、这些人员的职位和职称，以及正在进行的工作的一般描述。对于CPM进度表中的每项活动，CPM进度表应显示 活动编号、活动描述、早开始和早结束日期、晚开始和晚结束日期、持续时间、总浮动值和责任承包商, 分包商或其他方(包括业主和业主的其他承包商)。 CPM进度表应代表承包商对如何按照里程碑 日期(包括保证的实质性完工日期和保证的最终完工日期)完成工作的最佳判断。CPM进度表应 由Primavera Project Planner(P6)8.2版或更高版本以原生电子格式提交。承包商应与 CPM进度表一起提交进度“S”曲线，显示工程总进度的基准提前和延迟曲线，以及按月的实际和预测进度 。一旦业主审核并批准了CPM进度表和所需提交的材料， 此版本的CPM进度表应作为工程的基准CPM进度表。
5.3.2. 进度更新到物理服务器计划。业主批准第5.3.1节中描述的基准CPM计划后，承包商应管理和更新
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(不少于每四(4)周 一次)使用Primavera、P6使用关键路径方法显示实际进度和当前 完成工作的预测的CPM时间表。每个更新的CPM进度表应满足第5.3.1节的要求，此外， (I)至少应以与基准CPM进度表相同的详细程度编制，(Ii)显示基准CPM进度表， (Iii)对于已完成的每项活动，显示每项已完成活动的实际开始和结束日期，(Iv)对于已开始但尚未完成的每项活动，显示每项此类活动的实际开始日期、每项此类活动的工作进度和 预测(V)对于尚未开始的每项活动，显示每项此类活动的预计开始和完成日期 ；(Vi)显示已发生和将发生的实际费用；(Vii)显示每项活动花费的工时和预计使用的人力，显示人员数量、这些人员的职位和职称，以及对正在进行的工作的一般描述；(Vii)显示预计的机械完工、实质性完工和项目最终完工的日期；(Ix)使用基准CPM进度表中显示的所有其他信息更新CPM进度表，反映实际执行或预测的工作，包括每项工作的工时承包商应每四(4)周向业主提交CPM进度表的最新更新。承包商应及时更正业主向承包商确认的CPM进度表更新中的任何错误或不一致 ，并重新提交更正后的更新供业主审查。
5.3.3. 批准基准CPM进度表并更新CPM进度表。业主对基准CPM进度表和任何更新的CPM进度表的审查和批准或缺乏 审查或批准，不应解除承包商履行工程的任何义务 ，也不应改变保证的基本完工日期或保证的最终完成日期，也不应解释为确定CPM进度表的合理性。尽管业主批准了基准CPM进度表或任何更新的CPM进度表，业主仍有权合理依赖基准CPM进度表和CPM进度表的任何更新，包括依赖承包商已制定全面、合理和准确的进度表，以在里程碑日期规定的时间内完成工作。
5.3.4. 两周前瞻时间表。在NTP开始至基本完工期间， 承包商应每周向业主提交两(2)周的前瞻计划(“两周前瞻时间表“)， 应基于详细显示未来十四(14)天内要执行的活动的CPM时间表， 应满足第5.3.2节中所述更新的CPM时间表的所有其他要求。两周前瞻进度表 应以原生电子格式提交给业主。
5.3.5. 默认。如果承包商未能履行其在本协议项下的进度安排义务，包括第5.3、5.4和5.5节中规定的义务，业主可以扣留任何和所有其他欠承包商的款项，直到该违约得到纠正。
5.4 恢复和恢复时间表。如果在任何 时间(I)CPM进度表显示CPM进度表的关键路径上的任何活动被延迟
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预计完工将在适用的保证基本完工日期后二十(20)天或更长时间，或者里程碑预计将在适用的里程碑日期后二十(20)天或更长时间完成，(Ii)承包商未能提供符合本协议要求的当前更新的CPM计划 ，业主合理地确定关键路径上的任何活动被推迟，以致 预计在适用的保证基本完工日期 后二十(20)天或更长时间完成，或(Iii)承包商未能在适用的里程碑日期后二十(20)天内 达到里程碑，且在每一种情况下，都是在适用的里程碑日期之后的二十(20)天或更长时间内达到里程碑，以及(Iii)承包商未能在适用的里程碑日期之后的二十(20)天内达到里程碑，并且在每一种情况下，都是在适用的里程碑日期之后的二十(20)天或更长时间内达到里程碑承包商或其任何分包商或分包商应对此延迟负责，然后业主可命令承包商提供 恢复时间表(“恢复计划“)如需业主尽快书面批准， 但不得迟于订货后二十(20)个工作日。如果业主不批准恢复计划，承包商应在合理范围内尽快(但不迟于不批准后二十(20)个工作日)提供新的恢复计划 供业主书面批准。恢复计划应(A)代表承包商关于如何在业主可接受的时间段内重新遵守里程碑日期的最佳判断，(B)以业主合理满意的形式包括详细信息(至少与里程碑日期相同的详细程度)，以证明承包商在业主可接受的时间段内恢复符合里程碑日期的能力。承包商应按照业主批准的回收计划执行 工作。
5.5 加速。业主可在任何时候根据第6.1节下的变更令指示承包商加速施工，其中包括设立 额外班次、支付或授权加班或提供额外设备。如果有任何此类指令，业主的唯一责任应是向承包商支付明确且仅可归因于此类加速的任何记录成本。此类成本 应包括向承包商全职工作的工人或现场主管和其他员工支付的超出承包商正常费率的任何班次差额、保险费或加班费 、此类加速造成的低效 相关成本以及施工设备加班费。对保证最高价格 的任何调整或双方约定将因业主加速工程而改变的任何其他更改标准 应通过变更单执行。
第 条 6 变更、不可抗力和业主造成的延误
6.1 所有者请求的变更单。业主应根据本6.1节的要求 有权获得变更单。在执行 本节下的任何变更单之前，出现错误！未找到参考源。业主应以附表D-3的形式向承包商发出业主变更请求，通知承包商本协议要求的拟议增加、省略、删除、暂停或任何其他修改或调整的性质 。
6.1.1. 承包商收到业主变更后五(5)个工作日内，或业主和承包商书面约定的较长时间内
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承包商应以附表D-3形式的书面声明回复业主，详细说明：
6.1.1.1。 对要进行的工作的描述；
6.1.1.2。 初步评估如果此类请求通过变更单实施，将对 补偿、里程碑日期、CPM时间表、付款时间表、最低验收标准、GMP或承包商在本合同项下的任何其他义务或潜在责任(集体或单独，“变更标准”)产生的影响进行初步评估；以及
6.1.1.3。 原始所有者的更改请求号和修订号。
6.1.2. 承包商根据第6.1.1节提交书面评估后，根据业主的 书面请求，承包商应在十(10)个工作日内向业主提供一份全面的书面评估，在 中详细列出此类请求如果通过变更单实施，将对变更后的标准产生的影响(如果有)。此详细的 概算应包括第6.5.2节要求的所有信息，采用附表D-4、第2部分和附录 的形式，并取代第6.1.1节提供的评估。
6.1.3. 如果双方就此类申请的此类变更标准达成一致，则双方应以附表D-1的形式签署变更单，变更单应为 ，作为本协议的一部分，该变更单对双方具有约束力。
6.1.4. 如果双方在承包商收到业主提出的变更单后十(10)个工作日内不能就拟议变更单的此类变更标准达成一致，或者如果业主希望拟议变更单中规定的变更工作立即开始，而无需按照第0条的要求由承包商书面声明，业主 可以按照附表D-2所附格式发布单方变更单，要求承包商开始 并执行本合同中规定的变更工程。 如果业主不能在收到业主的变更单后十(10)个工作日内就变更后的标准达成一致，或者业主希望在没有承包商书面声明的情况下立即开始拟议变更单中规定的变更工作，业主 可以按照附表D-2的格式发出单方面变更单，要求承包商开始 并执行在符合第 7条规定的时间和材料基础上。承包商应在收到单方面变更单后十(10)个工作日内(除非双方以书面形式约定更长的时间)，根据第 6.1.2节向业主提供一份全面的书面声明，详细说明该单方面变更令对已变更标准的影响(或如果双方同意此类 单方面变更令对部分但非全部已变更标准的影响，或(二)根据第18条规定的争议解决程序的结果；但是，承包商应执行此类单方面变更单中规定的工作，业主应 继续按照本协议的条款和任何先前商定的变更单向承包商付款，直至争议得到解决 。承包商应每两周向业主提供承包商在此类单边变更单工作中的进度更新 ，以及此类工作的预计完成日期，以及此类工作在未来三十(30)天内发生的所有费用。
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当业主和承包商 就该单方面变更令对所有变更标准的影响达成一致时， 变更单各方应按照附表D-1的形式执行变更单，该变更单应取代之前发布的与该变更工作相关的单方面变更单。如果承包商(I)未能在收到该单方面变更订单后三(3)个工作日内(或在该单方面变更订单规定的其他时间内)开始履行该单方面变更订单所要求的变更工作或其他义务，则承包商应被视为违约(br}16.1条规定)，或(Ii)未认真履行该单方面变更订单所要求的变更工作或其他义务。(Ii)如果承包商未能在收到该单方面变更订单后的三(3)个工作日内(或在该单方面变更订单规定的其他时间内)开始履行变更后的工作或履行该单方面变更订单所要求的其他义务，则承包商应被视为违约。
6.1.5. 如果业主通过变更单遗漏了工作，业主随后可以自行完成该工作或由其他承包商进行， 但前提是，如果此类遗漏对承包商在本协议项下的实质性义务造成重大不利影响(例如但不限于实现最低验收标准)，则此类不利影响 应在包含此类遗漏的变更单中予以处理，其中可能包括因遗漏工作而导致的时间和成本的延长(视情况而定) 。在确定要从保证最高价格中扣除的金额时，如果更改导致工作范围缩小，从而导致新的、降低的保证最高价格，此类扣除将包括 减少(保证最高价格应减少)被省略的工作范围的价值和管理费以及 承包商对该工作范围价值的费用。
6.2 承包商请求的变更单。
6.2.1. 承包商只有在发生以下任何情况时才有权获得变更单：
6.2.1.1。 对承包商履行工作或履行本协议项下任何材料 要求的能力产生重大负面影响的实际成本(包括管理费和承包商费用的成本)的法律变更，以及由于此类 法律变更导致的任何延误(该术语在第6.9节中定义)，在第6.8节允许的范围内延长里程碑日期的时间；
6.2.1.2。 业主(包括业主)的行为或不作为造成的延误构成业主实质性违反本协议，并且 在第6.8节允许的范围内，对承包商履行工作的实际成本或履行本协议项下任何实质性要求的能力造成实质性不利影响 实际完成日期和最终完工日期 ，对于业主造成的延误 构成业主对本协议的实质性违反、补偿和时间延长，保证 实际完工日期和最终完工日期
6.2.1.3。 第6.7.1节允许的范围内的不可抗力；
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6.2.1.4. 业主根据第5.5节订购的工作加速，前提是业主已根据6.1节 发布变更单；
6.2.1.5。 在13.2.1或3.18节明确允许的范围内；
6.2.1.6。 在第2.5.2.2节允许的范围内，现场出现不可预见的地下条件；
6.2.1.7。 根据第3.4节采购运行备件；
6.2.1.8。 业主根据第16.3节下令在其允许的范围内暂停工作；
6.2.1.9。 业主根据信用证提出的增加保险范围的请求，以弥补因变更单而增加的赔偿 ，前提是此类增加的保险的变更单已执行；
6.2.1.10。 更改适用的集体谈判协议，以制定在协议生效日期 之后生效的劳工费率；以及
6.2.1.11。 业主要求承包商进行附件A H节所列承包商免责条款中明确排除的工作，或者业主未能满足附件A第一节中所列承包商说明中规定的条件。 业主要求承包商执行附件A H节所列承包商免责条款中明确排除的工作，或者业主未能满足附件A第一节所列承包商说明中规定的条件。
6.2.2. 如果承包商希望根据本第6.2节申请变更单，承包商应根据第 6.5节的规定，以附表D-4第1部分规定的格式以书面形式通知业主，并以附表D-4第2部分所附的格式向业主发出拟议变更单请求，详细说明拟议变更和 承包商提出变更的原因，验证变更对变更标准的影响所需的所有文件，以及所需的所有其他信息。 如果承包商希望根据本第6.2节申请变更单，承包商应按照附表D-4第1部分中规定的格式以书面形式通知业主，并以附表D-4第2部分所附的格式向业主发出变更申请单，详细说明拟议变更和承包商提出变更的原因，验证变更对变更标准的影响所需的所有文件，以及所有其他所需信息
6.2.3. 如果业主同意变更单是必要的，并同意承包商关于拟议变更单对变更标准的影响的声明，则业主应发布该变更单，其格式应为附表D-1， ，该变更单在双方签署后作为本协议的一部分对双方具有约束力。
6.2.4. 如果双方同意承包商有权获得变更单，但不能在业主收到承包商书面通知和拟议变更单及所有其他必需信息后十(10)个工作日内就拟议变更单对变更标准的影响达成一致，或者业主希望拟议变更
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建议的 变更单中规定的工作立即开始，适用第6.1.4节中规定的权利、义务和程序。
6.2.5. 如果双方不能在业主收到承包商书面通知后十(10)个工作日内以附表D-4规定的格式就承包商是否有权获得变更单达成一致，则应按照第18条的规定解决争议 。在争议得到解决之前，承包商应继续执行本协议要求的 工作，业主应继续按照本协议的条款向承包商付款， 任何变更单以及之前达成的任何协议或单方面规定的任何变更单都应按照本协议的条款向承包商支付。 在争议得到解决之前，承包商应继续执行本协议要求的 工作，业主应继续按照本协议的条款向承包商付款， 任何变更单和任何先前商定的或单方面的变更单
6.3 补偿调整；承包商文档。 如果变更单是根据第6.1.4或6.2.4节以时间和材料为基础执行的，则 应使用附件C、附表C-1中规定的费率调整保证最高价格，如果不在附件C中，则以不超过当前市场费率的费率调整 。承包商应尽合理努力将此类成本降至最低(符合本协议的要求)，并应尽可能为业主提供降低此类成本的选择。上述 费用应有合理的文件支持，包括每日工作日志、考勤表和收据。
6.4 变更单作为协议和满足。 双方根据第0或6.2.3节约定的变更单，以及根据第6.1.4或6.2.4节以时间和材料为基础进入 的单方变更单，双方随后已就该单方变更单的效力达成一致 ，并按照 第0或6.2.3节的规定签署了替代和共同商定的变更单。应构成完全和最终的和解，并符合和满足变更单中描述的变更对变更标准的所有影响，并应被视为完全补偿承包商的此类变更。 因此，承包商明确放弃就变更单中反映的变更引起、相关或导致的任何其他后果向业主提出索赔或要求或对业主采取任何行动或程序的权利。 无论该变更单中反映的变更是否直接或间接造成的后果，该变更单中反映的变更(包括任何变更单或变更单数量 单独或合计影响了未变更工作的任何索赔或要求)引起的阻碍、影响、干扰、效率低下或额外工作。
6.5 承包商发出通知和变更单请求的时间要求。 如果承包商希望调整保证的最高价格、里程碑日期、保证的实质性完工日期或保证的最终完工日期、付款时间表、任何最低验收标准或对本协议项下承包商的任何其他义务的任何其他 修改，如果承包商有理由相信 可能产生请求发出变更单的权利，承包商应针对每种情况：
6.5.1。 承包商知道或知道该情况之日起十五(15)天内，以附表D-4第一部分的形式以书面形式通知业主该情况的存在
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这种情况的第一次发生或者开始，理应知道 ，前提是如果业主或承包商需要或有必要针对此类 情况采取任何行动或不采取任何行动，以防止或减轻任何一方的任何损害或损失，则此类通知应在该十五(15)天期限 期满之前发出。如果需要采取任何此类行动或不采取任何行动，承包商 应在五(5)天内发出通知，除非该情况是紧急情况，应立即发出通知。 在此类通知中，承包商应详细说明其索赔所依据的所有已知和推定事实，包括该情况的性质、持续时间和程度、承包商首次知道该情况的日期、受该 情况影响的任何活动、该情况的成本和时间后果(包括表明该情况的影响，如果关于 CPM计划的关键路径)以及本协议明确要求的任何其他细节或信息。承包商 对于持续的情况只需遵守本第6.5.1节的通知要求一次，前提是 该通知明确说明该情况仍在继续，并包括承包商对该情况对 任何更改标准的影响的最佳估计；以及
6.5.2。 在向业主发出上述书面通知后(但在任何情况下不得晚于通知后十(10)天)，尽快以附表D-4第二部分的形式向业主提交拟议变更单请求，同时 书面声明(I)详细说明承包商认为应发出变更单的原因，以及业主合理 要求或需要的所有文件，以确定可能需要变更单的因素和所有其他信息以及明确要求的细节 详细的估算和成本记录、每日时间表、使用CPM进度表的图形演示和时间影响分析(显示承包商根据本协议条款有权延长里程碑日期的时间)，该分析应以硬拷贝和原生电子格式提供)；以及(Ii)列出该拟议变更令对任何变更标准的工作产生的影响(如果有的话) 。
双方承认，如果承包商未能按照本第6.5条的要求提供通知和建议的变更单，业主将受到损害，并同意此类要求是调整保证最高价格、保证实质性完工日期或保证最终完工日期 日期、付款时间表、任何工程、任何最低验收标准或对本协议项下承包商的任何其他义务进行任何其他修改所必需的明确条件。
6.6 只能通过变更单进行调整。 本协议要求的任何更改，无论是对本协议的增加、删除、暂停或修改， 包括任何工作，都不应作为调整保证最高价格、里程碑日期(包括保证的实质性完工日期或保证的最终完成日期)、任何工程、付款时间表、任何最低 验收标准或本协议项下承包商或业主权利的任何其他义务的基础
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修改已由根据并严格遵守本第6条要求执行和发布的变更单授权 。
6.7 不可抗力。
6.7.1. 承包商救济。如果任何工程的开工、起诉或完工因不可抗力而延迟， 则承包商有权(I)延长保证实质完工日期，前提是此类延迟影响CPM进度计划关键路径上的任何工作的性能，并导致承包商在保证实质完工日期之后完成工作，但前提是承包商无法继续进行工程的其他部分，以免造成保证实质完工日期的延迟， 。 如果承包商不能继续施工以避免延迟保证实质完工日期，则承包商有权(I)延长保证实质完工日期的执行时间 ，并导致承包商在保证实质性完工日期之后完成工作。 如果承包商不能继续进行工程的其他部分，以避免延迟保证实质完工日期，则承包商有权(I)延长保证实质完工日期。以及(Ii)对承包商 无法通过商业合理努力减轻且不在保险覆盖范围内的成本的保证最高价格进行调整，在每种情况下，承包商 均遵守第6.5节中的通知和变更单请求要求以及第 6.10节中的缓解要求。在任何情况下，承包商 均应遵守第6.5节中的通知和变更单请求要求以及第 6.10节中的缓解要求。对保证最高价格和里程碑日期的任何调整都应记录在变更单中。
6.7.2. 付款和赔偿义务。任何一方在本 协议项下或根据本协议支付款项或根据本协议提供赔偿的义务不得因不可抗力而免除。
6.8 某些条件导致的延迟。根据第2.5.1和3.1.1节的规定，如果(A)(I)业主或代表业主或在业主控制下行事的任何人(不包括任何承包商受补偿方)推迟工程的开始、起诉或完工，(Ii)业主在需要时未能 履行其任何实质性责任，包括例如但不限于延迟交付业主提供的 设备、平面图或规格，(Iii)提供与业主提供的设备相关的不准确的计划或规格。(Iv) 业主或业主方未能获得进入工地的必要权利，(V)业主的其他供应商未能完成本协议中规定的承包商履行工程的先决条件工作， (Vi)业主提供的物品存在缺陷，或(Vii)业主根据第12.7条占用或使用工程造成延误，以及(I)第(I)至第(I)款所述的每种情况下的延误， 业主或业主方未能获得进入工地的必要权利，(V)业主的其他提供者未能完成本协议中规定的承包商履行工程的先决条件工作， (Vi)业主提供的物品存在缺陷，或(Vii)业主根据第12.7条占用或使用工程造成延误，且对于第(I)至第(I)款所述的每种情况如果此类延误不是由承包商或其分包商或分包商以任何方式造成的，而是由于业主违反本协议项下业主的明确义务而造成的，或者, 如果(B)业主下令更改工程范围(前提是已根据6.1节发布更改 命令)；(C)业主暂停承包商根据第6.2.1.8节有权获得救济的工程 ；(D)法律发生变化，承包商根据第6.2.1.1节有权获得救济； (E)出现不可预见的地下条件，承包商根据第2.5.2.2节有权获得救济；(F) 未达到第12.4.1.2节规定承包商有权获得救济的最低验收标准； 或(G)发生使承包商有权根据第6.2.1.11节获得变更单的事件，在这两种情况下，延迟开工、 起诉或完成工作，如果(I)此类延迟影响CPM计划关键路径 上的任何工作的执行，并且(Ii)此类延迟导致承包商完成超出CPM计划关键路径的任何工作，则承包商应有权调整保证最高价格并 延长保证基本完工日期。 或(G)如果发生了使承包商有权根据第6.2.1.11节获得变更单的事件，则承包商应有权调整保证最高价格并 延长保证基本完工日期，并且(Ii)此类延迟导致承包商完成超出CPM计划关键路径的工作
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保证基本完工日期 ，在每种情况下，承包商均遵守第6.5节中的通知和变更单请求要求以及第6.10节中的 缓解要求。对保证最高价格的任何调整都应包括承包商因此类延误而产生的合理、额外的 直接成本，以满足本第6.8节的要求，对 保证最高价格或里程碑日期的任何调整应记录在变更单中。双方同意，如果他们就本第6.8条所述工作范围的任何变更执行 变更单，则因此类工作范围变更并满足本第6.8条的要求而引起的任何延迟应包括在包含 此类工作范围变更的变更单中。
6.9 延迟。就第6.2.1.1、 6.2.1.2、6.7和6.8节而言，术语“延误”应包括障碍、中断或障碍、 或行业内任何其他类似术语以及此类障碍、中断或障碍造成的影响，包括 低效、影响、涟漪或生产损失。
6.10 承包商有义务减少延误。根据第6.7条和第6.8条，承包商在任何情况下都无权对 里程碑日期进行任何调整，或对该延迟部分的保证最高价格进行任何调整，因为承包商本可以 采取(但未能采取)合理措施来缓解此类延误。
第 条 7 对承包商的赔偿和付款
7.1 薪酬。作为对承包商全面、完整地履行工程以及承包商在本协议项下与工程有关的所有其他义务的全额补偿 ，业主应支付且承包商应接受工程的直接成本、管理费用和承包商的 费用，所有这些均如下所述(统称为补偿“)，根据第7.2节，最高可达 中的保证最高价格。补偿和保证最高价格仅根据第6条规定的变更单 进行调整，包括适用于 工作的所有税金、成本、收费和费用。为免生疑问，保证的最高价格不包括加利福尼亚州和当地的销售税和使用税 业主应根据第8条补偿承包商。
7.2 保证最高价格。
7.2.1. 承包商保证工程的直接成本、管理费用和承包商费用(不包括加州销售额和上述7.1节的使用税)的总和不超过1亿7801万3000 164美元(178,013,164.00美元)(保证最高价格“或”GMP“)， 按照本协议的规定按变更单进行增减。尽管本 协议有任何相反规定，(I)如果工程是由于承包商的重大疏忽或过失或定义为不允许成本的任何金额 引起的或与承包商的重大疏忽或过失有关，则承包商不应收取费用，业主也不应支付本应被视为赔偿的一部分的任何金额；(Ii)承包商不应收取费用，业主也不应被要求支付补偿的一部分；以及(Ii)承包商不应收取费用，业主也不应被要求支付补偿的一部分；(Ii)承包商不应收取费用，业主也不应被要求支付补偿的一部分
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支付超过 保证最高价格(根据本协议第6条允许的变更单进行调整)的任何金额。
7.2.2. 承包商应在其根据第5.3.1节提交的CPM进度计划中包括一份价目表(“价值明细表 “)项目，该项目应由不少于一百(100)项活动和每项活动的相关 价格组成。价目表应提交业主批准，一旦达成一致，应 通过变更单包含在附表C-2的附件C中。之后，承包商应在其月度进度报告中提供每项活动的完成百分比和此类活动的未开票金额。承包商可根据保持其现金流的合理需要在价值表内重新分配金额 (增加某些明细项目的金额，减少其他项目的金额)，但前提是此类重新分配合理分配剩余付款，以便在 实现实质性完成之前不会超过GMP(且在任何情况下，均受第7.2.3节的约束)。
7.2.3. 附件C，附表C-3包括承包商在工程执行期间的任何时候允许发票所有者 获得的最大累计金额的时间表(“最大累计付款计划“)。 未经业主事先书面同意，承包商在任何时候开具的发票累计金额不得超过最高累计付款计划 中列出的金额。
7.2.4。 附件BB说明双方如何计算(I)保证最高价格，以及(Ii)在本协议生效日期 之后，业主根据业主先前的EPC协议完成的工作向业主先前的EPC承包商支付的保证最高价格将减少的任何未来信用 。
7.3 要报销的直接成本。业主 应根据本协议向承包商补偿工程的直接费用。“ 工作的直接成本“指承包商为正确执行工程而必须支付的实际费用。除非事先征得业主同意，此类实际 人工成本不得高于付款日程表中规定的费率， 但小时费率仅在相关工会协议到期时或因 法律变更而调整。工程的直接成本应仅包括第7.3节中规定的项目，并应排除 (I)第7.4节中间接费用定义中的那些项目和(Ii)第7.5节中承包商费用定义中的那些项目，但应包括第7.7节中附属成本定义中的那些项目。如果任何费用 需要业主事先批准，承包商应在产生费用之前获得此批准。
7.3.1. 人工成本.
7.3.1.1。 业主应根据下文第7.3.1.1节(“时薪“) 费率(和费率的组成部分)不高于承包商人员和参与工作的关联分包商人员以及所有分包商人员在成本加 基础上(无一次性或固定价格)的付款日程表中规定的费率。业主还应按照以下规定支付适用的加班时薪
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根据下面的第7.3.1.8节， 如果承包商按照第7.3.1.8节的规定向此类人员实际支付加班费。小时费率应 适用于在正确执行工作过程中实际支付的每个计费工时。尽管本第7.3节或本协议中的任何地方 有任何相反规定，工会人员的计费工时应指承包商 根据相关工会协议支付的工时。
7.3.1.2。 工会人员的时薪应包括所有费用，并应显示承包商或适用分包商或附属分包商的以下成本细目：(I)该员工的正常、实际应税工资、实际附带福利 的金额；(Ii)承包商全部法定负担的应税工资金额，包括该员工的法定工资义务 ，如适用法律要求，还包括社会保障税、医疗保险税、联邦和州失业税、当地工资税、工人补偿，以及(Iii)承包商或承包商承保保险的 适用分包商或关联分包商保险应计费用的金额。不得开具其他金额的发票 ，除非在上述成本明细表中包括并逐项列出。
7.3.1.3。 非工会人员的时薪应包罗万象，包括：(I)该员工的正常、实际应税工资的金额；加上(Ii)加价[…***…]适用于所有工程人员和[…***…]对于所有 其他人员(包括现场和非工程总部人员)，这将包括承包商的全部 法定负担金额，包括此类员工的法定工资责任，包括适用法律要求的社会保障税、医疗保险税、联邦和州失业税、当地工资税和工人补偿。此类加价 还应包括承包商或适用的分包商或关联分包商发生的所有额外费用的金额， 例如承包商为该员工的健康、人寿、牙科、伤残和意外保险定期支付的保险费，承包商定期向该员工的401K、IRA、HSA和FSA账户缴费，以及该员工的假期和 病假工资。不得开具额外金额的发票。承包商离岸分支机构人员的时薪应为每小时55美元(55.00美元)的全包单位费率，并应视为包括： (I)该员工的正常、实际应税工资；和(Ii)承包商离岸关联公司的应税工资，包括 该员工的法定工资负债，如适用法律要求，包括社会保障税、医疗保险税、联邦和州失业税、当地工资税、工人补偿、承包商离岸关联公司为此类员工的健康、人寿、牙科、伤残和意外保险定期支付的保险费，承包商离岸关联公司定期向此类员工的401K、IRA、HSA和除非在上述成本细目中包含并逐项列出，否则不得开具任何其他金额的发票。
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7.3.1.4。 支付给承包商人员的正常应税工资细目以及上述负担， 作为付款时间表的一部分附于本协议。
7.3.1.5。 除上述部分中确定的项目外，小时费率还应包括与基本安全用品和替换价值低于1000美元(1000美元)的小型工具相关的成本和费用 。
7.3.1.6. “出勤工资“指承包商人员因承包商合理控制之外的原因而无法工作的费用。如果承包商人员因承包商无法合理控制的原因在当天上班但无法完成 工作，业主应向承包商报销出勤工资。 每位可报销员工的报销金额应大于两(2)小时或当天实际工作的小时数。 报销前必须由业主在签署的时间表中批准出勤工资。 报销前，必须按照要求在签署的时间表中批准业主的出勤工资。 报销前，业主必须按照要求在签署的时间表上批准出勤工资。 每名可报销员工的报销时间应超过两(2)小时或当天实际工作时间。 承包商不应得到补偿 承包商费用或间接费用中包含的任何人员费用。
7.3.1.7。 尽管有任何相反规定，小时工资及其组成部分只能在适用的工会协议到期或法律变更时进行调整。
7.3.1.8。 业主应补偿承包商书面批准的任何加班时间，即超过相关工会协议规定的加班门槛的工作时间 ，如果不适用工会协议，则以适用的 法律为准。
7.3.1.9。 每周工作超过四十(40)小时的任何工时以及周末工作的任何工时都需要批准。
7.3.1.10。 业主将根据承包商实际发生的费用向承包商报销每日津贴和差旅费。承包商 应为将获得每日和/或差旅费的人员事先寻求业主的书面批准。
7.3.2. 分包成本。不包括承包商的离岸分支机构，承包商根据分包合同的要求向分包商 支付的款项将按实际成本支付(前提是小时费率按7.3.1节规定的 开具发票，除非是固定价格或一次性分包合同，在这种情况下，全部金额按实际 成本开具发票)。尽管有上述规定，承包商根据分包合同向分包商支付的款项应按照此类分包合同的要求开具发票，承包商已 从业主或业主之前的EPC承包商处接受了该分包合同的转让。
7.3.3. 竣工项目中包含的材料、耗材和设备成本。已纳入或将纳入竣工施工的材料和设备的成本，包括 运输和储存成本，以及
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此类材料超过实际安装的材料 ，以允许合理浪费和损坏。未使用的多余材料(如果有)应在工程完工时成为业主的 财产。
7.3.4. 其他设备、临时公用设施、设施和相关项目的费用。承包商在现场提供的临时 设施、公用设施、构筑物、家具、机械、设备、模板、焊接气体和焊条，以及非建筑工人通常拥有的手动工具的租赁费，以及运输、安装、小修、拆卸和拆除的费用。承包商拥有的施工设备的费率列在付款时间表中 ，此类施工设备的数量和时间表应在现场使用之前与业主达成一致。 业主不负责补偿承包商在施工设备不能完全完成工作的任何时间 。 如果施工设备不能完全完成工作，业主将不负责补偿承包商。 如果施工设备不能完全完成工作，业主不负责补偿承包商。 施工设备的数量和进度应在现场使用之前与业主达成一致。即维修或维护期间)或存放计划施工活动不需要的施工设备 ，除非业主同意。在此类施工设备的动员、复员、安装和拆卸以及净化和清洗过程中，施工设备不能完全执行工作。 应业主要求，承包商应提供证明施工 设备需要执行或支持工作范围、现场和完全有能力执行工作的文件，以支持任何发票金额。
7.3.5. 其他材料的成本。文件复印、传真和长途电话费用 邮资和包裹递送费用、移动电话费用、现场固定电话服务费用以及现场办公室的合理零用金和 其他杂费。
7.3.6. 碎屑清除和处置。从现场清除碎片及其适当和合法处置的费用。
7.3.7. 储存材料。将材料和设备适当存放在现场之外双方都能接受的位置的成本， 需事先征得业主同意。
7.3.8. 赋税。由政府机构征收的与工程相关并由承包商负责的销售、使用、毛收入、增值税或类似税，但业主直接支付的任何加州销售税和增值税除外 。
7.3.9. 许可证及牌照。本协议要求承包商获得的许可证的费用和评估 。
7.3.10. 第三方服务。本 协议要求的第三方服务提供商(包括实验室)的检测费用，但与不合格或有缺陷的工作相关的费用除外。
7.3.11. 版税和许可费。为使用本协议要求的特定设计、工艺或 产品支付的版税和许可费。
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7.3.12. 侵权诉讼与和解。因侵犯专利 权利而提起的诉讼或索赔的辩护费用 因使用本协议要求的特定设计、工艺或产品而支付的版税和许可费； 根据针对本协议的法律判决而支付的费用，以及因此类诉讼或索赔而支付的款项，以及经业主同意支付的 和解款项，只要费用是由于使用业主特别要求的特定设计、工艺或产品，并已导致承包商偏离其正常程序
7.3.13. 存款。保证金因承包商疏忽或未能履行本协议中的特定责任以外的原因而丢失。
7.3.14. 紧急情况。在影响人身和财产安全的紧急情况下采取行动防止威胁损害、伤害或损失的费用 。
7.3.15. 纠正和有缺陷的工作。修复或纠正承包商或其分包商或分包商执行的损坏或不合格工作的费用，前提是此类损坏或不合格工作不是全部或部分由承包商的重大疏忽或未能履行承包商的特定责任造成的，包括承包商在充分监督和指导任何分包商或分包商的工作方面的严重疏忽或过失，且仅限于承包商不能从保险中收回维修或纠正费用的范围。
7.3.16. 其他。在业主事先书面批准的范围内，在工程实施过程中发生的其他费用 。
7.3.17. 安全、保险费和免赔额.业主按要求获得合同保证金所产生的成本 包括任何保证金或信用证保费以及建筑商风险保险相关成本(包括任何与此相关的免赔额 )。
7.4 开销。
7.4.1. 间接费用。业主应就履行工程向承包商支付相当于[…***…] 工程直接成本中与承包商的项目管理费用相关的所有成本和费用(“间接费用 费用“)。在任何情况下，通过间接费用支付的间接费用金额均不受承包商费用加价 的影响。
7.4.2. 间接费用。下列费用应视为“间接费用“： (I)估算与在承包商办公室进行的工具和消耗品采购有关的服务和服务； (Ii)在承包商办公室非现场执行的管理、监督、会计和行政人员的工资和薪金(包括第节规定的所有税收、保险和其他项目)。 (Iii)与承包商场外办公室有关的所有其他 成本和开支，包括所有办公设备和家具、办公用品、 电脑、传真/复印机/邮资、电话和设置、打印、津贴和差旅费/汽车/停车费用；(Iv)已支付的所有税金、费用 或征费
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由政府机构征收的或由承包商支付的费用， 与任何间接费用有关；以及(V)承包商根据本协议必须提供的保险 的所有成本和费用，包括 商业一般责任保险、工人赔偿保险、雇主责任保险、汽车责任保险和雨伞责任保险的保费及其他成本和费用。
7.5 承包费。承包商的 费用应等于[…***…] ([…***…]%)工程的直接成本(“承包商的 费用”).
7.6 不允许的成本。尽管 本合同有任何相反规定，但承包商有权根据第18条对该决定提出异议，承包商 无权获得任何不允许的费用的付款或赔偿。“不允许的成本“指除工程直接成本以外的任何 成本，由业主善意决定：
7.6.1。 不合理或承包商在完成工作时不一定招致或支付，或者承包商根据本协议单独和专门招致的费用不是适当和合理的 ；
7.6.2。 没有承包商账户和记录支持；
7.6.3。 错误地包含利润和/或承包商费用的一部分；
7.6.4。 不正确地包括本条第7条其他部分规定的补偿要素(如果此类补偿 要素已包含在本条款下的补偿的其他部分)；
7.6.5。 不应根据相关采购订单、分包合同或分包合同的明确条款向承包商或分包商或分包商付款；
7.6.6。 与工作绩效无关；
7.6.7。 是与以下各项相关的成本：
7.6.7.1。 根据本协议承包商应承担责任的任何损失或损害；
7.6.7.2。 承包商的单一重大疏忽行为、故意不当行为或违约行为造成的后果；
7.6.7.3。 承包商的单一或严重疏忽、故意不当行为或直接过错所需的任何加速成本 此类加速成本不会被可报销成本的节省所抵消；
7.6.7.4。 业主根据本协议没有责任赔偿承包商的承包商的任何第三方责任；或
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7.6.7.5。 承包商根据本协议 获得保险的任何其他损失或责任(免赔额除外)；
7.6.8。 是承包商将从第三方或特定于项目的保险中收回的费用，或者在合理的努力下，根据此类保险将 收回的费用；
7.6.9。 是纠正系列缺陷的成本；
7.6.10。 用于超出工作所需的资源或未经书面批准的资源；
7.6.11。 是在承包商不是胜诉方的情况下与解决任何争议有关的费用；
7.6.12。 是采购订单项下的付款，由业主根据每份此类采购订单单独支付；
7.6.13。 承包商因支付任何延迟违约金或解除(无论是通过 支付、抵销或其他方式)欠业主的任何债务而产生的成本，或者是本协议规定承包商应向业主支付的成本；但是，前提是基本完工时GMP内的任何剩余应急金额 可由业主用来抵消承包商所欠的延迟违约金，但只有在减去任何延迟违约金之后 承包商才能收回费用 承包商应收回的任何延迟违约金 承包商只有在减去任何延迟违约金之后才能收回。 承包商必须在扣除任何延迟违约金之后才能收回欠款。 承包商只有在减去任何延迟违约金之后才能获得赔偿。
7.6.14。 是承包商以反赔偿或其他方式偿还任何债券发行人或任何其他担保提供者支付的任何金额的成本；
7.6.15。 是根据 对承包商或分包商或分包商施加的罚款、惩罚性补救费用或类似费用，原因是不遵守任何适用法律或许可证；
7.6.16。 是与承包商运营资本有关的费用，包括承包商为支持工程而动用的资本利息 ；或
7.6.17。 因任何其他风险或情况而发生，这些风险或情况是由承包商承担的成本、费用或费用，包括 税和承包商承担的所有其他项目。
7.7 代销商成本。“关联成本“ 是指承包商根据任何关联分包商向关联分包商支付的款项，承包商 应在传递的基础上向关联分包商支付款项，该关联分包商不向承包商收取任何加价。 关联成本应包括各关联分包商 向其人员收取的小时费率(如第7.3.1节所述)，这应包括所有费用，并如第7.3.1节所述逐项列出。承包商只能向 业主收取管理费或承包商在附属分包商
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向承包商收取的费用和 承包商要求业主报销的工程直接成本，此类关联分包商不得向承包商收取 任何加价。
7.8 中期付款。
7.8.1. 付款。业主应向承包商支付适用付款期间发生的工作的直接成本 的进度付款，加上承包商欠下的费用(按付款期间工作直接成本的百分比计算)，加上拖欠的间接费用(按付款期间工作直接成本的百分比计算)， ，在任何情况下，基于工作进度。业主还应根据第8条 报销适用的加州销售税和使用税。根据本协议，业主有权扣缴每笔款项。付款 应以美元支付给承包商指定的帐户。
7.8.2. 押金支付：开工通知发出后，业主在收到承包商的相应发票后，应一次性支付[…***…] ([…***…]%)的GMP给承包商(“押金 付款“)分两期支付：(I)保证金的50%(50%)应在业主发出NTP后两(2)个工作日内由业主 支付给承包商，以及(Ii)保证金的剩余部分应由业主在上文第(I)款第一次付款后十四(14)个工作日内 支付给承包商。押金 应贷记给业主，金额相当于[…***…] ([…***…]%)承包商在整个工程执行过程中开出的每一笔发票金额 ，但承包商不得在基本完工时保留任何定金付款，作为实现基本完工的附加条件，承包商应将所有剩余定金付款 发放给业主(如果有)。此外，如果本协议因任何原因终止，承包商 应将押金的剩余部分返还业主，如第16.2节所述。
7.8.3. 发票。不迟于每月月底后十(10)天，承包商应向业主提交前一个月获得的所有补偿的发票 ，其中包括(I)在此期间发生的所有直接成本的详细说明 ，(Ii)业主签署的时间表、现场数据报告、分包商发票信息，以及业主合理要求业主评估工程直接成本的任何其他信息(如果业主要求，包括所有原始文件)。以及(Iii)根据第 8条采购设备时产生的加州销售税和使用税。除本协议项下的最终付款发票外，所有发票均应采用附表I-1的格式 ，并应包括支持本协议要求的付款请求的所有文件。
7.8.4. 留置权豁免。业主在项目最终完工前收到的每张发票应附有：(I)截至要求付款之日止，承包商以附表K-1形式支付进度款时的全部执行留置权豁免 ；(Ii)每个主要分包商以附表K-1形式完成的所有工作进度付款时的完全执行留置权豁免
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执行至 要求付款的日期，以及(Iii)如果业主提出要求，应向所有主要分包商全面执行进度付款豁免 ，要求所有主要分包商在申请付款之日之前完成的所有工作基本上采用附表K-1的格式。 但是，在主要分包商或主要分包商完成工作之前，不要求他们放弃进度付款，主要分包商和主要分包商应被要求提交进度付款豁免权，并要求主要分包商和主要分包商提交进度付款豁免。 如果业主提出要求，则要求主要分包商和主要分包商完全执行进度付款豁免。 主要分包商和主要分包商应提交进度付款豁免提交所有进度付款的留置权豁免 是支付任何发票的前提条件。
7.8.5. 审批。业主应审核每张发票，并应业主的合理要求，承包商 应提供业主合理要求的证明文件和证书，并提供业主可能合理要求的进一步信息 。除非业主有异议，否则每张发票(减去本协议允许的任何扣缴)应在业主收到本协议要求的所有文件后三十(30)天到期并支付。如果业主对发票有争议 ，则应支付所有无争议金额，并根据第18条解决争议。 争议金额应在争议解决后立即支付。
7.9 最终完成和最终付款。项目最终完成后，承包商除本协议中实现最终完成的任何其他要求外， 包括第1.1节中规定的最终完成定义要求，应以附表I-2的形式提交已完全签署的最终发票，以及(I)汇总和核对 所有以前的发票、付款和变更单的声明，(Ii)所有工资、税金、留置权、收费、索赔、索偿的宣誓书，以及(I)汇总和核对所有以前的发票、付款和变更单的声明；(Ii)所有工资、税金、留置权、收费、索赔和要求的宣誓书。以及与工程相关的任何其他债务已经支付，(Iii)承包商以附表K-2 和K-4的形式在最后付款时完全履行留置权和债权豁免，(Iv)每个主要分包商以附表 K-2和K-5的形式在最后付款时完全履行留置权和债权豁免，(V)如果业主要求，在每个主要分包商最终付款时充分履行最终留置权和债权豁免 以及(Vi)第7.17节中规定的决算。业主收到该最终发票和所有要求的文件并最终完成后，不迟于三十(30)天，业主应根据本协议规定的扣款权利，向承包商支付本协议项下到期并开具适当发票的剩余赔偿金 。在此类付款后，承包商应以附表K-3的形式向业主提交无条件的、完全执行的留置权和最终付款时的索赔豁免。
7.10 付款不接受工作。业主根据本合同支付的任何款项 不得视为批准或接受业主的任何工作或放弃业主 在本合同项下可能享有的任何权利或权利。所有付款应在后续付款中进行更正或调整。
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7.11 扣缴款项。除发票中规定的有争议的 金额和本协议项下的任何其他权利外，业主还可以扣留发票或发票的 部分的付款，扣款的金额和程度应在合理必要的范围内，以保护业主免受下列原因造成的损失：(I)未按照本协议补救的有缺陷的 工程；(Ii)承包商实质性违反本协议的任何条款或规定； (Iii)承包商未按照本协议提交本协议规定的任何进度计划((Iv)评估因承包商未能遵守适用法律或适用规范和标准而对业主处以的任何罚款或处罚 ；(V)业主上个月向承包商支付的金额不正确或没有足够或不准确的支持信息； (Vi)承包商拖欠违约金；(Vii)承包商未按各自分包合同的要求向分包商付款 ；(Viii)业主已经或将要招致的任何其他费用或责任(Ix)任何分包商、任何分包商或通过任何分包商或根据其中任何分包商行事的任何其他人提交的现场或工程的全部或部分留置权或其他产权负担，除非承包商根据 本协议解除，但不包括业主未能根据本协议的付款条款向承包商支付已到期和 应支付且业主无权扣留的无争议款项而产生的留置权；或(X)任何 由业主根据本协议的付款条款向承包商支付的无争议付款所导致的留置权或其他产权负担；或(X)任何 因业主未能向承包商支付已到期且 应支付的无争议款项而产生的留置权；或(X)任何
7.12 逾期付款利息。根据本协议到期和应付而未支付的任何金额，应按(I)年利率等于《华尔街日报》公布的最优惠利率加2%(2%)的年利率或(Ii)适用法律允许的最高利率中较低的利率计息。(I)年利率等于《华尔街日报》公布的最优惠利率 加2%(2%)，或者(Ii)适用法律允许的最高利率。
7.13 违约期间付款。业主在(I)承包商违约应已发生且仍在继续的任何时间，或(Ii)在发出通知或经过一段时间后将构成承包商违约的 事件发生的任何时间，业主均无义务支付本协议项下的任何款项或解除扣留的付款。
7.14 偏移量。业主可在事先书面通知承包商 后，将承包商应支付给业主的任何金额与本合同项下到期应付给承包商的任何金额相抵。
7.15 支付信用证上扣缴或收取的金额 。如果承包商(I)根据或凭借本协议向承包商 支付、满足或解除业主对承包商的适用索赔，并向业主提供此类付款、清偿或解除的合理证据，(Ii) 纠正履行本协议中的所有此类违规和违约行为，或(Iii)向业主提供银行担保、保证金、 或单独的信用证，使业主合理地满意扣款金额，业主应向承包商支付在信用证上扣留的金额 或单独的信用证如果业主根据本节提取或收取信用证上的任何金额，而承包商按照上述(I)、(Ii) 或(Iii)项的规定要求业主付款，承包商应在业主向承包商付款后七(7)天内将信用证恢复到紧接业主收取信用证之前的金额
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在 本节项下的信用证上。如果发生本条款7.15所述的任何 情形，业主未能扣留、提取或收取信用证，不应被视为放弃本协议项下的任何所有者权利， 包括业主在 第7.11(I)至7.11(Ix)款中的任何一种情况下随时扣留或提取信用证的权利。
7.16 付款的前提条件。承包商 已根据第21.13节向业主提供母公司担保，(Ii)第10.1节中提及的保单的保险证书 ，以及(Iii)根据第10.1节维护保单，这应是承包商根据本协议有权从业主处收取任何款项的先决条件。 此外，承包商根据本协议有权从业主处收取任何款项的前提条件为： 承包商已向其提供的保险凭证 已提供给业主。 此外，承包商根据本协议有权从业主处收取任何款项的前提条件是： 承包商已向其提供的第10.1节中提及的保单的保险证书。 此外，承包商根据本协议有权从业主处收取任何款项的前提条件是 按照第7.15节的要求恢复信用证。
7.17 节省。缺陷纠正 期末，承包商应提交工程成本(包括工程直接成本、间接费用、承包商费用)的最终帐目(统称为实际合同金额“)给车主。如果实际 合同金额小于GMP(根据本协议调整)，则GMP与 实际合同金额之间的差额即为项目节省的成本(“节省成本“)。业主应向承包商支付 f[…***…] ([…***…]%)节省的成本最高可达[…***…]美元(美元)[…***…]) (即，最高支付金额为[…***…]美元(美元)[…***…])。超过 的任何成本节约[…***…]美元(美元[…***…])，业主应向承包商付款[…***…] ([…***…]%) 这样的成本节约。如果实际合同金额大于GMP，承包商 产生的超出GMP的金额将不会由业主报销。在确定实际合同金额后七(7)天内，承包商应有权 向发票所有者收取其应承担的成本节约份额。业主收到此类发票和所要求的所有文件后，不迟于三十(30)天，业主应根据本协议规定的扣款权利，向承包商支付其根据本第7.17节确定的节省成本的份额 。
第 条 8 税
8.1 加利福尼亚州税。承包商应负责 及时缴纳所有此类税款以及加利福尼亚州的销售税和使用税以及加利福尼亚州的增值税；但是，前提是， 加州销售税和使用税以及加州增值税不在GMP之外。业主应根据第7条向承包商偿还因采购任何设备而直接对承包商征收的加州销售和使用税和加州增值税，以及因业主未能及时向承包商偿还此类加州销售和使用税和加州增值税而由政府机构在任何时候对承包商征收的任何利息或罚款。 业主应根据第7条向承包商偿还加州销售税和加州增值税 直接向承包商征收的加州销售税和加州增值税，以及因业主未能及时向承包商偿还此类加州销售税和加州增值税而可能由政府机构在任何时候对承包商征收的任何利息或罚款。业主的义务应在本协议终止或完成后继续 ，并且仅在适用的政府工具允许进行审计或调查的任何时间段结束后终止。 业主应及时向承包商偿还所有此类加州销售税和使用税以及加州增值税 设备，(1)
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承包商应免除业主 支付此类加州销售税和增值税的任何进一步义务，(2)承包商 应负责支付与承包商未能及时支付此类加州 销售税和加州增值税相关的任何利息或罚款。业主和承包商将提供文件、信息和数据，向政府机构提交 ，并以其他合理必要的方式进行合作，以最大限度地减少加州销售额和 设备应缴的加州增值税和使用税。如果承包商接受加州销售审计 并对设备使用税金或加州增值税，承包商应及时通知业主此类审计，允许业主 协助审计策略，并由业主承担费用，允许业主根据双方满意的安排为审计辩护、提出抗议或上诉。承包商应与业主合理合作，以协助尝试 将加州当地和地区的销售和使用税分配给现场(可能包括承包商申请工作现场 分许可证)，包括合理协助将加州当地的销售和使用税分配给现场，而不是分配给承包商(或任何分包商或分包商的)在加州的正常营业地点。 承包商将合理配合业主或其代理人提出的任何联合退款要求。希望申请可能多付的加州销售税和使用税或加州增值税，最长期限为基本完工后三(3)年，或 至适用诉讼时效运行，以时间较长者为准。尽管如此，, 如果业主向 承包商出示其已减免此类加州销售税和使用税的证据，则承包商不应向业主 开具此类税款的发票，业主也没有义务支付此类税款。
文章 9 标题和损失险
9.1 标题。工程(工作产品除外)的全部或任何部分的所有权应在(I)业主支付费用、(Ii)将 工程交付现场或(Iii)将该工程并入项目中较早时转移给业主。将所有权转让给作品不应损害 业主拒绝缺陷作品的权利或本协议中的任何其他权利。在不限制承包商对本协议所允许的机械师留置权的情况下，承包商保证并保证当 工程和项目的所有权 转移给业主时，该工程和项目的合法所有权和所有权不受任何和所有留置权、索赔、担保权益或其他产权负担的影响。
9.2 损失风险。
9.2.1. 在基本完工之前。尽管本 协议第9.1节规定所有权已通过，承包商仍应照看、保管和控制，并承担工程及其每个部件(包括交付到现场后业主提供的所有物品，包括所有设备的卸载)的损失风险，直至工程基本完成。前提是业主应承担工程实物损失和损坏的风险，其范围为：(A)与此类实物损失或损坏相关的费用 超过业主根据附件O向 投保的风险保险的总限额或分项限额；(B)由于业主未能按照本协议附件O第2.1.1节要求业主提供的 风险保险单投保，此类实物损失或损坏不在业主提供的 风险保险单范围内投保；(B)业主根据本协议附件O第2.1.1节要求业主提供的工程实物损失或损坏保险不包括在以下范围内： 业主未按照本协议附件O第2.1.1节要求业主提供的风险保险 投保的总限额或分项限额
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在本协议要求的所有时间保持此类保单的全部 效力，或者(C)此类保单因此类保单的排除、条款或条件而未投保此类有形损失或损害；但如果没有承包商或任何分包商的作为或不作为，例外(C)不适用(承包商应 因此承担有形损失和损坏的风险)。
9.2.2. 在基本完工后。工程基本完工后，业主应承担工程实物损失和损坏的风险，但承包商应对业主承担工程实质性完工后因工程任何部分实物损失和损坏而引起或与之相关的所有损害、成本、损失和开支，但此类实物损失和损坏是由于或与任何承包商的疏忽或过错有关的，受以下责任的限制： 任何承包商或分包商的疏忽或过失引起或造成的此类有形损失和损坏，或与之相关的损失和费用，承包商应对其承担责任。 承建商应承担工程实际完成后因工程任何部分的实物损失和损坏而产生或与之相关的所有损害、费用、损失和开支[…***…]美元(美元[…***…])每个事件。 在根据第7.17条确定任何成本节约之前，承包商根据本第9.2.2节产生的责任可能会被计入 担保最高价格中包含的意外情况；但前提是，承包商应首先 向负责工程实际完成后任何部分实际损失和损坏的适用分包商(如果有)寻求赔偿此类责任。 如果有，承包商应首先向负责工程任何部分的实物损失和损坏的适用分包商寻求赔偿。 在根据第7.17条确定任何成本节约之前，承包商应按保证最高价格中包含的意外情况承担责任。
9.2.3。 本第9.2节的任何规定不得解释为免除承包商在本协议项下的任何其他义务或责任 ，包括其在保修、缺陷工程或纠正工程方面的义务。
第 条 10 保险
10.1 保险。
10.1.1. 提供保险。双方应按附件O中规定的条款 和其中规定的条件提供保险。
10.1.2. 没有取消。在本协议项下提供保险的所有保单均应包含一项条款，即在取消、 不续保或保险发生重大变化之前，应至少提前三十(br})天书面通知非采购方和其他投保人，并在取消前十(10)天通知未支付保险费的保险人。
10.1.3. 未获解除的债务。尽管本协议中有任何相反的规定，但发生以下任何 事件不应以任何方式免除承包商在本协议项下的任何义务：(I)承包商 未能确保或维持本协议所要求的保险范围；(Ii)承包商未完全遵守本协议的任何保险条款；(Iii)承包商未在保单上获得履行本协议条款和规定所需的背书；(Iv)破产、破产或(V)任何保险公司没有支付
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保单项下发生的任何索赔； 或(Vi)承包商或其任何分包商或分包商不在保险单承保范围内的损失。
10.1.4. 没有提供规定的保险。如果由于采购方 违反上述保险或可归因于采购方的任何其他原因，保险人或多家保险人拒绝对任何损失或损害承担全部或部分责任，或者如果任何一方未能维持本合同要求的任何保险 ，则违约方应对本应由该保险承保的所有损失进行辩护、赔偿并使另一方不受损害。
10.2 不可撤销备用信用证。 承包商收到证据表明已向承包商的 账户发出自动结算所指令，金额相当于第一期定金付款，作为承包商 有权收到任何进一步付款的先决条件，承包商应在48小时内向业主提交一份不可撤销的备用信用证，注明业主 为受益人，金额为[…***…] ([…***…]%)，并以 附件AA的形式，由美国一家商业银行发行并确认，长期评级为 至少投资级(“信用证“)。如本文所用，“投资级“ 指标准普尔的评级至少为AA级，穆迪投资者服务公司的评级至少为Aa2级。如果在任何时候 开具信用证的商业银行的评级低于上述任何一种评级，承包商应在十(10)天内将信用证更换为满足此类评级要求的美国商业银行出具的同等票据 。如果承包商违约或承包商在本协议项下欠业主延迟违约金 或因承包商违反本 协议项下的任何义务或此类违约而产生或与之相关的任何其他责任、损害赔偿、损失、成本或费用，业主有权根据业主的 要求提取或收取该信用证。信用证开具的金额不得超过在开具信用证时，业主 根据本协议合理且真诚地估计应支付的延迟违约金、责任、损害赔偿、损失、费用或费用，或补救违约或违反本协议所需的金额。除上述提款权外，(I)如果承包商在当时的 当前到期日前六十(60)天前没有提出要求，业主还有权根据业主的要求从信用证中提取或收取信用证中的所有剩余资金，(br}如果承包商没有在当时的到期日前六十(60)天内提取或收回信用证中的全部剩余资金，则业主有权在当时的到期日之前的六十(60)天前提取或收取信用证中的所有剩余资金。向业主交付与信用证和符合第10.2节要求的美国商业银行的 基本相同的替换信用证，并将到期日 延长较短的(A)一(1)年期或(B)缺陷修改期(即实质完成后的十二(12)个月 期，并根据13.3.2节延长), 并且(Ii)如果开证行不再是投资级，且承包商未在本第10.2节规定的适用期限 内向业主交付与符合本第10.2节规定要求的美国商业银行的信用证基本相同的替换信用证，则业主还有权应业主的要求，从信用证中提取或收取信用证项下的所有剩余资金。 如果开证行不再是投资级的，且承包商未在本第10.2节规定的适用期限内向业主交付与美国商业银行的信用证基本相同的替代信用证，则业主也有权根据该信用证的要求提取或收取该信用证项下的所有剩余资金。
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10.2.1. 信用证金额应减少至总金额为[…***…] ([…***…]%) 商业银行从业主处收到(I)承包商签署的基本完工证书副本和(Ii)业主签署的基本完工证书副本(表明业主接受基本完工证书)后， 保证最高价格的 。在业主验收基本完工证书 后十(10)天内，业主应向开具信用证的商业银行提供书面的验收通知。
10.2.2。 信用证金额应减至合计金额等于下列金额中较大者[…***…] ([…***…]%) 保证最高价格或未完成的纠正工程量在商业银行收到业主的(I)承包商签署的最终完工证书副本和(Ii)业主接受或拒绝业主签署的表明业主接受最终完工证书的 最终完工证书的副本后 。在业主接受最终竣工证书后不迟于十(10)天 ，业主应向开具信用证的商业银行发出接受的书面通知。
10.2.3。 信用证应自信用证签发之日起至所有工程的缺陷修改期 期满期间保持完全效力，届时信用证将退还承包商。业主应在所有工程的缺陷修改期到期后不晚于 十(10)天(即基本完工后的十二(12)个月期间)，向开具信用证的商业银行发出书面通知，通知所有工程的缺陷修改期已满 ，除非在此期间结束时，承包商的任何工作仍受第13.3.2条规定的延长保修的约束。在这种情况下，信用证应减少到等于延长的缺陷整改期内剩余工作价值的120%(120%)的金额 ，并且 不迟于该延长时间到期后十(10)天，业主应向签发信用证的商业银行发出所有工作缺陷整改期到期的书面通知。根据 信用证，允许部分提款。
10.3 财务报表和重大不利变化。
10.3.1. 财务报表。当业主可以合理要求 财务季度或年终财务报表时，承包商应向业主提交承包商和担保人各自截至该季度或年末的经审计和未经审计的合并财务报表 和承包商和担保人各自的合并资产负债表，以及该季度或 年的相关 综合经营报表、收入、现金流、留存收益和股东权益，所有这些都应由承包商和担保人的首席财务官或同等职位的高级管理人员进行认证。 根据本第10.3.1节 提交的所有财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应按照在其反映的整个 期间一致应用的公认会计原则编制。
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10.3.2. 重大不利变化。如果在本协议期限内的任何时间发生重大不利变化，业主可在不损害其在本协议项下可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，自行决定要求进一步 保证(I)承包商的信誉、 履行本协议项下义务的财务责任和能力或(Ii)担保人的信誉、 履行母担保项下其义务的财务责任和能力，作为业主根据本协议进一步履行义务的条件。业主应将其对此类保证的要求通知承包商，包括任何一项或多项预付款、信用证或付款和履约保证金，其形式和金额应令业主满意 。“重大不利变化“ 就本第10.3.2节而言，是指已经发生或受到威胁的不利变化、事件或影响， 可能合理地很可能(I)对承包商或担保人的业务、运营、财产、条件(财务或 其他方面)、资产或负债产生实质性不利影响；(Ii)阻止或实质性推迟承包商履行本协议项下的任何义务；(Iii)为业主提供合理的依据，使业主对承包商的信誉产生严重怀疑 (Iv)防止或实质性 推迟担保人履行其在母担保项下的任何义务；或(V)为业主 对担保人的信誉、财务责任或履行母担保项下义务的能力产生严重怀疑提供合理依据 。如果承包商未能在业主提出此类担保请求后三十(30)天内，以业主合理意见满意的形式和金额向业主提供承包商或担保人的信誉保证(视具体情况而定)和履行本协议项下义务的能力，业主 可在终止日期前不少于七(7)天通知承包商终止本协议。
第 条 11 文档所有权
11.1 工作产品所有权。根据第 11.2节的规定，业主和承包商承认，在承包商为业主、承包商或其分包商或分包商执行 工作和之前与项目相关的工作的过程中，将为或已经为本项目创建或已经创建某些书面材料、计划、计算、图纸(包括竣工图)、 规范、账簿和记录、计算机文件或承包商与项目相关的其他有形表现形式(以下单独列出工作产品“)。承包商或其分包商或分包商 准备的工作产品应为“出租作品”，工作产品的所有权利、所有权和 权益，包括工作产品的任何和所有版权，应归业主所有，无论承包商、其分包商、分包商或任何其他人可能在该工作产品中或之上放置的任何 版权声明或保密图例。承包商及其分包商和分包商全部 放弃可能与该工作产品相关的所有精神权利。如果由于任何原因，工作产品的任何部分或全部不被视为为业主出租的作品，或者如果工作产品的所有权利、所有权和利益的所有权不属于所有者，则承包商同意，在符合第11.2条的规定下，工作产品中的此类所有权和版权， 无论是否如此，都不应被视为是为业主制作的作品。 如果工作产品的任何部分或全部不被视为出租作品，或者如果工作产品的所有权利、所有权和利益不属于所有者，则承包商同意，除第11.2条的规定外，无论是否如此
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工作产品全部或部分 完成后，应自动从承包商转让给所有者，无需进一步考虑，此后所有者应拥有工作产品的所有权利、所有权和利益，包括所有版权权益。
11.2 承包商知识产权和第三方知识产权的许可证。 在业主和承包商之间，承包商应保留承包商 在本协议或业主和承包商之间与本项目有关的任何其他协议之外开发的所有专有知识产权的所有权。承包商的知识产权))，无论该承包商的 知识产权是否包含在工作产品中，第11.1节中的任何规定均不得导致 转让任何承包商的知识产权或本项目以外的任何项目的分包商、分包商或第三方拥有和开发的专有知识产权(第三方知识产权 财产“)。关于该承包商与工程或项目有关的知识产权和第三方知识产权，承包商特此授予业主不可撤销的、永久的和免版税的许可(包括 在未经同意的情况下将其权利转让或再许可给任何业主受偿方或在 项目中拥有全部或部分权益的任何买方或业主受偿方的任何承包商、供应商或顾问)，以使用、复制、修改、 分发、销售制作衍生作品，并将该承包商的知识产权和第三方知识产权改编为与项目或作品相关的任何目的。所有分包合同和分包商 应包含与本第11.2节一致的规定。
11.3 某些财产的退货/交付。所有工作 产品及其所有副本应在项目基本完成或本协议终止时(以较早者为准)退还或交付给业主，但承包商可根据第 第19条规定的保密义务保留一套工作产品记录。承包商应提供两(2)份适用的可复制图纸； 使用CAD生成的图纸和规范的两(2)套文件(原生和PDF文件)。
11.4 工作产品使用限制。未经业主事先书面同意，承包商或其分包商、分包商或任何其他人员不得将工程产品(包括其所有副本) 用于业主以外的任何人的任何其他项目。前提是本节 11.4不得限制或修改第11.2节中规定的承包商对其知识产权的所有权 或第三方知识产权的所有权。
11.5 所有者提供的文档。业主、其附属公司或业主的任何其他顾问或承包商编制或提供的所有书面材料、 计划、草案、规范、计算机文件或其他文件(如果有)应始终归业主所有，承包商不得将任何此类文件或其他媒体用于任何其他项目或本文规定以外的任何其他目的。所有此类文件和其他媒体，包括其所有副本，应在项目基本完成和本协议终止的较早时间归还业主，但承包商可根据第 第19条规定的保密义务保留一套此类文件或其他媒体的记录。
文章 12
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完成
12.1 机械完工的通知和要求。 本协议下的机械完工要求(包括第1.1节机械完工定义和业主和承包商商定的机械完工核对清单 中规定的 )在满足本协议下的机械完工要求后，本项目应实现机械完工。不迟于NTP后四十五(45)天，承包商 应以核对表的形式向业主提供 工作的详细机械完工要求，以供业主审查和批准。经业主批准后，此类机械完工核对表应构成实现机械完工的要求的一部分。 机械完工后，承包商应以附件L的形式向业主证明(“机械 完工证书“)已满足本协议下的所有机械完井要求， 包括已批准的机械完井检查表中的要求的完成情况。
12.2 实质性完工的通知和要求。 承包商应遵守本合同中关于实质性完工的所有要求，包括第1.1节中实质性完工一词的定义 中所述的要求。在达到本协议规定的基本完工的所有要求后，承包商应以附件M(“)的形式向业主证明。实质性完工证书“) 本协议规定的所有基本完成要求均已满足。实质性完工证书 应附有所有其他可能需要的证明文件，以证明已满足实质性 完工的要求。
12.3 业主接受机械完工和实质完工。 业主应在业主收到机械完工证书或实质完工证书后十五(15)天内通知承包商是否接受或拒绝每个机械完工证书或实质完工证书(视具体情况而定)。所有工作应在 业主审查待决期间继续进行。接受该机械完工证书或实质完工证书应 由业主在该机械完工证书或实质完工证书上签字证明，并应随通知 转发给承包商。如果业主同意机械完工或实质性完工(视具体情况而定)已经完成， 机械完工或实质性完工的验收日期应为机械完工或实质性完工证书提交给业主的日期 。如果业主不同意机械完工或实质完工(视情况而定)已经完成， 业主应在提供给承包商的书面通知中合理详细地说明拒绝的依据。双方 应立即真诚协商并尽一切合理努力解决该问题。如果业主在收到通知后十(10)个工作日内未解决此类问题，业主和承包商应根据本条款第18条规定的争议解决程序 解决争议。业主验收 不应解除承包商根据本协议要求履行工程的任何义务。
12.4 作为基本完工条件的最低验收标准。 作为承包商实现基本完工的条件，
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项目应达到所有最低 验收标准，如性能测试所证明，并在本节12.4中详细描述。 确定项目是否达到最低验收标准的性能测试在附件 Q中说明。性能测试和任何重复的性能测试应按附件Q中的规定执行。最低验收标准 不应包括业主提供的项目的任何性能保证。尽管承包商将根据业主提供的项目提供的手册和说明，负责正确安装和安装业主提供的项目，并向业主提供的项目提供服务和承包商提供的设备 ，但承包商应负责正确安装 和安装业主提供的项目，并向业主提供的项目提供服务和承包商提供的设备。承包商应根据第 3.1.3节的要求，根据附件A对现有工厂设备进行评估、测试，并在必要时对其进行维修和修改。
12.4.1. 未达到最低验收标准.
12.4.1.1。 根据第12.4.1.2节的条款，如果项目在保证的基本完工日期前没有达到性能测试所证明的所有最低验收标准，则(I)基本完工 将不会发生，(Ii)第14.1节的规定将适用。除上述规定外，承包商应在九十(90)天内尝试 (从通过性能 测试显示工程或其部件未能达到一个或多个最低验收标准之日起)(最低验收标准修正 期间“)纠正工程，使工程达到所有最低验收标准，并在其他方面实现实质性完成 。如果工程未达到最低验收标准并在最低验收标准修正期 结束后基本完工，业主可自行决定(I)给予承包商额外 六十(60)天的时间来纠正工程，使工程能够达到所有最低验收标准；或(Ii)根据第16条要求承包商违约。如果业主要求违约，业主有权获得业主承担的任何和所有损害、费用、损失和费用。另一方面，如果工程在最小验收标准修正期内(或在业主选择该选项的额外六十(60)天期间)达到了所有最低验收标准和基本完工，则承包商应对业主承担业主根据第16.1.2节有权获得的所有 其他损害、成本、损失和费用。
12.4.1.2。 如果项目未能达到最低验收标准是由于工艺许可方，或由于业主提供的项目或现有工厂设备故障 而承包商未对其进行修改或维修，则(I)承包商应 有权获得变更单，前提是此类故障不是承包商或其任何分包商或 分包商的过错(包括与承包商安装业主供应的项目或承包商的 修改或维修有关的故障)，则(I)承包商应有权获得变更单，前提是此类故障不是由于承包商或其任何分包商或 分包商的过错造成的(包括与承包商安装业主供应的项目或承包商的 修改或维修有关的故障)。其中应包括将适用里程碑日期延长至第6.8条允许的范围 ，以及(Ii)承包商和业主应就
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关于承包商人员数量的工作计划，这些人员将留在现场直到达到最低验收标准。
12.5 工单。
12.5.1. 机械完井工单。在机械完工之前，业主和承包商应检查此类 工作。承包商应编制一份建议的清单，列出因此类检查而确定需要完成或更正的项目。 承包商应迅速向业主提供建议的清单，以供其审查和书面批准，同时提供完成或更正每个清单项目所需时间的估计 。承包商应将业主在审查过程中确定的任何项目添加到建议的清单中，承包商应立即采取措施完成或酌情更正业主根据其合理判断认为必须完成或更正的承包商建议的清单上的任何项目，以实现机械完工。承包商完成 或对实现机械完工所需的任何项目进行更正后，业主书面批准承包商的 提议的清单(经业主增加修改)后，该清单应规范承包商执行直到实质性完工的工作的清单 项目。
12.5.2. 实质性完成的工作清单。机械完工后、实质性完工前，业主和承包商应检查工程，承包商应编制一份更新和修订的建议清单，列出检查后确定需要完成或纠正的项目。承包商应及时向业主提供建议的、更新的 和修订后的清单，以供业主审查和书面批准，以及完成或更正每个清单项目所需的估计时间。承包商应将业主在审查期间确定的任何项目 添加到建议、更新和修订的清单中，承包商应立即采取措施完成或更正承包商建议、更新和修订的清单上的任何项目，或业主根据其合理判断认为必须完成或更正的任何项目 ，以实现实质性完成。承包商完成或更正为实现实质性完成所需的任何项目，且业主书面批准承包商的拟议清单(经业主增加修改)后，该清单应规范承包商对清单项目的执行情况；提供, 然而，承包商应将业主或承包商在项目最终完工前发现的任何清单性质的项目添加到清单中 ，并进一步前提是未将任何项目列入清单不应 改变承包商根据本协议的条款和规定完成所有工作的责任。 清单上的所有工作应在保证的最终完工日期前完成，或者业主除根据本协议依法或按衡平法享有的任何其他权利外，还可以完成此类清单工作，在达到GMP之前，该工作应从GMP中收取费用。 之后，此类成本应按如果业主因完成超出GMP的此类清单工作 而产生任何成本，承包商应立即向业主支付(直接、通过抵销或通过在 信用证上托收，由业主自行决定)业主在执行此类清单工作时超出GMP的所有合理成本和开支。应承包商要求，业主应
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提供文档，说明完成此类清单工作的成本和费用。
12.6 最终完工通知和要求。 当本协议规定的所有最终完工要求(包括第1.1节的最终完工定义中规定的要求)均已满足时，项目应达到最终完工。最终完工后，承包商 应以附件N(“最终完工证书“)本协议的所有 最终完成要求均已满足。业主应在收到最终完工证书后十五(15)天内通知承包商是否接受或拒绝该证书。接受该证书 应由业主在该证书上签字证明，该证书应与通知一起转发给承包商， 最终完工验收日期应为向业主提交最终完工证书的日期(前提是业主接受证书)。如果业主不同意最终完工，业主应在提供给承包商的书面通知中合理详细地说明拒绝的依据。双方应立即本着诚意迅速协商并尽一切合理努力解决该问题。如果业主在收到通知后十(10) 个工作日内未解决此类问题，业主和承包商应按照第18条规定的争议解决程序解决争议；但是，前提是如果此类缺陷与未能完成清单项目 相关，业主除可根据本协议享有法律或衡平法上的任何其他权利外，还可以 根据第12.5条完成此类清单工作。
12.7 部分占用和使用。在承包商基本完工之前，业主可以占用或使用当时能够安全运行的全部或部分工程 ，前提是这种占用或使用是由适用的政府工具授权的。在该部分占用或使用之前，业主和承包商应立即 联合检查要占用的区域或要使用的工作部分，以确定和记录工作状况以及工作的所有人员和环境安全方面。此类占用或使用不应以任何方式免除承包商或承包商的任何担保人根据本协议承担的任何义务或责任 ，包括在里程碑日期规定的 要求时间内或以其他方式根据本协议的所有要求设计、采购和建造全面运营的项目的义务， 此类占用或使用也不应视为业主对该部分工程的接受。但是，如果此类占用或使用导致承包商工作延误，承包商应有权在第6.8节允许的范围内延长时间，并增加因此类延误而获得的赔偿 。在不限制前述规定的情况下，但受承包商按照本第12.7节所述寻求延长时间的权利的约束，承包商应对未能按照本协议规定实现实质性完工而造成的任何和所有延迟违约金承担责任，无论 业主是否正在使用或占用工程的一部分。
12.8 长期债务。业主接受 本协议项下承包商的任何或全部工作或任何其他义务，包括接受机械完工、基本完工或最终完工，或根据本协议支付的任何款项，无论是中期或最终付款，均不得以任何方式免除承包商或承包商的任何担保人根据本协议承担的任何义务或责任
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协议。本条款12不得以任何方式修改或改变承包商在第13条和第14条下的义务。
第 条 13 工作的保修和更正
13.1 保修。
13.1.1. 一般信息。本第13条规定的保证(单独称为“保修“ 或统称为”保修“)是对本协议中规定的 任何最低验收标准的补充。不符合任何保修的任何工程或其部件是有缺陷的(“有缺陷“) ，并且包含缺陷(”缺陷”).
13.1.2. 承包商的保修。承包商特此保证，工程(包括承包商提供的设备)及其每个组成部分应：(I)新建或重建，视情况而定(对于所有重建的工程，此类工程应事先得到业主的批准)；(Ii)没有产权负担，如第9.1条更详细地规定；(Iii)没有设计、材料和工艺方面的缺陷 ；(Iv)符合本协议的所有要求(包括GECP、适用法律 但前提是，承包商不 担保现有的工厂设备(承包商对此类设备进行的改进、改动或修改除外) 或业主提供的物品(除非承包商担保其与设备相关的工作，如卸货、储存、组装、安装和业主提供的物品的安装)， 、 、然而，如果进一步提供，这不应解释为解除 承包商实现MAC的义务。
13.1.3. 分包商保修的转让和执行。承包商应在不向业主支付额外费用的情况下， 从分包商和分包商处获得符合或超过本协议要求的保修；提供, 然而，承包商不应以任何方式解除其在本协议项下对业主的责任和责任， 无论此类分包商或分包商担保是否符合本协议的要求，因为承包商 应根据第13.1.2节和纠正工作义务对业主承担全部责任和责任。 但前提是，在本协议规定的范围内，纠正工作包括在GMP中(并作为工作的直接成本支付)。所有此类保证应视为对业主和承包商有利。在缺陷整改期 到期时或之前，承包商应将保修期限超过该缺陷整改期 的任何分包商保修分配给业主。此类保修连同正式签署的将保修转让给业主的文书，应在缺陷纠正期满后由业主强制执行 。任何分包商或分包商 提供的所有保修的形式应允许承包商或业主直接对需要保修的任何分包商或分包商执行，并且承包商同意：(I)本条款第13条规定的承包商保修应 适用于所有工程，而无论任何分包商或分包商保修的规定如何，且该分包商或分包商，且该分包商或分包商同意：(I)无论任何分包商或分包商保修的规定如何，承包商的保修应 适用于所有工程，且该分包商或分包商同意：
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分包商担保应 是此类承包商担保的补充，而不是限制；(Ii)承包商与该 分包商或分包商就该分包商或分包商担保承担连带责任；(Iii)向承包商送达 已违反分包商或分包商保修的通知应足以援引 本文书的条款。本13.1.3节不得以任何方式解释为限制承包商在本协议项下对整个工程或其执行分包商或分包商保修义务的责任 。
13.1.4. 保修的例外情况。本保修不包括补救措施，承包商对基本完工后发生的损坏或缺陷不承担任何责任，原因如下：(I)工程的正常损耗，(Ii)业主未能按照承包商或分包商提交给业主的书面预防性维护程序维护工程 ，或(Iii)业主对工程的误用。(Ii)业主未按照承包商或分包商提交给业主的书面预防性维护程序对工程进行维护，承包商不对业主承担任何责任，原因如下：(I)工程正常损耗；(Ii)业主未能按照承包商或分包商提交给业主的书面预防性维护程序对工程进行维护；或(Iii)业主滥用工程。
13.2 在基本完工前纠正工作。
13.2.1. 一般权利。除本协议规定的其他义务外，如果在基本完工前发现 任何工程有缺陷，承包商应立即纠正该缺陷工程和受该缺陷工程损坏或影响的项目 的任何其他部分，无论是维修、更换或承包商与业主协商后确定的其他方式。所有工作应始终接受业主、贷款人及其任何一方代表的检查，以确定工作是否符合本协议的要求。 所有工作均应接受业主、贷款人及其任何一方代表的检查，以确定工作是否符合本协议的要求。承包商应向业主、贷款人及其任何一位代表 提供进入所有正在施工的地点(包括不在现场的地点)的权限。如果业主认为任何 工程有缺陷，业主应向承包商提供书面通知，明确并合理详细地描述业主认为有缺陷的工程 部分。收到此类书面通知后，承包商应立即纠正此类有缺陷的 工作，无论是维修、更换还是承包商与业主协商后确定的其他方式。在符合承包商根据第18条提出争议的权利的情况下，业主对工程是否符合或有缺陷的决定应是决定性的，承包商在提出任何此类争议时应遵守业主在所有此类事项上的指示。如果 后来确定工作没有缺陷，则应针对工作的直接成本发出变更单，并应 说明维修或更换可能对GMP和里程碑日期产生的任何影响。如果承包商在不超过七(7)天的合理 期限后未能修复或更换任何有缺陷的工作，或开始维修或更换任何有缺陷的工作，然后继续努力完成这些工作, 然后，业主在向承包商提供三(3)天通知 后，可以修理或更换该缺陷工程；但是，前提是如果缺陷工程对项目的运营或使用造成重大影响，或对任何人的安全或健康构成迫在眉睫的威胁，承包商应在收到该缺陷工程的书面通知后二十四(24)小时内 开始修复或更换缺陷工程， 之后继续努力完成。
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13.2.2. 保持点和见证点.
13.2.2.1。 在NTP后一百二十(120)天内，承包商应向业主提交承包商提供的每项设备的保留点列表以供批准，承包商应至少提前十(10)天书面通知业主其中所列的每项承包商提供的设备的每项测试的预定日期。承包商 不得进行任何此类测试，除非业主见证此类测试或书面通知承包商 可在没有业主人员在场的情况下进行此类测试。
13.2.2.2。 对于分包商或分包商对承包商提供的设备进行的车间测试，承包商应 向业主提供承包商提供的每一项设备的目录点建议清单，供业主审查，并在不迟于承包商提供设备的适用分包合同或分包合同放置后不迟于十五(15)天获得事先书面批准，业主应通知承包商其人员希望其人员 见证哪些目录点。承包商应至少提前十(10)天向业主发出书面通知，告知业主希望见证的每个试验的实际预定日期 。如果业主选择见证任何 附加试验，承包商应与业主合作，承包商承认业主有权见证与工程有关的所有试验。尽管有上述规定，如果业主未能见证承包商根据本13.2.2.2节的规定提供了所需的 通知的任何测试，承包商可以继续进行此类测试。
13.2.2.3。 本第13.2.2节规定的业主检查权仅适用于见证工作的保留点和 见证点，不得解释为限制业主在任何时候根据本协议自行决定检查工作的任何部分(包括承包商提供的设备)的权利。
13.2.3. 没有义务检查。业主或贷款人根据第13.2.1 和13.2.2条进行检查的权利不应责成业主或贷款人这样做。任何此类权利的所有者或出借人的行使，或业主或出借人未能发现或拒绝有缺陷的工作，均不得解释为接受此类有缺陷的 工作或放弃此类缺陷。
13.2.4. 拆卸成本。根据第13.2.1节的规定，为检查目的拆解、拆卸或使 安全完工的作品，以及重新组装这些部分(以及与之相关的任何延迟)的成本应 作为工程的直接成本。
13.3 实质完成后的工作纠正。 除了本协议规定的其他义务外，如果在缺陷纠正期间，承包商 执行的任何工作被发现有缺陷，承包商应在可报销的基础上，根据GMP立即并在快速的基础上(I)纠正 此类有缺陷的工作，无论是通过
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维修、更换或其他， 包括确定缺陷工作的根本原因，并进行必要的工作以适当补救和消除 此类根本原因，以及(Ii)修复、清理和补救受此类缺陷工作损坏或影响的现场或项目的任何部分 ，无论是通过维修、补救、更换或其他方式(纠正工作“)。纠正工作 应包括“进出”纠正工作，包括获得纠正、维修或更换 任何已经安装的工作，并要求拆除、拆卸、拆卸、安装、重新组装、重新连接 或由承包商以外的人员或实体拥有、提供或安装的设施、设备、结构或其他改进的其他实物处理；但是，如果增加的成本是由于业主在实质性 完工后对项目进行修改而阻碍承包商访问缺陷工程，承包商对接触缺陷的任何增加的成本不承担任何责任 以执行该纠正工作。如果业主合理地认为任何工程在缺陷纠正期间有缺陷 ，业主应在业主确定该缺陷后的合理时间内向承包商提供书面通知，说明该缺陷的一般性质或引起业主 信任的问题；前提是，则该通知不应被解释为承包商有义务执行 纠正工作的前提条件。业主应向承包商提供足够的进入项目的通道，使承包商能够执行其纠正工作，只要此类活动不会不合理地干扰项目的运行，并且符合业主的任何合理的 安全或安全要求。
13.3.1. 业主纠正或完成缺陷工程的权利。如果承包商未能在不超过五(5)天的合理 期限内开始纠正工作( 开始可能包括与现场实施纠正工作相关的详细规划)，或未迅速完成此类纠正工作，则业主可通过书面 通知承包商(除根据本协议获得的任何其他补救措施外)执行纠正工作。承包商应向业主承担超出业主与该纠正工程有关的GMP的所有合理费用和费用，该费用由该缺陷工程引起或与之相关，如果该费用超过GMP，则承包商应向业主 支付相当于该费用和费用的金额 (直接、通过抵销或通过信用证托收，由业主自行决定)； 承包商应向业主支付超过GMP的所有合理费用和费用，这些费用和费用是由业主自行决定的，如果该费用超过了GMP，则应向业主 支付相当于该费用和费用的金额。但是，前提是如果此类缺陷工程对任何项目的运行或使用造成重大影响，或 对任何人的安全或健康构成迫在眉睫的威胁，且业主知道此类缺陷工程，业主可(除根据本协议采取的任何其他补救措施外)实施此类纠正工作，而无需事先书面通知承包商 (前提是业主应在合理范围内尽快将此类行动告知承包商)。在这种情况下，此类工程应 向GMP收取费用，直至如果业主 因此类工程产生任何超出GMP的费用，承包商应立即向业主支付(直接、通过抵销或通过信用证上的托收，由业主自行决定)业主在执行此类工作时超出GMP的所有合理成本和开支。应承包商要求，业主应提供文件，说明完成此类工作的成本和费用 。
13.3.2. 延长缺陷修改期以进行整改工作。对于执行的任何纠正工作，此类纠正工作的 缺陷纠正期限
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应自该纠正工程完成之日起再延长 一(1)年；提供, 然而，在任何情况下，此类整改工作的缺陷 修改期不得少于原缺陷修改期；以及如果进一步提供缺陷整改期不应超过原始缺陷整改期 期满后的六(6)个月。
13.4 业主提供的物品和现有的工厂设备。 尽管有上述规定，承包商不负责纠正业主提供的物品或现有工厂设备中的任何缺陷，这些缺陷不是由于承包商或其任何分包商或分包商的任何行为或不作为引起或导致的，也不与承包商执行的工作有关，除非(I)第3.24节所述，或(Ii)如果此类缺陷 与改进、更改或修改有关，则不在此列。 如果此类缺陷与承包商或其任何分包商或分包商的任何行为或不作为有关，或与承包商执行的工作有关，则承包商不负责纠正此类缺陷
13.5 放弃默示保证。除本协议项下的任何 明示担保外，双方特此拒绝任何和所有其他担保，包括对适销性的默示担保和对特定目的适用性的默示担保。
13.6 保修的可分配性。本协议中作出的担保 应为所有者及其继承人和受让人以及其中任何一方的相应继承人和受让人的利益，并且完全可以转让和转让。
第十四条保证按时完成并延迟支付违约金
14.1 延迟违约金。如果实质性 完工发生在保证的实质性完工日期之后(可根据 本协议的条款通过变更单进行调整)，承包商应向业主支付附件U中列出的每天或部分 延迟的金额，直至实质性完工(延期违约金”).
14.2 提前完成奖金。
14.2.1。 “计划奖励日期“是在保证基本完工日期 (可根据本协议调整)前三十(30)天。
14.2.2。 如果在计划奖金日或之前基本完工，业主应向承包商支付等同于 的固定奖金[…***…]美元(美元[…***…]).
14.2.3. 除第14.2.2节规定的奖金外，如果在计划奖金日期之前基本完工，业主应向承包商支付相当于[…***…]美元(美元[…***…])， 在计划奖励日期之前完成的每一天。
14.2.4. 根据本协议的条款(包括业主的抵销权和扣除权)，任何提前完工奖金 应由业主在
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在(I)承包商基本完工和(Ii)业主收到提前完工奖金发票后三十(30)天。
文章 15 陈述
15.1 承包商陈述。承包商代表 并保证：
15.1.1。 公司信誉。该公司是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司， 有权并有资格在所有司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区内，其经营的业务性质决定了此类 资格是必要的，如果不具备资格，将对其财务状况、运营、 前景、税收或业务产生重大不利影响。
15.1.2。 没有违法行为。它不违反任何适用法律或由任何政府机构作出的判决， 个别或总体违反将影响其履行本协议项下的任何义务。 目前悬而未决或(据承包商 所知)针对承包商的法律或仲裁程序或任何由政府机构发起或在其面前进行的程序，如果不利确定，可能会对承包商的整体财务状况、运营、前景或业务或其根据本协议履行职责的能力产生 重大不利影响。
15.1.3。 许可证。根据本协议的规定，该公司持有允许其现在经营或开展业务所需的所有许可证 。
15.1.4。 没有漏洞。本协议的签署和交付，以及本协议中预期或遵守本协议条款和条款的交易的完成，都不会与承包商的组织文件或任何适用的法律或法规，或任何法院的任何命令、令状、强制令或法令，或承包商作为当事一方的任何协议或文书，或承包商或其或其任何财产或资产受其约束或约束的任何协议或文书相冲突，或导致违反或要求 根据这些文件 达成的任何协议或文书受到违反或需要 同意 任何适用的法律或法规，或任何法院的命令、令状、强制令或法令 ，或承包商作为当事一方的任何协议或文书，或承包商或其任何 财产或资产受其约束的任何协议或文书
15.1.5。 企业行动。它拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权；承包商签署、交付和履行本协议已由其采取一切必要的 行动正式授权；本协议已由承包商正式有效地签署和交付，构成了承包商可根据其条款强制执行的合法、 有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或暂停执行或其他与执行有关的类似法律的 限制。
15.1.6。 财务偿付能力。它在财务上具有偿付能力，能够在债务到期时偿还所有债务，并拥有足够的营运资金 来完成工作并履行其在本协议项下的义务。担保人根据本协议第21.13条为承包商的义务提供担保，具有财务偿付能力，有能力在债务到期时偿还所有债务。
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并拥有足够的周转资金来履行第21.13条所要求的担保。
15.2 所有者陈述。所有者声明并 保证：
15.2.1. 公司信誉。它是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，有资格在所有司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区内，其业务性质要求 必须具备此类资格，如果不具备此类资格，将对其财务状况、运营、 前景或业务产生重大不利影响。
15.2.2。 没有违法行为。不违反任何适用法律或任何政府机构作出的判决， 个别或总体违反将影响其履行本协议项下任何义务的行为。 目前待决或(据业主所知)任何针对业主的法律或仲裁程序或任何由政府机构发起或在其面前进行的诉讼程序，如果不利判定，可能会对业主的整体财务状况、运营、前景或业务或其履行本协议的能力产生重大的 不利影响 ，因此不存在任何法律程序或仲裁程序或任何针对业主的法律程序或仲裁程序，或任何针对业主的法律程序或仲裁程序，或任何针对业主的法律程序或仲裁程序(据业主所知)，也不存在威胁业主的法律程序或仲裁程序。
15.2.3。 没有漏洞。本协议的签署和交付，或本协议中预期或遵守本协议条款和条款的交易的完成，都不会与业主的组织文件、任何适用法律、任何法院的任何命令、令状、强制令或法令、 或业主作为当事一方、其受其约束或其或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书相冲突，或导致违反或要求 任何同意。 或 业主为当事一方、其受其约束、或其或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书， 均不会与业主的组织文件、任何适用法律、任何法院的任何命令、令状、强制令或法令下的任何协议或文书相冲突或导致违反或要求 任何协议或文书
15.2.4。 企业行动。它拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权；本协议的签署、交付和履行已由业主通过其采取的所有必要行动 正式授权；本协议已由业主正式有效地签署和交付，构成了业主根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或暂缓执行或其他与执行有关的类似法律的限制。
第 条 16 违约、终止和暂停
16.1 承包商违约。
16.1.1. 承包商违约时的业主权利。如果承包商在任何时候(I)没有以勤奋或安全的方式开展工作；(Ii)没有按照本协议的规定开始工作；(Iii)放弃 项目(但承包商根据第16.4条暂停工作不应被视为放弃工作)；(Iv)明确拒绝履行其在本协议项下的任何义务；(V)没有使用足够的数量或人员或施工质量
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不延误地执行和完成项目的设备 ；(Vi)根据第5.3.5、6.1.4或21.6节的规定违约；(Vii)未能维持本协议规定的 保险；(Viii)未按照本协议提供或维持父担保； (Ix)违反第2.2节的规定对关键人员进行变更；(X)未按本协议要求履行任何分包商或分包商提交的留置权 (前提是业主没有违反本协议规定的付款义务 ，因为它涉及主题留置权)；(Xi)因任何行动或不作为导致业主或其其他承包商或分包商的工作或运营受到任何实质性的停止或延误 或干扰；(十二)重大疏忽 或故意不当行为；(Xiii)不付款(Xiv)无视适用的法律或适用的规范和标准；(Xv)实质上未能遵守本协议的任何规定；(Xvi)违反第21.10条；(Xvii)未能在 承包商或担保人的资信发生重大不利变化时提供令人满意的担保；(Xvii)未能达到本 协议规定的最低验收标准；(Xix)已支付应支付的最高延迟违约金(Xx)自身或担保人 破产、指定了接管人、为债权人的利益进行一般转让或申请破产保护或 申请破产保护；或(Xxi)本协议另有规定(上述各项均为“默认“)， 然后在业主向承包商发出书面通知，说明违约的一般性质后(除非出现上述(I)至(Xvii)或(Xxi)项中的任何一项，承包商在七(7)天内治愈这种情况，或者如果违约不能在这七(7)天内通过合理的努力 治愈，但承包商已经开始纠正行动，并且 在另外十四(14)天内治愈这种状况)，业主应自行承担在不另行通知承包商的情况下，承包商可(A)采取必要步骤克服违约情况，在这种情况下，承包商应向业主承担业主因此而产生的任何和所有费用、损害、损失和开支(包括所有合理的律师费、咨询费和诉讼或仲裁费用)， (B)因违约终止承包商的全部或部分工作，或(C)寻求要求履行的具体履行或中间强制强制令救济 承包商同意，为避免对业主造成不可弥补的损害，此类救济 可能是必要的。根据本协议，担保人未能切实遵守 母担保的任何规定均为违约行为。
16.1.2. 失责终止时拥有人的附加权利。如果业主根据第16.1.1条的规定 违约终止本协议，则业主可自行选择(I)进入工地和任何其他正在进行工程的地点 ，并为了完成工程而占有所有设备和工作产品 打算成为工程永久一部分的所有设备和工作产品、文件、信息、账簿和记录以及其中的其他项目，(Ii)接受任何或所有分包合同或分包合同的 转让(br}个/分包合同此外，如果打算作为永久工程一部分的任何设备位于现场以外，承包商应将此类设备交付给业主，或由业主选择安排业主在其目前的 非现场位置占有此类设备。承包商在本第16.1.2条下的责任是在本协议项下规定的任何其他责任之外的责任，业主应
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业主有权 抵销和扣除承包商在本协议项下对业主承担的任何其他责任。 业主同意采取合理行动，减轻因违约终止而可能招致的任何费用。(br}业主有权抵销和扣除承包商在本协议项下对业主承担的任何其他责任。 业主同意采取合理行动，减轻因违约而可能产生的任何费用。如果因违约而终止，双方同意业主有权获得业主因违约而产生的任何和所有损害赔偿、损失、成本和费用 ，包括任何和所有延迟违约金。如果承包商 根据第16.1条的规定因违约而终止，双方同意，就本第16.1.2条而言， 如果承包商在终止之前没有实现实质性完成，承包商 欠业主的延迟违约金应以替代承包商实现实质性完成(或使用GECP应实现实质性完成)的日期为基础，但受第20.2.1节中承包商对延迟违约金的总责任限制。
16.1.3. 违约终止错误。如果发现业主的任何违约终止不符合 本协议的规定，或者被认为是不可执行的，则该违约终止应被视为 根据第16.2节的规定进行的便利终止。
16.1.4. 违约终止时的义务。违约终止后，承包商应(I)在通知规定的日期和范围内立即停止 工作；(Ii)不再订购分包合同、设备或任何其他 物品或服务，除非可能需要完成未中断的部分工作；(Iii)清点、 维护并向业主移交承包商提供的所有承包商提供的设备或业主(包括业主)为执行终止的工作而提供的任何其他设备或其他物品 (Iv)迅速做出一切合理的 努力，以使所有分包合同、分包合同和租赁 协议的业主满意的条款获得转让或取消，只要它们与停止的工作的执行有关；(V)与业主合作转让工作产品，包括图纸和规格、许可证、许可证和任何其他项目或正在进行的工作的信息和处置，以减少损害；(Vi)遵守业主关于终止工作的其他合理要求；(Vi)满足业主关于终止工作的其他合理要求；(V)与业主合作转让工作产品，包括图纸和规格、许可证、许可证和任何其他项目或正在进行的工作的信息和处置，以减少损害；(Vi)遵守业主关于终止工作的其他合理要求； (Vii)此后仅执行未终止的工作部分(如果有)和可能需要的工作部分 以保存和保护已在进行的工作，保护现场或运输到现场的设备，并遵守 任何适用的法律和任何适用的规范和标准；以及(Viii)履行第 16.2.1节规定的所有其他义务。
16.2 业主为方便起见而终止。
16.2.1. 所有者为方便起见而终止的权利。业主有权为方便起见，向承包商提供书面终止通知，终止承包商 履行全部或部分工作，该通知在承包商收到后生效 。为方便起见，承包商应(I)在通知中规定的日期和范围内立即停止工作，(Ii)不再订购分包合同、设备或任何其他项目或服务，除非 为完成未中断的部分工作所需，(Iii)立即尽一切合理努力， 以满足以下条件的条款获得取消
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所有分包合同、分包合同和租赁协议的所有者，除非业主选择接受任何此类分包合同或分包合同的转让 ，(Iv)协助业主维护、保护和处置进行中的工作，包括将所有承包商提供的设备和业主提供的与终止的 工作相关的物品移交给业主，(V)与业主合作，以有效地过渡工作，(V)与业主合作，(Vi)与业主合作，确保与终止的工作有关的工作的执行，(V)与业主合作，(Vi)与业主合作维护、保护和处置进行中的工作，包括向业主移交与终止的 工作有关的所有承包商提供的设备和业主提供的物品，(V)与业主合作，以实现工作的有效过渡，(Vi)与业主合作许可证和任何其他项目或信息以及正在进行的工作的处置， 和(Vii)此后仅执行未终止的工作部分(如果有)和可能需要的工作部分 以保存和保护已经进行的工作，保护现场或运输中的设备，并遵守 任何适用的法律和适用的规范和标准。业主可自行选择接受任何或全部分包合同 或分包合同的转让。
16.2.2. 业主在方便终止时的义务。业主根据 第16.2.1条进行便利终止后，应向承包商支付(I)终止前完成的工作的合理价值(付款依据为 根据本协议的条款，减去根据本协议支付的任何首付款(如果有))，减去之前支付给承包商的补偿部分 ，加上(Ii)与终止直接相关的合理直接结清费用(包括承包商对与管理费和承包商的管理费和利润一致的管理费用和利润的加价)，以及(Ii)与终止直接相关的合理直接结清费用(包括承包商对与管理费和承包商的管理费和利润一致的管理费用和利润的加价并按照本节的规定提交，但承包商在任何情况下都无权获得未吸收的间接费用、或有费用、风险或预期利润的任何金额。承包商应在终止生效之日起六十(60)天内向业主提交所有合理的直接结清费用，以供 核实和审计。如果承包商在终止时没有完成任何工作，承包商应就其履行承诺获得100美元(100美元)的报酬。 如果未签发NTP，业主不承担任何取消费用。关于定金付款，双方 承认并同意，此类付款的金额和时间部分是为了向承包商提供双方同意的现金流 ，并不一定代表本协议项下完成的工作的价值。因此，如果 因方便而终止，承包商无权获得押金付款的全额补偿，而应 有权获得实际完成的工程价值。
16.3 暂停工作。业主可因任何原因随时、不时以书面的单边或相互变更令暂停施工或其任何部分，因此承包商应按业主要求的时间和方式暂停施工该暂停的工程，并应采取合理步骤将与暂停相关的任何成本降至最低。 业主可随时或不时通过书面的单边或相互变更令暂停施工或其任何部分，因此承包商应按业主要求的时间和方式暂停施工，并应采取合理步骤将与暂停相关的任何成本降至最低。在任何此类暂停期间，承包商应按照业主可能合理要求的方式，妥善保护和保护此类暂停工作。除非业主另有指示 ，承包商应在任何此类暂停期间将其员工和劳动力留在现场或其附近，否则 应准备好在接到业主的进一步指示后迅速开始施工。除非业主下令暂停 是承包商或任何分包商或分包商的过失或疏忽所致，否则承包商 应有权承担合理的费用(包括实际但不是未摊销的间接费用)。
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此类暂停的风险和合理利润(与管理费和承包商费用一致)，包括复员和重新动员成本(如有必要)， 以及证明此类成本的适当证明文件，如果第6.8节允许并在第6.8节允许的范围内，延长至保证的基本完工日期的时间 。接到恢复暂停工作的通知后，承包商应 立即按照通知要求的程度恢复工作。在任何情况下，承包商均无权因此类暂停而获得任何 额外利润或损害。
16.4 承包商暂停。尽管 本协议有任何相反规定，承包商应始终有责任勤勉地开展工作 ，不得暂停、停止或停止履行本协议项下的工作或允许推迟开展工作；提供, 然而，根据本协议，业主有权扣留或冲抵向承包商支付的款项，如果业主未能支付无争议的到期款项，且由于承包商和业主未能在承包商书面通知业主纠正此类故障后七(7)天内纠正此类故障，承包商可暂停工作，直到承包商 收到此类无争议金额为止。
16.5 承包商终止。承包商 只有在以下情况下才可终止本协议：在终止时，承包商已根据第16.4条停止履行本协议项下的所有 工作达十五(15)天，并且在该十五(15) 天期满后，承包商向业主发出书面通知，说明违约的性质及其终止协议的意图， 且业主在收到承包商通知后十五(15)天内未能纠正此类违约。如果根据本第16.5条进行任何此类 终止，承包商应享有16.2条规定的权利(业主应支付款项)，如果业主为方便起见而终止合同，承包商应享有第16.2条规定的权利(业主应支付款项)。第16.5节规定了承包商终止本 协议的唯一权利。
第 条 17 赔偿
17.1 一般赔偿。除了本协议中其他地方包含的赔偿、辩护和无害义务外，承包商还应对因下列原因引起的任何和所有索赔进行全面赔偿、使其无害并为业主受补偿方辩护：
17.1.1。 承包商或其分包商或分包商未遵守适用法律、适用规范和标准、GECP或本协议下的安全要求；
17.1.2。 实际或据称侵犯或侵犯任何国内或国外专利、版权或商标或其他知识产权 ，或可能归因于承包商或任何分包商或分包商与工程有关的任何挪用或不当使用机密信息或其他专有权的 ；
17.1.3。 空气、土地或水的实际或据称的污染、泄漏、释放、排放、污染或其他原因 有害物质被带到
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承包商或其分包商或分包商在施工期间因承包商或任何分包商或分包商使用、搬运或处置此类危险材料的行为或不作为而造成的现场。承包商或其任何分包商或分包商根据第3.17节的要求在现场遇到预先存在的危险材料或承包商 或其分包商或分包商在执行工作过程中的行为或不作为导致的任何其他 性质的环境破坏，其程度取决于第3.18节的条款；(C)承包商或其任何分包商或分包商在现场遇到第3.17节要求的原有危险材料后未能停止工作，或承包商 或其分包商或分包商在执行工作期间的行为或不作为所造成的任何其他 性质的环境损害；
17.1.4。 承包商或任何分包商或分包商未能纳税而导致的任何政府工具的索赔，以及加利福尼亚州或当地销售和使用税的政府工具对 业主向承包商提供有效适用的加州和当地销售和使用免税证书或直接 免税证书的设备提出的索赔； 业主向承包商提供有效的加利福尼亚州和当地销售和使用免税证书或直接 免税证书的设备的索赔； 业主向承包商提供有效的加利福尼亚州和当地销售和使用免税证书或直接 免税证书；
17.1.5。 承包商未按照各自的分包合同向任何分包商付款(前提是业主 没有违反本协议规定的与标的留置权相关的付款义务)；
17.1.6。 任何人的伤害、疾病或死亡，或任何人的财产损失或损坏，仅限于因任何承包商受赔偿方、任何分包商或分包商 或任何分包商或分包商的任何雇员、高级管理人员、董事或代理人的过失、疏忽、严重疏忽或故意不当行为而造成的 伤害、疾病或死亡，或任何人的财产损失或损坏；
17.1.7。 承包商未按照本协议维持保险范围的任何情况；或
17.1.8。 承包商违反第19条规定的保密义务。
17.2 业主对人身伤害和财产损失的赔偿。 根据第3.17节的规定，业主应针对因任何人的人身伤害或死亡，或因任何人(不包括工程，以及本项目，在第9.2节和建筑设备中阐述) 因过失、疏忽、严重疏忽而引起的任何和所有索赔，向承包商提供充分的赔偿，使其不受伤害，并为其辩护。 任何人的人身伤害或死亡，或财产的损坏或毁坏 ，业主应仅在 范围内对该索赔进行全面赔偿，使其不受损害，并为承包人提供保护。 任何人的人身伤害或死亡，或财产的损坏或破坏
17.3 专利和版权赔偿。 如果授予与第17.1.2节相关的任何诉讼、索赔、临时限制令或初步禁令，承包商除应根据第17.1.2节承担义务外，还应通过提供令人满意的保证书或其他方式，尽一切合理努力 确保禁令或限制令的暂停。如果在任何此类诉讼或索赔中，作品、项目或其任何部分、 组合或过程被认定构成侵权，且其使用被初步或永久禁止，承包商 应立即尽一切合理努力为业主争取许可，不向业主支付任何费用，授权按照与根据第11.2节授予业主的许可相同的条款和条件继续使用侵权作品。如果承包商
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无法在合理时间内获得此类许可证 ，承包商应自费在不影响性能要求的情况下，将受影响的作品全部或部分替换为非侵权部件或部件，或对其进行修改，使其成为非侵权部件。 尽管有上述规定，承包商或其分包商在以下情况下不承担赔偿业主的责任：(I)业主提供的工作、材料、货物或服务造成侵权 索赔：(I)由业主提供的工作、材料、货物或服务引起的侵权索赔：(I)业主提供的工程、材料、货物或服务。 尽管有前述规定，承包商或其分包商不应负责赔偿业主：(I)业主提供的工作、材料、货物或服务：(I)由业主提供的工作、材料、货物或服务或(Ii)业主将作品与不属于作品一部分的设备组合使用时，如果不与此类设备组合使用作品，则不会发生此类侵权，且在每种情况下，承包商都不是共同侵权者。
17.4 排除索赔。承包商没有义务为业主排除的索赔进行辩护或赔偿。“除外索赔”是指第17.1.2条 因以下原因引起的索赔：(I)业主或业主附属公司的设计或规范未由承包商作为工程的一部分执行，如业主提供的项目和现有工厂设备的设计和采购(第3.1.3节规定的范围除外)；(Ii)业主未经承包商 批准或参与而对工作产品进行更改或修改，如果没有此类更改或修改，指控的侵权行为不会发生；(Ii)业主未经承包商 批准或参与而对工作产品进行更改或修改，所指控的侵权行为不会发生；(Ii)业主未经承包商 批准或参与而对工作产品进行更改或修改，而被指控的侵权行为如果没有此类更改或修改就不会发生；(Iii)业主将工作产品与承包商未提供的其他产品进行 组合，除非承包商是协助性 侵权者；或(Iv)业主或任何业主附属公司违反第17.6条就知识产权索赔达成和解。业主 应赔偿承包商因承包商有义务赔偿业主的知识产权索赔而 为任何除外索赔(根据本条款第(Iv)款引起的索赔除外)而产生的任何损害、费用或开支，并使其不受损害，赔偿范围和方式与本节中规定的 关于承包商有义务赔偿业主的知识产权索赔的程度和方式相同。承包商根据本条款第17条承担的赔偿义务 只有在业主知道此类知识产权索赔或责任后，根据第17.6条及时向承包商发出书面通知，并根据第17.6条提供信息和协助 为业主根据本条款寻求赔偿的任何知识产权索赔或责任的辩护提供信息和协助，方为有效。 在业主知道此类知识产权索赔或责任后，业主根据第17.6条及时向承包商发出书面通知，并提供信息和协助 为业主在本条款下寻求赔偿的任何知识产权索赔或责任提供辩护信息和协助。
17.5 留置权赔偿。如果任何分包商 或分包商或通过或在承包商或任何分包商或分包商之间行事的任何其他人对全部或任何部分工程、现场或项目提出留置权或其他产权负担，不包括因业主 未能向承包商支付到期和应付的无争议款项而产生的留置权，且业主根据第7.11条无权扣留 ，承包商应自行承担成本和费用，取消和取消所有或任何部分工程、现场或项目的留置权，但不包括因业主未能向承包商支付到期和应支付的无争议款项而产生的留置权，且业主无权根据第7.11条扣留 ，承包商应自行承担成本和费用，取消或取消所有或任何部分工程、现场或项目的留置权该留置权或产权负担在该留置权或产权负担提交后十(10)天内。如果承包商 未能在该十(10)天期限内解除和解除任何此类留置权或产权负担，则业主可自行决定 ，除根据本协议享有的任何其他权利外，还可采取下列任何一项或多项行动：
17.5.1。 使用业主自行决定认为适当的任何方式取消和解除此类留置权和产权负担， 包括支付其自行决定为解除此类留置权或产权负担所需的和解金额 。在这种情况下，承包商应对业主直接承担一切责任
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业主因此类迁移和解除而产生或与之相关的损害、费用、损失和费用 (包括所有律师费、咨询费和诉讼或仲裁费用以及和解费用) 。承包商应在收到业主的每张发票后不迟于三十(30)天支付所有此类直接损害、费用、损失和费用；
17.5.2。 向有管辖权的法院寻求并获得授权具体履行的命令，要求承包商 立即解除并以保证金、付款或其他方式解除此类留置权或产权负担。双方明确同意，业主 有权享受该特定履约，承包商应对业主承担因该特定履约行为引起或与之相关的所有损害、费用、损失和费用(包括所有律师费、咨询费以及诉讼或仲裁费用)。承包商同意，未能解除和消除任何此类留置权或产权负担将对业主和业主的关联公司造成不可弥补的损害，而且该业主和该业主的关联公司将得不到足够的损害赔偿；或者
17.5.3。 就第17.6节规定的留置权或产权负担提起的任何诉讼(以及与之相关的任何反诉)，而不考虑承包商在该节下的权利，业主在此情况下产生的所有直接损害、费用和 费用(包括所有律师费、咨询费和诉讼或仲裁费用、和解款项和 判决)应由承包商报销，并自任何 费用和费用之日起计入利息
17.6 法律辩护。在收到受补偿方向补偿方发出的书面通知后不迟于十五(15) 天，向该受补偿方提出任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因 ，而根据本协议，赔偿方对其负有赔偿、辩护和无害的义务 ，无论该索赔、要求、诉讼或诉讼原因是在法律、司法、仲裁或行政诉讼或诉讼中主张的，还是在没有发出此类通知的情况下提出的 补偿方应通过书面通知向该被补偿方确认，该补偿方将 对该被补偿方进行赔偿、辩护和保持无害，并应由补偿方自负费用和费用，代表被补偿方承担 应尽的义务和真诚地与 该被补偿方选择的律师进行辩护，并合理地令该被补偿方满意；但是，前提是，该受保障方有权由其自己选择的顾问律师代表该方，并自费；以及如果进一步提供 如果任何此类诉讼或程序中的被告包括补偿方和被补偿方，并且 被补偿方应合理地得出结论，认为其可能有不同于 或附加于或不符合向补偿方提供的法律辩护的法律辩护，则该被补偿方有权 选择最多一名独立的律师参与该诉讼或诉讼的辩护，费用由被补偿方承担。 费用由被补偿方承担。 该被补偿方有权选择最多一名独立的律师参与该诉讼或诉讼的辩护或诉讼，费用由被补偿方承担。 费用由被补偿方承担。 该被补偿方有权选择最多一名独立的律师参与该诉讼或诉讼的辩护，费用由被补偿方承担。如果补偿方未能完全按照本第17.6条规定的抗辩义务履行义务，则该受补偿方可根据其选择，
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在不解除受补偿方根据本协议承担的义务的情况下，履行本协议规定的义务，但受补偿方因此而产生的所有损害赔偿、费用和开支(包括所有律师费、咨询费和诉讼或仲裁费用、和解款项和判决) 应由补偿方偿还给该受补偿方，并自该受补偿方支付任何该等 费用和开支之日起计算利息，直至得到补偿为止。(br}在此情况下，由该受补偿方支付的所有损害赔偿、费用和费用(包括所有律师费、咨询费和诉讼或仲裁费用、和解款项和判决)应由该受补偿方向该受赔方偿还，并自该受赔方支付任何该等 费用和开支之日起计算利息，直至偿付为止。
17.7 可执行性。
17.7.1。 本协议项下的人身伤害、疾病或死亡或财产损失的赔偿、辩护和无害义务适用于本协议，无论被补偿方是同时过失(主动还是被动)，双方 同意，在这种情况下，双方在本协议项下对此类损害、损失、费用和费用各自承担的责任或责任应根据比较过失原则确定。 本协议项下的赔偿、辩护和持有无害义务适用于被补偿方的同时过失(无论是主动还是被动)，在此情况下，双方对此类损害、损失、费用和费用的责任应按照比较过失原则确定。
17.7.2。 如果本协议中的任何赔偿条款与管辖本协议的法律相抵触，则应在适用法律允许的最大范围内适用本协议项下适用的赔偿义务。每一方均确认 具体支付10美元/100美元(10.00美元)作为本协议中可能规定的赔偿义务的法律对价 。
第 条 18 争议解决
18.1 仲裁。如果因本协议引起、 导致或与本协议有关的任何争议在争议发生后十五(15)天内(或双方书面商定的较长期限)内无法友好解决，则双方同意 应在加利福尼亚州洛杉矶县通过具有约束力的仲裁作出裁决。除非双方另有约定，仲裁应 在洛杉矶由一(1)名仲裁员进行，该仲裁员应为退休法官，并在加利福尼亚州 执业。仲裁由司法仲裁与调解服务有限公司(“塞车)、 或任何类似的继承组织，根据其简化的仲裁规则和程序(规则“)。 仲裁员应根据加利福尼亚州的实体法确定双方的权利和义务， 不包括其法律冲突原则，加利福尼亚州的法院也是如此；但是， 仲裁条款的有效性、仲裁的进行(包括诉诸法院寻求临时补救)、任何裁决的执行以及任何其他仲裁法或程序的任何其他问题的适用法律应为《联邦仲裁法》(《美国联邦仲裁法》第9编 第2节)。仲裁裁决应是最终的、具有约束力的书面裁决，由仲裁员或所有仲裁员签署(如 适用)，并应说明裁决所依据的理由。双方同意，仲裁裁决可由任何有管辖权的法院作出。任何诉讼或诉讼的胜诉方有权 向另一方追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理费用和开支 ，包括合理的法律费用和仲裁费用。
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18.2 争议期间继续工作。尽管 存在任何争议，承包商仍有责任根据本协议以良好和熟练的方式继续勤奋地进行所有工作。除第16.4和16.5节规定的范围外， 承包商无权停止履行本协议项下的工作或允许推迟工程的进行。业主应 在其根据本协议扣留或抵消款项的权利的约束下，继续按照本协议向承包商支付 无可争议的金额；但是，前提是在任何情况下，任何谈判、仲裁或诉讼的发生都不会阻止或影响业主行使其在本协议项下的权利，包括业主根据 第16条终止合同的权利。
文章 19 机密性
19.1 承包商的义务。承包商 特此承诺和保证，承包商及其员工、高级管理人员、董事和代理人不得(在任何情况下均未获得业主事先书面同意)披露、商业或以其他方式使用或向任何人提供或出售以下任何信息：(I)除必要时向分包商或分包商提供执行 工作所需的任何工作产品(包括所提供的任何和所有文件、手册、工作产品和业主以前的EPC承包商的信息敏感或非公开信息，涉及技术流程、操作或维护方法、业务、产品、服务、研究或开发、实际或潜在客户或客户、 项目融资、设计、方法、发现、商业秘密、业主或业主的任何关联公司的研究、开发或财务 ，或与已将此类信息委托给业主或业主的任何关联公司的第三方的类似信息(以下单独或集体)有关。车主机密信息“)。在 向任何分包商或分包商披露执行本19.1节所需的任何信息之前， 承包商应约束该分包商或分包商遵守本19.1节中包含的保密义务。 承包商同意对任何分包商或分包商违反本19.1节的任何行为负责。本19.1节或本协议中的任何内容 均不得以任何方式禁止承包商或其任何分包商或分包商 以商业或其他方式使用、出售或披露各自承包商的任何知识产权 或第三方知识产权。除上述规定外，除非适用法律要求，承包商及其任何员工、高级管理人员、董事和代理人均不得在提交给美国证券交易委员会的任何监管备案文件中披露本协议的存在或条款，但在任何此类披露之前，承包商应就要求披露的信息向业主发出合理通知 ，并应向业主提供业主认为 为保护本协议的机密性或专有性所需采取的适当步骤的机会，承包商仅同意提供
19.2 业主的义务。业主特此 保证业主及其员工和代理人不得(在任何情况下均未经承包商 事先书面同意)披露、商业或其他用途，或向任何人提供或出售与工作有关的任何定价方法或定价 信息，包括设备、
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其显著标记为 ，并由承包商以书面形式标识为机密(以下单独或集体，承包商的 机密信息“)。双方同意，业主可向参与项目的其他承包商、关联公司、承销商、业主或其关联公司资产或所有权权益的全部或部分 的真诚潜在买家、业主在本协议中的全部或部分权益的真诚预期受让人、贷款人及其代表或评级机构 披露承包商的保密信息 。(##*$$ =前提是业主同意 对任何此类人员违反本19.2款的行为负责。
19.3 定义。术语“机密信息 “根据上下文要求，应指承包商机密信息和业主机密信息中的一个或两个。对此类保密信息负有保密义务的一方 应称为“接收方，“而承担此类保密义务的一方 应称为”披露方.”
19.4 例外。尽管有第19.1条 和19.2条的规定，保密信息不应包括：(I)披露或获取时属于公共领域的信息，或在披露或获取后成为公共领域的一部分而不违反第 条第19条的信息；(Ii)在披露或获取时已由接收方或其 雇员或代理人拥有，且之前未直接或间接从披露方或其任何雇员或代理人处获得的信息；(Iii)接收方可以出示的信息，该实体在披露或获取本协议项下 之后从第三方获取的信息，如果据接收方或其员工或代理人所知，该第三方没有直接或间接地从披露方或其任何 员工或代理人处获取该信息；(Iv)接收方在不受益于保密信息的情况下独立开发的信息， 但明确排除了工作成果； ；(Iii)接收方可以出示的信息， 在没有任何保密承诺的情况下从第三方获得的信息，但具体不包括工作产品，该第三方没有直接或间接地从披露方或其任何 员工或代理人处获得该信息；(V)适用法律或其他机构要求披露的与本项目有关的信息(br})；提供, 然而，，在此类披露之前，接收方向披露方发出合理的 通知，告知需要披露的信息。
19.5 公平救济。
19.6 期限。第 条规定的保密义务在本协议期满或提前终止后五(5)年内继续有效，但根据第19.2条 项规定的贷款人保密义务将在本协议期满或提前终止后两(2)年后到期。 本条款第19条的保密义务在本协议期满或提前终止后五(5)年内继续有效，但根据第19.2条 项规定的贷款人保密义务将在本协议期满或提前终止后两(2)年内到期。
文章 20
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责任限制
20.1 承包商总责任。或最不适航的飞机) 根据本协议产生的累计金额超过[…***…] ([…***…]%)的保证 最高价格(可根据变更单进行调整)；前提是尽管有上述规定，本第20.1节规定的责任限制 不应(I)适用于本协议项下承包商的人身伤害或第三方赔偿义务；(Ii)适用于承包商向业主交付本协议要求的全部或部分工程和项目的全部法定所有权和所有权的义务；或(Iii)适用于承包商的 欺诈、故意不当行为、放弃工作或严重疏忽的情况。在任何情况下，本条款20.1中规定的责任限制不得以任何方式被视为限制承包商执行实现实质性完成或最终完成所需的所有工作的义务，承包商在执行工作中产生的成本不应计入 本条款20.1中规定的责任限制中。为免生疑问，承包商 支付给业主的延迟违约金金额应计入本节20.1中规定的责任限制。就本20.1节 而言，“第三方”是指除所有者或其附属公司以外的任何人。
20.2 承包商对延迟违约金的责任限制。
20.2.1. 延期违约金。根据第20.2.1节的规定，承包商对业主的延迟违约金的最大责任总额不得超过保证最高价格(可根据变更单调整)的10%(10%)。
20.2.2. 第20.2条规定的责任限制的例外情况。第20.2.1节不应被解释为限制承包商在本协议项下的其他义务或责任(包括(I)完成本协议项下补偿的 工程的义务，(Ii)达到里程碑日期的义务，机械完工， 在第20.2.1节的约束下项目的实质性完工和最终完工，这些义务仍然有效，而不受第20.2.1节的影响，以及(Iii)其关于最低验收标准和保证的义务)。 本节20.2中规定的限制也不适用于承包商的欺诈、弃工、严重疏忽或故意不当行为。
20.3 一般延迟违约金。
20.3.1. 延迟违约金不是处罚。双方明确同意，根据本 协议应支付的延迟违约金不构成处罚，
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各方经 善意协商此类特定延迟违约金，并同意此类延迟违约金的金额是合理的 考虑到与此相关的违约所造成的预期损害以及难以证明损失和不便或 无法获得任何适当补救的情况下，禁止各方对此类延迟违约金的有效性或可执行性提出异议 。如果承包商、担保人或代表他们的任何人成功地质疑了约定的延迟违约金的可执行性 (每日)金额(例如，这些金额虽然在生效日期达成一致，但一旦按照本协议评估，现在就是一种惩罚 )，承包商明确同意向业主支付业主因此类违约而招致的所有实际损害，包括任何和所有由此产生的损害(如利润和收入损失、业务中断、机会丧失 )，包括任何和所有后果性损害(如利润和收入损失、业务中断、失去机会等)，承包商特别同意向业主支付业主因此类违约而招致的所有实际损害赔偿，包括任何和所有由此产生的损害(如利润和收入损失、业务中断 、失去机会不考虑本协议中规定的任何限制 。
20.3.2. 作为排他性损害赔偿的延期违约金。对任何 工程的任何延迟违约金的支付应是承包商在本协议项下的其他义务的补充，而不是替代，并且不应 影响业主根据第16条终止本协议或获得本协议中为承包商在本协议项下义务的任何其他方面设想的其他延迟违约金或补救的权利 。尽管有上述规定 ，但不限制业主根据第16.1条规定的权利，延迟违约金应是承包商因承包商延迟在保证的基本完工日期前完成而应承担的唯一和独家的 损害赔偿 。
20.3.3. 延迟支付违约金。对于产生的延迟违约金，业主可自行决定(I)向承包商开具此类延迟违约金的发票，承包商应在收到此类发票后七(7)天内向业主支付延迟违约金，(Ii)扣留承包商应支付给承包商的金额，否则应支付给承包商的延迟违约金金额为 。或(Iii)根据第10.2条向承包商发出三(3)天的书面通知，且承包商未能在该三(3)天期限内支付该延迟违约金，则应在信用证上收取该延迟违约金的金额 。此外，承包商应 向业主支付根据本协议所欠的所有延迟违约金(如果有)，作为实现实质性完工的先决条件。
20.4 后果性损害。尽管本协议有任何其他相反的规定，业主和承包商在本协议或 项下均不对与本协议标的有关的任何诉讼原因负责，无论是合同、侵权(包括疏忽)、严格责任、产品责任、赔偿、贡献或任何其他诉讼原因，包括特殊、间接、附带或后果性损失 或损害，包括利润损失、使用损失、机会损失、收入损失、融资损失、担保能力损失、业务中断或损害。前提是本条款20.4中规定的责任限制不适用于(I)延迟内包括的违约金金额；(Ii)承包商和业主在本协议项下因任何 第三方提出的索赔而承担的赔偿义务；(Iii)承包商在本协议项下的保密义务。
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协议；(Iv)承包商或业主各自的欺诈、故意不当行为或严重疏忽；或(V)第20.3.1节明确允许的后果性损害赔偿 。就本第20.4节而言，术语“承包商”应包括承包商、其关联公司以及每个承包商及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和股东，术语“业主” 应包括业主、其关联公司以及每个业主及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和股东， 术语“第三方”应指承包商、业主及其各自关联公司以外的任何人。
第 条 第21条 杂项规定
21.1 完整协议。本协议包括 本协议所附和并入本协议的附件和时间表，包含双方对本协议主题的完整理解 ，并包含与此相关的任何和所有先前协议和承诺。 没有其他口头谅解、条款或条件，双方均不依赖本协议中未包含的任何明示或暗示的陈述 。承包商提交给业主的任何价目表、发票、票证、 收据或其他此类文件中包含的一般或特殊条件对业主不适用于本协议。所有附件 和时间表应通过引用并入本协议，并应被视为本协议不可分割的一部分。 在不限制前述规定的情况下，本协议整体取代双方之间与项目相关的任何协议。 根据与项目相关的各方之间的任何协议执行的所有工作均应受本协议中规定的条款和条件 的约束。 在不限制前述规定的情况下，本协议将完全取代双方之间与项目相关的任何协议。 根据与项目相关的各方之间的任何协议执行的所有工作均应受本协议中规定的条款和条件的约束。
21.2 修正案。除业主根据第6.1.4节或第6.2.4节向承包商发出的单边更改单 外，本协议的任何变更、修改或修改 均无效或对双方均无约束力，除非此类变更、修改或修改是书面的 ，并由本协议双方正式签署。
21.3 解释。本协议的准备工作 是双方共同努力的结果，由此产生的文件不得对一方造成比对另一方更严厉的解释 。本协议中包含的标题仅用于方便和参考，并不以任何方式定义、描述、 扩展或限制本协议的意图范围或本协议中包含的任何条款的意图。
21.4 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、要约或其他 书面文书应由发出此类通知的一方以书面形式签署，并应通过隔夜快递、信使、电子邮件或挂号信、要求的回执 按以下地址亲手送达或通过挂号信发送给另一方。
如果交付给所有者：
理查德·帕尔默
天空公园大道2790号
105套房
加利福尼亚州托兰斯，邮编：90505
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电子邮件：rpalmer@gceholdings.com
并致：
特洛伊·古尔德
1801世纪公园东，
1600套房
洛杉矶，加利福尼亚州90067
收信人：伊斯特万·本科(Istvan Benko)，Esq.
电子邮件：ibenko@troygould.com
如果交付给承包商：
CTCI美洲公司
收信人：帕特里克·詹姆森
韦斯泰里默路11490号，200号套房
德克萨斯州休斯顿，77077
电子邮件：patrick.jameson@ctci.com
每一方均有权 通过以同样方式向另一方发送类似通知来更改通知的发送或交付地点。通知、 要求、要约或其他书面文书应被视为已在以下情况下正式发出：(I)以专人递送的方式收到；(Ii) 在向国家认可的美国隔夜快递服务递送后的第一天，预付费用、回执 或要求的其他递送确认；(Iii)在向美国邮政递送经认证的 或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮件后的第三天；以及(Iv)如果通过电子邮件或其他方式递送，则在收到后的第三天视为已妥为发出(I)以专人递送的方式递送，(Ii) 在递送至国家认可的美国隔夜快递服务后的第一天
21.5 可分割性。如果本协议中的任何条款或其部分被确定为非法、无效或不可执行，则此类非法性、无效性或不可执行性不会 损害或影响该条款和本协议中合法、有效和可执行的其余部分的实施。 该条款或其部分将被修改，以使其合法、有效和可执行，以尽可能与该条款或其部分的原文意图保持一致，并应予以执行。 如果该条款或其部分被确定为非法、无效或不可执行，则该非法、无效或不可执行将不会影响该条款和本协议的其余合法、有效和可执行部分的实施。 该条款或其部分将被修改，以尽可能与该条款或其部分的原文意图保持一致，并应予以强制执行如果该条款或其部分的违法性、无效性或不可执行性不能按照原始语言的意图进行修改 ，则该条款将被删除，并被视为从未作为本协议的一部分 ，且不影响本条款或本协议其余部分的有效性。
21.6 作业。未经本协议的非转让方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议中的权利、 所有权和权益转让给任何其他人，但 业主不得在未经承包商同意的情况下(I)将本协议中的担保权益转让、质押或授予任何贷款人 或业主的股权合伙人，或(Ii)将其在本协议下的权利和责任转让或更新给业主的任何附属公司 或业主的任何股权所有者。如果业主选择将其在工程或项目中的权益出售、转让或更新给除业主贷款人、股权合伙人、附属公司或业主的任何股权所有人以外的任何人，业主应迅速 向承包商提供合理证据，证明
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业主打算 转让或更新业主权益的人有能力履行本协议条款要求的义务，并且 有足够的资金，如当前信用报告、当前财务报表和当前银行对账单或承包商合理要求的其他证明文件所证明的那样。如果业主未能及时提供此类财务信息 ，承包商有权拒绝此类转让。按照上述规定正式转让时， 本协议对受让人具有约束力，并符合受让人的利益；前提是承包商 根据第21.6条进行的任何转让不应解除承包商在本协议项下的任何义务或责任。 任何不符合第21.6条的转让均应无效，没有效力或效果。本协议应 对本协议双方、其允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
21.7 无豁免权。在本 协议有效期内的任何时间，任何一方未能 执行本协议的任何条款或要求遵守其任何条款，均不会影响本协议或本协议的任何部分的有效性，也不应被视为放弃了该方此后执行任何此类条款的权利。 任何一方在本协议有效期内的任何时间均未遵守本协议的任何条款或要求遵守本协议的任何条款，均不应影响本协议或本协议任何部分的有效性，也不应视为放弃了该方此后执行任何此类条款的权利。
21.8 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的所有事项 应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释 (不影响与法律冲突有关的原则)。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议，承包商签订的与工程或项目相关的任何分包合同 和分包合同均应予以否认并排除在该分包合同之外。
21.9 进一步保证。承包商和业主同意 提供此类信息、签署和交付任何此类文书和文件，并采取不违反本协议规定且不涉及 对大于本协议规定的义务的假设的必要 或另一方合理要求的其他行动，以充分执行本协议 并实现本协议的意图。
21.10 《反海外腐败法》。对于工程的执行，业主、承包商和承包商应促使其每个分包商和 分包商，以及这些分包商和分包商的代理人和员工遵守美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编78dd-1和2)的所有规定，不得采取任何可能导致承包商、业主或其任何附属机构受到任何诉讼、处罚或福利损失的行动。
21.11 优先级。构成本协议的文件 在本第211节下面按优先顺序列出，优先级最高的文件 排在第一位，优先级最低的文件排在最后。根据适用规范和标准定义中关于任何适用规范和标准之间冲突或不一致的第1.1节的规定，如果一个文件中的规定与另一个文件中的规定发生任何冲突或不一致，则优先级较高的文件应为
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控制力。如果同一文件中包含的条款之间存在冲突或不一致，则应以要求承包商履行 最高标准的条款为准。本协议由以下文件组成，按 优先顺序列出：(I)本协议的变更单或书面修正案；(Ii)本协议；以及(Iii) 本协议的附件和时间表。
21.12 公告限制。承包商及其分包商或分包商不得(I)使用或拍摄项目任何部分的任何照片或视频 (根据本协议完成工作可能需要的除外)或(Ii)以任何方式公开提及工程或项目 ，包括发布新闻稿、广告、宣传材料、招股说明书、财务文件或 类似材料、创建任何业务发展材料、参考材料或类似材料。或在合理的 酌情决定权下，未经业主事先书面同意， 参与提及或提及工程或项目的媒体采访。未经业主事先书面同意，承包商在任何情况下都不得允许未参与施工的第三方进入现场。承包商发布的与工程相关的任何公告或新闻稿 应仅包括业主之前发布并以书面形式批准的信息。
21.13 家长担保。在生效日期之前， 担保人将以本协议附件X所附的表格 保证承包商全面、忠实地履行本协议项下的所有义务(“家长担保“)。本条款21.13 中包含的保证是无条件且不可撤销的。
21.14 对应项。本协议可由任意数量的副本 签署，每个副本应代表一份完整签署的原件，如同由各方签署一样。 电子签名应视为与原始签名同等有效。
21.15 业主的贷款人。除本协议提供的其他 保证外，承包商确认业主打算获得与项目相关的项目融资，并同意与业主和贷款人就此类项目融资进行合作，包括(I)提供此类信息和文件，(Ii)对转让本协议给予此类书面同意，并与贷款人签订 直接协议(基本上应采用附表Z-1的形式)。(Iii)担保人 书面同意转让母公司担保并与贷款人订立直接协议(基本上应采用附表Z-2的形式)；(Iv)按任何贷款人的要求对本协议进行修改 ，以所要求的变更不会对承包商在本协议项下的权利和义务产生实质性不利影响为限； 和(V)采取任何贷款人合理要求的行动或签署此类文件。涵盖此类项目融资中惯常的 事项，如与本协议有关的贷款人转让或担保权、向贷款人发出的直接通知 、进入/退出权利、贷款人代表的访问权以及适用于此类项目融资的其他事项； 但前提是，该承包商没有义务根据 承担与本协议项下现有义务或责任不同的义务或责任。承包商承认并同意业主是否执行本协议取决于是否获得此类无追索权项目融资，并进一步同意，如果业主无法获得此类 项目融资，业主应
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由于本协议中包含或与本协议相关的任何条款和条件，承包商不因 原因对承包商负责，除非承包商根据业主的书面授权正在或已经执行 工作。然而，前提是，该业主仅对承包商实际完成的工作 负责。
21.16 生存。第10条、第11条、第13条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条以及3.8、3.9、3.13、3.17、4.4、9.1、12.8和21.8和 第3.8、3.9、3.13、3.17、4.4、9.1、12.8和21.8条和 本协议终止或期满后继续有效的条款，以及根据其性质或其明示条款应在本协议终止或期满后继续有效或延续的任何其他条款，均在本协议终止或期满后继续有效。
[下一页上的签名]
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双方已由其正式授权的代表签署本协议， 自生效之日起生效，特此为证。
拥有人：
贝克斯菲尔德 可再生燃料有限责任公司
/s/理查德·帕尔默
由：_
理查德·帕尔默
姓名或名称：_
总统
职称：_
承包商：
CTCI美洲公司
/s/Patrick Jameson
由：_
帕特里克·詹姆森
姓名或名称：_
总统
职称：_
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