美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

委托档案编号：000-12627

全球清洁能源控股公司

(注册人的确切姓名载于其 章程)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动 数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐ 否

截至2021年5月17日，发行人普通股的发行数量为38,765,194股，每股票面价值0.001美元。

第一部分财务信息

项目1：财务报表

全球清洁能源控股公司和子公司

压缩合并资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分

全球清洁能源 控股公司和子公司

精简合并操作报表

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并权益变动表 权益(亏损)

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分

全球清洁能源控股公司和子公司
简明合并现金流量表

(未经审计)

补充性非现金投融资活动

在截至2020年3月31日的季度内，公司将1,930万美元的衍生负债转换为公允价值为1,880万美元的固定支付债务，从而确认了50万美元的衍生负债注销收益。

在截至2021年3月31日的季度内，该公司确认了120万美元的债务发行成本，这些债务发行成本与其子公司已向贷款人发行或可向贷款人发行的B类单位有关。

在截至2021年3月31日的季度内，该公司记录了380万美元的债务发行成本，这与应付其高级信贷和夹层贷款债权人的应计成本有关，这些成本与贷款修订相关的费用有关。大约310万美元 的债务发行已分配给高级信贷安排，0.7美元分配给夹层安排。

在截至2021年3月31日的季度内，该公司发行了1,586,786股与转换应付票据和应计利息50万美元相关的股票。

在截至2021年3月31日的季度中，该公司资本化了500万美元的房地产、厂房和设备利息，其中100万美元与添加到信贷安排本金余额中的实物利息 相关，30万美元与债务发行成本的摊销 相关。

附注是这些合并财务报表的组成部分

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 A-组织和重大会计政策

业务说明

全球清洁能源控股公司(Global Clean Energy Holdings，Inc.)是特拉华州 公司及其全资子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”)，是一家总部位于美国的综合性农业能源生物燃料公司，拥有各种原料和植物 遗传学、农学、栽培和监管审批、商业化以及下游生物精炼和储存资产。该公司 专注于非食品型生物原料的开发和提炼，并投资于几个专有品种 山茶属(Camelina Sativa)(“山茶花”)，一种快速生长、低投入和超低碳强度的作物，用作可再生燃料的原料 。该公司持有其Camelina资产(包括所有相关的知识产权和批准) 并通过其子公司、特拉华州的可持续石油公司经营其Camelina业务。

2018年和2019年，该公司收购了位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的一家原油炼油厂，目标是对其进行改造，从Camelina和其他非食品原料生产可再生柴油。本公司于2020年5月7日完成对目标炼油厂(“贝克尔斯菲尔德生物炼油厂”)的收购。贝克斯菲尔德生物炼油厂由贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司(“BKRF”)所有，BKRF是全球清洁能源控股公司 Inc.的间接子公司。收购完成后，炼油厂的翻新工作立即开始。根据我们的工程、采购和建设合同，项目的工程和建设预计将于2022年初完成，基本完工日期为2022年1月22日。在完成必要的启动程序和测试后，我们预计日产量约为10,000桶(420,000加仑)。尽管贝克斯菲尔德生物炼油厂的铭牌产能为每天15,000桶，但我们预计至少在投产的第一年，每天的产量不会超过10,000桶。公司 已与一家主要石油公司签订了产品承购协议和定期采购协议，由 石油公司购买贝克斯菲尔德生物炼油厂将在头五年生产的全部或几乎全部可再生柴油。 该公司已与一家主要石油公司签订了产品承购协议和定期采购协议，由该石油公司购买贝克尔斯菲尔德生物炼油厂将在头五年生产的全部或几乎全部可再生柴油。见附注B-列报基础和流动性以及附注I-后续事件，其中更详细地描述了承购 协议。

陈述的基础

随附的本公司截至2020年12月31日的简明和综合资产负债表 源自经审计的简明和综合财务报表，但不包括美国公认会计准则(下称“美国公认会计原则”)所要求的所有披露。随附的截至2021年3月31日的未经审计简明和合并财务报表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)的中期财务信息 编制的，并符合表格10-Q和S-X规则第8条的说明。因此，它们不包括 美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，应与 提交给美国证券交易委员会(SEC)的 公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的简明和综合财务报表以及财务报表的相关附注一起阅读。本公司管理层认为，所有被认为为公平列报所必需的重大调整 (包括正常经常性调整)均已对未经审核的简明 和综合财务报表进行。未经审计的简明和综合财务报表包括所有必要的重大调整 (由所有正常应计项目组成)，以使简明和综合财务报表不会按照S-X规则10-01的要求产生误导 。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

随附的简明合并财务报表 包括Global Clean Energy Holdings，Inc.及其子公司的账目。所有公司间帐户和交易 已在合并中取消。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 A-组织和重要会计政策(续)

每股信息

2021年3月26日，该公司实施了十分之一的反向股票拆分。这些财务报表和附注中包含的所有普通股 和每股信息(面值除外)均已进行调整，以反映上述反向股票拆分。在股票反向拆分之前，公司有358,499,606股流通股，股票拆分后，公司立即有35,850,089股流通股。该公司在反向股票 拆分后增发了股票，截至2021年5月17日的流通股为38,765,194股。

受限现金

根据本公司的 优先信贷协议(见附注E-债务)，本公司须将借款时其 借款的计算利息支出提前至贝克斯菲尔德生物炼油厂的预计商业运营日期。此 利息存入指定帐户，并在每个季度末向贷款人支付适当金额。 此外，建设资金存入其自己的指定帐户，并从该指定帐户 存入贝克尔斯菲尔德可再生燃料有限责任公司帐户，经贷款人批准支付具体建设、设施 和相关费用。这两个帐户是受限制的，不能由公司直接访问以供一般使用，尽管 这些资金是公司的资产。本公司估计这些现金中有多少可能会以长期资产的形式投入贝克尔斯菲尔德生物精炼项目，并将这笔金额归类为长期。公司根据预算、近期和近期发票以及内部预测做出此决定。

现金和现金等价物；信用风险集中

本公司将所有三个月或以下到期的高流动性债务 视为现金等价物。公司在高质量的金融机构保持现金和现金等价物 。然而，存款超过了联邦保险的限额。截至2021年3月31日，该公司约有 3470万美元的未投保现金。

物业、厂房和设备

物业、厂房和设备按 成本列示。办公设备折旧采用直线法计算，预计使用年限为3至5年。 炼油厂资产和建筑物折旧采用直线法，预计使用年限为5至25年。然而， 炼油厂在改造完成并准备投产之前，不会开始折旧。正常的 维护和维修项目计入运营成本，并在发生时计入费用。出售或以其他方式报废的财产、厂房和设备的成本和累计折旧 从账目中扣除，任何处置损益都反映在营业报表中。与贝克斯菲尔德生物炼油厂改造相关的借款利息 正在资本化，这将一直持续到炼油厂可用于商业用途。在截至2021年3月31日的季度中， 500万美元的利息被资本化，并计入房地产、厂房和设备净额，该项目的资本化利息总额为1520万美元。

长寿资产

根据美国公认会计准则(GAAP)关于长期资产减值或处置的规定，无形资产和其他长期资产的账面价值将定期 进行审核，以确定是否存在可能暗示减值的事实或情况。当预期未贴现未来现金流的总和 小于资产的账面价值时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面值超出其估计公允价值计量 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内，没有确认长期资产的减值损失。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 A-组织和重要会计政策(续)

收购前成本

我们在确定有可能收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂项目后，即于2019年4月签署了 产品承购协议，就开始将收购前成本资本化 。我们将那些可直接识别为特定物业的成本资本化，以及那些如果该物业已被收购则将资本化的成本 。收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂后，这些资本化的 总计320万美元的收购前成本被重新分类为房地产和设备。

发债成本

对该炼油厂的收购以及相关的3.65亿美元融资为改造提供资金已于2020年5月完成。在为炼油厂融资方面，截至关闭之日，我们产生了约500万美元的债务发行成本。然而，关于高级信贷安排，我们发行 我们子公司BKRF OCB，LLC的债权人B类股权单位，因为资金是从该安排预支的。这些 B类单位在发行之日的公允价值计入负债，并对债务发行成本进行抵消性调整。此外， 在2021年3月，我们修改了我们的信贷协议(见附注E)，作为修订的一部分，我们同意根据融资金额向贷款人支付1%的 股权证券费用，金额为380万美元。

债务发行成本在贷款的 期限内摊销为利息：然而，由于此类利息与炼油厂的改造有关，因此这些成本将作为炼油厂的一部分进行资本化 ，直到炼油厂投入使用。未资本化的债务发行成本摊销 记为利息支出。于2021年3月31日和2020年12月31日，与高级 信贷融资相关的未摊销债务发行成本被归类为直接从信贷融资的账面金额中扣除；然而，与夹层融资相关的未摊销债务 发行成本在资产负债表上作为资产列示，因为夹层融资没有任何借款 。有关融资的更多细节，请参阅附注E-债务。

应付账款和应计负债

为便于列报，应付账款和应计负债已合并 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付账款和应计负债包括：

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 A-组织和重要会计政策(续)

资产报废义务

本公司确认代表 执行资产报废活动的法定义务的公允价值的负债，包括那些以未来事件为条件的负债 当金额可以合理估计时。如果在发生负债时无法做出合理的估计，我们 会在有足够的信息可用来估计负债的公允价值时记录负债。我们对贝克斯菲尔德生物炼油厂负有资产报废 义务，因为在这些资产报废时，我们有各种清理和/或处置这些资产的法律义务 。但是，只要得到适当的维护和/或升级，这些资产中的大多数都可以使用更长和不确定的时间 。我们的做法和意图是继续维护这些资产 并在技术进步的基础上进行改进。这些义务的一部分涉及对以前在管道和终端储罐中使用的碳氢化合物进行必要的清洗 。为了确定债务的公允价值，管理层必须作出 某些估计和假设，其中包括(其中包括)预计的现金流、经信贷调整的无风险利率以及对可能对资产报废债务的估计公允价值产生重大影响的市场状况的 评估。我们 相信，在每种情况下，选定的估计值都代表我们对未来结果的最佳估计值，但实际结果可能 与选定的估计值不同。

我们估计我们的上升率为3.33%， 我们的贴现率从第一年的3.62%到第二十年的7.26%，加权平均贴现率为5.0%。 有关环境负债的更多详细信息，请参阅附注H-承诺和或有事项，这些债务与 资产报废义务分开核算。

下表提供了截至2021年3月31日的季度和截至2020年12月31日的年度的资产报废义务变化对账 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的 金额分别包括440万美元和370万美元，分别归类为流动负债并计入应付账款和应计负债， 分别归类为截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期负债 1650万美元和1780万美元。

向承包商垫付的款项

收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂后，该公司向其主要工程、采购和建筑承包商预付了2010万美元。这些资金 将根据商定的时间表记入未来发票的贷方。截至2021年3月31日，预付款已减少 至1,600万美元。

所得税 税

本公司采用 所得税核算的负债法。根据负债法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及计税基准与营业亏损及税项抵免结转之间的差异 厘定，而 则根据预期差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。递延税项资产的估值 当此类税收优惠极有可能无法实现时记录。 如果根据 头寸的技术优点判断这些头寸不符合“更有可能”的门槛，则会为所得税申报单中的不确定税收头寸或预期头寸建立资产和负债。 如果这些头寸根据 头寸的技术价值被判断为不符合“更有可能”的门槛，则会记录此类头寸的资产和负债。与不确定税收状况相关的估计利息和罚金包括在一般和行政费用中 。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 A-组织和重要会计政策(续)

收入确认

公司根据 ASC 606使用以下五步模型确认收入：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务 ，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到 合同中的履约义务，以及(5)确认收入。该公司在截至2021年3月31日的季度确认了10万美元的收入， 在截至2020年3月31日的季度没有可比销售额。该公司正在与农民签订合同，种植将加工成油供贝克斯菲尔德生物炼油厂使用的山茶 谷物。该公司将确认向农民出售其专利山茶籽以及计划出售给第三方牲畜 和家禽经营者的压榨山茶粉的收入。 该公司将确认将其专利山茶籽出售给农民以及计划出售给第三方牲畜 和家禽经营者的压榨山茶粉的收入。根据公司的产品承购协议(见附注B-列报和流动性基础)， 公司预计从2022年开始确认生物燃料销售的收入。

研究与开发

研发成本在发生时 计入运营费用。

金融工具的公允价值计量与公允价值

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未在随附的综合资产负债表中按公允价值报告的金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，由于其短期性质，其账面价值接近公允价值 。本公司与其衍生远期合约 相关的衍生负债按公允价值报告。

美国公认会计原则(GAAP)规定了估值技术的层次结构 基于这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。可观察到的输入反映了 从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入 创建了以下公允价值层次结构：

级别1-活跃市场中相同 工具的报价；

二级-活跃市场中类似 工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的基于模型的 估值；以及

级别3-源自 无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术。

截至2019年12月31日，公司与还包括看涨期权的远期合同相关的衍生负债为2480万美元 。远期合同的名义金额与商品超低硫柴油的加仑 相关。根据合同条款，公司有义务在结算日支付相当于名义金额乘以超低硫柴油市场价的金额；然而， 合同的看涨期权限制了超低硫柴油的市场价格。

2020年3月，公司同意支付550万美元于2020年4月30日到期，并同意从2021年10月开始支付6笔等额付款，共计1,760万美元，从而敲定了衍生品 合同。本公司确认了2020年1月1日至2020年3月19日衍生合同公允价值减少带来的550万美元收入 ，还确认了衍生合同终止确认收益51.2万美元 。衍生品远期合约在2020年4月再次修改。根据修订，合同 被固定付款义务取代，据此，公司同意向交易对手支付总计2,480万美元，其中 包括公司于2020年6月支付的450万美元，以及从2022年开始的六笔等额分期付款，总计 2,030万美元。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 A-组织和重要会计政策(续)

衍生远期合约的公允价值 主要基于超低硫柴油的名义金额和远期条带市场价格，并减去看涨期权的公允价值 。远期带状市场价格是可以观察到的。然而，为了确定看涨期权的公允价值，该公司使用了Black的76期权定价模型。因此，合同作为一个整体包含在公允价值层次结构的第 3级中。

本公司附属公司的强制赎回权益工具 亦按公允价值经常性计量。有关更多信息，请参阅附注E-Debt。

此处讨论的衍生负债 已于2020年第一季度取消确认，本公司在截至2021年3月31日的季度内没有衍生负债 。以下为截至2020年3月31日的三个月衍生负债变动情况：

截至2021年3月31日子公司强制可赎回权益工具的账面价值：

以下是截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的子公司(B类单位)强制性可赎回股本工具的变化 ：

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 A-组织和重要会计政策(续)

估计数

管理层在编制财务报表时使用估计和假设 。这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。编制这些财务报表时使用的重大估计包括a)普通股、认股权证和股票期权的估值，b)设备和无形资产的估计使用寿命，c)修复或清理炼油厂场地的估计成本，以及计算资产报废义务的通货膨胀率、经信贷调整的无风险率 和付款时间，d)补救或清理已确定的环境负债的估计成本，e)估计的未来现金流和各种指标。以及f)贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的收购价格分配给收购的各种 资产。至少在合理的情况下，所用的重大估计数字在明年内会有所改变。

每股普通股损益

每股收益/亏损 通过将适用于本公司普通股股东的收益或亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数 计算得出。稀释收益或每股亏损金额的计算假设为潜在稀释普通股等价物的普通股发行 。稀释认股权证和期权的数量是使用库存股方法计算的，即稀释效应减去本公司可以用行使认股权证和期权的收益购买的库存股数量 。

下表显示：1)截至2020年3月31日的季度的稀释工具 计入稀释后每股收益，2)截至2021年3月31日的季度的反稀释工具 不包括在稀释后每股收益中，因为它们应该是 反稀释的：

基于股票 的薪酬

本公司确认基于股票的奖励的补偿费用 ，预计将根据奖励的 授予日期公允价值在奖励的必要服务期内以直线方式授予。但是，对于加速归属的奖励，在 任何日期确认的补偿费用金额将以该日期归属的奖励部分为基础。本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票 期权的公允价值，该模型要求管理层对有关 无风险利率、期权预期寿命、股票预期波动性和股票预期股息率的某些假设进行估计。

后续事件

公司对后续事件进行了评估 ，直至这些精简合并财务报表可供发布之日为止。有关2021年3月31日之后发生的事件的说明，请参阅这些精简合并财务报表的注释I。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

附注B-列报基础 和流动性

随附的综合财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。如所附合并财务报表所示，在截至2021年3月31日的季度中，公司持续运营亏损820万美元，截至2021年3月31日累计亏损7450万美元。截至2021年3月31日，公司营运资金为负1380万美元(其中包括1190万美元的流动限制性现金)，股东赤字总额为3640万美元。该公司正在推进贝克斯菲尔德生物炼油厂 重组项目，并有望在2022年初实现生产和销售可再生柴油的初步收入。

2020年5月4日，一群贷款人同意 向Global Clean Energy Holdings，Inc.的子公司之一BKRF OCB，LLC提供3亿美元的优先担保定期贷款， 使该子公司能够收购贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司的股权，并支付贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司拥有的贝克斯菲尔德生物炼油厂重组的预期成本 。在提供高级信贷 贷款的同时，一些夹层贷款机构还同意提供6500万美元的担保定期贷款贷款，用于支付重新调整用途和启动贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的费用 。尽管高级贷款人和夹层贷款人提供的资金可能 仅用于贝克斯菲尔德生物炼油厂和偿还这些债务，但Global Clean Energy Holdings，Inc.仍将 实现某些运营、一般和行政费用的减少，因为该公司分担某些人员 和相关成本。本公司相信，这些节省的成本，加上本公司的其他财务资源，应足以 通过贝克斯菲尔德生物炼油厂的启动为本公司的运营提供资金。参见“附注E-债务”和 “附注I-后续事件”。2020年11月，公司的高级和夹层设施共增加了1,500万美元，用于贝克尔斯菲尔德生物炼油厂和公司上游的Camelina业务。

于2019年4月，本公司与埃克森美孚石油 公司(“买方”)签署具有约束力的产品承购协议(“承购协议”)，根据该协议，买方承诺每年向贝克斯菲尔德生物炼油厂购买250万桶可再生 柴油(有权尽可能购买更大数量的可再生柴油)，本公司已承诺 向买方出售该等数量的可再生柴油。自贝克斯菲尔德生物炼油厂开始商业运营之日起，买方购买可再生柴油的义务将持续 五年。买方可以 选择延长最初的五年期限。如果贝克尔斯菲尔德生物炼油厂 在贝克尔斯菲尔德生物炼油厂 开始运营后的某些里程碑日期前未能达到某些生产水平，任何一方都可以终止承购协议。请参阅“注释I-后续事件”。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

附注C--财产、厂房和设备

2020年5月7日，本公司通过其子公司BKRF(Br)OCB，LLC从阿隆派拉蒙控股公司(“阿隆派拉蒙”)手中以8940万美元(不包括收购成本)的总代价 收购了拥有加州贝克斯菲尔德一家原油炼油厂的Alon Bakersfield Property，Inc.的全部未偿还股权。就在收购之前，Alon Bakersfield Property Inc.被 转变为有限责任公司，并更名为“Bakersfield Renewable Fuels，LLC”。该公司目前正在将 收购的原油炼油厂改装为生物炼油厂。根据ASC主题805，业务合并，本公司确定 收购是一项资产购买，而不是基于以下情况的企业合并：a)收购的总资产的公允价值 基本上全部集中在一个可识别的资产组中；b)现有的以原油为基础的(极高碳)炼油厂不能生产可再生柴油(极低碳)燃料；c)美国没有专门针对从山茶籽中提取的植物油原料设计的炼油厂 ，因此技术方面是新的和独特的因此，收购的资产组没有生产产出的全部投入或实质性 流程，也没有任何收购的创收合同安排。

收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的总对价为8940万美元，其中包括4000万美元的现金，授予卖方价值550万美元的期权 ，以及承担4390万美元的债务。承担的债务包括2190万美元的资产报废 债务(ARO)和2200万美元的其他环境补救债务。这些负债是根据当前法规对所收购资产进行清理、补救和相关成本的估计成本 。期权是使用各种投入进行估值的，包括116%的波动率、0.14%的无风险利率和25%的市场折扣。 收购的总对价是根据收购的资产类别的相对公允价值分配的，但 ARO的公允价值分配给了与其相关的特定资产。下面汇总了采购价格的此分配 以及采购前成本的重新分类：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的物业和设备如下：

折旧 截至2021年3月31日的季度，财产和设备的折旧费用约为25,000美元。截至2020年3月31日的季度， 没有折旧。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

附注 D-无形资产

该公司持有与将Camelina 开发为生物燃料原料相关的某些专利、知识产权和权利，并继续产生与Camelina sativa 植物改良的专利许可费和专利申请相关的费用。这些专利的预期使用寿命约为17年，并以减去任何累计摊销和任何减值损失的成本计价。摊销采用直线法计算其剩余专利寿命。 我们最早的专利终止日期将从2029年开始。未来与维护这些专利相关的任何成本，以及对我们的业务至关重要的任何新专利的专利和注册成本，都将在专利发布后的有效期内资本化和摊销。 在公司收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂后，公司 获得了运营该设施所需的许可证。190万美元的许可证成本按直线摊销 在15年内摊销。截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产如下表所示：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，无形资产的摊销费用分别约为89,000美元和61,000美元 。预计未来五年的摊销费用约为每年500,000美元 。

全球清洁能源控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 电子债务

下表汇总了我们在2021年3月31日和2020年12月31日的应付票据 和长期债务：

信贷安排

于二零二零年五月四日，为资助购买贝克尔斯菲尔德可再生燃料，本公司附属公司BKRF OCB，LLC与一群贷款人(“高级贷款人”) 订立优先担保信贷协议 ，据此，高级贷款人同意向BKRF OCB提供3亿美元 优先担保定期贷款(于2020年11月增至3.132亿美元)，以支付BKRF OCB的成本。 本公司附属公司BKRF OCB，LLC，BKRF OCB，LLC与一批贷款人(“高级贷款人”)订立了一项高级担保信贷协议 ，以支付BKRF OCB的优先担保定期贷款(于2020年11月增加至3.132亿美元)。优先贷款的利息年利率为12.5%，每季度支付一次，前提是借款人可以推迟至多2.5%的利息，条件是借款人没有足够的现金支付利息，并将这种递延 利息加到本金中。优先贷款的本金将于2026年11月到期，前提是BKRF OCB，LLC必须 提出用此类资产处置的任何收益、许可借款以外的借款、亏损收益 和超额净现金流来预付优先贷款。BKRF OCB，LLC也可以预付全部或部分优先贷款，并支付 预付保费。作为优先贷款的额外对价，高级贷款人在BKRF HCP， BKRF OCB，LLC(BKRF OCB，LLC的间接母公司)获得B类单位，因为公司利用了这项融资。截至2021年3月31日，已发行或可发行的B类单位为1.824亿个，该等单位在发行当日的公允价值合计约为430万美元，计入债务发行成本。截至3月31日的赚取单位的公允价值合计 31, 2021年约为720万美元。这些单位的公允价值在每次新发行和每个季度末重新计量。 随着公司通过持续的重组活动继续降低项目风险，预计公允价值将会增加。 优先贷款由BKRF OCB，LLC的所有资产(包括其在贝克斯菲尔德可再生燃料公司的会员权益)、BKRF OCB，LLC的所有未偿还会员权益和Bakersfield的所有资产担保。信贷 设施包含某些契约。2021年3月，本公司和贷款人修订了信贷协议，从而使 本公司自修订日期起遵守了契诺。

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注 电子债务(续)

自2021年3月26日起，本公司及其 高级贷款人签订信贷协议第3号修正案，其中包括设立应急储备账户 ，为贝克尔斯菲尔德生物炼油厂额外能力和设备的成本提供资金，并为贝克斯菲尔德生物炼油厂可能的成本超支提供资金。 同时，本公司与夹层贷款人签订了信贷协议第2号和第2号修正案，以修订6500万美元的夹层信贷安排 。根据这两项修订，我们同意建立至少3500万美元的额外现金储备，这笔现金储备将在贷款人的指示下用于资助贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的项目成本，条件是此类成本超过两项信贷协议下的可用金额。贝克尔斯菲尔德生物炼油厂建成后， 额外储备账户中剩余的资金将在贷款人代理批准的情况下， 用于首先支付500万美元的优先贷款本金，任何剩余资金都将退还给我们。为了 为新的3500万美元应急现金储备提供资金，信贷协议的两项修订规定，我们将在2021年7月31日之前通过公共或私人融资交易筹集不少于3500万美元，到那时，我们将至少 将3500万美元存入新的贝克斯菲尔德生物炼油厂现金储备账户。作为对两项信贷 协议修订的对价，我们同意向每位高级贷款人和夹层贷款人支付相当于该贷款人承诺和贷款总额的1.00%的修订和同意溢价 。这笔费用与我们可能发行的与提高 $3500万现金储备相关的证券所支付的费用相同。如果我们通过融资交易以外的方式为3500万美元的现金储备提供资金 , 我们将以普通股的股票或现金支付1%的贷款人溢价 。

2020年5月4日，BKRF OCB，LLC的间接母公司BKRF HCB，LLC与一组夹层贷款机构 签订了一项信贷协议，后者同意提供6500万美元的担保定期贷款，用于支付贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的再利用和启动费用。 BKRF OCB，LLC是BKRF OCB，LLC的间接母公司，它与一群夹层贷款机构 同意提供6500万美元的担保定期贷款，用于支付重新调整用途和启动贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的费用。截至2021年3月31日，BKRF HCB，LLC尚未动用信贷安排。夹层贷款的利息为借款金额的15.0%，年利率为15.0%，按季度支付，前提是借款人可将高达2.5%的利息推迟至 其没有足够现金支付利息的程度。这种递延利息计入本金。作为夹层贷款的额外考虑 ，夹层贷款机构将在夹层贷款项下垫款时获得BKRF HCP，LLC的C类单位 。夹层贷款将由BKRF HCP，LLC的所有资产担保，包括BKRF HCB，LLC的所有未偿还 会员权益。夹层贷款将于2027年11月到期。

固定付款义务

如附注A所述，在“金融工具的公允价值计量和公允价值”项下，公司在截至2020年3月31日的季度内与交易对手修订了一份衍生品远期合同。 该修订终止了衍生品远期合同，并以固定付款义务取而代之。根据 固定付款义务的条款，本公司同意向交易对手支付总计2,310万美元，其中包括 2020年4月支付的550万美元，以及2022年的6笔等额分期付款，共计1,760万美元。根据随后于2020年4月修订的固定付款义务条款，本公司同意向交易对手支付总计2,480万美元，其中包括于2020年6月支付的450万美元(已支付)，以及从2022年5月开始的六笔等额每月分期付款。 本公司同意向交易对手支付总计2,480万美元，其中包括于2020年6月支付的450万美元(已支付)，以及从2022年5月开始按月支付的六笔等额分期付款。出于财务报告的目的，固定付款义务已按未来付款的现值 或1,680万美元入账，贴现率为14.8%。

其他应付票据

在上表中，截至2021年3月31日的“其他票据”中包括一张本金为130万美元、年利率为18%的票据，该票据应根据与本公司在 之前至2019年的业务活动相关的需求而到期。此外，上述其他附注中还包括 用于为本公司的保险单融资的应付票据。在2020年5月收购贝克斯菲尔德生物炼油厂 后，本公司购买了大量保险合同，主要承保公司风险、所有权风险和建筑风险 以提供针对各种风险的财务保障，并满足某些贷款人的要求。该公司支付总保费的35% ，其余部分按3.8%的年利率融资。从2020年7月开始，该公司有义务每月支付17笔等额付款，总额约为450万美元 。保单涵盖的期限从12个月到60个月不等。 截至2021年3月31日，该公司还有8笔未付款项，总额为210万美元。

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注 电子债务(续)

应付给高管的可转换票据 高级管理人员

2018年10月16日，公司首席执行官兼总裁理查德·帕尔默(Richard Palmer)与公司签订了新的雇佣协议 ，同时同意将其累计未付工资和奖金中的100万美元推迟两年支付。为了证明延期，公司和Palmer先生签订了100万美元的可转换本票(“可转换 票据”)。可转换票据按5%(5%)的年利率对票据的未偿还本金余额计入单利，并于2020年10月15日，也就是其到期日到期和应付。根据其现有的信贷协议， 公司被限制偿还Palmer先生的贷款，因此，根据可转换票据，公司目前处于违约状态。 公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每个季度就该票据累计利息支出12,500美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，公司分别记录了约122,000美元和72,000美元的应计应付利息。 根据可转换票据，Palmer先生有权以每股0.154美元的行使价将全部或部分未偿还本金余额以及应计和未付利息转换为公司普通股 股票，在可转换票据全部付清之前，Palmer先生可以随时行使该权利。 在可转换票据付清之前，Palmer先生有权将全部或部分未偿还本金余额以及应计和未付利息转换为本公司普通股 股票。 根据可转换票据，Palmer先生有权随时行使，直到可转换票据全部付清。

可转换应付票据

本公司有几种票据可 以不同价格转换为本公司或本公司子公司的股票：从每股0.30美元转换为母公司的股票 ，最高可转换为每股1.48美元的子公司的普通股。这些票据已经过了原来的 到期日，它们继续以不同的利率计息，从8%到10%不等。2021年3月26日，我们向可转换本票持有人发行了1,586,786股公司普通股 ，转换了该票据的全部未偿还余额 本金和应计利息。在合并的基础上，截至2021年3月31日，这些 剩余未偿还票据的本金金额约为40万美元。

下表汇总了截至2021年3月31日的 应付票据和长期债务的最低要求偿付金额：

发放给 贷款人的子公司B类单位

如上所述，在截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止年度，本公司向其高级贷款人发行或已发行其附属公司BKRF HCB，LLC的1.842亿个B类单位。在有可分配现金的情况下，本公司有义务 向B类单位的持有者支付一定的分配款项，在分配达到一定限额后，该单位 将不再需要进一步分配，并将被视为全额赎回。根据信贷协议的定义，B类单位持有人可以获得BKRF HCB，LLC可获得的可分配现金的 部分，但在支付了所需的利息和本金、运营费用和持续资本要求后，通常最多只能获得可用现金的 至25%。 要求支付利息和本金、运营费用和持续资本 后，B类单位持有人可以获得BKRF HCB，LLC可获得的可分配现金的一部分。此类付款可在贝克尔斯菲尔德生物炼油厂开始运营后开始支付，并将持续 至炼油厂开始运营后五年的较晚时间，或直到累计分配达到BKRF HCB，LLC的运营协议中定义的特定 阈值。本公司估计，对B类单位持有人的分配总额(根据将提取的信贷安排总额)可能在13 百万美元至1.71亿美元之间，前提是向高级贷款人支付的总金额(包括对B类单位的分配， 所有利息和本金支付)不得超过 信贷协议项下借款金额的两倍，即约6.26亿美元。截至2021年3月31日，根据B类单位分配的 估计公允价值，该公司对负债的估值约为720万美元。公允价值主要基于将分配给B类单位持有人的预期分配的现值。, 考虑到各种风险 因素，包括市场风险溢价、项目规模、炼油厂的独特性和年限、原料和炼油厂投入的波动性、运营成本、环境成本和合规性、有效税率、 装置的非流动性等。随着炼油厂改造的完成，公允价值预计将增加，当炼油厂开始运营并开始产生收入时，公允价值预计将进一步增加。就会计 而言，该等乙类单位被视为可强制赎回，并于2021年3月31日随附的 资产负债表中分类为负债，并于每个报告期末按公允价值重新计量。

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附注F-股东权益

普通股

2021年第一季度，公司 没有在行使股票期权时发行任何普通股。

2021年3月26日，我们向可转换本票持有人发行了1,586,786股公司普通股 ，将该票据的全部未偿还余额、本金和应计利息 转换为476,036美元。

B系列优先股

2007年11月6日，公司向两名投资者出售了总计13,000股B系列可转换优先股(“B系列股”)，总购买价为130万美元，减去9,265美元的发行成本。B系列股票的每股声明价值为100美元。

根据每位 持有人的选择，B系列股票可随时或不时按当时有效的转换价格 转换为公司普通股。一股B系列股票可以转换成的股票数量是通过将每股100美元除以当时有效的转换价格 来确定的。B系列股票目前的每股转换价格为1.10美元，这可能会因某些事件而进行调整，包括股票拆分、股票分红、组合或其他影响B系列股票的资本重组 。

B系列股票的每位持有人有权 获得与B系列股票可在投票记录日期 转换成的本公司普通股股数相等的表决权，并拥有与本公司普通股持有人 的投票权和权力相同的投票权和权力。

不需要向B系列股票的持有者 支付股息。然而，本公司不得宣布、支付或拨备任何类别或系列股票的任何股息 本公司股本(普通股应付普通股股息除外)，除非 B系列股票的持有者应首先获得或同时获得B系列股票每股流通股的等额股息 ，否则本公司不得宣布、支付或拨备任何类别或系列的股票的任何股息 ，除非 B系列股票的持有者首先获得或同时获得等额的B系列股票股息 。

如果本公司发生任何清算、解散或清盘，B系列优先股持有人有权 在向普通股持有人进行任何分配之前，获得相当于每股100美元，或总计130万美元的金额，外加相当于每股该等股票已宣布和未支付的股息的金额。(br}如果公司发生任何清算、解散或清盘，B系列优先股持有人有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得相当于每股100美元，或总计130万美元的股息，外加相当于每股该等股票已宣布和未支付的股息的金额。

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注 G-股票期权和认股权证

2020 股权激励计划

2020年4月，公司董事会 通过了全球清洁能源控股公司2020股权激励计划(“2020计划”)，其中保留了200万股公司普通股 以供根据该计划发行。授予新的或现有高级管理人员、 董事、员工和非员工的期权和奖励在董事会个别批准的一段时间内按比例授予 三年，但不是在所有情况下。2020计划规定在服务终止时有三个月的既有选择权行使期 。根据2020计划授予的期权的行权价格等于授予日本公司普通股的公允市值 。根据2020计划发行的期权最长行使期限为十年，可 以现金对价或通过无现金行使方式行使，即持有人丧失一部分奖励，以换取奖励剩余部分的普通股 。截至2021年3月31日，根据2020计划，有825,000股可供 未来期权授予。

在截至2021年3月31日的第一季度，公司根据2020计划授予了购买140,500股普通股的股票期权，其中100,500股 授予员工，40,000股授予董事。

2021年期权奖励活动和截至2021年3月31日的未完成奖励摘要如下：

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注 G-股票期权和认股权证(续)

股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其中 只有持续服务条件的股票期权授予。下面的 表说明了在评估所述期间授予的期权的公允价值时使用的假设：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，公司确认与股票期权奖励相关的股票薪酬支出分别为102,000美元和25,614美元。公司 在随附的简明合并运营报表 中确认所有基于股票的一般薪酬和行政费用。截至2021年3月31日，与期权奖励相关的未确认薪酬成本约为448,000美元 ，将在约3.3年的剩余服务期内确认。

股票认购权证和看涨期权

在截至2021年3月31日的季度中，本公司 没有发行任何新的认股权证来购买Global Clean Energy Holdings，Inc.的股票。

2020年，本公司向对Camelina开发感兴趣的一方发行了一份不可转让的认股权证，购买其子公司可持续石油公司约8%的权益，价格约为2000万美元。该认股权证将于2021年6月1日到期。在发行时，认股权证的公允价值 被视为无关紧要。

在收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的同时，GCEH通过其子公司GCE Acquisition向炼油厂的卖方发放了购买GCE收购的会员权益的选择权 至多331/3%。期权在发行之日的公允价值为550万美元 ，在炼油厂满足某些运营标准后90天到期。

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附注H--承付款和或有事项

雇佣协议

本公司与其首席执行官、执行副总裁和首席财务官保持雇佣协议，其中规定了他们的薪酬条款，包括奖金和基于股票的薪酬 。有关详细信息，请参阅公司2020年12月31日的10-K表格。

工程、采购和施工合同

2020年4月30日，GCE Acquisition与一家国家工程公司签订了工程、采购和建设 协议，根据该协议，该公司同意为贝克斯菲尔德生物炼油厂的工程、采购、建设、启动和测试提供服务。该协议由GCE Acquisition转让给BKRF OCB，LLC，BKRF OCB，LLC是优先信贷安排下的借款人，协议规定该工程公司将按成本加费用的基础 支付，保证最高价格为2.014亿美元，批准的更改单可能会增加。截至2021年5月17日，合同余额 约为1.51亿美元。

环境修复责任

本公司根据ASC 410-30确认其资产报废 义务和环境修复负债，并已估计该等负债截至其 收购日期。本公司的政策是在 很可能已产生负债且金额可合理估计的情况下，应计非资本性质的环境及清理相关成本。环境补救责任 代表调查和补救我们酒店污染的当前估计成本。此估计基于对污染程度的内部 和第三方评估、选定的补救技术以及对适用环境法规的审查 ，通常会考虑20年的估计活动和成本，如果认为更长的时间是合理必要的，则最多考虑30年。 环境补救义务的估计成本的应计费用一般不迟于补救可行性研究完成 确认，包括但不限于实施补救行动的成本和专门用于补救行动且没有替代用途的机械和设备的成本 。此类应计项目会随着进一步的信息发展或情况变化而 进行调整。如果付款是固定和可确定的，我们会将环境补救责任按其现值 贴现。但是，由于截至2021年3月31日，这些成本的时间和金额无法确定，因此这些成本尚未打折。与正在进行的 操作相关的环境问题所需的设备支出已资本化。与历史经验相比，法律法规和实际补救费用的变化可能会 显著影响我们的运营结果和财务状况。我们相信选定的估算值, 在每种情况下，都代表我们对未来结果的最佳估计，但实际结果可能与所选估计不同。截至2021年3月31日，应计 环境修复责任成本总计2,120万美元，其中110万美元已归类为流动负债。

法务

2020年5月7日，公司通过公司的间接子公司之一BKRF OCB，LLC从阿隆派拉蒙控股公司(“阿隆派拉蒙”)手中收购了贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司的全部未偿还股权，总代价为8940万美元，其中包括4000万美元的现金和4390万美元的负债。贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司(Bakersfield Renewable Fuels，LLC)在加利福尼亚州贝克斯菲尔德拥有一家炼油厂，该公司正在将该炼油厂改造为生物炼油厂。关于此次收购，BKRF OCB，LLC同意承担炼油厂的某些清理活动，并为清理产生的责任提供担保。该公司承担了与购买贝克尔斯菲尔德炼油厂相关的重大环境和清理责任 。

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注H-承付款和 或有事项(续)

贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司(前身为Alon Bakersfield Property，Inc.)是美国第九巡回上诉法院未决诉讼的当事人之一。2019年6月，陪审团对Alon Bakersfield Property，Inc.和派拉蒙 石油公司(2019年判决时Alon Bakersfield Property，Inc.的母公司)判给原告约670万美元。根据我们购买贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司(Alon Bakersfield Property，Inc.)的协议 阿隆派拉蒙同意承担 责任(并赔偿、辩护和挽救贝克尔斯菲尔德可再生燃料无害)。此外，派拉蒙石油公司还公布了一份保证金，用于支付这笔判决金额。此事件的所有法律费用均由派拉蒙支付。 由于派拉蒙石油公司和本公司对判决负有连带责任，且派拉蒙石油 公司已同意承担所有责任，并已提供保证金以支付判决金额，因此本公司未就此事件应计 损失。 由于派拉蒙石油公司和本公司对判决负有连带责任，派拉蒙石油公司已同意承担所有责任，并已提供保证金以支付判决金额，因此本公司并未因此而招致任何损失。

2020年8月，针对GCE Holdings Acquisition，LLC的投诉 被指违反了某项咨询协议。索赔120万美元。 2020年10月14日，GCE Holdings Acquisition，LLC提交了答辩，否认了诉状中的所有指控。 公司认为此事的最终解决不会对其财务报表产生实质性影响， 本索赔没有应计损失。

在正常业务过程中，公司 可能面临第三方提出的各种索赔，公司可能会不时提出索赔或采取法律行动维护公司的权利，包括知识产权、合同纠纷和其他商业纠纷。 这些索赔中的任何一项都可能使公司面临诉讼。管理层认为，目前未决索赔的结果不太可能 对公司的综合财务状况和运营结果产生实质性影响。

弥偿和担保

除了公司组织文件中包含的赔偿条款 外，公司通常与公司董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议 。除其他事项外，这些协议要求公司赔偿 董事或高级管理人员因个人作为公司董事或高级管理人员的身份或服务所引起的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的特定费用和责任，如律师费、判决、罚款和和解，但故意不当行为或明知欺诈 或故意不诚实的行为引起的责任除外，并垫付个人因下列原因而产生的费用：本公司还就其设施租赁向出租人 赔偿因使用该设施而产生的某些索赔。这些担保和赔偿 不对公司未来有义务支付的最高潜在付款作出任何限制。从历史上看，本公司并无就该等债务承担或产生任何付款，因此，在随附的简明综合资产负债表中并无就该等弥偿及担保记录任何负债 。

新冠肺炎

2019年12月，我国武汉市首次报道了冠状病毒 病新株(新冠肺炎)。不到四个月后，也就是2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度正在持续，但公司认为，到目前为止，这场流行病尚未对公司的 运营产生实质性影响，预计此次流行病不会对其未来计划和预定的开始商业运营日期造成实质性干扰。该公司对其现场员工实施了严格的协议，并继续监控对其业务的潜在 影响。该公司预计，新冠肺炎未来的影响不太可能对其正在进行的业务造成中断 。

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

注 i-后续事件

2021年4月13日，该公司以每股6.25美元的价格出售496,000股股票，并发行认股权证购买19,840股 股票，通过私募筹集了310万美元。这些认股权证的行使价为每股6.25美元，期限为5年，并完全授予。如果认股权证被 行使，公司将获得12.4万美元的额外收益。

2021年4月15日，本公司以全股票交易方式收购了私营农业生物技术公司Agribody Technologies，Inc.的100%流通股，总价值约为500万美元。作为对Agribody Technologies，Inc.股票的对价，该公司发行了830,526股股票，每股价值约为6.02美元。

2021年4月20日，我们的BKRF子公司 与埃克森美孚石油公司(“埃克森美孚”)签订了一项定期采购协议(“TPA”)，根据该协议，埃克森美孚有权从我们的贝克斯菲尔德生物炼油厂购买额外数量的可再生柴油，我们有义务 向埃克森美孚出售此类额外数量的可再生柴油。根据2019年签署的承购协议，埃克森美孚承诺 每年从贝克斯菲尔德生物炼油厂购买250万桶可再生柴油(“承诺量”)。 然而，贝克斯菲尔德生物炼油厂的设计产量超过了承诺量。根据TPA，埃克森美孚有独家 权利购买我们根据承购 协议向埃克森美孚出售的超出承诺数量的所有可再生柴油。我们还同意将分配给根据TPA购买的可再生柴油数量的RIN的所有权转让给埃克森美孚(ExxonMobil) 。如果埃克森美孚没有根据TPA购买其所能购买的所有可再生柴油，因此 我们的库存水平超过了特定的指定水平，我们可以将额外的库存出售给第三方。埃克森美孚将向我们 支付根据TPA购买的可再生柴油的价格，该价格基于反映埃克森美孚 从TPA可再生柴油下游转售中实现的利润率的分级公式。TPA的任期为五年。如果埃克森美孚选择延长承购协议，它可以选择将最初的五年期限延长至第二个五年期限。

2021年5月12日，公司全额偿还了一张未偿还的可转换票据，现金支付48.7万美元(包括本金和利息)。本公司不再 有任何可转换为GCEH股票的流通股。

2021年5月18日，我们的BKRF子公司 与德克萨斯州的CTCI America，Inc.就贝克斯菲尔德可再生燃料项目(“CTCI EPC协议”)的工程、采购和建设签订了一项交钥匙协议(以下简称“CTCI EPC协议”)。 CTCI America是包括炼油厂市场在内的全球领先的可靠工程、采购和建设服务提供商。根据CTCI EPC协议，CTCI已同意提供服务，以完成我们位于加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德的在建可再生柴油生产设施的工程、采购、施工、 预调试、调试、启动和测试。CTCI EPC协议要求贝克尔斯菲尔德生物炼油厂在2022年1月22日基本完工，并为商业运营做好准备。CTCI的费用和成本，包括直接成本、间接费用和承包商的 费用，保证不超过1.78亿美元(这一最高价格可能会根据某些变更单进行调整)。CTCI的义务 由CTCI的台湾母公司CTCI Corporation担保。

2021年5月18日，我们的某些子公司，包括贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司(Bakersfield Renewable Fuels，LLC)，与高级贷款人签订了我们的信贷协议第4号修正案。修正案 主要是为了同意将ARB EPC协议替换为CTCI EPC协议。

2021年5月19日，我们通知ARB，Inc. 我们将终止与ARB，Inc.于2020年4月30日签订的特定工程、采购和建设协议(ARB EPC协议)，立即生效。贝克斯菲尔德生物炼油厂的分包合同将继续有效 ，并纳入CTCI EPC协议。因此，分包商将继续通过CTCI为贝克尔斯菲尔德生物炼油厂提供服务。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告包含 个前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司未来的财务表现有关。在某些 情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述 只是预测。实际事件或结果可能大不相同。

尽管公司 认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。此外，公司或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任 。本公司没有义务在提交本Form 10-Q季度报告后更新任何前瞻性 陈述，以使这些陈述与实际结果或 预期的变化保持一致。

以下讨论 应与公司未经审计的简明综合财务报表以及本10-Q表其他部分的相关附注 和其他财务信息一并阅读。我们亦促请读者仔细审阅及考虑本公司作出的各项披露，包括但不限于在“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”、“风险因素”下所作的披露，以及在本公司截至2020年12月31日及其他年度的10-K表格年报中所载经审核的综合财务报表及相关附注。这些披露旨在向有利害关系的各方提供有关影响本公司业务的因素。 “管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”及“风险因素”项下所作的披露，以及本公司截至2020年12月31日及其他年度的年报中所载经审核的综合财务报表及相关附注。

概述

自2013年以来，Global Clean Energy Holdings，Inc.及其子公司(以下统称为“公司”、“我们”、“我们”、 或“我们”)一直致力于开发其Camelina资产作为生物燃料原料。自2018年7月我们 签订购买加利福尼亚州贝克斯菲尔德500英亩原油炼油厂的意向书之日起至2020年5月结束购买贝克尔斯菲尔德生物炼油厂之日起，我们一直致力于完成对该炼油厂的购买 并获得必要的融资，将贝克尔斯菲尔德生物炼油厂改装为可再生燃料设施。因此， 我们在2019年至2020年5月收购贝克斯菲尔德生物炼油厂之前的主要支出包括一般和行政费用以及获得购买贝克尔斯菲尔德生物炼油厂和重新装备贝克尔斯菲尔德生物炼油厂所需的融资所产生的成本。在2020年5月7日收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂 之后，我们的运营费用和资本支出都大幅增加。

由于我们的所有资源 都专门用于购买和融资贝克尔斯菲尔德生物炼油厂，因此我们在 2019年或2020年都没有产生任何运营收入。为支付此等期间的营运开支，吾等于2018年10月下旬与一家商品贸易公司签订衍生工具合约 (“衍生工具合约”)，获得600万美元。2019年10月，我们修改了衍生品合同，签订了新的衍生品合同，并获得了另外400万美元的现金。 衍生合同于2020年进一步修订，并由固定付款义务取代，该义务要求本公司支付总额为2480万美元的 付款，其中包括我们在2020年6月支付的450万美元，以及从2022年5月开始的六笔相等的每月分期付款 。我们从衍生合同中获得的现金用于支付我们的运营成本、尽职调查 成本、收购前成本、贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的收购价首付/定金、与收购相关的咨询费和法律 费，以及我们向关键供应商和供应商支付的款项。

2020年5月，我们完成了对贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的收购。为该炼油厂支付的现金对价总额为4,000万美元，所有对价和承担的负债总额为8,940万美元。为了 为贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的收购价格和目前正在进行的将该设施改造为可再生的 柴油炼油厂提供资金，我们还在2020年5月签订了3亿美元的优先贷款安排和6500万美元的夹层贷款安排。 2020年11月，我们总共增加了1500万美元的信贷安排，截至2020年12月31日，我们的优先贷款安排 为3.132亿美元，夹层贷款安排为3.132亿美元我们目前正在将贝克斯菲尔德生物炼油厂 从原油炼油厂改造成生物炼油厂，我们预计在2022年初之前不会开始生物燃料炼油厂的运营。 因此，我们预计贝克斯菲尔德生物炼油厂的运营在2022年上半年之前不会产生收入。

我们继续与农民签订合同 种植我们的山茶花认证种子，用于2021作物年度的粮食生产。截至2021年4月30日 我们已签约种植约15,000英亩的山茶专有品种。我们预计2022年山茶花的产量将大幅提高。我们确实希望在2021年从向农民销售山茶种子中获得一些收入， 但预计这一数额不会很大。此外，我们正在通过增加另外六项品种专利和七项实用专利来加强我们的山茶花专利地位，并将继续我们的基因编辑计划，以提高我们专利山茶花品种的最终产量和油 成分。

为了进一步增强我们生产经基因组编辑的山茶专有品种的能力，我们于2021年4月15日收购了私人农业生物技术公司Agribody Technologies，Inc.的100%未偿还股权，该公司拥有16项专利，涉及利用遗传学提高山茶和许多其他作物的产量、货架期和其他可持续性特征。 我们于2021年4月15日收购了Agribody Technologies，Inc.的100%未偿还股权。Agribody Technologies，Inc.是一家私人持股的农业生物技术公司，拥有16项专利，涉及利用遗传学来提高山茶和许多其他作物的产量、货架期和其他可持续性特征。这项收购是以全股票交易完成的，总价值约为500万美元。作为对Agribody Technologies，Inc.股票的 对价，该公司发行了830,526股股票，每股价值约为6.02美元 。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务 报表要求管理层做出估计 和假设，以影响随附财务报表中报告的资产、负债、销售和费用。关键的 会计政策是那些需要最主观和最复杂的判断的政策，通常使用关于 本质上不确定事项的影响的估计。

本公司可能对本公司经营业绩产生重大影响的最关键的会计政策和估计包括：

资产报废义务。 本公司确认代表执行资产报废活动的法定义务的公允价值的负债， 包括可合理估计金额的以未来事件为条件的负债。如果在发生负债时无法 做出合理估计，我们会在有足够信息来估算 负债的公允价值时记录负债。我们对贝克斯菲尔德生物炼油厂负有资产报废义务，因为在这些资产报废时，我们负有清理和/或处置这些资产的各种法律 义务。但是，只要得到适当的维护和/或升级，这些资产中的大多数都可以 使用更长和不确定的时间段。我们的做法是 并打算继续维护这些资产，并在技术进步的基础上进行改进。这些义务的一部分 涉及对以前在管道和终端储罐中使用的碳氢化合物的必要清理。为了确定债务的公允价值 ，管理层必须做出某些估计和假设，包括(其中包括)预计的现金流、 经信贷调整的无风险利率以及对可能对资产报废债务的估计公允价值产生重大影响的市场状况的评估 。我们相信，在每种情况下，选定的估计值都代表我们对未来 结果的最佳估计值，但实际结果可能与选定的估计值不同。

环境修复责任 。本公司根据ASC 410-30 确认其资产报废义务和环境修复负债，并估计了截至收购日的该等负债。本公司的政策是应计非资本性质的环境及清理相关成本 ，前提是很可能已产生负债，且金额可 合理估计。环境补救责任代表我们酒店调查和补救 污染的当前估计成本。这一估计基于对污染程度的内部和第三方评估、 选定的补救技术和对适用环境法规的审查，通常考虑20年的估计活动 和成本，如果认为合理需要更长的时间，则最长考虑30年。环境补救义务的估计成本的应计费用一般不迟于补救可行性研究完成确认，包括(但不限于)实施补救行动的成本和专门用于补救 行动且没有替代用途的机械和设备的成本。此类应计项目会随着更多信息的发展或情况的变化而调整。 如果付款是固定和可确定的，我们会将环境补救负债与其现值进行贴现。对与持续运营相关的环境问题所需的 设备支出进行资本化。与历史经验相比，法律法规和 实际补救费用的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。我们相信，在每种情况下，选定的估计值都代表我们对未来结果的最佳估计值，但实际结果 可能与选定的估计值不同。

无形资产的可回收性 。作为其核心业务计划和任务的一部分，该公司投资开发各种以植物为基础的原料，用于转换为燃料。该公司已经购买了与Camelina的开发和 成长直接相关的专利和相关技术。随着突破的出现，该公司通过研究和额外的专利对Camelina的持续开发进行投资 。该公司将其所有专利费用资本化，并在大约17年的时间内摊销这些成本，同时 专利保护期。我们定期评估这些资产的持有成本，如果认为有必要，我们将减损此类 价值。截至2021年3月31日，不需要减值，我们知识产权 (无形资产)的账面价值在未来仍是一个重要的价值和预期的经济增长点。

某些其他重要的 会计政策，包括这些政策背后的假设和判断，在公司提交给证券交易委员会的10-K表格中的年度报告 中披露。但是，我们不认为我们的业务有任何其他会计方法 会对我们的财务报表产生实质性影响。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

收入。如上所述 ，在2020年第一季度期间，一直持续到我们于2020年5月7日收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂为止，我们的活动 仅用于收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂并为其融资。因此，我们在截至2020年3月31日的财季(“2020财季”)没有营业收入。收购完成后，我们集中精力 建立我们的运营和管理团队，并落实流程以完成贝克尔斯菲尔德生物炼油厂的改造任务 。直到2021年第一季度，我们才开始向农民销售我们的山茶籽，用于为我们的贝克斯菲尔德生物精炼厂生产山茶籽和谷物。 因此，在截至2021年3月31日的财季(“2021年 财季”)，我们没有来自贝克斯菲尔德生物精炼厂的任何营业收入，只有极少量的种子收入(10万美元)。 直到2021年第一季度，我们才开始从事任何产生收入的经营活动 ，用于为我们的贝克尔斯菲尔德生物精炼厂生产山茶籽和谷物。 因此，我们没有来自贝克斯菲尔德生物精炼厂的运营收入，只有很少的种子收入(10万美元)。

一般和行政费用和设施费用 。一般和管理费用包括通常涉及 公司管理费用、职能和运营的费用。在2020财季，我们不拥有贝克斯菲尔德生物炼油厂，因此，我们的管理费用较少。 在2021财季，我们拥有贝克尔斯菲尔德生物炼油厂，因此支出大幅增加，包括更高的雇佣、设施、保险、法律和一般管理费用。因此，我们的行政费用 增加了340万美元，从2020财季的30万美元增加到2021财季的370万美元。这 增长主要与总体薪资成本和福利、专业费用、保险成本、技术和通信成本以及各种供应商成本的增加有关。我们预计，随着炼油厂的发展和运营的开始，我们的一般和管理费用将继续 增加。设施费用主要包括使2020年5月购买的贝克尔斯菲尔德资产保持运营模式的维护 成本，以及通常与炼油厂运营相关的费用 。我们的设施费用在2021财季为280万美元，在2020财季没有发生此类费用 。

其他收入/支出。 在2021财季，我们没有受到衍生品的影响，而在2020财季，我们从衍生品合同公允价值的减少中确认了550万美元的收入，并从衍生品合同的取消确认中获得了50万美元的收益 。在2021财季，我们确认了90万美元的B类单位公允价值变动费用， 我们在2020财季没有此类费用。

利息收入/费用。 2021财季和2020财季的利息支出分别为70万美元和20万美元的未偿还本票利息 。随着我们从3.132亿美元的优先贷款和6,680万美元的夹层贷款中提取 ，以及这些贷款的未偿还本金余额增加，我们未来产生的利息将大幅增加。 但是，建设期利息将作为炼油厂成本的一部分进行资本化，并将折旧，因此， 不会影响我们的利息支出。

净亏损。我们在2021年和2020财季的运营亏损分别为670万美元和40万美元。我们在2021财季净亏损820万美元，而2020财季净收益为540万美元。由于我们购买贝克斯菲尔德生物炼油厂的活动增加，我们的运营亏损增加了 。我们预计2021年剩余时间将出现亏损，因为我们的生物炼油厂正在建设中，因此无法运营。2020财年季度较低的营业和净亏损 是一次性非现金会计调整的结果，目的是确认衍生产品合同公允价值变化和取消确认该合同可归因于的收益 。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们分别约有3570万美元和10万美元的现金，其中2080万美元被视为长期现金，因为这些现金更有可能用于建设项目，并将按支出资本化到项目中。 2021年3月31日，我们的营运资金为负1380万美元，截至2020年3月31日底，我们的营运资金为负1240万美元。然而， 截至2021年3月31日的3570万美元现金中，只有310万美元是无限制的，可用于支付我们的当前负债， 其余3260万美元现金受到限制，只能用于支付我们的优先贷款利息义务和我们的 生物炼油厂建设成本。

为了为我们的部分营运资金支出 提供资金，2021年4月13日，公司以每股6.25美元的价格向三名认可投资者出售496,000股股票，筹集了310万美元。关于上述股份出售，我们还向投资者发行了 认股权证，用于购买19840股(认股权证的行使价为6.25美元)。

我们收购贝克尔斯菲尔德炼油厂的努力于2018年初开始。我们的运营成本，包括我们聘用的专业人员的成本， 超出了我们的资本资源。因此，2018年10月15日，我们与一家大宗商品贸易公司 签订了一份衍生品合同，根据该合同，我们获得了600万美元的现金，以换取一份将于2020年7月开始结算的超低硫柴油合同。我们随后于2019年10月29日解除了原有的衍生品合同，并签订了一项新的衍生品交易 ，由此我们获得了400万美元的额外现金支付。新的衍生品合同于2020年4月20日再次修订， 要求在2020年6月支付450万美元的现金(我们支付的)，并从2022年5月开始每月平均支付337.5万美元。此付款流计划在贝克尔斯菲尔德生物炼油厂开始运营和由此产生的现金流 前后一致。

贝克斯菲尔德生物炼油厂 目前正在重新装备，并从一家原油炼油厂改造成一家生物燃料炼油厂。贝克斯菲尔德生物炼油厂的建设预计将完成，贝克尔斯菲尔德生物炼油厂预计将于2022年初开始商业运营。在贝克斯菲尔德生物炼油厂投入运营之前，我们不会产生任何炼油厂运营收入。我们预计 我们将在2021年从山茶籽的销售中获得一些收入，尽管这些收入预计不会很大。 在生物精炼厂的建设阶段，我们将产生大量的运营成本和资本支出来升级现有的设备和设施。 我们预计将产生的费用包括购买新的生物炼油厂 设备，根据我们签订的各种工程、采购和建设协议向我们的承包商付款 ，在施工阶段维护现有设施的成本，支付工程费和工资成本， 升级炼油厂铁路线和某些管道的成本，以及根据我们的高级 和夹层信贷安排支付利息和其他付款的成本。

为了支付收购贝克尔斯菲尔德生物炼油厂、将现有炼油厂改造成生物炼油厂以及支付投产前的所有运营费用 的费用 ，我们于2020年5月与某些 高级贷款人签订了一项3亿美元的优先担保定期贷款安排，该贷款安排的信贷安排在2020年11月提高到3.132亿美元，以及(Ii)与某些夹层贷款人签订了一项6500万美元的担保定期贷款安排 ，该贷款安排也是截至2021年3月31日，我们已根据高级信贷安排借入了1.824亿美元，其中约4300万美元截至2021年3月31日尚未使用。 截至2021年3月31日，我们尚未使用夹层信贷安排。

高级信贷安排 按年利率12.5%计息，每季度支付一次。在到期之前，无需根据优先 贷款支付本金。这笔优先贷款将于2026年11月4日到期。如果我们没有足够的 现金支付利息(任何递延利息将加到本金中)，夹层贷款的利息将按借款金额的15.0% 年利率计算，每季度支付一次，前提是我们可以推迟最多2.5%的利息。夹层贷款的本金到期。 作为优先贷款和夹层贷款的额外对价，优先贷款人在间接拥有贝克尔斯菲尔德 生物炼油厂的子公司获得B类单位(当我们根据夹层贷款借款时，将向夹层贷款人发放C类单位)。 作为优先贷款和夹层贷款的额外对价，优先贷款人将获得间接拥有贝克斯菲尔德生物炼油厂的B类单位(当我们根据夹层贷款借款时，将向夹层贷款人发放C类单位)。在贝克尔斯菲尔德生物精炼厂2022年开始运营之前，B类和C类单元不会影响我们的流动性。 然而，由于B类和C类单元的持有者将有权获得贝克尔斯菲尔德生物精炼厂未来可能进行的某些优先累计分配(如果有的话)，代表B类和C类单元进行的分配将减少我们将来有权从这些操作中获得的分配量。 然而，由于B类和C类单元的持有者将有权从贝克尔斯菲尔德生物精炼厂的运营中获得某些优先累计分配(如果有的话)，因此代表B类和C类单元进行的分配将减少我们将来可能有权从该操作中获得的分配量

根据我们的建设 预算(包括我们已发出的所需设备的采购订单)以及我们对未来运营费用的内部预测 ，我们预计优先和夹层贷款项下可供我们使用的3.8亿美元 应足以支付贝克尔斯菲尔德生物炼油厂最初预计的资本支出和运营费用，直到贝克尔斯菲尔德生物炼油厂投入运营 。然而，贝克斯菲尔德生物炼油厂的范围已经改变并扩大到包括额外的 能力和设备，这些变化预计将增加安装、开发和建造贝克斯菲尔德生物炼油厂的成本 。为了应对成本超支和额外的设施投资，我们已与高级贷款人和夹层贷款人达成协议，在2021年7月31日之前设立3500万美元的应急准备金，为此类成本提供资金。我们目前没有 建立应急准备金的资金，因此，我们将不得不通过公开或私下出售我们的证券或通过其他安排来筹集这笔资金 。不能保证我们能够在2021年7月31日之前筹集到资金 或者根本不能。GCEH的公司管理费用的一部分来自高级和夹层贷款预付款，GCEH已同意向贝克尔斯菲尔德生物炼油厂支付预付款 GCEH已同意向贝克尔斯菲尔德生物炼油厂支付这笔预付款。

我们向 盈利的过渡取决于我们生物精炼厂的成功和及时开发和建设 ，以及我们打算在贝克斯菲尔德生物精炼厂生产的产品的未来商业化。为确保我们的生物炼油厂生产的可再生柴油有买家 ，我们与埃克森美孚石油公司 (埃克森美孚)签订了承购协议。根据该协议，埃克森美孚已同意从贝克尔斯菲尔德生物炼油厂购买250万桶/年的可再生柴油，自贝克尔斯菲尔德生物炼油厂开始商业运营之日起为期五年， 有权获得更多数量。贝克斯菲尔德生物炼油厂的设计产能为15,000桶/天，年产量约为540万桶/年。2021年4月20日，我们与埃克森美孚签订了第二份协议，即 定期采购协议，根据该协议，埃克森美孚有权在原来每年250万桶的基础上额外购买可再生柴油 。我们根据承购协议和定期购买协议预计将获得的收入，加上我们预计的其他收入来源，预计将满足我们预期的营运资金和流动性 需求。

建成后，贝克斯菲尔德生物炼油厂将能够从各种可再生原料中生产可再生柴油，例如我们的专利茶树品种生产的山茶油、大豆油、用过的食用油、不可食用的动物脂肪和其他植物油。我们相信，我们的战略优势之一是，我们生物炼油厂预计使用的原料中有很大一部分将是第三方农民使用我们的专利品种为贝克斯菲尔德生物炼油厂生产的山茶花 谷物。然而，我们预计 我们将需要额外的资金用于一般企业用途，种植我们认证的山茶种子，与农民签订协议 ，并以其他方式增加山茶的种植和生产。截至本报告日期，我们仅 为我们的Camelina生产计划获得了有限的资金。虽然我们目前正在与某些农业金融公司、 其他战略合作伙伴、我们现有的贷款人、投资银行家和可能的第三方投资者就我们Camelina业务和一般企业用途的债务或股权融资 进行谈判，但不能保证我们将获得必要的资金， 也不能保证如果我们真的获得了此类资金，我们获得此类资金的条款将对我们有利。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金 ，我们的股东将遭受进一步稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他优惠，这将对我们的股东权利造成不利影响。我们获得 额外股权融资的能力可能会受到许多因素的重大影响，包括我们对贝克尔斯菲尔德生物炼油厂进行 转换的状况、时间和成本、环境法规和生物燃料需求的积极或消极发展，以及一般市场状况，并且不能保证我们将成功筹集资金，也不能保证任何此类 融资将在有利或可接受的条款或时间或所需金额下可用。此外， 虽然冠状病毒大流行带来的潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但 冠状病毒大流行对全球金融市场和我们自己的股票交易价格的重大影响可能会降低我们获得额外资本的能力，这将对我们的短期和长期流动性产生负面影响。

最近两个财年，通货膨胀和不断变化的价格对我们持续运营的影响微乎其微。

我们没有S-K规则第303(A)项中定义的表外 安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为SEC根据修订后的1933年美国证券法颁布的S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司” ，我们不需要 提供本第3项所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露 控制程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)，旨在确保我们的交易法报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官 官和我们的首席财务官(“认证官”)，以便就 所要求的披露及时做出决定。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，并且管理层必须 运用其判断来权衡可能的新的或不同的控制和程序的成本和收益。限制是所有控制系统固有的 ，因此任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和任何欺诈 。

根据交易所 法案规则13a-15(B)的要求，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，管理层在 的监督下，并在我们的认证人员的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，核证官得出结论，截至本季度报告10-Q表所涵盖的期间， 根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会 发布的“内部控制框架-综合框架”，我们的披露控制和程序无效，原因是我们对财务报告的内部控制 存在以下重大弱点：(I)期末财务披露和报告程序控制不力，包括 和(Ii)本公司没有进行风险评估并将会计流程映射到控制目标。我们已采取 补救措施来解决我们的披露控制和程序中的重大弱点。这些补救措施包括以下几个方面：

(A)公司已额外聘用了 名在美国公认会计准则财务报告方面经验丰富的财务和会计人员。公司还在评估 其会计人员，以弥补已发现的弱点；

(B)公司正在对其会计和财务报告职能实施 更强有力的财务报告、会计和管理控制，包括 针对超出预算明细项目的成本和费用制定和实施补充审批程序。公司 继续根据需要评估和修改其审批控制程序；

(C)本公司已经并将继续聘请必要的独立专家协助本公司改善财务报告的内部控制 。

除上述情况外， 在截至2021年3月31日的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

有关此项目所需的信息 可在本表格10-Q中其他地方包括的简明综合财务报表附注H的“法律”项下找到 ，并通过引用并入本项目1中。

在未来，我们可能会 成为正常业务过程中产生的法律问题和索赔的当事人，我们预计这些问题的解决不会 对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

第1A项风险因素

对我们业务和运营的讨论应与我们提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(截至2020年12月31日)的第1A项中包含的风险因素一并阅读，这些风险因素描述了我们正在或可能面临的各种风险和不确定性。 这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、 战略或前景产生重大和不利的影响。

新冠肺炎。 2019年12月，我国武汉市首次报道了一种新的冠状病毒病株(“新冠肺炎”)。不到四个月后，也就是2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎 对公司运营和财务业绩的影响程度正在持续，但公司认为这场特殊的流行病 不太可能对其未来计划和开始商业运营的预定日期造成实质性破坏。同时，公司 对其现场员工实施了严格的协议，并继续监控对其业务的潜在影响。公司 对其现场员工实施了严格的协议，并继续监控对其业务的潜在影响。 公司预计新冠肺炎的未来影响目前不会也不会中断其正在进行的业务，但 新冠肺炎对经济、行业以及对公司承包商和分包商的影响正在不断演变， 未来的影响仍然高度不确定和不可预测。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

2021年3月26日，我们 向可转换本票的 持有人发行了1,586,786股公司普通股，将该票据的全部未偿还余额、本金和应计利息 转换为476,036美元。根据适用于不涉及公开发行证券的发行人交易的法案第4(A)(2)节的规定，此次发行不受1933年证券法(经 修订)的登记要求的约束。 股票的发行不涉及承销商。

项目3.高级证券违约

没什么要报告的。

项目4.矿山安全信息披露

没什么要报告的。

项目5.其他信息

工程、采购和建造协议

2021年5月18日 我们的贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司子公司与德克萨斯州的CTCI America，Inc.签订了关于贝克斯菲尔德可再生燃料项目的工程、采购和建设的保证最高价格的特定交钥匙协议(“CTCI EPC协议”)。 我们的子公司贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司与德克萨斯州的CTCI美洲公司(简称CTCI America，Inc.)签订了关于贝克斯菲尔德可再生燃料项目工程、采购和建设的保证最高价格的特定交钥匙协议(“CTCI EPC协议”)。CTCI America是全球领先的可靠工程、采购和建筑服务提供商，包括炼油厂市场。根据CTCI EPC协议，CTCI已同意提供 服务，以完成我们在加利福尼亚州贝克斯菲尔德在建的 可再生柴油生产设施的工程、采购、建设、预调试、调试、启动和测试。CTCI EPC协议要求贝克斯菲尔德生物精炼厂在2022年1月22日基本完工，并为商业运营做好准备。CTCI的费用和 成本，包括直接成本、间接费用和承包商费用，保证不超过1.78亿美元(这一最高价格 取决于某些变更单的调整)。CTCI的义务由CTCI的台湾母公司CTCI Corporation担保。

终止ARB，Inc.EPC协议

ARB Inc.一直 是贝克斯菲尔德生物精炼厂的主承包商，并根据该特定交钥匙协议运营，该协议以截至2020年4月30日的贝克斯菲尔德可再生燃料项目的工程、采购和建设的保证 最高价格(“ARB EPC协议”)进行运营。2021年5月19日，我们通知ARB，Inc.我们将终止ARB EPC协议，立即生效 。贝克斯菲尔德生物炼油厂的分包合同没有终止，正在纳入CTCI EPC协议。因此，分包商将继续通过CTCI为贝克尔斯菲尔德生物炼油厂提供服务。

“信贷协议”修正案

我们的某些子公司， 包括贝克斯菲尔德可再生燃料有限责任公司(Bakersfield Renewable Fuels，LLC)，与一组贷款人( 高级贷款人)签订了日期为2020年5月4日的信贷协议，根据该协议，高级贷款人同意向我们的子公司提供3.132亿美元的优先 担保定期贷款安排(上述协议已修订至今，在本文中被称为“信贷协议”)。 我们于2021年5月18日签订了该协议。 修正案主要是为了同意将ARB EPC协议替换为CTCI EPC协议。在执行修正案的同时，6,680万美元夹层信贷安排下的贷款人(尚未 使用)还签订了同意和豁免协议，以证明其同意将ARB EPC协议替换为CTCI EPC协议。

项目6.展品

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签名

根据1934年证券交易法的 要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。