美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-37509

Global Partner Acquisition Corp II (注册人的确切名称见其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(917)793-1965

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规则，以电子方式提交了要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年5月14日，公司A类普通股发行量为30,000,000股，B类普通股发行量为7,500,000股。

全球 合作伙伴收购II

目录表

全球 合作伙伴收购公司II
压缩资产负债表

参见 简明财务报表附注。

全球 合作伙伴收购公司II
操作简明说明书

请参阅简明财务报表的附注。

全球 合作伙伴收购公司II

截至2021年3月31日的三个月的简明 股东权益变动表

请参阅简明财务报表的附注。

全球 合作伙伴收购公司II

简明 现金流量表 (未经审计)

请参阅简明财务报表的附注。

全球 合作伙伴收购公司II

简明财务报表附注

注1 -组织和业务运营说明：

Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)于2020年11月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或 类似的业务合并(“业务合并”)。根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“证券法” ，本公司是一家“新兴成长型公司”。

于2021年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年11月3日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动 涉及以下所述的本公司的组建和首次公开发售(“公开发售”)，以及随后的 公开发售，以确定和完成合适的业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从公开发售所得款项中产生 利息收入形式的营业外收入。本公司已选择12月 31作为其会计年度结束日期。

所有美元 金额均四舍五入为最接近的千美元。

赞助商 和公开发行：

本公司的 保荐人是特拉华州的一家有限责任公司全球合作伙伴保荐人II LLC(“保荐人”)。公司打算用3亿美元的公开发行(附注3)和8350,000美元的私募(附注4)的收益为业务合并提供资金。于公开发售及私募于2021年1月14日结束时，于 公开发售及私募结束时，300,000,000美元存入信托帐户(“信托帐户”) 。

信托 帐户：

信托帐户中的资金 只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于 美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直至(I)完成 其初始业务组合或(Ii)如下所述的信托账户分配之前(以较早者为准)。信托账户之外的剩余资金可用于支付对预期收购目标的业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般 和管理费用。

本公司 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除提取利息以支付纳税义务外， 如果有，减去最高10万美元的利息以支付解散费用，在以下最早的 项完成之前，不得释放以信托方式持有的资金：(A)初始业务合并完成，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订本公司修订和重述的公司注册证书(I)修改实质内容 或修改本公司在自公开募股结束起计24个月(即2023年1月14日)内完成首次业务合并时赎回100%公开股份的义务的时间 ，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款 以及(C)如果 公司未能在公开发售结束后24个月(即2023年1月14日)前完成首次业务合并，则根据适用法律赎回公开发行的股票。存入信托账户的收益可能会受制于债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。

业务 组合：

本公司的 管理层对公开发售净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 公开发售的所有净收益一般用于完成与目标企业的业务合并(或 收购)。本文中使用的“目标业务”是指在签署与公司最初业务合并相关的最终协议时， 一家或多家目标企业的公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去所赚取利息的任何应付税款)。不能保证 公司能够成功实施业务合并。

本公司， 在签署企业合并的最终协议后，将(I)在为此召开的股东大会上寻求股东批准企业合并 ，股东可以寻求赎回与企业合并相关的股份，无论他们 投票赞成还是反对企业合并，现金相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额的比例份额，包括应付利息但减去应缴税款 或(Ii)让股东有机会透过要约收购 方式赎回其股份(从而避免股东投票)，现金金额相等于于收购要约开始前两个营业日存入信托账户的 总金额的比例，包括利息 但减去应付税款及拨给本公司作为营运资金的金额。(Ii)提供予股东以收购要约方式赎回其股份的机会(从而避免股东投票)，现金金额相等于彼等于收购要约开始前两个营业日存入信托户口的 总金额，包括利息 但减去应付税款及发放予本公司的营运资金金额。本公司是否将寻求股东 批准业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间和交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克资本市场规则要求投票。 如果本公司寻求股东批准， 如果本公司寻求股东批准， 将以其他方式要求本公司寻求股东批准。 如果本公司寻求股东批准， 如果本公司寻求股东批准，则 如果本公司寻求股东批准， 则需要本公司寻求股东批准。 如果本公司寻求股东批准， 如果本公司寻求股东批准，只有在投票的 A类和B类普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下，它才能完成业务合并。然而，, 在任何情况下，公司 都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值在完成业务合并后低于5,000,001美元。 在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关业务合并， 而可能会寻找另一项业务合并。

如果公司 举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 在初始企业合并完成前两个工作日以现金赎回其股票，现金金额相当于其在信托 账户中的比例份额，包括应付利息但减去税款 和发放给公司的营运资金金额。因此，根据财务会计准则委员会ASC 480“区分负债与权益”，此类A类普通股按赎回金额入账，并在公开发售完成后归类为临时股权。信托账户的资金最初为每股公开A类普通股10.00美元(信托账户持有的300,000,000美元 除以30,000,000股公开股票)。

自公开募股结束之日起至2023年1月14日，公司将有24个月的时间完成首次业务 合并。公司在此期限内未完成企业合并的，应当(一)停止除清盘外的一切 经营；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回A类普通股公开股份，但赎回后不超过10个工作日 ，按信托账户每股比例赎回A类普通股， 包括利息，但减去应付税款和拨给公司的营运资金金额(从用于支付解散费用的净利息中减去最多10万美元)及(Iii)在赎回后尽快将公司净资产余额中的 余额解散和清算给债权人，以及创始股东已经与我们签订了书面协议，根据该协议，他们放弃了参与其创始股票赎回的权利 ；但是，如果创始股东或 公司的任何高级管理人员、董事或关联公司在公开募股中或之后收购A类普通股， 如果公司在24个月内没有完成企业合并， 他们将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户中的一份份额， 公司没有在24个月内完成业务合并， 公司将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户的一部分， 公司未在24个月内完成业务合并时， 公司将有权按比例获得信托账户的份额。

如有 该等分派，剩余可供分派的剩余资产(包括 信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售的单位价格(定义见下文附注3)。

注 2 -重要会计政策摘要

演示基础 ：

随附的 公司未经审计的简明中期财务报表以美元表示，并符合美国证券交易委员会(SEC)规则和法规公认的会计原则 ，反映了 所有调整，仅包括管理层认为对公平列报截至2021年3月31日的财务状况以及所呈报期间的运营和现金流结果 而言是必要的正常经常性调整。 该公司的未经审计的简明中期财务报表以美元列报，并符合美国证券交易委员会(SEC)的普遍接受的会计原则 ，并反映 所有调整，仅包括正常的经常性调整。根据此类规则和 规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和披露已被省略。中期业绩不一定代表全年业绩。

未经审计的简明中期财务报表所附的 应与公司于2021年1月11日的最终招股说明书中包含的公司经审计的财务报表及其附注，以及公司于2021年3月11日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的公司经审计的财务报表 一并阅读。

根据ASU 2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”， 根据ASU 2014-15对持续经营考虑的评估，截至2021年3月31日，管理层已确定 公司的流动资金足以满足公司的营运资金需求，至少持续到这些财务报表发布之日起 一年。

新兴 成长型公司

JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用 新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。

每股净收益 (亏损)：

每股普通股净收益 (亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄收益(亏损) 时，本公司并无考虑于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共15,566,667股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，该等认股权证将属反摊薄。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与期内每股普通股的基本亏损相同。

本公司的 营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法 的方式列报需赎回的普通股每股收益(亏损)。A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损) 的计算方法是将信托账户资金赚取的利息收入，扣除所得税费用和特许经营税费用 ，除以A类普通股自最初发行以来的加权平均流通股数量。B类普通股每股基本和稀释后普通股的净收益(亏损) 的计算方法为：A类普通股的净收益(亏损)减去应占 的收入，除以当期已发行的B类普通股的加权平均股数。截至2021年3月31日的三个月，各类普通股股东可获得的净收益 (亏损)如下：

信用风险集中 ：

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融 工具：

根据财务会计准则 董事会会计准则编纂(“FASB ASC 820”)“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

使用预估的 ：

按照美国公认的会计 原则编制财务报表，要求公司管理层做出影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额的估计和假设 。做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些 财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多 最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

延期 提供成本：

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和SEC职员会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与准备公开发售相关的成本总计约17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承销商折扣。该等 成本于股本及认股权证负债组成部分之间分配，根据认股权证相对于发售所得款项的相对公允价值，已就股本组成部分拨入约16,254,000美元，而于公开发售完成后，已就认股权证负债组成部分计入800,000美元的其他开支 。

A类普通股，可能需要赎回：

如附注3所述 ，所有于公开发售中作为单位一部分出售的30,000,000股A类普通股均设有赎回功能， 可根据本公司的清盘或要约收购/股东批准条款赎回普通股。根据 FASB ASC 480，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求证券分类 不属于永久股权。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在FASB ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未具体说明最高赎回门槛，但其 公司章程规定，在任何情况下，其公开发行股票的赎回金额不得导致其有形资产净值 (股东权益)低于5,000,001美元。

本公司 在发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本调整的影响。 因此，于2021年3月31日，30,000,000股公开发行的股票中有26,979,700股被归类为永久股本以外的类别。

所得税 税：

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于资产负债表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的 主要税务管辖区。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。本公司确认与未确认税收优惠相关的利息和罚款 为所得税费用。截至2021年3月31日，未累计利息和罚款金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

本公司 被视为获得豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额 在未来12个月内不会有实质性变化。

担保 责任

公司根据对权证的 具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)480中适用的权威指导的评估，将权证列为股权分类或负债分类工具，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和 套期保值(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求 ，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日 进行。

对于符合 所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为额外实收资本的组成部分记录在 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 认股权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本 在发行权证时计入负债，计入运营费用。截至初始 计量日期的估值基于二项式/点阵模型的应用，该模型假定公司的赎回选择权(包括Make Whole Table)的行使。 截至2021年3月31日的估值主要基于公开交易权证的市场价格。

最近 会计声明：

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的简明财务报表产生重大 影响。

后续 事件

本公司评估了自资产负债表之日起至简明财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易，并得出结论 所有需要在简明财务报表中进行调整或披露的事件均已确认或披露。

注3 -公开发行

于2021年1月14日，本公司完成公开发售并 以每单位10.00美元的价格出售30,000,000个单位(以下简称“单位”)。每个单位包括一股本公司 A类普通股，面值0.0001美元，一份可拆卸可赎回权证(“可拆卸可赎回权证”) 的六分之一，以及在某些情况下，公众股东持有但未赎回的与我们最初的业务合并相关的每股公众股份可获得六分之一的可分派 可赎回认股权证 (“可赎回认股权证”) 在某些情况下，公众股东持有但不赎回的每股公开股份可获得六分之一的可赎回认股权证。(“可赎回认股权证”)。 在公开发售中发售的每份完整可赎回认股权证可行使购买一股我们A类普通股的权利。 只可行使完整可赎回认股权证。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力 在本公司完成初始业务合并后，根据证券法提交新的注册声明。 在行使可赎回认股权证时，不会发行零碎股份。倘于行使可赎回认股权证时，持有人将 有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使后将向可赎回认股权证持有人发行的A类普通股股份数目 向下舍入至最接近的整数。每份可赎回认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或更早于 赎回或清盘时届满。然而，, 如果本公司未能在分配用于完成业务合并的24个月期间(即2023年1月14日)或之前完成初始业务合并，则可赎回认股权证将在该期限结束时到期。如果 公司在行使可赎回认股权证期间未能在行使可赎回认股权证时向持有人交付登记A类普通股 ，则该等可赎回认股权证将不会以现金净额结算，该等可赎回认股权证到期将一文不值，除非 可在认股权证协议所述情况下以无现金方式行使该等认股权证。一旦可赎回认股权证可行使， 只有在截至 公司前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元的情况下，公司才可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分未赎回的认股权证。 必须提前至少30天发出书面赎回通知。 在截至 公司的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价必须等于或超过每股18.00美元。一旦可赎回的认股权证可行使，本公司亦可在发出赎回通知的前一个交易日 A类普通股的收市价等于或超过每股10.00美元的情况下，按每份认股权证0.10 的价格赎回全部而非部分已发行的可赎回认股权证, 并满足某些其他条件。如果A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知 之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股 股(经调整)18.00美元，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款 赎回，如上所述。如果发行，可分发的可赎回认股权证与可拆卸的 可赎回认股权证相同。

本公司 已授予承销商45天的选择权，可按公开发行价减去承销折扣及佣金购买最多2,500,000个单位以弥补任何超额配售，该选择权已于公开发售结束时悉数行使，并将 计入于2021年1月14日售出的30,000,000个单位。

公司 在公开发售结束时向承销商支付了每单位价格的2.0%的承销折扣，即6,000,000美元， 有一笔每单位价格的3.5%的递延承销费，即10,500,000美元，这笔费用将在公司的 初始业务合并完成时支付。

附注4 -关联方交易

方正 共享

于2020年，保荐人以25,000美元购买了7,187,500股B类普通股(“方正股份”)(保荐人代表本公司直接支付了组织成本和公开发行成本)，约合每股0.003美元。 2021年1月，本公司实现了股票资本化，共发行了7,500,000股方正股票。 方正股票与公开发行中出售的单位中包含的A类普通股基本相同 不同之处在于，方正股票在初始业务合并时或在此之前的任何时间根据持有人的选择自动转换为A类普通股，并受某些转让限制的约束，如下所述 ：方正股份的归属如下：企业合并完成后为50%，向股东回报(定义见协议)超过20%、30%、40%和50%的各占12.5%。协议中定义的某些 事件在某些情况下可能触发立即归属。自业务合并结束起八年内未授予 的方正股份将被注销。

保荐人 同意没收最多625,000股方正股票，但承销商没有充分行使超额配售选择权。 承销商全面行使了超额配售选择权，因此这些股票不再被没收。

除附注5中讨论的方正股份归属条款外，本公司的初始股东已同意不转让、 转让或出售其任何方正股份，直至(A)本公司初始业务合并完成一年后，或(B)本公司初始业务合并完成后，如果(X) 公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，则以较早者为准(A)在本公司初始业务合并完成一年后，或(B)在本公司初始业务合并完成后， 公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息调整后) 资本重组等)在 本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的 权利)。

私募 配售认股权证

保荐人以每份认股权证1.50美元(收购价为8,350,000美元)向本公司购买合共5,566,667份认股权证，该非公开配售与公开发售同时进行(“非公开配售认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分买入价已加至公开发售所得款项中，扣除发售开支及本公司可动用的营运资金 后，将存放于信托账户，以待本公司最初的业务合并完成 。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股 )在初始业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其 许可受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，其基准与公开发售单位所包括的认股权证 相同。否则，私募认股权证的条款和条款 与在公开发售中作为单位一部分出售的可赎回权证的条款和条款相同，并且没有净现金 结算条款。

如果公司 未完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将作为向公众股东进行清算 分配的一部分，而向保荐人发放的私募认股权证到期将一文不值。

注册 权利

根据登记 和股东权利协议，公司的 初始股东和私募认股权证持有人有权享有登记权利。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)， 要求公司根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载” 注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。根据注册和股东权利协议，不会因延迟注册证券而受到处罚。

相关 党的贷款

于2020年11月，保荐人同意借给本公司合共300,000美元，每张提款不少于1,000美元，以支付与公开发售有关的开支。 发行无抵押本票(“票据”)。票据为非利息 ，于2021年3月31日较早时或公开发售完成时支付。截至2021年1月13日，本公司已根据附注 提取约199,000美元，包括保荐人直接支付的约49,000美元成本，用于 与公开发售成本相关的成本。于2021年1月14日，于公开发售结束时，已偿还票据项下所有未偿还款项 。

管理 服务协议

公司 已同意每月向赞助商支付25,000美元，用于支付由一名或多名投资专业人员提供的服务、创建和 维护我们的网站以及其他其他服务。服务自证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起 开始，并将在本公司完成初始业务合并或本公司清算之日(以较早者为准)终止。在截至2021年3月31日的三个月内，本协议支付并计入了约63,000美元的一般和行政费用，当日没有应付或应计金额。

附注 5 -权证责任会计、以前发行的资产负债表的更正和权证的公允价值

截至2021年3月31日，共有15,566,667份未偿还认股权证，包括1,000,000,000份公开认股权证和5,566,667份私募认股权证。

本公司的未清偿认股权证为负债 符合美国证券交易委员会公司财务部员工(“员工”)于2021年4月12日发布的“特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项员工声明”。 员工声明(其中包括)强调了与特殊目的收购公司(“SPAC”)首次公开发行(“SPAC”)相关的认股权证 中常见的某些条款的潜在会计影响。将与本公司公开发售(定义见下文)有关而发行的公开及非公开配售认股权证分类为股权。作为本指导的结果，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)子主题815-40，实体自身权益合同 ，包括在会计和估值顾问的协助下，对其公开和私募认股权证进行了进一步评估，并得出结论，本公司的认股权证没有以ASC第815-40-15条设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有人 不是对公司普通股定价的投入。

在其截至2021年1月14日与公开发行相关编制并于2021年1月21日提交给证券交易委员会的结算资产负债表中，该公司将其未偿还的公开和私募认股权证 作为股本组成部分而不是衍生品负债进行了会计处理。按公允价值将认股权证计入负债所产生的影响是，2021年1月14日的认股权证负债项目增加了约21,949,000美元，而需要赎回的A类普通股的项目减少了抵消性的影响。 2021年1月14日，认股权证负债项目增加了约21,949,000美元，需要赎回的A类普通股的项目减少了抵消性的影响。在任何报告的资产负债表日期，股东的总股本 没有变化。此外，公司在权证发行时记录了大约80万美元的运营成本 ，以反映权证发行成本。本公司将认股权证作为权益组成部分而不是 作为衍生负债进行会计处理，对本公司先前报告的营业费用、现金流、现金、信托 账户或股东权益总额没有任何影响。

下表显示了本公司于2021年3月31日按公允价值经常性计量的 认股权证负债的相关信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级 。

本公司利用第三方估值顾问在每个报告期对 权证进行估值，公允价值变动在营业报表中确认。截至初始 计量日期的估值基于二项式/点阵模型的应用，该模型假定公司的赎回选择权(包括Make Whole Table)的行使。 截至2021年3月31日，公开认股权证的估值是基于公开交易的认股权证的市场价格。截至2021年3月31日，私募认股权证的估值基于二项式/点阵模型，该模型利用公开交易权证的可见市场价格 。

权证负债在发行时的估计公允价值是使用3级投入确定的 。二项式/点阵期权定价模型固有的假设涉及预期股价波动、 预期寿命、无风险利率和股息收益率。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率 估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率 曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为 与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率 将保持为零。

认股权证负债不受合格套期保值会计约束。

公司的政策是在 报告期结束时记录转账。

在截至2021年3月31日的期间，公开认股权证从3级转移到1级， 私募认股权证从3级转移到2级。

下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：

下表提供了有关按公允价值计量的 3级负债的其他信息：

附注 6-信托账户和公允价值计量

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司 遵守FASB ASC 820公允价值计量。

在 公开发售和私募结束后，总共有300,000,000美元存入信托账户。信托账户中的收益 可以投资于180天或更短期限的美国政府国库券，也可以投资于货币市场 基金，这些基金符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件，并且只投资于美国 政府国库券。

在2021年3月31日，信托账户中的收益投资于收益率约为0.1%的美国政府国库券，到期日为2021年4月。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国政府国库券和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指 公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的美国政府国库券以摊销成本 记录在附带的2021年3月31日简明资产负债表上，并根据折价摊销进行调整。

下表显示了截至2021年3月31日公司 按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值 技术的公允价值层次。由于本公司于2021年3月31日的所有允许投资包括仅投资于美国政府国库券的美国政府国库券和货币市场基金， 其投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产或负债的报价(未调整) 如下：

随后 至2021年3月31日，当2021年4月美国政府国库券到期时，本公司将所得资金再投资于符合上述某些条件的货币市场 基金。

附注 7-股东权益

普通股 股

本公司的法定 普通股包括5亿股A类普通股，面值0.0001美元，以及5000万股B类普通股，面值0.0001美元，共计5.5亿股普通股。公司可能(根据业务合并的条款) 被要求在其股东就业务合并进行投票的同时将授权股份数量增加到 公司寻求股东批准其业务合并的程度。本公司A类 和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，每股A类和 类普通股有权投一票。

方正股份的归属如下：在业务合并完成后50%，然后在实现协议中进一步定义的超过20%、30%、40%和50%的一系列特定“股东 回报”目标中的每一个时额外支付12.5%。协议中定义的某些事件 在某些情况下可能触发立即归属。自业务合并结束 起八年内未归属的方正股份将被注销。

截至2021年3月31日，经过2021年1月B类普通股的资本重组和包括A类普通股的公开发行 ，已发行和已发行的B类普通股为7,500,000股，已发行和已发行的A类普通股为3,020,300股(扣除26,979,700股A类普通股后，可能需要赎回)。

优先股 股

本公司 获授权发行面值0.0001美元的5,000,000股优先股，以及本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠 。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

附注 8-承付款和或有事项

风险 和不确定性-新冠肺炎-管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并已 得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司和/或目标公司的财务状况和运营结果产生合理的影响， 具体影响截至这些简明财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

另请参阅 备注3和4。

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读 。

有关前瞻性陈述的特别 说明

除本节和本10-Q表中其他地方包含的有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的 历史事实陈述外，其他所有 陈述均为前瞻性陈述。 在本10-Q表中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”等词语与我们或公司管理层有关时，识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息 。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们打算使用 本次发行所得的现金以及出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

在企业合并中增发股票：

同样， 如果我们发行债务或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

正如所附财务报表中的 所示，截至2021年3月31日，我们拥有1,408,000美元现金。此外，我们预计在最初的业务合并过程中会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功 。

最近的发展-新冠肺炎

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。 2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一场“大流行”。 新冠肺炎引发了一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务 都可能受到实质性的不利影响。此外， 如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，则我们可能无法完成业务合并。 无法协商 并及时完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营 可能会受到重大不利影响。

运营结果

在 2020年11月3日(成立之日)至2021年3月31日期间，我们的活动包括组建和准备 公开募股，并在2021年1月14日公开募股完成后确定并完成合适的初始 业务组合。因此，在2021年1月公开发售完成之前，我们在2021年没有运营或重大运营费用。

自2021年1月14日以来，我们的正常运营成本包括与我们寻找初始业务合并相关的成本 (见下文)，与我们的治理和公开报告相关的成本 (见下文)，以及我们的赞助商在截至2021年3月31日的三个月内每月收取的行政服务费用25,000美元，总计63,000美元 。自公开发售以来，与我们的治理和公共报告相关的成本增加了 ，截至2021年3月31日的三个月约为84,000美元。一般和行政成本还包括 大约72,000美元与我们审查企业合并候选人相关的专业费用。截至2020年3月31日的三个月的 运营报表反映了 权证负债公允价值变化带来的其他收入约为5,604,000美元，以及权证负债发行成本的其他费用支出总计800,000美元。

由于 我们确定了初始业务合并候选者，因此我们在调查潜在初始业务合并候选者方面的成本预计将大幅增加 ，以及所需的额外专业、尽职调查和咨询费以及差旅费用 ，以及与谈判和执行最终协议和相关协议相关的专业成本和其他成本 以及相关的必要公共报告和治理事项。

所得税 在截至2021年3月31日的三个月为-0美元，因为我们是免税开曼群岛公司，在美国或开曼群岛不缴纳所得税 。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有从信托账户提取任何利息。

有关与认股权证负债相关的其他收入和费用项目，请参阅下面的 。

公开发行和私募于2021年1月14日结束，详情请参阅下面的“流动性和资本资源” 。当时，信托账户中的收益最初是以现金投资的。2021年1月15日，本公司购买了2021年4月到期的美国政府国库券，收益率不到0.01%，于2021年3月31日，信托账户中的收益继续 投资于此类美国政府国库券。由于与新冠肺炎疫情相关的市场状况，可供投资的利率处于历史低位。 目前还不清楚这种情况会持续多久，也不清楚它是否会 变得更糟。

如简明财务报表附注5所进一步讨论， 本公司在未经审核简明财务报表中将其未偿还的公开及私人配售认股权证作为衍生负债入账 。因此，本公司须于各报告期末计量公开及私募认股权证的公允价值，并在本公司各当期的经营业绩中确认较上一期间公允价值的变动 。

本公司于2021年1月14日将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行的先前会计处理 已更正，以反映于该日作为负债的认股权证，这对本公司之前报告的 营业费用、现金流、现金、信托账户或股东权益总额没有任何影响(见简明 财务报表附注5)。

流动性 与资本资源

2021年1月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了总计30,000,000个单位的公开发售，在扣除承销折扣和费用之前， 产生的毛收入约为300,000,000美元。在公开发售完成的同时，我们完成了5,566,667份私募认股权证的私募配售，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格向保荐人购买我们 A类普通股中的一股，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生 扣除费用前的毛收入约8,350,000美元。

公开发售和私募的净收益约为301,471,000美元，扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分和 发售成本和其他费用约904,000美元(包括约554,000美元的发售费用和约 作为预付费用入账的约350,000美元的保险)。公开发售和定向增发的收益中有300,000,000美元已存入信托账户，我们不能用于运营(除非某些允许缴纳 税的金额(如果有的话))。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在信托账户之外分别有大约1,408,000美元和20,000美元可用现金 为我们的活动提供资金，直到我们完成初步业务合并。

在 公开发售完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元首次购买我们的B类普通股，以及保荐人根据无担保的 承付票(“票据”)向我们提供最多300,000美元的贷款，保荐人实际上就票据的发行借出了199,000美元。 票据为无息票据，并已于二零二一年一月十四日就公开发售截止日期悉数支付，因此，于二零二一年三月三十一日，票据项下并无未偿还款项。

公司相信，但不能提供 任何保证，即截至2021年3月31日的约1,408,000美元现金有足够的流动资金为公司来年及更长时间的运营提供资金。我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司 或我们的管理团队成员处贷款获得的资金外，我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的 资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并， 我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择，最多200万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。此类贷款的条款(如有), 这些贷款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司 或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托帐户中资金的任何和所有 权利。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括约307,000美元用于法律、会计、尽职调查、 差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；276,000美元用于法律 和与监管报告义务相关的会计费用；600,000美元用于支付投资专业人员服务和 支持服务；113,000美元用于纳斯达克持续上市费用；54,000美元用于一般营运资金，用于杂项 费用和储备。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，对于特定的 提议的业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的意向。在这方面，我们可以使用 托管的资金中的一部分来支付承诺费，以帮助我们寻找目标企业，或者作为 首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订协议，为获得目标企业的独家经营权支付了 ，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额确定用作首付款或为“无店铺”拨备提供资金的金额 。 我们没收此类资金(无论是否由于违约)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或进行关于以下项目的尽职调查

此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益多 ，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果我们 没有在规定的时间内完成初始业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

公司必须在2023年1月14日之前完成初步业务合并。如果本公司未能在2023年1月14日前完成初始业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回A类普通股的公开股份，按比例赎回信托账户的 部分，包括利息，但减去应付税款(以及减少至多10万美元的净利息以支付解散 费用)；及(Iii)在赎回后，在合理可能范围内尽快解散和清算公司向债权人和剩余股东支付的 净资产余额，作为其计划的一部分初始股东 放弃了对其创始人股票的赎回权利；但是，如果初始股东或本公司任何 高级管理人员、董事或其关联公司在公开发售中或之后获得A类普通股，如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并，则在本公司赎回或清算时，他们将有权 按比例获得信托账户中的份额。 如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并 ，则他们将有权获得信托账户中按比例分配的股份。 如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并 ，则他们将有权获得信托账户中按比例分配的股份。

在 此类清算事件中，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于公开发行的单位价格。

表外融资安排

我们 没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。

我们 未达成任何表外融资安排，未成立任何特殊目的实体，未担保任何债务或其他实体的 承诺，也未就非金融资产达成任何协议。

合同义务

截至2021年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。 关于公开募股，我们与我们的保荐人Global Partner Component II LLC签订了一份行政支持协议，根据该协议，公司每月向Global Partner Component II LLC支付25,000美元，用于支付由一名或多名投资 专业人员提供的服务、创建和维护我们的网站以及其他杂项服务。

在确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并方面，公司可以 与各种顾问、顾问、专业人士和其他人就初始业务合并 签订聘书或协议。这些聘书和协议下的服务金额可能很大，在某些情况下可以 包括或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保补偿)将在完成初始业务合并的季度向运营部门 收取。在大多数情况下(我们的独立注册会计师事务所除外)，这些聘书和协议应明确规定，此类交易对手放弃 从信托账户资金中寻求偿还的权利。

关键会计政策

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务 报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 财务报表的编制和相关披露要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。公司 已将以下内容确定为其关键会计政策：

新兴 成长型公司

JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用 新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。

每股净收益 (亏损)：

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄收益 (亏损)时，本公司并未考虑在 公开发售及私募中出售的认股权证购买合共15,566,667股A类普通股的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与期内每股普通股的基本亏损相同。

公司的营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式 列示需赎回的普通股每股收益(亏损)。A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户资金赚取的利息收入(扣除所得税费用和 特许经营税费用(如果有))除以A类普通股自最初发行以来已发行的加权平均股数。 B类普通股的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)是通过除以A类普通股的净收益(亏损) 减去可归因于A类普通股的收入计算得出的。 A类普通股的净收益(亏损) 除以A类普通股的净收益(亏损) 可归因于A类普通股的净收益(亏损) 除以可归因于A类普通股的加权平均数按 期内已发行B类普通股的加权平均数计算。截至2021年3月31日的三个月，各类普通股股东可获得的净收益(亏损)如下：

信用风险集中 ：

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融 工具：

根据财务会计准则 董事会会计准则编纂(“FASB ASC 820”)“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

使用 预估：

按照美国公认的会计 原则编制财务报表，要求公司管理层做出影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额的估计和假设 。做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

延期 提供成本：

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1 和SEC职员会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与准备 公开发售相关的成本总计约17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承销商折扣。该等成本已于股本及认股权证负债组成部分中分配 ，并根据认股权证对发售所得款项的相对公平价值 已就股本组成部分计入股本约16,254,000美元，并于公开发售完成后就认股权证负债组成部分计入800,000美元其他开支 。

A类普通股，可能需要赎回：

如附注3所述 ，所有于公开发售中作为单位一部分出售的30,000,000股A类普通股均设有赎回 功能，可根据本公司的清盘或要约收购/股东批准条款赎回普通股 。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券 被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在FASB ASC 480的规定范围内。尽管本公司没有明确规定最高赎回门槛 ，但其章程规定，在任何情况下，其公开发行股票的赎回金额都不会导致其有形资产(股东权益)净额低于5,000,001美元。

公司在发生变化时立即确认变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。 可赎回A类普通股账面金额的增减受额外实缴资本调整的影响 。因此，截至2021年3月31日，30,000,000股公开发行的股票中，有26,979,700股被归类为永久股权以外的类别。

所得税 税：

财务会计准则委员会(FASB)ASC 740规定了资产负债表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的 主要税务管辖区。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。本公司确认与未确认税收优惠相关的利息和罚款 为所得税费用。截至2021年3月31日，未累计利息和罚款金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

公司被视为免税开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求 。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。

担保 责任

公司根据对权证的 具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)480中适用的权威指导的评估，将权证列为股权分类或负债分类工具，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和 套期保值(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求 ，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日 进行。

对于符合 所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为额外实收资本的组成部分记录在 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金损益。与发行权证相关的成本 计入权证发行时计入运营的负债。截至初始计量日期的估值 基于二项式/点阵模型的应用，该模型假定公司行使赎回选择权，包括使 完整表格。截至2021年3月31日的估值主要基于公开交易权证的市场价格。

最近 会计声明：

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们IPO的净收益和我们同时出售私募认股权证的部分收益存放在信托账户 中，投资于期限不超过185天的美国国债，或者投资于符合1940年《投资公司法》(1940年修订版)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国国债。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率敞口。但是， 如果美国政府国库券的利率变为负值，我们可用于缴税的利息收入可能会减少，而信托帐户中持有的资产价值下降可能会使信托 帐户中的本金金额低于最初存入信托帐户中的金额。

项目4. 控制和程序

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“SEC”)的工作人员 发布了一份关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明 (“SEC声明”)。在SEC的声明中，SEC 工作人员指出，典型SPAC认股权证协议中的某些条款可能要求将认股权证归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在收益中报告，而不是将认股权证作为 股权的历史处理，这是包括我们在内的大多数SPAC的做法。我们此前已将我们于2021年1月14日发行的私募认股权证和公开认股权证归类为股权(有关我们的私募认股权证和公开认股权证的完整描述， 请参阅与公司首次公开发行相关的S-1表格(第333-251558和第333-252033号文件)的注册声明，证券交易委员会于2021年1月11日宣布该声明生效)。

在此Form 10-Q季度报告 之前，我们只发布了一份要求反映我们的权证会计的财务报表：具体地说， 我们于2021年1月21日以Form 8-K提交给证券交易委员会的经审计的截止日期资产负债表。根据会计准则编纂(“ASC”)815-40中的指导 ，“衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同”，我们后来得出结论，认股权证协议中的条款排除了认股权证被计入股本组成部分 的可能性。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录，并在发行时按公允价值计量，并根据ASC 820“公允价值计量”在随后的每个报告日期按公允价值计量，并在包含该变动的 期间的后续经营报表中确认公允价值变动。此外，ASC 815要求与应用公允价值会计 的项目相关的前期成本和费用(在这种情况下，我们的认股权证负债)应确认为已发生的费用。

我们已在此季度报告(br})中以Form 10-Q的形式介绍了认股权证的责任会计。我们2021年1月14日经审计的截止日期资产负债表中特定项目更正的影响可以 在简明财务报表附注5的脚注5中找到。

信息披露控制和程序的评估

我们 将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。 只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册的公共会计师事务所认证要求 。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在我们根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

关于我们的 2021年1月14日经审计的截止日期资产负债表，我们的管理层重新评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 。作为重新评估的结果，并根据SEC的声明，我们的管理层确定，我们截至2021年3月31日的披露 控制程序和程序并不完全是因为我们将权证归类为股权的组成部分 而不是衍生品负债。仅由于此类事件，管理层已对与我们首次公开募股(IPO)相关的认股权证的会计处理进行了相关的内部控制 。鉴于我们发现的这一重大弱点， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们截至2021年3月31日的三个月的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。 因此，管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果 和所述期间的现金流。

我们 希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以声明我们保持有效的内部控制系统 。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：

由于 需要时间、管理层参与或外部资源来确定 我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公共报告责任方面 产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制 (该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，因为与我们之前提交的2021年1月14日审计截止日期资产负债表相关的情况尚未确定。鉴于对以前提交的财务报表进行了 更正，我们正在加强我们的流程，以确定并适当应用适用的 会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务 报表的复杂会计标准的细微差别。我们目前的计划包括保留在衍生品会计方面具有技术会计专业知识的顾问，以及 在权证和其他衍生品工具方面具有专业知识的估值顾问。我们相信，我们的努力将加强我们对权证会计的控制 ，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改 ，因为基于SEC声明的行业会计做法可能会随着时间的推移而发展。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

截至本季度报告(Form 10-Q)的日期 ，我们于2021年1月11日提交给证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素发生了变化；见下文。任何这些因素，包括下面添加的因素，都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利 影响。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的 风险因素。

我们的 权证作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，在我们的运营说明书中报告的每个期间的公允价值变化 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或者可能会增加我们完成初始业务合并的难度 。

于2021年1月完成发售及同时私募认股权证后，我们有15,556,667份未偿还认股权证 (包括单位内包括的10,000,000份认股权证及5,566,667份私募认股权证)。我们根据从我们的第三方评估公司获得的估值报告，按发行时的公允价值记录了权证负债 。权证 负债根据公允价值的变化在每个期间进行调整，并在我们的经营报表中确认费用或信用。公允价值变动对收益的 影响可能是实质性的，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。 此外，潜在目标可能会寻找没有权证的业务合并合作伙伴，而这些权证不会被视为权证责任 ，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

私人配售

2021年1月14日，我们完成了总计5,566,667份认股权证(“私人配售认股权证”)的非公开配售 ，每份非公开配售认股权证的价格为1.50美元， 产生的总收益约为8,350,000美元。由我们的保荐人全球合伙人 保荐人II，LLC购买的私募认股权证与我们公开发行的单位中包含的认股权证(“公开认股权证”)基本相似， 不同之处在于，如果由原始持有人或其许可受让人持有，它们(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii) 不需要赎回，(Iii)受某些有限例外的限制如果私募认股权证由非其初始持有人 的持有人持有，则本公司可赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。私募认股权证的出售是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节 所载的豁免注册作出的。

使用首次公开募股(IPO)所得资金

在2021年1月14日，我们完成了3000万个单位的公开发售，每个单位包括一股A类普通股 股和一股可拆卸的可赎回权证(“可拆卸可赎回权证”)，以及在某些情况下与企业合并相关的或有权利， 公众股东持有但不赎回的每股 公众股份可获得一份可分配可赎回权证的六分之一“可赎回认股权证”)。公开发售中提供的每份完整可赎回认股权证可行使 购买一股我们的A类普通股。只有完整的可赎回认股权证才能行使。每份完整的可赎回认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于(I)初始业务合并完成后30天及(Ii)自公开发售结束起计12个月内(以较迟者为准) 可行使。认股权证在初始业务合并完成后五年或赎回或清算时提前 到期。一旦认股权证可行使，如果且仅当 公司的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，认股权证将按每股0.01美元的价格在至少30天的通知下全部赎回，而不是部分赎回。 公司的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股18.00美元的情况下，认股权证才可全部赎回，而不是部分赎回。公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益约为30万美元。, 000。瑞银投资银行(UBS Investment Bank)和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任此次公开发行的联合簿记管理人 。在公开发售中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-251558号)的注册声明中注册的。SEC宣布注册声明于2021年1月11日生效。

我们 总共支付了大约6,000,000美元的承销折扣和佣金，以及大约554,000美元与公开募股相关的其他成本和支出 。此外，公开发行的承销商同意推迟支付约10,500,000美元的承销折扣和佣金，如果完成，这笔金额将在我们的初始业务合并完成时支付。 我们还从公开发行的收益中向保荐人偿还了本票。

在 扣除承销折扣和佣金(不包括约10,500,000美元的递延部分承销折扣 和佣金，如果完成我们的业务合并将支付这笔金额)和发售费用后， 我们的公开发售和私募认股权证的总净收益约为301,471,000美元 其中约300,000,000美元(或在公开发售中出售的每单位10.00美元)被配售截至2021年3月31日，信托账户外持有的资金约为140万美元，将用于(A)总计约70,000美元的未支付发售成本和(B)公司的运营费用。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。另请参阅公司于2021年1月21日提交的当前 表格8-K报告。

就公开发售结束而言， 向持有7,187,500股B类普通股的持有人作出股本312,500股(将已发行B类普通股的 股份总数增至7,500,000股)，使本公司首次股东在公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20.0%。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其 签署本报告。

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