公司名称为希捷科技控股有限公司。

本公司是一家上市有限公司，被视为2014年《公司法》第17部适用的PLC。

本公司成立的目的是：

经营硬盘驱动器供应商的业务，设计、制造、营销和销售硬盘 驱动器和所有存储数字编码数据的设备。

开展设计、制造、营销和销售用于存储电子数据的媒体的业务 从台式机和笔记本电脑、消费电子设备到通过公司网络和互联网提供电子数据的数据中心。

开展面向企业应用程序、大型机和工作站、桌面应用程序、移动计算应用程序和消费电子应用程序的各种磁盘驱动器产品和其他数据存储产品 的生产业务，并为中小型企业提供数据存储服务，包括在线备份、数据保护和恢复解决方案。

经营控股公司的业务，协调任何子公司或联营公司的行政、财务和活动，做一切必要或方便从事该控股公司业务的合法行为和事情，特别是在其所有分支机构经营管理服务公司的业务，担任经理并指导或协调其他公司或业务的管理。承担及提供本公司董事会认为合宜的一切与此相关的服务，并行使其作为其他公司或人士股东的权力。 任何公司或个人的财产及产业，并承担及提供本公司董事会可能认为适宜的所有与此相关的服务，以及行使其作为其他公司股东的权力。

收购及持有股份、股额、债权证、债权股证、债券、按揭、债务及证券 以及由任何性质的任何公司、法团或企业发行或担保的任何类别的权益(不论于爱尔兰或其他地方)，以及更改、转置、处置或以其他方式处理本公司当时可能不时认为合宜的任何投资 。

以认购、 银团参与、投标、购买、交换或其他方式收购前段所述任何股份及其他证券，并有条件或以其他方式认购该等股份及其他证券，并担保认购，以及行使及执行 赋予或附带 拥有该等股份及证券的一切权利及权力。

租赁、购买或以其他方式持有、出售、处置和经营不动产和位于任何地点的各类动产 。

订立任何担保、弥偿或保证合约，并保证、支持或担保任何一名或多名人士履行任何义务而无代价或 无代价或利益，并保证填补或即将填补信托或信任状况的个人的忠诚度。

收购或承接本公司获授权经营任何业务的任何人士的全部或任何部分业务、财产及债务。

申请、登记、购买、租赁、取得、持有、使用、控制、许可、出售、转让或处置 专利、专利权、著作权、商标、配方、许可证、发明、工艺、独特标志和类似权利。

与任何经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或 从事的任何业务或交易的人士订立合伙关系或订立任何分享溢利、联合权益、合作、合资企业、互惠特许权或其他方面的安排，或订立任何可进行以使本公司受益的业务或交易的安排。

承接或以其他方式收购及持有任何其他法人团体的证券，而该等法人团体的宗旨完全或部分与本公司相似，或经营任何可经营以令本公司受益的业务。

借钱予任何雇员或任何与本公司有交易或本公司 拟与其有交易的人士，或借给本公司持有任何股份的任何其他法人团体。

申请、担保或以授予、立法颁布、转让、转让、购买或以其他方式取得 ，并行使、进行及享有任何政府或当局或任何法人团体或其他公共机构可授权授予的任何特许、特许、权力、权力、专营权、特许权、权利或特权，以及支付、协助及 协助实施该等章程、许可证、权力、专营权、权利或特权，以及与任何政府或机关(最高、市政、地方或其他)订立任何安排，以使其生效及承担任何附带的法律责任或义务，以及与任何政府或机关(最高、市政、地方或其他)订立任何安排，以使其生效及承担任何附带的责任或义务，以及与任何政府或机关(最高、市政、地方或其他)订立任何安排

履行任何成文法则或根据任何成文法则委予本公司的任何责任，以及行使任何成文法则或根据任何成文法则赋予本公司的任何权力 。

为开展任何业务而将本公司的任何一家或多家子公司(在 《公司法》的含义内)注册为公司或使其注册为公司。

为本公司或其前身或其任何附属公司或联营公司的雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或顾问或该等雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或前雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或前雇员、董事及/或联营公司的亲属或关系而设立及支持或协助设立及支持协会、机构、基金或信托

设立及向受托人为 本公司雇员或其任何附属或联营公司雇员的利益而持有的任何本公司股份购买计划作出贡献，并借出或以其他方式向该等计划的受托人或本公司雇员或其任何 附属公司或联营公司的雇员提供资金，使他们能够购买本公司股份。

向目前或曾经受雇于本公司或其任何 附属公司或联营公司的任何一名或多名人士，或现时或曾经是本公司或其任何附属公司或联营公司的董事或顾问的任何一名或多名人士发放红利。

制定任何计划或以其他方式规定由本公司客户或代表本公司客户购买本公司 股票。

为慈善、慈善、教育或宗教物品或任何 展览或任何公共、一般或有用物品募集或担保资金。

为收购或接管 公司的任何财产和债务或可能使公司受益的任何其他目的而发起任何公司。

购买、租赁、交换、租用或以其他方式获得任何个人财产以及本公司认为对其业务而言必要或方便的任何权利或 特权。

建造、维修、改建、翻新和拆除为其目的而需要或方便的任何建筑物或工程。

建造、改善、维修、运作、管理、进行或控制任何道路、道路、电车轨道、分支或 支线、桥梁、水库、水道、码头、工厂、仓库、电力工程、商店、商店及其他可能增进本公司利益的工程及便利设施，并贡献、资助或以其他方式协助或参与 建造、改善、维护、运作、管理及进行控制。

以奖金、贷款、承诺、背书、担保或 其他方式为任何人筹集和协助筹集资金，并保证任何人履行或履行任何合同或义务，特别是保证支付任何该等人的债务本金和利息。

以本公司认为合适的方式借入或筹集款项(包括以 爱尔兰货币以外的货币支付)，特别是发行债权证、债权股证及其他证券，不论是作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押，但不限于以本公司认为合适的方式以及以本公司所有或任何其他抵押的任何其他证券(包括任何按揭或押记)为抵押的任何其他证券(包括任何按揭或押记)赎回或清偿任何此类证券。

从事货币兑换、利率及/或商品或指数挂钩交易(不论与本公司订立或经营的任何其他合约、业务或业务有关或附带交易，亦不论作为独立目标或活动)，包括但不限于外币、即期及远期汇率兑换合约、期货、期权、远期汇率协议、掉期、上限、下限、领子、商品或指数挂钩掉期及任何其他外汇的交易。利率或商品或指数挂钩安排及其他工具 与前述任何工具相似或衍生，不论为牟利或避免亏损或管理货币或利率风险或任何其他目的，以及就该等交易或终止该等交易订立任何合约及行使及执行该等交易直接或间接赋予或附带的所有 权利及权力。

就配售或协助配售或担保配售本公司任何股份或本公司任何债权证、债权股证或其他证券，或就本公司的成立或推广或其业务的进行而提供或将提供的服务，向任何人士或公司支付报酬。

开具、开立、承兑、背书、贴现、签立和签发汇票、本票、提单、权证和其他可转让或可转让票据。

以本公司认为合适的代价出售、租赁、交换或以其他方式出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的业务或其任何部分(br}全部或实质上作为全部)。

在正常业务过程中出售、改善、管理、开发、交换、租赁、处置、利用或以其他方式处理本公司的 财产。

采用其认为合宜的方式宣传本公司的产品，特别是通过 广告、购买和展览艺术品或兴趣、出版书籍和期刊以及颁奖和奖励以及捐款等方式来宣传本公司的产品，特别是通过 广告、购买和展览艺术品或兴趣作品、出版书籍和期刊以及颁奖和奖励以及捐款等方式宣传本公司的产品。

促使本公司在任何外国司法管辖区注册和认可，并根据该外国司法管辖区的法律指定人员 或代表本公司接受任何法律程序或诉讼程序或诉讼的送达。

配发及发行本公司缴足股款股份，以支付或部分支付本公司所购买或 以其他方式收购的任何财产或过去为本公司提供的任何服务。

以现金、实物、实物或其他决议方式，以 股息、红利或任何其他被认为适当的方式向本公司股东分派本公司任何财产，但不会减少本公司的股本，除非作出分派的目的是使本公司能够解散，或者 分派若非本段的话将是合法的。

促进合约自由，以及抵制、反对、对抗及阻止对合约自由的干扰 加入任何合法的联邦、工会或协会或作出任何其他合法作为或事情，以期直接或间接防止或抗拒对本公司或任何其他行业或业务的任何干扰或干扰，或提供或保障该等业务，或抵制可能被视为有损或反对本公司或其任何雇员利益的罢工、运动或组织，以及认购任何社团或基金

通过出资或其他方式赠送或接受礼物。

设立机构和分支机构。

接受或持有按揭、抵押、留置权及押记，以保证支付本公司出售的任何类别物业的任何部分的买价或买价的任何 未付余额，或支付买方及其他人欠本公司的任何款项，并出售或以其他方式处置任何该等按揭、抵押权、 留置权或押记。

支付公司成立和组织的所有费用和开支或附带费用。

以决定的方式 投资及处理本公司的宗旨并非即时需要的本公司款项。

作为委托人、代理人、承包商、受托人或 以其他身份单独或与其他人一起进行本备忘录授权的任何事情。

做所有的事。实现公司宗旨和行使公司权力所附带或有助于的其他事项

会员的责任是有限的。

本公司的法定股本为40,000港元及13,500美元，包括40,000股每股面值1.00港元的递延 股(递延股份)、1,250,000,000股每股面值0.00001美元的普通股(递延普通股)及100,000,000股每股面值0.00001美元的非指定优先股(优先股 股)。

增持或减持构成资本的股份可增加或减少，并可分为 类，发行时具有任何特殊权利、特权和条件，或具有关于优先权、股息、资本、投票权或其他特殊事件的资格，并按本公司当时的原有或任何替代或修订的公司章程所附条款或不时提供的条款持有， 可增加或减少，并可分为 类，发行时具有任何特殊权利、特权和条件，或具有关于优先股、股息、资本、投票权或其他特殊事件的资格，并按本公司当时的原有或任何替代或修订的章程规定的条款持有。但如股份发行时附带任何优先权或特别权利，则该等权利 除根据本公司当时的组织章程规定外，不得更改。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与本公司组织章程中给出的 含义相同。

本组织章程中规定的条款构成适用于本公司的全部法规 ，公司法第1007(2)条(第83条和第84条除外)所界定的任选条款均不适用于本公司。

在这些文章中：

在这些文章中：

输入单数的词包括复数和反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

输入人的词语包括公司；

？书面形式和书面形式包括以可视形式表示或复制 文字的所有方式，包括电子通信；

对任何法律或法规的条款的引用应解释为对经 不时修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用；以及

术语？包括？、？包括？、特别是？或任何 类似表述的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

标题插入仅供参考，在解释这些文章时应忽略；以及

对美元、美元或美元的提及应指美利坚合众国的合法货币美国美元，提及欧元或欧元应指爱尔兰的合法货币欧元。

本公司股本为13,500美元及40,000港元，包括40,000股每股面值1.00美元的递延股份、1,250,000股每股面值0.00001美元的普通股及100,000,000股每股面值0.00001美元的非指定优先股。

在公司法及章程大纲及本章程细则的条文(如有)及本公司可能于股东大会上发出的任何 指示的规限下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事会可配发、发行、授出购股权证、权利或认股权证或以其他方式处置任何股份，而不受优先、递延、合资格或其他权利或限制(不论有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制)，并可于下列时间及其他条款向下列人士配发、发行、授出期权、权利或认股权证或以其他方式处置任何股份(不论有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制)尽管及 在不损害前述一般性的原则下，董事会获明确授权及授权其全权酌情决定按比例向 每位普通股持有人发行优先股购买权，其条款及目的(包括收购的影响)可如本公司与权利代理订立的供股协议所述。

经董事会批准后，本公司或任何其他人士就该等普通股或其他股份或证券可行使、可转换、可交换或以其他方式发行的购股权、权利、认股权证或其他证券，须预留作发行所需的有关数目的普通股或本公司其他股份或证券 。

除根据公司法规定外，所有股份均须按其面值及董事会于发行时厘定的任何溢价悉数发行，因此，就向公众认购的股份而言，每股股份的应付金额不得少于股份面值及全部溢价的四分之一，且无须评税。

在符合公司法和本条第七条其他规定的情况下，公司可以：

根据公司法，根据本公司或股东的选择，按本公司根据董事的推荐在股东大会上(通过特别决议案)决定的条款和方式，发行将赎回或应赎回的任何本公司股份；

按本章程细则 条文所载或厘定的条款赎回本公司股份。在符合前述规定的情况下，本公司可以注销任何赎回的股份或将其作为库存股持有，并将该库存股作为任何一类或多个类别的股票重新发行或注销； 或

根据公司法，可将其任何股份转换为可赎回股票，但根据本授权可赎回的股票总数 不得超过公司法规定的限额。

除《公司法》允许外，本公司不得直接或间接提供任何财务援助，无论是以贷款、担保、提供担保或其他方式，为任何人购买或认购本公司或其控股公司的任何股份或将购买或认购本公司或其控股公司的任何股份提供任何财务援助。

就公司法而言，董事获一般及无条件授权行使 本公司所有权力，以配发及发行相关证券(定义见公司法)，最高可达本公司法定股本金额，以及配发及发行本公司根据公司法条文购买并作为库存股持有的任何股份，此项授权自本细则通过之日起计满五年。本公司可在该授权期满前提出要约或协议，该要约或协议将会或可能要求在该授权期满后配发 相关证券，即使本授权期满，董事仍可依据该要约或协议配发股本证券。

根据公司法，董事获授权根据第9条所赋予的授权，以现金方式配发公司法 所指的股本证券，犹如公司法不适用于任何此类配售一样，而此项授权自采纳本章程细则之日起计五年届满。本公司可在该授权期满前 提出要约或协议，要求或可能要求在该授权期满后配发股本证券，而董事可根据该要约或协议配发股本证券，犹如本条第10条所赋予的权力 并未期满一样。

普通股附带的权利和限制如下：

在本公司为确定有权在股东大会上收到通知及/或投票的股东身份而设定记录日期的权利的规限下，有权出席本公司任何股东大会并在会上发言，并在本公司任何股东大会上行使每股普通股一票的权利；

有权按照本章程的有关规定按比例分享公司宣布的所有股息；以及

在公司清盘的情况下，有权按比例参与 公司的总资产。

除非董事会就公司法 而言特别选择将该项收购视为购买，否则普通股应自本公司与任何第三方之间存在或设立协议、交易或贸易之日起视为可赎回股份，而根据该协议、交易或贸易，本公司向该第三方收购或将收购 普通股或普通股权益。在此情况下，本公司收购该等股份或股份权益应构成根据 公司法赎回可赎回股份。

普通股持有人无权获得任何 普通股的股票证书，除非根据公司法提出要求。

所有普通股应排在平价通行证在方方面面上相互联系。

递延股份(I)并无向持有人传达收取股息或收到有关该等股份的本公司股东任何会议的通知 的权利，及(Ii)赋予股东于清盘或其他情况下返还资本的权利，惟须在悉数偿还本公司普通股及任何优先股后才可偿还 递延股份的面值。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该系列均具有所述及明文规定的投票权 权力(全面或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利及资格、限制或限制，或董事会就发行该系列而通过的任何决议案或 决议案所载及明文规定的该等权力、指定、优惠及其他特别权利及资格、限制或限制。

在符合备忘录、本章程细则和 适用法律的情况下，授权董事会发行所有或任何授权但未发行的优先股，创建一个或多个优先股系列，并就每个此类系列通过决议或决议确定，而不需要 成员就发行该系列作出任何进一步表决或行动：

构成该系列的优先股数量及其独特名称；

该系列优先股的股息率、股息支付日期、应支付股息的期间(股息期)、此类股息是否为累积股息，如果是累积股息，则为累积股息的一个或多个日期；

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他 类别的股票或任何其他类别的股票或相同或任何其他类别的股票的任何其他系列，以及换股价格或换股比率或换股比率，或可进行换股的比率或换股比率，但须经该决议或该等决议明示或规定的调整(如有的话) ；

该系列的优先股在公司清盘时有权 获得的优惠(如有)及其数额；

该系列优先股的投票权(如有)；

该系列优先股的转让限制和优先购买权；

董事会认为合适的其他条款、条件、特殊权利和规定。

不得就任何 股息期就任何一系列优先股宣派和拨备股息，除非在未偿还时有权获得累计股息的每个其他系列的所有优先股也同样将支付或已经支付，或已宣派和留作支付，而这些优先股在有关系列中的股息排名优先或相等，股息按比例按照所有股息均已宣布和支付的情况下截至上一股息期结束时应支付的上述优先股的金额进行派息。{\rnf1\cf1\xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

如果在本公司清盘时，本公司可在任何一个或 个以上系列优先股持有人之间分配的资产(I)有权在清盘时优先于普通股持有人，并且(Ii)在任何此类分配方面享有同等地位，则该等资产或其收益不足以全额支付该等优先股持有人有权获得的 优先金额，应按照所有应付款项悉数清偿时应支付的款项 按比例分配给每个该等优先股系列的持有人。

董事会可按其不时厘定的 条款发行认股权证以认购本公司任何类别的股份或其他证券。

除非董事会或任何 特定股份的发行条款或发行条款另有规定，或任何证券交易所、托管机构或任何清算或交收系统的任何运营者要求，或除非根据公司法提出要求，否则任何人均无权就其持有的本公司股本中的任何股份获得 股票，不论该等股份是配发或转让给他们的，本公司亦无义务向任何该等在本公司股本中登记的人士发出股票。

任何股票(如已发行)须注明发行的股份数目及已支付的 金额或已缴足股款的事实(视乎情况而定)，并可采用董事会厘定的其他形式。这类证书可以加盖印章。所有股票应连续编号或 以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。其所代表的股份获发者的姓名或名称、地址以及股份数量和发行日期应载入 本公司的股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发行新股票，直至交回及注销前一张相同数目股份的股票为止。董事会可 授权通过某种机械加工方法或系统在证书上加盖印章和授权签名。就数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司毋须向每名该等人士发出 张或多张证书，而向数名联名持有人之一发出及交付一张或多张证书即为向所有该等持有人发出及交付足够的证书。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)以及支付本公司因调查董事会规定的证据而合理招致的费用而续发，如属毁损或损毁，则可在交付旧股票后续发。

本公司应根据 公司法保存或促使保存其成员名册。

如董事会认为有需要或适当，本公司可于董事会认为合适的一个或多个爱尔兰境内外地点设立及保存一份或多份股东名册副本 。就本章程和《公司法》而言，会员登记册原件应视为会员登记册。

本公司或获其委任根据 本章程细则保存股东名册复本的任何代理人，须在实际可行的情况下尽快及定期在股东名册正本上记录或促使记录任何股东名册复本内的所有股份转让，并须时刻保存股东名册正本，以按照公司法在各方面时刻显示当时的股东及其各自持有的股份。

本公司毋须登记超过四名人士为任何股份的联名持有人。如任何股份 以两名或以上人士名义登记，则在送达通知及(在本章程细则的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜 方面，于股东名册上排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促使本公司附属公司代表本公司该等股份的受让人就股份转让支付爱尔兰 印花税。如果本公司或本公司的任何附属公司代表受让人支付因转让本应由受让人支付的本公司股份所产生的印花税，则在该情况下，本公司有权代表其或其附属公司(视情况而定)：(I)向受让人要求退还印花税。(Ii)将印花税抵销应付予该等股份受让人的任何股息及(Iii)就本公司或其附属公司已缴付印花税的股份提出第一及永久留置权 ，以支付印花税金额。公司的留置权适用于所有支付给这些股票的股息。

尽管本章程细则另有规定，但在公司法或根据公司法订立的任何规例的规限下，根据公司法或根据公司法订立的任何规例，本公司任何股份的所有权亦可根据公司法或根据公司法订立的任何规例在没有书面文件的情况下予以证明及转让。董事有权准许任何类别的股份以 无证书形式持有，并实施他们认为合适且符合该等规例的任何证明及转让安排，尤其在适当情况下，有权取消或修改 本章程细则中有关书面转让文书及股票(如有)的全部或部分规定，以实施该等规例。

董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记转让未缴足股款的任何股份 ，而无须给予任何理由。董事会也可行使其绝对酌情权，在不说明其决定的任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的转让，除非：

转让文书已加盖适当印花(如法律规定)，并连同有关股份(如有)的 证书及董事会可能合理要求的其他证据一并送交本公司，以显示转让人进行转让的权利；

转让文书仅适用于一类股份；

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人。

根据任何适用法律或协议，转让前必须获得 所有适用的同意、授权、许可或批准，或不需要此类同意、授权、许可或批准，本公司信纳这些同意、授权、许可或批准均已获得。

如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须于向本公司提交转让的 日起计两(2)个月内，向出让人及受让人各发出有关拒绝的通知。

本公司无义务以幼年人或主管法院或官员已就其作出命令 的人士患有或可能患有精神紊乱或因其他原因无能力管理其事务或在其他法律上无行为能力为理由而向其作出任何转让。

于每次股份转让时，转让人持有的股票(如有)须放弃注销，并随即予以注销，并可就转让予受让人的股份免费向受让人发出新股票，而若如此放弃的股票中有任何股份由转让人保留，则可免费向其发出有关股票的新股票。公司还应保留转让文书。

所有转让文书在交存本公司后仍为本公司的财产 本公司有权保留。

在本细则条文的规限下，每当任何 成员因股份合并或其他原因而有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员以任何人士可合理获得的最佳价格出售或安排出售代表该等零碎股份的股份，并将出售所得款项(受任何适用税项及遗弃物权法规限)按适当比例分配予该等成员，而董事可授权某些人士签署转让文件予该等成员或按照该等文件的规定将该等股份转让予该等成员。受让人不一定要监督购买款项的运用，他们对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可根据股东或本公司的选择，发行 须赎回或须赎回的可赎回股份。普通股的赎回应根据章程第12条并以本公司可能通过特别决议案决定的方式在普通股发行前完成，优先股的赎回应按照董事会通过决议案在优先股发行前决定的方式进行。

在符合《公司法》的前提下，本公司可在不损害根据《公司法》赋予任何 类股份的任何相关特别权利的情况下，以市场、投标或私人协议的方式购买其自身的任何股份。按董事会不时厘定的价格(不论按面值或高于或低于面值)及其他条款及 条件，包括任何可赎回股份在内，并无义务在成员或同类成员之间按任何比例购买(在公司法允许的范围内，任何此类购买的应付款项的全部或任何部分可以现金以外的方式支付或清偿)，并可注销任何如此购买的股份或将其作为库藏股(如公司所界定)持有

公司可以以公司法允许的任何方式支付赎回或购买自己的股票 。

被购买股份的持有人须于其注册办事处 或董事会指定的其他地点将股票(如有)送交本公司注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

如本公司股本于任何时间分成不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的 特别决议案批准而更改或撤销。

本章程细则有关股东大会的条文在加以必要的变通后，适用于每一次该等 某类别股份持有人的股东大会，但所需的法定人数须为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士。

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不得 被视为因设立或发行进一步排名的股票而改变。平价通行证或被视为因本公司购买或赎回其本身股份而更改 。未经普通股持有人投票或同意，普通股持有人的权利不得被视为因设立或发行具有本章程细则所规定的董事会可能实现的优先权或其他权利的股份而发生变化。

本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项 (不论目前是否应付)的每股股份(非缴足股份)拥有首要留置权。董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权 应延伸至与该股份相关的所有应付款项。

本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，前提是存在留置权的 款项目前须予支付，且未于要求付款的通知发出后十四整天内支付，并述明如通知不符合规定，本公司可出售股份，但该通知已发给 股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该股份的人士。

为使出售生效，董事可授权某些人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的 股份转让。受让人应作为任何该等转让所含股份的持有人记入股东名册，彼等毋须监督购买款项的运用 彼等对股份的所有权亦不受有关出售程序的任何违规或无效影响，而在受让人的姓名记入股东名册后，因 出售而感到受屈的任何人士的赔偿只适用于本公司。

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权现有金额中目前应支付的金额，以及任何剩余款项(在向本公司交出以注销已出售股份的股票时，并受出售前股份目前尚未支付的任何款项的类似留置权的约束)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。(br})出售所得款项将用于支付留置权存在的 目前应支付的金额，以及任何剩余款项(在向本公司交出以注销已出售股份的证书时，并受出售前股份目前未支付的任何款项的类似留置权的约束)将支付给于出售日期有权获得股份的人士。

在配发条款的规限下，董事可要求股东就其股份未支付的任何款项 作出催缴，每名股东(以收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知为准)须按通知的要求向本公司支付其股份的催缴款项。电话费可能需要 分期付款。催缴股款可在本公司收到全部或部分催缴股款前撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负责 ，尽管催缴所涉及的股份其后已转让。

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出 。

股份的联名持有人须负连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

倘催缴股款于到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款人士须 就自到期之日起至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率(或如无固定利率，则按适当利率(定义见公司法)支付为止)未支付的款项支付利息 ，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是按面值 或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴，如未缴付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以便持有人之间就股份催缴股款的金额及支付时间作出差额 。

董事如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分 的股东处收取未催缴及未支付的任何股份款项，而于垫付全部或任何款项后，可按有关利率支付(直至该等款项须予支付为止)，利率不超过百分之十五(除非本公司股东大会 另有指示)。每年，按董事与预付该款项的股东可能达成的协议。

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款， 董事可在催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向董事送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款的未付部分连同可能累算的任何利息 。

通知须指定另一个日期(不早于 送达日期起计十四整天届满之日)支付通知所要求的款项，并须述明如未能于指定时间或之前付款， 催缴所涉及的股份将可被没收。

如上述任何通知的规定未获遵守，则在通知所要求的付款 作出前的任何时间，董事可借此决议案没收已发出通知的任何股份。没收应包括在没收前未支付的与没收股份有关的所有股息或其他款项(br})。董事会可接受交出根据本协议可予没收的任何股份。

在任何追讨催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，根据本章程细则，只须证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，以及该催缴通知已正式发给被起诉的成员，即已足够，而无须证明作出催缴的董事的委任，亦无须证明已委任作出催缴的董事。但上述事项的证明应为该债务的确凿证据。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。如就出售目的而言，该等股份将转让予任何人士，则董事可授权某 名人士签署向该人士转让股份的文书。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立以股份售出或处置人士为受益人的股份转让协议，届时该等人士将登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，彼等对股份的所有权亦不受有关股份没收、出售或处置的法律程序中任何不符合规定或无效的 影响。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但 仍有责任向本公司支付其于没收日期应就该等股份支付予本公司的所有款项，而无须就 没收时的股份价值作出任何扣减或津贴，但倘本公司已全数收取有关该等股份的所有该等款项，则该等人士的责任即告终止。

声明人为本公司董事或秘书，且本公司股份已于声明所述日期被正式没收的法定声明，即为声明所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。

本细则有关没收的条文适用于 未能支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份面值或作为溢价)应付的任何款项，犹如该等款项已由 凭藉正式作出催缴及通知而支付。

董事可按可能议定的条款及条件接受交出董事议决没收的任何股份 ，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

本公司可行使向任何人士支付佣金的权力，作为认购 或同意绝对或有条件认购本公司任何股份的代价。在符合公司法规定的情况下，此类佣金可以通过支付现金或全额或部分缴足股款来支付，或者部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

本公司无义务承认任何人士以任何信托方式持有任何股份(除非本章程细则另有规定或在法律规定的范围内)，本公司亦不受任何 股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或(除本细则或公司法另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束，或以任何方式被迫承认(即使已知悉有关情况)任何股份的任何其他权利，但如本细则或公司法另有规定，则不在此限。这并不妨碍本公司要求股东或股份受让人在本公司合理要求时，向本公司提供有关任何股份的实益所有权的信息。

如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及死者的 遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本细则并不免除已故 联名持有人的遗产就彼等与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人，在董事可能不时恰当地要求出示 证据后，可选择登记为股份持有人，或选择由董事提名的某人登记为股份受让人，但在任何一种情况下，董事都有权拒绝或暂停登记，与董事在该成员去世或破产前转让股份的情况下所享有的权利相同，同样，董事会可以选择将自己登记为股份持有人，或选择由他们提名的某人登记为股份受让人，其权利与董事会在该成员去世或破产前转让股份的情况下所享有的权利相同，但在这两种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与董事在去世或破产前该成员转让股份时所享有的权利相同

如果有资格的人选择自己注册，他们应向 公司递交或发送一份由他们签署的书面通知，说明他们选择这样做。

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，有权获得与其为股份登记持有人时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登记为股东之前，无权就股份行使会籍赋予的与公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求该人选择自己登记或将股份转让给股东。及 如该通知在90天内未获遵从，董事可随即暂缓支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

本公司可通过普通决议案并根据公司法第83条，不时进行以下一项或多项 ：

按普通决议案规定的金额及附带的权利、优先权和特权增加股本；

合并并将其全部或部分股本分成金额大于现有股份的股份；

将其现有股份或其中任何股份再拆分为少于 公司章程大纲所定数额的股份，但须受《公司法》规限，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与 派生减持股份的股份的比例相同；

注销在有关普通决议案通过之日尚未被任何人认购或 同意被认购的任何股份；或

在符合适用法律的情况下，更改其股本的货币面值。

在符合公司法规定的情况下，公司可以不时地进行以下一项或多项操作 ：

通过特别决议案，就备忘录中规定的任何宗旨、权力或 其他事项更改名称、更改或添加，或更改或添加本章程；

通过特别决议案以任何方式减少其已发行股本和任何资本赎回储备基金或任何股份溢价账户或任何未命名资本，并受法律授权和要求的任何事件的约束；或

经董事决议变更其注册办事处所在地。

为厘定有权在任何股东大会或其任何 续会上知会或投票的股东，或为厘定有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的厘定股东名册，董事会可在公司法规定的规限下，规定股东名册须于每年合共不超过30天的时间及期间暂停登记，以供转让。如果为确定有权在 成员会议上通知或表决的成员而关闭会员名册，则该会员名册应在紧接该会议之前至少五(5)天如此关闭，而该决定的记录日期应为关闭会员登记册的日期。

除关闭成员登记册外，董事会可提前指定一个日期作为记录日期 (A)对有权在成员会议上通知或表决的成员进行任何此类决定，该记录日期不得在该会议日期之前超过六十(60)天或不少于十(10)天，以及 (B)为确定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而对成员作出决定， (B)(B)为确定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而对成员作出决定， (B)为确定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而对成员作出决定， (B)为确定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而决定成员。记录日期不得早于派发股息或采取与股东决定相关的任何行动的 日前六十(60)天。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议之日。

如股东名册并未如此关闭，亦无就有权收到通知或于有权收取股息的股东大会上表决的股东 厘定记录日期，则紧接根据本章程细则被视为发出大会通知的日期前一天或董事通过宣布派息的 决议案(视属何情况而定)的日期，即为股东厘定该等股息的记录日期。如有权在任何股东大会上投票的股东已按 本章程细则的规定作出决定，则该决定适用于其任何续会；惟董事可于其认为合适的情况下定出延会的新记录日期。

根据公司法的要求，本公司应在每个历年举行股东大会 作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议为年度股东大会。本公司的一次股东周年大会与下一次股东周年大会之间的相隔时间不得超过15个月。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，惟本公司一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间的期间不得 长于适用法律或适用于股份于交易所许可证上市的相关守则、规则及规例。在该等会议上，须呈交董事报告(如有)。

在公司法的规限下，本公司的所有股东大会均可由董事会决定在爱尔兰境内或境外举行 。

董事会可在其认为合适时，并应持有公司法规定及根据公司法规定的 股份的股东的书面要求，召开本公司股东大会。除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。根据公司法及必要的股东批准，本公司的所有股东大会均可在董事会决定的爱尔兰境内或境外的地点举行。

董事会可在召开股东大会(根据公司法第178(3) 条要求召开的会议，或延期将违反公司法或任何成文法则或法院命令的会议除外)召开后，在董事会绝对酌情认为召开 会议的理由不再存在或因任何原因不符合公司利益的情况下，推迟召开会议，而推迟会议的时间可以明示为特定的一段时间或不符合公司的利益，但根据公司法第178(3)条 条要求召开的会议或推迟会议将违反公司法或法院的任何成文法则或命令的情况除外，董事会可以绝对酌情决定推迟召开 会议的原因不再存在，或者由于任何原因不符合公司的利益，而推迟会议的时间可以明示为特定的一段时间或不合适

凡董事局押后召开股东大会：

公司应根据章程向所有有权在会议召开日期前收到会议通知的成员 发出延期通知；

在最初召开会议的日期和时间，不得举行会议，不得办理任何事务；

会议决定召开时，应当依照本章程和公司法的规定召开。

在不违反上文第(1)款的情况下，董事会可自行决定，股东大会 可以仅通过远程通信的方式举行，使有权出席会议的成员和代表能够听取会议、观看会议或两者兼而有之，并向会议主席提出问题，如认为适当，可在 会议上发言(远程通信)，如下所示：

如果获得董事会的全权授权，并受董事会 可能通过的指导方针和程序的约束，有权出席并投票但不亲自出席成员会议的成员和代理人可以通过远程通信的方式：

参加会员会议；

听取所有在主会场发言的人(无论是使用麦克风、扩音器、视听设备或其他方式)以及任何通过任何远程通信方式发言的人的声音；以及

应视为亲自出席成员会议并在该会议上投票，无论该会议是在指定的 地点举行还是仅通过远程通信方式举行；和/或

如获董事会授权，以书面投票方式进行的任何表决均可由 电子传送提交的投票结果满足，惟任何该等电子传送必须载明或提交可确定电子传送获股东或代表授权的资料。任何该等股东大会 应视为在董事会过半数成员的地点举行。

在公司法允许以较短时间通知召开股东大会的规定的规限下， 年度股东大会和要求通过特别决议案的特别股东大会应至少提前二十一(21)整天通知召开，而所有其他特别 大会应至少提前十四(14)整天通知召开。

该通知须述明与其有关的股东大会的日期、时间、地点及目的。每份 通知应不包括发出或视为发出之日以及发出之日，并须指明适用法律或适用于股份在联交所上市 之相关守则、规则及规例所要求之其他详情。

本公司股东大会，不论本条指明的通知是否已发出 ，亦不论有关股东大会的细则条文是否已获遵守，均应视为已正式召开(如适用法律许可)，并获核数师及所有有权出席会议及 表决的股东或其委派代表同意。

召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会的意向，召开 会议通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其持有股份的发行条款 无权收到本公司该等通知的股东除外。

本公司每份股东大会通告均应在合理显眼位置刊登声明 ，表明有权出席及投票的股东有权委任一名或多名受委代表出席并投票，而任何受委代表无须为本公司股东。

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或 任何有权接收通知的人士没有收到会议通知，均不会使该会议的议事程序失效。

如果委托书随通知一起发出，则意外遗漏将委托书 发送给任何有权接收通知的人或未收到该委托书，均不会使在任何该等会议上通过的任何决议或任何议事程序失效。亲身或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的股东大会的成员，将被视为已收到有关该会议的通知，如有需要，将被视为已收到召开该会议的目的的通知。

所有在特别股东大会上处理的事务和在年度股东大会上处理的事务都应被视为特别事务，但以下情况除外：

审议公司法定财务报表和董事会报告以及审计师关于该等报表和报告的报告；

公司成员的事务审查；

宣布派息(如有)，股息数额不超过董事建议的数额；

董事批准核数师酬金的授权；及

董事的选举和连任。

在任何股东大会上，除非出席会议法定人数，否则不得处理任何事务。有权在有关大会上投票的一名或多名股东亲身或委派代表出席 ，以持有不少于本公司过半数已发行及已发行股份为法定人数。

倘于指定会议时间起计一小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议(br})须解散，而在任何其他情况下，大会须延期至下星期同日在同一时间及地点举行，或延期至董事会决定的其他时间或其他地点举行，而倘于续会 上指定的会议时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。(B)如于指定的会议时间起计一小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数；若于指定的会议时间起计一小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

董事会主席(如有)应主持本公司每次股东大会，或 如无该等主席，或彼等于指定举行会议时间后一小时内不出席或不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席 或如所有出席的董事均拒绝主持会议，则出席的股东须在出席的股东中推选一人担任会议主席。

主席可征得根据本章程妥为召开的任何股东大会的同意，并须在大会指示下不时及在另一地点延会，但在任何延会上，除举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当股东大会延期三十天或以上时，延会的通知应与原大会的情况相同；除前述情况外，无需就休会或在延会的股东大会上 处理的事务发出任何通知。在任何延会上，除本可在进行休会的会议上处理的事务外，不得处理其他事务。

它是由委员会建议的或在委员会的指示下提出的；

是应法院的指示提出的；或

根据《公司法》规定并按照 规定的数量以书面形式申请会员；

根据第八十六条或第八十七条的程序和要求提出的；或

会议主席以其绝对自由裁量权决定，该决议可被适当地视为 会议范围内的决议。

不得在决议付诸表决之时或之前对决议进行修正，除非会议主席以其绝对酌情决定权决定修正案或经修正的决议可在该次会议上适当付诸表决。

如果会议主席裁定一项决议或对一项决议的修正案可以受理或不合程序 (视属何情况而定)，会议或有关决议的议事程序不得因裁决中的任何错误而无效。会议主席就决议或决议修正案作出的任何裁决 均为最终和最终裁决。

除公司法或本章程细则要求获得较大多数外，任何提交本公司任何股东大会或任何类别股东审议的问题均须由普通决议案决定。

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以举手方式决定，除非下列国家要求(在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时)进行 投票：

主席；或

至少三名亲自出席或委派代表出席的成员；或

任何一名或多于一名亲自出席或委派代表出席，并占所有有权在会议上投票的成员总表决权不少于十分之一的成员；或

由一名或多名持有赋予于大会上表决权利的本公司股份的股东就股份 缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

除第九十五条另有规定外，如正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求以投票方式表决的 应在会议主席指示的时间内进行，时间不得超过进行投票的会议或续会的日期起十天，除要求以投票方式表决的事务外，任何其他事务均可在投票前继续进行。

不需要对不是立即进行的投票发出通知。投票结果应视为要求投票的股东大会的 决议。在一次投票中，有权投一票以上的成员不需要使用他们所有的选票或以相同的方式投下他们使用的所有选票。

在票数均等的情况下，进行投票的大会主席无权 投第二票或决定票。

在股东大会上提名参加董事会选举的人士(由任何系列 优先股提名的董事除外，作为一个类别单独投票)只能：

根据董事会推荐，本公司根据第七十九条发出的会议通知；

由董事会或其任何授权委员会或按其指示，或(C)任何符合以下条件的成员：

遵守第一百八十三条或第一百八十四条规定的通知程序(视情况而定)；

在该通知送交秘书时以及在决定有权在该大会上表决的成员的记录日期 时是成员；及

(B)任何股东亲身或委派代表出席有关股东大会以提交其提名， 惟该股东仅有权提名人士于股东周年大会或特别为选举董事而召开的股东大会上当选为董事会成员。

如要由股东向股东周年大会正式提出提名参加董事会选举的人士(由任何系列 优先股提名，并作为一个类别分别投票的董事除外)，该股东周年大会必须为(其中包括)选举董事的目的而召开，且该股东必须 已就此事及时以书面通知秘书。为及时起见，股东的通知应在本公司首次向股东发布与上一年度年度股东大会有关的委托书一周年之日不少于120 天也不超过150天之前，按本公司注册办事处或秘书指定的其他地址送达秘书；然而，倘若股东周年大会日期由上一年度股东周年大会的第一周年日期起变动超过30天，则股份成员须在不早于该股东周年大会前150天及不迟于该股东周年大会前120天或首次公布该股东大会日期的翌日的较后10天内，向股东发出通知，以确保股东大会的召开时间及时，而不迟于该股东周年大会日期的首个周年日起计30天，或不迟于该股东周年大会日期首次公布的前150天及不迟于该股东周年大会日期首次公布的翌日的第10天，以较迟的日期为准，而不迟于该股东周年大会日期的首个周年日起30天或之前发出。该成员的通知应详细说明：

对于该成员提议提名参加选举或 连任董事的每个人，所有与该人有关的信息，包括该人同意在委托书中被指名为 被指定为 被提名人的委托书，以及 根据1934年《美利坚合众国证券交易法》(经修订)第14A条或其任何后续条款在每一种情况下都需要披露的关于该人在选举竞争中选举董事的委托书中必须披露的或在其他情况下被要求披露的所有信息，包括该人同意在委托书中被指名为 被提名人的书面同意，以及该人同意在委托书中被指名为 被提名人的书面同意书

至於作出预告的议员：

出现在会员名册上的该会员的姓名或名称和地址；

该会员实益拥有和/或登记在册的股份类别和数量；

表示该成员是有权在该会议上投票的股份登记持有人，并打算 亲自或委派代表出席该会议，以提出该项提名；以及

关于该成员是否有意或是否属于某一团体的声明，该团体有意：

向至少达到批准或选举被提名人所需的公司已发行股本 百分比的持有人递交委托书和/或委托书；和/或

否则，向会员征集委托书，以支持该提名。

如要由股东向股东大会(年度股东大会除外)适当提呈提名参加董事会选举的人士(由任何 股优先股提名的董事除外，作为一个类别分开投票)，该股东必须就此事及时以书面通知秘书。为及时起见，成员通知应不早于150号送达公司注册办事处或秘书指定的其他地址。在此 股东大会前一天，但不迟于120股东大会日期或首次公布股东大会日期及董事会建议在该大会上选出的被提名人 的日期后第10天。该成员的通知应列出第184条第(1)款和第(2)款所要求的相同信息。

除非任何系列优先股的条款或股东之间的任何协议或董事会批准的 其他协议另有规定，否则只有按照第183条和第184条规定的程序被提名的人士才有资格担任本公司董事。如果股东大会主席确定 提议的提名不符合第一百八十三条和第一百八十四条的规定，他们应向大会宣布提名有瑕疵，并不予理会该瑕疵提名。尽管有上述 章程的规定，如果该会员(或该会员的合格代表)没有出席股东大会提出他们的提名，该提名应不予理会。

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身或委派代表出席的 登记成员对以其名义在股东名册登记的每股股份有一票投票权。

如果是登记在册的联名持有人，应接受亲自投票或委托代表投票的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应根据姓名在会员名册上的排列顺序确定。(br}如果是登记在册的联名持有人，则应接受高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此，资历应根据姓名在会员名册上的排列顺序而定。

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令，在与精神障碍有关的事宜上具有管辖权 (无论是在爱尔兰或其他地方)的成员，可由其委员会、接管人、监护人或由该法院指定的其他人投票，以及任何该等委员会、接管人、监护人或其他人士可委托代表投票。 董事认为声称行使表决权的人士有权行使表决权的证据，须在注册办事处或根据本章程细则指定的其他地址收取，以接收委托书的委任 ，否则不得行使表决权。

任何会员均无权在任何股东大会上投票，除非他们在该等大会的记录日期 登记为会员。

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或续会 上除外，而该等股东大会上未遭否决的每一票，在所有情况下均属有效。适时提出的任何反对意见应提交股东大会主席 ，其决定为最终和决定性的。

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。股东可根据一份或多份文件委任一名以上代表或同一名代表 出席会议并投票，并可委任一名代表按委任代表文件所指定的比例投票赞成或反对同一决议案。会员委派一名以上代表的，委托书应载明哪一名代表有权举手表决。

有关表格或委托书、根据委托书存放或存档委托书及表决的规则及程序，以及任何其他附带事宜，须获董事会批准，惟须受适用法律或适用于股份在 交易所上市的相关守则、规则及规例所规定的规则及程序规限，并如以下细则在本委托书标题下所规定者。

每名有权出席股东大会并投票的股东均可指定一名或多名代表代表其出席、发言 及投票。委托书的委任应符合董事可能批准的公司法的任何形式，如本公司要求，应由委任人或其代表签署。就书面委托书 而言，法人团体必须在委托书上盖上法团印章(如适用)，或经其正式授权的高级职员或受权人签署，或以董事会批准的其他方式签署委托书。

在不限制前述规定的情况下，董事可不时准许透过电子、电话或互联网通讯或设施委任代表 ，并可以类似方式准许对任何该等电子、电话或互联网通讯或设施作出补充或修订或撤销。 董事还可以规定确定任何此类电子、电话或互联网通信或设施被视为公司收到的时间的方法。董事可将任何声称或明示代表股东发送的电子、 电话或互联网通讯或设施视为发送该指示的人有权代表该股东发送的充分证据。代理人不需要 是公司成员。以电子、电话或互联网通讯或其他形式委任代表，仅以董事批准的方式有效。指定 的文书或其他形式的通信

委派代表的文件应采用公司法规定的格式，并可明示为 特定会议或其任何休会，或一般情况下直至被撤销。委派代表的文书应被视为包括要求、加入或同意要求投票的权力。

在符合前述规定的情况下，会员可通过具有或不具有替代权的综合性代理或持久代理指定代理。(br} } } }该总括或持久委托书可规定，所有出现在由存托信托公司 (DTC)(每个都是指定持有人)保存的指定股东名册中的人，只要指定持有人的姓名出现在指定DTC股东名册中，并就公司所有会议不时出现在DTC登记册中与指定持有人姓名相对的相关数量的股份，且任何指定持有人没有出席指定持有人的会议，则所有出现在指定股东名册中的人都可以担任代理。如果任何指定持有人的名字出现在指定DTC股东名册中，且任何指定持有人不出席指定股东名册中与指定持有人姓名相对的相关数量的股份，则所有出现在指定股东名册中的人(每个指定持有人都是指定持有人)均可担任代理人。有关股东可根据指定持有人代表登记制度，委任 指定持有人不时提名的其他人士作为股东在本公司所有会议上的代表。

身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何 类股东的会议，而获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团的权力，一如其为个人股东时可行使的权力一样。

董事会由不少于两名或多于十二名人士组成，董事人数 由董事会决定，惟本公司可不时以普通决议案增加或降低上限。只要本公司的股票在交易所上市，董事会应包括适用于任何股票在交易所上市的相关守则、规则或法规所要求的 名独立董事。即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，惟如 名董事人数减至规定最低人数以下，则其余一名或多名董事须立即委任一名或多名额外董事填补该最低人数，或为作出该等委任而非为其他目的而召开本公司股东大会。

如在本公司任何股东周年大会上，因任何董事未能获重选而导致董事人数减至低于规定的 最低人数，则在该等情况下，获最高票数赞成重选 的两名董事将获重选，并将继续担任董事，直至委任更多董事接替他们出任董事为止。如果在本公司任何年度股东大会上，在任何情况下，一名董事连任，董事人数低于规定的最低人数，则该董事的任期至

本公司每年的股东周年大会或本公司为此目的而召开的任何股东特别大会 均可委任任何合资格人士为董事。每名董事应在该会议上以普通决议案选出，但如在紧接股东周年大会前120天或之前的任何时间，董事被提名人的人数超过董事会根据本条决定的董事人数(有争议的选举)，则该等被提名人应作为一项单独的决议进行表决，董事应由亲身出席或由受委代表出席任何该等会议的股份的多数票选出。(br}在任何该等大会上，董事获提名的人数须超过董事会根据本条厘定的董事人数(即有争议的选举)，而董事则须由亲身出席或由受委代表出席任何该等会议的股份的多数票选出。

就第116条而言，由多数票选出的董事被提名人的选举数量等于在竞争选举中获得最高票数的相关股东大会上拟填补的职位数量。

须支付予董事的酬金为董事不时厘定的酬金 。该等报酬应视为逐日累算。董事亦有权获支付其往返 董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他适当开支的差旅费、酒店及其他开支，或收取董事会不时厘定的有关费用的固定津贴，或 上述方法的一部分与另一方法的组合。

董事会可批准向任何为本公司承担任何特别工作或服务或 代表本公司承担任何特别任务的董事支付额外酬金，但他们作为董事的一般日常工作除外。向兼任本公司大律师或律师或以专业身份为本公司服务的董事支付的任何费用，除作为董事的酬金外，还应 。

董事会可批准向任何董事支付除其作为董事的正常 日常工作以外的任何服务的额外报酬。向兼任本公司法律顾问或以专业身份为本公司提供服务的董事支付的任何费用，均须作为董事的酬金以外的费用。

董事无须持有任何持股资格。

本公司董事如以任何方式直接或间接与本公司订立合约、 交易或安排或拟订立的合约、交易或安排，应根据公司法，在下列情况下第一时间申报其利益性质：(A)在首次考虑订立该合约、交易或安排问题的 董事会会议上，如该董事与本公司订立该合约、交易或安排或拟订立该合约、交易或安排，则该董事须在下列情况下第一时间申报其权益性质：(A)在首次考虑订立该合约、交易或安排问题的 董事会会议上

董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事会厘定。

明确允许董事(为公司法第228(L)(D)条的目的)根据或与行使或履行其作为董事或雇员的职责、职能和权力；任何服务合同或雇佣合同或聘书的条款；以及董事(或董事授权的人)不时授权的任何 其他用途使用公司财产 ；并包括在每种情况下为董事自己的利益或为董事的利益而使用。

如公司法第228(L)(E)条所承认，董事可同意限制其行使独立判断的权力，但须经本公司董事会决议明确批准。

董事可自行或其所属公司以专业身份为本公司行事(其 核数师除外)，彼等或其所属公司有权获得专业服务酬金，犹如他们不是董事一样。

董事可以是或成为任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或成员，或在由本公司发起或本公司可能以股东或其他身份拥有权益的任何公司中以其他方式拥有权益，而该等董事无须 就他们作为该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或成员所收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。只要他们已根据第一百二十二条向董事会申报 他们在该公司的持仓性质或在该公司的权益。

任何人不得丧失担任本公司董事的资格，亦不得因该职位而阻止 以卖方、买方或其他身份与本公司订立任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而本公司的任何董事或高级管理人员在该等合约或交易中有任何利益关系，而该等合约或交易以任何方式与本公司有利害关系，亦毋须因该董事而订立或如此有利害关系的本公司董事或高级管理人员，就任何该等合约或交易所得的任何利润向本公司交代任何责任，而该等合约或交易是由本公司或代表本公司订立的，而本公司的任何董事或高级管理人员亦毋须因该董事而就任何该等合约或交易所得的任何利润向本公司交代。但条件是：

他们已根据第一百二十二条向董事会申报其在该等合约或交易中的权益性质；及

该合约或交易获大多数无利害关系董事批准，尽管无利害关系董事人数可能不足法定人数 。

在决定是否有法定人数出席董事会会议(该会议授权或 批准彼等拥有权益的合约、交易或安排)时，董事可被计算在内，彼等可自由就其有利害关系的任何合约、交易或安排投票，惟任何 董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由彼等根据第122条披露，在审议该等合约或交易时或之前及就该等合约或安排进行表决时或之前。

就第一百二十二条而言：

向董事发出一般通知，表明一名董事将被视为在某一特定人士或类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益 ，应被视为披露该董事在任何该等性质及范围如此指明的交易中拥有权益 ；

董事并不知情，而期望他们知道 的利益不应被视为他们的利益；以及

根据第一百二十二条作出的每项声明和发出的通知的副本，应在作出或发出后三天内记入为此目的保存的簿册中。该簿册须在注册办事处免费供本公司任何董事、秘书、核数师或成员查阅，并须在本公司每次股东大会 及任何董事会议(如任何董事提出要求)上出示，以便在会议上取得该簿册。

在公司法的规限下，董事可行使本公司的一切权力，借入或筹集 资金，抵押或抵押其业务、财产、资产及未催缴股本或其中任何部分，以及发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或 义务的附属抵押，而不限金额。

在公司法、章程大纲及细则的条文及 特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使 如未作出修改或未发出指示的情况下 本应有效的任何董事过往行为失效。出席法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事会可行使的一切权力。

除董事根据适用法律可能对本公司或股东负有的任何其他责任外， 董事对本公司及全体股东负有受信责任，在履行该等受信责任时，彼等将以其认为符合本公司及股东整体最佳利益的方式以符合爱尔兰法院及美国特拉华州法院所要求的谨慎标准的方式真诚行事。 董事应根据适用法律向本公司或股东履行受托责任，并以符合爱尔兰法院及美国特拉华州法院所要求的谨慎标准的方式履行受托责任，并在履行该等受托责任时以其认为符合本公司及股东整体利益的方式行事。董事如同意在董事会任职或继续任职，将被视为 同意对本公司及本细则第133条规定的成员承担责任。

支付本公司款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须按董事会决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事会可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或鳏夫或受养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

董事会可行使本公司所有权力，借入款项，将其业务、 财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

董事会应就董事会作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人、董事及董事会委员会会议上的所有决议案及议事程序，包括出席每次会议的董事姓名 ，在为 董事会作出的所有委任、本公司会议或任何类别股份持有人的会议、董事及董事会委员会会议上的所有决议案及议事程序而为 保存的簿册内作出书面记录(不论是否以电子形式)。

董事会可将其任何权力(有权转授) 授予由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将其认为适宜由任何董事行使的权力转授任何董事。任何此等转授均可在董事会可能施加的任何条件的规限下作出， 并可附带或排除董事会本身的权力，并可予以撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事会委员会的议事程序须受管限董事议事程序的细则管辖。 只要该等细则能够适用，董事会委员会的议事程序即由该等章程管辖。

董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事会厘定 ，惟该项转授不得妨碍董事会本身的权力，并可随时被董事会撤销。

董事会可藉授权书或其他方式，委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或获授权签署人，其目的及权力、权限及酌情决定权(以不超过根据此等细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受董事会认为合适的条件所规限，并可按其认为适当的目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据此等细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)委任为本公司的受权人或获授权签署人。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或 授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或授权签署人转授赋予他们的全部或任何权力、权限及酌情决定权。

董事会可不时委任一名或多名董事会主席、总裁、首席执行官 高级管理人员、首席财务官及其认为管理本公司业务所需的其他高级人员，并可按其认为合适的任期及条款以及 其根据本章程细则决定的有关酬金的条款委任。这些人员不一定也是董事。

根据细则第141条获委任担任职务的每名人士，在不损害 该人士可能针对本公司(或本公司可能针对该人士违反彼等与本公司之间的任何服务合约)提出的任何损害赔偿申索的情况下，可随时被董事会免职或免职。根据上述第一百四十一条任命的董事应这是事实如他们因任何因由而不再担任董事职位，则须立即停任该行政职位。

本公司同意要求任何担任本公司高级职员的人士同意，除 该高级职员根据适用法律可能对本公司或股东负有的任何其他职责外，该高级职员对本公司和全体股东负有受托责任，并且在履行该等受托责任时，他们将以他们认为符合本公司和股东整体最佳利益的方式，以他们认为符合法院所要求的谨慎标准的方式，本着善意行事。 本公司同意要求任何担任本公司高级职员的人士同意，除该高级职员根据适用法律对本公司或股东负有的任何其他职责外，该高级职员还应对本公司和全体股东负有受托责任，并在履行该受托责任时，以他们认为符合本公司和股东整体利益的方式诚意行事。

除本章程细则另有规定外，董事应开会处理事务， 召开、延会及以其他方式规管其认为合适的会议及程序。任何会议上出现的问题应由出席会议的董事在法定人数的会议上以过半数票决定。每位董事 应有一票投票权。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

董事会例会可在董事会通过的决议 规定的时间和地点举行。董事会定期会议无需另行通知。

董事可在任何时间召开董事会议，秘书应董事的要求至少提前两天向每位董事发出书面通知，通知应列明拟考虑的事务的一般性质，除非所有董事在会议召开之时、之前或之后放弃通知。 如果通知是亲自通过电话、电报、电传、传真或电子邮件发出的，则该通知应被视为已在交付给董事的当天发出。 如果通知是亲自发出的，则应视为已在向董事递交通知的当天发出。 如果通知是亲自通过电话、电报、电传、传真或电子邮件发出的，则该通知应被视为已在交付给董事的当天发出意外 未向任何有权收到通知的人发出董事会会议通知，或任何有权收到通知的人未收到会议通知，均不会使该会议的议事程序失效。

处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非 厘定，否则应为在任董事的过半数。在任何情况下，董事会不得确定少于三分之一(1/3)的法定人数^研发)在 个董事总数中，也就是少于两个董事。

即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但如果且只要他们的人数 减至低于根据或根据本章程细则确定的必要法定人数，则留任的董事或董事可为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会 而行事，但不得出于其他目的。

董事可选举董事会主席并决定其任期；但若未选出该主席，或如主席在任何会议指定举行时间后十五(15)分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席 。(B)如果没有选出该主席，或在任何会议上主席未于指定举行时间后十五(15)分钟内出席，则出席的董事可在出席的董事中选出一人担任该会议的 主席。

任何董事会议或董事会委员会作出的所有行为，即使其后 发现任何董事的委任存在一些欠妥之处，或彼等或彼等任何一人被取消资格，均属有效，犹如每位该等人士均已获正式委任并有资格出任董事一样。

董事会或其任何委员会的成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或该等委员会的会议 ，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本条文参与会议即构成亲自出席该等 会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

由当时所有董事或所有 董事会成员签署的书面决议案(一式或多份)的效力及作用，犹如该决议案是在正式召开及举行的董事或委员会会议上通过的一样。

董事职位应予以腾出。这是事实，如署长：

向公司发出书面通知辞去职务；

连续三次缺席董事会会议，未向 董事特别请假，并通过因缺席而离任的决议；

根据《公司法》的规定被限制或取消担任董事的资格；

一般情况下(在任何 司法管辖区)死亡、破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议；或

任何适用法律或适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例 禁止、限制或取消董事资格。

本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，并可根据公司法 通过普通决议案在任何董事任期届满前罢免该董事，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定。该等免职并不影响 该董事可能就违反彼等与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

董事有权随时及不时委任任何人士为董事( 以填补临时空缺或增补现有董事)，惟董事总人数在任何时间均不得超过根据本章程细则厘定的人数，且进一步规定，如此 委任的任何该等董事须于下届股东周年大会上以决议案方式批准或罢免。

董事的任期由股东以普通决议案厘定，或如并无该等决议案，则任期至下一届股东周年大会及其继任人选出及符合资格为止，或直至其职位提早离任。

每名董事均有资格在年度股东大会上竞选连任 。

如董事愿意重选连任，他们将被视为 已重选，除非在该会议上根据第116条有关重选该董事的普通决议案或多数票已被 否决。

出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议的董事，应被推定为已同意所采取的行动，除非他们的异议记录在会议记录中，或除非他们在休会 前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮寄方式将该异议转交给该人。该异议权利不适用于投票赞成该行动的董事。

如董事会决定，本公司可加盖印章，该印章只可经董事会 或董事会就此授权的董事会委员会授权使用，而加盖印章的每份文书均须由任何董事或秘书或助理秘书或董事会为此目的而一般或特别授权的其他人士 签署。

本公司可在爱尔兰以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的副本，每个印章 均应为本公司印章的副本，除非是用于盖章创建或证明本公司发行的证券的印章，在印章的正面加上“证券”字样，并且如果 董事会有此决定，则印章的正面应加上将使用的每个地方的名称，但如果印章是用于印章或证明本公司发行的证券，则本公司可备有一个或多个印章副本，每个印章均应为本公司印章的副本。

董事、秘书、助理秘书或其他高级职员或代表或受权人可在没有董事进一步 授权的情况下，仅在其签名上加盖本公司印章，以证明本公司任何文件须经彼等盖章认证，或须于任何地点向爱尔兰或其他地方的公司登记处存档 。

本公司可行使公司法所赋予的有关在境外加盖公章以供 使用的权力，以及由董事会或董事会委员会行使的该等权力。

本公司可在股东大会上宣布股息，但股息不得超过 董事建议的数额。

在公司法的规限下，董事会可不时宣布派发股息(包括中期股息) 及派发本公司已发行股份，并授权从本公司合法可用资金中支付该等股息。

董事会在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为 一项或多项储备，该等储备由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事会可同样酌情决定将该等储备运用于本公司的业务。董事亦可结转其认为审慎不分配之任何溢利，而无须将该等溢利 存入储备。

除依照公司法的规定外，任何股息、中期股息或分派均不得支付。

在享有特别股息或 分派权利的人士(如有)的权利规限下，如拟就某类别股份宣派股息或分派，则有关股息或分派须按照根据本细则厘定的该等股息或 分派记录日期就该类别已发行股份所支付或入账列作支付的金额宣派及支付。

董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除彼等就本公司股份立即应付予本公司的所有款项(如有) 。

董事会或任何宣布派息的股东大会(根据董事会的建议)可指示 任何股息或分派全部或部分通过分派特定资产，特别是任何其他公司的缴足股款、债权证或债权股证，或以任何一种或多种此类方式支付，且在该等分派方面出现任何困难时 董事会可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金 ，以调整所有成员的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属予受托人。

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过邮寄或以任何电子或其他支付方式寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，寄往股东名册上排名第一的持有人或该等持有人或联名持有人以书面指示的地址 或认股权证支付。每张该等支票或付款单、电子付款或其他付款均须按收件人的指示付款，而支票或付款单的付款即为对本公司的良好清偿。两名或两名以上联名持有人中的任何一人都可以就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。任何该等股息或其他分派亦可由董事认为适当的任何其他方式(包括以美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记、银行转账或相关系统)支付，而选择该 支付方式的任何股东应被视为已承担其中固有的所有风险。本公司账户中有关金额的借记应证明本公司已很好地履行了关于 通过任何该等方式支付的任何款项的义务。

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

如董事议决，任何股息自其 宣布日期起计十二年内无人认领，将予没收，并停止由本公司继续拖欠。董事将有关股份的任何无人认领股息或其他应付款项存入独立账户，并不构成本公司为 该等股息或其他款项的受托人。

在不损害赋予董事会的任何权力的情况下，在董事会根据第9条和第10条发行和分配股份的权力的限制下，董事会可不时决议将记入下列款项的全部或任何部分款项记入：

公司的任何储备账户(包括任何可供分配的储备账户)；和/或

损益表，

就他们分别持有的任何股份支付当其时尚未支付的款项；和/或

全额支付本公司未发行的股份或债券，

在不损害赋予董事会的任何权力的情况下，在董事会根据第9条和第10条发行和分配股份的权力的限制下，董事会可不时决议将记入下列款项的全部或任何部分款项记入：

公司的任何储备账户(包括任何资本赎回储备基金、股票溢价 账户、任何未命名资本、代表未变现重估储备的任何款项、合并储备或其他不可分配的储备账户)和/或

不能分配的损益账，

董事应促使公司保存足够的会计记录，这些记录足以：

正确记录和解释公司的各项交易；

使公司的资产、负债、财务状况和损益能够在任何时候以合理的准确性确定；

使董事能够确保本公司的任何财务报表和根据公司法规定必须编制的任何董事报告 符合公司法的要求，并在适用的情况下符合国际会计准则条例第4条的要求；以及

使公司的财务报表能够被审计。

会计记录应连续、一致地保存，其中的分录应 及时记录，并根据《公司法》年复一年保持一致。本公司可向其成员或任何成员指定的人士发送财务报表摘要，本公司可会见但无义务 满足任何成员要求向其成员发送额外副本、公司法规定须发送给成员的文件或任何财务摘要报表或与其成员的其他通信的要求。

会计记录应存放在本公司的注册办事处，或在符合 公司法规定的情况下，存放在董事认为合适的其他地方，并应在任何合理时间公开供董事查阅。

如果没有保存必要的账簿以真实、公平地反映公司的事务状况并解释其交易，则不应视为保留会计记录 。

根据公司法条文，董事会可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

公司法定财务报表，

董事报告，以及

审计师报告

公司和该人员已同意他们可以访问网站上的文件(而不是 发送给他们)；

该等文件是该协议适用的文件；及

按照此人与 公司当时商定的方式通知此人：

在网站上公布文件；

网站地址，以及

网站上可以访问文档的位置以及访问方式。

第一百八十条第(1)款(A)项至(1)项(C)项所列文件应视为在会议日期前不少于21天 发送给某人，条件是且仅在下列情况下：

这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期 前至少21天开始，到会议结束为止；以及

为第(1)(C)款的目的发出的通知在会议日期 前不少于21天发出。

下列情况不应使会议议事程序无效：

需要发布的任何文件都是在上述21天期限 的一部分(但不是全部)发布的；以及

在此期间未能发布这些文件完全归因于它 不合理地期望公司阻止或避免的情况。

如果文件副本根据第180条规定在一段天数内发出，则公司法中其他 提及这些副本发出的日期应被理解为该期限的最后一天的引用。(##**$ _)

核数师的任命及其职责应根据适用于股票在联交所上市的公司法、相关守则、 规则和规定。

在始终遵守公司法规定的情况下，如果上述第181条所述的守则、规则和条例 不适用，则审计师的任命和有关规定应符合以下规定：

董事会可委任本公司的核数师，该核数师的任期至被 公司罢免为止，董事会可厘定其酬金。

董事会可委任一名核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

每位核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单 ，并有权要求本公司董事会及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须应董事或任何股东大会的要求，在其获委任后的下一次股东特别大会上及任期内的任何其他时间，就其任期内 期间的本公司账目作出报告。

通知应以书面形式(不论以电子形式或其他形式)发出，并应由本公司根据适用法律、适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例以及本章程细则 发出。

除与上述第一百八十三条规定相抵触的公司法、法规和规章制度外，按照下列规定发出通知：

向任何成员发出的通知应亲自发出，或通过邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送到成员登记册上所示的成员或其地址(通知是通过电子邮件发送到该成员提供的电子邮件地址，但须征得每个成员对本公司发送给他们的电子通信的个人同意)，或在网站上发布其电子记录，并在允许的情况下通过邮寄、电报、电传、传真或电子邮件通知发布通知。

如果通知是以邮寄方式发送的，通知的送达应被视为通过正确填写地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件而完成，并应被视为在通知张贴之日之后的第五(5)天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知 。凡以电报、电传或传真方式发送通知，通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。通过电子邮件服务发出通知的，视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并视为在发送当天收到，收件人无需在收到电子邮件时确认。如果通知 作为电子记录在网站上发布，则在该发布通知应被视为已送达该成员时，在证明该送达或交付时，只要证明该通知 或文件已按照本章程的规定在网站上正确发布即已足够。

就本章程和公司法而言，如果向会员发出、送达、发送或交付通知，并且该通知指定了会员可通过其获取相关文件或通知副本的网站或热链接或其他电子链接，则任何文件或通知应被视为已 发送给该会员。

本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与本细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或 死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的地址，以任何类似的描述向该等人士发出通知，或按声称有权获发通知的人士为此目的而提供的地址向该等人士发出通知，该通知须以姓名、或以 死者代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权获发通知的人士为此目的而提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出的通知 相同。

如 本公司已致函股东，告知其有意使用电子通讯作上述用途，而股东未在发出该通知后四周内向本公司送达书面反对书，则本章程细则中有关该成员收到 电子邮件或董事会批准的其他电子通讯方式(包括收到本公司经审核的账目以及董事和审计师的报告)的任何要求均视为已获满足。 本章程的任何规定均须经该股东同意才可收到该成员的电子邮件或董事会批准的其他电子通讯方式，包括收到本公司经审核的账目以及董事和审计师就此提交的报告。如股东已同意或被视为已同意收取该股东的电子邮件或董事会批准的其他电子通讯方式，彼等可随时要求本公司以书面形式与彼等沟通，以撤销该同意；但该项撤销须在本公司收到撤销的书面通知后五天方可生效。

如本公司清盘，清盘人可在受适用法律规定的任何制裁的规限下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在 股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分该等资产授予清盘人在同样的制裁下认为适合的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产，而清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分转授给清盘人认为适合的信托基金，以使股东受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供成员之间分配的 资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时成员所持股份的面值 按比例分配给成员。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

187.

在公司法第601条规定的清盘人出售的情况下，清算人可以通过出售合同同意约束所有 成员按照各自在公司的权益比例将销售收益直接分配给成员，并可以根据合同进一步限制在到期时未接受的义务或股份或 要求出售的义务或股份被视为已被不可撤销地拒绝并由公司处置，但本合同中所载的任何内容均不得视为已被视为已被拒绝并可由公司处置，但本合同中所载的任何内容均不得视为已被视为不可撤销地拒绝并由公司处置，但本合同中包含的任何内容均不得视为在到期时被视为已被不可撤销地拒绝并由公司处置，但本合同中包含的任何内容均不得视为在到期时被视为已被拒绝并由公司处置。

清盘人的出售权力包括为进行出售而全部或部分出售另一公司当时已组成或即将组成的债权证、债权证股票或其他债务的权力。

公司有权以合理获得的最佳价格出售成员的任何股份或股票，或 任何人有权通过传转获得的任何股份或股票，前提是：

在十二年内(不少于三次股息已宣布和支付)，本公司未将支票或股权证 通过邮寄方式寄给股东或有权按股东名册上的股份或股票的地址或其他最后为人所知的地址发送给股东或有权发送股票证的人的支票或股权证，且本公司未收到该股东或有权发送股权证的人的任何通讯；及(A)在12年内(不少于三次股息已宣布及支付)，本公司未收到任何来自该股东或有权发送该股份或股票的人士的通讯，而该支票或股息单是以邮寄方式寄给该股东或有权获得该股份或股票的人士的；及

在该十二年期限届满之时或之后，本公司已在都柏林一份主要报章及在上文第(1)款所述地址所在地区行销的报章刊登广告，通知其有意出售该等股份或股票；及

在广告发布之日起至 行使销售权之前的三个月内，本公司未收到来自有权传输的成员或个人的任何通信；以及

如有关股份当时在其上市的任何证券交易所的角色提出要求，本公司已向该交易所发出出售意向的通知。

为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人士作为转让人签立有关股份或股额的 转让文书，而该转让文书的效力犹如是由该股份或股额的登记持有人或有权转让该股份或股额的人士签立的一样。本公司须向有权取得该等股份或股额的股东或其他 人士交代出售所得款项净额，方法是将有关款项记入一个独立账户，该账户应为本公司的永久债务，而本公司应被视为该等股东或其他人士的债务人而非受托人 。转入该独立账户的款项可用于本公司的业务，或投资于董事不时认为合适的投资(本公司或其控股公司(如有)的股份除外)。

为遵守本公司受 有关欺诈、遗弃财产或其他类似或类似法律或法规(适用欺诈法律)约束的任何法律或法规(适用欺诈法律)，本公司可按其认为合适的任何方式处理任何股东的任何股份及与该 股份有关的任何无人认领现金付款，包括(但不限于)转让或出售该股份，以及向第三方转让与该股份有关的任何无人认领现金付款。

本公司只有在其已遵守或促使其遵守有关尝试识别及定位本公司相关成员的所需程序(如适用的欺诈法律所载)的情况下，方可行使第188条所赋予的权力。

本公司为根据第一百八十八条出售或转让股份而签署的任何股票过户表格，均可根据第二十八条第(1)款的规定签署。

根据公司法的规定，并在公司法允许的范围内，公司的每名董事和秘书有权就他们在执行和履行职责过程中或与之相关的所有费用、费用、损失、费用和责任获得公司的赔偿，包括他们在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，这些法律程序涉及他们作为董事所做或没有做或被指控做或不做的任何事情，或声称他们作为董事所做或没有做过的任何事情，或声称他们做了或没有做过的任何事情，或声称他们做了或没有做过的任何事情，或声称他们做了或没有做过的任何事情，或声称他们做过或不做过的任何事情。该等人士为本公司秘书或雇员，并获判胜诉 (或该等法律程序以其他方式处理而毋须作出任何裁断或承认其有任何重大失职行为)，或在该等诉讼中获无罪释放或与根据任何法规提出的就法院给予济助的任何该等作为或不作为的 法律责任豁免申请有关。

在法律允许的最大范围内，公司将赔偿 公司的任何现任或前任高级管理人员，或任何正在或曾经应公司要求担任与公司任何事务有关的高级管理人员和受托人的任何费用，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人(公司的任何董事和秘书除外)(每个人都是一名承保人员)的任何费用，包括律师费、判决费、罚款和支付的金额，以支付任何费用，包括律师费、判决书、罚款和支付的金额。 公司应在法律允许的范围内，向其赔偿任何费用，包括律师费、判决、罚款和支付的金额，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人(公司的任何董事和秘书除外)向 提起诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼(由公司提起、以公司名义或代表公司提起的诉讼除外)，因为他们是或曾经是被保险人，因此他们曾是、现在是或威胁要向他们以其他方式参与的一方或当事人提起诉讼或诉讼(诉讼)；然而，本条文并不 保障任何承保人因(A)该承保人在履行对本公司的责任时的任何欺诈或不诚实行为，或(B)该承保人故意、故意或故意违反其诚实、合法及真诚行事以达致本公司最佳利益的义务而引致的任何责任。尽管有前述规定，本条并不适用于根据 公司法会使其无效的任何事项，也不适用于担任与本公司有关的核数师职位的任何人士。

在公司或以公司名义或代表公司进行的任何威胁、待决或已完成的诉讼中，公司应在法律允许的最大限度内赔偿每个被保险人的费用，包括律师费，但不包括判决、罚款和为和解而支付的金额，这些费用是他们在 与抗辩或和解有关的 中实际和合理招致的，但不得就被保险人最终提出的任何索赔、问题或事项赔偿费用。或故意、故意或故意违反其诚实、合法及真诚行事以达致本公司最佳利益之责任，除非且仅在 法院或提起诉讼之法院于接获申请后裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件之所有情况，该受保人仍有权公平合理地 获得赔偿，以支付法院认为恰当之有关开支。尽管有前述规定，本条并不适用于根据公司法会使其无效的任何事项，也不适用于担任与本公司有关的核数师职位 的任何人士。

在法律允许的最大范围内，受保人 为根据细则第194及195条获准赔偿的任何法律程序进行辩护而招致的费用(包括律师费)，应由本公司在董事会收到 该受保人或其代表承诺偿还该等款项(如最终确定该等人士无权根据本章程细则获得本公司赔偿)后，于该等法律程序最终处置前支付。

根据章程第194条至第196条(含第196条)的任何赔偿(除非有管辖权的法院下令)，本公司只有在确定受保人符合第194条或第195条(视具体情况而定)规定的适用行为标准后，才应在具体案件中根据授权作出赔偿，因为该人已达到第194条或第195条(视属何情况而定)规定的适用行为标准。对于在作出上述决定时身为本公司董事或高级管理人员的受保护人士，应：(A)由并非参与该程序的董事 的多数票(即使不到法定人数)；(B)由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使该董事人数不足法定人数)；(C)如果没有该等董事，或如果该 名董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或(D)由独立法律顾问以书面意见作出；或(D)由独立法律顾问以书面意见作出；或(D)由该等董事组成的委员会(即使该等董事的投票人数不足法定人数)；或(D)该等决定须由任何一名或多名有权代表本公司就该事项采取 行动的人士就任何其他受保人作出。但是，只要任何被保险人在任何诉讼的案情或其他方面胜诉，或在该诉讼中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉，该被保险人应 就该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在具体案件中获得授权。尽管有第194至 条(包括第196条)的规定，只有在被保险人启动诉讼获得董事会授权的情况下，公司才需向该被保险人赔偿或垫付与该被保险人提起的诉讼有关的费用。

根据公司的政策，应在法律允许的最大限度内对第194条和第196条规定的人员进行赔偿 ，第194条至第196条(包括第196条)规定的赔偿和垫付费用不应被视为排他性的：(A)寻求赔偿或垫付费用的人根据本章程细则、任何协议、公司购买的任何保险、成员投票或无利害关系董事或根据 有权享有的任何其他权利。

尽管受保人在该等诉讼中有任何利益，董事会仍可授权本公司代表任何受保人就彼等以任何该等身分承担或因其身分而承担的任何责任购买及维持保险，不论本公司是否有权根据本章程细则的规定就该等责任向彼等作出 赔偿。如第193条至本第199条(包括本第199条)所用，对本公司的提述包括涉及本公司或本公司的前身以合并、合并或合并或类似安排参与的合并、合并或合并或类似安排中的所有组成公司。 本公司或本公司的前身通过合并、合并或合并或类似安排参与的合并、合并或合并或类似安排中的所有组成公司。

本公司的财政年度应由董事会不时规定。

201.

董事会可授权及指示本公司按董事会认为合适的条款及条件，以董事会认为合适的全部或部分金钱或其他财产(包括任何其他 法团的股份及/或其他证券)，出售、租赁或交换其全部或实质所有财产及资产，包括 公司的商誉及公司专营权，惟股东除任何其他外，须以普通决议案批准该项出售、租赁或交换。

尽管股东就建议出售、租赁或交换本公司财产 及资产作出该等决议或同意，董事会仍可放弃该建议出售、租赁或交换而毋须股东采取进一步行动，惟须受第三方根据任何相关合约享有的权利(如有)规限。

就本第201条而言，本公司的财产和资产包括本公司任何 子公司的财产和资产，子公司是指由本公司直接或间接全资拥有和控制的任何实体，包括但不限于公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司和/或法定信托。

尽管有本细则第201条(L)款的规定，将本公司的财产和资产出售、租赁或交换给附属公司不需要股东的决议。

只要股票是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，并且 公司受交易法的报告要求约束，公司特此提交美国特拉华州法院的管辖权，以及美国特拉华州地区法院和对其拥有管辖权的上诉法院(每个上诉法院，总部设在特拉华州的法院)的管辖权，以进行任何诉讼。(##*_，

只要股份已根据交易所法案第12(B)或12(G)条登记，且 公司符合交易所法案的报告要求，本公司应在美国特拉华州委任并维持一名授权代理，以代表其接收在特拉华州针对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律 程序、传票、通知和文件。

只要股票是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，并且 公司受交易法的报告要求约束，公司应：

在美利坚合众国维护未设押资产，这些资产可能包括对美国公司的股权或债务投资，账面价值超过5000万美元(5000万美元)，并将向特拉华州国务卿提交或促使向特拉华州国务卿提交在美利坚合众国注册的律师的意见，即通过使用这些资产可以满足对公司不利的判决；

向特拉华州法院提交保证金或类似担保，金额至少为5000万美元 (5000万美元)；或

代表公司董事和高级管理人员购买和维护保险，保险金额至少为5000万美元(50,000,000美元)，保险金额至少为5000万美元(50,000,000美元)。

只要股票是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，并且 公司受交易法的报告要求的约束，对于成员或实益所有人以公司名义或代表公司在特拉华州任何法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，公司特此同意，提起该诉讼、诉讼或诉讼的法院的法律，而不是爱尔兰法律，将管辖抗辩的充分性。在此，公司特此同意，提起该诉讼、诉讼或诉讼的法院的法律，而不是爱尔兰的法律，将适用于提起该诉讼、诉讼或诉讼的法院的法律，而不是爱尔兰的法律。诉讼或诉讼程序。

保拉·霍兰(Paula Horan)

85CASTLEFARM

香基尔

公司都柏林

公司董事

安德鲁·兰姆

55座潜在客户大道

克隆塔夫都柏林3

公司董事

总股份数