EX-10.13

附件10.13

D已选好的 18 M唉 2021

希捷科技控股有限公司

假设的契据调查

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假设的契据投票

的

希捷科技控股上市有限公司

本契约投票是由希捷科技控股公共有限公司于2021年5月18日进行的，内容涉及本契据投票的附表1第1部分所列的希捷科技公司股票激励计划和其他员工计划(希捷科技控股公司的计划)和本契据投票的附表1第2部分所列的希捷技术公司的遣散和控制变更计划(希捷科技控股公司的注册办事处为606203)，与希捷科技公司的股票激励计划和其他员工计划有关的契约投票于2021年5月18日由希捷科技控股公众有限公司进行。希捷科技控股公司是一家在爱尔兰成立的公司，注册编号为606203。

鉴于2021年5月18日，在爱尔兰注册成立、注册号为480010的公共有限公司希捷科技有限公司(Seagate Technology plc )获得爱尔兰高等法院的批准，根据《2014年爱尔兰公司法》第1章第9部分(《希捷公司法》)，希捷科技有限公司(Seagate Technology plc )的普通股东成为控股公司的普通股东，希捷成为控股公司的全资子公司(该计划)，该计划将在提交申请后生效。

鉴于与计划相关并视计划完成而定，控股公司建议在适用的情况下承担PLC计划和任何未完成的期权和/或根据该计划授予的奖励，并承担Seagate与STX计划相关的现有义务(假设？)；

鉴于在计划及假设完成后，Holdings希望采纳临立会计划，并承担Seagate在STX计划方面的责任，该等计划将于必要或适当时作出修订，以落实计划及假设，该等修订主要规定(1)在该等计划中以适当的控股取代Seagate；及(2)如适用，将发行、持有或使用控股的普通股，以衡量利益；及(2)如适用，将发行、持有或使用控股的普通股(视情况而定)，以衡量利益；及(2)如适用，控股公司将发行、持有或使用普通股(视情况而定)，以衡量利益，该等修订主要规定(1)在该等计划中以适当的方式以控股取代希捷

鉴于该计划生效后，Holdings希望承担赞助临立会的计划及希捷在 STX计划下的责任，该计划的条款与附表2所载的条款大致相同。

现在，这份契约对证人进行了调查，如下所示：

控股公司特此声明、承诺并同意本计划的每个参与者的利益，自生效时间起，其应：

1.	承担和履行希捷在该计划下的所有权利和义务；

2.	行使计划中规定的希捷的所有权力；

3.	受计划条款的约束，因此控股公司将受在紧接本契约投票生效日期之前生效的要求约束(但为实施和反映控股公司对计划及其下希捷的权利和义务所需的变更除外)；

4.	暂时承担并采用…的形式

4.1

有关ESPP的登记/退学及更改表格(定义见附表1)；

4.2

期权协议、业绩股份红利协议、业绩股份单位协议、幻影股份单位协议、限制性股份红利协议、限制性股份单位协议、股份增值权协议、股份奖励协议和其他以股份为基础的奖励协议(定义见EIP(见附表1))；以及

4.3

期权协议、奖励协议和其他股票奖励协议(定义见Dot Hill EIP(如附表1中定义的 ))。

(统称为共享材料计划)

Seagate在参与ESPP时通过，适用于在EIP下颁发股票奖励(定义见EIP)，适用于在生效时间及之后颁发Dot Hill EIP下的奖励(定义见Dot Hill EIP)，并进行必要或适当的修订和修改，以实现和反映控股公司对股票计划和股票计划材料的格式以及Seager的权利和义务的假设，以及在有效时间和之后分别在Dot Hill EIP下颁发奖励(定义见Dot Hill EIP)，并对其进行必要或适当的修订和修改，以实现和反映控股公司对股票计划和股票计划材料的格式以及Seager的权利和义务的假设

本契约投票可以签署为任意数量的副本，每个副本在执行和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

本契约投票应根据爱尔兰法律进行管理和解释。

本契约投票已由控股公司于上述第一日签署，特此为证。

加盖希捷科技控股有限公司法团印章

并以契约的形式交付：

/s/Máiréad Lyons

导演

附表1

计划清单

第部分1

PLC平面图

1.	Seagate Technology Public Limited Company员工股票购买计划(经修订和重述)，包括其任何子计划(ESPP)。

2.	希捷科技上市有限公司2012年股权激励计划(经修订和重述)，包括其任何子计划(EIP)。

3.	2009年点山系统股权激励计划(经修订和重述)，由希捷科技公司承担，包括其任何子计划(点山EIP)。

4.	希捷科技公司修订并重新制定了高管绩效奖金计划。

？股票计划？是指以上1-3中列出的计划。

第二部分

STX计划

1.	希捷技术高管离职和控制计划变更(不时修改和重述)，包括其中的任何子计划和福利时间表。

附表2

希捷科技公共有限公司

员工购股计划(经修订和重述)，

包括其任何子计划

希捷科技公共有限公司

修订和重述员工购股计划

目的

本计划的目的是为爱尔兰希捷科技公司及其指定子公司的员工提供购买普通股的机会，从而获得额外的激励，为公司的繁荣做出贡献。公司的意图是根据本规范的第423节，该计划符合员工股票购买计划的要求，并且该计划应根据该意图进行管理(该计划符合423计划的规定)。？此外，本计划授权根据委员会通过的旨在在美国以外的特定地点实现所需税收或其他目标的子计划或特别规则(此处将这些子计划和特别规则一起称为非423子计划)授予期权，不要求非423子计划遵守本守则第423节的要求或本计划的所有具体规定，包括但不限于与资格有关的条款，这些子计划和特别规则不应要求非423子计划遵守本守则第423节的要求或本计划的所有具体规定，包括但不限于与资格有关的条款(包括但不限于与资格有关的条款)，非423子计划不应被要求遵守本守则第423节的要求或本计划的所有具体规定，包括但不限于与资格有关的条款

定义

2.1

？适用法律是指根据适用的爱尔兰公司法、美国联邦和适用的州法律(包括本守则)和任何证券交易所规则或法规，以及在提供员工购股计划的任何国家或司法管辖区授予期权和发行股票的适用法律，与员工购股计划的管理有关的法律要求，因为此类法律、规则、法规和要求应不时生效。

2.2

受益所有者？指根据《交易法》颁布的规则 13d-3中给出的定义。

2.3

·董事会是指公司的董事会。

2.4

？控制变更是指以下任何事件的完成或生效：

(i)

按照交易法第3(A)(9)和13(D)(3)条的定义或描述，将公司的全部或几乎所有资产出售、交换、租赁或以其他方式处置给一个人或一组相关人士；

(Ii)

涉及公司的合并、重组、资本重组、合并或其他类似交易，其中紧接交易前由公司股东拥有的公司有表决权证券不超过紧接交易后尚未完成的尚存控股实体总投票权的50%(50%)；

(Iii)

交易法第3(A)(9)和13(D)(3) 条中定义或描述的任何个人或相关人士团体，直接或间接是或成为公司有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有人(包括通过合并、接管(包括通过安排方案进行的收购)、合并或其他方式)；或

(Iv)

在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何由该董事会选出或其提名由本公司股东选出并经当时仍在任的公司董事(该等董事在该期间开始时为董事或其选举或选举提名曾获如此批准)以过半数投票通过的新董事，因任何理由不再构成当时在任的董事会多数成员。

尽管如上所述，为变更公司注册地(包括但不限于因公司注册地在司法管辖区之间迁移而导致的公司结构变化)、公司重新注册或涉及公司的其他类似交易(重组交易)而进行的公司重组，如果紧接重组交易之后，紧接该重组交易之前的公司股东直接或间接代表超过50%( )，则不构成控制权变更( )，如果紧接重组交易之前的公司股东直接或间接持有超过50%的股份( )，则公司重组不会构成控制权变更( 紧接该重组交易之前的公司股东直接或间接)超过50%(

2.5

代码？是指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。本文中对守则或《美国财政部条例》某一节的任何提及，应包括对守则或财政部条例的任何后续或修订章节的引用。

2.6

委员会是指董事会根据本计划第15节任命的委员会。

2.7

·公司法是指爱尔兰2014年的公司法。

2.8

？薪酬是指员工的基本现金薪酬和佣金，但不包括津贴、差额、奖金或保费等项目，如轮班或加班、奖励薪酬、奖励付款、奖金、行使、归属和/或出售、交换或其他处置公司或指定子公司授予员工的补偿性股票奖励的收入，以及其他形式的非常薪酬。委员会有权决定和批准将所有形式的薪酬纳入薪酬定义，并可在预期的基础上更改定义。

2.9

？公司是指希捷技术公司(Seagate Technology Plc)，根据爱尔兰共和国法律注册成立的有限责任公司，注册号为480010，或其任何继承者。

2.10

指定子公司是指委员会根据其全权决定权指定为有资格参与本计划的子公司，涉及其员工。

2.11

？生效日期是指根据证券法规则424向美国证券交易委员会提交的针对希捷科技普通股首次公开发行的表格S-1注册声明(注册声明)生效的日期。

2.12

？员工是指公司或公司或指定子公司在公司或该指定子公司的工资记录中归类为员工的个人(符合代码第3401(C)节及其规定的含义)。被归类为独立承包商、顾问、顾问或指定子公司的董事会或董事会成员的个人不因此类职位而被视为员工。

2.13

“交易法”是指修订后的“1934年美国证券交易法”。

2.14

？公平市值是指在任何确定日期(即发行日期或购买日期，视情况而定)确定的如下股票的价值：(I)如果普通股在任何现有证券交易所(包括纽约证券交易所)上市或在纳斯达克全球精选市场交易，则股票的公平市值应为该股票在该日期在主要国家证券交易所的综合磁带上报告的每股收盘价(该股票在该股票所在的主要国家证券交易所的综合录像带上报告)。股票的公平市值是指按下列方式确定的股票的价值：(I)如果普通股在任何现有的证券交易所(包括纽约证券交易所)上市或在纳斯达克全球精选市场交易，则股票的公平市值应为该股票在主要国家证券交易所的综合磁带上报告的每股收盘价如果在该日没有该全国性证券交易所的综合录像带，则在该股票上市或允许交易的主要全国性证券交易所；或(Ii)如果股票未在国家证券交易所上市或获准交易，则股票的公平市值应由董事会真诚地确定，并在适当的范围内，基于合理的估值方法的应用。

2.15

？发售日期是指本计划下的发售期间的第一个交易日。

2.16

？发售期间是指可根据本计划授予购买普通股选择权的期间，并可在一个或多个购买日期购买。委员会可根据第4.3节不时更改或修改要约期的持续时间和时间。

2.17

？发行价是指股票在发行期的发行日的公平市值。

2.18

？高级职员是指《交易法》第16节及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

2.19

普通股或普通股是指公司的普通股，面值0.00001美元。

2.20

“参与者”是指本计划第5节所述的本计划的参与者。

2.21

？计划是指修改和重述的本员工股票购买计划。

2.22

？采购日期？指每个采购期间的最后一个交易日。

2.23

？购买期限？指委员会根据第4.3节规定的要约期内的一个或多个期限。

2.24

？采购价格？应具有第8.2节中给出的含义。

2.25

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”。

2.26

*股东是指根据公司章程有权投票的普通股的记录持有人。

2.27

？子公司是指在代码第424(F)节所指的公司开始的不间断公司链中被视为公司(公司除外)的任何实体，无论此类公司现在是否存在或以后是否由公司或子公司组织或收购，子公司也是公司法第155条所指的子公司。

2.28

？交易日是指美国全国证券交易所和全国市场系统开放交易，普通股在一个或多个此类交易所或市场公开交易的日子。

资格

3.1任何在发售日为雇员的个人均有资格在该发售日开始的发售期间参加本计划。委员会可以制定行政规则，要求个人在要约日期之前的一段最短时间内(不超过30天)成为员工，才有资格参与从该要约日期开始的要约期。

3.2委员会可决定指定的一组高薪员工没有资格参加本计划，只要该被排除的类别符合守则第414(Q)节对高薪员工的定义。

3.3如紧接授出期权后，雇员拥有或被视为拥有普通股(符合守则第424(D)条的涵义)，包括雇员可透过转换可换股证券或根据本公司授予的未偿还购股权购买的股份，且拥有本公司或其任何附属公司所有类别证券总投票权或总价值的5%(5%)或以上，则雇员不得参与本计划。(br}根据守则第424(D)条的定义)，雇员拥有或被视为拥有普通股，包括持有本公司或其任何附属公司所有类别证券总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上的股份。

3.4属于非美国司法管辖区的公民或居民的员工(无论他们是否也是美国公民、居民或本守则第7701(B)(1)(A)节所指的居留外国人)，如果适用司法管辖区的法律禁止其参与本计划，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致本计划违反守则第423节(或在守则第423节允许的范围内)，则可将其排除在参与本计划的范围之外。在根据第16条通过的任何非423子计划的情况下，如果委员会认定员工参与该计划是不可取或不可行的，则员工可被排除在该计划的参与之外。

3.5所有参与本计划或根据本计划提供的任何单独服务的员工均享有本计划或服务项下的相同权利和特权，但适用法律可能规定且与规范第423(B)(5)条相一致的不同之处除外；但根据第16条通过的非423子计划中的个人不必拥有与参与423计划的员工相同的权利和特权。

3.6员工一次不得参与多个优惠期。

优惠期和采购期

4.1提供期限。对于自2006年2月1日或之后开始的报价期，本计划通常通过一系列六(6)个月的报价期实施，新的报价期从2月1日或之后的第一个交易日开始，并在 6个月期间中的最后一个交易日结束，分别在下一个7月31日和1月31日结束，或在委员会决定的其他日期结束，此后一直持续到根据本计划第14条终止为止。委员会有权根据第4.3节更改要约期的频率和/或持续时间(包括开始日期)。

4.2采购期。对于2006年2月1日或之后开始的要约期，每个要约期通常由与要约期同时开始的一个购买期组成。每个采购期的最后一个交易日为该采购期的采购日。后续采购期(如有)应在前一个采购期终止后连续运行。委员会有权根据第4.3节更改未来采购的采购期的持续时间和/或频率。

4.3优惠期和采购期的更改。委员会将有权在未经股东批准的情况下，就未来的发售设立额外的或备选的连续或重叠的发售期间、发售期间内购买期间的数目不同于第4.2节规定的数目、一个或多个发售期间或购买期间的不同持续时间或此类发售期间的不同开始或结束日期(如果此类变更在第一个发售期间预定开始前至少五(5)天宣布)，但任何发售期间的持续时间不得超过此后受影响的发售期间此外，如果委员会在每个报价期中设立了超过个购买期的重叠报价期，则委员会

将有权酌情安排发售期间，以便如果普通股于发售期间内任何购买日期的公平市值小于或等于普通股在该发售期间首个交易日的公平市值，则(I)该发售期间将于该首个交易日立即终止，及(Ii)该已终止发售期间的参与者将自动登记于自该新购买期间的首个交易日开始的新发售期间。

4.4单独的产品。除非委员会另有规定，就守则第423节而言，本计划向本公司或指定附属公司员工发出的每一次发售均应被视为单独发售，即使每次发售的适用发售期限的日期和其他条款相同，且本计划的规定将分别适用于每一次该等单独发售。对于423计划，只要计划的条款和每个单独的产品一起满足本规范的第423条，则单独产品的条款不需要相同。

参与

5.1合资格员工可授权按员工薪酬的任何完整百分比扣除工资，但不得超过员工薪酬在要约期内每个发薪日的10%(10%)(或委员会不时在要约日期前确定的其他百分比)。除非适用法律另有要求，否则所有工资扣减将保存在普通公司帐户或信托帐户中。除非适用法律另有要求，否则不得就此类工资扣除向参与者支付利息或将其记入贷方。公司应为本计划下的每个参与者设立一个单独的簿记账户，并将每个参与者的工资扣减金额贷记到该账户中。参与者不得向该账户支付任何额外款项，除非适用法律禁止扣除工资，在这种情况下，应适用本计划第5.3节的规定。

5.2一旦员工成为供款期的参与者，则该参与者将自动参与随后的每个供款期，该供款期紧随该前一个供款期最后一天之后的同一供款水平，除非该参与者如以下第5.4节所述退出供款期或如以下第5.5节所述以其他方式改变他或她的供款率。根据本条款5.2自动在随后的服务期间登记的参与者(I)不需要按顺序提交任何额外的投保表以继续参加计划，(Ii)将被视为已接受计划、任何非423子计划和中的投保表的条款和条件，在随后的每个提供期间开始时生效，但参与者有权根据当时有效的退出程序退出计划，但必须遵守此规定。(I)参与者不需要按顺序提交任何额外的投保表以继续参加计划，(Ii)将被视为已接受计划、任何非423子计划和中的投保表的条款和条件，但受参与者根据当时有效的退出程序退出计划的权利所限。

5.3尽管本计划有任何其他相反的规定，但在适用法律禁止扣减工资的地区，合格员工可以选择以委员会可接受的形式通过向本计划下他或她的账户缴款的方式参加。在这种情况下，任何此类员工均应被视为参与了非423子计划，除非委员会另有明确规定，这些员工应被视为参与了该计划或根据该计划单独提供的服务。

5.4根据委员会制定的程序和时间，参与者可以在购买期间通过向公司填写并提交新的工资扣除授权和计划投保表，或遵循委员会规定的电子或其他程序，退出计划。如果参与者在购买期间退出本计划，他或她的累计工资扣减将无息退还给参与者(除非适用法律要求支付利息)，其参与当前要约期的权利将自动终止，并且在要约期内不会再就购买普通股进行工资扣减。委员会可制定有关退出时间的规则，限制参与者退出和重新参加计划的频率，并可对希望在退出后重新注册的参与者施加等待期。

5.5参与者只能在开放式报名期或委员会指定的其他时间，通过提交新的工资扣除授权书和计划报名表或遵循委员会规定的电子或其他程序，通过工资扣除更改他或她的缴款率。如果参与者未遵循此类程序更改缴费比率，缴费比率将在整个购买期和未来购买期(包括后续提供期间的购买期)继续按最初选定的比率计算。尽管如上所述，在遵守本规范第423(B)(8)节所必需的范围内，委员会可在本日历年内预定结束的采购期内的任何时间将参与者的工资扣减降至0%(0%)。工资扣减应在计划于下一个日历年结束的第一个购买期开始时，按照参与者的报名表中提供的费率重新开始，除非参与者按照第5.4节的规定终止。

6.	雇佣关系的终止；雇佣关系的变更

6.1终止。如果任何参与者在购买期满前因任何原因终止受雇于公司及其指定子公司 (包括死亡)，则参与者参加本计划的资格将终止，所有记入参与者账户的金额将支付给参与者，如果参与者死亡，则支付给参与者的继承人或遗产，不含利息。是否已终止雇用应由委员会决定。尽管如上所述，如果参与者在当时正在进行的购买期购买日期之前的特定期限内(不超过30天)终止雇佣关系，其购买普通股的选择权将根据第9条行使，犹如该参与者仍受雇于本公司或指定附属公司一样。在该购买日期购买股票后，参与者对本计划的参与将终止，所有记入参与者账户的剩余金额将无息支付给参与者，或在死亡的情况下支付给参与者的继承人或遗产(除非适用法律要求支付利息)。

6.2休假。委员会还可制定关于何时休假或更改雇佣状态被视为终止雇佣的规则，委员会可制定本计划的终止雇佣程序，这些程序独立于公司及其子公司的其他福利计划中建立的类似规则，但前提是此类程序不与本守则第423节的要求相抵触。如果此类程序不与本准则第423节的要求相冲突，则委员会可为本计划制定独立于公司及其子公司其他福利计划下建立的类似规则的终止雇佣程序。

6.3传输。如果参与者在公司与参与423计划的指定子公司(如计划附录A所述)之间或在参与423计划的指定子公司之间转移就业，则其参与本计划的工作将继续进行，除非根据本计划以其他方式终止。同样，如果参与者在参与非423子计划的指定子公司之间转移就业(如本计划附录A所述)，他/她将继续参与本计划，除非并直至按照本计划的其他方式终止。

如果参与者将就业从参加423计划的公司或指定子公司转移到参与非423子计划的指定子公司，则他或她将继续参加该计划，但条件是：截至转让之日，此类参与将属于适用的非423子计划，参与者的所有累计工资扣减(无论是在参与者受雇于公司或参与423计划的指定子公司时进行的，还是在参与者受雇于参与非423子计划的指定子公司时进行的) 将用于购买适用的非423子计划下的股票，但参与者有权根据退出计划。

如果参与者将就业从参与非423子计划的指定子公司转移到公司或参与423计划的指定子公司，则参与者受雇于参与非423子计划的指定子公司期间的任何累计工资扣减应用于在此类转移后的下一个购买日期购买适用的非423子计划下的股票；但是，在发生转让的购买期的剩余时间内，不得进行新的工资扣减，自转让后的下一个提供日期起，参与者应参加423计划，工资扣减将自动恢复并用于购买423计划下的股票，但参与者有权根据当时有效的退出程序退出计划。

尽管有本第6.3节的前述规定，委员会仍可根据规范第423节和本计划条款的任何适用要求，制定其他和/或不同的规则，以规范公司与任何指定子公司之间的就业转移。

股份

根据本计划可发行的普通股最高数量为 6000万股(6000万股)，但须按第11节的规定进行调整。经第11节所载调整后，于任何特定购买期内可集体授予所有参与者的最高股份数目为1股及 50万股(1,500,000股)，除非及直至董事会就购买期另有决定。如果在给定的购买日期，行使期权的股份数量超过任何一个最大值，公司应按比例分配

以切实可行且其认为公平的方式分配剩余可供购买的股份。受本计划约束的股票可以是未发行的股票，也可以是在市场上购买或以其他方式购买的重新收购的股票。为免生疑问，根据本条款第7条预留的最高普通股数量可用于满足根据423计划购买普通股的需要，该最高普通股数量的任何剩余部分可用于满足根据任何非423子计划购买普通股的需要。

提供产品

8.1在每个要约期的提供日期，每个参加计划的合格员工都有权购买不超过一千(1,000)股的股(或由委员会确定并根据第11条规定进行调整的其他数量的股票)，这些股票可以在每个购买期内以下文第8.2节规定的收购价代表该员工累计的工资扣除购买。除附加限制外，参与423条款计划的任何员工均不得被授予根据该计划购买股票的期权，前提是该期权将允许他或她根据本公司及其子公司的所有员工购股计划(见本守则第423节)购买股票的权利，其累计比率为超过该等股票在授予该期权时确定的公平市值的2.5万美元(25,000美元)，该等股票的公平市价在每个历年(在授予该期权时确定)在任何时候都是未偿还的。出于本计划的目的，选项将在参与者的提供日期授予选项。期权将在(I)参与者终止参与本计划或该要约期，(Ii)在随后的要约日向该参与者授予期权，或(Iii)要约期终止时(以较早者为准)到期。本8.1节的解释应符合规范第423(B)(8)节。

8.2各购股权项下的收购价须以(I)委员会厘定的发行价一个百分比(不少于 85%(85%))或(Ii)购买股份当日股份公平市价的指定百分比(指定百分比)较低者为准；惟委员会可根据守则第424(A)节根据第11或12条调整收购价。委员会可就任何未来发售期间更改指定百分比，但不得低于85%(85%)，委员会可就任何预期发售期间决定收购价为股份于购买日公平市价的指定百分比。

购买股份

除非参与者按照第5.4节的规定或本协议第12或14节的规定退出本计划，否则在每个购买期间的最后交易日，参与者的选择权将自动行使，以购买当时记入参与者账户的累计工资扣减应以第8.2节规定的适用价格购买的全部股票数量。

在购买股票或出售根据本计划发行的部分或全部股票时(或在发生与本计划有关的应税事件的任何其他时间)，参与者必须为公司或指定子公司在联邦、州、地方和外国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他与参与本计划有关且合法适用于参与者的税收相关项目(包括向参与者收取适当费用，即使该费用在法律上适用于公司或参与者的雇主)。公司或参与者的雇主可随时从参与者的工资或其他现金补偿中扣留公司或参与者的雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或参与者的雇主提供可归因于参与者出售或提早出售股票的任何减税或福利所需的任何扣缴任何预扣款项。公司或参与者的雇主可随时从参与者的工资或其他现金补偿中扣留公司或参与者的雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或参与者的雇主提供可归因于参与者出售或提早出售股票的任何税收减免或福利。此外，公司或参与者的雇主可以从出售股票的收益中扣留股份，或通过公司或参与者的雇主认为适当的任何其他扣留方式扣留股份。(br}公司或参与者的雇主可从出售股票的收益中扣留股份，或以任何其他方式扣留公司或参与者的雇主认为适当的扣款。

10.

付款和交付

在行使期权后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与者提交已购买普通股的记录，以及未用于购买的任何金额的工资扣减余额(以下规定除外)。委员会可允许或要求将股票直接存入委员会指定的经纪人或公司的指定代理，委员会可利用电子或自动的股份转让方式。委员会可要求该经纪人或代理人在指定的期限内保留股份，及/或可设立其他程序，以便追踪该等股份的处置情况。公司将保留用于购买股票的工资扣除金额，作为购买股票的全额付款，然后股票将得到全额支付和免税。在按照本第10条的规定购买并交付受期权约束的股票之前，任何参与者都不应对受本计划授予的任何期权约束的股票拥有任何投票权、股息或其他股东权利。委员会可酌情指示公司在随后的购买期间或要约期间在参与者的账户中保留任何不足以购买全部股票或将该金额返还给参与者的工资扣减。在购买日期之后，参与者账户中可能剩余的任何其他金额都应退还给参与者。

11.

资本重组

根据本公司股东的任何要求，如果因合并、合并、分拆、再注册、重组、资本重组、现金以外的财产股息、股份拆分、反向股份拆分、股份股息、清算股息、普通股的非常股息或分配、合并、交换或重新分类而导致已发行普通股发生任何变化(包括与公司住所变更相关的股份数量的任何变化)、公司结构的变化或任何其他原因，本公司将不再对普通股采取任何必要的行动，包括因合并、合并、剥离、再注册、重组、资本重组、现金以外的财产派息、股份拆分、反向股份拆分、股份股息、清算股息、普通股的特别股息或分配、合并、交换或重新分类而发生的任何变化(包括与公司住所变更相关的股份数量的变化)或未收到公司对价而完成的其他交易，但公司任何可转换证券的转换不应被视为是在没有对价的情况下完成的，包括该计划下尚未行使的每一期权所涵盖的证券的数量，以及该计划下的每一期权所涵盖的证券的数量。

已获授权并仍可根据该计划发行的证券，以及单个参与者和所有参与者在给定购买期内可购买的最大证券数量，以及该计划下尚未行使的每个期权涵盖的每股价格，均可由董事会适当调整，董事会应在行使其酌情权时采取在情况下可能必要或适当的任何进一步行动。董事会根据本第11条作出的决定应是终局性的，对各方均有约束力。

12.

清算和控制权变更

12.1如本公司建议清盘或解散，要约期将于紧接该建议交易完成前终止，除非董事会全权酌情决定，且所有尚未行使的期权将自动终止，所有工资扣减金额将无息退还予参与者(除非适用法律规定支付利息)。

12.2如果控制权发生变更，则董事会仅有酌情决定权，(1)每一期权应由继任公司或该继任实体的母公司或子公司取代，(2)董事会在该控制权变更完成之日或之前确定的日期应视为购买日期，所有未行使的期权均应在该日期行使。(3)所有未完成期权将终止，累计工资扣减将向参与者退还无息(除非适用法律要求支付利息)，或(4)未完成期权继续不变。

13.

可转让性

不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以任何方式处置记入参与者簿记账户的工资，也不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式处置计划项下的任何行使期权或股票的权利，任何转让、转让、质押或其他处置均应无效和无效。如果参与者以任何方式试图转让、转让或以其他方式阻碍其在本计划下的权利或权益，但未经本规范允许，则此类行为应视为参与者根据第5.4节选择停止参与本计划。

14.

图则的修订或终止

14.1本计划应继续执行，直至根据第14.2条终止。

14.2董事会可在适用法律许可的范围内全权酌情终止或暂停计划，或在任何方面修订或修订计划，惟未经股东批准，除根据计划第11条作出调整外，该等修订或修订不得增加受计划规限的股份数目，或作出根据适用法律须批准的其他更改。计划终止或暂停时，董事会可酌情(I)无息(除非适用法律要求支付利息)将贷记参与者账户的工资扣减退还给该参与者，或(Ii)就当时正在进行的要约期和购买期设定较早的购买日期。

15.

行政管理

15.1董事会或薪酬委员会应委任一个由一名或多名人士组成的委员会来管理该计划( 委员会)，除非董事会另有规定，否则该委员会应由根据公司章程不时组成的公司福利管理委员会成员组成，一般由公司财务和人力资源职能部门的高级管理层成员组成。(br}董事会或薪酬委员会应任命一个由一名或多名个人组成的委员会来管理该计划，除非董事会另有规定，否则该委员会应由本公司根据其章程不时组成的福利管理委员会成员组成，一般由本公司财务和人力资源职能部门的高级管理人员组成。该委员会的任期由董事会或董事会薪酬委员会指定，董事会或董事会薪酬委员会可随时罢免谁。该委员会将有权和责任日常工作本计划的管理、本计划明确规定的权力和责任，以及董事会或董事会薪酬委员会授予委员会的任何额外职责、责任和授权。委员会将全权及有权采纳、修订及撤销其认为合宜及适当的任何规则及规例，以妥善管理该计划；解释及诠释该等条文并监督该计划的管理；指定该计划下的独立产品；作出与该计划权利有关的事实决定；以及采取其认为必要或适宜的一切与管理该计划有关的行动，以符合董事会的授权或董事会的赔偿委员会。委员会可向一名或多名个人委派日常工作在适用法律允许的范围内管理本计划。董事会、董事会薪酬委员会和委员会保留管理本计划的权利，只要存在此类权利，无论该机构以前可能进行的任何授权。董事会、董事会薪酬委员会和委员会(视情况而定)的决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。公司应支付本计划管理过程中发生的所有费用。

15.2除他们作为董事会成员或公司高级职员或雇员可能享有的其他赔偿权利以及《公司法》第200条的规定外，公司还应赔偿董事会成员和委员会成员因采取或未能采取任何行动或未能采取任何行动而实际和必要地因任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关而实际和必要地招致的所有合理费用，包括律师费在内的所有合理费用。如果他们或他们中的任何人因采取任何行动或未能采取任何行动，他们或他们中的任何一人可能是其中一方，则公司应赔偿他们或他们中的任何一人因采取或未能采取任何行动而实际和必要地招致的所有合理费用，包括律师费。并针对他们为达成和解而支付的所有款项(但此项和解须由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，，但如涉及在该等诉讼、诉讼或法律程序中须判决该人须为严重疏忽、不诚信或故意失当行为负上法律责任的事宜，则不在此限；但是，在提起该诉讼、诉讼或诉讼后六十(60)天内，该人应以书面形式向公司提供处理和抗辩的机会，费用由公司承担。

16.	委员会有关外地司法管辖区的规则

委员会可通过与本计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应适用法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过关于以下方面的规则和程序：处理参与者的工资扣减或其他缴费、设立银行或信托账户以持有工资扣减或其他缴款、支付利息、兑换当地货币、工资税、预扣程序和处理股票，这些规则和程序因当地要求而异；然而，如果该等变更条款不符合本守则第423(B)节的规定，包括但不限于本守则第423(B)(5)节的要求，即除非本守则另有规定，否则根据本计划授予的所有选项应具有相同的权利和特权，则受该等变更条款影响的个人应被视为参加非423子计划，而不是423计划。委员会可通过适用于特定子公司或地点的非423子计划，其规则可能优先于本计划的其他规定(第7节除外)，但除非被此子计划的条款另有取代，否则本计划的规定应管辖此类非423子计划的运作。

17.

证券法要求

17.1根据本计划授予的期权不得在任何程度上行使，除非根据证券法在行使时将发行的股票由根据证券法有效的注册声明涵盖，并且本计划实质上符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、根据其颁布的规则和条例、适用的州和外国证券法以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求，但须经公司的律师批准。如果在本协议项下任何报价期的购买日期，该计划未如此注册或符合该规定，则在该购买日期不得行使根据该计划授予的不符合规定的期权，购买日期应推迟到该计划符合该有效登记声明和符合规定为止，但购买日期不得推迟超过十二(12)个月，且购买日期不得超过自提供日期起计的二十七(27)个月。如果在本协议项下任何发售的购买日期(在允许的最大程度上延迟)，该计划没有注册，并且在遵守该规定的情况下，根据该计划授予的不符合的期权将不会被执行，并且在发售期间累计的所有工资扣减(如果有的话，减少到用于收购股票的程度)应退还给参与者，并且不计息 (除非适用法律要求支付利息)。本第17节的规定应在适用范围内符合本规范第423(B)(5)节的要求。

17.2作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该购股权的人士在行使任何该等购股权的时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的律师认为适用法律的任何条文规定须作出该陈述。

18.

政府规章

本计划和本公司根据本计划出售和交付普通股的义务须经与本计划或本计划项下的股份授权、发行、出售或交付相关的任何政府当局批准。

19.

不扩大雇员权利

本计划中包含的任何内容均不得被视为赋予任何员工或其他个人保留在公司或任何指定子公司的雇用或服务的权利，或干扰公司或指定子公司在通知或不通知的情况下随时以任何原因或无理由解雇任何员工或其他个人的权利。(br}本计划中包含的任何内容不得被视为给予任何员工或其他个人留用公司或任何指定子公司的权利，或干扰公司或指定子公司随时解雇任何员工或其他个人的权利。

20.

治理法

本计划应受加利福尼亚州的适用法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

21.

生效日期

本计划于生效日期生效，但须在董事会采纳该计划之前或之后的十二(12)个月内经本公司股东批准，并于2002年12月3日获得批准。根据最近的修订和重述，该计划于2017年7月25日由董事会通过，但须在该日期后十二(12)个月内获得公司的股东批准。

22.

报告

应为本计划中的每个参与者维护个人帐户。应至少每年向参与者提供或提供账户对账单。

23.	已拥有股份受益人的指定

对于参与者根据本计划购买的普通股，并在公司或其受让人代表参与者持有的账户中持有的普通股，如果该参与者在购买期结束后但在向其交付股票和现金之前死亡，可允许参与者提交一份书面指定受益人，受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股票和现金(如果有的话)。此外，如果参与者在提供期间的购买日期之前死亡，可允许该参与者提交受益人的书面指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚且指定受益人不是配偶，则在适用法律要求的范围内，此类指定必须同意才能生效。参与者(如果前一句要求，其配偶)可随时通过书面通知更改受益人的指定。根据适用法律(由委员会自行决定)，在参与者死亡的情况下，公司或其受让人应向指定受益人交付任何股份和/或现金。在符合适用法律(由委员会自行决定)的情况下，如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有有效指定的受益人在世，公司应将该等股份和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者，如果没有指定该遗嘱执行人或管理人(据公司所知)，公司应根据其全权决定将该等股份和/或现金交付给该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或(据公司所知)未指定该遗嘱执行人或管理人的情况下，公司应全权酌情将该等股份和/或现金交付给该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人(据公司所知)。, 可将此类股份和/或现金交付(或安排其受让人交付)给配偶或参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，或如果公司不认识配偶、受抚养人或亲属，则交付给公司可能确定的其他人。本第23条的规定在任何情况下均不得要求公司违反适用法律，公司有权采取其合理结论为适宜或适当的任何行动，以便根据适用法律转移分配给已故参与者账户的资产。

24.	规则16b-3的附加限制

根据本协议授予受交易法第16条约束的人士的期权条款和条件，以及其购买普通股的行为，应符合规则16b-3的适用规定。本计划应被视为包含，该等期权应包含，且在行使该等期权时发行的股票应遵守规则16b-3可能要求的附加条件和限制(如果有)，以便有资格就计划交易最大限度地豁免交易法第16条的规定。

25.

通告

参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，在公司在公司指定的地点或由公司指定的接收人员以指定的格式收到时，应被视为已正式发出。

26.	代码第409a和457a节；税务资格

26.1“守则”第409A及457A条。根据423计划授予的期权不受守则第409A节和第457A节的适用。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定根据本计划授予的选择权可能受本准则第409A条或第457A条的约束，或本计划中的任何规定将导致本计划下的选择权受本准则第409A条或第457A条的约束，则委员会可分别修订本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成选择权，或采取委员会认为必要或适当的其他行动豁免根据本计划可能授予的任何未完成选择权或未来选择权，或允许任何此类选择权符合本准则第409A条或第457A条，但仅在委员会的任何此类修订或行动不违反本准则第409A条或第457A条的范围内。尽管有上述规定，根据本守则第409A或457A节，公司没有任何义务赔偿或以其他方式保护参与者免于支付任何税款、利息或罚款。本公司并不表示根据该计划购买普通股的任何选择权符合守则第409A条或第457A条。

26.2纳税资格。尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律确定优惠税收待遇的资格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据守则的第409a条)，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括本计划的第27.1条。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划对参与者的潜在负面税收影响。

附录A

希捷科技公共有限公司

员工购股计划

参与雇主

423计划

希捷科技(美国)控股有限公司

希捷美国有限责任公司

希捷云系统公司

希捷联邦公司

希捷系统(美国)公司(美国员工)

非423承包商子计划涵盖的国家/地区(见附录B)

无

非423子计划(见附录C)

希捷科技澳大利亚有限公司。有限

希捷科技加拿大公司。

希捷科技硬盘(印度)私人有限公司

希捷科技制造(香港)有限公司

希捷科技(爱尔兰)

日本希捷公司(Nippon Seagate Inc.)

希捷技术(荷兰)B.V.

希捷技术(荷兰)比利时分公司

希捷技术(荷兰)公司法国分公司

希捷技术(荷兰)公司瑞典分公司

希捷技术(荷兰)公司德国分公司

A-1

希捷技术(荷兰)B.V.瑞士PE

希捷技术(荷兰)英国分公司

希捷科技台湾有限公司。

希捷科技(苏州)有限公司

希捷科技国际(无锡)有限公司

希捷科技以色列有限公司。

希捷技术MEA DMCC(迪拜)

槟城希捷工业(M)有限公司巴赫德。

希捷国际(柔佛)有限公司巴赫德。

希捷新加坡国际总部私人有限公司。有限公司

希捷科技国际有限公司新加坡分公司

希捷科技(泰国)有限公司

希捷科技服务(上海)有限公司

希捷全球商务服务(马来西亚)有限公司巴赫德。

新加坡圆点山私人有限公司。有限公司

希捷云系统日本有限公司。

Dot Hill Systems Deutschland GmbH

希捷系统(墨西哥)S.A.de C.V.

希捷系统(英国)有限公司

希捷系统爱尔兰有限公司

希捷系统(马来西亚)有限公司

希捷(杭州)数据恢复服务有限公司。

A-2

附录B

希捷科技公共有限公司下属的子计划

员工购股计划

1.	目的。Seagate Technology Public Limited Company Employee Stock Plan(br}Seagate Technology Public Limited Company Employee Stock Plan 子计划)下的此子计划的目的是允许在委员会自行决定并列于Seagate Technology Public Limited Company Employee Stock Purchase Plan(本计划)附录A中的国家/地区中为本公司工作的合格合同工(任何此类个人，包括承包商和集体承包商)参与本计划。

2.	子计划的条款。子计划的条款和条件在所有方面都应与计划中的条款和条件(本子计划中的条款和条件除外)完全相同；但是，如果子计划不受本规范第423(B)(5)节的要求的约束，则子计划的条款和条件应与本计划中规定的条款和条件完全相同，但前提是子计划不受本规范第423(B)(5)节的要求。本子计划中未另行定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。

3.	员工的定义。就子计划而言，计划中对员工的引用应包括个承包商。

4.	子计划国家/地区。委员会有权根据需要和需要对委员会指定并列入计划附录A的个国家名单进行修订，并由委员会以其唯一和绝对的酌情权决定这些修订是否生效。(B)委员会有权根据其唯一和绝对自由裁量权修订由委员会指定并列在计划附录A中的国家名单，并由委员会以其唯一和绝对的酌情权决定这些修订是否生效。

5.	计划的条款。除上述规定外，根据本计划参与的承包商应遵守本计划中规定的条款和条件。

B-1

附录C

Seagate Technology Public Limited Company员工股票购买计划下针对某些美国境外员工的子计划

目的。Seagate Technology Public Limited Company Employee Stock 采购计划(子计划)下的此子计划的目的是规定有关在美国境外受雇的合格员工参与Seagate Technology Australia Pty的要求。希捷科技有限公司、希捷科技加拿大有限公司、希捷科技硬盘(印度)私人有限公司、希捷科技制造(香港)有限公司、希捷科技(爱尔兰)、日本希捷公司、希捷科技(荷兰)有限公司(包括其分公司：比利时、法国、瑞典、德国、英国和瑞士PE)、希捷科技台湾有限公司、希捷科技(苏州)有限公司、希捷科技国际(无锡)有限公司。Seagate International(柔佛)有限公司(Seagate International(Johor)Sdn.)希捷新加坡国际总部私人有限公司希捷科技(泰国)有限公司，希捷科技服务(上海) 有限公司，希捷全球商务服务(马来西亚)有限公司，希捷科技(泰国)有限公司，希捷科技服务(上海) 有限公司，希捷全球商务服务(马来西亚)有限公司。Dot Hill Singapore Pte.希捷系统有限公司、希捷云系统日本有限公司、德国Dot Hill Systems GmbH、希捷系统(墨西哥)S.A.de C.V.、希捷系统(英国)有限公司、希捷系统爱尔兰有限公司、希捷系统(马来西亚)有限公司。与希捷(杭州)数据恢复服务有限公司签订希捷科技股份有限公司员工购股计划(以下简称计划)。

2.	子计划的条款。除本子计划所述外，子计划的条款和条件应在所有方面与本计划中的条款和条件相同；但前提是子计划不受本规范第423(B)(5)节的要求。本子计划中未另行定义的大写术语的含义应与本计划中规定的相同。

3.	资格。希捷技术英国有限公司(希捷英国)或位于俄罗斯的希捷英国分公司的员工没有资格参加本计划。

希捷科技公共有限公司

2012年股权激励计划(经修订和重述)，

包括其任何子计划

修订和重述

希捷科技公共有限公司

2012股权激励计划

董事会于2011年7月27日通过，上一次修订和重述是在2019年7月29日

最初由股东于2011年10月26日批准，最后一次修改和重述由股东于2019年10月29日批准。

终止日期：2029年10月29日


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I.	目的			1
二、	定义			1
	2.1	？附属公司？		1
	2.2	？实益所有者？		1
	2.3	？董事会？		1
	2.4	·控制变更？		1
	2.5	？代码？		2
	2.6	？？委员会？		2
	2.7	？公司？		2
	2.8	？顾问？		2
	2.9	？持续服务？		2
	2.10	？导向器？		3
	2.11	？递延股份单位		3
	2.12	·残疾？		3
	2.13	？股息等值？		3
	2.14	？符合条件的个人？		3
	2.15	？员工？		3
	2.16	·《交易法》(Exchange Act)？		3
	2.17	·执行干事？		3
	2.18	·公平市价		3
	2.19	？全价值股票奖(Full-Value Share Award)		4
	2.20	？激励性股票期权		4
	2.21	？名义价值？		4
	2.22	？非雇员董事？		4
	2.23	？非法定股票期权？		4
	2.24	？军官？		4
	2.25	？选项？		4
	2.26	？期权协议？		4
	2.27	？选项持有者？		5
	2.28	？普通股？或？？股票？		5
	2.29	？其他以股份为基础的奖励		5
	2.30	？其他以股份为基础的奖励协议		5
	2.31	？外部董事？		5
	2.32	·杰出的合格绩效奖品(Performance-Based Awards)		5
	2.33	？参与者？		5
	2.34	·基于绩效的奖励？		5
	2.35	？绩效目标？		5
	2.36	？绩效周期？		5
	2.37	？业绩分红？		6
	2.38	《绩效股票红利协议》		6
	2.39	？绩效共享单位？		6
	2.40	？绩效共享单位协议？		6
	2.41	？幻影共享单位？(Phantom Share Unit)		6
	2.42	？Phantom Share Unit协议(Phantom Share Unit Agreement)		6
	2.43	？计划？		6
	2.44	？前任计划？		6

(续)


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	2.45	？合格的绩效标准？		6
	2.46	限制性股票分红		7
	2.47	《限制性股票分红协议》		7
	2.48	“限售股单位”		7
	2.49	《受限股份单位协议》		7
	2.50	？规则16b-3		7
	2.51	？第162(M)条		7
	2.52	《证券法》		7
	2.53	？股票增值权？或？SAR？		7
	2.54	《股票增值权协议》		7
	2.55	·股票奖励？		7
	2.56	·股份奖励协议		7
	2.57	·10%的股东？		7
	2.58	·2019年修订日期		7
	2.59	？2019年股东批准日期		7
三.	行政管理			8
	3.1	由管理局进行管理		8
	3.2	委员会的权力		8
	3.3	向委员会转授权力		9
	3.4	董事会决定的效力		9
	3.5	非雇员董事薪酬限额		9
四.	受该计划约束的股票			10
	4.1	股份储备		10
	4.2	调整股票储备		10
	4.3	股份来源		10
V.	资格、参与、归属和分红			10
	5.1	资格		10
	5.2	参与		10
	5.3	非美国参与者		11
	5.4	最小归属		11
	5.5	分红		11
六、六、	期权条款			12
	6.1	激励股票期权$100,000限制		12
	6.2	术语		12
	6.3	归属		12
	6.4	期权的行权价		12
	6.5	考虑事项		12
	6.6	终止连续服务		12
	6.7	延长期权终止日期		13
	6.8	期权持有人的伤残		13
	6.9	期权持有者之死		13
	6.10	激励性股票期权的可转让性		13
	6.11	非法定购股权的可转让性		13
七、	期权以外的股票奖励条款			14
	7.1	限制性股票红利奖励		14
	7.2	股票增值权		15

(续)


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	7.3	虚拟共享单位		16
	7.4	限售股单位		16
	7.5	业绩股票奖金奖		17
	7.6	绩效份额单位		18
	7.7	其他以股份为基础的奖励		19
八.	基于绩效的奖励			20
	8.1	一般信息		20
	8.2	调整		20
	8.3	酌情调整和限制		21
	8.4	年度限制		21
IX.	股份收益的使用			21
X.	取消和重新授予期权和股票增值权			21
习。	其他			22
	11.1	股东权利		22
	11.2	没有就业或其他服务权利		22
	11.3	投资保证		22
	11.4	扣缴义务		23
	11.5	没收和退还规定		23
	11.6	遵守法律		23
	11.7	第409A条		24
	11.8	没有关于税务资格的陈述或契约		24
十二、	股份变动后的调整			25
	12.1	资本化调整		25
	12.2	控制权变更后的调整		25
第十三条	计划的修订及股份奖励			26
	13.1	图则的修订		26
	13.2	股东批准		26
	13.3	考虑中的修订		26
	13.4	股份奖励的修订		26
第十四条。	终止或暂停该计划			26
	14.1	终止或暂时吊销		26
	14.2	没有实质性的权利损害		26
第十五条。	计划的生效日期和到期日			27
	15.1	生效日期		27
	15.2	到期日		27
第十六条。	法律的选择			27

一、目的。

通过本计划，本公司旨在为有资格获得股票奖励的群体提供激励，使其长期利益与本公司股东的利益保持一致，并以个人和集体的方式表现，以提高本公司的成功。该计划还旨在提供一种方式，使股票奖励的合格接受者有机会通过授予股票奖励从普通股价值的增加中受益，包括但不限于：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权， (Iii)限制性股票奖金，(Iv)股票增值权，(V)影子股票单位，(Vi)限制性股票单位，(Vii)绩效股票奖金，(Ix)绩效股票单位，(Ix)绩效股票单位和 (X)其他以股份为基础的奖励。

II.定义

2.1？关联公司一般是指公司、任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制(但不受公司共同控制)的实体。仅就授予任何激励性股票期权而言，联属公司是指本公司的任何母公司或子公司，根据守则第424(E)和(F)节的定义，无论现在或将来是否存在。仅就授予任何非法定购股权或股份增值权而言，关联公司是指财务条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节所界定的本公司的任何母公司或附属公司，无论是现在或今后存在的。

2.2受益所有者是指根据《交易法》颁布的规则13d-3中给出的定义。

2.3？董事会是指公司的董事会。

2.4控制变更是指以下任何事件的完成或有效：

(I)按照交易法第3(A)(9)和13(D)(3)条的定义或描述，将公司的全部或几乎所有资产出售、交换、租赁或以其他方式处置给一个人或一组相关的人；

(Ii)涉及本公司的合并、重组、资本重组、合并或其他类似交易，其中紧接该交易前由本公司股东拥有的本公司有表决权证券不超过紧接该交易后尚未完成的尚存控股实体总表决权的50% (50%)；

(Iii)交易法第3(A)(9)及13(D)(3)条所界定或描述的任何人士或有关人士团体，直接或间接是或成为本公司有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有人(包括以合并、接管(包括透过安排计划收购)、合并或其他方式)；

(Iv)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何由该董事会选举或由本公司股东提名参选的新董事经当时在任的本公司董事多数票通过的任何新董事，或在该期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前已获批准的任何新董事)因任何理由不再构成当时在任的董事会多数成员；或(Iii)在该期间开始时为董事会成员的个人(连同任何由该董事会选出或本公司股东提名经当时仍在任的本公司董事过半数投票通过的新董事)因任何理由不再构成当时在任的董事会成员；或

(V)公司的解散或清盘。

此外，如果控制权变更对任何规定延期补偿并受守则第409a条约束的股票奖励构成支付事件，为了在控制权变更时付款，上述与该股票奖励有关的交易或事件也必须构成所有权变更或公司有效控制权变更，或公司相当一部分资产所有权的变更，如财务条例§1.409A-3(I)所定义。股票奖励的支付将按股票奖励的原定付款时间表支付，如果较早，则在参与者去世时支付。

尽管如上所述，为变更公司住所而进行的公司重组(包括但不限于因在司法管辖区之间迁移住所而导致的公司结构变化)、公司重新注册或涉及公司的其他类似交易(重组交易)，如果紧接重组交易之后，紧接重组交易之前的公司股东直接或间接占50%以上，则不构成控制权变更(

2.5法规是指1986年的《美国国税法》(经不时修订)，包括根据该法规颁布的规则、法规和指导，以及后续条款和规则和法规(除本合同另有规定外)。

2.6委员会是指由董事会根据本计划第3.3节委任的由一名或多名董事(或在适用法律允许的范围内不是董事会成员的其他个人)组成的委员会。

Br}公司是指希捷科技公共有限公司，一家根据爱尔兰共和国法律注册成立的有限责任公司，注册号为480010，或其任何继承者。

2.8顾问是指任何人，包括公司或关联公司聘请的顾问，提供咨询或咨询服务，并因此类服务获得报酬。

2.9持续服务？是指参与者在公司或附属公司的有效服务(无论是作为员工、董事还是顾问)不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或附属公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止。提供，参与者的连续服务不会中断或终止。例如，从公司雇员到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。除非董事会或公司首席执行官(或其代表)另有决定，否则在以下情况下不应视为中断连续服务

公司或关联公司批准的休假，包括病假、军假或任何其他个人休假。就股票期权激励而言，此类假期不得超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司或关联公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则91个月后的三个月 (3)^ST休假之日，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并应出于税收目的被视为非法定股票期权。

2.10董事？指董事会成员。

2.11？递延股份单位是指作出有效延期选择的任何股份奖励。

2.12残疾？指所有激励性股票期权守则第22(E)(3)节所指的个人的永久性和完全残疾，或在股票奖励规定延期补偿并受守则第409a节约束的范围内，指财政部条例 §1.409A-3(I)(4)所定义的残疾。对于所有其他股票奖励，伤残指的是身体或精神上的丧失能力，以致在连续六(6)个月或任何连续二十四(24)个月内总计九(br})个月内，一个人不能实质上履行他或她的职责。有关该人是否存在身体或精神上无行为能力的任何问题应由董事会自行决定。

2.13等值股息是指根据本计划第(br}7.3(Iii)、7.4(Iv)和7.6(Iv)节授予参与者的权利，可获得等值的普通股股息(现金或股票)。

2.14合资格个人指董事会确定的任何员工、董事或顾问。

2.15员工？指作为员工在公司或附属公司的工资单记录上并积极提供服务的任何人。公司或关联公司仅因董事服务而提供的服务或补偿不足以构成公司或关联公司的雇用。

2.16《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。

2.17《高管》是指《交易所法案》第3b-7条所指的公司高管或高级管理人员。

2.18？公平市场价值是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(I)除非董事会根据守则第409A条另有决定，否则，如普通股在任何现有证券交易所(包括纽约证券交易所)上市或在纳斯达克全球精选市场交易，则股份的公平市值应为该日在上市或获准交易的主要国家证券交易所的综合磁带上报告的该等股票的每股收盘价，或如没有综合磁带，则为该等股份的每股收市价

该全国性证券交易所在该日期存在，则在该股票上市或允许交易的主要全国性证券交易所，在任何一种情况下，如果在该日期没有出售，公平市值应为该股票在紧接该出售发生日期之前的第一个交易日适用的每股收盘价，或或者，如果股票未在国家证券交易所上市或获准交易，则股票的公平市值应由董事会真诚确定，并在适当的范围内，基于合理应用合理的估值方法。

(Ii)在用以厘定本公司根据股份奖励(例如购股权或股份增值权的股份奖励)的条款及条件向参与者发行普通股的价格的计划中，任何对公平市价的提述，适用此定义的日期应为该股份奖励的授予日期。(Ii)本计划中任何有关公平市价的提述，均为本公司根据股份奖励(例如购股权或股份增值权的股份奖励)的条款及条件向参与者发行普通股的价格。

2.19全价值股票奖励应指限制性股票红利、限制性股票单位、幻影股票单位、绩效股票红利、绩效股票单位或其他基于股票的奖励中的任何一项，其中参与者获得每股相关普通股的全部价值，而不支付(或公司减少支付)至少等于授予日期确定的普通股公平市值的金额。

2.20？激励性股票期权是指符合本守则第422节含义的激励性股票期权的期权。

2.21名义价值意味着每股0.00001美元。

2.22非雇员董事是指：(I)不是本公司、其母公司或子公司的现任雇员或高级管理人员，没有(直接或间接)从本公司或其母公司或子公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的补偿 (根据根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外)。(B)非雇员董事是指(I)不是本公司、其母公司或子公司的现任员工或高级管理人员，或不(直接或间接)从本公司或其母公司或子公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的补偿 (但根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外)。在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，也没有从事关于根据S-K条例第404(B)项要求披露的业务关系；或者(Ii)根据规则16b-3被视为非雇员董事。

2.23非法定股票期权指不符合奖励股票期权资格的期权。

2.24高级职员是指交易所法案第16节及其颁布的规则和法规所指的公司高级职员。

2.25 期权是指根据本计划授予的奖励股票期权或非法定股票期权。

2.26 期权协议是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项期权协议应遵守本计划的条款和条件。

2.27期权持有人是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

2.28普通股或普通股是指公司普通股，面值0.00001美元。

2.29其他以股份为基础的奖励是指符合本计划第7.7节规定的股份奖励(期权、限制性股票红利、股份增值权、幻影股份单位、限制性股份单位、业绩红利、业绩股份单位或递延股份单位除外)。

2.30其他基于股份的奖励协议是指公司与其他基于股票的奖励的持有人之间的书面协议，其中列出了其他基于股票的奖励的条款和条件。每一份以股份为基础的奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

2.31外部董事是指：(I)既不是本公司的现任雇员，也不是关联公司(指根据第162(M)条颁布的美国财政部条例)、不是本公司或关联公司的前雇员(根据符合税务条件的养老金计划获得报酬的福利除外)、在任何时候都不是本公司或关联公司的高级管理人员，目前没有从本公司或关联公司获得直接或间接薪酬的董事。 (I)不是本公司或关联公司(指根据第162(M)条颁布的美国财政部条例所指的公司)的前雇员，不是本公司或关联公司的前雇员(符合税务条件的养老金计划下的福利除外)，也不是本公司或关联公司的直接或间接薪酬{br或(Ii)就第162(M)条而言，以其他方式被视为外部董事。

2.32未完成的合格绩效奖励是指在2017年11月3日之前授予的、截至2019年修订日期未偿还的、旨在构成准则第162(M)(4)(C)节所述的合格绩效薪酬的任何股票奖励。为免生疑问，《管理优秀合格绩效奖励计划》中在2019年修订日期之前生效的所有关于优秀合格绩效奖励的条款均应继续有效，尽管自2019年修订日期起该计划中已取消此类条款。

2.33参与者？是指根据本计划获得股票奖励的人，或(如果适用)持有流通股奖励的其他人。

2.34基于绩效的奖励是指根据第VIII条授予高级管理人员的全部或部分符合绩效目标的股票奖励。

2.35绩效目标是指，在绩效期间，委员会确定的一个或多个目标，通过实现某些成果(无论是财务、交易或其他方面的成果)来衡量。财务结果可能(但不是必须)基于合格的绩效标准。

2.36？绩效期间是指一个或多个时间段，在符合本计划第5.4节的情况下，其持续时间可以根据委员会的选择而变化和重叠，在此期间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付股票奖励的权利。

2.37履约股票红利是指在符合本计划第7.5节规定的情况下授予普通股。

2.38绩效股票红利协议是指公司与参与者之间的书面协议，其中列出了绩效股票红利授予的条款和条件。每份绩效股票红利协议应遵守本计划的条款和条件。

2.39？履约股份单位是指根据本计划第7.6节的规定获得一(1)股普通股价值的权利。

2.40绩效股单位协议是指公司与绩效股单位持有人之间的书面协议，其中列出了绩效股单位授予的条款和条件。每份绩效分享单位协议应遵守本计划的条款和条件。

2.41？幻影股份单位是指根据本计划第7.3节的规定，获得一(1)股普通股价值的权利。

2.42？幻影股份单位协议是指本公司与幻影股份单位持有者之间的书面协议，其中列出了幻影股份单位授予的条款和条件。每个影子股份单位协议应遵守本计划的条款和条件。

2.43？计划是指本修订和重新修订的《希捷科技公共有限公司2012股权激励计划》，不时修订。

2.44前身计划是指Seagate Technology Public Limited Company 2004股票薪酬计划。

2.45符合资格的绩效标准是指以下任何一项或多项绩效标准，或该等绩效标准的派生，分别、替代或以任何组合适用于整个公司或业务单位或子公司，并按绝对基准或相对于预先确定的目标，在年期间按年或累计计量，以往年业绩或指定的比较组计量，每一种情况均由委员会规定：(A)税前和税后收入；(A)税前和税后收入：(A)税前和税后收入；(C)净营业收入或利润(税前或税后)；(D)净收益；(E)净收益 (税前或税后)；(F)营业利润率；(G)毛利率；(H)现金流量(股息前或股息后)；(I)每股收益；(J)股本回报率；(K)资产、净资产、投资或已动用资本的回报率；(L)收入；(M)市场份额；(N)成本降低或节省；(O)运营资金(P)股东总回报；(Q)股价；(R)下列任何一个或多个项目前的收益：利息、税项、折旧或摊销前收益；(S)市值；(T)经济增加值；(U)营运比率；(V)产品开发或发布时间表；(W)新产品创新；(X)公司关键流程或项目的实施；(Y)客户服务或客户满意度；(Z)产品质量指标；(Aa)未完成销售或工作天数(Bb)库存或库存周转率；(Cc)税前利润和/或(Dd)成本削减。

2.46限制性股票红利是指在符合本计划第7.1节规定的情况下授予普通股。

2.47《限制性股票红利协议》是指本公司与参与者之间的书面协议，其中列出了限制性股票红利授予的条款和条件。每项限制性股票分红协议均须遵守本计划的条款和条件。

2.48受限股份单位是指受限股份单位授予时获得一(1)股普通股价值的权利，但须符合本计划第7.4节的规定。

2.49限制股份单位协议指本公司与限制股份单位持有人之间列明限制股份单位授出条款及条件的书面协议。每份限制性股份单位协议应遵守计划的条款和条件。

2.50规则16b-3是指根据交易法颁布的规则16b-3 或规则16b-3的任何后续规则，如不时生效。

2.51第162(M)节是指在被《减税和就业法》(P.L.115-97)修订之前有效的本守则第162(M)节；本计划中对第162(M)节或子节的所有提及均应据此解释。

2.52《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。

2.53根据本计划第7.2节的规定，股票增值权或股票增值权是指在股票增值权被赎回之日获得相当于一(1)股普通股的公平市价的权利，减去该权利的视为行使价或基价。

2.54股份增值权协议是指本公司与股份增值权持有人之间列明股份增值权授予条款和条件的书面协议。每份股票增值权协议应遵守本计划的条款和条件。

2.55股票奖励是指任何期权、限制性股票红利、股票增值权、幻影股票单位、限制性股票单位、绩效股票奖金、绩效股票单位、递延股票单位或其他基于股票的奖励。

2.56股票奖励协议是指本公司与股票奖励持有人之间的书面协议，其中列出了股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

2.57百分之十股东是指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有) 股份，拥有本公司或其任何联属公司所有类别股份总投票权超过百分之十(10%)的人士。

2.58？2019年修订日期具有第15.1节中规定的含义。

2.59？2019年股东批准日期具有第15.2节中规定的含义。

III.行政管理

3.1由管理局管理。董事会应管理本计划，除非董事会将管理授权给一个委员会，如第3.3节所规定的。

3.2委员会的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：

(I)决定(A)授予哪些合资格的个人股票奖励；。(B)何时授予每个股票奖励；。(C)将授予的股票奖励的类型；及。(D)将授予的股票奖励的数量和股票奖励涉及的股票数量；。(B)何时授予股票奖励；。(C)将授予的股票奖励的类型；及。(D)将授予的股票奖励的数量和股票奖励涉及的股票数量；。

(Ii)决定根据本计划授予的任何股票奖励的条款和条件，包括但不限于：(A)根据任何股票奖励将发行的股票的收购价(如果有)，(B)对任何股票奖励或根据股票奖励获得的股票的任何限制或限制，(C)适用于股票奖励的任何归属时间表或条件，及其加速或豁免(包括但不限于控制权变更时)，以及(D)与基于董事会全权酌情决定的考虑因素颁发的股票奖励或根据股票奖励发行的股票；

(Iii)解释和解释根据其授予的计划和股份奖励，并制定、修订和撤销其管理的规则和法规。董事会在行使这一权力时，可以纠正本计划或任何股份奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，纠正的方式和范围应在其认为必要或适宜的范围内使本计划充分生效；

(四)修改本计划或本计划第十三条规定的股份奖励；

(V)随时暂停或终止本计划；提供，除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应对计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务造成实质性损害；

(Vi)解决有关该计划及根据该计划授予的股份奖励的所有争议；

(Vii)行使董事会认为必要、合宜、方便或合宜的权力及行为，以促进本公司的最佳利益，而该等权力及行为与本计划的规定并无冲突；及

(Viii)制定、采纳或修订任何规则和条例，包括采用本计划的子计划或股票奖励协议的特别条款，以符合非美国法律和/或利用其认为必要或适宜管理本计划所需或适宜的授予美国境外参与者的股票奖励的税收优惠(如本计划第5.3节进一步规定)。

3.3出席委员会的代表团。

(I)一般情况。董事会可将本计划的管理授权给一个由一名或多名个人组成的委员会，委员会一词适用于任何一名或多名已获授权的个人。如果将管理授权给委员会，则委员会在管理计划方面应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(此后本计划中对董事会的提述应授予委员会或小组委员会(视情况而定))，但须遵守委员会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议董事会可随时撤销该委员会，并在董事会中重新审查该计划的管理。

(Ii)普通股公开交易时的委员会组成。只要普通股公开交易，董事会可酌情决定，委员会可根据第162(M)条(根据杰出合格业绩奖励的需要)仅由两名或以上外部董事组成，和/或根据规则16b-3仅由两名或两名以上非雇员董事组成。在该等授权范围内，董事会或委员会可在适用法律许可的范围内，授权一名或多名非雇员董事组成的委员会授予(1)当时不受交易所法案第16条规限或(2)获得董事会或委员会选择不遵守第16B-3条规定的股份奖励的合资格人士股份奖励，由两名或以上名非雇员董事授予该股份奖励。

3.4董事会决定的影响。董事会真诚地作出的所有决定、解释和解释均不得接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。

3.5非雇员董事薪酬限额。尽管本计划或公司的任何政策中对支付给非雇员董事的薪酬有任何相反的规定，所有应付股票奖励的授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编(br}主题718或其任何继承者)的总和，以及根据本计划授予非雇员个人作为董事服务补偿的任何其他股票奖励的最高现金价值，加上以以下形式支付给该董事的现金补偿的总和：在公司的任何财政年度内，不得超过750,000美元。为免生疑问，补偿应计入授予或赚取的会计年度的这一限额，如果延期，则不应迟于分配时计算。未经公司股东批准，不得增加上述限额。

四、计划发行的股份。

4.1股份储备。在符合本计划第XII条有关普通股变动调整的条文下，自2019年股东批准日期起，根据本计划根据股份奖励可发行的最高股份总数不得超过71,600,000股，加上截至生效日期(定义见第15.1节)根据前身计划可供授出的剩余股份12,549,079股(股份储备)。根据本计划授予期权或特别提款权的任何股份应计入股票储备，作为每授予一(1)股股票的一(1)股，根据本计划授予的任何受全价值股票奖励的股票应计入股票储备，具体计算如下，具体取决于适用的全价值股票奖励的授予日期：(I)2019年10月29日或之后根据全价值股票奖励授予的每一(1)股股票中，每授予一(1)股股票将计入两又四分之一(2.25)股：(I)在2019年10月29日或之后，根据全价值股票奖励授予的每一(1)股股票，将计入股票储备：(I)根据全价值股票奖励授予的每一(1)股股票，应计入股票储备。(Ii)2014年10月22日至2019年10月28日(首尾两天)期间，根据全价值股票奖励授予的每一(1)股股份，换取两股半(2.5)股股票；及。(Iii)2014年10月22日之前，根据全价值股票奖励授予的每一(1)股股票，换取两股和十分之一(2.1)股股票。尽管有上述规定，但在符合第XII条规定的情况下，根据该计划下的奖励股票期权可发行的股份总数最高不得超过2000万(20,000,000)股。

4.2股票储备的调整。倘(I)任何股份奖励因任何理由而到期、取消或以其他方式终止( 全部或部分未获全数行使或赎回，或以现金结算)，或(Ii)如本公司于归属前购回任何须予股份奖励的股份，则受该等奖励的股份应回复至股份储备，并重新可供根据该计划发行。根据第4.2节再次可供授予的任何股票，应按本计划第4.1节中所述的适用比例重新加入股票储备。尽管有上述规定，以下各项不得恢复为股份储备：(A)参与者为向本公司支付行使价或为履行参与者的任何预扣税款义务或其他税项而扣留的股份，(B)本公司在公开市场或其他情况下使用行使购股权所得现金回购的股份，以及(C)由于未偿还期权或特别行政区的净结算而未发行或交付的股份。在上述任何一种情况下，以下各项均不得恢复到股份储备中：(A)参与者为向本公司支付行使价或履行参与者的任何预扣税项义务或其他税项而扣留的股份，(B)本公司在公开市场或其他情况下使用行使购股权所得现金回购的股份，以及(C)未发行或交付的股份。

4.3股份来源。受本计划约束的股票可以是未发行股票或重新收购的股票，在市场上购买或以其他方式购买。

五、资格、参与、归属和分红。

5.1资格。在符合本计划规定的情况下，每位符合条件的个人均有资格根据本计划获得股票奖励，但只有员工才有资格获得奖励股票期权。

5.2参与。在本计划条文的规限下，董事会可不时从合资格人士中挑选获授予股份奖励的人士，并决定每股股份奖励的性质及金额。任何符合条件的个人均无权根据本计划获得股票奖励。

5.3非美国参与者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司及其附属公司所在的美国以外国家的法律或符合条件的个人向本公司或其附属公司提供服务的国家的法律，董事会有权自行决定：(I)决定哪些附属公司应受本计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国境外的合格个人有资格参加本计划； (Iii)修改授予的任何股票奖励的条款和条件(Iv)制定子计划并修改演练程序和其他条款以及程序和规则，只要此类行动是必要或可取的，包括通过适用于居住在特定地点的特定附属机构或参与者的规则、程序或子计划；前提是，该等子计划及/或修订不得优先于本计划第IV条或以其他方式需要股东批准；及(V)于股份奖励作出前或后，采取其认为适宜取得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。在不限制上述一般性的情况下，董事会获明确授权采纳规则、程序和子计划的条款，以限制或修改有关根据本计划获得股票奖励的资格或关于死亡、残疾、退休或其他终止连续服务的权利、股票奖励的可用行使或结算方法、支付收入、社会保险缴款和工资税、将雇主纳税责任转移给参与者、扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记。尽管有上述规定，董事会不得采取任何违反证券法、交易法、任何证券法或监管法规或任何其他适用法律的行动，也不得授予任何股份奖励。

5.4最低归属。尽管本计划有任何相反的规定，在2019年股东批准日期之后根据本计划授予的所有股票奖励应具有最短一(1)年的归属期限，由适用的股票奖励授予日期起计算；但条件是，截至2019年股东批准日期，根据本计划可供未来分配的股份中，最多可授予5%(5%)的股份，而不存在该最低归属要求。本第5.4节的任何规定均不限制本公司授予股票奖励的能力，该奖励包含终止连续服务时加速归属的权利或以其他方式加速归属的权利，包括但不限于控制权变更时。此外，本第5.4节规定的最低归属要求不适用于：(I)由本公司或其任何关联公司收购的公司或与其合并的公司为承担或取代以前授予的奖励或授予未来奖励的权利或义务而颁发的股票奖励；或(Ii)于授出日期一(1)周年及本公司下一次股东周年大会(即紧接前一年股东周年大会后最少五十(50)周)较早者，授予并非雇员的董事的股份奖励；及(Ii)授予非雇员的董事于授出日期一(1)周年及本公司下一届股东周年大会(即紧接上一年度股东周年大会后最少五十(50)周)较早者获授股份奖励。此外，本第5.4节不应限制本计划第12条的规定。

5.5股息。尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，任何股票奖励都不得规定参与者在该股票奖励或其适用部分归属之前以任何形式获得股息或股息等价物，或以其他方式允许支付未归属的股息或股息等价物。

六、选择权条款。

每项购股权均须由购股权协议证明，该协议须采用董事会认为适当的格式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应指定为奖励股票期权或非法定股票期权。期权协议的条款和条件可能会随时改变，单独的期权协议的条款和条件不必完全相同，但每个期权应包括(通过在期权协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)以下各项条款的实质内容：

6.1奖励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股的公平市值合计(于授出时厘定)超过10万元(100,000美元)，超过该限额的购股权或其部分(根据授予的顺序)将被视为非法定购股权。(B)任何购股权持有人于任何日历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股的公平市值合计(于授出时厘定)超过10万元(100,000美元)，超过该限额的购股权或其部分将被视为非法定购股权。

6.2术语。期权自授予之日起满七(7)年后不得行使。尽管有上述规定，授予百分之十股东的奖励股票期权自授予之日起满五(5)年后不得行使。

6.3归属。董事会应根据本计划第5.4节的规定确定期权授予和行使的标准；这些标准可以包括持续服务和/或实现绩效目标，在任何情况下，这些标准都应在期权协议中规定。

6.4期权的行权价。每项期权的行权价格不得低于授予期权当日普通股公平市价的100%(100%)；提供如果根据假设或替代另一个期权的方式授予期权，且该期权符合守则第409a节和守则第424(A)节的规定，则该期权可以低于上述规定的行使价授予。尽管如上所述，授予百分之十股东的每股奖励股票期权的行使价应至少为授予该期权当日普通股公平市值的110%(110%)。

6.5 考虑事项。根据购股权收购的普通股的收购价，应在适用法规允许的范围内，(I)在行使购股权时以现金或支票支付，或 (Ii)董事会在授予购股权时(或随后在非法定购股权的情况下)酌情决定，并根据本公司不时制定的程序：(A)向本公司交付其他股份，(B)根据延期付款或与本公司达成的其他类似安排(C)根据当日销售计划，或(D)通过上述的某种组合。

6.6终止连续服务。如果期权持有人的持续服务终止(期权持有人死亡或残疾后的除外)，期权持有人可以行使他或她的期权(只要期权持有人有权在终止之日或期权协议中另有规定的范围内行使该期权)，但只能在(I)期权持有人终止持续服务后三(3)个月(或指定的较长或较短期限)终止的期限内行使如果期权持有人在终止后没有在期权协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。

6.7延长期权终止日期。期权持有人的期权协议还可以规定，如果期权持有人终止持续服务(期权持有人死亡或残疾除外)后的期权在任何时候被禁止行使，因为发行股票将违反证券法(或其他适用的证券法)或公司的内幕交易政策下的登记要求，则该期权将于(I)期权协议所载期权期限届满或(Ii)期权持有人终止持续服务后三(3)个月届满时(以较早者为准)终止，在此期间行使期权不会违反该等登记要求(或其他适用证券法)或本公司的内幕交易政策，两者以较早者为准。

6.8 OptionHolder禁用。如果期权持有人的持续服务因期权持有人的残疾而终止，期权持有人可以行使他或她的期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但只能在(I)终止后十二(12)个月(或期权协议中规定的较长或较短的期限)或(Ii)期权期限届满(以较早者为准)结束的时间内行使终止后，期权持有人未在本合同规定的时间内行使期权的，期权终止。

6.9期权持有人死亡。如果(I)期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，或(Ii)期权持有人在期权协议规定的期限内(如果有)在期权持有人的持续服务因死亡以外的原因终止后死亡，则期权持有人的遗产可以行使期权(以期权持有人在死亡之日有权行使期权的范围为限)。(I)期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，或(Ii)期权持有人在期权持有人的持续服务终止后因死亡以外的原因而在期权协议规定的期限内死亡，则期权持有人的遗产可行使期权(以期权持有人在死亡之日有权行使期权的范围为限)。由以遗赠或继承方式取得选择权的人士或根据本计划第6.10或6.11条指定的人在购股权持有人去世时行使选择权，但只能在(A)去世之日后十二(12)个月(或期权协议规定的较长或较短期间)或(B)期权协议规定的该等期权期限届满之日止的期间内行使该选择权，但必须在(A)死者去世后十二(12)个月(或期权协议规定的较长或较短期间)结束前的期间内行使该选择权，或根据本计划第6.10或6.11节指定的人在购股权持有人去世时行使选择权。如果该期权在死亡后未在本合同规定的时间内行使，则该期权将终止。

6.10奖励股票期权的可转让性。奖励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，如购股权协议有规定，购股权持有人可向公司递交书面通知，以本公司满意的形式指定第三方，该第三方在购股权持有人死亡后有权行使购股权。

6.11非法定股票期权的可转让性。除非董事会另有规定，非法定购股权不得以遗嘱或继承法及分配法转让，且只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，如购股权协议有规定，购股权持有人可按本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方在购股权持有人死亡后有权行使购股权。

Vii.期权以外的股票奖励条款。

7.1限制性股票红利奖励。每项限制性股份红利须由限制性股份红利协议证明，该协议应为格式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。限制性股票红利由公司以普通股支付。如股份于情况下根据限制性股份红利奖励发行，而该等股份在其他情况下并未缴足股款，则董事会可要求参与者支付股份的总面值，以此作为向参与者配发限制性股份红利奖励的股份的基准。限制性股票红利协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票红利协议的条款和条件不需要完全相同，但每个限制性股票红利协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)以下各项条款的实质内容：

(I)转归。限制性股票红利奖励应遵循归属时间表，归属一般应基于参与者的持续服务，并受本计划第5.4节的约束。如果未能满足归属条件，根据限制性股票红利协议授予的股份将按照归属时间表接受以公司为受益人的股份回购权；提供，任何该等股份将在不向参与者支付任何代价的情况下重新获得。

(Ii)终止参加者的持续服务。除受限股份红利协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止，本公司将重新收购(无需支付任何代价)参与者持有的截至终止日期尚未根据受限股份红利协议条款归属的任何股份。

(Iii)可转让性。只要根据限制性股份红利协议授予的普通股继续受限制性股份红利协议条款的约束，参与者根据限制性股份红利协议获得股份的权利只能根据董事会酌情决定的限制性股份红利协议所载的条款和条件转让。

(Iv)派息。与限制性股票红利奖励相关的普通股应支付的任何股息应遵守与该等股票相同的归属条件；在归属该等股票时可能支付的股息(如有)应由董事会酌情以现金或公平市值等于该等股息金额的普通股的形式分配给参与者；提供，如果该等股份被没收，参与者无权获得该等股息 (除适用的限制性股票红利协议另有规定外，符合本计划第5.5节的规定)。

7.2股份增值权。根据本计划，将授权发行两种股票增值权(或称SARS)：(1)独立SARS和(2)装订SARS。各特别行政区须以董事会认为适当的形式签署股份增值权协议(或(如适用)相关购股权协议)，而须载有与计划并无抵触的附加条款及条件。如股份在未缴足股款的情况下根据特别行政区发行，董事会可要求参与者支付股份的总面值，以此作为向参与者配发该特别行政区相关股份的基准。股份增值权协议(及/或相关期权协议)的附加条款及条件(如适用)可能会不时改变，而独立股份增值权协议(及/或相关期权协议)的附加条款及条件不必相同。

(I)独立严重急性呼吸系统综合症。以下条款和条件适用于独立SARS的赠与和赎回：

(A)独立特别行政区须涵盖指定数目的相关股份，并可按董事会厘定的条款及条件赎回。独立特别行政区赎回后，持有人有权从本公司收取相当于(I)赎回权利相关股份的公平市价合计 (于赎回日)超过(Ii)该等股份的有效基价合计的金额的分派。

(B)每个独立特别行政区的相关股份数目及该等股份的有效基价将由董事会于授予独立特别行政区时由董事会全权酌情厘定。然而，在任何情况下，每股基准价格都不得低于授予日每股基础股票公平市价的100%(100%)。

(C)有关任何独立特别行政区的分派可按董事会全权酌情认为适当的方式，以赎回日期按公平市价估值的股份、现金或部分股份及部分现金作出。

(Ii)装订SARS。以下条款和条件适用于装订SARS的赠与和赎回：

(A)装订SARS只能同时授予购买与装订SARS相关股份数量相同数量的股份的选择权。

(B)装订的 SARS可按董事会厘定的条款及条件赎回，并授予持有人权利在(1)行使同时授出的购股权，据此受装订的限制的股份数目减去相等数目；(2)赎回该装订的SARS，以换取本公司派发的金额相等于(赎回日)超过的公平市值的个的股份。(2)赎回该等装订的SARS，以换取本公司派发的数额相等于(赎回日)超过公平市价的个的股份。(2)赎回该等装订的SARS以换取本公司派发的数额相等于(赎回日)超过公平市值的据此，同时授予期权的股份数量应减去任何等值数量，或(3) (1)和(2)的组合。

(C)如上文第7.2(Ii)(B)节所述，装订SARS持有人于赎回装订SARS时根据本第7.2节有权获得的分派可于赎回日期以公平市值的股份、现金或部分股份及部分现金作出，视乎董事会全权酌情认为适当而定。

7.3虚拟股份单位。每个影子股份单位应由影子股份单位协议证明，该协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含不与计划相抵触的附加条款和条件。如果在未缴足股款的情况下根据影子股份单位奖励发行股票，董事会可要求参与者支付股票的总面值，其基础是影子股份单位奖励的相关股份将作为全额支付分配给参与者。幻影股份单位协议的附加条款和条件可能会不时更改，单独的幻影股份单位协议的附加条款和条件不需要相同。以下条款和条件适用于影子股份单位的授予和赎回：

(I)影子股份单位奖励可由参与者按董事会厘定的条款及条件赎回本公司。单个影子股份单位的价值应等于一股的公平市值，除非董事会在影子股份单位协议条款中另有规定。

(Ii)有关任何影子股份单位奖励的分派可于赎回日期以公平市价的股份、现金或部分股份及部分现金作出，视乎董事会全权酌情认为适当而定。

(Iii)根据董事会厘定及影子股份单位协议所载，可就影子股份单位涵盖的股份入账股息等价物。董事会可全权酌情决定，该等股息等价物可按董事会决定的方式以现金支付或转换为影子股份单位涵盖的额外股份。因该等股息等价物而入账的影子股份单位所涵盖的任何现金支付或额外股份，将受与其相关的影子股份单位的所有条款及条件所规限，包括归属。

7.4限售股单位。每个限制性股份单位须由限制性股份单位协议证明，该协议应采用董事会认为适当的格式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。限售股单位是指在限售股单位授予时获得一(1)股普通股价值的权利。如股份于其他情况下并未缴足，则根据限售股份单位奖励发行股份，董事会可要求参与者支付股份总面值，基准为限售股份单位奖励相关股份将作为缴足股款配发予参与者。

在董事会根据其限制性股份单位协议条款所容许的范围内，参与者可选择延迟收取本可于受限股份单位归属后交付的股份价值，只要该延迟选择符合适用法律(包括守则第409A条)。该等递延限制性股份单位将在本协议下视为递延股份单位。当参与者获得该等受限股份单位时，参与者将获得相当于延迟交割股份数量的递延股份单位数目。

限制股单位及递延股份单位可由本公司根据参与者于其选择表格上选择的付款时间及方式，或如未作出递延选择，于受限股份单位归属后于行政上可行的情况下尽快以股、现金或其组合(董事会全权酌情决定)的方式交付。

限售股单位协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限售股单位协议的条款和条件不需要完全相同，但每个限售股单位协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)下列各项条款的实质内容：

(I)转归。限制性股份单位须遵守归属时间表，归属一般应基于参与者的持续服务，并受本计划第5.4节的约束。

(Ii)终止参加者的持续服务。除限制性股份单位协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止，参与者持有的截至终止之日尚未根据限制性股份单位协议条款归属的任何限制性股份单位将被没收。

(Iii)可转让性。只要根据限制性股份单位协议授予的任何普通股仍受限制性股份单位协议条款的约束，根据限制性股份单位协议获得股份价值的权利只能由参与者按照董事会酌情决定的限制性股份单位协议所载的条款和条件转让。参与者可转让根据限制性股份单位协议获得股份价值的权利仅可由参与者按董事会酌情决定的限制性股份单位协议所载的条款转让，只要根据限制性股份单位协议授予的任何普通股继续受限制性股份单位协议的条款约束。

(Iv)股息等价物。股息等价物可于由董事会厘定并载于限制性股份单位协议的受限制股份单位所涵盖的股份入账。董事会可全权酌情决定，该等股息等价物可现金支付或按董事会决定的方式转换为限售股单位涵盖的额外股股份。因该等股息等价物而入账的限制性股份单位所涵盖的任何现金支付或额外股份，将受与其相关的限制性股份单位的所有条款及条件(包括归属)所规限。

7.5业绩股票奖金奖。每项业绩股份红利须由业绩股份红利协议证明，该协议应采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。绩效股票奖金由公司以普通股形式支付。若在业绩股奖金未缴足的情况下根据业绩股奖金发行股份，董事会可要求参与者支付股份的面值总额，基准是该业绩股奖金的相关股份随后将作为缴足股款分配给参与者。(C)如果业绩股奖金未缴足，则董事会可要求参与者支付总面值，以此作为向参与者配发绩效股奖金的基础。绩效股票红利协议的条款和条件可能会随时改变，单独的绩效股票红利协议的条款和条件不需要完全相同，但每个绩效股票红利协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)以下各项条款的实质内容：

(I)转归。绩效股票奖金奖励应遵循授予时间表，奖励应基于某些绩效目标的实现或某些绩效目标的实现与参与者的持续服务相结合，如绩效股票奖金协议和符合本计划第5.4节所述。在未能达到业绩目标或其他归属条件时，根据业绩股票红利协议授予的股份将按照归属时间表享有以公司为受益人的股份回购权；提供，任何该等股份将在不向参与者支付任何代价的情况下重新获得。

(Ii)终止参加者的持续服务。除绩效股份红利协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止，本公司可重新收购(无需支付任何代价)参与者持有的截至终止日期尚未根据绩效股份红利协议条款归属的任何股份。

(Iii)可转让性。只要根据履约股份红利协议授予的普通股继续受履约股份红利协议条款的约束，根据履约股份红利协议获得股份的权利仅可由参与者根据业绩股份红利协议所载条款转让，该等条款由董事会酌情厘定，只要根据履约股份红利协议授予的普通股仍受履约股份红利协议的条款约束，则参与者可转让根据履约股份红利协议获得股份的权利。

(Iv)派息。与绩效股票红利奖励相关的普通股应支付的任何股息应遵守与该等股票相同的归属条件；该等股票归属后可能支付的股息(如有)应由董事会酌情以现金或公平市值等于该等股息金额的普通股分配给参与者；提供如果该等股份被没收，参与者无权获得该等股息(除适用的绩效股票红利协议另有规定外，符合本计划第5.5节的规定)。

7.6绩效共享单位。各履约股份单位须以履约股份单位协议作为证明，该协议须采用董事会认为合适的格式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。业绩分享单位是指在业绩分享单位授予时获得一(1)股普通股价值的权利。如股份在未缴足股款的情况下根据业绩单位奖励发行，董事会可要求参与者支付股份的总面值，以此作为向参与者配发业绩股份单位奖励的相关股份的基准。

在董事会根据其业绩单位股份协议条款所容许的范围内，参与者可选择延迟收取在授予业绩单位时可交付的股份价值，只要该延迟选择符合适用法律(包括守则第409A条)。该等递延履约股份单位将视为本协议下的递延股份单位。当参赛者获得该等业绩单位时，参赛者将获得与延迟交付的股数相等的递延股数。履约股份单位及递延股份单位可由本公司根据参与者在其选择表格上选定的付款时间及方式，按其全权酌情认为适当的方式，以现金或两者的组合方式交付股份支付，或如没有作出递延选择，则在业绩股份单位归属后，在行政上可行的情况下尽快交付股份。

绩效分享单位协议的条款和条件可能会不时更改，单独的绩效分享单位协议的条款和条件不必完全相同，但每个绩效分享单位协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)以下各项条款的实质内容：

(I)转归。绩效共享单位应遵循归属时间表，归属应基于某些绩效目标的实现或某些绩效目标的实现与参与者的持续服务相结合，如绩效共享单位协议和符合本计划第5.4节的规定所述。根据本计划第5.4节的规定，归属应基于某些绩效目标的实现或某些绩效目标的实现与参与者的持续服务相结合。

(Ii)终止参加者的持续服务。除绩效共享单位协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止，参与者持有的截至终止日期尚未根据绩效共享单位协议条款归属的任何绩效共享单位将被没收。

(Iii)可转让性。只要根据业绩股份单位协议授予的普通股继续受制于业绩股份单位协议的条款，参与者根据业绩股份单位协议获得股份价值的权利只能根据业绩股份单位协议所载的条款和条件(由董事会酌情决定)转让。

(Iv)股息等价物。业绩股单位所涵盖股份的股息等价物可由董事会厘定并载于业绩股单位协议内入账。董事会可全权酌情决定，该等股息等价物可现金支付或按董事会厘定的方式转换为履约股份单位涵盖的额外股份。因该等股息等价物而入账的履约股份单位所涵盖的任何现金支付或额外股份，将受与其相关的履约股份单位的所有条款及条件所规限，包括归属。

7.7其他以股份为基础的奖励。根据该计划，董事会获授权根据适用股份奖励协议所载的条款及条件及董事会可能指定的与该计划条文并无抵触的其他条款及条件，向参与者授予其他以股份为基础的奖励，而该等条款涉及或可能涉及发行、组成或计值、全部或部分参照或与股份有关的应付股份、全部或部分价值。董事会可根据本计划设立一项或多项独立计划，以便按董事会不时厘定的条款及条件，向一类或多类参与者发放特定形式的其他以股份为基础的奖励。

八、绩效奖励

8.1一般规定。尽管本计划有任何其他规定，如果委员会向担任高管的参与者授予受业绩目标约束的股票奖励，则该基于业绩的奖励将受第VIII条的条款约束，除非委员会就第8.4条以外的第VIII条中的任何规定另有明确决定。根据本章程第VIII条，委员会将根据业绩目标确定业绩目标和业绩水平，该等业绩目标将确定项下授予、保留、既有、发行或可发行的股份数量或根据股票奖励(包括限制性股票红利、限制性股票单位、业绩股票红利或业绩股份单位)支付的金额，这些标准可能基于合格的业绩标准或其他财务业绩和/或个人业绩评估标准。委员会应在不迟于(I)适用绩效期限开始后九十(90)天或(Ii)绩效期限已过25%(25%)之日，且在任何情况下，绩效目标结果仍极不确定的情况下，确定此类绩效目标。在支付、结算或授予任何股票奖励之前，委员会应证明业绩目标已实现的程度以及因此而应支付的金额。

8.2调整。委员会可决定调整合格业绩标准或书面确定的财务和/或个人业绩标准的其他标准，包括但不限于以下调整：

(I)不包括重组和/或其他非经常性费用；

(Ii)不包括以股份为基础的补偿费用；

(Iii)在适用的情况下，排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；

(Iv)排除美国财务会计准则委员会要求的公认会计原则变更的影响，以及其他会计准则制定者在适用范围内颁布的会计准则变更的影响(例如，未来可能自愿或强制采用国际财务报告准则)；

(V)豁免任何法定调整公司税率的影响；

(6)排除根据公认会计原则确定的任何不寻常或非经常性项目的影响；

(Vii)不包括任何其他非常、非经常性损益或其他非常项目；

(Viii)对任何不寻常或非常的交易、事件或发展作出回应；

(Ix)对适用的法律、法规和/或会计原则的变化作出反应；

(X)排除处置、收购或合资企业的稀释或增值影响；

(Xi)排除因任何股息或拆分、股份回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变动，或定期现金股息以外的任何分配给股东的任何流通股变动的影响；

(Xii)反映公司交易的效果，例如合并、合并、分拆(包括公司分拆或其他分派股票或财产)，或重组(不论该等重组是否符合守则第368条的定义)；及

(Xiii)反映任何部分或全部公司清盘的影响。

8.3酌情调整和限制。就根据本细则第VIII条授出的股份奖励而言，尽管任何业绩目标均已达致，但根据业绩股份奖励或业绩股份单位授出、发行、保留及/或归属的股份数目可由委员会基于委员会决定的进一步考虑，在股份奖励协议指定的范围内减少，但不会增加。

8.4年度限额。以下限制适用于根据本计划授予的任何股票奖励。

(I)全价值股票奖励。在本计划第XII条有关普通股变动调整的条文的规限下，任何雇员均无资格于本公司任何财政年度获授予超过1,000万(10,000,000)股的全价值股份奖励。

(Ii)期权和SARS。在本计划第XII条有关普通股变动调整的规定的规限下，任何雇员在本公司任何会计年度内均无权获授购股权及/或超过八百万(8,000,000)股的特别提款权。

IX.股票收益的使用。

根据股份奖励出售普通股所得款项为本公司普通资金。

取消和重新授予期权和股票增值权。

10.1在本计划条文的规限下，董事会有权随时及不时实施(I)对本计划项下任何未偿还期权及SARS进行重新定价及/或(Ii)经受影响参与者同意，取消本计划项下任何未偿还期权及SARS，以换取现金支付及/或以代之以新期权及本计划项下SARS

计划涵盖相同或不同数量的股份，但在新授予日期，每股行权或赎回价格不低于公平市值的100%(100%)(或者，如果授予10%的股东奖励股票期权，则不低于公平市值的1110%(110%))。(br}计划涵盖相同或不同数量的股票，但在新授予日期，每股行使或赎回价格不低于公平市值的100%(100%)(或授予10%股东的奖励股票期权，不低于公平市值的110%)。尽管有上述规定，董事会仍可在未获股东批准的情况下行使其于计划第XII条下的权力，并可按符合守则第409A条及/或守则第424(A)条(视何者适用而定)的方式，根据假设或取代另一项奖励的方式授予行权或赎回价格低于上文所述的股份奖励。

10.2在实施任何该等重新定价或取消一项或多项未行使期权或特别提款权之前，董事会须取得本公司股东的批准。

10.3受根据本第X条注销的购股权或特别行政区规限的股份应继续计入本计划第4.2节所述的股份储备。根据本第X条对期权或特别行政区重新定价，导致行使或赎回价格降低(视情况而定)，应被视为取消了原始期权或特别行政区并授予替代期权或特别行政区；如果发生这种重新定价，原始和替代期权或特别行政区均应计入本计划第4.2节所述的股份储备中。(B)根据本章程第X条重新定价的期权或特别行政区应被视为取消了原来的期权或特别行政区并授予替代期权或特别行政区；如果重新定价，则原始和替代期权或特别行政区均应计入本计划第4.2节所述的股份储备中。本第10.3节的规定仅在第162(M)节要求的范围内适用。

习。杂七杂八的。

11.1股东权利。除非本公司已发行与股份奖励有关的股份，否则任何参与者不得被视为任何受股份奖励的股份的持有人，或拥有持有人对任何股份的任何权利。

11.2无就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何股份奖励不得赋予任何参与者任何权利继续以授予股份奖励时有效的身份为公司或关联公司服务，也不得影响公司或关联公司在当地法律允许的范围内终止(I)在通知或不通知的情况下以及在有或无理由的情况下终止雇用员工的权利，(Ii)根据与公司或关联公司签订的顾问协议的条款服务顾问的服务，或(Iii)终止(Iii)在当地法律允许的范围内在通知或不通知的情况下终止员工的雇用，或(Iii)根据顾问与公司或关联公司的协议的条款终止顾问的服务的权利以及公司所在州或其他司法管辖区(视情况而定)的公司法的任何适用条款。

11.3投资保证。作为行使或赎回股票奖励或根据任何股票奖励收购股票的条件，本公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向本公司作出令本公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令本公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验且能够单独或与买方代表一起评估收购股票的优点和风险的买方代表。；(I)作为行使或赎回股票奖励或根据任何股票奖励收购股票的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验作出令本公司满意的书面保证，并/或聘请一名合理地令本公司满意的买方代表，并且他或她有能力单独或与买方代表一起评估收购股份的优点和风险；(Ii)作出令本公司满意的书面保证，说明参与者是以参与者的自有账户收购受股份奖励规限的股份，而目前并无出售或以其他方式分派股份的意向；及(Iii)作出本公司可能认为合理的其他书面保证，以遵守适用的法律。上述要求以及所作的任何保证

根据该等要求，如果(1)股票奖励项下的股票发行已根据证券法项下当时有效的登记声明进行登记，或(2)关于任何特定要求，本公司的律师认定在当时适用的证券法的情况下不需要满足该要求，且在任何一种情况下均符合适用法律，则该等要求无效。本公司在听取本公司大律师的意见后，可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上标明图例，以符合适用法律，包括但不限于限制股份转让的图例。

11.4预扣义务。在股票奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除本公司扣缴本公司或其附属公司支付给参与者的任何补偿的权利外)或通过上述方式的组合，履行参与者承担的与股票奖励或股票奖励项下普通股的收购、归属、分配或转让相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务或雇主税责任： (I)提供以下任何方式(除本公司或其附属公司扣缴向参与者支付的任何补偿的权利外)： (I)通过以下任何一种方式(除本公司或其附属公司扣留支付给参与者的任何补偿的权利外)或通过上述方式的组合： (I)提供以下方式之一： (I)(Ii)如获董事会批准，授权本公司从以其他方式可向参与者发行的股份中扣留股份；或(Iii)经董事会批准，向本公司所有及未设押股份交付股份。参与者还可以通过适用的股份奖励协议中规定的任何其他方式来履行参与者承担的此类预扣税义务或雇主税负。

11.5没收及退还条文。根据其根据本计划厘定股份奖励条款及条件的一般权力，董事会可在股份奖励协议中指明，除该股份奖励的任何其他适用归属或表现条件外，参与者与股份奖励有关的权利、付款及/或利益须于发生某些事件时予以扣减、注销、没收或退还。此类事件应包括(但不限于)因原因终止雇佣、违反任何适用的公司政策或行为准则(包括但不限于从事公司欺诈或不当行为赔偿政策所指的欺诈或不当行为)、违反参与者与公司或任何附属公司之间的任何协议，或参与者的任何其他有损公司或任何附属公司的商业利益或声誉的行为。此外，所有股票奖励(包括根据股票奖励协议授予的股票奖励)应遵守根据适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准施加的任何补偿要求，包括但不限于根据2010年美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条或根据其颁布的任何法规实施的补偿要求，或任何其他司法管辖区法律下的补偿要求，以及条款和条件。或用于股票奖励协议中规定的其他目的。

11.6遵守法律。本计划、本计划下股份奖励的授予和归属以及股份的发行和交付以及根据本计划或根据本计划授予或授予的股份奖励项下的资金支付须遵守所有适用的爱尔兰、美国(联邦、州和地方)以及外国法律、规则和法规，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。在获得本公司认为必要或适宜的上市、监管或政府机构批准之前，本公司无义务发行或交付股票。

本公司没有义务根据修订后的证券法登记根据本计划支付的任何股份。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和股票奖励应被视为进行了必要的修订，以符合该等法律、规则和法规。

11.7第409A条。除本细则第11.8节另有规定外，倘董事会认为根据本计划授出的任何股份奖励须受守则第409a节所规限，则证明该股份奖励的股份奖励协议应包含守则第409a节所规定的条款及条件。在适用范围内，计划和股份奖励协议应根据本守则第409a节和根据其发布的解释性指导进行解释，包括但不限于计划生效日期之后可能发布的任何法规或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在授予股票奖励之日之后，董事会确定股票奖励可能受守则第409a条和相关财政部指导(包括计划生效后可能发布的财政部指导)的约束，董事会可通过对计划和适用的股票奖励协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。包括在未经参与者同意的情况下，董事会认为有必要或适当地(I)豁免股票奖励受守则第409a条的约束和/或保留与股票奖励有关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守守则第409a条的要求和财政部的相关指导意见，从而避免根据该条款征收任何惩罚性税款或减轻任何额外的税收待遇，这些修订或行动都会导致股票奖励项下的应支付福利减少，但未经参与者同意，董事会认为有必要或适当地(I)豁免股票奖励条款第409a条的规定，和/或保留与股票奖励相关的福利的预期税收待遇, 利息和/或如果合规不切实际，根据本守则第409a条可能适用的罚款或其他不利税收后果。此外，在遵守本守则第409a条所必需的范围内，将不会支付或提供构成本守则第409a条下递延补偿的付款，否则将不会支付或提供在参与者终止雇佣时根据本计划或股份奖励协议支付的任何款项，除非且直到该终止也是根据本守则第409a条确定的离职。尽管计划或股份奖励协议中其他地方有任何相反规定，但如果参与者是守则第409a条所指的与股票奖励相关的离职时所指的特定员工，则仅在避免根据守则第409a条征收任何额外税款所必需的范围内，根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条的要求，股票奖励项下的任何付款或福利的开始时间应推迟至守则第409a(A)(2)(B)(I)条所要求的程度。

11.8没有关于税务资格的陈述或契约。尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律获得股票优惠或特定税收待遇奖励，或(Ii)避免不利税收待遇(例如，根据守则第409a条)，但本公司并不就此作出任何陈述并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括本计划第11.7节。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划对股票奖励持有人的潜在负面税收影响。本计划或股份奖励协议中的任何内容均不得成为任何人根据守则第409a条涵盖的事项对本公司或任何关联公司采取任何行动的依据，包括任何股份奖励的税务处理。如果拟豁免或遵守本守则第409a条的股份奖励不是如此豁免或遵守，或本公司或任何关联公司采取的任何行动，则本公司或任何关联公司在任何情况下都不对参与者或任何其他方承担任何责任。本计划或股份奖励协议中的任何内容均不能成为任何人根据守则第409a条所涵盖的事项对本公司或任何关联公司采取任何行动的依据，包括任何股份奖励的税务处理。

十二、股票变动时的调整。

12.1资本调整。在未收到公司对价的情况下(通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股份分红、分拆、现金以外的财产股息、股份拆分、清算股息、非常股息或分派、股份合并、换股、公司结构变更或其他不涉及公司收取对价的交易)，如果本计划的普通股发生任何变化，或受到任何股票奖励的影响，本计划应在不涉及本公司收取对价的类别中进行适当调整。受本计划约束的证券种类和根据上文第8.4节可授予任何人的最高证券数量，流通股奖励应根据该流通股奖励的类别、证券种类和数量以及每股价格进行适当调整。(B)本计划适用的证券种类和最高数量以及根据上述第8.4节可授予任何人的证券的最高数量和流通股奖励应在类别、证券种类和数量以及该等流通股奖励的证券的每股价格中进行适当调整。董事会关于此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。(公司任何可转换证券的转换不应被视为未收到公司对价的交易。)

根据本条文作出的调整可能会令收购普通股的价格降至低于其面值(差额)，但前提是及董事会须获授权从本公司储备中拨出一笔相等于差额的款项，并将该笔款项用于支付该金额的普通股。

12.2控制权变更时的调整。

(I)如本协议第2.4(I)至2.4(Iv)条所界定的控制权变更，则任何尚存实体或收购实体应承担或延续根据本计划已发行的任何股份奖励，或应以类似的股份奖励(包括获得与控制权变更发生的交易中支付给股东的实质相同代价的奖励)取代根据本计划已发行的股票奖励。如果任何幸存实体或收购实体拒绝接受或延续该等股票奖励或以类似的股票奖励取代根据本计划已发行的股票奖励，则对于参与者持有的任何或所有已发行股票奖励，董事会可全权酌情决定(A)支付现金金额，以换取取消股票奖励，在期权和SARS的情况下，该股票奖励可能等于(X)公平市值的超额(如果有)的乘积如果有，乘以(Y)当时受该股票奖励的股份总数 (否则，如果接受股票奖励的股票的总公平市值小于或等于该股票奖励的行使或赎回总价，董事会可免费取消该股票奖励)， (B)继续奖励股票，或(C)通知持有期权、股票增值权或影子股票单位的参与者，他们必须行使或赎回该股票奖励的任何部分(该股票奖励的任何未归属部分)在发生控制权变更的交易结束时或之前, 如在发生控制权变更的交易结束时或之前没有如此行使或赎回，股份奖励将终止。就本计划项下任何其他尚未行使的股份奖励而言，如该等股份奖励未于控制权变更的交易结束前行使或赎回，则该等奖励将会终止。董事会没有义务以同样的方式对待所有股票奖励，即使是相同类型的股票奖励。

(Ii)如本协议第2.4(V)节界定的控制权变更，所有已发行股票奖励应在紧接该事件之前终止。

第十三条计划的修改和股份奖励。

13.1图则的修订城规会可随时及不时修订该图则。然而，除本计划第十二条有关普通股变动调整的规定外，除非经公司股东批准，以满足守则第422节、任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市要求或其他适用法律或法规的要求，否则任何修订均不得生效；提供除非适用法律另有规定或建议(由董事会决定)，否则在修订计划前授予的任何股份奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害，除非(I)本公司请求参与者同意及(Ii)参与者书面同意。

13.2股东批准。董事会可全权酌情将本计划的任何其他修订提交股东批准。

13.3考虑的修正案。现明确预期董事会可在任何方面修订该计划董事会认为有需要或适宜向合资格员工提供根据有关奖励股票期权守则的条文所提供或将提供的最高福利及/或使根据该守则授予的计划及/或奖励股票期权符合该等规定。董事会认为有必要或适宜向合资格员工提供有关奖励股票期权的最高福利及/或根据该守则授予的奖励股票期权。

13.4股份奖励的修订。董事会可随时并不时修改任何一项或多项股票奖励的条款；提供除非适用法律另有规定或(由董事会决定)另有建议，否则任何股份奖励下的权利不得因任何该等修订而受到重大损害，除非(I)本公司请求参与者同意及(Ii)参与者书面同意。

第十四条。终止或暂停计划。

14.1终止或停职。董事会可随时暂停或终止该计划。在本计划暂停期间或终止后，不能根据本计划授予任何股票奖励。

14.2不得对权利造成实质性损害。除非适用法律另有要求或建议(由董事会决定)，否则暂停或终止计划不会对计划有效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务造成实质性损害，除非获得参与者的书面同意。

第十五条。计划的生效日期和到期日期。

15.1生效日期。该计划自公司股东首次批准之日起生效( 生效日期)。自生效之日起，不得根据前身计划授予新的奖励。根据前置计划授予的奖励应继续受前置计划的条款管辖，该条款在授予前置计划之日有效。董事会于2019年7月29日(2019年修订日期)通过了对该计划的最后一次修订和重述，该修订和重述须经本公司股东批准，批准应在董事会通过该计划之前或之后的十二(12)个月内获得。本公司股东对本计划的批准或不批准不应影响本公司或其任何关联公司发起的任何其他股权补偿计划、计划或安排。为免生疑问，本计划的任何修订或重述均不得影响本公司打算根据P.L.115-97 13601(E)(2)条获得祖辈资格的任何杰出合格绩效奖励或任何其他股票奖励的条款和条件，只要该条款和条件会导致该等股票奖励在 13601(E)(2)条所指的范围内进行重大修改。

15.2有效期。本计划到期，十(10)日后，本计划不再授予股份奖励)本计划于2019年修订之日(2019年股东批准日)(2019年股东批准日)周年纪念日，但在第十(10)日(10)之后，本计划不得授予任何激励性股票期权)周年纪念(I)2019年修订日期或(Ii)2019年股东批准日期。在十(10)日未偿还的任何股票奖励)根据本计划的条款和适用的股票奖励协议，2019年股东批准日的周年纪念日将继续有效。

第十六条。法律的选择。

加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不受该州法律冲突规则的影响。如果本计划的任何规定或本计划的任何规定适用于任何个人或情况被认定为无效或不可执行，则计划的其余部分以及此类规定适用于任何其他个人或情况的情况不应受到影响，因此被认定为不可执行的规定应进行必要程度(且仅限于)的改革，以使其可执行和有效。

希捷科技公共有限公司

2009年点山系统股权激励计划(经修订和重述)，

包括其任何子计划。

D不 H病痛 S系统 CORP.

2009 E质量 INCENTIVE P局域网

ADOPTED 通过这个 B奥德的 DIRECTORS公司: A月 27, 2009

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A要求 ADOPTED 通过这个 B奥德的 DIRECTORS公司: M拱形 1, 2011

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A要求 A经过改进的通过这个 STOCKHOLDERS: M唉 5, 2014 T火化 D吃: FEBRUARY 26, 2024

G总则.

(a)

先前计划的继任者和延续。本计划旨在作为Dot Hill Systems Corp.2000修订和重新启动的股权激励计划和Dot Hill Systems Corp.1995年的激励计划(以下简称Dot Hill Systems Corp.)的后续计划并继续实施(The Dot Hill Systems Corp.2000修订和重新启动的股权激励计划和1995年的Dot Hill Systems Corp.激励计划(以下简称Dot Hill Systems Corp.)先前的计划？)。生效日期后，不得根据先前计划授予额外的股票奖励。截至生效日期，根据先前计划行使认股权或解决股票奖励而剩余可供发行的任何股份(之前的计划可用储备？)应可根据本协议授予的股票奖励进行发行。自生效日期起及之后，根据先前计划授予的所有未完成股票奖励仍受先前计划的条款约束；但是，前提是，受根据先前计划授予的流通股奖励的任何股票，在行使或结算之前因任何原因到期或终止的任何股票(返还股份ä)应根据本合同授予的奖项可供发行。在本计划生效日期或之后颁发的所有奖励均受本计划条款的约束。

(b)	合格的获奖者。有资格获奖的人员包括员工、董事和顾问。

(c)	可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)奖励股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励，(Vi)绩效股票奖励，(Vii)绩效现金奖励，以及 (Viii)其他股票奖励。

(d)	目的。通过该计划，本公司寻求获得和保留第1(B)节规定的有资格获得奖励的人群体的服务，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等符合资格的获奖者有机会通过授予奖励受益于普通股价值的增加。

A行政管理.

(a)	由管理局进行管理。董事会应管理本计划，除非董事会按照第2(C)节的规定，将本计划的管理委托给一个或多个委员会。

(b)	委员会的权力董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内，：

(I)不时决定(A)根据该计划有资格获奖的人士应获颁奖；(B)每项获奖的时间及方式；(C)颁奖的类别或组合；。(D)每项获奖的规定(不必相同)，包括根据股票奖励可获批准接受现金或普通股的时间或次；。(E)股票奖励的普通股数目。以及(F)适用于股票奖励的公平市场价值。

(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和撤销本计划管理的规章制度。董事会在行使此项权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以其认为必要或适宜的方式及程度使计划或奖励全面生效。

(Iii)解决与本计划和根据本计划授予的奖励有关的所有争议。

(Iv)加快根据本计划首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间，尽管奖励中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或股票奖励协议另有规定外，除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对参与者在任何当时尚未授予的奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括(但不限于)根据守则第409A节采纳有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬的修订及/或使根据该计划授予的计划或奖励符合奖励股票期权的要求或确保其豁免或遵守守则第409A节有关非限制性递延薪酬的要求，但须受适用法律的限制(如有)所规限。但是，除第9(A)节关于资本化调整的规定外，在适用法律或上市要求的范围内，对本计划的任何修改均须经股东批准，以(A)大幅增加本计划可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据本计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加应计至的福利。

本计划下的参与者或大幅降低根据本计划发行或购买普通股的价格，(D)大幅延长本计划的期限，或 (E)扩大本计划下可供发行的奖励类型。除上述规定或本计划或奖励协议另有规定外，本计划修订前授予的任何奖励权利不得因本计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者书面同意。

(Vii)提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订旨在满足(A)守则第162(M)节关于将绩效薪酬排除在支付给被覆盖员工的补偿的公司扣除额限制之外的要求，(B)守则第422节关于激励股票期权或(C)规则16b-3的要求。

(Viii)批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会裁量权约束的任何指定限制的限制；但除取消或削弱奖励股票期权地位的修订外，参与者在任何奖励项下的权利不得因任何此类修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参与者的同意，以及(B)该参与者书面同意。尽管如上所述，在适用法律的限制下(如有)，董事会可在必要时未经受影响参与者同意修订任何一项或多项奖励的条款，以维持奖励作为奖励股票购股权的合格地位，或澄清豁免方式或使奖励符合守则第409A条的规定，或遵守其他适用法律或上市要求。董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款，以维持奖励作为奖励股票购股权的合格地位，或澄清豁免方式或使奖励符合守则第409A条的规定，或遵守其他适用法律或上市要求。

(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或适宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及行为。

(X)采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的员工、董事或顾问参与本计划。

(c)	DELEGATION 至 C委员会委员.

(i)

将军。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将本计划的管理授权给委员会，则委员会在管理本计划时应拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括授权委员会行使的任何行政权力(本计划中对董事会的提述此后应授予委员会或小组委员会)，但须遵守可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试以前授予的部分或全部权力。

(Ii)

第162(M)条和规则16b-3的遵从性。根据守则第162(M)节，委员会可仅由两名或两名以上外部董事组成，或根据规则 16b-3，可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。

(d)	委派给一名军官。董事会可授权一(1)名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(在适用法律允许的范围内，接受其他股票奖励)，并在适用法律允许的范围内，此类奖励的条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股股票数量；但是，前提是有关该等授权的董事会决议案将列明可受该高级职员授予的股票奖励所规限的普通股股总数，而该高级职员不得向其本人授予股票奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何该等股票奖励将以最近批准供董事会使用的奖励协议形式授予。董事会不得授权仅以高级职员(而非董事)身份行事的高级职员根据下文第13(W)(Iii)条厘定公平市价。

(e)	董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释不应接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(f)	股票奖励的取消和重新授予。董事会或任何委员会均无权：(I)降低本计划下任何未行使购股权或股票增值权的行使价，或(Ii)取消行使价格或执行价格高于计划下普通股当前公平市价的任何未行使购股权或股票增值权，以换取计划下的现金或其他股票奖励，除非本公司股东在此类事件发生前前十二(12)个月内批准了此类行动。

3.	S野兔 S主题至这个 P局域网.

(a)

股份储备。除第9(A)条有关资本化调整的规定外，根据股票奖励自生效日期起及之后可发行的普通股总数不得超过27,520,535股股份储备(I)受先前计划及可动用储备规限的股份数目，(Ii)董事会及于本公司2009年股东周年大会生效的股东批准的4,500,000股股份，(Iii)董事会及股东批准的于本公司2011年股东周年大会生效的8,000,000股新股，(Iv)经董事会及股东批准并于本公司2014年股东周年大会生效的7,000,000股新股加(V)的总和，即(I)在本公司2009年股东周年大会上生效的董事会及股东批准的股份数目，(Ii)董事会及股东批准的于本公司2009年股东周年大会生效的股份4,500,000股，(Iii)董事会及股东批准的于本公司2011年股东周年大会生效的8,000,000股新股因为这样的股份不时可用)。为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备为

根据本计划可以发行的普通股数量的限制，除第7(A)节规定的情况外，不限制股票奖励的授予。根据适用的纳斯达克上市规则5635(C)或(如果适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国运通公司指南第711节或其他适用规则，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不应减少本计划下可供发行的股票数量。此外，如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股票均未发行或(Ii)以现金结算(即如果参与者收到的是现金而不是股票)，此类到期、终止或结算不应减少(或以其他方式抵消)根据本计划可供发行的普通股数量。

(b)	除第3(C)款另有规定外，根据本计划可供发行的股票数量应减少：(I)根据(A)根据第5款授予的期权或(B)根据第5款授予的股票增值权发行的每股股票，其执行价格至少为授予日标的普通股公平市值的100%(100%)；以及(Ii)根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或其他股票奖励发行的普通股每股1.5股。

(c)	将股份归还至股份储备。

(i)

可供后续发行的股票。如果根据股票奖励发行的任何普通股因未能满足将该等股票授予参与者所需的应急或条件而被没收，则被没收的股票将恢复并再次可根据本计划发行。尽管有本第3(C)(I)条的规定，任何此类股票随后不得根据奖励股票期权的行使而发行。如果根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或其他股票奖励发行了普通股股票，并且该普通股股票根据本计划第3(C)条再次可供发行，则根据本计划可供发行的普通股股票数量将增加1.5股。

(Ii)

股票不能用于后续发行。如果任何受股票奖励的股票未交付给参与者，因为股票奖励是通过减持受股票奖励的股票来行使的(即，净行使)，则未交付给参与者的股票数量将不能根据本计划继续发行。此外，本公司根据第8(G)条重新收购的任何股份或作为行使购股权的代价而重新收购的任何股份将不再可根据该计划发行。

(d)	激励股票期权限额。尽管本第3节及除第9(A)节有关资本化调整的规定有任何相反规定外，根据奖励股票期权的行使而可能发行的普通股总最高股数应为股票储备中的股数(即55,041,070股)。

(e)	股份来源。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行的股票或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

E合格性.

(A)特定股票奖励的资格。奖励股票期权只能授予本公司或其母公司或子公司的员工(此类术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。除激励性股票期权外，还可以向员工、董事和顾问授予股票奖励。 但是，前提是、非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司任何母公司提供持续服务的员工、董事和顾问，该术语在根据证券法颁布的规则405中定义，除非该等股票奖励豁免或符合该准则第409A节的分配要求。？

(B)百分之十的股东。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非该期权的行使价至少为授予日公平市价的百分之一百一十(110%)，并且该期权自授予之日起五(5)年期满后不能行使。

(C)第162(M)条对周年补助金的限制。在符合第9(A)节有关资本化调整的规定的情况下，在本公司可能受到守则第162(M)节适用规定的情况下，任何参与者在任何日历年期间都没有资格获得任何日历年的期权、股票增值权和其他股票奖励，其价值是参照股票奖励授予当日超过200万股普通股的行使或执行价格至少100%(100%)的涨幅确定的尽管如上所述，如有任何额外购股权、特别提款权或其他股票奖励(其价值是参考于任何历年向任何参与者授予股票奖励之日的行权或行使价格至少为公平市价100%的涨幅而厘定)，则行使该等额外股票奖励的补偿将不会符合守则第162(M)条下被视为基于业绩的合格薪酬的要求，除非该等额外股票奖励获得本公司股东批准。

5.	PROVISIONS R兴高采烈至 O话语权和 S托克 A预制 R灯光.

各购股权或特别行政区应采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则应为行使每种期权时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权未明确指定为激励股票期权，或者期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权(或其部分)应为非法定股票期权。单独选项或SARS的规定不需要相同；但是，前提是，每个期权协议或股票增值权协议应(通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合每个条款的实质内容：

(A)任期。根据第4(B)节有关百分之十股东的规定，任何期权或特别行政区自授予之日起七(7)年届满后或奖励协议中规定的较短期限后不得行使。

(B)行使价。在符合第4(B)节关于百分之十股东的规定的情况下，每个期权或SAR的行使价(或行使价)不得低于期权或SAR授予之日受该期权或SAR约束的普通股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，购股权或特别提款权可按低于受该购股权或特别提款权规限的普通股公平市价100%(100%)的行使价(或行使价)授予，条件是该购股权或特别提款权是根据根据公司交易及(如适用)守则第409a及(如适用)424(A)节的规定假设或取代另一项购股权或股票增值权而授出的，且方式符合守则第409a条及(如适用)424(A)条的规定。每个特区将以等值普通股股票计价。

(C)期权的买入价。根据行使期权而取得的普通股收购价，应在适用法律允许的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下列付款方式的任何组合支付。董事会有权授予不允许所有以下付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。允许的付款方式如下：

(I)以现金、支票、银行汇票或付予公司的汇票支付；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，该计划在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，该计划导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iii)向本公司交付普通股股份(以实际交付或核签方式)；

(Iv)如果该期权是非法定股票期权，则通过净行权安排，根据该安排，本公司将减少由公平市值不超过总行权价格的最大整数股在行权时可发行的普通股数量；但条件是，本公司应接受参与者的现金或其他付款，但前提是本公司应接受参与者支付的现金或其他款项，但不得因减少将发行的全部股票数量而满足总行权价格的任何剩余余额；此外，如果普通股股票将不再受期权约束，并且此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票被减持以支付行使价，(B)股票因该行使被交付给参与者，以及(C)股票被预扣以履行预扣税款义务；或

(V)董事会可能接受的任何其他形式的法律考虑。

(D)特区的行使和支付。要行使任何已发行股票增值权，参与者必须按照股票增值权协议的规定向本公司提供书面行使通知，证明该股票增值权。在行使股票增值权时应支付的增值分配的金额不得大于(A)相当于参与者在该股票增值权下被赋予的普通股等价物数量的若干普通股(在股票增值权行使之日)的总公平市值超过(B)普通股等价物数量的(B)执行总价。有关股票增值权的增值分派可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的代价支付，由董事会决定，并载于证明该股票增值权的股票增值权协议中。

(E)期权的可转让性和特别提款权。董事会可自行决定对期权和特别提款权的可转让性施加董事会决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，期权和特别提款权的可转让性应适用以下限制：

(I)转让的限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使；但是，董事会可根据参与者的请求，全权酌情允许期权或SAR以适用税法和证券法不禁止的方式转让。除本文明确规定外，选择权和SAR均不得转让以供考虑。

(Ii)“家庭关系令”。尽管如上所述，期权或特别行政区可根据国内关系令进行转让；但是，如果期权是奖励股票期权，则该期权可能因该转让而被视为非法定股票期权。

(三)受益人指定。尽管有上述规定，参与者可透过以本公司及本公司指定进行认股权行使的任何经纪提供或以其他方式令本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方在参与者去世后有权行使认股权或特别提款权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人有权行使选择权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。

(F)一般归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可归属，因此可按定期分期付款行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可能受制于董事会认为适当的其他条款及可行使或不行使的时间及条件(可能基于业绩目标或其他准则的满足情况)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。第5(F)节的条款受有关可行使期权或SAR的普通股最低股数的任何期权或SAR条款的约束。

(G)终止连续服务。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(因其他原因或参与者死亡或残疾)，参与者可行使其或她的选择权或SAR(以参与者终止连续服务之日为限)，但只能在(I)参与者服务终止后三(3)个月的日期(以较早者为准)结束或(Ii)奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果参与者在终止连续服务后，没有在本合同或奖励协议(视情况适用)规定的时间内行使其期权或特别行政区，则该期权或特别行政区将终止。如果参与者在终止连续服务后，没有在本合同或奖励协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权或特别行政区，则该期权或特别行政区将终止。

(H)延长终止日期。如果参与者终止连续服务(原因或参与者死亡或残疾时除外)后的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法的登记要求，则该期权或SAR应在(I)参与者终止连续服务后的三(3)个月的总期限(不必是连续的)后终止。在此期间，在参与者的连续服务的行使之后，该期权或SAR将终止。则该期权或SAR应在下列日期终止：(I)在参与者终止连续服务后的三(3)个月内(在此期间，参与者的连续服务的行使 )将被禁止。则该期权或SAR应在以下日期终止：或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，如果在参与者的持续服务终止(原因除外)后行使期权或SAR时收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权或SAR应在(I)终止参与者的持续服务后的适用的终止后行使期限(不必是连续的)期间(以较早者为准)终止。或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满(br})。

(I)参赛者伤残。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的选择权或SAR(以参与者有权在终止连续服务之日行使该选择权或SAR为限)，但只能在(I)终止持续服务后十二(12)个月(或更长或更长时间或或(Ii)奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者未在本协议或奖励协议(视情况而定)规定的时间内行使其选择权或SAR，则选择权或SAR(视情况而定)将终止。

(J)参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，参赛者在奖励协议中指定的时间(如果有)内死亡，则该期权或SAR可由(以参赛者于死亡之日有权行使该期权或SAR的范围为限)行使。由通过遗赠或继承获得行使选择权或特别行政区的人，或由指定在参与者去世后行使选择权或特别行政区的人，但只能在截至(I)去世之日后十八(18)个月(或奖励协议中规定的较长或较短期间)或(Ii)奖励协议中规定的该选择权或特别行政区的期限届满之日(以较早者为准)止的期间内。如果参赛者去世后，该期权或特别行政区没有在本合同或奖励协议(视情况而定)规定的时间内行使，该期权或特别行政区将终止。

(K)因故终止。除参与者奖励协议中另有明确规定外，如果参与者的持续服务因原因终止，则期权或SAR应在导致终止的事件发生之日终止，并且应禁止参与者在终止持续服务之时及之后行使其选择权或 SAR。

(L) 非豁免员工。根据修订后的1938年公平劳工标准法授予非获豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该期权或特别行政区之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据《工人经济机会法》的规定，(I)在参与者死亡或残疾的事件中，(Ii)在没有承担、继续或取代该期权或SAR的公司交易中，(Iii)控制权变更时，或(Iv)参与者退休时(该术语可能在参与者的奖励协议或其他适用协议中或根据本公司当时的现行雇佣政策和指导方针定义)，上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转授期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。

6.	PROVISIONS 的 S托克 A病房其他比 O话语权和 S阿尔斯.

(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，于董事会选举时，普通股股份可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书应按董事会决定的格式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；提供，但 ，每个限制性股票奖励协议应(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下各项条款的实质内容：

(I)对价。授予限制性股票奖励可作为代价(A)现金、支票、银行汇票或应付给本公司的汇票，(B)过去向本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会可全权酌情决定接受且适用法律允许的任何其他形式的法律代价(包括未来服务) 。

(Ii)转归。根据限制性股票奖励协议授出的普通股股份可根据董事会厘定的归属时间表没收予本公司。

(Iii)终止参加者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利获得参与者持有的、截至终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股。

(Iv)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利只能根据董事会全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件由参与者转让。

(V)分红。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制的约束。

(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。限售股奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限售股奖励协议的条款和条件不需要相同；但是，前提是, 每个限制性股票单位奖励协议应(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：

(I)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将确定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者将就每股普通股支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。

(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖时，董事会可全权酌情对授予限制性股票单位奖施加其认为适当的限制或条件。

(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其等值现金、其任何组合或董事会决定并包含在限制性股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。

(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)股份至该限制性股票单位奖励授予后的某个时间。(B)董事会可于授予限制性股票单位奖励时施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。

(V)股息等价物。股息等价物可就限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会决定，并包含在限制性股票单位奖励协议中。由董事会全权酌情决定，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等价物而入账的限制性股票单位奖励涵盖的任何额外股份，将受与其相关的相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。

(Vi)终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，该部分未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

(C)PERFORMANCE A病房.

(I)业绩股票奖。绩效股票奖励是一种股票奖励，可以授予或行使取决于在绩效期间实现特定绩效目标的情况。绩效股票奖励可能(但不一定)要求完成指定的连续服务期限。任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标，以及这些绩效目标是否已经实现以及达到何种程度的衡量标准，应由委员会自行决定。在本第6(C)(I)节所述股票奖励的日历年内，可授予任何参与者的奖励所涵盖的最大股票数量 (无论授予、归属还是行使取决于在表演期间的业绩

目标)不得超过2,000,000股普通股。董事会可规定或在董事会指定的条款及条件的规限下，允许参与者选择将任何业绩股票奖励的支付推迟至指定日期或事件。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付业绩奖励股票奖励。

(Ii)表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，可根据在绩效期间实现特定绩效目标的情况支付。绩效现金奖励可能还需要完成指定的连续服务期限。在授予绩效现金奖时，任何绩效期限的长度、绩效期限内要实现的绩效目标以及这些绩效目标是否实现以及实现程度的衡量标准应由委员会根据其单独决定权作出最终决定。在任何日历年，委员会不得授予任何参与者超过200万美元的绩效现金奖励，其最高金额不得超过200万美元。董事会可规定或在董事会指定的条款和条件的规限下，允许参与者选择将任何绩效现金奖励推迟至指定日期或活动支付。委员会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者有权选择其绩效现金奖或董事会指定的部分以现金或其他财产全部或部分支付。

(Iii)董事会酌情决定权。董事会保留在实现绩效目标时减少或取消薪酬或经济福利的酌处权，并确定其选择用于绩效期间的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致支付或授予与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中指定的成就程度相对应的款项或奖励。

(Iv)遵守第162(M)条。除非在遵守守则第162(M)条的要求下另有许可，否则委员会应在不迟于(A)适用的履约期开始后九十(90)天或(B)履约期的二十五(25%)过后的日期(以较早者为准)确定适用于该奖励金的业绩目标以及根据该奖励金应支付的金额的计算公式。该奖励金旨在符合该守则第162(M)条的规定，并符合该条例规定的绩效补偿的资格。根据该奖励金的规定，委员会应确定适用于该奖励金的业绩目标和根据该奖励金支付的金额的计算公式，以较早的日期为准：(A)在适用的履约期开始后九十(90)天；(B)在支付根据《守则》第162(M)条规定符合绩效补偿资格的奖励下的任何补偿之前，委员会应证明该奖励下的任何业绩目标和任何其他实质性条款的实现程度(此类业绩目标仅涉及普通股价值增加的情况除外)。尽管完成了任何绩效目标，但在向受覆盖员工授予奖励时指定的范围内，

根据“守则”第162(M)条的含义，委员会可根据其全权酌情决定的进一步考虑，减少因实现该等业绩目标而授予、发行、保留和/或授予奖励的股票、期权、现金或其他福利的数量。(br}根据本守则第162(M)条的含义，委员会可根据委员会自行决定的进一步考虑，减少因实现该等业绩目标而授予、发行、保留和/或授予奖励的股票、期权、现金或其他福利的数量。

(D)其他股票奖励。其他形式的股票奖励全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，授予时行权价或执行价低于普通股公平市值100%的期权或股票)，可以单独授予，也可以在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。根据本计划的规定，董事会拥有唯一及完全权力决定将于授出该等其他股票奖励的人士及时间、根据该等其他股票奖励将予授予的普通股股份数目(或其现金等值)以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。

公司的契约。

(A)股份供应。在股票奖励期限内，公司应始终保持满足股票奖励所需的股普通股数量。

(B)遵守证券法。公司应寻求从对本计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得在行使股票奖励时授予股票奖励以及发行和出售普通股所需的授权；提供，但 ，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。若本公司经合理努力后，未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。如果股票奖励或随后的普通股发行违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得股票奖励或随后根据股票奖励进行的普通股发行。

(C)没有义务通知或将税款降至最低。公司没有责任或义务让任何参与者告知持有人行使股票奖励的时间或方式。此外，在股票奖励终止或期满或股票奖励可能不能行使的期间内，本公司没有责任或义务就股票奖励的警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税收影响降至最低。

杂七杂八的。

(A)使用出售普通股所得款项。根据股票奖励出售普通股所得款项构成本公司的普通资金。

(B)构成授予股票奖励的公司行动。构成本公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信件是在何时传达给参与者或实际收到或接受的。如果记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含 (例如，行使价、归属时间表或股份数量)条款，且由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力的权利。在授予协议或相关授予文件中存在错误条款的情况下，公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)。

(C)股东权利。任何参与者均不得被视为持有受该股票奖励规限的任何普通股或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其适用条款满足根据该奖励行使或发行普通股的所有要求及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及纪录内。及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及纪录内，直至(I)该参与者已符合根据该奖励行使或发行普通股的所有要求及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。

(D)没有就业或其他服务权利。根据该计划、任何股票奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与据此授予的任何奖励相关的任何条款，均不得赋予任何参与者继续以授予股票奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，也不影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知、有无理由的情况下终止雇用员工，(Ii)根据该顾问与的协议条款聘用顾问。或(Iii)根据本公司或联营公司的章程及本公司或联营公司注册成立所在州公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供服务。

(E)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年内(根据本公司及其任何关联公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的普通股的公平总市值(授予时确定的)超过10万美元(10万美元)或不符合奖励股票期权规则的，超过该限额(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分应

(F) 投资保证。作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、知识渊博且知识丰富的买方代表。

在财务及商业事务方面经验丰富，且他或她有能力单独或与买方代表一起评估行使股票奖励的优点及风险；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股票奖励的方式收购普通股，而不是出于出售或以其他方式分派普通股的目前意向。上述规定及根据该等规定作出的任何保证，如(A)于根据股票奖励行使或收购普通股时发行股份已根据证券法根据当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在情况下根据当时适用的证券法无须符合该等要求，则上述规定及根据该等规定作出的任何保证均属无效。本公司在听取本公司律师的建议后，可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(G)预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可以自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股； 然而，前提是，普通股的扣缴金额不得超过法律规定的最低扣缴税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债所需的较低金额)；(Iii)从现金结算的奖励中扣缴现金；(Iv)扣缴应付给参与者的任何金额；或(V)通过奖励协议中规定的其他方式支付。

(H)电子交付。本文中提及的任何书面协议或文件应包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或发布在公司内部网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金可延期，并可为参与者推迟选择制定计划和程序。参与者的延期将根据本规范的第409a节进行。根据守则第409a节的规定，董事会可以在参与者仍为员工期间或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期奖励，并决定参与者在终止连续服务后，何时可获得包括一次性付款在内的付款，并根据适用法律实施此类其他条款和条件，包括一次性付款的年度百分比。根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。

(J)遵守守则第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授奖不受本规范第409a条的约束，在不受本规范第409a条的约束的情况下，也不受本规范第409a条的约束。如果董事会认定根据本条例授予的任何奖励不受守则第409a条的约束，因此应受守则第409a条的约束，则证明此类授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则在此通过引用将该等条款并入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有明确规定)，如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成递延补偿的奖励的参与者是本守则第409a条规定的指定员工，在该参与者退役之日(如本守则第409a节所定义，不考虑其下的其他定义)之后六个月的日期之前，或(如果更早)参与者死亡之日之后的六个月内，将不会发放或支付任何因离职(见本守则第409a节的定义，而不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项的分配或付款，除非此类分配或付款可以符合以下条件的方式进行：，如果该日期早于，则不会发放或支付任何因该参与者离职(见本守则第409a节的定义，而不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项，除非此类分配或付款能够以符合以下规定的方式进行。任何延期支付的款项，将在上述六个月期满后的翌日一次性付清。, 余款按原计划支付。

9.	普通股变动的调整；其他公司事件。

(A)资本化调整。如果进行资本化调整，董事会应按比例适当地调整：(I)根据第3(A)节受本计划约束的证券类别和最高数量；(Ii)根据第3(D)节行使激励性股票期权可发行的证券类别和最高数量；(Iii)根据第4(C)和6(C)(I)节可授予任何人的证券类别和最高数量。(Iv)受流通股奖励的股票的类别、数量和每股价格。董事会应作出这样的调整，其决定是最终的、有约束力的和决定性的。

(B) 解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，如本公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或本公司回购权利约束的既得及已发行普通股股票组成的奖励除外)应在紧接该等解散或清算完成前终止，而受公司回购权利或受没收条件约束的普通股股份可由本公司回购或回购，尽管事实如此但是，前提是董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励在解散或清盘完成前(但视乎其完成而定)完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)的限制。(br}董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励于解散或清盘完成前完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止的范围为限)。

(C)公司交易。以下规定适用于公司交易中的股票奖励，除非证明股票奖励的文书或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或者除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定：

(I)股票奖励可当作为股票奖励。在公司交易中，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可以承担或继续根据本计划发行的任何或所有股票奖励，或者可以用类似的股票奖励取代根据该计划发行的股票奖励(包括但不限于获得根据公司交易支付给本公司股东的相同对价的奖励)，公司根据股票奖励就发行的普通股持有的任何回购或回购权利可以与该等公司交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续股票奖励的一部分，或仅用类似的股票奖励代替股票奖励的一部分，也可以选择承担或继续由部分(但不是所有)参与者举办的股票奖励。任何假设、延续或替代的条款应由董事会规定。

(Ii)现有参与者举办的股票奖励。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等已发行股票奖励，或以类似的股票奖励取代该等未发行股票奖励，则对于尚未被假设、继续或替代且由持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者持有的股票奖励，此类股票奖励的归属(以及，关于期权和可行使该等股票奖励的时间)应全数加速至董事会决定的该公司交易生效时间(取决于该公司交易的有效性 )之前的某个日期(或，如果董事会不决定该日期，则至该公司交易生效时间的前五(5)天)，如果在该公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)，则该股票奖励将终止，如在该公司交易生效时间或之前未行使(如果适用)，则该股票奖励将终止，该等股票奖励应在该公司交易生效时间之前(视该公司交易的有效性而定)全额加速至该日期(或，如果董事会未决定该日期，则至该公司交易生效时间的前五(5)天)。本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。

(Iii)由现任参与者以外的人士举办的股票奖励。如果公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等已发行股票奖励，或以类似的股票奖励取代该等已发行股票奖励，则除未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励外，如果在公司交易生效前未行使(如果适用)此类股票奖励，则此类股票奖励应终止；但是，由以下公司持有的任何回购或回购权利

(Iv)股票奖励的支付。尽管如上所述，如果股票奖励不在公司交易生效时间之前行使，股票奖励将终止，董事会可全权酌情规定，股票奖励持有人不得行使该股票奖励，但将以董事会决定的形式在有效时间获得一笔等同于(A)参与者将获得的财产超额价值(如果有)的付款。在有效时间，股票奖励将被支付给(A)参与者本应获得的财产的超额价值(如果有)。如果有，董事会可自行决定该股票奖励的持有者不得行使该股票奖励，但将获得相当于(A)参与者本应获得的财产价值的超额(如果有的话)的付款。董事会酌情决定，(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价，不得超过(B)该等股份奖励的任何未归属部分。

董事会不必对所有股票奖励、部分股票奖励或所有参与者采取相同的一项或多项行动。尽管如上所述，根据先前计划授予的股票奖励可能会在公司交易或类似事件时提供不同的待遇，并且先前计划的规定将受控制。

(D)控制权的变更。股票奖励可根据股票奖励协议的规定或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定，在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，但如果没有该等规定，则不会出现此类加速。

10.

终止或暂停该计划。

(A)计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。除非董事会提前终止，否则该计划将自动终止于经董事会批准该计划的2014年2月27日十(10)周年的前一天(前提是本公司股东在董事会批准后的 12个月内批准该经修订的计划)。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

(B)不得损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不应损害在本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务。

11.

计划的生效日期。

本计划自生效之日起生效。

12.

法律的选择。

加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不受该州法律冲突规则的影响。

13.	定义。本计划中使用的下列定义应适用于以下标明的大写术语：

(a) “联属？指确定时本公司的任何母公司或子公司，这些术语在证券法规则405中定义。董事会有权决定在上述定义内确定母公司或子公司状态的一个或多个时间。

(b) “授奖？表示股票奖励或绩效现金奖励。

(d) “板子？指本公司的董事会。

(e) “资本化调整？？是指在生效日期后，在未经公司考虑的情况下(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易)，在生效日期后受本计划或任何股票奖励约束的普通股所发生的任何变化或发生的其他事件(该术语在中使用尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不应视为资本化调整。

(f) “缘由” 应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生下列对公司的业务或声誉有重大负面影响的事件：(I)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意、实质性违反任何合同或行为；或(Ii)该参与者故意、实质性违反任何合同或违反任何合同或声誉。该参与者故意、实质性违反任何合同或违反任何合同，或该行为对公司的声誉有重大负面影响：(I)该参与者企图实施或参与针对本公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意、实质性违反任何合同或行为。 (Iii)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或 (Iv)该参与者的严重不当行为。终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止，应由公司自行决定。公司就参与者的连续服务因或无故终止该参与者举办的未完成奖励而作出的任何决定，均不影响本公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定。

(g) “控制的变化？是指在单个事务中或在一系列相关事务中发生以下任何一个或多个事件：

(I)除合并、合并或类似交易外，任何交易所法人直接或间接成为本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%)的本公司证券的所有者；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有 (A)占该等合并、合并或类似交易中尚存实体合并后未偿还投票权50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)超过50%(50%) 的合并未偿还投票权在每种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；或

(Iii)完成本公司及其附属公司全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一个实体，其有表决权证券的总投票权超过50%(50%)，而该实体的有表决权证券由本公司股东拥有，比例与其持有的未完成有表决权证券的所有权大致相同。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，控制权变更一词不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

(h) “代码？指经修订的1986年国内收入法，包括其下的任何适用法规和指导。

(i) “委员会？指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)节将权力授予该委员会。

(j) “普通股？指公司的普通股。

(k) “公司？指的是美国特拉华州的Dot Hill系统公司。

(l) “顾问？是指(I)受聘于本公司或关联公司提供咨询或咨询服务并因此而获得报酬的任何人，包括顾问在内的任何人，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因此而获得报酬的任何人。但是，就本计划而言，仅作为董事服务或支付费用不应导致董事被视为顾问。尽管如上所述，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向其出售本公司证券的要约或销售时，才被视为本计划下的顾问。

(m) “持续服务？意味着参与者为公司或附属公司提供的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)不会中断或终止。参与者作为员工向公司或附属公司提供服务的身份发生变化；

只要参与者与公司或附属公司的服务没有中断或终止，参与者为其提供此类服务的顾问或董事或实体的变更不应终止参与者的持续服务；如果参与者提供此类服务的实体发生变更，则参与者与公司或附属公司之间的服务未中断或终止，则参与者的持续服务不应终止；然而，前提是，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为附属公司(由董事会自行决定 )，则该参与者的持续服务应被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。(B)如果该参与者提供服务的实体不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务应被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。在法律允许的范围内，董事会或本公司行政总裁可由该方全权酌情决定在(I)董事会或行政总裁批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人休假)，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调任的情况下，是否应视为中断连续服务。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，只有在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有要求的范围内，休假才应被视为连续服务。

(n) “公司交易？是指在单个事务中或在一系列相关的事务中，发生以下任何一个或多个事件：

(I)完成出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产(由董事会全权酌情决定)；

(Ii)完成出售或以其他方式处置超过50%(50%)的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似交易的完成，而在合并、合并或类似交易完成后，公司不是尚存的法团；或

(Iv)完成合并、合并或类似交易本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式) 。

(o) “承保员工？应具有规范第162(M)(3)节提供的含义。

(p) “导演？指董事会成员。

(q) “残疾？对于参与者而言，是指该参与者由于本守则第22(E)(3)条和第409a(A)(2)(C)(I)条规定的可预期导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，并应由董事会根据下列医学证据作出决定： (3)和409a(A)(2)(C)(I)，并应由董事会根据下列医学证据作出决定： (3)和409a(A)(2)(C)(I)，并由董事会根据下列医学证据确定

(r) “生效日期？是指本计划的生效日期文件，即公司股东在2009年召开的年度股东大会的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。

(s) “雇员？指受雇于本公司或其附属公司的任何人员。但是，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务费用不应导致董事被视为员工。

(t) “实体？指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(u) “《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(v) “交易所法案人” 指任何自然人、实体或集团(交易法第13(D)或14(D)节所指的)，但交易法个人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划，或公司或公司的任何子公司的任何受托人或其他受托机构持有公司或公司任何子公司员工福利计划下的证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据已注册的注册的证券临时持有证券的承销商本公司股东以与其持有本公司股票基本相同的比例持有本公司股票；或(V)任何自然人、实体或集团(定义见交易所法案第13(D)或14(D)条)，于生效日期直接或间接拥有本公司当时已发行证券合计投票权超过50%(br})的任何自然人、实体或集团(定义见交易法第13(D)条或第14(D)节)的任何自然人、实体或集团，或(V)直接或间接拥有本公司当时已发行证券合计投票权50%以上的任何自然人、实体或集团。

(w) “公平市价？指截至任何日期的普通股价值，如下所示：

(I)如普通股在任何设立的证券交易所上市或在任何既定市场交易，则普通股的公平市价应为(除非董事会另有决定)该股票在厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，而该价格是董事会认为可靠的消息来源所报告的。(B)如普通股在任何成立的证券交易所上市或在任何既定市场交易，则普通股的公平市价应为厘定当日该股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价。

(Ii)除非董事会另有规定，否则如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价应为该报价所针对的上一日的收市价。

(Iii)在没有该等普通股市场的情况下，公平市价应由董事会本着善意及符合守则第409A及422条的方式厘定。

(x) “激励性股票期权？是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节意义上的激励性股票期权。

(y) “非雇员董事？是指 (I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级职员或关联公司的董事，不直接或间接从公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不要求披露的金额除外)(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外第 S-K条规定(I)(B)(B))；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为非雇员董事；(Ii)并无于根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何其他交易中拥有权益，亦未参与根据S-K条例第404(B)项规定须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为非雇员董事。

(z) “非法定股票期权？指根据本计划第5节授予的、不符合奖励股票期权资格的任何期权。

(Aa)第(3)款军官？是指交易法第16条所指的公司高级职员。

(Bb)？？选择权？是指根据本计划授予的购买普通股的奖励股票期权或非法定股票期权。

(Cc)？？期权协议？指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项期权协议应遵守本计划的条款和条件。

(DD)？？期权持有者？指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

(Ee)？？其他股票奖励？是指根据第6(D)节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(Ff) j其他股票奖励协议” 指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励奖励的条款和条件。每个其他股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(GG)？？外部董事？是指：董事(I)既不是本公司的现任雇员，也不是根据守则第162(M)条颁布的库务条例所指的关联企业，不是本公司或关联企业的前雇员，在该课税年度内因以前的服务(符合纳税资格的退休计划下的福利除外)而获得报酬，不是本公司或关联企业的高级管理人员，也不从本公司或关联企业获得薪酬。董事是指(I)既不是本公司的现任雇员，也不是该准则第162(M)条所指的财务条例所指的关联企业的董事，不是本公司或关联企业的前雇员，也不是从本公司或关联企业获得薪酬的关联企业或(Ii)根据守则第162(M)节的规定被视为其他外部董事。

(Hh)？？自己的，” “拥有，” “业主，” “所有权？是指个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体应被视为拥有、拥有、成为证券的所有者或已获得该等证券的所有权。(br}如果个人或实体直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，则该个人或实体应被视为拥有、拥有、成为证券的所有者或已获得证券的所有权)。

(Ii)第(2)款参与者？是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。

(Jj)？？表演现金奖？指根据第6(C)(Ii)节的条款和条件发放的现金奖励。

(KK)？？性能标准？指董事会应为确定绩效期间的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：(I)收益(包括每股收益和净收益)；(Ii)息税折旧前收益；(Iii)利息、税项、折旧和摊销前收益；(Iv)利息、税项、折旧、摊销和法律结算前收益；(V)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和摊销前收益。(六)未计利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)和基于股票的薪酬前收益；(七)扣除利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)、基于股票的薪酬和递延收入变动前的收益； (八)股东总回报；(九)股本回报率或平均股东权益；(X)资产、投资回报率, (十一)股票价格；(十二)利润率(含毛利率)；(十三)收入 (税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十一)营业现金流；(十二)收入；(十九)销售或收入目标； (Xx)收入或产品收入增加；(十一)费用和成本削减目标；(十二)实现或(Xxiii)经济增加值(或同等指标)；(Xxiv)市场份额； (Xxv)现金流；(Xxvi)每股现金流量；(Xxvii)股价表现；(Xxviii)债务削减；(Xxix)项目或流程的实施或完成；(Xxx)客户满意度； (Xxxi)股东权益；(Xxii)资本支出；(Xxxii)债务水平；(Xxiv)经营 (Xxxvii)账单；(Xxxviii)预订；(Xxxx)员工留任；(Xxxx)预算管理；(Xxxxi)研究进展；(Xxxxii)战略合作伙伴关系；以及(Xxxxiii)在奖励不打算遵守守则第162(M)条的范围内，董事会选择的其他绩效衡量标准。

(Ll)？？绩效目标？是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。绩效目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，可以是绝对的，也可以是与一个或多个业务部门的绩效相关的

可比公司或一个或多个相关指数的表现。除非董事会另有规定(I)在颁奖时的“奖励协议”中，或(Ii)在确立绩效目标时在中列出绩效目标的其他文件中，董事会应适当调整计算绩效期间绩效目标实现情况的方法，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)在适用的情况下，排除非美元计价绩效目标的汇率影响；(3)排除 (4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的任何非常项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间的余额内实现了目标业绩目标；(5)排除了根据公认会计原则确定的任何非常项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似的公司变更而导致的公司普通股流通股变动的影响, 或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)不计入基于股票的薪酬和根据本公司红利计划发放红利的影响；(10)不计入与潜在收购或资产剥离相关的成本，而这些成本是根据公认的会计原则要求支出的；(11)不计入根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；以及(12)不计入任何其他非常、非正常和非现金股息的影响；(3)不计入根据公认会计原则必须记录的商誉和无形资产减值费用；以及(12)不计入任何其他非常、非-此外，董事会保留酌情权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济效益，并定义其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。

(毫米)？？表演期？是指董事会选择的一段时间，董事会将在这段时间内衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付方式。绩效期限可以是不同且重叠的，由董事会自行决定。

(NN)？？业绩股票奖？指根据第6(C)(I)节的条款和条件授予的股票奖励。

(Oo) 平面图？指的是本Dot Hill Systems Corp.2009股权激励计划，该计划已不时修订。

(PP) j限制性股票奖？指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。

(QQ)？？限制性股票奖励协议？指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(RR)？？限制性股票单位奖” 指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。

(党卫军) j限制性股票单位奖励协议” 指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(TT)？？规则第16B-3条？指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，不时生效。

(UU)？？证券法？指修订后的1933年证券法。

(VV)？？股票增值权？或？撒尔” 指获得根据第5节的条款和条件授予的普通股增值的权利。

(WW)Zaz股票增值权协议？指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议均应遵守本计划的条款和条件。

(Xx)？？股票奖？指根据本计划授予的获得普通股的任何权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

(YY)？？股票奖励协议？指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(ZZ)？？子公司就本公司而言，是指(I)在当时由本公司直接或间接拥有超过50%(br}(50%)的已发行股本中有普通投票权选举该法团董事会多数成员的任何法团(不论当时该法团的任何其他类别的股票是否具有或可能具有投票权)；及(Ii)任何合伙。有限责任公司或本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。

(AAA)Za310%的股东？指拥有(或根据本守则第424(D)条被视为拥有)本公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上的人。

希捷科技公司修订并重新启动高管绩效奖金计划

希捷技术公司(Seagate Technology PLC)

高级管理人员绩效奖金计划

自2013年7月23日起修订并重新生效

希捷科技公司高管绩效奖金计划(EOPB)的目标是激励和奖励公司高管创造增加股东价值的业绩，并鼓励个人和团队的行为，帮助公司实现短期和长期的公司目标。之前对EOPB进行了修订，并重述，自2008年6月28日起生效。

第一条

定义

第1.1节与绩效期间有关的基本薪酬应指参与者在绩效期间最后一天有效的年度基本工资比率，如果参与者未受雇或没有资格参加整个绩效期间的EOPB(视情况而定)，则按部分绩效期间按比例分摊，并且不应包括不被视为年度基本工资一部分的搬家费用、奖金和其他付款。(br}如果参与者未受雇或没有资格参加整个绩效期间的EOPB，则按比例计算) 不包括不被视为年度基本工资一部分的搬家费用、奖金和其他付款。

第1.2节董事会是指公司的董事会。

第1.3节《税法》是指修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code of 1986)。凡提述本守则某一节之处，须视为包括提述根据该节颁布的规例及该节的任何后续条文。

第1.4节委员会是指第6.1节所述的董事会薪酬委员会，或者在适用的情况下，指与应支付给公司首席执行官的奖金有关的独立董事会成员(如果该等成员对奖金做出任何决定)。？

第1.5节公司指的是一家爱尔兰公司希捷技术公司(Seagate Technology Plc)。

第1.6节赔偿追偿政策是指公司针对欺诈或不当行为的赔偿追偿政策该政策可能会不时修改或取代。

第1.7节残疾是指在连续6个月或任何24个月的连续期间内，参与者不能实质履行其职责的身体或精神上的丧失能力。参与者或参与者代表与公司无法达成一致的有关该参与者是否存在身体或精神上无行为能力的问题，应由参与者和公司共同接受的合格独立医生以书面方式确定。如果参赛者和公司不能就合格的独立医生达成一致，双方应各自指定一名医生，这两名医生应选择第三人，该第三人将以书面形式作出决定。就奖金奖励的所有目的而言，以书面形式向公司和参与者作出的残疾判定应是最终和决定性的。

第1.8节执行干事是指受修订后的《1934年证券交易法》第16(A)节规定约束的员工。？

第1.9节参与者是指委员会根据本条例第2.3节选择或批准参加EOPB的执行官员，在EOPB任期内的任何绩效期间。

第1.10节？绩效期间是指计算绩效的期间，除非委员会另有说明，否则应为会计年度。

第1.11节？离职计划是指第五次修订的和重新修订的执行离职和控制计划变更，该计划可能会不时修改。

第二条。

奖金奖励

第2.1节绩效目标。参赛者有资格根据委员会为每个绩效期间确定的公司实现一个或多个绩效目标，根据EOPB获得奖金奖励。业绩期间的业绩目标应基于以下任何一项或多项目标业绩标准，或此类业绩标准的派生，分别、替代或以任何组合适用于公司整体或业务单位或子公司，并在指定的业绩期间内以绝对基准或相对于预先确定的目标、前几年的业绩或指定的比较组或指数进行衡量，每种情况均由委员会决定： (A)税前和税后收入： (A)税前和税后收入

(C)净营业收入或利润(税前或税后)；(D)净收益；(E)净收入(税前或税后)；(F)营业利润率；(G)毛利率；(H)现金流量(股息前或股息后)；

(I)每股收益；(J)股本回报率；(K)资产、净资产、投资或资本回报率；(L)收入；(M)市场份额；(N)成本削减或节省；(O)运营资金；(P)股东总回报； (Q)股价；(R)扣除下列任何一项或多项之前的收益：利息、税项、折旧或摊销前收益；(S)市值；

(T)经济增加值；(U)营运比率；(V)产品开发或发布时间表；

(W)新产品创新；(X)公司关键流程或项目的实施；

(Y)客户服务或客户满意度；(Z)产品质量指标；(Aa)未偿还销售天数或营运资本管理； (Bb)库存周转率；(Cc)税前利润和/或(Dd)成本降低。

第2.2节调整。在与守则第162(M)节一致的范围内，委员会可决定调整委员会根据第2.3节确定的任何前述业绩目标如下：(A)排除重组和/或其他非经常性费用；(B)在适用的情况下，排除对非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(B)在适用的情况下，调整委员会根据第2.3节确定的任何业绩目标：(A)排除重组和/或其他非经常性费用；(B)如果适用，排除对非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(C)排除美国财务会计准则委员会要求更改公认会计准则的影响，以及排除其他会计准则制定者在适用范围内颁布的会计准则更改的影响(例如，未来可能自愿或强制采用国际财务报告准则)；(D)至排除对公司税率的任何法定调整的影响；(E)排除根据公认会计原则确定的任何非常项目的影响；(F)排除任何其他不寻常、非经常性收益(G)对任何不寻常或非常交易、事件或发展作出回应；(H)回应适用法律、法规及/或会计原则的变化；(I)排除处置、收购或合资企业的摊薄或增值影响；(J)排除因任何股息或拆分、股份回购、重组、资本重组、合并或交换股份或其他类似的公司变动而导致的流通股变动的影响

(K)反映公司交易的效果，例如合并、合并、分拆(包括公司分拆或以其他方式分派股票或财产)或重组(不论该等重组是否符合守则第368条的定义)；及(L)反映任何部分或全部公司清盘的影响。

第2.3节奖金奖励。担任执行干事的个人：(A)从适用业绩期间的第一天(或者，如果较晚，自其受雇的第一天或参加EOPB的资格(视情况而定)起)至并包括适用业绩期间的最后一天，以及(B)委员会选择或批准就该业绩期间参加EOPB的个人，均有资格根据本第2.3条获得关于该业绩期间的奖金奖励；(B)从适用业绩期间的第一天(或者，如果较晚，则从其受雇的第一天或有资格参加EOPB起)连续继续受雇为高管的每一名个人均有资格获得关于该业绩期间的奖金奖励。委员会应根据第2.3节为参与者制定该绩效期间的客观可确定的绩效目标，该目标应以第2.1节中规定的绩效标准为基础。

达到指定的绩效目标水平将导致向此类参与者发放奖金，奖金由委员会确定，金额为固定金额或基本薪酬的一个百分比；但是，对于公司的任何绩效期间，应向任何参与者支付的最高奖金不得超过公司的任何绩效期间的最高奖金金额或其基本工资的一个百分比；但对于公司的任何绩效期间，应支付给任何参与者的最高奖金不得超过

$10,000,000(在任何情况下，任何财政年度不得超过$15,000,000)。委员会应确定绩效目标和奖金(如果有的话)的规定水平，并按每个规定水平支付奖金。在每个绩效期间结束后，在支付奖金之前，委员会应在合理可行的情况下尽快以书面形式证明公司在与该奖金相关的绩效期间所达到的绩效水平，并应确定应支付给每位参与者的实际奖金。委员会应在合理可行的情况下尽快以书面形式证明公司在与该奖金相关的绩效期间所达到的绩效水平，并应确定应支付给每位参与者的实际奖金。委员会无权酌情增加参与者的奖金金额，但委员会有无限制的酌处权可减少

参与者的奖金金额，否则将在达到个绩效目标的指定级别时支付给该参与者。

第三条

奖金的支付

第3.1节付款方式。如果委员会根据第2.3条证明在适用的绩效期间支付奖金，则每位参与者的奖金应以现金支付。

第3.2节：付款时间。除非参与者及时有效地选择推迟本公司或关联公司发起的递延薪酬计划下的全部或部分奖金，否则每笔奖金不得迟于与奖金相关的绩效期间结束后第三个月的15日支付。适时选择是指符合本规范第409a条要求的选择，通常绩效补偿必须至少在适用服务期满前个月作出，前提是参与者必须从该服务期初或绩效标准建立之日起持续履行服务至做出选择之日，并且在任何情况下，在此类补偿变得容易确定(如本规范第409a条所述)之后，不得延期。

第四条

守则第162(M)条

第4.1节有资格的绩效薪酬。除第五条最后一句和本条例第7.4(D)节所述外，奖金奖励旨在符合守则第162(M)(4)(C)节所指的绩效薪酬，委员会应采取符合EOPB条款的行动，以确保奖金奖励符合该条款。

第4.2节绩效目标。对于符合《守则》第162(M)(4)(C)节所指的绩效薪酬的任何奖金，第2.1节所述的任何绩效目标(如果适用于此类奖金)应由委员会以书面形式确定，不迟于(I)适用绩效期限开始后90天的日期或(Ii)绩效期限的25%(25%)已经过去的日期，以及，{在业绩目标的结果仍然非常不确定的时候。任何旨在符合《守则》第162(M)(4)(C)节规定的绩效薪酬的奖金奖励，均不得支付给参与者，除非委员会按照守则第162(M)节及其颁布的法规的要求，就本公司在与奖金奖励相关的服务期间所取得的绩效水平作出书面证明，否则不得向参赛者支付任何奖金奖励，除非委员会以书面形式证明本公司在与该奖金奖励相关的服务期间所取得的绩效水平符合《守则》第162(M)(4)(C)节的规定，否则不得向参赛者支付奖金奖励，除非委员会以书面形式证明公司在与该奖金奖励相关的服务期间所取得的业绩水平符合该守则的要求。

第五条

终止合同

参与者无论是自愿还是非自愿，在绩效期间的任何时候被终止、降级或以其他方式不再担任高管，都没有资格按比例获得奖金奖励；在绩效期限结束后但在奖金普遍发放给参与者之前，自愿或非自愿终止的参与者也没有资格获得上一年度的奖金奖励。

尽管有上一段的规定，如果参与者死亡或残疾，或公司所有权或控制权发生变更，委员会可全权酌情向受影响的参与者提供按比例的奖金奖励。

此外，在符合条件终止雇佣的情况下，参与者有权根据离职计划或其他不时生效的后续计划或计划的条款，按比例获得奖金奖励和/或上一年度奖金奖励。

第六条

行政管理

第6.1节设立赔偿委员会。委员会应仅由两名或两名以上董事会成员组成，他们是守则第162(M)节所指的外部董事，并符合委员会章程中规定的其他标准。

第6.2节：委员会的职责和权力。委员会应管理EOPB，并拥有完全和最终的决定权(受EOPB明文规定的约束和限制)制定规则和采取所有行动，包括但不限于：

(A)遴选或批准行政人员参与EOPB，并厘定该等人士可能获得的奖金金额；

(B)解释和解释EOPB的条款，并制定、修订和撤销其管理的规章制度；

(C)以方式纠正《雇员补偿条例》中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为需要或合宜的范围内，使《雇员补偿条例》完全有效；

(D)对委员会认为在执行平等机会条例草案方面有需要的、在其申请过程中出现的所有事实问题作出决定；及

(E)一般地行使委员会认为必要、合宜、方便或合宜的权力，以及执行委员会认为合宜的行为，以促进本公司的最佳利益，而该等权力及行为与EOPB并无冲突。

第6.3节-委员会或董事会决定的效力。委员会或董事会的所有决定、决定和解释，以及委员会或董事会本着善意采取的所有行动，对所有人士(包括本公司、参与者及其遗产和受益人)都是最终的、具有约束力和决定性的。

第七条

其他条文

第7.1节修订、暂停或终止EOPB。本EOPB并不构成付款承诺，委员会或董事会可在任何时间或不时对本EOPB作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，但须受适用法律(包括守则第162(M)条)所规定的股东批准的任何要求所规限。尽管有上述规定，未经参与者同意，不得对EOPB进行任何修改、修改、暂停或终止，从而对以前向参与者发放的奖金产生重大不利影响。

第7.2节股东对EOPB的批准。EOPB应在2013年股东大会上提交公司股东批准。

第7.3节-希捷欺诈或不当行为赔偿政策。此后根据EOPB支付的任何奖金应遵守公司不时生效的补偿追回政策，该政策的条款和条件应纳入EOPB。

第7.4节--“杂项”。

(A)公司应从根据本协议支付给参与者的任何奖金中扣除法律或公司政策要求的所有联邦、州和地方税。

(B)在任何情况下，本公司均无义务因本公司在任何其他业绩期间向任何参与者支付奖金而向该参与者支付奖金，并且根据EOPB，本公司没有义务对参与者一视同仁。(B)在任何情况下，本公司均无义务因本公司在任何其他业绩期间向该参与者支付奖金而向该参与者支付奖金。

(C)参与者在EOPB项下的权利应是无资金和无担保的。根据EOPB应支付的金额不会也不会转入信托或以其他方式拨备。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以保证根据EOPB支付任何奖金。

(D)本公司打算根据EOPB支付的奖金应满足并应被解释为满足守则第162(M)(4)(C)条所指的任何适用要求的合格绩效薪酬，除非委员会在授予奖金时有相反规定，或者奖金的条款与守则第162(M)(4)(C)条的要求明显不一致，否则本公司将不会将其解释为符合守则第162(M)(4)(C)条的任何适用要求，除非委员会在授予奖金时有相反规定或奖金的条款与守则第162(M)(4)(C)条的要求明显不一致。如果EOPB下的奖金旨在符合守则第162(M)(4)(C)节所指的绩效薪酬，则EOPB中与此意图不一致的任何条款、应用或解释均不适用于旨在符合本守则第162(M)(4)(C)条所指绩效薪酬的奖金奖励。

(E)本协议所载任何内容均不得解释为雇佣合约或视为给予任何参与者留任本公司或联属公司的权利，或干扰本公司或任何联属公司在任何时间以任何理由或无故解雇任何个人的权利或无理由，且除非另有书面协议，否则在有通知或无通知的情况下解雇任何个人的权利不能被视为雇佣合同或被视为给予任何参与者留用于本公司或联属公司的权利，或干扰本公司或任何联属公司在任何时间以任何理由或无理由解雇任何个人的权利。

(F)除通过遗嘱或继承法和分配法以外，任何参与者不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置根据EOPB支付的任何款项的权利，任何此类据称的出售、交换、转让、转让、质押、质押或处置均属无效。

(G)EOPB的任何被禁止或不可执行的条款，在不使EOPB的其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

(H)EOPB和EOPB各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和解释(不考虑法律冲突原则)。

希捷技术

控制计划中的遣散费和变更(经修订和重述)

包括其中的任何子计划和其中的所有福利明细表。

第五次修订和重述

希捷科技高管离职和控制权变更

(CIC)计划

第一节.引言。

希捷技术公司(The Seagate Technology)董事会于2008年8月21日批准了第五个修订并重述的希捷技术高管离职和控制权变更(CIC)计划(即Severance和CIC计划)，该计划最初于2008年8月21日由希捷科技董事会批准，成为希捷技术高管离职和控制权变更(CIC)计划，并于2008年9月1日生效。该计划之前在2009年4月29日、2009年7月29日和2010年1月15日每年都进行了修订和重述，现在以2011年10月25日本文规定的表格进行进一步修订和重述。本计划的目的是为潜在的符合资格的高管支付遣散费福利，如果他们在本公司或任何适用的子公司的雇佣被非自愿终止，并鼓励该等高管在控制权发生变化时继续担任员工。除非本计划另有陈述，否则本计划将取代本公司或任何适用附属公司以前维持的任何遣散费福利计划、政策或做法(包括但不限于任何合资格高管与本公司或任何适用附属公司之间的任何雇佣协议的规定)。本计划文档还用作计划的汇总计划说明。所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

第2节.福利的定义和资格

(A)总则。根据本第2(A)节规定的要求，公司将根据本计划向每位符合条件的高管发放遣散费福利。

(I)潜在合格高管是指本公司或任何适用子公司聘用的所有高管，其级别为副总裁或以上，如本计划所附福利明细表所示。？合格高管是指任何潜在的合格高管，但不包括根据本第2条被排除在外的高管，其在公司或任何适用子公司的雇佣被(A)由该高管以正当理由终止，或 (B)由公司或适用子公司无故终止((A)或(B)，以下称为终止事件)。如果终止事件发生在控制期变更期间，则符合条件的高管有资格获得本计划下的额外福利。本计划不适用于本公司或适用子公司雇用的高管，且该等高管可获得的遣散费福利(如有) 不应参考本计划确定，而应仅根据适用法律或其他可能适用的合同权利确定。

(Ii)为了有资格获得本计划下的福利，除符合上文第2(A)(I)节规定的合格高管的要求外，符合资格的高管必须在合格员工收到福利后60天内(该60天期限为放行期) (A)按照公司提供的表格签署一份全面豁免和免除协议，以及(B)一份协议，其中包含本公司提供的表格上的某些契诺，并涵盖第6节规定的事项契约的范围和适用范围应由计划管理员自行决定(统称为放行和公约文件)，公司应在终止日期后五(5)个工作日内向参与者提供放行和公约文件。

(Iii)触发本计划下福利支付的任何终止事件必须在本计划第9(B)节规定的期限内发生。

(B)例外情况。在以下任何情况下，在其他情况下是合格高管的潜在合格高管将不会获得本计划下的福利：

(I)潜在的合格高管因原因被解雇。

(Ii)潜在合资格行政人员在无充分理由的情况下自愿终止受雇于本公司或一家适用的附属公司。自愿离职包括但不限于辞职或未能在预定日期休假归来。

(Iii)潜在合资格行政人员因死亡、伤残或退休而终止受雇。

第3节附加定义

除非本计划另有规定，本计划中使用的大写术语应具有以下含义：

(A)累计奖金资金是指奖金计划的资金占目标资金的百分比，由计划管理员根据符合条件的高管离职日期之前最近完成的会计季度的实际财务业绩每季度由计划管理员批准；此外，为本计划的目的，给定会计年度或其任何部分的累计奖金资金不得超过目标资金的100%，即使计划管理员已确定奖金计划的资金应在

(B)适用附属公司是指本合同附件A所列公司的任何附属公司。

(C)受益所有人是指根据“交易法”颁布的规则13d-3中给出的定义。

(D)福利是指，如果终止事件发生在控制变更期间之外，则金额等于适用于合格高管的福利计划中指定的月数总和；如果终止事件发生在控制期更改期间，则指等于福利计划中指定的适用于合格高管的薪酬和目标奖金月数总和的金额。(D)福利指的是，如果终止事件发生在控制变更期间之外，则金额等于适用于合格高管的福利计划中指定的薪资月数和目标奖金的总和；如果终止事件发生在控制期变更期间，则福利计划中指定的适用于合格高管的薪酬月数和目标奖金的总和。

(E)董事会是指母公司的董事会。

(F)奖金计划是指母公司的高管绩效奖金计划、高管绩效奖金计划或类似的现金激励奖金计划，合格的高管参与其中，作为一个或多个先前列出的奖金计划的继承人。为免生疑问，母公司或适用子公司支付给潜在合格高管的一次性奖金不应视为现金奖励奖金，不应视为现金，因此不应被排除在应计奖金资金的定义之外。

本计划中的比例奖金和目标奖金。此类一次性奖金的示例包括签到奖金、特别表彰奖金和保证奖金。就本计划而言，任何符合条件的高管在终止活动之日不得被视为参与了一个以上的奖金计划。如果符合条件的高管参与了多个现金激励奖金计划，而如果不是由于前一句话，该现金激励奖金计划将有资格成为奖金计划，则根据本计划条款产生最大支付的现金激励奖金计划应被视为该合格高管的奖金计划。

(G)原因是指 (I)潜在合资格高管持续未能实质履行其职务的实质职责(由于身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的情况除外)、(Ii)欺诈、潜在合资格高管挪用或盗窃母公司或其任何子公司的财产，(Iii)该潜在合资格高管被判犯有重罪，或该潜在合资格高管对重罪提出不认罪抗辩。 (I)潜在合资格高管持续不履行其职责(由于身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力)，(Ii)欺诈，潜在合资格高管挪用或盗窃母公司或其任何附属公司的财产，(Iii)该潜在合资格高管被判有罪，或该潜在合资格高管对重罪提出抗辩(Iv)潜在合格高管故意渎职或故意不当行为，涉及该潜在合格高管对母公司或其任何子公司的职责，或对母公司或其任何子公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他行为或不作为，或(V)潜在合格高管严重违反(A)本计划、(B)任何竞业禁止条款的任何规定。该潜在合格高管受约束的非招标或保密条款，或(C)母公司或其任何子公司的任何政策或该潜在合格高管受其约束的其他协议。但是，根据第(I)、(Iv)或(V)款，除非母公司首先向潜在合格高管发出书面通知，说明母公司或子公司认为构成终止理由的具体行为或不作为，并在该通知发出后至少30天内纠正指定的缺陷，且未能在该时限内实质性地纠正计划管理人满意的缺陷，否则不得被视为终止。在每种情况下，只要违规行为是可以纠正的，该潜在合格高管就不会被认为是终止的，否则不应被视为基于第(I)、(Iv)或(V)款下的原因而终止的任何行为，除非母公司或子公司首先向潜在合格高管发出书面通知，说明母公司或子公司认为这些作为或不作为构成理由终止的具体行为或不作为。

(H)控制变更是指下列任何事件的完成或生效：

(I)将母公司的全部或几乎所有资产出售、交换、租赁或以其他方式处置给一个人或一组相关的人，这些术语在《交易法》第3(A)(9)和13(D)(3)条中有定义或描述；

(Ii)涉及母公司的合并、重组、资本重组、合并或其他类似交易，其中母公司在紧接交易前由母公司股东拥有的有表决权证券不超过紧接该交易完成后尚存控股实体总表决权的50%(50%)；

(Iii)“交易所法令”第3(A)(9)及13(D)(3)条所界定或描述的任何人士或有关人士团体，直接或间接是或成为母公司有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有人(包括以合并、接管(包括透过安排计划收购)、合并或其他方式)；

(Iv)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事局的个人(连同任何由该董事局选出或其母公司股东的股东提名由当时仍在任的母公司董事以过半数投票通过的任何新董事，以及在该期间开始时是董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的任何新董事)因任何理由而不再构成当时在任的董事会成员；或

(V)母公司解散或清盘。

尽管如上所述，本公司为变更母公司住所(包括但不限于母公司在司法管辖区之间迁移住所的过程导致母公司结构的任何变化)、母公司重新注册或涉及母公司的其他类似交易(重组交易)而进行的重组不会构成控制权变更，前提是紧接重组交易之后，紧接在重组交易之前的母公司股东直接或间接占50%以上(

(I)控制期变更是指自控制变更生效日期前六(6)个月开始至控制变更生效日期后二十四(24)个月结束的期间。

为免生疑问，在控制权变更生效日期之前，不得向合格高管支付因控制权变更期间内发生的终止事件(即超出控制权变更期间终止事件应支付的福利)而支付给合格高管的增强福利。

(J)守则指经修订的1986年国内收入法典。对本规范某一节的任何具体引用应视为包括根据该规范颁布的任何法规和其他财政部指导。

(K)公司是指Seagate Technology，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，以及本协议第9(C)节规定的任何继承人。

(L)伤残是指身体或精神上的丧失行为能力，以致一名潜在合资格行政人员连续6个月或在任何24个月连续期间内总共 9个月不能实质履行其职责。关于潜在合格高管或潜在合格高管代表与公司不能达成一致的有关潜在合格高管的身体或精神上无行为能力的存在的任何问题，应由潜在合格高管和本公司共同接受的合格独立医生以书面方式确定。该潜在合格高管或潜在合格高管代表与本公司不能达成一致意见的问题应由一名合格的独立医生以书面方式确定，该医生可被潜在合格高管和公司共同接受。如果潜在的合格高管和本公司不能就合格的独立医生达成一致，则各自应任命一名医生，这两名医生应选择第三名医生，并以书面形式作出决定。就本计划下的所有福利而言，以书面形式向公司和潜在合格高管作出的残疾判定应是最终和决定性的。

(M)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。

(N)充分理由是指潜在合格高管在未经该潜在合格高管明确书面同意的情况下，因下列一项或多项行动发生而辞去其在母公司或子公司的工作，该等行动或行动在该潜在合格高管向描述该事件的母公司发出书面通知后至少30天内仍未治愈。

该等行动或行动，并断言该等行动或行动构成有充分理由辞职的理由，该通知必须不迟于该条件最初存在后由潜在合格行政人员提供，条件是该辞职不迟于治愈期结束后60天发生：(I)该潜在合格行政人员的级别、权限或职责水平有任何实质性的下降；(br}该潜在合格行政人员的级别、权限或职责的级别、权限或职责水平有任何实质性下降；该潜在合格行政人员的级别、权限或职责水平必须在不迟于治疗期结束后60天内发出通知；(Ii)将向该潜在合资格高管提供的基本工资或目标奖金机会水平降低10%或更多，但与母公司所有母公司内部类似级别的其他高管的基本工资和/或目标奖金机会(视何者适用而定)的削减相当；。(Iii)将该潜在合资格高管迁往主要就业地点，从而使该潜在合资格高管的单程通勤里程增加50英里以上；(Ii)将向该潜在合资格高管提供的基本工资或目标奖金机会的水平降低10%或更多，但减幅相当于对母公司内部所有其他类似级别的高管施加的基本工资和/或目标奖金机会(如适用)的削减；。或(Iv)母公司业务的任何继承人或母公司的几乎所有资产和/或业务未能按照第9(C)条的要求承担本计划下的公司义务。

(O)美国国税局(IRS)指美国国税局(Internal Revenue Service)。

(P)级别是指潜在的合格高管级别或头衔，该级别或头衔在终止日期(或如果更高，则在构成充分理由的事件发生的日期)有效。

(Q)非美国合格高管指在终止事件发生之日未受雇于美利坚合众国(包括其领土和财产)且未被派往非美国司法管辖区的任何合格高管。

(R)非美国福利是指，如果在控制变更期间发生终止事件，金额等于适用福利计划中为非美国合格高管指定的泰国离职支付额、马来西亚遣散费支付额、新加坡遣散费支付额、英国遣散费支付额和加拿大遣散费支付额，在每种情况下，再加上该适用福利支付表中指定的目标奖金月数。(R)非美国福利是指在控制变更期间发生的终止事件，其金额等于适用福利计划中指定的泰国离职支付额、马来西亚遣散费支付额、新加坡遣散费支付额、英国遣散费支付额和加拿大遣散费支付额。

(S)母公司指的是希捷科技有限公司，一家爱尔兰上市有限公司。

(T)薪酬是指潜在合格高管的每月基本工资，按终止日期(或如果更高，则为构成充分理由的事件发生之日)的有效薪酬计算。

(U)付款确认日期是指本计划第2(A)(Ii)条要求的发放文件和契诺文件变为不可撤销的日期；但是，如果发放期限跨越两个日历年，则付款确认日期将是发放文件和契诺文件变为不可撤销的日历年之后的日历年中的第一个工资发放日期。

(V) 计划是指本第五次修订和重新确定的希捷技术高管离职和变更控制计划。

(W)前年度奖金是指，如果符合条件的高管在会计年度开始后但在上一财年的年度奖励奖金支付日期之前被解雇，则上一财年如果符合条件的高管在年度奖励奖金支付日期积极受雇于本公司或任何适用子公司则应支付的年度奖励奖金。如果应支付，上一年度奖金应在以其他方式向公司高管支付年度奖励奖金的同时支付给合格高管。

(X)不是非美国合格高管且其终止事件发生在控制期变更之外的合格高管的按比例奖金应根据终止发生的会计年度计算，如本第3(X)节所述：

(I)如果合格高管是在终止事件之前完成的母公司的最后一个会计年度的守则第162(M)条所指的承保员工，或者，根据截至终止事件日期支付的此类合格高管的补偿，该合格高管仅在计划管理人的合理确定下进行预测，作为守则第162(M)条所指的受保雇员，假设他或她一直受雇至本财政年度结束(因此，本计划应被视为符合守则第162(M)条的规定)，按比例奖金应是根据实际业绩为终止日期所在年度计算的奖励奖金，由乘以符合条件的高管在任职至所需日期的情况下所赚取的奖金。分子是符合条件的高管在终止日期发生的年度内任职的天数，截止到终止日期，分母是365。如果支付与终止事件相关的奖金，则根据本第3(X)(I)条计算的按比例计算的奖金应在以其他方式支付给母公司高管的年度奖励奖金的同时支付给合格高管。

(Ii)在所有其他情况下，按比例计算的奖金金额应根据终止日期前最后一个完成的财季的累计奖金资金乘以符合条件的高管当时的当前目标奖金，再按比例计算终止事件会计年度的工作天数除以365。如果支付与终止事件相关的奖金，则应在付款确认日期后20个工作日内将根据本第3(X)(Ii)条计算的按比例计算的奖金支付给合格高管。

(Iii)除上文第3(X)(I)-(Ii)条所述者外，任何合资格的行政人员均不会按比例获发奖金。

(Y)限制性契约期是指符合资格的行政人员的免责声明和公约文件中规定的最长月数，在此期间，有资格的行政人员应遵守第6节规定的一项或多项契诺。

(Z)目标奖金是指符合条件的高管最近批准的相对于奖金计划的目标奖金水平(以基本工资的百分比表示)乘以符合条件的高管的薪酬。

(Aa)终止日期指合资格高管在本公司或任何适用子公司有效受雇的最后日期，由计划管理人以其唯一和合理的酌情决定权决定，或仅在遵守守则第409a条所必需的范围内，指构成守则第409a条所指的离职的其他日期。(A)终止日期指合资格高管在本公司或任何适用附属公司处于有效受雇地位的最后日期，由计划管理人以其唯一和合理的酌情权决定，或仅在遵守守则第409a条所需的范围内，构成离职。

(Bb)美国行政人员是指符合资格的美国公民或居住在美国的外国人的行政人员。

(Cc)WARN法案是指联邦工人调整和再培训通知法案以及根据任何州或外国司法管辖区的法律适用的任何其他类似法律。

第四节福利金额。

根据该计划支付的遣散费福利如下：

(A)在第2(A)、6(F)和8条的约束下，符合条件的高管将获得本计划第7条所述的福利和本计划所附适用福利明细表中的。适用于符合资格的行政人员的福利水平应部分基于他或她的水平。

(B)即使本计划有任何其他相反规定，根据本计划须支付予合资格行政人员的任何福利，应取代母公司或任何附属公司根据涵盖该个人的任何其他安排而支付予该个人的任何遣散费福利，除非母公司或附属公司另有明确书面协议。此外，如果有资格的高管根据与母公司或任何子公司的任何协议或合同有权获得遣散费福利，母公司或任何子公司根据《警告法案》或其他适用法律通过或建立的任何计划、政策、方案或其他安排，规定母公司或子公司因终止雇佣而支付款项，包括代替提前解雇通知的薪酬，或其他法律要求支付给任何非美国合格高管的遣散费福利(其他福利)，则根据本协议支付的任何遣散费福利应

第五节支付时间和受益形式；负债。

(A)本计划项下的福利应按照本计划附件所附的适用福利明细表中规定的支付时间表支付，但须遵守第6(F)条和以下规定：

(I)由于在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生终止事件而应支付的现金遣散费的任何增加，应在(A)控制权变更生效日期后五(5)个工作日或(B)控制权变更生效日期之后的第一个工资日(前提是该日期发生在解除和契诺文件变为不可撤销的日期之后)或(B)发生在控制权变更生效日期之后的第一个工资日(如果该日期发生在解除和契诺文件变得不可撤销的日期之后)支付，否则应按照控制变更生效日期后的五(5)个工作日中较晚的日期支付，否则应按照控制变更生效日期后五(5)个工作日或(B)控制变更生效日期之后的第一个工资日支付

(Ii)如果根据适用的期权奖励协议条款，符合资格的高管有权在无故终止雇佣后获得延长行使未到期期权的期限，则该延期也适用于该合格高管有充分理由终止雇佣的情况，但须遵守适用于无故终止的期权奖励协议中规定的相同条款和限制。(Ii)如果符合条件的高管将有权根据适用的期权奖励协议的条款在无故终止后行使未到期期权，则该延期也适用于该合格的高管出于正当理由终止雇佣的情况下，但受适用于无故终止的期权奖励协议中规定的相同条款和限制。

(Iii)除非适用法律另有要求，否则在任何情况下，任何计划福利的支付都不应在合格高管的支付确认日期之前到期，如果在该日期的二十(20)个工作日内支付，则视为及时支付。

(Iv)尽管第5(A)条有任何相反规定，除非在控制权变更期间发生终止事件，否则计划管理人可根据任何理由自行决定替代付款时间表，前提是任何此类修改不会引起守则第409a条规定的额外征税。

(B)在遵守守则第409a条及其他适用法律的情况下，如合资格行政人员于终止日期欠母公司或任何附属公司债务，母公司及其附属公司保留以该等债务金额抵销本计划项下任何遣散费的权利。

第六节符合条件的行政契约

遣散费根据本计划支付的福利受每个合格高管订立的下列契约(契约)的约束，这些契约的范围和适用性应如新闻稿和契约文件中所述，但在任何情况下都不得显著大于本节6中的规定：

(A) 竞业禁止。在限制性契约期内，合资格的行政人员不会直接或间接：

(I)在母公司或其子公司经营此类业务的任何地理区域内从事与母公司或其子公司的业务构成竞争的任何业务(包括但不限于母公司或其子公司有具体计划在未来开展的任何业务，以及该合资格高管知晓该规划的任何业务)(竞争性业务)；(C)在母公司或其子公司经营此类业务的任何地理区域内从事与母公司或其子公司的业务构成竞争的业务(包括但不限于，母公司或其子公司有具体计划且该合资格高管知晓该规划的任何业务)；

(Ii)雇用从事竞争性业务的任何人或实体(或任何个人或实体的任何部门)，或向其提供任何服务；

(Iii)以个人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份，直接或间接获取任何竞争性业务的财务权益，或以其他方式积极参与该业务；或

(Iv)干扰或试图干扰母公司或其任何子公司与母公司或其子公司的客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系(无论是在本计划日期之前、当日还是之后形成)。

尽管本计划有任何相反规定，但合格高管可以直接或间接拥有任何从事母公司或其子公司业务的人士在公开证券市场(包括场外交易市场和类似市场)活跃交易的证券，仅作为被动投资。非处方药如果该合资格行政人员(I)并非该人士的控制人或控制该人士的集团的成员，且(Ii)并非直接或间接拥有该人士任何类别活跃买卖证券的5%或以上，则该名合资格行政人员(I)不是该人士的控制人或控制该人士的集团的成员。

(B)不征求当事人的意见。在限制性契约期内，合格高管不得直接或间接招揽或协助招揽与母公司或其子公司竞争的任何客户或潜在客户的业务，无论是代表该合格高管本人，还是代表或联合任何个人、公司、企业实体或其他组织：

(I)在该合格高管离职日期之前的一年期间，该合格高管代表其父母与其进行个人接触或交易的人；

(Ii)向该合资格高管报告的雇员在紧接该合资格高管离职日期前一年内曾代表母公司进行个人接触或交易；或

(Iii)该合格高管在紧接该合格高管终止日期之前的一年内对其负有直接或间接责任。

(C)不征求员工和顾问的意见。在限制性契约期间，符合资格的高管无论是代表该合格高管本人，还是代表任何个人、公司、企业实体或其他组织，或与任何个人、公司、企业实体或其他组织合作，都不会直接或间接：

(I)要求或鼓励母公司或其子公司的任何雇员离开母公司或其子公司的工作；或

(Ii)鼓励任何当时与母公司或其子公司签订合同的顾问停止与母公司或其子公司合作。

(D)在符合资格的高管受雇于母公司或其子公司期间，该合格高管将能够接触并熟悉母公司及其子公司的机密和专有信息，包括但不限于有关母公司及其子公司的客户关系、人员或销售、营销和财务运营及方法、商业秘密、配方、设备、秘密发明、流程和其他信息、记录和规格的汇编 (统称为专有)的信息或计划合格高管在任何时候不得直接或间接披露母公司或其子公司的任何专有信息，也不得以任何方式使用这些信息，但母公司书面授权或适用法律要求披露的为母公司及其子公司提供服务的过程除外。与母公司或其子公司的业务有关的所有文件、记录、文件、计算机记录信息、图纸、规格、设备和类似物品，无论是由符合资格的高管准备的，还是由该合格高管以其他方式拥有的，均应保留为母公司或其子公司的专有财产(视情况而定)。尽管如上所述，专有信息不应包括由于违反本第6(D)条或符合资格的高管必须保护母公司及其子公司专有信息机密性的任何义务以外的一般公众知晓的信息。

(E)双方明确理解并同意，尽管每一位有资格的行政人员、母公司及其子公司认为公约中所载的限制是合理的，但如果有管辖权的法院作出最终司法裁决，认为公约中所载的时间或领土或任何其他限制对无法获得强制令救济的合格行政人员是不可执行的限制，则公约的规定不应被宣布无效，而应被视为适用于该最长时间和地区，并应被视为适用于该最长时间和地区，并应被视为适用于该最长时间和地区，并应被视为适用于该最长时间和地区，并应被视为适用于该最长时间和地区，并应被视为适用于该最长时间和地区，并应被视为适用于该最长时间和地区。此外，此类决定不应限制本公司或其适用子公司停止提供在任何限制性契约期限的剩余时间内到期的付款或福利，或寻求追回根据本协议支付的任何先前付款或福利(如果适用)的能力。

除非有管辖权的法院明确宣布该行为非法。或者，如果任何有管辖权的法院发现公约中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改此类限制以使其可执行，则该裁决不应影响公约或本计划其他条款中包含的任何其他限制的可执行性。

(F)支付给合格高管的所有福利取决于他或她在限制性契约期期间充分履行上述义务。因此，如果有资格的高管在任何时候违反任何契约、对母公司或其任何子公司的任何专有信息或保密义务(包括上文第6(D)条)、包括他或她根据适用的随意雇佣、保密信息和发明转让协议(或任何此类类似协议)承担的义务、或本计划下的任何其他义务， (I)本计划项下到期的任何剩余付款或福利将在本公司发出书面通知后立即终止，以及(Ii)根据本计划应支付的任何剩余款项或福利将在公司发出书面通知后立即终止，以及(Ii)根据本计划应支付的任何剩余款项或福利将在公司书面通知后立即终止如果合格高管在该书面通知日期之前已收到本计划下的任何福利，则该合格高管应在30天内向母公司或适用的子公司交付相当于所有此类福利总和的金额。

第7节延续雇佣福利

(A)健康计划福利延续。

(I)每位参加由母公司或子公司赞助的健康、视力或牙科计划的合格高管有资格根据1985年综合总括预算调节法(COBRA) 继续承保该健康、视力或牙科计划(或转换为个人保单)。公司将在终止时通知个人任何此类继续健康保险的权利。如果一名合格高管没有资格获得持续保险(因为该合格高管没有参加母公司或其子公司发起的任何计划，或者因为该合格高管将受到一项法定计划的持续健康、视力或牙科保险，而该计划将不是母公司或其子公司的义务)，我们理解并同意，本第7(A)条不适用于该合格高管，并且对于在控制变更期间发生的终止事件，他或她将不符合资格根据本第7条，不得向任何非符合美国资格的高管支付任何福利。

(Ii)在本协议第2(A)、6(F)及8条的规限下，仅就终止事件在控制权变更期间引发的持续承保而言，本公司或适用附属公司将向合资格行政人员支付一笔现金，金额相当于该合资格行政人员的税前年度成本的2.0倍，以支付自终止事件起生效的合资格行政人员及其合资格家属(如有)(持续承保付款)。持续承保付款将包括合格高管家属的保险费，前提是此类家属在合格高管离职日期终止日期之前参加了由母公司或子公司担保的健康、视力或牙科计划。本计划的任何条款都不会影响COBRA或任何其他适用法律下的持续承保规则。因此，符合条件的高管必须选择根据COBRA或其他适用法律自费继续为母公司或子公司提供集团医疗、视力或牙科保险的期限，符合条件的高管继续获得保险的时间长度，以及的所有其他权利和义务

COBRA或任何其他适用法律规定的合格高管(支付持续保险付款的义务除外)的适用方式与此类规则在不存在本计划的情况下适用的方式相同。双方明确理解并同意，符合条件的高管将独自负责支付COBRA或其他适用法律规定的全部保费。

(B)其他雇员福利。所有非健康福利(如人寿保险和残疾保险)自合格高管离职之日起终止(除非有任何转换特权可用)。

第八节消费税

(A)如果根据本计划或根据任何其他计划、协议或安排(支付)向符合资格的高管支付的任何福利(支付)(I)构成守则第280G条所指的降落伞付款，以及(Ii)如果不是根据本条款第8条，则本守则第4999条或任何类似的后续条款(消费税条款)将对符合资格的高管征收消费税，则符合条件的高管在本协议项下的付款应为以下其中一项：(A)根据本计划或根据任何其他计划、协议或安排(支付)向符合资格的高管支付的任何福利构成本守则第280G条所指的降落伞付款，以及(Ii)如果没有本条款第8条的规定，则符合条件的第或(B)向合资格行政人员提供较少程度的福利，而该等福利不会导致该等福利的任何部分须缴交消费税，不论上述数额中的哪一个，在考虑适用的联邦、州、地方及外国所得税和就业税、消费税及任何其他适用税项时，会导致该合资格行政人员在税后收取最大数额的福利，即使该等福利的全部或部分可能根据本条例应课税。除非公司和合格高管另有书面协议，本第8条规定的任何决定均应由公司选定的公认会计师事务所(会计师事务所)本着善意以书面方式作出。本协议项下任何付款或福利的减少应按以下顺序进行：(I)任何现金遣散费，(Ii)支付给合格高管的任何其他现金金额，(Iii)任何价值为降落伞付款的福利，以及(Iv)加速授予任何基于股权的奖励。为了进行本第8节所要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似值，并可以依赖合理的, 善意关于本规范和其他适用法律机构应用的解释。本公司和适用的合格高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第8条做出决定。本公司(或适用的子公司)应承担会计师可能因本第8条预期的任何计算而合理产生的所有费用。

(B)如果尽管有第8(A)节所述的任何减税，但美国国税局认定符合条件的高管因根据本计划收到任何付款而有责任支付消费税，则该合格高管有义务在美国国税局作出最终决定后三十(30)天内或在有资格的高管对美国国税局的最终裁决、最终司法裁决提出异议的情况下，向本公司或适用的子公司偿还相当于该公司偿还金额的一部分款项。(B)如果符合条件的高管对美国国税局的最终裁决、最终司法裁决提出异议，则该合格高管有义务向本公司或适用的子公司偿还相当于该金额的一部分。应支付给本公司或适用附属公司，以使符合资格的高管与该等付款有关的税后净收益(在计入支付了消费税和对该等福利征收的所有其他适用税项后)达到最大。如果超过零的还款金额不会导致符合条件的高管获得与付款相关的税后净收益，则还款金额应为零。如果消费税没有按照第8(B)条的规定取消，有资格的高管应缴纳消费税。

(C)尽管本第8条有任何其他规定，如果(I)如本第8条所述，支付给合格高管的款项有所减少，(Ii)美国国税局后来认定该合格高管有责任缴纳消费税，支付消费税将使该合格高管的税后净收益最大化(计算方式就像该合格高管的福利以前没有减少一样)，以及(Iii)该合格高管支付消费税，然后，公司或适用子公司应在符合资格的高管缴纳消费税后，尽快在行政上尽可能快地(但无论如何在此后30天内)向符合资格的高管支付根据本第8条减少的款项，以使符合资格的高管与支付款项有关的税后净收益达到最大。(br}公司或适用子公司应在符合条件的高管缴纳消费税后，尽快向符合资格的高管支付税后净收益(但无论如何，应在此后30天内)，以使符合资格的高管在支付这些款项方面的税后净收益最大化。

第九节解释图则的权利；修改和终止；其他安排；图则的约束力。

(A)专属酌情决定权。？计划管理人应为董事会的薪酬委员会。计划管理员拥有制定计划管理规则、表格和程序的专有裁量权，以及解释和解释计划的权力，并决定与计划运行相关的任何和所有事实、解释、定义、计算或管理问题，包括但不限于参与计划的资格、计划下每个适用福利级别的指定福利明细表中规定的福利金额、根据计划支付的福利金额、根据该计划付款的时间，以及新闻稿和公约文件中所载公约的范围和适用性。仅当计划管理员自行决定有资格的高管有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。计划管理员的规则、解释、计算和其他行动应对所有人员具有约束力并具有决定性。除非发现计划管理人的决定不合理或不是真诚做出的，否则不得对其进行审查。计划管理人可任命一名或多名个人，并将其认为合适的权力和职责委托给任何此类个人，在这种情况下，本协议中提及计划管理人的每一处内容应被视为指或包括被指定的个人，涉及其管辖范围内的事项。计划管理人与计划管理相关的所有合理费用应由公司或其子公司支付。

(B)计划期限；终止或暂停执行；修订；计划的约束力。

(I)本计划有效期至2010年7月31日，此后应连续延长个年限，除非董事会或薪酬委员会自行决定在本计划到期日之前不再续签本计划。(I)本计划有效期至2010年7月31日，此后应连续延长个年限，除非董事会或薪酬委员会自行决定在本计划到期日之前不续签本计划。董事会或赔偿委员会也可随时以任何理由或无理由终止或暂停本计划，终止或暂停(视情况而定)应在本节第9(B)(I)条所述期限结束时生效。提供，但 终止或停职不影响本公司或任何适用子公司在终止或停职生效前完成向任何可能成为合格高管的潜在合格高管提供本合同项下福利的义务；以及进一步提供，在控制变更期间，该计划不得终止或暂停。

(Ii)董事会和薪酬委员会保留随时以任何方式修改本计划或本计划项下提供的福利的权利；但是，前提是该等修订不得对终止日期在修订该计划之前的任何合资格行政人员的权益或权利造成重大不利影响；及进一步提供在控制期内，未经潜在合格高管的书面同意，不得以不利于潜在合格高管的方式修改本计划。

(Iii)任何修订、暂停或终止该计划的行动均须以书面作出，并获董事会或补偿委员会批准。

(C)对公司继承人的约束力。本计划对任何继承人或受让人具有约束力，无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式，对母公司的全部或基本上所有业务或资产，或对因控制权变更而导致的母公司的任何继承人，任何此类继承人或受让人应被要求履行本计划下的公司义务，其方式和程度与如果没有此类继承、转让或控制权变更时公司被要求履行的义务相同。在这种情况下，本计划中使用的公司一词应指以下定义的公司以及因本计划的条款和条款而受本计划约束的上述任何继任者或受让人。

第10条。无默示雇佣合同。

本计划不得被视为(I)给予任何雇员或其他人士留用于母公司或任何附属公司的任何权利，或 (Ii)干预母公司或任何附属公司随时以任何理由解雇任何雇员或其他人士的权利，特此保留该权利。

第十一节法制建设。

本计划旨在受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)以及加利福尼亚州法律(在未被ERISA先发制人的情况下)管辖和解释，但新闻稿和公约文件中规定的契约在所有情况下均应受该州法律或其中指定的其他司法管辖区的管辖。(br}本计划旨在受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)和加利福尼亚州法律(在ERISA没有先发制人的情况下)的管辖和解释，但新闻稿和公约文件中规定的契约在所有情况下均受该州法律或其中指定的其他司法管辖区管辖。本计划旨在(A)ERISA第3(1)节中定义的员工福利计划，以及(B)为母公司或其子公司的选定管理层或高薪员工的利益而维持的顶帽计划。本计划旨在满足守则第162(M)节的要求，即规定奖金计划下的任何付款均符合绩效薪酬的要求。本计划的任何功能如被发现使奖金计划下的所有付款不符合绩效薪酬的资格，则应进行必要的修改，以符合本规范第162(M)节的要求。

第12条申索、研讯及上诉

(A)福利申请和查询。任何福利申请、关于本计划的查询或关于本计划现有或未来权利的查询都必须以书面形式提交给计划管理员。计划管理员为：

薪酬委员会

的董事会成员

希捷科技(Seagate Technology Plc)

收件人：薪酬福利副总裁

安扎大道10200号。

加利福尼亚州库比蒂诺，邮编：95014

(B)拒绝申索。如果任何福利申请全部或部分被拒绝，计划管理员必须以书面形式通知申请人拒绝申请，以及申请人有权复核拒绝申请。书面拒绝通知将以员工能够理解的方式陈述，其中将包括拒绝的具体原因、拒绝所依据的计划条款的具体引用、计划管理员完成审查所需的任何信息或材料的说明，以及计划审查程序的说明。

此书面通知将在计划管理员收到申请后90天内发给员工，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，计划管理员最多有90天的额外时间来处理申请。如果需要延长处理时间，将在最初的90天期限结束前以书面通知申请人。

此延期通知将描述需要额外时间和日期的特殊情况，计划管理员将在该日期之前对申请作出决定。未在规定时间内提出驳回申请的书面通知的，视为驳回申请。然后，申请人将被允许根据下面描述的审查程序对拒绝申请提出上诉。

(C)要求覆核。任何人(或该人的授权代表)的福利申请全部或部分被拒绝(或被视为被拒绝)，可在申请被拒绝(或被视为被拒绝)后60天内向计划管理员提交审查请求，对拒绝提出上诉。计划管理员将为申请人(或其代表)提供在准备审核请求时审核相关文件的机会。复审请求应以书面形式提出，并应发送至：

希捷技术

计划高管离职和CIC计划管理员

Attn：薪酬和福利副总裁

安扎大道10200号。

加州库比蒂诺，邮编：95014

复核请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。计划管理人可以要求申请人提交其在进行审查时认为必要或适当的其他事实、文件或其他材料。

(D)有关覆核的决定。计划管理员将在收到申请后60天内对每个审核请求采取行动，除非特殊情况需要延长处理审核请求的时间(不超过60天)。如果需要延期复核，将在最初60天内向申请人发出延期的书面通知。计划管理员将以书面形式将其决定及时通知申请人。如果计划管理员确认拒绝全部或部分福利申请，通知将以申请人能够理解的方式概述决定所依据的特定计划条款。如果未在本款(D)规定的时间内向申请人发出计划管理人决定的书面通知，则该申请在审核时将被视为拒绝。

(E)规则和程序。计划管理员在履行其审核福利申请的职责时，将根据计划和ERISA制定必要和适当的规则和程序。计划管理员可要求希望提交与拒绝(或被视为拒绝)福利的上诉有关的附加信息的申请人自费提交。

(F) 用尽补救措施。在索赔人(I)按照上文第12(A)条所述程序提交福利书面申请、 (Ii)计划管理人通知申请被拒绝(或因计划管理人未能在既定期限内采取行动而被视为拒绝)之前，不得提起本计划下的福利法律诉讼。(Iii)已根据上文第12(C)节所述的上诉程序提交书面申请复核申请，且(Iv)已收到书面通知，表示计划管理人已驳回上诉(或由于计划管理人未能在上文第12(D)节规定的时间内对索赔采取任何行动，上诉被视为驳回 )。

第13节。计划的付款基准。

本计划下的所有福利应由公司或适用的子公司支付。该计划应是无资金支持的，本计划下的福利只能从公司或适用子公司的一般资产中支付。

第14节.其他计划信息。

(A)雇主和计划识别号码。美国国税局分配给公司的雇主识别码是77-0545987(这是ERISA中使用的计划发起人)。计划发起人根据国税局的指示分配给计划的计划编号为003。

(B)计划会计年度的结束日期。为维护计划记录，财政年度结束日期为最接近6月30日(包括6月30日)的周五。

(C)法律程序服务代理。与本计划相关的法律程序服务代理是希捷技术公司的总法律顾问，邮编：10200 S.de Anza Blvd，加利福尼亚州库比蒂诺，邮编：95014。也可以通过为计划管理员提供服务，在计划上进行法律程序服务。

(D)计划发起人和管理人。计划的发起人是希捷科技，计划的计划管理员是董事会的薪酬委员会。计划发起人和计划管理员可通过写信给加州库比蒂诺10200 S.de Anza Blvd.(邮编：95014)或电话(4086581000)联系薪酬和福利副总裁。计划管理员是指定的受托人，负责管理计划。

第15节ERISA权利声明

如果参与者受雇于美国，则本计划(由希捷科技赞助的福利计划)的参与者有权享受ERISA规定的某些权利和保护。如果您是在美国受雇的合格高管，您将被视为本计划的参与者，并且根据ERISA，您有权：

(A)在计划管理人办公室和其他指定地点(如工作地点)免费检查计划提交给美国劳工部的所有计划文件和所有文件的副本；

(B)向计划管理员提出书面请求后，获取所有计划文件的副本和计划信息。管理人可就该等复制品收取合理费用；及

(C)如果计划需要向劳工部提交年度财务报告，则应收到计划的年度财务报告摘要。(一般来说，所有参加人数在100人或以上的养老金计划和福利计划都必须提交这些年度报告。)

除了为计划参与者创建权限外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划操作的人员。运营本计划的人员(称为本计划的受托人)有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。

任何人，包括您的雇主或任何其他人，不得解雇您或以任何方式歧视您，以阻止您获得计划福利或行使ERISA项下的权利。如果您的计划福利申请被全部或部分拒绝，您必须收到拒绝原因的书面解释。您有权让计划管理员审核和重新考虑您的报销申请。

在ERISA下，您可以采取以下步骤来实施上述权限。例如，如果您向本计划申请材料，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并每天向您支付最多至110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果您的福利申请全部或部分被拒绝或忽略，您可以向州或联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对ERISA规定的权利有任何疑问，请联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(美国劳工部)地区办事处或技术援助司，并查询美国劳工部员工福利保障管理局，地址为华盛顿特区20210号宪法大道西北200号。您也可以通过拨打员工福利保障管理局的出版物热线获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

第16条.守则第409A条的效力

本计划旨在遵守所有适用法律，包括守则第409a条。如果符合条件的高管是美国高管，则就本计划中规定在终止雇佣时或之后支付根据本守则第409a条被视为递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已经终止雇佣，除非该终止雇佣也是本守则第409a条所指的离职。如果符合资格的高管在终止日期被视为指定的员工(该术语在守则第409a条下定义)，则对于根据守则第409a条因离职而被视为递延补偿的任何付款或提供的任何福利，在避免根据守则第409a(A)(1)条征收的任何税款所需的范围内，此类付款或福利应在没有利息的日期支付或提供

本计划不支付任何款项，不提供任何福利，也不能根据本计划加速或修改任何会导致根据本守则第409a条向美国高管征收附加税的情况。如果计划管理人合理地确定，由于本守则第409a条的规定，本计划项下的付款或福利可能不会在本计划条款规定的时间或以本计划条款预期的方式支付或提供，而不会导致美国行政人员根据本守则第409a条征税，公司或适用子公司将在第一天支付或提供不会导致美国高管根据守则第409a条承担任何税负的付款或福利和/或应修改该付款或福利以避免招致该税负。尽管如上所述，母公司或任何子公司，或其任何员工或代表，均不向美国行政人员承担根据本守则第409a条征收任何提早或附加税的任何责任。

就本守则第409a节而言，根据本计划支付的每笔付款均应指定为本守则第409a节所指的单独付款。此外，根据本计划向美国高管提供的所有福利应根据守则第409a节的要求进行或提供，包括(I)在一个日历年度提供的福利金额不得影响将在任何其他日历年度提供的福利的要求，以及 (Ii)不得清算或交换其他福利的福利权利的要求。(I)本计划向美国高管提供的所有福利均应符合本守则第409a节的要求，包括(I)在一个日历年度内提供的福利金额不得影响将在任何其他日历年度提供的福利，以及 (Ii)不得清算或交换其他福利的权利。

希捷技术机密

附表A

在美国受雇的潜在合格高管

希捷科技(美国)控股有限公司

希捷美国有限责任公司

希捷 Technology LLC

希捷系统(美国)公司

希捷云系统公司

希捷联邦公司

在马来西亚雇用的潜在合格高管

希捷国际(柔佛)有限公司巴赫德。

槟城希捷工业(M)有限公司巴赫德。

希捷系统(马来西亚)有限公司巴赫德。

希捷全球商务服务(马来西亚)有限公司巴赫德。

在泰国受雇的潜在合格高管

希捷科技(泰国)有限公司

希捷系统(英国)有限公司(泰国员工)

在英国受雇的潜在合格高管

希捷科技英国有限公司

希捷科技(爱尔兰)

莱西有限公司

希捷系统(英国) 有限公司

在新加坡受雇的潜在合格高管

希捷新加坡国际总部私人有限公司。有限公司

希捷科技国际(新加坡分公司)

希捷系统(英国)有限公司(新加坡员工)

新加坡圆点山私人有限公司。有限公司

在加拿大雇用的潜在合格高管

希捷科技加拿大公司。

希捷系统(加拿大)有限公司

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

以下福利明细表列出了支付给符合条件的高管的福利。公开申报文件中披露的福利时间表适用于符合资格的高管，这些高管目前是或预计将成为被任命的高管，如S-K条例第402项和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的其他适用规则和法规所定义。应支付的福利金额取决于合格高管所处的级别，以及终止事件是否发生在控制期变更期间，如本计划中更详细地描述的那样。

计划管理员应确定符合条件的高管应被安排在哪个级别，以便根据本计划获得遣散费福利。计划管理员的决定为最终决定，对所有人员均具有约束力和决定性。计划管理员保留在终止事件和/或控制权变更发生之日之前对潜在合格高管重新分类的权利，除非本计划对控制权变更的发生有明确限制。

福利明细表中列出的所有支出计划均应遵守本计划的规定，包括但不限于第5节和第16节。

希捷技术机密

该计划的福利计划

希捷技术高管离职和控制权变更(CIC)计划

级次： 1 薪级： 188

地点：美国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		24个月的工资

奖金		上一年奖金(如果适用)和按比例计算的奖金

其他		自终止日期起计两年的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额，以(I)福利的50%及(Ii)补偿限额的两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后12个月支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		36个月的工资

奖金		36个月的目标奖金(如果适用，减去已按比例发放的任何奖金)

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		继续承保付款，以及自终止日期起计为期两年的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，以(I)福利的100%及(Ii)两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级次： 2 薪级： 184至187

地点：美国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		20个月的工资

奖金		上一年奖金(如果适用)和按比例计算的奖金

其他		自终止日期起计为期两年的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额，以(I)福利的50%及(Ii)补偿限额的两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后12个月支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		24个月的工资

奖金		24个月的目标奖金(如果适用，减去已按比例发放的任何奖金)

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		继续承保付款，以及自终止日期起计为期两年的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，以(I)福利的100%及(Ii)两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于

希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级次： 3 薪级： 182、183

地点：美国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		16个月的工资

奖金		上一年奖金(如果适用)和按比例计算的奖金

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)福利的50%及(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		18个月的工资

奖金		18个月的目标奖金(如果适用，减去已按比例发放的任何奖金)

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		继续承保付款，以及自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，以(I)福利的100%及(Ii)两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级次： 4 薪级： 180

地点：美国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		12个月的工资

奖金		上一年奖金(如果适用)和按比例计算的奖金

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，以(I)福利的100%及(Ii)两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		12个月的工资

奖金		12个月的目标奖金(如果适用，减去已按比例发放的任何奖金)

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		继续承保付款，以及自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，以(I)福利的100%及(Ii)两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

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福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级：182和 183

地点：加拿大

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		支付月数等于(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的每一年服务增加1个月，(I)和(Ii)合计最多12个个月(加拿大遣散费支付额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)加拿大遣散费支付金额的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，在付款确认日期后20个工作日内支付加拿大遣散费支付金额(如果有)的剩余部分，在终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		加拿大遣散费支付金额(如上定义)

奖金		18个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		继续承保付款，以及自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，以(I)福利的100%及(Ii)两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

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福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级： 180

地点：加拿大

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		支付月数等于(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的每一年服务增加1个月，(I)和(Ii)合计最多12个个月(加拿大遣散费支付额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)加拿大遣散费支付金额的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，在付款确认日期后20个工作日内支付加拿大遣散费支付金额(如果有)的剩余部分，在终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		加拿大遣散费支付金额(如上定义)

奖金		12个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		继续承保付款，以及自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，以(I)福利的100%及(Ii)两倍为准，在付款确认日期后20个营业日内支付，其余的则在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级：182和 183

地点：泰国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		支付月数等于(I)(A)6个月(对于在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务不足6年的非美国合格高管)或(B)对于在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务6年或以上的非美国合格高管(B)8个月的总和，加上(Ii)在8年以上的每一年服务增加1个月的总和，/或(I)在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务不足6年的非美国合格高管，或(B)在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务6年或以上的非美国合格高管，加上(Ii)在8年以上的每一年服务增加1个月。(I)和(Ii)合计最多24个月(泰国遣散费支付金额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)泰国遣散费支付金额的100%及(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的赔偿限额的两倍，两者以较低者为准，于付款确认日期日后20个营业日内支付，其余泰国遣散费支付金额(如有)须于终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		泰国遣散费支付金额(如上定义)

奖金		18个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级： 180

地点：泰国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		支付月数等于(I)(A)6个月(对于在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务不足6年的非美国合格高管)或(B)对于在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务6年或以上的非美国合格高管(B)8个月的总和，加上(Ii)在8年以上的每一年服务增加1个月的总和，/或(I)在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务不足6年的非美国合格高管，或(B)在终止事件之前在母公司或其任何子公司服务6年或以上的非美国合格高管，加上(Ii)在8年以上的每一年服务增加1个月。(I)和(Ii)合计最多24个月(泰国遣散费支付金额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)泰国遣散费支付金额的100%及(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的赔偿限额的两倍，两者以较低者为准，于付款确认日期日后20个营业日内支付，其余泰国遣散费支付金额(如有)须于终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		泰国遣散费支付金额(如上定义)

奖金		12个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于

希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级：182和 183

地点：马来西亚

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		工资月数等于(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的每一年服务增加1个月，(I)和(Ii)合计最多不超过24个月 (马来西亚遣散费工资金额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)马来西亚遣散费支付金额的100%及(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较低者为准，于付款确认日期日后20个营业日内支付，其余马来西亚遣散费支付金额(如有)须于终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		马来西亚遣散费支付金额(如上定义)

奖金		18个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级： 180

地点：马来西亚

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		工资月数等于(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的每一年服务增加1个月，(I)和(Ii)合计最多不超过24个月 (马来西亚遣散费工资金额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)马来西亚遣散费支付金额的100%及(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较低者为准，于付款确认日期日后20个营业日内支付，其余马来西亚遣散费支付金额(如有)须于终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		马来西亚遣散费支付金额(如上定义)

奖金		12个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级：182和 183

地点：新加坡

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		工资月数等于(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的每一年服务增加1个月，(I)和(Ii)合计最多24个月 (新加坡遣散费工资金额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)新加坡遣散费支付金额的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，在付款确认日期日后20个工作日内支付，其余新加坡遣散费支付金额(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		新加坡遣散费支付金额(如上定义)

奖金		18个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级： 180

地点：新加坡

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		工资月数等于(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的每一年服务增加1个月，(I)和(Ii)合计最多24个月 (新加坡遣散费工资金额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)新加坡遣散费支付金额的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，在付款确认日期日后20个工作日内支付，其余新加坡遣散费支付金额(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		新加坡遣散费支付金额(如上定义)

奖金		12个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

希捷技术机密

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级：182和 183

地点：英国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		支薪月数相等於(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的服务年资每增加1个月，(I)及(Ii)合计以最多18个月为限 (英国遣散费款额)。

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)英国遣散费款额的100%及(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，须于付款确认日期后20个营业日内支付，连同英国遣散费款额(如有的话)的其余部分，须于终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		英国遣散费支付金额(如上定义)

奖金		18个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计18个月的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。

福利明细表

对于希捷技术

高管离职和控制权变更(CIC)计划

级别：非美国薪级： 180

地点：英国

在发生终止事件(非自愿终止)时应支付的福利：


在没有任何控制变化的情况下

基座		支薪月数相等于(I)6个月加1个月，(Ii)超过6年的每一年服务增加1个月，(I)及(Ii)合计最多为18个月 (英国遣散费款额)

奖金		上一年度奖金(如果适用)

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)英国遣散费款额的100%及(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，须于付款确认日期后20个营业日内支付，连同英国遣散费款额(如有的话)的其余部分，须于终止日期后6个月零1天支付。

在控制期的变更期间注意：在控制权变更生效日期之前，不得支付因控制权变更期间内发生的终止事件而增加的福利。

基座		英国遣散费支付金额(如上定义)

奖金		12个月的目标奖金

权益		在(I)在控制权变更期间发生终止事件和(Ii)紧接控制权变更生效日期之前发生终止事件(本文规定除外)较晚时，应完全归属所有基于股权的未归属奖励(无论是否在本计划通过之前或之后授予)。尽管合资格高管奖励协议或相关股票补偿计划适用于该等基于股权的奖励，如果终止事件在控制权变更期间但在控制权变更生效日期之前发生，则不会仅因该终止事件而失效或没收未归属奖励；但如果控制权变更未在终止事件后6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效。然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励将在该6个月期限结束时自动失效或被没收；然而，如果控制权变更未在终止事件之后的6个月内发生，则所有该等未归属奖励应在该6个月期限结束时自动失效。此外，如果授予协议规定了与控制权变更相关的加速授予的方式和程度，则该授予协议的条款将适用于，以确定在控制权变更期间因终止事件而归属的股份数量。

其他		自终止日期起计为期一年的再就业服务

支出日程表		(I)非美国福利的100%和(Ii)根据守则第401(A)(17)条当时有效的补偿限额的两倍，两者以较少者为准，在付款确认日期后20个工作日内支付，其余部分(如有)在终止日期后6个月零1天支付。