“公司”(The Company)

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“The Company”、“We”或“Our”)最初于2014年12月22日在内华达州注册，名称为Zev Ventures Inc.。2018年9月28日，我们收购了位于特拉华州的Ondas Networks，Inc.(简称Ondas Networks)，更名为Ondas Holdings Inc.，Ondas Networks成为我们唯一的业务重点和全资子公司。 Ondas Holdings的公司总部位于马萨诸塞州楠塔基特，Ondas Networks的办公室和设施位于加利福尼亚州森尼韦尔 。

我们有两家全资子公司： (I)我们的运营公司Ondas Networks，最初于2006年2月16日在特拉华州注册成立，名称为Full Spectrum Inc.， 随后于2018年8月10日更名为Ondas Networks Inc.，以及(Ii)FS Partners(Cayman)Limited，一家开曼群岛有限责任 公司(简称FS Partners)。我们有一家拥有多数股权的子公司，全谱控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)，这是开曼群岛的一家有限责任公司(“FS Holding”)，它拥有100昂达斯网络有限公司(Ondas Network Limited)%的股份，组织在中国成都市。FS Partners和Ondas Network Limited都是为了在中国运营而成立的。截至2019年12月31日，我们修改了业务战略， 停止了在中国的所有业务。2020年6月2日，昂达斯网络有限公司被成都高新区市场监督管理局注销。FS Partners和FS Holdings在2020年内都没有运营，我们正在解散他们 ，预计这一过程将于2021年底完成。

商业活动

Ondas Networks提供无线 连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为 任务关键物联网(MC-IoT)。该公司的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。我们设计、开发、制造、 销售和支持FullMAX，这是我们的专利软件定义无线电(“SDR”)平台，适用于安全、许可、专用、广域的宽带 网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们原有的广域网(WAN)基础设施。 我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构电气和电子工程师协会(IEEE)采用，并构成IEEE 802.16s标准的核心。

我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括主要铁路运营商、 商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油和天然气生产商以及管道 运营商，以及国土安全和国防以及交通等领域的其他关键基础设施应用。

我们的业务由 单个产品和服务组成，所有这些产品和服务都在美国和某些国际市场销售和提供。

流动性

我们自 成立以来一直亏损，主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。2021年3月31日，我们的股东权益约为$ 14,709,000，未偿还的短期和长期借款净额约为#美元7,169,000及$862,000分别为 现金约$24,026,000和大约$的营运资金14,860,000.

2020年12月，公司 完成了普通股的注册公开发行，净收益约为$31,254,000。我们相信，在2020年12月的股票发行中筹集的资金，除了随着公司执行其业务计划而预期的收入增长之外， 将至少在这些财务报表发布之日起的12个月内为其运营提供资金。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本，我们建立协作 安排的能力，营销活动以及竞争的技术和市场发展，包括我们目标市场的法规变化和整体经济 条件。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地从销售渠道中目前确定的客户以及新客户那里成功地营销和获得我们产品的采购订单 。我们还将被要求 高效地制造和交付这些采购订单上的设备。这些活动，包括我们计划的研发工作 ，将需要大量使用营运资金。不能保证我们将在当前业务计划中按预期产生收入和现金 。我们可能会通过股票或债券发行和/或额外应付票据、 信用额度或其他来源的借款来寻求额外资金。我们不知道是否会在需要时按商业上可接受的条款或在 所有条件下提供额外的融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，并随后蔓延到世界其他地区， 并导致包括美国在内的世界各地加大了旅行限制、商业中断和紧急隔离措施。

本公司在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度受到新冠肺炎疫情影响的 业务、财务状况和经营业绩如下：

在 2020年第一季度，我们将业务活动减少到仅限于关键运营，并解雇了80%的员工。根据圣克拉拉县卫生官下达的命令 ，我们的公司办公室和设施已关闭，但与远程工作人员支持和与基本运输部门相关的产品支持相关的职能 除外。在……上面2020年5月13日，我们重新开放了我们的办公室和设施，截至2020年12月31日，我们没有员工继续休假。在之前被暂时解雇的18名员工中， 14名目前受雇于我们。

该公司预计其业务、财务状况 和运营结果将在2021年期间受到新冠肺炎疫情的影响，主要原因是2020年至2021年期间客户活动放缓 。此外，新冠肺炎大流行仍在继续，在可预见的未来仍是一个未知的风险。冠状病毒可能影响我们业务的程度 将取决于高度不确定且无法预测的未来发展， 包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息。因此，本公司无法合理 估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和运营结果的全面影响。 此外，如果本公司因新冠肺炎疫情对其运营产生任何新的影响或产生额外的意外成本和开支，则此类运营延迟和意外成本和支出可能会对本公司2021年的业务、财务状况和运营业绩产生进一步的不利影响 。 此外，如果本公司因新冠肺炎疫情而对其运营产生任何新的影响或产生额外的意想不到的成本和支出，则可能对本公司2021年的业务、财务状况和运营结果产生进一步的不利影响 。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11， 对主题326(金融工具-信用损失)的编纂改进，修正了委员会新的信用 损失标准(ASC 326)的某些方面。ASU 2019-11适用于持有信用损失标准范围内的金融资产的公司。 FASB允许在估计预期信用损失时包括以下内容：之前注销的金融资产的预期收回 和信用恶化的金融资产的预期收回。与预期回收相关的指导范围包括 购买的信用恶化的金融资产。ASU 2019-11允许实体在衡量购买的信用恶化金融资产的预期信贷损失时记录负拨备，预期收回金额不能超过之前注销或预计注销的总额 。如果未使用贴现现金流方法估计预期的信用损失，则预期的 回收不能包括加速非信用贴现的任何金额。实体可能包括收购后预期现金流的增加 。提前领养是不允许的。该声明的通过对我们随附的合并财务报表没有影响 。

其他流动资产包括 以下内容：

物业和设备包括 以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用为$25,142及$24,648，分别为。

2021年3月31日，我们的无形资产包括总计$br}的专利成本124,532(其中$91,781代表不需摊销的专利待决成本) 减去累计摊销的专利成本$10,511和许可证费用总计为$241,909减少累计摊销的许可证成本 $23,328。在2020年12月31日，我们的无形资产包括专利成本共计$158,710(其中$133,112代表专利 不需摊销的待决成本)减去累计摊销的专利成本$3,809以及总计 $241,909减去累计摊销的许可证成本#美元17,280。截至2021年3月31日和 2020年3个月的摊销费用为12,750及$640，分别为。

目前正在摊销的专利和许可成本在未来五年的预计摊销费用如下：

应计费用和其他 流动负债包括：

管家资本控股有限公司

2018年3月9日，我们与Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”) 签订了一份贷款和担保协议(“协议”) ，其中Steward Capital向我们提供了一笔本金总额高达$10,000,000(“贷款”)。于2018年3月9日，根据该协议，本公司与Steward Capital签订了一张金额为#美元的有担保定期本票。5,000,000， 到期日为2019年9月9日(“A部分”)。票据的年利率为(A)11.25厘或(B)11.25厘加最优惠利率减3.25厘，两者以较大的 为准。该协议还包括支付#美元。25,000贷款承诺费和 $100,000 (1%)的贷款手续费中的资金。贷款承诺费和$50,000在贷款安排中，与分期付款 A相关的费用被记录为债务贴现，并在贷款期限内摊销。另外还有一笔$的期末费用。250,000。 期限费用的期末记录为贷款期限内的增值成本。票据以本公司几乎所有资产作为抵押。

2018年10月9日，本公司 与Steward Capital根据该协议签订了第二张有担保的定期本票，金额为#5,000,000到期日 为2020年4月9日(“第二张票据”)，以完成本协议，金额为$10,000,000. 第二批债券的年息率 相等于(A)11.25厘或(B)11.25厘加最优惠利率减3.25厘，两者以较大者为准。根据协议条款，公司 需要支付$50,000贷款手续费。

于2019年6月18日，本公司 与Steward Capital签订协议书，修订该协议(“第一修正案”)，以(I)延长并修订 协议第1.1节所界定的到期日，全文为“指2020年9月9日”(“到期日 日期”)；(Ii)豁免协议第2.3节就本公司于2019年4月12日提交的经修订的S-1表格注册说明书(经修订)所述当时建议公开发售本公司的还款要求，及(Iii)豁免Steward Capital根据 协议第7.4节对提前偿还债务的限制。关于豁免、延期和修订，本公司同意在 (A)协议第2.3条规定的公开募股完成和(B)在收到Steward Capital的书面要求后十(10)天向Steward Capital支付相当于3%的费用，两者以较早者为准(br})(A)完成协议第2.3节规定的公开募股，以及(B)在收到Steward Capital的书面要求后十(10)天(br})，向Steward Capital支付相当于3%(3 贷款(定义见协议)的当前未偿还本金余额的%)，在提交本申请时，这两项贷款均未发生。本公司的结论是，第一修正案所作的修改 导致了会计准则编纂-债务(主题470) 下的问题债务重组，因为确定了Steward Capital授予了特许权。然而，由于修改后的未来付款 大于修改时的账面价值，因此不需要确认问题债务 重组的损益。由于实际利率法和直线法之间的差异被认为是无关紧要的，公司 将继续使用直线法在贷款剩余期限内摊销递延贷款成本。

于2019年10月28日，本公司 与Steward Capital订立协议书，修订经修订的协议(“第二修正案”)，其中 双方同意(I)将自2019年9月2日起所有应计及未付利息的到期日延长及修订至到期日 ；及(Ii)将应支付给Steward Capital的3%费用的到期日延长并修订至2019年6月的第一修正案及豁免 到期日。 双方同意：(I)将自2019年9月2日起所有应计及未付利息的到期日延长及修订至到期日 ；及(Ii)将应支付给Steward Capital的3%费用的到期日延长及修订至到期日 关于延期和修订，公司发行了Steward Capital 120,000该公司普通股的价值为$300,0002019年12月15日。该价值记录为债务贴现，并 在贷款期限内摊销。该公司的结论是，第二修正案所作的修改导致了会计准则编纂-债务(主题470)项下的有问题的 债务重组，因为确定特许权是由 Steward Capital授予的。然而，由于修改后将支付的未来付款大于修改时的账面价值，因此不需要确认问题债务重组的损益。由于实际利率法和直线法之间的差异被认为是无关紧要的，公司将继续使用直线法在贷款剩余期限内摊销递延 贷款成本。

于2020年9月4日， 公司与Steward Capital订立贷款及担保协议第二修正案(“第二修正案”) ，以(I)将到期日延长至2021年9月9日(“延长到期日”)，并同意将所有应计利息 转换为票据，产生11,254,236美元的新本金余额，(Ii)使2020年9月9日至 到期日的所有应计及未付利息在延长到期日到期公司将向Steward发行40,000股公司 股票，每股价值9.75美元，或总计39万美元(于2020年9月30日发行)，(Iv)支付贷款未偿还本金余额的3%，或第一修正案中定义的30万美元的费用，于2021年9月9日更新到期日到期。 本公司的结论是，第二修正案的修改导致了会计 标准编纂-债务(主题470)项下的问题债务重组，因为确定Steward Capital授予了特许权。然而，由于修改后的未来付款 大于修改时的账面价值，因此问题债务重组不需要确认损益 。

2020年12月9日，公司 实现了$5,000,000向Steward Capital支付款项，使用$4,679,958至本金及$320,042到应计利息。2021年3月31日，本金余额为 美元7,064,364，扣除债务贴现$后的净额59,914和增值成本$550,000。2020年12月31日，本金余额 为$7,003,568，扣除债务贴现$后的净额120,711和增值成本$550,000。2021年3月31日和2020年12月31日，应计利息 为$193,453及$44,579分别计入资产负债表中的应计费用和其他流动负债，并在随附的 合并财务报表中计入应计费用和其他流动负债。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出为$148,874及$314,375，分别为。

该协议还包含 契约，其中包括对后续债务、留置权、贷款和投资、资产出售和股票回购以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情况除外。该协议还包含财务报告义务。 本协议项下的违约事件包括但不限于违反契约、资不抵债以及根据本公司的任何协议或义务发生任何违约 。此外，该协议还包含一项惯例的重大不利影响条款，该条款 规定，如果发生重大不利影响，将发生违约事件，贷款人有权加速并 要求支付全部或部分贷款。在本协议中，重大不利影响定义为我们的业务、 运营、财产、资产或财务状况发生重大变化，或其履行协议项下所有义务的能力受到重大损害。

2021年4月14日，公司 请求Steward Capital放弃与拟议收购相关的第7条(借款人契约)(见附注12. 后续事件)。关于豁免，公司同意在完成拟议的收购后，向Steward Capital 额外支付$280,000在完成拟议的收购后，斯图尔特和公司应修改协议，修改 定义的“抵押品”一词，以包括被收购公司的知识产权。

可转换本票

2017年9月14日，本公司与一名个人签订了具有个人单方面转换优先权的可转换本票(“可转换本票”)。2018年7月11日，公司董事会批准了对 可转换本票的某些修改，其中转换特征从个人与公司之间的单边更改为相互。

在2021年3月31日和2020年12月31日，可转换本票(“票据”)的未偿还余额总额为$300,000. 票据的到期日 以支付季度毛收入的0.6%为基础，直至支付票据金额的1.5倍。2021年3月31日和2020年12月31日的应计利息 为$36,829及$36,329，分别为。截至2021年3月31日的三个月和2020年的利息支出为$3,750.

2019年9月27日，票据的 持有人获得认购权证46,893本公司普通股。本认股权证的公允价值 在随附的综合财务报表中记为融资成本。

工资保障计划贷款

2020年5月4日，公司 根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE 法案》)下的Paycheck保护计划申请贷款。这笔贷款本金为#美元。666,091 (“PPP贷款”)是富国银行全国协会(“贷款人”)根据 Paycheck Protection Program期票和协议(“票据和协议”)于2020年5月6日支付的。

该计划后来被2020年的Paycheck Protection Flexible Act修订 ，根据该法案，债务人获得的最低到期日为融资日期的五年纪念日 ，并从承保期结束之日起推迟十个月。购买力平价贷款的利息固定在1.00每年% 。每月的本金和利息支付，减去任何可能的宽恕金额(下面讨论)，将在资助日期的16个月周年之后开始 。公司没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保， 公司也没有支付任何融资手续费来获得购买力平价贷款。票据和协议规定了常规违约事件，包括 与不付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件。公司可以随时预付PPP贷款本金，而不会产生任何预付款费用。

如果公司在承保期限的最后一天后10个月内向贷款人提出申请，SBA可以免除全部或部分PPP贷款。 贷款人有90天的时间审查借款人的宽免申请，SBA将有额外的60天时间审查贷款人关于是否可以免除借款人贷款的决定。根据CARE法案，自PPP贷款首次发放之日起的24周内，记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用以及某些承保抵押贷款利息支付的总和可以获得贷款减免 。就CARE法案而言，工资成本 不包括年薪超过100,000美元的单个员工的薪酬，按比例计算。免除的 金额可能不超过40%用于非工资成本。如果全职员工人数减少，或者年薪在100,000美元或以下的员工的工资和工资减少25%以上，宽恕就会减少。虽然本公司目前相信其使用购买力平价贷款 将符合免除购买力平价贷款的条件，但本公司不能保证将免除全部或部分购买力平价贷款 。2021年5月4日，该公司向贷款人提交了一份申请，并附上了支持细节，要求原谅这笔贷款。但是， 在提交本10-Q表格时尚未作出任何决定。

该公司已记录$104,343流动负债 和$561,748在公司随附的综合资产负债表中的长期负债中。2021年3月31日和2020年12月31日的应计利息为$6,027及$4,362，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出为$1,665及$0.

未来应付贷款的到期日，如果不能免除， 如下：

优先股

2021年3月31日，公司 10,000,000优先股，面值$0.0001、授权，其中5,000,000股票被指定为A系列可转换 优先股(“A系列优先股”)5,000,000股票是非指定(“空白支票”)股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有已发行的优先股。

指定证书A系列优先股

2020年8月14日，公司 向内华达州提交了指定证书5,000,000本公司优先股为A系列 优先股。A系列优先股与本公司普通股享有同等地位，但A系列优先股的持有人应享有指定证书所载的某些清算优先权，且A系列优先股的持有人 无权就提交给本公司股东的任何事项投票。 A系列优先股的持有人 应享有指定证书所载的某些清算优先权，且A系列优先股的持有人无权就提交给本公司股东的任何事项投票。指定证书于 截止日期生效。

A系列优先股可在自2020年收盘起九个月起的任何时间经持有人选择转换为本公司普通股 股票，初始转换价格等于收购价，但须经下述某些调整，因此，最初A系列优先股每股应可转换为一(1)股本公司普通股。此外，A系列优先股 将以当时适用的转换价格自动转换为公司普通股(“强制转换”)，如果公司普通股股票的股权发行导致公司上升为全国性证券交易所 (前提是如果此类发行的每股发行价低于A系列优先股当时适用的转换价格 ，则A系列优先股将根据此类发行的发行价自动转换)。

在任何股票 拆分、股票分红或股票组合的情况下，A系列优先股的可交付股数和转换价格将进行适当调整 。在触发强制转换的情况下，如果触发强制转换之日的发行价 低于25%保费$6.00，公司将为每股已发行的A系列优先股发行额外的公司普通股 ，以确保有效转换价格等于a25%折扣至$6.00.

此外，自购买协议签署之日起 一年内，如果本公司承销公开股票发行，则A系列优先股的持有人将就A系列优先股和A系列优先股的标的本公司普通股 的销售签订锁定协议 本公司或本公司的承销商可能合理地要求进行此类公开股票发行 。

普通股

2021年3月31日，公司 116,666,667普通股，面值$0.0001(“普通股”)授权发行，其中26,672,040 我们普通股已发行并已发行。

2021年3月28日，禁售期 终止，合计8,142,894根据与本公司收购Ondas Networks(经修订)相关的锁定协议，持有普通股。

反向股票拆分

2020年11月12日，公司向内华达州国务卿 提交了公司注册章程变更证书，以实施反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2020年11月13日下午5：31生效 。不会因为反向股票拆分而发行零碎股票。由 反向股票拆分产生的任何零碎股票将向上舍入到最接近的整数股票。反向股票拆分后，公司拥有116,666,667股授权普通股 。2020年11月16日，该公司的普通股开始在场外交易市场(OTCQB)进行拆分调整交易 ，目前的交易代码为“ond”，新的CUSIP编号为68236H 204。

表格S-3

2021年1月29日，该公司在S-3表格上提交了一份搁置注册声明 ，费用最高可达$150,000,000根据美国证券交易委员会(SEC)提供的信息(“S-3表格”)，本公司可发行普通股、公司可按一个或多个系列或类别发行的优先股股票、公司可按一个或多个系列发行的债务证券、用于购买其普通股、优先股或债务证券的认股权证，以及单位。证券交易委员会于2021年2月5日宣布S-3表格生效 。

购买普通股的认股权证

我们使用Black-Sholes-Morton 期权模型(“Black-Scholes模型”)来确定购买公司普通股的权证(“认股权证”)的公允价值。 根据GAAP，Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用许多假设 ，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和权证的加权平均期限。

无风险利率 假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期日适用于认股权证的期限 。估计波动率是衡量我们的股票价格在 预期期限内每年的波动量。我们的估计波动率是股票价格 在与奖励预期寿命相等的一段时间内公开的同行实体的历史波动率的平均值。由于我们的股票价格缺乏足够的历史数据，我们使用了同行实体的历史波动性。

在截至2021年或2020年3月31日的三个月内，未发行任何认股权证。截至2021年3月31日，我们有未偿还的认股权证，总共购买了1,748,532 加权平均合同剩余寿命约为2.1年，行权价格从 $0.03至$9.75每股，导致加权平均行权价为$9.11每股。

在截至2021年3月的三个月内，某些权证持有人行使了购买合计131,271公司普通股 ，行使价为$9.75总计$1,279,892，本公司均于2021年1月及3月收到。

股权激励计划

2018年9月，我们的董事会 批准了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，我们的股东也根据该计划通过了该计划3,333,334我们普通股的股票 已预留供向包括高级管理人员、董事和顾问在内的员工发行。2018年计划应由董事会 管理，但董事会可将此类管理委托给董事会的薪酬委员会 (“薪酬委员会”)。根据2018年计划的规定，董事会和/或薪酬委员会应 有权酌情授予激励性股票期权或非法定期权、股票奖励或限制性股票购买 要约(“股权奖励”)。

购买普通股的股票期权

2021年1月25日，董事会薪酬委员会 批准了90,000购买本公司普通股股份的股票期权(“期权”) 在2020年12月31日之前向某些非雇员董事提供服务，因此我们确认了$514,866作为截至2020年12月31日的年度的股票薪酬 费用。这个10-一年期期权的行权价为1美元12.72每股，授予日期公允价值 $5.72每股。

2020年1月，根据分期付款协议条款，购买股票期权6,542公司普通股(“期权”) (价值$15,479)，根据2018年计划授予一名前雇员。2020年5月6日，经双方同意，该选项将 更改为认股权证，该认股权证包含在上述认股权证的讨论中。

2021年2月15日，公司 与一家服务提供商签订了购买股票期权的协议25,000普通股股票在协议日期的六个月纪念日授予和归属 。这个10-一年期期权的行权价为1美元12.92每股，授予 日期公允价值$5.82每股。

此外，在二零二一年一月二十五号，赔偿委员会批准了30,000根据2018年计划可立即行使的股票期权，行权价格为 美元12.72以每股1,000,000,000美元十年任期，

下表列出了Black-Scholes模型中使用的 假设。

下面是我们的选项活动和相关信息的摘要 ：

截至2021年3月31日，在该日期之前发布的与非既得期权相关的未确认 估计补偿费用总额约为$282,000，预计将在加权平均期间 内识别0.7好几年了。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，97,162及$15,479 分别在随附的未经审计的简明合并财务报表中以股票为基础的薪酬入账。截至2021年3月31日， 未行使任何期权。

限售股单位

2020年6月3日，本公司 签订了一项协议，其中限制性股票单位(“RSU”)用于发行1,000,000根据2018年 计划，公司的普通股股票(延期分配)被授予并发行给公司总裁Thomas V.Busey。截至2020年12月31日的年度基于股票的薪酬支出为$3,150,000。截至2020年12月31日，未归属RSU总计625,0000股。RSU的加权平均授权日公允价值为$。8.40。RSU的加权平均归属期限为2.0 年。截至2020年12月31日，与RSU未归属部分相关的未确认补偿费用为$5,250,000，预计 将在加权平均时间段内识别1.25好几年了。2021年1月19日，托马斯·V·布希辞去公司总裁一职。 自2021年1月19日起，(I)布希先生收到500,000股RSU股票(截至2020年12月31日归属的375,000股RSU股票和薪酬委员会加速归属的125,000股RSU股票)，这些RSU股票将根据布希先生的延期选举于2022年6月3日发行，(Ii)500,000股RSU股票被注销。该公司确认以股票为基础的薪酬为#美元。1,050,000为.三 截至2021年3月31日的月份。

于2018年，本公司签订了 份协议，根据该协议，126,160根据2018年计划(“RSU协议”)，公司普通股(“2018年RSU”)的股份(含 延期分配)已承诺给一名顾问。2020年9月21日， 公司与顾问签署了RSU协议。发布RSU协议时授予的2018年RSU：但是，应顾问的 要求，公司普通股的标的股票将在2021年12月1日之前不会发行和交付给顾问。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出为$0及$10,120 RSU的授予日期公允价值为$0.64每股。RSU的归属期限为2.0好几年了。

2021年1月25日，公司董事会薪酬 委员会通过了《2021年董事薪酬政策》(《政策》)。政策 适用于非公司员工或受薪顾问的所有董事。根据该政策，每年授予非雇员董事的股权 将是价值$#的限制性股票单位。60,000。该公司确认基于股票的薪酬为 $90,000截至2021年3月31日的三个月。归属期间为一年。截至2021年3月31日，未确认的补偿费用 为$270,000.

另外在二零二一年一月二十五号，薪酬委员会批准了以下赠款：(A)向Cohen先生、Reisfield和Silverman先生批准了以下赠款：(I)根据2018年计划向Cohen先生、Reisfield和Silverman先生发放5,000个限制性股票单位 ；(B)根据2018年计划向Seidl先生和Sood女士发放(I)5,000个限制性股票单位，以及 (Ii)根据2018年计划向10,000个限制性股票单位发放赠款。每个限制性股票单位代表一项或有权利，可获得一股 股本公司普通股。授予Cohen先生、Reisfield先生、Silverman先生和Seidl先生 以及Sood女士各自的5,000个限制性股票单位，分成四个连续的等额季度分期付款，第一个归属日期从下一个日历季度的第一天开始，前提是该董事在适用的归属日期是本公司的董事。授予Seidl先生和Sood女士的10,000个限制性股票单位 分成连续八个等额季度分期付款，第一个归属日期从下一个日历季度的第一天开始 ，前提是该董事在适用的归属日期是本公司的董事。 授予这些董事的所有限制性股票单位应在控制权变更后立即全部归属。该公司确认截至2021年3月31日的三个月基于股票的薪酬为111,300美元。截至2021年3月31日，未确认的补偿费用 为461,100美元。

公司确认归属期间或将提供服务期间的RSU 费用。为过去服务发放的RSU在其被授予的 期间确认为费用。与已发行或将发行给顾问和其他 非员工的普通股相关的薪酬在自衡量日期开始的预期服务期内确认，该服务期通常是本公司 与服务提供商签订承诺的时间，据此，本公司同意授予股份以换取将提供的服务。

法律程序

我们可能参与正常业务过程中产生的法律 诉讼、索赔和评估。这类问题存在许多不确定性，其结果 无法有把握地预测。截至2021年3月31日的财务报表中没有此类或有损失。

经营租约

2018年10月30日，Ondas Networks与德州仪器Sunnyvale Inc.就转租约21,982位于加利福尼亚州森尼维尔市直布罗陀法院165号，邮编：94089(“直布罗陀转租”)的可出租空间为 平方英尺，由日期为2004年4月12日的特定租约(大堂和两个楼梯间除外)构成整个第一层(大堂和两个楼梯间除外)，该租约由2005年3月15日的《第一租约修正案》、2005年11月30日的《租约第二修正案》和日期为11月30日的《租约第三修正案》修订。转租从2018年11月1日开始，至2021年2月28日结束，基本月租金为$。28,577.保证金#美元28,577在签订 分租合同时支付。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金费用为$80,627及$83,255，分别为。

我们位于加利福尼亚州桑尼维尔直布罗陀法院165号的Ondas Networks办公室和设施的 租约已于2021年2月28日到期，并按相同条款口头延长 至2021年3月31日。2021年1月22日，我们与业主兼房东 Google LLC签订了为期24个月的租约(2021年4月1日生效)，基本租金为$45,000每月，并包括一笔金额为#美元的保证金。90,000.

埃里克·A·布罗克，公司首席执行官

斯图尔特·W·坎特(Stewart W.Kantor)，公司总裁兼首席财务官

托马斯·V·布希，公司前总裁

美国机器人公司收购

合并协议

于2021年5月17日，本公司与Done Merge Sub I Inc.、特拉华州的一家公司及本公司的直接 全资附属公司 签订了合并协议和合并计划(“该协议”)。合并子公司I)，Done Merge Sub II Inc.，特拉华州的一家公司和公司的直接全资子公司(“Merge Sub II”，与Merge Sub I一起，合并子“)， 特拉华州公司(”American Robotics“)的American Robotics，Inc.以及Reese Mozer，仅以其作为American Robotics股东(定义见协议)的 身份。

本协议规定，根据协议中规定的条款和条件，American Robotics将与合并Sub I合并并合并为合并Sub I(“合并 I”)，并以American Robotics作为幸存实体，American Robotics随后将立即与 合并并合并为合并Sub II(“合并II“及连同合并一期(”合并“)，合并附属公司 二将继续作为本公司的存续实体及直接全资附属公司。合并须遵守惯例的成交条件，包括公司股东的批准。这笔交易预计将在2021年第三季度完成。

该协议规定， 公司将收购American Robotics，以换取(A)现金对价，金额相当于(I)$7,500,000, 较少 协议中描述的某些交易费用(“现金对价”)；(B)6,750,000公司普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份，$0.0001每股面值，因为该数量可根据协议条款进行调整 ；(C)可行使协议附件E形式的认股权证1,875,000公司 普通股股票，$0.0001每股面值(每个认股权证)，因为这个数字可以根据 协议的条款进行调整；以及(D)从购买力平价贷款托管金额(如协议中定义)向公司股东发放的现金(如果有)。 每份认股权证使持有人有权以等于纳斯达克在交易中报告的一股普通股的平均高低价的价格购买公司的若干普通股。 每份认股权证使持有人有权购买公司的若干普通股，价格等于纳斯达克在交易中报告的一股普通股的高低价的平均值。 每股认股权证的价格可根据 协议的条款进行调整；以及(D)从购买力平价贷款托管金额(如协议所定义)向公司股东发放的现金。每份认股权证均可在合并结束日 一周年起分三次每年等额行使，有效期为十年。

如果American Robotics的PPP 贷款在合并结束前未被美国小型企业管理局(“SBA”)免除，则现金对价的 部分将由American Robotics的 PPP贷款人托管，该部分现金对价相当于American Robotics的任一PPP贷款所欠的债务，外加相当于此类PPP贷款在到期日应计利息的 金额。如果在结算时设立托管帐户来持有PPP贷款托管金额，则在SBA确定 根据CARE法案可免除其中一项或两项PPP贷款时，适用的金额或部分金额将作为合并对价分配给American Robotics的股东。

本公司、合并子公司和American Robotics均在协议中提供惯常陈述、担保和契诺。合并的完成 取决于各种成交条件，包括(A)获得必要的监管批准；(B)没有任何有效的禁止完成合并的适用的 命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)；(C)没有任何具有管辖权的政府机构的 法律禁止完成合并；(D)American Robotics获得 必要的公司投票权(如协议中的定义)；以及(E)

该协议包含公司和American Robotics的惯例 终止权。如果协议未在2021年9月30日或之前完成，公司和American Robotics均有权终止 协议。

此外，在 合并结束之日，公司预计将签订雇佣协议，并发行最多1,375,000根据公司的 激励股票计划向American Robotics管理层的主要成员提供限制性股票单位。

锁定和注册权协议

关于合并， 本公司于2021年5月17日与American Robotics董事和 高级管理人员签订了锁定和注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议 (I)，本公司同意不迟于合并完成后90天提交可注册证券的转售注册声明(定义见注册权 协议)，并采取商业上合理的努力使其在提交后在实际可行范围内尽快生效，(Ii) 签署该协议的董事、高级管理人员和其他American Robotics股东被授予与注册有关的某些搭载式注册权。(Ii)根据注册权协议 ，本公司同意在合并结束后不迟于90天提交可注册证券的转售注册声明，并采取商业上合理的努力使其在提交后尽快生效，(Ii) 签署该协议的董事和高级管理人员以及其他American Robotics股东被授予与注册有关的某些搭载注册权。除某些惯例例外情况外，自合并结束起180天内不得出售、转让或处置任何公司普通股。

本票

2021年4月22日，公司 向American Robotics提供了一笔总额为$2.0百万美元。这张钞票的利率是2每年的百分比。本金 以及任何应计和未付利息应于2022年4月22日到期。

管家资本豁免

2021年4月14日，公司 请求Steward Capital放弃第7条(借款人契约)，这与公司目前提议的收购美国机器人公司(American Robotics) 有关。关于豁免，公司同意在拟议的收购完成后， 向Steward Capital额外支付$280,000在完成拟议的收购后，斯图尔特和公司将修改 协议，修改定义中的“抵押品”一词，将American Robotics的知识产权包括在内。

咨询协议

2021年4月1日公司 与供应商签订咨询协议，为公司提供战略分析和业务开发服务。作为对所提供服务的补偿的一部分，本公司根据2018年计划授予非法定期权，以每股8.72美元的行使价购买50,000股本公司普通股 股票。期权将于2021年9月30日授予，自期权授予之日起5年内可行使 。

关联方交易

2020年4月15日应计 工资余额$67,150及$137,415分别支付给公司官员埃里克·A·布罗克和斯图尔特·W·坎特。

购买力平价贷款

2021年5月4日，公司向贷款人提交了 申请，并附上支持详细信息，请求免除PPP贷款。但是，在提交本10-Q表格时， 尚未做出任何决定。