美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2021年3月31日

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-38213

ArCIMOTO， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

2034 西2^钕尤金大道，邮编：97402

(主要执行机构地址和邮政编码 )

(541) 683-6293

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月17日，注册人的普通股已发行和流通股约为35,783,000股。

ArCIMOTO， Inc.

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录表

第 部分i-财务信息

ArCIMOTO， Inc.

压缩的 资产负债表

(未经审计)

第 项1.财务报表(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， Inc.

精简的 操作报表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， Inc.

精简的 股东权益报表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， Inc.

简明的 现金流量表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， Inc.

财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

注 1：操作性质

Arcimoto， Inc.(以下简称“公司”)于2007年11月21日在俄勒冈州注册成立。该公司的使命是推动全球向可持续运输系统的转变。在过去的13年里，该公司开发了一种新的车辆平台， 围绕日常司机的需求而设计。Arcimoto平台的重量约为普通汽车的三分之一，占地面积约为普通汽车的三分之一，其目的是为大众带来超高效、纯电动驾驶的乐趣。到目前为止，该公司已经推出了五款基于该平台针对汽车市场特定利基市场的汽车产品：我们的旗舰产品，用于日常消费旅行的趣味多功能车®(“FUV®”)；用于最后一英里送货和一般车队用途的Deliverator®；用于紧急服务和安全的快速响应器™；面向电影、体育和有影响力人士的Cameo™；以及 无与伦比的Arcimoto跑车

风险 和不确定性

我们 于2019年第三季度开始零售生产，每个建造日一辆FUV，并在2020年第一季度增加到每个建造日两辆 ，然后为应对新冠肺炎疫情而暂停生产。我们在2020年第三季度重新开始生产并恢复向客户交付 。由于暂停，2020年以来的收入受到了负面影响。根据疫情的持续时间和严重程度，随后几个季度的收入可能会受到负面影响 。2021年第一季度的生产实现了每个建造日三个FUV ，并成功进行了测试，每天验证四个。

此外， Arcimoto没有大规模生产的历史，在其销售和制造过程中可能会遇到延迟或效率低下的情况 这可能会阻碍或推迟在预期的时间内实现更大规模的生产。为了实现更高规模的生产，该公司可能需要筹集额外资本，并且不能保证这些资本将按合理的 条款(如果有的话)可用。

此外， 公司的业务和运营对政府的进出口政策非常敏感，受供应商提供的车辆零部件的供应 (这本身可能会受到流行病等的影响)，以及不断变化的政府汽车和摩托车相关政策的总体格局 的影响。

公司的行业特点是技术和客户需求变化迅速。公司未来的成功将 取决于其适应技术进步的能力、对客户需求的灵活反应、深思熟虑的 新产品和服务的开发，以及及时和经济高效地改进其现有产品和服务。

最后， 公司可能没有进一步开发现有和/或新产品所需的资本资源。

注 2：重要会计政策摘要

正在关注

随附的 财务报表是根据本公司是一家持续经营的公司编制的，该公司在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿 。公司自成立以来已发生重大亏损 ，管理层预计在可预见的未来还将继续亏损。截至2021年3月31日，该公司的现金约为46,650,000美元，超过了未来12个月所需的现金。

ArCIMOTO，Inc.

财务报表简明附注

(未经审计)

未经审计的 中期财务信息

随附的未经审核财务报表 由本公司根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的10-Q表 编制。因此，它们不包括GAAP完整财务报表列报所需的所有信息 和披露。管理层认为，随附的简明 财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地反映公司截至2021年3月31日的 财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定 表明截至2021年12月31日的年度的预期业绩。本《Form 10-Q》季度报告中包含的信息应与公司于2021年3月31日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计财务报表及其附注一并阅读。

业务 组合

本公司按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805项“业务 合并”采用收购会计方法核算业务合并，因此，被收购业务的资产和负债按收购日的公允价值入账。收购价格超出收购净资产的估计公允价值的部分 记为商誉。所有购置成本均在发生时计入费用。收购时，收购的资产和负债 和经营结果从收购日开始合并。

库存

存货 以成本(使用先进先出法(“FIFO”)或市场价值中的较低者)表示。库存包括购买的 电机、电力存储和传输设备以及零部件。

本公司从海外供应商购入的部分存货(包括在预付存货中)需要汇出部分预付款 。该公司目前以低于完工单位基本成本的价格销售车辆。因此，公司将所有人工和管理费用作为期间成本支出， 记录了一笔备抵，以将截至2021年3月31日和2020年12月31日的存货分别减少到约593,000美元和550,000美元的可变现净值。

客户 存款

不可退还的客户押金包括 运营资金。可退还的客户押金存放在单独的存款账户中。客户押金不会确认收入 直到押金适用于不可退还的车辆订单、车辆制造流程完成、车辆由客户提货或交付给客户 并且满足适当的收入确认标准。

无形资产

无形资产 主要由商号/商标、专有技术和客户关系组成。它们使用 直线法在10到14年的时间内摊销。当有潜在减值迹象时，本公司评估其有限寿命无形资产的可回收性 。无限期无形资产每年进行减值评估。

ArCIMOTO，Inc.

财务报表简明附注

(未经审计)

商誉

本公司至少每年测试一次商誉的潜在减值 ，如果事件或其他情况表明本公司可能无法收回报告单位净资产的账面 金额，则可更频繁地测试商誉。在评估商誉的减值时，本公司可能会评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面金额 。如果本公司绕过定性评估，或如果本公司得出结论认为报告单位的公允 价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司将通过将报告单位的公允 价值与其账面价值进行比较来执行量化减值测试。

公司使用收益法和市场法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益 方法，该公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、费用和相关现金流的预测 ；预期未来投资 增长新单位；以及估计贴现率。对于市场方法，公司主要基于市场 可比数据进行内部分析。该公司基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及预期做出这些假设。

每股净收益或净亏损

公司计算的每股收益(亏损)包括基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的衡量方法是： 普通股股东可获得的收益(亏损)除以该期间已发行的加权平均普通股数量。 稀释每股收益类似于基本每股收益，但以每股潜在普通股(例如普通股 认股权证和普通股期权)为基础呈现摊薄效应，就像它们在提出的期间开始或发行日期(如果晚些时候)进行了转换一样。 具有反稀释效果的潜在普通股(即，，增加每股收益或减少每股亏损的股票) 不计入稀释后每股收益的计算。

每股普通股亏损 计算方法为净亏损除以各自 期间已发行普通股的加权平均股数。由于所有普通股认股权证和已发行普通股 期权都是反摊薄的，所以普通股的基本亏损和摊薄亏损在所有提出的期间都是相同的。

于 2021年及2020年3月31日，本公司于 每股盈利计算中剔除未偿还员工股权计划(“EEP”)及以下概述的其他证券 按库存股方法计算，该方法使其持有人有权最终收购普通股股份，因为其影响将是反摊薄的。

最近 会计声明

公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新会计 声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行研究，以确定变更对其财务报表的影响 ，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的财务报表 正确反映了变更。

ArCIMOTO，Inc.

财务报表简明附注

(未经审计)

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，取代了ASC主题 840，租赁。ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表上确认所有租期超过12个月的 租约的使用权资产和租赁负债。根据某些标准，租赁将被分类为融资型或经营型，其中 分类会影响损益表中的费用确认模式。对于12个月或以下的租赁，承租人 可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。 如果承租人做出这一选择，它一般应在租赁 期限内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。2019年11月，对于私营 公司和新兴成长型公司，FASB将主题842的生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年，并在这些年内推迟过渡期，允许提前采用。2020年6月，FASB 发布了ASU No 2020-05，将主题842的生效日期进一步推迟到2021年12月15日之后的财年。我们将 在2022年1月1日采用这一新标准。在过渡期间，承租人和出租人必须确认和计量租约，采用修改后的回溯法在最早的期间开始 进行确认和计量。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号《租赁 (主题842)：有针对性的改进》，允许实体在生效日期适用新标准的规定, 因为 与修改后的追溯过渡法所列的最早期间相反，并确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整 。修改后的追溯法包括一些可选的 实际权宜之计，主要集中在842专题生效日期之前开始的租约，包括根据以前的指导意见继续对生效日期之前开始的租约进行核算，除非修改租约。本公司目前 预计其大部分经营租赁承诺将遵守新标准，并在采用主题842后确认为经营租赁负债和使用权资产，这将增加公司报告的总资产和总负债 相对于采用之前的此类金额。

采用最近的会计声明

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10“编纂改进”(“ASU 2020-10”)，通过澄清或改进披露要求以符合SEC的法规，更新了各种编纂 主题。对于公共实体，该标准 的生效日期为2020年12月15日之后的中期和年度报告期。新的指导方针在最终会计准则更新发布后 生效。本公司采用了这一标准，并未对其简明综合财务报表或披露产生实质性 影响。

注 3：TMW收购

2021年1月23日，本公司与华盛顿一家公司(“卖方”) 及其所有者TMW签订了资产 购买协议(“该协议”)。根据该协议的条款及条件，本公司支付现金1,754,083美元及发行436,339股 公司普通股，作为实质上支付TMW全部资产及若干承担负债的代价。已发行的普通股 未注册，受1933年证券法规定的销售限制。本公司按收购日开盘价和收盘价的平均值对交易中发行的股票进行估值，由于缺乏市场流通性，有12.5%的折扣。 此次收购于2021年2月4日完成，并被记录为业务合并，因为收购的一套资产和活动符合业务的定义 。

采购价格分配如下：

ArCIMOTO， Inc.

财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

以下未经审计的备考财务信息显示了本公司和台积电在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合运营结果，就好像收购发生在呈报的第一个期间开始时，而不是2021年2月4日的 。形式信息不一定反映在这段时间内如果 个实体是一家公司就会发生的运营结果。

本公司和TMW的预计财务信息如下：

ArCIMOTO， Inc.

财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

注 4：财产和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，我们的物业和设备包括：

正在处理的固定资产 主要包括与我们的车辆制造相关的工具和设备。已完成的资产将 转移到其各自的资产类别，并在资产准备就绪可供预期使用时开始折旧。FUV车队由营销车辆和其他非创收车辆组成。FUV租赁车队由产生租金收入的车辆组成。

折旧 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，折旧费用分别约为29.9万美元和20.8万美元。

2020年12月23日，该公司签订了一项 协议，购买位于俄勒冈州尤金市的某些建筑，总面积约187,000平方英尺，以及约6.6英亩的房地产 。该公司已同意从RLA控股有限责任公司手中购买通常被称为钱伯斯街311号和西第三大道1480号的物业，总购买价格为10250,000美元。该公司承诺8万美元作为这笔交易的保证金。 在2021年第一季度，在总计250万美元的购买协议中，又增加了4.1英亩和33000平方英尺的南部建筑。总售价提高到12,750,000美元。购买取决于公司 全面和无条件地批准：(I)物业及其实际状况、分区和土地使用限制，以及与物业相关的所有系统、 公用事业设施和访问权；(Ii)卖方文件；(Iii)获得融资；(Iv)第一阶段环境评估和所有适当的查询调查，以根据CERCLA保护公司；以及(V)公司认为必要的任何其他事项。2021年3月15日，尽职调查完成，公司支付了8万美元保证金。2021年4月19日，公司 结束并完成上述物业的购买。RLA Holdings，LLC将获准在关闭长达六(6)个月后以每月50,000美元的费率租回311 Chambers ST物业，外加所有水电费、税费、保险费和维护费 。从成交时的购房价中扣除了25000美元，以支付租户的保证金。1,250美元, 000,000在成交时扣除 ，并将在成交之日起一年内支付。这笔钱是用零息票据担保的。该公司打算 利用这些特性来提高其生产能力。新设施预计将于2022年底投入运营。

ArCIMOTO， Inc.

财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

附注 5：无形资产

下表汇总了公司的无形资产：

注 6：商誉

下表汇总了公司截至2021年3月31日的商誉：

附注 7：资本租赁义务

截至2021年3月31日，本公司已通过租赁协议为其资本设备采购提供了总计约1,250,000美元的资金，每月付款从437美元 到8,582美元不等，还款期限从48个月到60个月不等，实际利率从4.52%到9.52%不等。截至2021年3月31日，每月总资本 租赁付款为25,223美元。这些租赁义务从2021年12月至2023年11月到期 ，由大约1,427,000美元的基础资产担保，截至2021年3月31日，这些资产的累计折旧约为475,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，资本租赁债务余额分别约为594,000美元和约781,000美元。

附注 8：应付票据

2020年5月5日，公司获得了1,068,686美元的Paycheck Protection 计划(“PPP”)贷款，在资产负债表上称为应付给银行的票据。这笔贷款的利率为1%，从2020年12月5日开始的18个月内每月还款60,154美元。此贷款符合CARE法案1102节和2020年4月2日的SBA临时最终规则中的有限贷款 宽恕条款。截至2021年3月31日， 贷款余额为1,068,686美元。截至2021年4月27日，所有1,068,686美元和10,568美元的未偿还本金和利息均已免除 。截至2021年3月31日，整个贷款余额在资产负债表上以非流动形式列示。

截至2021年3月31日，该公司共为其资本设备采购提供了约2,440,000美元的资金，月还款额从362美元到11,749美元不等，还款期限从60个月到72个月不等，有效利率从1.99%到9.90%不等。截至2021年3月31日，每月付款总额为47,376美元。这些设备票据的到期日为2023年1月至2026年10月。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付设备融资票据余额 分别约为1,832,000美元和1,590,000美元。

ArCIMOTO， Inc.

财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

注 9：股东权益

优先股 股

公司获授权发行500万股无面值优先股，其中1500,000股被指定为A-1系列优先股，2,000,000股被指定为C类优先股。 公司被授权发行500万股无面值优先股，其中1500,000股被指定为A-1系列优先股，2,000,000股被指定为C类优先股。

A-1系列优先股在发行后可根据持有者的选择权随时按A-1系列优先股的原始 发行价转换为普通股。A-1系列优先股在首次公开募股(IPO)筹集1500万美元或更多资金时也必须遵守强制性转换条款，不可赎回。为防止稀释，A-1系列优先股的转换价格将针对任何改变已发行普通股数量的证券(不包括豁免证券)进行调整。 A-1系列优先股的转换价格将针对任何更改已发行普通股数量的证券(不包括豁免证券)进行调整。A-1系列优先股股东有权在折算后 的基础上享有与普通股股东同等的投票权，并在清算时优先于普通股股东。

除法律另有规定或经修订的本公司第二次经修订及重新修订的公司章程细则明确规定外， 每股C类优先股在选举董事及提交本公司股东表决的所有事项上有一票投票权 。本公司没有义务赎回或回购任何C类优先股的股份。C类优先股 股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

普通股 股

根据股权激励计划， 公司共预留4,876,580股普通股(见附注10)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据这些计划，公司 分别有3,938,824个和4,058,791个未偿还股票单位、期权和认股权证 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司分别有122,238股和593,667股普通股预留用于股权激励计划以外发行的权证。

发行 普通股以结清应付

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司为投资者关系咨询服务发行了11,000股普通股，公允价值为146,300美元。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司发行了32,749股服务普通股，公允价值为56,328美元。当业绩承诺完成时，股票的估值基于授予时的 股票价格。在截至 3月31日、2021年和2020年的三个月内发行的股票将结算现有的应付账款。

行使股票期权和认股权证

在截至2021年3月31日的三个月中， 公司总共行使了54,985份员工期权，行使价格从每股1.71美元到4.52美元不等，总收益为127,987美元。在截至2020年3月31日的三个月内，未行使任何员工期权 以换取现金。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司总共行使了15,000份员工认股权证，行使价格为每股0.50美元，总收益为7,500美元 。在截至2020年3月31日的三个月内，没有员工认股权证被行使以换取现金。

在截至2021年3月31日的三个月内，向投资者发行了471,429份认股权证，行使价为每股3.50美元，为公司带来的总收益为1,650,001美元。在截至2020年3月31日的三个月内，没有为现金而行使向投资者发行的权证。

ArCIMOTO， Inc.

财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

普通股发行

于2021年1月25日 ，本公司与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”) 订立股权分配协议(“EDA”)，根据该协议，我们可不时透过Canaccel独家担任我们的销售代理(“发售”)，发售与自动柜员机有关的普通股股份，发售总额最高可达80,000,000美元 。我们打算将此次发行的净收益 主要用于营运资金和一般公司用途。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们 以每股19.35美元至32.50美元的价格发行和出售了581,782股与自动取款机相关的普通股，扣除发售费用后，公司获得的净收益约为13,500,000美元。

注 10：基于股票的支付

本公司拥有普通股、普通股单位、 根据2018年综合股票激励计划(“2018计划”)、 修订和重订的2015年股票激励计划(“2015计划”)和第二次修订和重订的2012年员工股票福利 计划(“2012计划”)保留的普通股认购权和认股权证。

ArCIMOTO， Inc.

财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

基于股票的薪酬，包括股票期权、认股权证和为薪酬和服务而发行的股票，包含在运营报表中，如下所示：

2018 综合股票激励计划

授权100万股的2018年计划在2018年6月9日召开的公司 2018年年度股东大会上获得董事会和公司股东的批准。在2019年年会上，股东们批准了根据2018年计划额外发行100万股 普通股。2020年4月20日，董事会批准增持股份从200万股 增加到400万股；在2020年6月20日的年度股东大会上，增持股份获得了多数股东的批准。

2018年计划允许公司通过授予股权奖励向员工、董事、顾问或顾问授予公司普通股股票，包括但不限于作为激励性股票期权或NQSO和限制性股票的期权， 前提是只有员工有权根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。截至2021年3月31日，根据2018年计划，公司剩余普通股储备为932,311股。通常被没收的奖励 可根据2018年计划授予。

员工 截至2021年3月31日的三个月，包括在运营费用中的2018计划下的股票薪酬支出分别为638,907 美元和267,641美元。

截至2021年3月31日，根据2018年计划发放的非既有奖励相关的总补偿成本约为4,380,134美元，将根据各自的归属期限以直线方式确认至2023年12月。未来股票期权补偿费用的金额 可能会受到未来任何期权授予或没收的影响。

注 11：客户存款

公司已收到每辆零售系列生产车辆100美元至500美元不等的客户押金，以确保 获得汽车生产时段。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司收到的押金余额分别约为616,000美元和606,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些押金分别为409,724美元和403,624美元，可按需退还。 存款包括在随附的资产负债表中的流动负债中。当 客户的订单准备进入生产流程时，系统会通知客户，如果他们想继续购买车辆，他们的押金将不再退还，并且必须在制造流程开始 之前支付所需的任何额外押金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方分别有100美元和没有客户存款。

注 12：承付款和或有事项

2019年12月6日，我们签订了 一处位于AMP以东约六个街区的物业的租赁合同，该物业包含两栋建筑。初始租期为25个月，从2019年12月6日开始 。有一个延长三年的选择。主楼面积为6,508平方英尺的办公和仓库空间 ，辅助建筑面积为4,318平方英尺的仓库空间。办公空间正被市场和销售部门使用。仓库 用于研发和电池模块制造。2020年3月3日，我们修改了租约，将相邻的大楼包括在内，该大楼的一楼办公和仓库空间为10,752平方英尺，外加二楼办公和存储空间。此位置 正在用于服务，将用于进一步扩展。租金为每月11,750元，每年加幅为3%。

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财务报表的浓缩 附注

(未经审计)

截至2020年12月31日，我们占用了1700平方英尺的办公面积、3.2万平方英尺的仓库空间、12.5万平方英尺的沥青路面和未开发的绿地。原 租约将于2021年到期，现已延长至2024年。我们相信我们现有的设施足以满足我们的需要。

2020年11月18日，我们签订了佛罗里达州奥兰多106平方英尺空间的租约 。租期按月计算，从2020年12月1日开始，除非提前一个月通知取消，否则每月自动续订 。总租金为每月2,490美元。这个空间被用作Arcimoto在佛罗里达的经销商陈列室。

2021年2月8日，我们签订了俄勒冈州尤金97402布莱尔大道155号二楼15,124平方英尺办公空间的租约，该办公空间将用于办公和一般用途，以及位于俄勒冈州尤金97402布莱尔大道135号的仓库空间，该空间将用作经销商和租赁地点。租期 为60个月，从2020年3月1日开始。可以选择连续两个五年的延长期。租金为每月17,500美元 ，每年上涨2.5%。

有关截至2020年12月31日的未来年度最低租金 ，请参阅下表：

租金费用按直线确认 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的总租金支出分别为140413美元和62042美元。

2021年2月，与Munro and Associates签署了一份工作说明书，金额约为3,750,000美元，用于年底前的开发活动，以开发FUV大批量生产平台 。在截至2021年3月31日的三个月里，Munro and Associates开出的研发费用发票为87.45万美元。

诉讼

2020年3月6日，本公司向韦科分部得克萨斯州西区联邦地区法院(案件编号6：20-cv-00176-ada)(“爱罗诉讼”)起诉爱若公司(以下简称“爱若”)，指控爱若侵犯专利权(案件编号6：20-cv-00176-ada)。在起诉书中，Arcimoto声称Ayro的311款双座电动汽车侵犯了美国专利8985,255 (“255专利”)。起诉书要求获得金钱赔偿，并因Ayro故意侵犯255 项专利而增加赔偿。2020年3月27日，Ayro回复了申诉，否认责任，并主张不侵权和专利无效的反诉。2021年第一季度，双方达成和解，并向法院提交了驳回此案的请求 。

附注 13：所得税

公司在截至2021年3月31日的期间记录了2,938,848美元的税收优惠，这是由于部分释放了因收购TMW而产生的估值津贴 (见附注3)。收购TMW创建了递延纳税负债头寸，这些递延 纳税负债可用作我们现有递延纳税资产的收入来源。

注 14：后续事件

2021年4月19日，公司结束并完成了对通常称为钱伯斯街311号和西第三大道1480号的物业的购买，总金额为10,250,000美元。该公司还 购买并关闭了通常称为第五大道西1593号的另一处房产。俄勒冈州尤金，用于相关用途，共计2500,000美元。 大约1,1500,000美元以现金支付。1,250,000美元在交易结束后一年到期，由零利率的本票担保 。

在2021年4月9日至4月20日期间，15,000名员工 以每股0.50美元的授权价行使了现金认股权证。该公司的净收益为7500美元。

在2020年4月29日至5月5日期间，10,333名员工 行使了激励股票期权以换取现金，授予价格从1.71美元到4.52美元不等。该公司的净收益为35389美元。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

这份关于Form 10-Q的 季度报告包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于 表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于目前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及 难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的许多因素，实际结果和结果可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同 。此外，此类陈述可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响 ：

上述列表并不包含所有潜在风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅在 作出之日发表，除非适用的证券法另有要求；我们不承担任何义务更新任何前瞻性 陈述，以反映本报告提交日期之后的事件或情况。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的 简明财务报表和相关注释一起阅读，并与公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的截至2020年12月31日的已审计财务报表 及其注释一起阅读。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于多种因素(包括上述因素)，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同 。我们提醒，对未来事件的假设、 预期、预测、意图或信念可能且通常确实与实际结果不同，差异 可能是实质性的。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

Arcimoto，Inc.(“本公司”)于2007年11月21日在俄勒冈州注册成立。该公司的使命是推动全球向可持续运输系统的转变 。在过去的13年里，该公司围绕日常司机的需求开发了一款新的车辆平台。 Arcimoto平台的重量和占地面积约为普通汽车的三分之一，其目的 是为大众带来超高效、纯电动驾驶的乐趣。到目前为止，该公司已经推出了五款基于该平台针对汽车市场特定利基市场的汽车产品 ：我们的旗舰产品Fun Utility Vehicle®(“FUV®”)，适用于日常消费旅行；Deliverator®，适用于最后一英里的送货和一般车队用途；快速响应器™，适用于紧急服务和安全 ；Cameo™，适用于电影、体育和有影响力的人；以及Arcimoto Roadster，一款无与伦比的纯...

2019年9月19日开始零售生产。 Arcimoto总共生产了57辆2019年车型，其中46辆在2019年12月31日前交付给客户。在截至2020年12月31日的一年中，Arcimoto生产了117辆2020车型，并向客户交付了97辆。在截至2021年3月31日的三个月里，Arcimoto生产了84辆2021年款汽车，并向客户交付了60辆汽车，比截至2020年3月31日的三个月交付给客户的27辆汽车提高了122%。

2020年3月，Arcimoto启动了快速响应器和Deliverator产品线的试生产 。2020年9月，该公司推出了其第四款产品概念车Cameo。 于2020年11月，该公司推出了其第五款产品概念车Arcimoto Roadster Prototype。

在2020年所有四个季度的部分时间里，Arcimoto 为应对新冠肺炎疫情而暂停了生产运营。该公司在2020年第三季度重新启动了有限的生产，并恢复向客户交付 。

该公司现在的重点是产量 生产计划，以推动可持续盈利，满足我们队列中的数千个预购订单，以及 满足我们的试点车队车辆在现场产生的需求。2020年12月，本公司签订了购买 一个约220,000平方英尺的设施的协议，该设施于2021年4月19日关闭，以扩大产能。公司目前 处于申请先进技术汽车制造贷款计划的最后阶段，以确保执行我们的增长战略所需的资金 。

平台和技术

Arcimoto在最初的十年里开发和改进了八代新的三轮电动汽车平台：占地面积小、灵活的倒车架构，其特点是重心低，确保了道路的稳定性；双电机前轮驱动，可以增强牵引力；可以在一个空间内停放3到 个车位，同时舒适地载着两个大个子成年人；比现在的汽油动力汽车效率高出一个数量级。 该公司已经获得了10项实用专利。 正如2020年6月10日宣布的那样，Arcimoto已与Munro&Associates合作评估Arcimoto的制造流程和供应链管理 ，以降低成本并开始批量生产Arcimoto超高效电动汽车。该项目预计耗时两年，已于2021年第一季度取得进展，并签署了下一阶段的工作说明书。

产品

Arcimoto的车辆产品基于 Arcimoto平台。虽然旨在服务于非常不同的细分市场，但估计90%的组成部分在当前生产和开发的所有产品之间是相同的 。

趣味多功能车^®(FUV^®)

Arcimoto的旗舰产品是Fun 多功能车。FUV提供了惊险刺激的乘坐体验、出众的操纵性、为两名载货乘客提供的舒适性、高效的 停车(三辆FUV共用一个停车位)和超高效率的操作，所有这些都是以实惠的价格实现的。随着时间的推移，我们预计将提供 带有多个选项套餐的FUV，以满足各种客户的需求。

我们领先于消费品，因为我们 是一个消费者至上的品牌。我们相信，个人应该能够选择更高效、更实惠、占用空间更小的移动性解决方案 ，这样我们中的更多人就可以参与到向可持续交通未来的过渡中。

快速响应器™

快速响应器于2019年2月15日发布。纯电动快速响应器是在Arcimoto平台上开发的，旨在执行专门的应急、安全和执法服务，成本和环境影响仅为传统内燃车的一小部分。快速响应器 的目标是比传统的应急车辆更快、更实惠地为事件提供急救人员。

Arcimoto最初的目标是全美5万多个消防站，这些消防站使用传统的消防车和大型汽车来响应呼叫。Arcimoto还计划将快速响应器作为校园安全和执法应用的解决方案进行营销。

Deliverator®

2019年3月19日，随着第一款Deliverator原型的发布，Deliverator的开发正式 宣布。

Deliverator是一款纯电动的最后一英里送货解决方案，旨在更快、更高效且经济实惠地将货物送到需要去的地方。我们计划让快递员 可定制运送一系列产品，从披萨、食品杂货和冷食到每年在全球递送的650亿个包裹 。

客串(™)

Arcimoto于2020年9月完成了客串的原型，这是一款FUV，配备了后置座椅和为在路上拍摄而改装的车顶。我们在2020年9月的几个Arcimoto视频中调侃了Cameo原型 ，并使用Cameo拍摄了自其上路以来所有我们自己的驾驶镜头。客串的开发 仍处于规划阶段。

客串是针对电影业，以及日益增长的影响力 和DIY电影市场。

Arcimoto跑车

Arcimoto Roadster原型在2020年10月30日发布的一段视频中首次亮相 。作为一款纯粹的平台趣味机，Roadster提供了更低的重心，更低的整体重量，以及潜在的改善空气动力学的能力。我们与行业合作伙伴 于2020年11月16日宣布正式开发Roadster产品。

自治Arcimoto

我们的长期目标是为机器人驱动的世界提供成本最低、效率最高的“最后一英里”人力和货物运输解决方案 。我们希望 我们的平台将为自动驾驶技术部署提供现成的基础。

销售和分销模式

Arcimoto的销售和分销模式 是直接的。客户在我们的网站上下车辆订单，车辆产品将通过普通的 承运商或我们自己的送货车队直接交付给最终用户。网站订购和车辆配置系统已正常运行，并计划进一步开发 以实现更全自动化。

2020年10月26日，我们宣布与DHL合作 ，在全国范围内提供FUV送货上门服务。他们目前正在处理我们的大部分客户送货。

租赁模式

我们计划在选定的关键市场通过小规模体验租赁来增强这一直接网络购买流程 。此租赁模式将让潜在客户在购买前直接体验实物产品。 我们打算在2021年第二季度在加利福尼亚州圣地亚哥和俄勒冈州尤金开设租赁业务。

服务

我们正在为FUV的服务 提供三种不同的模式：

按需服务

我们最初的模式是由Arcimoto技术人员或Arcimoto授权的技术人员提供按需和现场车辆服务 。在我们的西海岸发布期间，按需服务可能是主要模式，因为大多数车辆的地理位置都相对靠近工厂或移动技术人员。我们希望 客户可以通过Arcimoto移动应用程序或拨打24小时服务电话请求服务。

市场内合作伙伴关系

我们目前正在审查位于我们关键分发区域的潜在服务 合作伙伴。我们已与Agero驾驶员辅助服务公司签订合同，为我们的客户 提供路边协助。我们目前正在审查Agero的预先批准的第三方服务提供商网络，以及 其他第三方服务提供商，以便在Arcimoto车辆上提供服务。我们将根据我们计划的扩展，在我们的 客户附近选择和认证提供商。

零售设施服务

我们计划在我们的一些租赁地点 雇用Arcimoto服务技术人员，具体取决于该州的经销商法律。这些租赁地点附近的客户将能够将他们的车辆送到 该地点以满足服务需求。

管理机遇、挑战和风险

需求、生产与资本

零售系列Arcimoto FUV的需求持续增长 。截至2021年3月31日，我们收到了4833份可退还小额押金或船队订单的FUV净预购订单 ，比截至2020年12月31日的4717份预购增加了116份，增幅约为2%。

我们认为预购是强劲的销售线索， 并将这些线索用作市场需求的指标。预购包括个人零售客户的小额可退还现金定金 以及分销协议或商业客户的不具约束力的意向书，这些客户可能已存入现金，也可能尚未存入现金。 截至2021年3月31日的预购分配情况如下表所示：

2019年第三季度，我们完成了车辆 测试。Arcimoto经过测试，以验证其车辆设计的健壮性，证明符合摩托车所需的所有联邦机动车安全标准，并证明自愿增加的设备(如FUV的3+3座椅 安全带)功能正常。在完成合规性测试后，我们启动了与第一批客户的销售流程。销售完成后，预购 和预订费将应用于购买价格，并在交付时收取到期余额。

在2020年所有四个季度的部分时间里，Arcimoto 为应对新冠肺炎疫情而暂停了生产运营。该公司在2020年第三季度重新启动了有限的生产，并恢复向客户交付 。

在2020年前FUV产量有限的情况下，现在将 延长到2021年，我们将重点放在Deliverator和Rapid Responder的试点计划上，为批量生产 执行价值工程和规划以实现可持续盈利，向联邦能源部先进技术车辆制造 贷款计划(“ATVMLP”)申请资金，为原始设备制造(“OEM”)批量生产提供资金，将销售 工作重点放在车队部署上，构建和测试我们的租赁业务，并扩大我们的服务网络。

截至2021年3月31日的三个月，包括自定义升级 选项在内的平均销售价格为20,853美元，比起始价高出2,953美元或16.5%。我们从2019年第一季度开始接受5,000美元的Fun Utility不可退款 预订，起步价为19,900美元。我们获得了首批100辆FUV的不可退款预订 ，因为我们预计将进行初步零售生产和交付。在2019年9月的最后一周，我们 交付了首批两款FUV。2020年第三季度，我们开始接受2500美元的不可退还押金，购买第二辆100辆FUV ，起价为17900美元。在截至2021年3月31日的三个月里，Arcimoto生产了84辆2021年车型， 向客户交付了60辆。

我们已与一家精益设计咨询公司 签订合同，评估Arcimoto的制造流程和供应链管理，以降低成本并开始批量生产Arcimoto超高效电动汽车 。迄今为止，基于当前供应链状况、人体工程学研究、故障模式和影响分析(“FMEA”)、基准驾驶特性、制定欧盟认证、降低制造成本、精益制造分析以及未来汽车和营销路线图的技术路线图 ，在理解未来汽车成本模型方面取得了实质性进展 。

Arcimoto在尤金市、尤金-斯普林菲尔德消防局(ESFD)和ESFD 的试点计划中对快速响应器的测试已于2021年3月31日完成，为我们未来的产品开发和营销提供了宝贵的反馈。我们正在评估装修商并确定安装不合规附件(如灯和警报器)的流程 ，我们在2021年第一季度发布了快速响应器的定价和上市时间 。

我们有多个针对个人、市政当局和公司车队的正在进行的Deliverator试点计划。我们已经完成了Deliverator制造和生产的第一阶段 ，我们将在2021年剩余时间内继续小批量生产Deliverator，目的是将其交付给新的试点计划 。

2020年9月26日，Arcimoto推出了测试版 Configurator，这是一个用于选择车辆选项和可视化最终配置产品的Web工具。我们随后向华盛顿州、加利福尼亚州和俄勒冈州的预购客户开放了2500美元的不可退款的生产FUV预订，截止到年底，新的 起步价为17900美元，并且比我们之前的产品提供了更多的可配置选项。第一批 113个预订的配置平均售价为21,893美元。虽然测试版配置器已成为将早期预订转化为已购买车辆的有效工具， 我们正在研究下一代产品，以改进用户界面和体验。

2021年2月4日，本公司完成了与TMW公司(“TMW”)的资产购买协议 。该公司相信，TMW产品线将在Arcimoto的领导下继续蓬勃发展，因为我们能够承担相当大的营销和制造努力，而且基础技术 将有利于Arcimoto未来的产品。TMW产品的授权经销商/安装商是向某些地区的FUV车主提供 产品支持服务的潜在合作伙伴。在截至2021年3月31日的三个月里，TMW交付了10个现有的前端产品线螺栓，将两轮摩托车转换为三轮倾斜式倒档三轮车，创造了92,106美元的收入，毛利率为27%。

现金流、资本支出和运营费用的趋势

2019年，Arcimoto首次从零售生产车销售中产生现金流。

我们用于小批量生产的资本支出已基本完成 。我们将车身覆盖件的热成形引入内部，并订购了约1,741,000美元的设备 用于此过程。其中约1,150,000美元已获得融资，利率从5.56%至9.0%不等，期限为 60-72个月。我们预计，使用这种自动化技术生产的每辆FUV可以节省780美元。我们购买了一台总成本为142,200美元的多向旋转刷机 ，以实现钣金去毛刺和精加工的自动化。这笔贷款的利率为9.86%，期限 为60个月。我们额外购买了一台数控磨床，总成本为173,860美元，以提高生产能力。这笔贷款的利率为4.11%，期限为60个月。我们正在额外购买一个焊接单元，总成本为286,674美元，用于将上框架的两侧 焊接在一起，并购买一台引线焊接机，成本为211,524美元，用于生产下一代电池模块。我们预计 为这些设备采购获得低息债务。我们预计使用焊接自动化生产的每台FUV可节省390美元。 该公司正在准备ATVMLP应用程序，为OEM批量生产提供资金。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的运营费用增加了约 154%，或3,510,000美元。这一增长 主要是由于与开发计划用于OEM批量生产的2.0 FUV平台相关的研发费用增加所致。其他 因素包括销售和营销工作的增加以及与TWM整合相关的G&A费用。员工数量 从2020年3月31日的110人增加到2021年3月31日的170人，增幅约为55%。增加的员工是 需要扩大公司所有部门以销售和维修车辆。

新会计公告

有关我们的关键会计政策和估计的说明 ，请参阅我们财务报表附注2中本10-Q表格第一部分第1项下的“重要会计政策摘要”和公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据公认会计准则 编制的。编制这些财务报表需要我们进行估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额 。我们根据历史经验(视情况而定) 和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来进行估计。会计估计的变化很可能在不同时期发生 。因此，实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。 我们会持续评估我们的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异 ，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。 请参阅本季度报告第一部分10-Q项下的财务报表附注2。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

收入

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的收入约为1,394,000美元，其中包括约1,245,000美元的汽车销售收入，约92,000美元的TMW收入，以及约57,000美元的零部件、送货费、商品和外部金属制造收入 。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的收入 约为617,000美元，其中汽车销售收入约为598,000美元，商品和外部金属制造收入约为19,000美元。

销货成本

我们销售的货物成本约为3,245,000美元(“COGS”)，其中包括大约1,805,000美元的人工和间接费用以及未充分利用的工厂产能， 我们车辆销售的1,253,000美元的FUV部件，大约67,000美元的倾斜汽车厂运营，大约1,000美元的FUV交付 成本，大约150,000美元的服务成本和保修准备金，大约6,000美元的商品和外部金属制造的COGS， 以及38,000美元的较低成本或在截至2020年3月31日的三个月中，我们有大约1,690,000美元的COGS ，包括大约1,218,000美元的间接费用和未充分利用的工厂产能，650,000美元的FUV零部件销售收入， 大约29,000美元的保修准备金，以及大约17,000美元的商品和外部金属制造的COGS。

运营费用

研发费用

研发(“R&D”) 费用主要包括1.0 FUV平台的新变种原型、2.0平台的开发，以及开发新的三轮倾斜式微移动平台 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用分别约为2,408,000美元 和449,000美元。研发费用增加1,959,000美元(436%)的主要原因是开发了计划用于OEM批量生产的2.0 FUV平台。

销售和营销费用

截至2021年和2020年3月31日的三个月的销售和营销(S&M)费用 分别约为964,000美元和337,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，销售和营销费用较上一季度增加了 约628,000美元，增幅为186%，主要原因是增加了营销活动，以使销售额与计划的产量增长保持一致。

一般和行政费用

一般和行政费用(“G&A”) 主要包括与管理人员、财务、人力资源、信息技术相关的人员和设施成本， 以及专业和合同服务的法律费用。截至2021年3月31日的三个月的G&A费用约为2,421,000美元，而去年同期约为1,497,000美元，增幅约为924,000美元， 或62%。本期增加的主要原因是与整合TMW相关的费用。

利息支出

截至2021年3月31日的三个月的利息支出约为52,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为247,000美元。利息支出减少 是因为在2020年6月还清了所有非设备融资。

流动性与资本资源

本公司尚未实现正收益和 运营现金流，使本公司能够在内部为其运营融资。到目前为止，该业务的资金主要来自发行债务和股权证券。 公司可能需要额外资金才能继续正常运营 业务。基于管理层 相信目前的现金储备将维持运营超过12个月，对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业的重大怀疑已经得到缓解。

尽管本公司的目标是 增加其产品销售收入，使其足以产生正的运营和现金流水平，但不能 保证本公司在这方面取得成功。该公司可能需要筹集额外资本，以便为其运营提供资金， 如果需要，它打算通过债务和/或股权发行获得资金。手头的资金和任何后续资金将用于 投资于我们的业务，以扩大销售和营销努力，包括公司所有和特许经营业务以及支持它们的系统 ，通过持续研发来增强我们现有的产品线，以增强和降低FUV的成本，并 将未来的变种引入零售生产，继续建设和优化我们的生产设施、债务偿还和资金运营 ，直到实现正现金流。额外资本的需求可能会受到不确定的市场状况或监管机构批准的不利影响 。

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物约为46,650,000美元 ，与2020年12月31日相比，现金和现金等价物增加了约7,199,000美元。 在我们的自动取款机方面，我们在2021年第一季度发行和出售了581,782股普通股，为公司带来了约13,500,000美元的净收益(扣除发售成本)。2021年4月19日，我们支付了12,750,000美元现金，用于 购买钱伯斯大道上的建筑。我们预计，我们目前的流动性来源，包括现金和现金等价物，加上我们目前对经营活动现金流的预测，将为我们提供超过12个月的流动性。我们可能筹集的资金数量和时间 尚未确定，可能会根据许多因素而变化，包括我们持续的流动性需求、我们当前的资本状况以及当前和未来的流动性来源。

自成立以来，我们已经为我们目前的FUV生产设施投资了大约6,520,000美元用于工具和制造资本支出。随着我们提高产量，我们可能会 找出降低销售商品成本的机会，这将需要额外的资本支出。

经营活动的现金流

我们来自经营活动的现金流受到我们现金流出的重大影响，以支持我们在研发、销售和营销以及G&A费用等领域的业务增长 。我们的运营现金流还受到支持人员相关支出、应付账款、库存购买和其他流动资产和负债的营运资金需求的影响。

在截至2021年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金约为5,544,000美元，其中包括约4,743,000美元的净亏损，与折旧及摊销有关的非现金费用 约为430,000美元，与股票薪酬相关的非现金费用约为 $66万，与所得税优惠相关的非现金收入约为2,939,000美元，以及应收账款、存货、预付 存货和其他流动的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金约为3,487,000美元，其中包括净亏损约3,595,000美元，与折旧和摊销有关的非现金费用 约为208,000美元，与债务折扣摊销有关的非现金费用 约154,000美元，与股票薪酬相关的非现金费用约为305,000美元，以及应收账款、存货、 预付存货和其他流动资产

投资活动的现金流

投资活动的现金流主要与支持我们业务增长的资本支出有关，包括对制造设备和工具的投资。 在截至2021年3月31日的三个月中，公司为制造设备和固定资产购买支付了约598,000美元， 支付了约24,000美元的保证金，以及为收购TMW支付的现金1,754,000美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司为制造设备和固定资产购买支付了约199,000美元，支付了约47,000美元的保证金 。

融资活动的现金流

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为15,120,000美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动使用的净现金约为21万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金流包括通过我们的注册发行发行普通股的收益约14,070,000美元，发售成本约544,000美元，行使认股权证的收益约1,658,000美元，行使期权的收益 约128,000美元，设备票据收益约205,000美元，偿还应付票据约247,000美元， 偿还设备票据

在截至2020年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约为21万美元。截至2020年3月31日止三个月，用于融资活动的现金流主要包括约50,000美元的资本租赁债务付款、约4,000美元的要约成本、约70,000美元的设备票据收益、约168,000美元的应付票据偿还以及约58,000美元的设备票据偿还。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

由于我们被允许遵守交易法规则12b-2所定义的适用于“较小报告公司”的披露 义务(如交易法第12b-2条所定义)，因此我们不需要提供本项目所要求的信息。 有关此 表格10-Q的季度报告。

项目4.控制和程序

(A)对披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们按照交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对截至本报告所涵盖期间结束时的披露 控制程序和程序进行了评估。管理层使用特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)(2013)发布的“内部控制-综合框架”中的标准来评估内部披露控制和程序。

基于此评估，我们的首席执行官 干事和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的 。

(B)财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的期间内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或规则15d-15(F)所定义)没有发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

2021年4月19日，美国纽约东区地区法院提起了大卫·巴内特(David Barnette)诉Arcimoto，Inc.，Mark Frohnmayer和Douglas Campoli的诉讼。这起诉讼声称是代表所有在2018年2月14日至2021年3月22日期间购买我们普通股的人提起的集体诉讼，并基于博尼塔斯研究有限责任公司(Bonitas Research，LLC)于2021年3月23日出具的研究报告，博尼塔斯研究有限责任公司(Bonitas Research，LLC)是我们普通股的卖空者，声明的目的是压低我们普通股的市场价格。在这起诉讼中，没有一名被告得到送达，据称是代表所有在2018年2月14日至2021年3月22日期间购买我们普通股的人提起的集体诉讼。尽管这起诉讼据称是集体诉讼，但目前还没有提出认证课程的动议。我们相信 我们对这起诉讼中的索赔有坚实的辩护理由，并打算积极为这一诉讼辩护。

此外，我们可能会不时 卷入与知识产权、商业安排相关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁 以及在我们正常业务过程中出现的其他事项。有关我们诉讼事宜的信息，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项中财务报表附注12下的“诉讼” ，通过引用将其并入本文 。

第1A项风险因素。

与我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的披露相比，与此项目相关的披露没有重大变化 。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

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