美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度 期间

从_ 至_的过渡期

委托档案编号：001-40025

思聪科技成长 II

(注册人的确切姓名载于其 章程)

皇后大街10号，2楼
英国伦敦，EC4R 1BE

(主要执行办公室地址，包括 邮政编码)

+44 20 73 98 0200

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是 否☐

截至2021年5月17日，已发行和流通的A类普通股有3450万股，面值0.0001美元；已发行和流通的B类普通股有862.5万股，面值0.0001美元。

思聪科技成长II

表格10-Q季度报告

目录

第一部分 -财务信息

第一项财务报表

思聪科技成长II

浓缩资产负债表

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

思聪科技成长II

未经审计的经营简明报表

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

思聪科技成长II

未经审计的股东权益变动简明报表

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

思聪科技成长II

未经审计的现金流量表简明表

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

思聪科技成长II
未经审计的简明财务报表附注

注1-组织和业务 操作

组织和常规

SCION Tech Growth II(“本公司”) 于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务 进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券 法案(“证券法案”)第2(A)节，该法案经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS 法案”)修订。公司确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置 。

该公司已选择12月31日作为其财年 年末。

截至2021年3月31日，公司尚未 开始运营。自2020年12月23日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动均涉及本公司的 组建和以下所述的首次公开募股(IPO)，以及自IPO结束以来寻找预期的 首次公开募股(IPO)业务组合。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 ，并将认股权证负债的公允价值变化确认为其他收入(费用)。

本公司的保荐人是位于特拉华州的一家有限责任公司--SECON 2赞助商有限责任公司(以下简称“保荐人”)。

融资

本公司首次公开发行(IPO)的注册书于2021年2月9日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月12日，本公司完成34,500,000个单位的首次公开发售 ，包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行4,500,000个单位 (“单位”，就所发售单位所包括的普通股而言，为“公开股份”)， 每股10.00美元，产生毛利345,000,000美元，详见附注4所述。

在首次公开招股结束的同时， 公司完成了向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格出售5933,334份认股权证(“私募认股权证”)，产生了8,900,000美元的总收益，这一点在附注5中进行了讨论。

发行成本为18,373,266美元，其中包括6,500,000美元的前期承销折扣，11,375,000美元的递延承销佣金，以及 498,266美元的其他发行成本。

信托帐户

2021年2月12日IPO结束后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元(每单位10.00美元) 被存入信托账户，该账户只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节 规定的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”(Investment Company Act)颁布的规则2a-7 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。除 信托账户所持资金所赚取的利息(可拨给本公司缴税)及(如有)首次公开发行(IPO)及出售私募认股权证所得款项(如有)，将不会从信托账户中拨出，直至(I)业务合并 完成，(Ii)如本公司未能于2021年2月12日起计24个月内完成首次业务合并，(Ii)赎回本公司公众股份，两者中最早的一项将不会从信托账户中拨出(如本公司未能于2021年2月12日起计24个月内完成首次业务合并，则赎回本公司公开发行的股份)(本公司于2021年2月12日起计24个月内完成首次业务合并)(或(Iii)赎回与股东相关的适当提交的公司公开股票 投票以修订公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改 公司关于其初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或(B)公司在合并期内未完成初始业务合并时允许赎回100%公开发行的 股份的义务，或(B)与股东有关的任何其他 重大条款

初始业务组合

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益 都打算一般用于完成业务合并。

公司必须完成一项或多项初始 业务合并，其公允市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，才能将 纳入初始业务合并。然而，本公司只有在交易后公司 拥有或收购目标未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资 公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。

本公司将向其公众股东 提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会以批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股份 。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并 或进行收购要约将完全由本公司自行决定。股东将有权赎回其股票 ，现金相当于当时存入信托账户的总金额(最初为每股10.00美元，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，该资金之前并未发放给公司缴纳税款)。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，待赎回的普通股将 按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并，则公司将继续进行业务合并。 如果公司拥有至少 $5,000,001的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和已发行股票将投票支持企业合并。

如果本公司寻求股东批准企业合并，并且本公司没有根据投标要约规则进行与该企业合并相关的赎回 ，则本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或该股东作为“集团”一致行动的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的总和不得超过以下各项： (见《交易法》第13条的定义) 如果公司没有根据投标要约规则进行与企业合并相关的赎回，则公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权即本公司所称的“超额股份”。 然而，本公司不会限制其股东投票支持或 反对企业合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果本公司无法在合并期内完成最初的 业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回 之后，经本公司其余股东和本公司董事会批准，在合理范围内尽快清算并解散 ，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守本公司根据开曼群岛法律承担的义务，即为债权人的债权提供 ，并在第(Ii)和(Iii)条的约束下，根据开曼群岛法律为债权人和股东的债权提供 。

发起人、高级管理人员和董事已 同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权(br}股东投票通过对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案)，(Iii)放弃 他们从信托账户中清算其创始人股票分配的权利以及(Iv)投票支持其持有的任何方正股票以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持初始业务 合并。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至日期信托账户中持有的每股公众股票的实际金额中较小的金额，发起人将对公司负责。 发起人同意将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，且在一定程度上，保荐人将对公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论 是否可强制执行)的任何索赔 ，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔 ，包括根据证券法 规定的负债然而， 本公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司认为保荐人唯一的资产是本公司的 证券。因此，公司不能保证赞助商有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔， 公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

本公司于2021年3月30日宣布，自2021年4月5日起，单位持有人可选择分开买卖单位所包括的A类普通股及认股权证 。未分离的单位将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“SCOBU”。A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“SCOB”和“SCOBW”。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有200万美元，营运资金约为180万美元。

在首次公开招股完成前，本公司的 流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元(用于支付创始人 股票的若干发行成本)(见附注6)以及保荐人的无担保本票贷款132,990美元(见附注6)来满足。首次公开发行及私募完成 后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户私募所得款项来满足。 非信托账户持有的私募所得款项已满足本公司的流动资金需求。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用 ，本公司的保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注6)。到目前为止，没有流动资金贷款 。

基于上述情况，管理层相信， 本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款 ，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标 业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。

注2-修订以前发布的财务报表

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称SEC声明)。具体地说，美国证券交易委员会的声明 侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些和解条款和条款，这些条款与本公司与纽约公司大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)于2021年2月9日签署的认股权证协议(“认股权证协议”)中包含的条款相似。根据证交会的声明，本公司 重新评估(I)11,500,000份公开认股权证、(Ii)5,933,334份私募认股权证及(Iii)远期认购权证的会计处理(见附注4、附注5及附注6)。该公司以前将所有认股权证作为股本的组成部分进行会计处理。

在进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)815-40，衍生工具和对冲；实体自身权益合约的指引 后，本公司 得出结论，认股权证协议中有关某些投标或交换要约的条款排除了认股权证作为权益组成部分入账的 。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录 ，并根据ASC 820(公允价值计量)在初始(首次公开发售日期)及每个报告 日按公允价值计量，并在变动期 的经营报表中确认公允价值变动。

在与本公司的 独立注册会计师事务所 协商后，本公司管理层和本公司董事会审计委员会 得出结论，重述本公司先前发布的截至2021年2月12日的经审计资产负债表是合适的，正如之前 在其8-K报表中所报告的那样。根据ASC 815-40核算的权证的重述分类和报告价值包括在本财务报表中 。

下表总结了截至该日期 修订对每个资产负债表行项目的影响：

附注3-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认的会计原则(“GAAP”) 以美元列示，以提供财务信息，并符合SEC的规则和规定。因此，它们不包括公认会计准则要求的所有信息 和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中 仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的运营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩 。

随附的未经审计的 简明财务报表应与已审计的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表和附注包括在公司分别于2021年2月19日和2021年2月10日提交给证券交易委员会的表格 8-K和最终招股说明书中。

新兴成长型公司地位

本公司是“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定，该“证券法”经2012年“我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，因为使用的会计准则存在潜在的 差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的 已报告费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。

信托账户中持有的现金

截至2021年3月31日，信托 账户中的资产以现金形式持有。截至2021年3月31日，该公司的信托账户中有3.45亿美元现金。

公允价值计量

公允价值 被定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对 计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平输入在公允价值层次结构中进行整体分类。

根据ASC 820“公允价值计量和 披露”，公司的某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物( 预付开支、应付账款及应计开支)的公允价值估计与截至2021年3月31日的账面价值大致相同。

本公司的权证责任 基于一种估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入， 交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化 。认股权证负债的公允价值分类为3级。有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注7。

信用风险集中

可能导致公司 信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存托保险承保范围250,000美元。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并未因此账户出现亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

可能赎回的普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生 不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时 股本列示，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法为： 净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募 配售相关而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将 为反摊薄性质。认股权证可行使购买总普通股17,433,334股。

本公司的经营报表包括 列报可能赎回的普通股每股亏损，其方式类似于每股普通股的两级亏损 。可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入是通过将信托账户上赚取的利息 除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数计算得出的。 不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，经可赎回普通股的收入调整后的净亏损除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。 不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与 通过信托账户赚取的收入。 不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与 通过信托账户赚取的收入。 不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与 通过信托账户赚取的收入。

报价成本

本公司遵守 ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本 主要包括截至资产负债表日产生的专业及注册费，该等费用与首次公开发售相关，并于首次公开发售完成时 计入股东权益。因此，截至2021年3月31日，总计18,373,266美元的发行成本已计入股东权益(包括6,500,000美元的前期承销折扣，11,375,000美元的递延承销佣金 ，以及498,266美元的其他发行成本)。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估 以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个 报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表上根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产和负债 。本公司已确定认股权证为衍生工具。

FASB ASC 470-20、可转换债务和其他 选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用 本指引在A类普通股与认股权证之间分配首次公开发售(IPO)所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。

所得税

本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑简明财务报表与资产和负债计税基础之间差异的预期 影响，又要考虑从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税额 收益。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值津贴 。

ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理 ，并规定了确认门槛和 财务报表确认和测量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量流程。 要确认这些好处，税务当局审查后必须更有可能维持纳税头寸。 ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚的指导。 ASC 740还规定了财务报表确认的确认门槛和 纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的计量流程。 ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚的指导意见

本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司为开曼群岛豁免公司，目前在开曼群岛或美国无须 缴纳所得税或所得税申报要求。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)而进入全球卫生紧急状态。 2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情的迅速增加，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响 继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展 以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，无法预测。 如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大 不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制或处理其影响，包括 旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力 或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商协商 并及时完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和由此引发的市场低迷的影响。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性的 结果可能导致的任何调整。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明 财务报表产生重大影响。

注4-首次公开发售

根据首次公开发售，本公司售出34,500,000个单位 个单位，包括4,500,000个单位，这是承销商全面行使超额配售选择权的结果，价格为10.00 个单位。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。该等认股权证将于初始业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期 。

首次公开募股中出售的每单位总计10.00美元 由信托账户持有，只能投资于《投资公司法》第 2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的 规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。截至2021年3月31日，IPO募集资金中有3.45亿美元存放在信托账户中。

公开认股权证

每份完整的认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，但须按本文讨论的价格进行调整。此外，如果(X)本公司 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司 董事会真诚确定)，为完成 初始业务合并(不包括任何远期购买证券的发行)而增发A类普通股或股权挂钩证券，并在向本公司的初始股东或其关联公司发行此类股票的情况下，发行A类普通股或与股权挂钩的证券，则发行价格或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由本公司 董事会真诚确定)，如果是向本公司初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则发行价格或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元。不计 本公司最初股东或该等关联公司(视何者适用而定)在该等发行前持有的任何方正股份 (“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占总股本 收益(包括该等发行、首次公开发售及出售远期购买单位)及其利息的60%以上，可于初始业务合并完成之日为初始业务合并提供 资金(扣除再融资净额) 和(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”) 低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的115%, 且以下“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ”和“每股A类普通股价格 等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的180%。而在标题“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，认股权证赎回 ”标题旁边描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于 市值和新发行价格中的较高者。

认股权证将于首次公开招股结束后12个月或首次业务合并完成后30天 可行使，并将于本公司首次业务合并完成后五年 、纽约市时间下午5时或赎回或清算时更早到期 。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，亦无义务交收该等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记 声明当时生效，且与此相关的招股说明书 有效。认股权证将不会获行使，本公司亦无责任在 行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为 根据认股权证登记持有人居住国的证券法获豁免。在任何情况下，本公司均不需要 以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方 将为该单位的A类普通股支付全部购买价 该单位。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回未到期的认股权证：

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回未到期的认股权证：

此外，如果涵盖行使认股权证可发行的A类普通股 的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的 期间，以“无现金基础” 行使认股权证 ，直至有有效的登记声明出现为止，或在本公司未能维持有效的登记声明的任何 期间，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使 认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果是在证券法第3(A)(9)节的情况下 ，则公司可以选择要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。 将不需要提交或维护有效的注册声明，如果本公司没有 这样选择，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非 没有豁免 。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的公司A类普通股 等同于(A)商(X)除以(X)认股权证标的A类普通股数量 的乘积获得的商数(A)中的较小者，来支付行使价, 将权证的“公平市价”超出权证行使价 乘以(Y)公平市价和(B)0.361。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价 。

注5-私募

在IPO结束的同时， 保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计5,933,334份私募认股权证，总购买价 为8,900,000美元。私募认股权证的收益被添加到信托账户中持有的IPO收益中。

私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有， (I)本公司不得赎回，(Ii)(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)， 除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司的认股权证完成后30天。 (I)本公司不得赎回，(Ii)(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)， 除非本公司的认股权证完成后30天，否则持有人不得转让、转让或出售该认股权证。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权享有某些登记权利 。

私募认股权证不可赎回 ，只要由保荐人持有，即可在无现金基础上行使。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的 持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由 持有人按首次公开发售单位所含认股权证的相同基准行使。

发起人同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利 。(Ii) 放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权，因为股东投票通过了对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案 ，以修改本公司 允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或在公司未在合并期间内完成初始业务合并或(B)关于以下事项的情况下赎回100%本公司公开发行的股票 (Iii)如果本公司未能在合并期内完成其初始业务合并 ，则放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的 分配的权利，以及(Iv)将保荐人持有的任何方正股票以及在 IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持初始业务合并。

附注6-关联方交易

方正股份

于2020年12月23日，保荐人支付25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付8,625,000股B类普通股的若干发行成本，面值为0.0001美元 (“方正股份”)。保荐人最多可没收1,125,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度 。由于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1125,000股股票不再被没收。

初始股东同意不转让、 转让或出售其任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股，直至 发生以下情况中较早的一年：(I)初始业务合并完成后一年，或(Ii)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有 股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；除了某些允许的 受让人和在某些情况下(“禁售”)。尽管如上所述，如果(1)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内 或(2)如果公司在初始业务合并后完成交易，导致公司股东 有权交换其股份 ，则 A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元/股(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)。 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果公司完成了导致本公司股东有权交换其股权的交易

因关联方原因

截至2021年3月31日的余额为17,048美元，这是 赞助商提供的行政支持服务截至2021年3月31日的应计金额。

本票关联方

2020年12月31日，保荐人同意向公司提供至多300,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，在2021年12月31日早些时候或IPO结束时到期 。截至2021年3月31日，公司在期票 项下借款132,990美元。

关联方贷款

为支付与意向业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并 ，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束 ，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达1,500,000美元 可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与 私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有营运资金贷款。

行政服务费

自注册声明生效之日起，本公司同意每月向发起人支付10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持 服务。在完成初始业务合并或本公司的 清算后，本公司将停止支付这些月费。截至2021年3月31日，公司在2021年2月9日至2021年3月31日期间记录的金额为17,048美元。

远期购买协议

于2021年2月9日，本公司订立远期购买协议，根据该协议，保荐人的联属公司承诺将向本公司购买10,000,000个 个远期购买单位，或根据其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括1股A类普通股或1股远期购买股份，以及1份认股权证(“远期认购权证”)的三分之一，以购买 1股A类普通股或1份远期认购权证或买方的 选择权，总金额最高为300,000,000美元，私募将与本公司的 初始业务合并同时结束。出售这些远期购买单位所得款项，连同本公司 可从信托账户获得的金额(在赎回任何公开股份后)，以及本公司获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括 为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务合并后公司用于 营运资金或其他目的。远期购买的股票将与IPO中出售的单位 中包含的A类普通股相同，只是它们将受到转让限制和注册权的限制。远期认购权证 的条款将与私募认购权证相同，只要它们由买方或其许可受让人和受让人持有。

附注7-经常性公允价值计量

下表显示了截至2021年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的相关信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级 。

认股权证

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账 ，并在资产负债表的权证负债中列示。权证负债 在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在营运说明书 权证负债的公允价值变动中列示。

远期购买协议的中间价(2亿美元)已用作推算相关认股权证负债的估计值。

初始测量

公司于2月9日确定了认股权证的初始公允价值2021年，本公司首次公开发行(IPO)之日，根据其在初始计量日期的相对公允价值，使用 公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型和私募认股权证和远期认股权证的布莱克-黑洞模型 。由于使用了不可观察到的输入，权证在初始测量日期 被归类为3级。

初始测量时，蒙特卡罗模拟模型和Black-Scholes模型的关键输入如下：

后续测量

截至3月31日，同样的 估值方法用于衡量认股权证负债。

附注8--承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募 认股权证、与初始业务合并结束同时以私募方式发行的远期购买证券以及该等私募和远期购买证券的A类普通股的持有人，以及可能在营运资金贷款转换时发行的私募 认股权证、远期认购权证和认股权证的持有人将拥有登记权 ，要求本公司登记出售其持有的任何证券。 2021年。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有者对本公司完成初始业务合并后 提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商从2021年2月12日起45天的 选择权，以额外购买最多450万台，以弥补超额配售。2021年2月12日，承销商 全面行使超额配售选择权。

2021年2月12日，承销商获得了6,500,000美元的承保折扣 。此外，承销商将有权在公司初始业务合并 完成后获得11,375,000美元的延期承销。

附注9-股东权益

优先股-本公司 获授权发行2,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并享有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和 优先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有发行或发行优先股 。

A类普通股- 公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为3,459,862股和0股，其中不包括31,040股，138股和0股可能需要赎回的A类普通股 。

B类普通股- 公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。持有者每股B类普通股有权投一票 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共8,625,000股 。在8,625,000股B类普通股中，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，合共最多1,125,000股普通股可免费没收给本公司 ，以便首次公开发售后， 初始股东将共同拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。鉴于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股票不再 被没收。

在本公司最初的 业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免 或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司。对于提交本公司 股东表决的任何其他事项，除法律另有规定外，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动 转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等 类事项的调整，并可进一步调整。在与初始业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有 方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相当于转换后( 公众股东赎回任何A类普通股后)已发行或视为可发行的A类普通股总数的20%，包括转换或行使时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 由 本公司就完成初始业务合并(包括远期购买 股票，但不包括远期认股权证)，不包括可为或可转换为 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；前提是方正股份 的此类转换永远不会低于一对一的基础。

注10-后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。本公司 未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

提及“公司”、“赛昂科技成长II”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是赛昂科技成长II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。 以下讨论和对公司财务状况和经营结果的分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告(Form 10-Q)包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设 可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或 此类术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性的 陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于) 我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、 购股、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与 任何业务合并目标进行任何关于与我们的初始业务合并的实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业寻求初步业务合并 目标，但我们打算将搜索重点放在全球技术、软件和金融科技商机业务上。我们打算 使用首次公开发行(IPO)收益、私募 私募认股权证和远期购买证券、与初始 业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在 首次公开发行或其他交易完成后签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或 所有者发行的债务等现金，完成我们的初始业务合并

向目标所有者或其他投资者发行与业务合并有关的额外股票，包括远期购买证券：

我们预计在最初的业务合并过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

经营成果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都与我们的组建、IPO以及自IPO结束以来寻找业务合并候选者有关。我们最早在完成初始业务合并之前， 不会产生任何运营收入。

截至2021年3月31日的三个月，我们 净亏损1,466,219美元，其中包括运营成本144,390美元，权证发行成本483,829美元，以及权证公允价值变化未实现亏损 838,000美元。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有200万美元，营运资金约为180万美元。

在IPO完成之前，我们的流动资金 需求已通过保荐人出资25,000美元(用于支付创始人 股票的某些发行成本)和保荐人的无担保本票贷款132,990美元得到满足。在IPO和私募完成后，我们的流动性需求已通过完成非信托账户私募的收益来满足。 信托账户中未持有的私募所得款项已满足我们的流动资金需求。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但 没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有营运资金贷款。

基于上述情况，管理层认为， 我们将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足我们的需求。 在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定 和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付 差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务 合并。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制未经审计简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的 已报告费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生 不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时 股本列示，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法为： 净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募 配售相关而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将 为反摊薄性质。认股权证可行使购买总普通股17,433,334股。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估 以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个 报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表上根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产和负债 。本公司已确定认股权证为衍生工具。

FASB ASC 470-20、可转换债务和其他 选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用 本指引在A类普通股与认股权证之间分配首次公开发售(IPO)所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外 安排。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)， 可以遵守基于非公开(非公开交易)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与上市公司生效日期 那样遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的条件 ，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br}除其他事项外，(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(br}提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露)。 作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告的内部控制制度的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能 采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充要求， 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股(br})完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我们不存在任何 市场或利率风险。我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，可以投资 期限不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于只投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大风险敞口 。

自成立以来，我们没有从事任何套期保值活动 。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累和传达，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层在 我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“核证官”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，并确定， 完全由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在2021年3月31日没有生效 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务 报表是根据美国公认会计原则编制的。管理层已实施补救措施 ，以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了 我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

项目1a。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年2月9日提交给证券交易委员会的招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或运营结果。

除以下陈述外，截至本10-Q表格的 季度报告日期，我们于2021年2月9日提交给证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化 于2021年2月10日提交给证券交易委员会。但是，我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素 。

我们的权证被计入负债 ，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，SEC公司财务部门代理总监和SEC代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告 考虑事项的声明，题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发布的权证的会计和报告考虑事项”(简称“SEC声明”)。 具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些收购要约相关的某些结算条款和条款。 根据SEC的声明， 我们重新评估了我们的11,500,000份公开认股权证、5,933,334份私募认股权证和远期认股权证的会计处理，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在收益中报告每个期间的公允价值变化 。

因此，截至2021年3月31日 的资产负债表中包含在本季度报告的其他部分是与我们的权证相关的衍生负债。会计准则法典815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值 ，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益 中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动 。由于采用经常性公允价值计量，我们预计 我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是 重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外， 潜在目标可能会寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这 可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

未登记的股权证券销售

2020年12月，我们向发起人发行了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。根据承销商超额配售选择权的行使程度，保荐人可 没收最多1,125,000股方正股票。鉴于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股票不再被没收 ，因此保荐人持有8,625,000股方正股票。上述发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

收益的使用

2021年2月12日，我们完成了首次公开发行34,500,000个单位，包括由于承销商全面行使其 超额配售选择权而发行了4,500,000个单位。这些单位的发行价为每单位10.00美元，总收益为3.45亿美元。 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任唯一簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法关于S-1表格的注册声明(第333-252263号)注册的。SEC宣布注册声明于2021年2月9日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人定向增发5933,334份认股权证，每份定向增发认股权证的收购价为1.50 美元，产生的总收益为8900,000美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免 发行的。

私募认股权证与 作为首次公开发行(IPO)出售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或 其许可受让人持有，则不可赎回。

在首次公开发行和私募认股权证获得的总收益中，有345,000,000美元存入信托账户。

我们总共支付了6,500,000美元的承销费 和498,266美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟11,375,000美元的承销费 。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

以下证据作为本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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