美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：000-26495

CYREN有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码， ，包括区号011-972-9-863-6888

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否

根据该法第 12(B)节登记的证券：

显示截至最后实际可行日期的每个发行人类别普通股的流通股数量 ：截至2021年4月30日的75,406,804股普通股 。

目录

CYREN有限公司

简明合并财务报表

截至2021年3月31日

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

第一部分财务信息

第一项财务报表

CYREN有限公司

压缩合并资产负债表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表不可分割的 部分。

CYREN有限公司

压缩合并资产负债表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表不可分割的 部分。

CYREN有限公司

操作的压缩合并报表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表不可分割的 部分。

CYREN有限公司

全面亏损压缩合并报表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表不可分割的 部分。

CYREN有限公司

股东权益变动简明合并报表 (美元以千为单位，不包括股票金额) (未经审计)

附注是中期合并财务报表不可分割的 部分。

CYREN有限公司

现金流量精简合并报表 (美元(千美元，不包括每股和每股金额) (未经审计)

附注是中期合并财务报表不可分割的 部分。

CYREN有限公司

现金流量的精简合并报表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表不可分割的 部分。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

CYREN有限公司(以下简称“Cyren”) 于1991年2月10日根据以色列国法律注册成立，其法律形式为股份有限公司。 Cyren于1999年7月15日以Commtouch软件有限公司的名称向公众上市，并于2014年1月将其法定名称改为Cyren Ltd。除非另有说明，否则CYREN及其子公司将在这些合并财务 报表中称为“公司”。

该公司致力于开发和营销网络安全解决方案，以识别和保护电子邮件、文件和网络中的威胁。该公司在全球范围内以嵌入式和软件即服务模式向原始设备制造商(OEM)、 服务提供商和企业销售其基于云的解决方案。该公司在一个可报告部门运营，该部门构成其报告单位。

随附的截至2021年3月31日的综合资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合经营表、综合全面亏损表和综合现金流量表以及截至2021年3月31日的三个月的股东权益变动表 均未经审计。这些未经审计的中期合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。 管理层认为，未经审计的中期综合财务报表包括为公平列报公司截至2021年3月31日的财务状况及其截至三个月的运营和现金流量结果 所需的正常经常性调整 。 这些未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。 管理层认为，未经审计的中期综合财务报表包括公平列报公司截至2021年3月31日的财务状况及其运营和现金流量的所有正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或其他中期或未来几年的预期业绩。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

随附的未经审计的中期财务报表应与公司于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告一并阅读。

除以下所述的变动 外，截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的重大会计政策并未对未经审计的中期综合财务报表及相关的 附注产生重大影响。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计、判断和假设。本公司 管理层认为，所使用的估计、判断和假设基于作出这些估计、判断和假设时获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 ，以及报告期内报告的收入和费用 。实际结果可能与这些估计不同。

随附的简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产、负债和承诺 。

美国公认会计准则(GAAP)要求评估 是否存在总体上令人怀疑实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营的条件或事件 。最初，本评估 没有考虑尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。当存在重大的 疑问时，管理层在以下情况下评估其计划的缓解效果：(1)计划将在财务报表发布之日起 一年内有效实施，(2)实施时，计划将缓解 在财务报表发布之日后一年内或在造成持续经营风险的条件或事件之前 实体是否有能力继续经营的相关条件或事件 。

截至2021年3月31日的综合财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类 或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能源于与公司持续经营能力相关的不确定性 。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

2019年12月，FASB根据ASC 740发布了 ASU No.2019-12《简化所得税的会计处理》，通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了 所得税的会计核算，并修改了现有的指导意见，以提高 应用的一致性。本指南适用于2020年12月15日之后的财年，包括该 财年内的过渡期。该公司在2021财年第一季度采用了这一新的指导方针。采用ASU 2019-12年度并未对简明合并财务报表产生实质性影响 。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他期权“的债务”和ASC分主题815-40 “对冲-实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具包括： (1)具有嵌入转换特征且与宿主合同关系不明确且密切相关、符合衍生工具定义 且不符合衍生工具会计例外范围的可转换债务工具；及(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具 。此更新中的修订在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效 。允许提前采用， 但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。公司 目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

本公司自2019年1月1日起采用新标准 ，采用修改后的追溯法。修改后的追溯方法提供了一种记录采用时和比较期间的现有租赁的方法，与完全追溯方法的结果接近。公司 已选择使用新标准 中过渡指导所允许的可用一揽子实践权宜之计，该标准不要求公司重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接 成本的结论。

此外，本公司 选择了期限在12个月或以下的短期租赁例外。作为此次选举的一部分，它不会确认资产负债表上期限不到12个月的资产负债表上的使用权资产和租赁负债 。公司还选择了实际的权宜之计，不将我们所有租赁的租赁和非租赁部分分开。这将导致初始和 后续对使用权资产和租赁负债余额的测量大于未应用政策选择的情况 。

某些租约包含一个或多个延长租约的 选项。延长租赁的选择权通常由公司自行决定； 因此，大多数延长租赁期限的续订都包括在我们的使用权资产和租赁负债中，因为它们可以合理确定是否会行使。本公司定期评估续订选项，并在合理确定 行使时，将续订期限包括在其租赁期内。租赁变更导致租赁负债的重新计量。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

使用权资产和租赁 负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率折现，如果该利率不能轻易确定，则根据采用之日可获得的信息 折现，以确定租赁付款的现值。

某些房地产租赁 包含可变租赁付款，包括基于指数或费率的付款。基于指数或费率的可变租赁付款 最初使用租赁时有效的指数或费率计量。基于指数 或汇率变化的额外付款在发生时记为期间费用。

该公司有各种办公空间和车辆的运营租约，租期至2030年。以下是截至2021年3月31日我们的经营性使用权资产和经营性 租赁负债摘要：

短期租赁负债 计入压缩综合资产负债表中的应计费用和其他短期负债。

截至2021年3月31日，我们的 使用权资产在剩余租赁期内的最低租赁付款如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，房产租金支出分别为737 美元和654美元。

截至2021年3月31日，公司 转租了两处房地产。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，转租收入分别为172美元和71美元 。

本公司已选择实用的 权宜之计，不将租赁组件与非租赁组件分开。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

截至2021年3月31日，所有运营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

在具体研究和开发方面，截至2021年3月31日，公司从IIA获得了3699美元的参与费。作为IIA参与该计划的回报，该公司承诺按该计划开发的 产品销售额的3%支付特许权使用费，最高可达收到赠款金额的100%，外加按LIBOR年利率计算的利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据收到的IIA参与，扣除已支付或应计的特许权使用费，公司对未来销售应支付的特许权使用费的承诺总额 分别为2,656美元和2,714美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，分别有22美元 和69美元被记录为应支付给IIA的特许权使用费的收入成本。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

普通股赋予其 持有人收到参加本公司股东大会并在股东大会上投票的通知的权利，以及在宣布后获得股息的权利。

2018年12月5日，公司 在非公开发行中发行了本金总额为10,000美元的可转换票据。票据是Cyren的无担保、无从属 债务，利率为5.75%，每半年支付一次，(I)50%现金，(Ii)50%现金或普通股 由Cyren选择。这些票据的期限为3年，预计将于2021年12月到期，除非根据到期前的条款 进行转换。这些票据的发行价为每股3.90美元，可根据未来股票发行的规模和价格以及已发行股票总数使用加权平均棘轮机制进行调整 。 2019年11月7日，Cyren宣布结束配股，筹集了8,019美元的毛收入。作为此次 发行的结果，可转换票据的转换价格调整为3.73美元。此外，一旦公司控制权发生变化，票据将被立即 转换(或如果控制权变更交易的价格低于转换价格 ，则需要偿还)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，该公司的利息支出分别为142美元和141美元。截至2021年3月31日，该公司已累计利息174美元。

截至2021年3月31日， 可转换票据的本金余额为1,000万美元。

于2020年3月，本公司与选定的认可投资者团体签订购买协议，以私募方式购买本金总额1,025万美元的可转换债券 。交易结束时，该公司收到约940万美元(扣除80万美元的发行费用)。

债券是Cyren的无担保次级债券，年利率为5.75%，根据Cyren的选择，每半年以现金或普通股支付 。这些债券的期限为四年，将于2024年3月到期，除非在到期前根据其 条款进行转换。这些债券的转换价格为每股0.75美元，每1,000美元的债券本金可转换为1,333股普通股 。转换价格可能会根据未来股票发行的价格和时间以及其他常规调整进行调整。 在价格和其他条件得到满足后，Cyren有权 强制转换债券。

2021年3月，公司每半年支付利息259美元，通过发行291,422股支付。

在截至2021年3月31日的季度，两名债券持有人转换了909美元的债券本金加利息，这是他们所持债券的一部分。 本金和利息是通过发行1,201,472股股票支付的。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

该公司在截至2021年3月31日的季度发生利息 支出176美元，其中49美元与债务发行成本的摊销有关。

截至2021年3月31日，该公司已累计利息 16美元

截至2021年3月31日， 可转换债券的本金余额为900万美元。截至2021年3月31日，可转换债券的总估计公允价值约为730万美元。公允价值是根据每股0.81美元的收盘价 乘以该期间最后一个交易日的可转换债券本金余额确定的。 可转换债券的公允价值被视为公允价值体系中的二级，并根据市场上可观察到的 或可从可观察市场数据中得出或证实的可转换债券报价 中的可转换债券报价确定。

2016年12月22日，公司 股东批准了一项新的股权计划--2016年股权激励计划(简称《股权激励计划》)。该计划， 及其各自的以色列附录，取代了当时所有现有的员工和顾问的股票期权计划。

股权激励计划允许 发行限制性股票单位(“RSU”)以及期权。期权和RSU通常授予 四年的期限。根据股权激励计划授予的期权通常在授予之日起六年后到期。 期权和RSU在期权接受者终止与公司的雇佣或其他关系时停止授予。期权的每股行权价应不低于授予日每股普通股公允市值的100%。 在期权期限内取消或未行使的任何期权和RSU均可用于未来授予。

2019年7月30日，公司股东 批准将2016年股权激励计划 及其各自的以色列附录下为发行预留的普通股数量增加至11,200,000股。

截至2021年3月31日，根据股权激励计划，本公司共有6,191,972股普通股可供未来授予。

1999年，公司通过了 1999年董事股票期权计划，2008年股东批准将该计划的期限延长至2019年7月13日 。2006年12月15日，该计划被延长至2016年。2016年12月22日，公司股东批准了 一项新的股权计划--2016年度非员工董事股权激励计划(“非员工董事计划”)。此 计划及其各自的以色列附录取代了所有现有的董事股票期权计划。

非雇员董事计划 允许发行限制性股票单位(“RSU”)以及期权。根据 非员工计划授予的每个选项和RSU通常在四年内授予。每个期权的行使价等于该期权授予日普通股的公平市价 。根据非员工董事计划授予的期权通常 在授予之日起六年后到期。期权和RSU在与本公司的关系终止时停止归属。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

2019年7月30日，本公司股东 批准将根据非雇员董事计划 及其各自的以色列附录为发行预留的普通股数量增加至总计1,150,000股普通股。

截至2021年3月31日，本公司共有830,550股普通股可供未来授予非雇员董事。

上表中的合计内在价值 代表期权持有人在每个期间的最后一天行使期权时收到的总内在价值(本公司普通股 截至每期最后一天的公允价值与行使价乘以实值期权数量之间的差额)，即期权持有人在每期最后一天行使期权时应收到的总内在价值(即本公司普通股 股票在每期最后一天的公允价值与行使价之间的差额)。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内， 期权的总内在价值分别为0美元和0美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内，授予员工和董事的加权平均期权公允价值分别为0.53美元和0.48美元。

截至2021年3月31日，公司 有1,347美元与授予员工和董事的非既得股票期权相关的未确认薪酬支出，预计 将在2.00年的剩余加权平均期内确认。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

期权以每三个月期权的1/16的费率授予并可行使 。

截至2021年3月31日，公司 没有任何与非员工非既得股票期权相关的未确认薪酬支出。

截至2021年3月31日，公司 与RSU相关的未确认补偿费用约为5433美元，预计将在3.05年的加权平均 期间确认。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

地理区域摘要信息 ：

ASC 280，“细分市场报告”， 建立了报告有关运营细分市场的信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分 有单独的财务信息可用，由首席运营决策者在决定 如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本公司在一个可报告部门的基础上管理其业务 ，并从软件许可以及专业服务、维护和技术支持的销售中获得收入(有关本公司业务的简要说明，请参阅附注 1)。以下是地理区域内的收入汇总：

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内，公司23%和22%的收入分别来自客户A。在截至2021年3月31日的季度内，没有其他客户的收入占总收入的10%以上。

截至2021年3月31日，预计约有 美元的收入将从未履行(或部分未履行)的剩余履约义务中确认 不可取消合同。本公司预计将在2021年剩余时间内确认这些剩余履约义务中约55%的收入 ，2022年确认约32%，其余部分随后确认。

CYREN有限公司

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

于2021年4月8日，本公司 收到纳斯达克证券市场上市资格部发出的书面通知(“通知”)，通知 由于在通知日期前连续30个营业日在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价连续30个营业日低于每股1.00美元，本公司目前未达到规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求 。公司必须在2021年10月5日之前重新获得合规性。如果本公司在2021年10月5日之前仍未恢复合规，则本公司有资格 获得第二个180天合规期，前提是在该日，本公司满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他适用的初始上市要求(除 最低收盘价要求外)，并向纳斯达克发出书面通知，说明其打算弥补不足 并计划在第二个合规期内弥补不足。

- - - - - - - - - - - - -

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表及其附注中包含的信息一起阅读。以下讨论和分析包括涉及 某些风险和不确定性的前瞻性陈述，包括但不限于第1A项描述的风险和不确定性。风险因素在我们最新的10-K年度报告(“2020年年度报告”)中 。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。请参阅下面的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Cyren专为云而打造，是云交付的软件即服务(SaaS)网络安全解决方案的早期先驱和领先创新者 这些解决方案可保护企业、员工和客户免受电子邮件、文件和网络的威胁。

CYREN基于云的 安全方法使我们有别于市场上的其他供应商。我们的安全解决方案基于这样一个基本理念 ，即网络安全是一场与时间赛跑-而云能够最好地实现检测和阻止互联网上出现的威胁所需的速度、复杂性和高级自动化 。随着越来越多的企业将其数据和应用 迁移到云，他们需要一家能够跟上时代步伐的安全提供商。

安全威胁比以往任何时候都更加普遍和隐蔽。随着网络犯罪变得越来越复杂，每个恶意软件、网络钓鱼和勒索软件变体都是独一无二的 ，这使得检测攻击变得更加困难。虽然组织传统上在其网络边界使用网关安全设备保护其用户 ，但更加频繁和规避的攻击以及更加分散的员工 正在降低此方法的有效性。传统设备缺乏检测新兴威胁的实时威胁情报和处理能力 ，而移动设备的增长和日益分散的劳动力意味着越来越多的 业务在传统网络边界之外进行。因此，当新的攻击在几秒钟内出现时， 旧式网络安全产品可能会让公司在数小时、数天甚至数周内受到攻击。

CYREN云 安全产品和服务分为三类：

关键机遇和挑战

威胁形势

自互联网出现以来，过去几年可能经历了与恶意软件和网络威胁直接相关的最多戏剧性全球事件。 从选举黑客攻击到全球勒索软件攻击，恶意软件威胁处于历史最高水平。网络钓鱼攻击已经变得越来越普遍，似乎没有一家公司，无论大小，都能幸免于这些威胁。黑客在将这些 攻击货币化方面变得更加成功，只要这些活动被证明是有利可图的，我们预计这些事件就会继续发生。

云和移动性

企业正在经历IT战略的巨大变化 ，因为他们希望获得更多业务价值、灵活性和更好的客户体验，而云和移动性正变得越来越重要 ，以下趋势证明了这一点：

这些是我们相信Cyren 100%云安全的愿景对于希望在当今以云为中心的移动优先世界中保护其 业务的IT安全团队具有吸引力的部分原因。

在研发、销售和营销方面的投资

我们的收入成本、 研发费用以及销售和营销费用都是导致我们运营亏损的重要因素 。随着时间的推移，我们预计我们对云基础设施的利用率将会提高，并为 提供提高毛利率的机会。我们需要在研发方面进行投资，以增强和改进我们的解决方案。 未来，我们预计将降低研发投入占收入的比例。我们 销售和营销投资的回报与吸引新客户和加强与现有客户的业务相关，从而 降低总体销售和营销成本占收入的百分比。在2020年间，我们减少了总员工人数，以 减少开支，我们相信管理未来的员工人数和费用增长将是随着时间的推移提高我们的毛利率和运营利润率的关键。 2021年第一季度，由于我们继续削减开支，员工人数减少，我们相信管理 未来的员工人数和费用增长将是随着时间的推移提高我们毛利率和运营利润率的关键。

发展我们的企业业务

虽然我们的所有服务都是订用 服务，但我们的企业产品通常在条款开始时按年度合同金额或完整的多年期合同金额 预先开具发票。因此，这项业务预计将为现金流提供更大的直接贡献 并获得更好的投资回报。随着这项企业业务作为我们总收入的一部分增长，我们预计将增加 递延收入，我们的运营业绩和现金流将有所改善，这将使我们在未来减少对其他资金来源的依赖 。

我们经营业绩的组成部分

收入

我们的收入 来自为Cyren的每个电子邮件安全、网络安全、反恶意软件和高级威胁防御产品销售基于实时云的服务 。

我们将所有解决方案作为订阅 服务出售给OEM和服务提供商，或直接或间接出售给企业。

收入成本

人员成本( 包括运营我们网络并向客户提供支持服务的员工的工资、福利、奖金和基于股票的薪酬)以及数据中心成本是我们收入成本中最重要的组成部分。其他成本 包括第三方承包商、使用第三方技术的特许权使用费、无形资产摊销和数据中心设备折旧 。我们预计，随着我们继续优化云基础设施和支持服务，这些成本(以绝对值计算)可能会增加 ，但占总收入的百分比应该会降低。

运营费用

我们的运营费用 包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。 人员成本(包括工资、福利、奖金和股票薪酬)是我们运营费用中最重要的组成部分 。运营费用还包括分配给设施、IT和折旧的管理费用。我们预计 运营费用(以美元绝对值计算)将随着我们的持续增长而增加。

研究与开发。 研发费用主要包括人员成本和外包工程服务。我们相信，这些投资 对于我们继续增强服务功能以及开发和向市场推出新的 服务的能力至关重要。我们预计，随着我们在2020年改进新发布的产品，研发费用将会增加。 与支持我们安全服务的内部使用技术相关的开发成本将计入资产负债表， 而其他开发成本将在发生时计入费用。

销售及市场推广。 销售和营销费用主要包括与销售和营销相关的人员成本、销售佣金、营销活动和差旅 。我们通过我们的销售组织和分销渠道在全球推广和销售我们的服务。 我们利用支付给内部销售人员的销售佣金，并在反映预期未来收入流的预计受益期内摊销这些费用 。我们在2020年降低了销售和营销费用，但预计我们可能需要 增加与2020年推出的新产品相关的这些领域的投资，并加强我们的销售和营销努力 以支持我们的进一步增长。销售人员通常不会立即提高工作效率，因此我们在增加人员时产生的费用增加并不会立即带来收入的增加，在某些情况下，如果这些新的销售人员不能成功地提高工作效率，也可能不会导致收入增加 。

一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括人事成本、审计费、法律费用、招聘费用和 其他一般运营成本。我们预计，随着我们继续 运营增长，我们的一般和管理费用将以绝对美元计算增长。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)， 净额一般包括出售资产的资本收益或损失。

财务费用，净额

财务费用， 净额主要包括汇兑损益、我们未偿债务的利息支出以及从我们的现金和现金等价物获得的利息收入 。在2020年和2021年，这些费用还包括与客户预付全部合同价值的多年 安排会计相关的收入。根据 ASC 606，这被认为是一个重要的融资组件。

税收优惠

我们的税收优惠 主要来自我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。我们估计在我们运营的每个司法管辖区 的所得税。这一过程涉及确定所得税费用以及计算与暂时性差异有关的递延 所得税费用，这些暂时性差异是由于税收和会计目的而对项目的不同处理造成的。 递延税项资产和负债使用预期收回或结算这些暂时性差异的年度的现行税率来计量 。这些暂时性差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债在我们的资产负债表中按适用情况计入净额。在我们最近几年的大部分时间里，我们在以色列和美国都出现了运营亏损，我们在这些司法管辖区对我们的递延税项资产计入了全额估值津贴。

行动结果

下表 列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务数据。由于四舍五入，百分比可能无法相加。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月比较

收入。收入 从截至2020年3月31日的三个月的960万美元下降到截至2021年3月31日的三个月的880万美元，降幅为8%。 减少的原因是较低价值的客户合同续签，以及多个传统企业产品在2020年内停产 。2020年下半年，公司发布了最新的企业级产品Cyren收件箱安全(2020年4月推出) 和Threat深度(2020年6月推出)。自产品发布以来，该公司已经签署了几份新的客户合同，收入超过110万美元，但由于合同的时间和费率性质，在 2021年第一季度没有确认具体金额。

收入成本。 收入成本增加了20万美元，增幅为5%，从截至2020年3月31日的三个月的360万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的380万美元 。在截至2021年3月31日的三个月中，收入成本占收入的43%，而上年同期为37%，因此，截至2021年3月31日的三个月的毛利率为57%，而去年同期为63%。收入成本的增加主要是由于截至2021年3月31日的三个月的摊销增加了20万美元，相关资本化研发项目于2020年敲定 ，以及截至2021年3月31日的三个月的工资和相关费用增加了10万美元，这主要是由于 截至2020年3月31日的三个月的奖金支出减少。由于使用的数据中心减少以及带宽和托管成本降低，截至2021年3月31日的三个月的数据中心成本减少了10万美元 。

运营费用。 总运营费用增加了40万美元，增幅为4%，从截至2020年3月31日的三个月的860万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的900万美元 。该季度的运营费用总计占季度收入的103%，而去年同期为季度收入的89%。运营费用增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，资本化研发 减少了开支，但运营员工人数的减少抵消了这一影响，截至2021年3月31日，运营员工总数为176名员工，而2020年3月31日底为205名员工。

研发， 网。研发费用增加了100万美元，增幅为30%，从截至2020年3月31日的三个月的330万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的430万美元 。该季度的研发费用占收入的49%，而一年前这一比例为35% 。工资总额和相关费用减少了约10万美元，主要原因是员工人数减少，以及年度薪酬增加抵消了 。截至2021年3月31日，研发人员从截至2020年3月31日的128人减少到111人。 用于降低费用的技术开发资本化从截至2020年3月31日的三个月的120万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的20万美元，因此增加了100万美元的费用。总体而言， 技术开发的资本化变化是由2020年4月发布新产品之前2020年初更高的资本化推动的。

销售及市场推广。 销售和营销费用从截至2020年3月31日的三个月的300万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的260万美元，降幅为40万美元，降幅为13%。本季度的销售和营销费用占季度收入的30%，而去年同期占季度收入的31%。销售和营销费用减少的主要原因是，截至2021年3月31日，销售和营销总人数从2020年3月31日的44人减少到36人，这导致 工资和工资相关费用减少了约30万美元，与差旅和相关成本相关的整体营销支出减少了10万美元，无形资产摊销减少了10万美元 因为一项资产在第三季度已全部摊销在截至2021年3月31日的三个月中，外部服务的使用增加了 0.1美元，以加强我们的销售和营销努力，以支持2020年新产品的增长，这抵消了这些减少。

一般事务和行政事务。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，一般 和行政(G&A)费用逐季保持一致，而G&A费用为220万美元。2021年第一季度，并购费用占收入的25%，而2020年第一季度的这一比例为23%。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的薪资和相关成本增加了10万美元，这主要是由于截至2021年3月31日的三个月的年度加薪和奖金支出增加 。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的坏账支出减少了10万美元，抵消了增长的影响，这主要是由于收款工作的改善，其中 包括截至2020年12月31日预留的应收账款余额的收款。

其他收入(费用)，净额。 截至2021年3月31日的三个月的其他收入净额为0.018万美元的费用，主要与因办公租赁到期而处置固定资产有关。 截至2021年3月31日的三个月的其他收入净额为0.006万美元，主要原因是与固定资产处置相关的费用为0.016万美元，但被0.022万美元的杂项现金收入所抵消。

财务费用， 净额。截至2021年3月31日的三个月，净财务支出减少了0.02万美元，从截至2020年3月31日的 23万美元降至21万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，主要与可转换债券相关的利息支出增加了15万美元 。这一增长是由于截至2021年3月31日的三个月的整整一个季度的利息支出，原因是2020年3月19日发行了可转换债券 ，这是部分利息支出。在汇率变化的推动下，截至2021年3月31日的三个月，外汇支出减少了17万美元，抵消了利息支出的增加。

实际企业税率

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，以色列的公司税率和实际资本利得税为23%。

我们的德国子公司 按大约30%的综合税率缴纳德国税。

其他非以色列子公司 根据其各自居住国的税法征税。

当我们打算对外国子公司的收益进行无限期再投资时，我们不会提供递延 税负。截至2021年3月31日，没有外国子公司的未分配收益 。

我们目前可能符合《工业(税收)鼓励法》的定义， 我们有资格享受某些税收优惠，包括机器、设备和建筑物的特别折旧率、专利摊销、某些其他无形财产权以及股票发行费用的扣除等。 我们目前可能符合《工业鼓励法(税收)》的定义，因此，我们可能有资格享受某些税收优惠，包括机器、设备和建筑物的特别折旧率、专利摊销、某些其他无形财产权以及股票发行费用的扣除。

营业净亏损结转

截至2020年12月31日，Cyren有限公司因税务原因结转的营业亏损为1.086亿美元，资本亏损为1,780万美元，可结转并在未来无限期抵销应纳税所得额。

截至2020年12月31日，美国子公司结转净营业亏损4070万美元用于联邦税收，1060万美元用于 州税收。这些亏损可能会抵消美国子公司未来在美国的任何应税收入，并将在 2021年至2040年期间到期。

管理层目前 认为，根据其对未来应纳税所得额的估计，在可预见的未来，与亏损结转的 相关的递延税项资产更有可能不会被利用。因此，提供了估值津贴以将递延 税项资产降至其可变现价值。

流动性和资本资源

本公司打算 通过结合现有手头现金为未来12个月的运营成本融资，从而减少运营支出、 可能剥离非核心资产以及未来发行股权和/或债务证券。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为2.528亿美元，现金和现金等价物为1650万美元，净亏损为420万美元。我们自成立以来已 蒙受损失，预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。流动资产约为1,890万美元，流动负债约为2,190万美元，导致负营运资本(定义为流动资产减去流动负债)约为300万美元。目前的现金余额和运营中使用的现金的历史趋势，以及我们目前正在努力重组的可转换票据将于2021年12月到期，以及 对未来融资和我们重新谈判可转换票据条款的能力缺乏确定性， 令人怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布之日起的未来12个月内继续作为持续经营的企业 。我们预计我们不会有足够的资金在可转换票据到期日 支付本金。无法以商业上合理的条款重组或借入足够的资金为可转换票据再融资， 或根本不能，将对我们的财务状况和经营业绩造成严重后果。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、市场对我们产品的接受程度、支持我们开发平台的努力以及销售和营销活动的扩展的时间 和支出的程度。我们 可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资， 我们可能无法按我们可以接受的条款融资，甚至根本无法融资。如果我们发行额外的股权证券以筹集额外资金 ，取决于我们增加授权股份数量的能力，可能会进一步稀释现有股东 。然而，我们不能确切地预测我们产生流动性的行动的结果，包括额外融资的可用性 。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

请看融资 有关公司最近为资助经营活动所做努力的更多详细信息，请参见下面的章节。

展望

本公司 能否继续经营取决于本公司的业务增长、获得必要的融资以 履行其义务、偿还其正常业务运营产生的债务以及本公司遵守纳斯达克资本市场上市标准的能力 (有关更多信息，请参阅第1A项风险因素)。该公司为其资本需求融资的能力 因2021年12月到期的本金为1,000万美元的未偿还可转换票据而变得不确定和复杂。本公司目前正在与 票据持有人就可转换票据的重组事宜进行谈判，目前尚不确定结果。但是，公司筹集额外股本的能力受到可用授权股份数量的限制 。本公司拟在下一届股东周年大会上寻求股东批准增加 股授权股数，但不能保证股东会批准增加 股。本公司打算在未来12个月通过现有现金的组合为运营成本提供资金 ，以减少运营支出、可能剥离非核心资产以及未来发行股权和/或债务证券。 在过去几年中，本公司将大部分精力投入到研发、新产品开发以及 通过在销售和营销方面的额外投资来增加收入。在截至2021年3月31日的三个月期间，该公司的经营活动产生了420万美元的亏损和530万美元的负现金流。然而，公司 自成立以来一直亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损。

我们定期与客户进行 关于续签合同的讨论，并在 续签时重新协商此类合同的条款。在2020年第四季度，我们收到通知，我们最大的客户将其其中一份合同续签 三年至2024年第一季度，但不打算从2021年4月开始续签其与公司的最大合同 。2021年5月，该公司能够与客户重新协商此协议，以降低一年的年值 ，并可选择以相同价值续订未来。因此，我们预计从2021年第二季度开始，该 客户的季度收入占季度收入的比例将从目前的约20%降至约14%。

我们 继续关注不断增长的CIS收入，但由于合同的时机 和费率性质，随着时间的推移，对收入的贡献将逐渐增加。

经营活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为530万美元，而截至2020年3月31日的三个月为440万美元。

截至2021年3月31日止三个月，影响本公司营运现金流的因素为净亏损420万美元，经调整 为非现金项目净亏损420万美元，股票补偿开支50万美元，非现金经营租赁开支50万美元，物业、设备及无形资产折旧及摊销130万美元，可转换票据利息 10万美元，以及可转换债券发行成本的利息及摊销成本。营业资产和负债变化的主要驱动因素是，由于36个月的预付客户付款，递延收入减少280万美元 ，营业租赁负债减少70万美元， 其他长期负债减少20万美元，员工和工资应计、应计费用和其他负债减少20万美元，递延佣金减少20万美元，但被应收贸易账款增加20万美元所抵消。

截至2020年3月31日止三个月，影响本公司营运现金流的因素包括本公司净亏损280万美元，经非现金项目调整后的股票薪酬支出60万美元，非现金经营租赁支出40万美元，我们的财产、设备和无形资产折旧及摊销的120万美元，以股票形式支付的可转换票据利息 0.1美元以及递延佣金摊销的40万美元。(注：截至2020年3月31日止三个月，本公司净亏损280万美元，经调整后的股票薪酬支出为60万美元，非现金经营租赁支出为40万美元，资产、设备和无形资产的折旧和摊销费用为120万美元，以股票形式支付的可转换票据利息为0.1美元，递延佣金摊销为40万美元。营业资产和负债变化的主要驱动因素是，由于36个月的预付客户付款，递延收入减少了210万美元，应收账款减少了70万美元，递延佣金资本化减少了40万美元，经营租赁负债减少了40万美元，预付费用和其他应收账款减少了30万美元，员工和工资 应计项目和其他负债减少了50万美元，但被其他长期负债增加了0.2美元所抵消。

投资活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为20万美元，其中主要包括用于技术资本化的20万美元 。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资的现金净额为160万美元，其中主要包括用于技术资本化的100万美元和用于购买房产和设备的60万美元。

我们过去三年的资本支出 主要包括持续的研发投资，以及购买物业和设备 ，以现代化和扩展我们的数据中心，并投资于我们的基础设施，以支持新产品并促进公司的 增长。

融资活动的现金流

截至2021年3月31日止三个月 ，我们于2021年2月以登记直接发售(“发售”)方式向数名机构投资者发行12,000,000股普通股，每股作价1.15美元，净收益约1,260万美元，融资活动所产生的现金净额为1,260万美元。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动产生的净现金为9.4美元，这可归因于于2020年3月19日发行的可转换债券 ，毛收入为1,020万美元，被支付的80万美元的债务发行成本所抵消。

周转金

截至2021年3月31日， 我们的营运资金为负300万美元，而截至2020年3月31日，我们的营运资金为正640万美元。

融资

2018年12月5日，本公司以私募方式向一家现有少数机构股东的关联公司发行了本金总额为1,000万美元的可转换票据 。可转换票据是Cyren的无担保、无从属债务 ，利率为5.75%，每半年支付一次(I)50%现金和(Ii)50%现金或普通股，由Cyren 选择。这些票据的期限为3年，将于2021年12月到期，除非根据到期前的条款进行转换。 这些票据的发行价为每股3.90美元，该价格可能会根据未来股票发行的规模和价格以及总流通股数量使用加权平均棘轮 机制进行调整。我们目前正在 与票据持有人就重组可转换票据进行谈判，以便根据 某些条款将最终还款日期推迟几个月，尽管不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不这样做。

2019年11月7日， 我们完成了配股，筹集了800万美元的毛收入。作为此次发行的结果，可转换票据的转换价格 调整为3.73美元。此外，可转换票据在本公司任何 控制权变更时须立即转换(或如控制权变更交易的价格低于转换价格 ，则须予偿还)。

2020年3月19日， 我们以私募方式向某些投资者发行了本金总额为1025万美元的可转换债券。 可转换债券由我们的两家子公司担保，利率为5.75%，每半年支付一次 现金，或在满足某些股权条件的情况下以普通股支付。可转换债券将于2024年3月到期，除非根据到期前的条款进行转换。可转换债券的初始转换价格 为每股0.75美元，可能会进行调整。如果我们普通股的收盘价在任何连续30个交易日内至少有20个交易日达到2.25美元(以 为准)，并且满足某些条件， 我们可以强制转换全部或任何部分可转换债券的未偿还本金、应计和未支付的 利息以及当时所欠的任何其他金额，但受某些条件的限制。

2021年2月16日， 我们以注册直接发行(以下简称“发行”)的方式向多家机构投资者发行了1200万股我们的普通股 ，收购价为每股1.15美元，净收益约为1260万美元。我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般企业用途。

我们亦向 配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买最多720,000股普通股( “认股权证”)，占发售普通股总数的6%。配售 代理认股权证的行使价相当于每股普通股1.4375美元，或发行价的125%，自2021年8月16日起可行使 ，为期五年，自发售生效之日起生效。

注册声明

关于我们于2017年11月向Warburg Pincus进行的私募，我们以每股1.85美元的价格发行了约1,060万股普通股，我们与Warburg Pincus签订了注册权协议，其中包括向Warburg Pincus 提供三项需求注册权、搭载注册权和搁置注册权。需求注册权可以从2018年8月6日起行使 ，但必须遵守某些惯例的封闭期。

关于 可转换债券的发行，我们与买方签订了注册权协议。根据该协议，我们以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖了我们的普通股的转售 ，这些普通股可以在可转换债券的任何转换或作为利息支付时发行给购买者。

2018年9月21日， 我们向SEC提交了表格F-3的货架登记声明，并于2019年8月16日将其转换为表格S-3。此注册 声明使我们能够发行债务证券、普通股、认股权证或认购权，总金额高达5000万美元 。根据货架注册声明的规则，我们将向SEC提交招股说明书补充文件，说明我们每次根据本注册声明发行证券时提供的证券数量和类型。未根据表格F-3的注册声明发行证券 。2019年11月，我们发行了股票作为配股的一部分， 2021年2月，我们使用上述表格S-3在注册的直接发行中发行了股票。

表外安排

截至2021年3月31日， 我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策 在附注2中进行了讨论。我们的合并财务报表的重要会计政策包括在公司的 2020年度报告中。在截至2021年3月31日的三个月内，除附注2所述的 外，这些政策没有发生重大变化。本季度报告的其他部分 包含了我们精简合并财务报表的重要会计政策。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策 在我们2020年度报告中的第二部分，第7项，管理层的讨论和财务状况和经营结果的分析中进行了描述。

近期会计公告

有关最新会计声明的完整描述，请参阅本季度报告中其他部分的附注 2.我们的精简合并财务报表的重要会计政策 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告 包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实有关的类似表述。我们敦促您考虑，使用 术语“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、 “将会”及类似表述的表述旨在识别前瞻性表述。具体地说，本季度报告 包含有关以下方面的前瞻性陈述：

这些前瞻性 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒 读者，某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际 结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。可能阻碍 我们实现目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的假设大不相同的最重要因素包括但不限于以下因素：

上述重要因素列表 不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出它们。此外，您 应查阅公司披露的其他信息(例如，在我们提交给证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中) 了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。请参阅第II部分第1A项中描述的 因素。本季度报告和第一部分第1A项中的风险因素。风险因素，请参阅2020年度报告 ，了解有关可能影响我们的运营结果、财务状况和流动性的因素的更多信息。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。除适用法律(包括美国证券法)要求的 以外，我们没有义务更新或修改 任何前瞻性声明，以反映新信息、未来事件或情况，或自本声明之日起的其他情况。

新冠肺炎爆发带来的影响

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发为“大流行” 现在被称为新冠肺炎。疫情已经影响到全世界成千上万的人。作为回应，许多国家 已采取措施抗击影响全球商业运营的疫情。

截至财务报表发布之日 ，公司的运营没有受到重大影响，但公司仍在继续 监测情况。任何流行病、流行病或其他健康危机对我们业务的最终影响程度、 财务状况和运营结果将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展， 包括可能出现的有关此类流行病、流行病或其他健康危机严重程度的新信息，以及 为遏制或防止其进一步蔓延而采取的措施等。

截至资产负债表日未录得减值 ，因为截至季度末未发生任何触发事件或环境变化；然而，由于形势存在重大不确定性，管理层对此的判断未来可能会改变。

此外，虽然 公司的运营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响，但目前无法合理估计 影响的程度。

项目4.控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

为了确保 我们必须在提交给SEC的文件中披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告 ，我们已将我们的披露控制和程序正规化。我们的首席执行官和首席财务官 已经审查和评估了截至2021年3月31日证券交易 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的有效性。根据这样的评估，这些官员得出的结论是，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务内部控制的变化 报告

根据证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，我们对财务报告的内部控制没有 在截至2021年3月31日的季度内发生的变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息。

第1A项。危险因素

除下文规定的 外，第一部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。我们2020年度报告的一部分。

我们目前不符合纳斯达克资本市场上市标准 。如果我们的普通股被摘牌，我们普通股的市场价格和流动性以及我们筹集额外资本的能力将受到不利影响。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场上市。证券在纳斯达克资本市场继续上市的条件是遵守各种持续上市标准 。于2020年4月8日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的书面通知(“通知”) ，通知我们，由于我们在纳斯达克资本市场上市的 普通股在通知日期 之前连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们目前不符合规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求 。我们必须在2021年10月5日之前重新获得合规。

本公司计划从现在起至2021年10月5日期间监测其普通股的收盘价，并打算采取一切可能的合理措施 重新遵守纳斯达克上市规则，并维持其普通股在纳斯达克资本市场的上市。

如果我们的 普通股没有资格继续在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，我们普通股的交易 可以在场外交易市场进行，或者在为未上市的证券 设立的电子公告牌(如粉单或场外公告牌)上进行。在这种情况下，处置我们的普通股或 获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难 筹集额外资本。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。