美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

委托 档号：001-35715

KBS 时尚集团有限公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

不适用

(注册人姓名英文翻译 )

马绍尔群岛共和国

(公司或组织的管辖权 )

新 丰歌楼

玉浦 工业园

福建省石狮 市362700

中华人民共和国

(主要执行办公室地址 )

首席执行官孙磊女士

新 丰歌楼

玉浦 工业园

福建省石狮 市362700

中华人民共和国

电话： +(86)5958896198

传真： (86)595 88505328

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

指明 截至年报(2020年12月31日)所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 ：3,408,646股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐否

注 -勾选上文框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T条例(本章232.405节)第405条规定需要提交的所有互动数据文件。是否☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型 公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目 。☐项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，☐否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后， 表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。不适用

表格20-F中的年度 报告

截至2020年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除 上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

警示 有关前瞻性陈述的说明

除历史信息外，本报告还包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”项目、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目的”、“ ”将“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括， 有关市场和行业增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何 预测；对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、 预期、预测、意图或信念。请投资者注意，任何此类前瞻性声明 都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性声明成为现实或被证明是不正确的，可能会导致公司的结果与 此类前瞻性声明明示或暗示的结果大相径庭。潜在的风险和不确定性包括：由于未能预测消费者偏好和开发新的男装产品，我们可能无法 保持或增加我们的净收入和利润，我们未能执行业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件有关的不确定性，整体经济低迷，证券市场低迷。 我们可能无法保持或增加我们的净收入和利润，原因包括未能预测消费者的喜好和开发新的男装产品 ，我们未能执行业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件有关的不确定性 ，普遍的经济低迷，证券市场的低迷, 以及本报告中第3项“关键信息--D风险因素”和其他部分中一般列出的其他风险和不确定性 。

请读者 仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中披露的各种信息。 这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况， 除法律要求外，我们不承担任何义务，对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们预期或未来事件的变化。

2017年2月3日，我们的董事会(“董事会”或“董事会”)批准了对公司已发行和已发行普通股(“普通股”)进行15选1 (15选1)的反向股票拆分。此外， 董事会决定股东有权获得四舍五入为下一个整数的普通股 股数，而不是发行任何零碎股份。我们的普通股于2017年2月9日开盘时开始在纳斯达克股票市场进行拆分调整交易 。本报告中对股票和每股数据的所有引用均已调整，包括已追溯调整的 历史数据，以实施反向股票拆分，除非另有说明。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

下表提供了有关我们业务的精选财务数据。阅读时应结合本年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及项目5“运营 和财务回顾与展望”项下的信息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年 的精选综合全面收益表以及截至2019年12月31日、 2020和2019年的精选综合财务状况数据来源于我们从F-1页 开始的本年度报告中包含的经审计的综合财务报表。截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度的精选综合全面收益报表和截至2017年12月31日、2016年和2015年的精选综合财务状况报表 源自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。

我们的 综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制和列报的。所选财务数据信息仅为摘要，应与本文其他地方 包含的历史合并财务报表和相关附注一并阅读。其他地方包含的财务报表完全反映了我们的财务状况和运营情况；但是， 这些报表并不代表我们未来的业绩。

不适用 。

不适用 。

投资我们的股本涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息 。如果实际发生以下任何 风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

男装：

我们的业务运营已经并可能继续受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的实质性不利影响。

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病于2019年末爆发，并已在中国国内和全球蔓延。冠状病毒 被认为具有高度传染性，对公众健康构成严重威胁。世界卫生组织(World Health Organization)于2020年3月11日将冠状病毒列为大流行，因为它的威胁超出了该组织于2020年1月30日宣布的国际关注的突发公共卫生事件。

在中国或世界其他地方爆发的任何卫生流行病都可能对全球经济、我们的市场和业务产生实质性的不利影响。在2020年第一季度，我们缩减了运营规模，因为我们的员工在有限的时间内远程工作或轮班工作 ，以应对因新冠肺炎而导致的全国范围内的关闭和隔离。我们从3月下旬开始全面恢复 运营。疫情还压低了客户对我们产品和服务的需求，因为在过去的几个月里，中国各地的企业基本上暂停或减少了运营。作为中国休闲男装供应商， 我们对整体商业环境非常敏感，容易受到任何市场低迷的影响。

随着冠状病毒疫情在全球蔓延，世界经济明显放缓。由于消费者支出减少、业务运营中断、供应链中断、旅行困难 以及劳动力减少，全球范围内的商业活动都受到了限制。冠状病毒爆发造成的干扰持续时间和强度尚不确定。 尚不清楚何时能成功控制疫情，我们也无法预测影响是短暂的 还是长期的。冠状病毒对我们财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展。 如果疫情不能在短时间内得到有效控制，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的 影响，并因经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到不利影响。

一般经济状况，包括经济的长期疲软，可能会影响消费者可自由支配的支出，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

服装业在历史上一直受到巨大的周期性变化的影响。我们的业务和财务业绩 取决于影响消费者可自由支配支出的多个因素，包括一般经济和商业状况； 消费者信心；工资和就业水平；房地产市场；消费者债务水平；消费信贷的可用性；信贷 和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；国内外的一般政治条件。消费者 产品购买量，包括对我们产品的购买量，在经济衰退期间可能会下降。在我们希望或需要筹集资金时，我们进入资本市场的能力可能会受到限制，这可能会削弱我们开设更多 门店或建立更多生产线的能力。此外，随着国内和国际经济状况的变化，消费者在非必需品(包括我们的商品)上的支出趋势 变得不可预测，并可能因 经济不确定性而减少。经济持续复苏或经济前景不明朗可能会导致消费者可自由支配支出进一步下降 ，这可能会对我们的财务表现产生重大影响。

服装销售和生产的收缩可能会损害我们的运营业绩和流动性，并危及我们的供应基础。

服装 销售和生产是周期性的，取决于总体经济状况、消费者支出和偏好等。 随着服装生产量的波动，对我们产品的需求也会波动。服装销售的收缩可能会 损害我们的运营业绩和流动性。此外，我们的供应商也将面临许多相同的后果 ，这可能会对他们的运营业绩和流动性造成压力。根据单个供应商的财务状况和资金来源，其生存能力可能会受到挑战，这可能会影响其履行我们预期的能力，从而影响 我们履行自己承诺的能力。

如果 我们无法预测消费者偏好并开发新的男装产品，我们可能无法保持或增加 我们的净收入和利润。

我们 的成功取决于我们识别、发起和定义服装趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的 消费者对男装的需求的能力。我们的目标消费者市场是20岁至40岁、拥有中高可支配收入的城市男性。我们的业务对他们的时尚偏好特别敏感， 这是无法确切预测的。我们的新产品可能不会被消费者接受，因为消费者的偏好可能会迅速变化 ，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果我们不能准确预测 并通过调整现有产品组合、开发 新产品、设计、款式和类别来应对消费者偏好的趋势和变化，我们可能会遇到销售额下降、库存过剩和利润率下降的情况。在经济和零售环境低迷的 中，我们的许多竞争对手可能会进行积极的活动，如降价或 其他促销活动，以处理过剩、缓慢流动的库存，从而进一步增加对不断变化的 消费者偏好和时尚趋势做出适当反应的必要性。如果不这样做，可能会对我们产品的接受度、我们的 品牌形象以及我们与经销商的关系产生不利影响，因此会对我们的财务状况 或运营结果产生重大不利影响。

服装行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场地位。

男装行业在中国和世界范围内竞争激烈。我们与具有相似业务模式和目标市场的各种国产品牌竞争 。我们还与越来越多的国际品牌展开竞争，这些品牌试图扩大它们在中国的市场份额，以利用消费者在休闲男装上不断增长的支出。我们的主要国际和国内竞争对手包括 Beyond、Xiniya、Cabbe、GXG和NQ。我们的一些竞争对手规模比我们大得多，拥有比我们更多的财务资源 。为了有效地竞争，我们必须：(1)保持我们的品牌形象以及我们创新和高质量的声誉；(2)在品牌形象、风格、性能和质量的基础上，灵活和创新地响应快速变化的市场需求；以及(3)以具有竞争力的价格向消费者提供种类繁多的高质量产品。

消费者的购买决策是高度主观的，可能会受到许多因素的影响，例如品牌形象、营销 计划和产品功能。我们的一些竞争对手享有竞争优势，包括更高的品牌认知度和更多 用于竞争活动(如销售、营销和战略收购)的财力。随着我们扩展到其他产品线或其他公司扩展到我们的产品线 ，我们的直接 竞争对手的数量和竞争强度可能会增加。我们的竞争对手可能会进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位 或阻止我们利用此类合并或联盟。我们的竞争对手也可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、标准或消费者偏好。我们的运营结果和 市场地位可能会受到竞争对手和男装行业竞争压力的不利影响。

如果 不能有效推广或发展我们的品牌，可能会对我们的销售和利润造成实质性的不利影响。

我们 以KBS品牌销售所有产品，我们的大部分收入都来自KBS品牌。品牌形象是 影响客户购买男装产品决策的重要因素。因此，我们的成功取决于市场 对KBS品牌的认可和接受，以及与该品牌相关的文化、生活方式和形象，其中一些可能 不在我们的控制范围之内。我们对销售产品所依赖的分销商的控制有限，这可能会限制 我们确保一致的品牌形象的能力。请参阅“与我们业务相关的风险因素-我们对分销商的最终零售销售的控制有限 ，如果我们的分销商未能 遵守或未能促使第三方零售直销店运营商遵守我们的零售政策和标准，我们的形象和业务可能会受到不利影响。” 我们从2006年开始在中国设计、推广和销售KBS品牌产品。为了有效地推广KBS品牌，我们需要 通过各种促销和营销活动来建立和维护品牌形象，以提升品牌知名度，同时 增加其在我们竞争的市场中的存在。不能保证我们能够有效地推广或发展KBS品牌，如果我们做不到这一点，KBS品牌的商誉可能会受到损害，我们的业务以及我们的财务 业绩可能会受到不利影响。此外，有关KBS品牌、产品、公司或管理层的负面宣传或纠纷 可能会对公众对KBS品牌的认知产生重大负面影响。对我们继续销售KBS品牌 能力的任何影响或对KBS品牌形象的任何重大损害都可能对我们的销售和利润产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会 严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的首席执行官孙磊女士和我们的联席董事长兼临时首席财务官严克彦先生的专业知识、经验和业务联系。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿在目前的职位上继续为我们工作 ，我们可能需要花费大量的时间和资源来搜索、招聘继任者，并将其整合到我们的运营中，这将极大地分散管理层的注意力，并严重扰乱公司业务 。这也可能对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，如果我们的任何高级 管理人员加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商和关键员工。

如果 未能执行我们的业务扩展计划，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最初的增长在很大程度上得益于零售网点数量的增加，包括公司和加盟店，以及这些销售网点提供的销售量和盈利能力的增加。 我们最初的增长在很大程度上得益于我们的零售网点数量的增加，以及这些销售网点提供的销售额和盈利能力的增加。我们的销售网点数量 从2006年的8个增加到2019年12月31日的30个。

我们 我们的工厂位于中国安徽省太湖市，占地面积11万457平方米。 目前，那里的工厂年生产能力为200万件衣服，可容纳5000名工人。 该生产设施主要生产网店、区域服装品牌和海外订单的原始设备制造商(OEM)产品。 该工厂位于中国安徽省太湖市，占地11万457平方米。 目前，该工厂年生产能力为200万件衣服，可容纳5000名工人。 该生产设施主要为网店、区域服装品牌和海外订单生产原始设备制造商(OEM)产品。工程于2011年开工建设，分四期进行：一期建设 一栋5层楼高的宿舍；二期增建年产500万件衣服的设施。截至2014年底，我们已经完成了一期和二期设施的建设 。由于当地政府需要额外的时间来结束与当地居民就适当安置条款进行的谈判， 第三块土地上相邻设施的第三阶段建设已被推迟。由于政府解决这一问题的时间不确定，我们根据国际框架报告标准，从账户余额中注销了第三块土地的 土地使用权。 四期包括在第三块土地上建设年产1000万件的生产设施、办公楼、员工宿舍和生活设施。因此，我们对此贷款的承诺可能会无限期地减少我们的流动性 ，直到其完成。由于我们的建设进一步推迟，我们还可能无限期地失去扩大销售的机会。

提高产能的决定在一定程度上是基于我们对产品的市场需求预测和来自其他品牌所有者的OEM订单 。如果实际客户需求不符合我们的预测，我们可能会遇到产能过剩问题 ，可能不得不让产能闲置或需要以不利的价格外包我们的设施，这可能会降低我们的整体盈利能力 ，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来的成功取决于我们 扩大公司业务以应对当前和未来产品需求增长的能力。

我们 扩展公司业务的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括：

我们业务的扩张可能会给我们的人员、管理、财务系统和运营基础设施带来巨大压力 ，并可能会阻碍我们满足对我们产品的任何增长需求的能力。为了适应公司的发展，我们需要 实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统 ，为我们的报告和会计职能投入更多资源 ，并改进我们的记录保存和合同跟踪系统。我们还需要招聘更多人员，并培训和 管理我们不断增长的员工基础。此外，我们还需要维护和扩大与当前和未来客户、 供应商、分销商和其他第三方的关系，并且不能保证我们一定会成功。

在 未来，我们还打算投入更多的资源来研究和购买在线销售平台和在线商店。我们相信 通过购买在线销售平台或在线商店，我们将有更好的扩张机会。此外，我们将继续 探索其他领域和商业模式，例如使用人工智能进行品牌推广、了解客户 偏好以及识别购物趋势。

如果 我们遇到上述任何风险，或者如果我们以其他方式无法建立或成功运营网店 或无法增加产能，我们可能无法增长业务和收入、降低运营成本、保持竞争力或提高盈利能力，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响 。

我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，评估我们的业务和前景可能很困难。

我们的 业务近年来经历了业务生命周期的不同阶段，我们的净销售额增长 ，截至2013年12月31日的一年达到9960万美元，而2014年我们的净销售额下降了40%，至5880万美元 ，2015年净销售额略有增长4.3%，至6130万美元，2016年我们的净销售额下降了32.8%，至4120万美元， 2017年净销售额下降了42%，至2380万美元，进一步2019年下降11% 至1647万美元。然后在2020年下降了42%，降至954万美元。2018年、2019年和2020年的销售额与2013年相比 有所下降，主要是因为中国经济增长放缓以及来自新冠肺炎的挑战。因此，我们无法 保证未来能够实现与2014年前类似的增长，我们的历史运营业绩 可能无法为评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。此外，我们在更高产量下 取得令人满意的生产结果的能力尚未得到证实。因此，您不应依赖我们过去的业绩或我们的 历史增长率作为我们未来业绩的指标。

我们 会经历经营业绩的波动。

我们的年度和季度经营业绩一直在波动，预计还会继续波动。可能导致 我们经营业绩波动的因素包括客户对商品供应的反应、新销售门店的推出时间 销售的季节性变化、商品收货时间、商品退货水平、商品组合和呈现的变化、我们的商品成本、意想不到的运营成本以及其他我们无法控制的因素，例如一般的经济状况和竞争对手的行为。

我们 历来经历过销售的季节性波动。我们很大一部分收入通常是在 第二季度和第四季度赚取的，我们通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果 第二季度和第四季度的销售额低于预期，我们的经营业绩将受到不利影响，这将对我们的年度经营业绩产生不成比例的巨大影响。我们产品的销售还受到当地消费行为的影响，而当地消费行为通常会受到中国重大节日期间季节性购物模式的影响。

由于这些因素，我们认为对历史和未来业绩进行逐期比较不一定 有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

我们 未能收回贸易应收账款或未及时收回可能会影响我们的流动性。

我们的 总代理商每年下达两次预购订单。从2015年到2020年，我们通常预计并在产品交付后30-180 天内收到付款。从2015年9月开始，我们将部分客户的信用额度延长到150-180天，而不需要 抵押品。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要经销商和授权零售商提供抵押品 来确保他们的付款义务。然而，我们未来的销售可能会更加依赖信用，如果我们将来遇到从客户那里收取到期金额的问题，或者我们在从客户那里收取到期金额方面遇到延误 ，我们的流动性可能会受到负面影响。

中国经济增长放缓，服装业也面临低迷。 当前和未来可能出现的经济低迷对我们的总代理商的影响是无法预测的，而且可能是严重的，从而对他们的业务造成重大的 影响。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。此外， 如果他们因之前的购买付款失败而无法继续订购我们的产品，我们的品牌形象和声誉可能也会受到实质性的负面影响。

我们 很大一部分销售额依赖于分销商，失去任何一家大型分销商都会损害我们的业务。

我们很大一部分销售额是卖给转售我们产品的分销商。截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日的年度，总代理商分别占我们总销售额的67%、73%、41.7%和87.7%，前五大总代理商分别约占我们总销售额的34.8%、24.4%和38.9%。我们总代理商的营销 努力对我们的成功至关重要。如果我们无法吸引更多的总代理商，而我们现有的 总代理商没有在与竞争对手的产品相同或更高的水平上推广我们的产品，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外， 不能保证我们的任何经销商都能实现其分销协议中规定的销售目标， 我们或他们可能不希望在未来几年续签分销协议。此外，我们的总代理商没有义务继续 向公司下与以前相同的订单，甚至完全没有义务，也不能保证我们能够从其他分销商那里获得 订单，以令我们或所有人满意的条款更换任何此类损失的销售。如果我们的任何最大分销商 大幅减少从我们的采购，或未能以其他方式续签与我们的分销协议，我们可能会遭受销售和我们的业务、运营结果和财务状况的重大损失 可能会受到实质性的不利影响。

我们 对总代理商的最终零售销售的控制有限，如果我们的总代理商未能遵守或未能促使第三方零售店运营商遵守我们的零售政策和标准 ，我们的形象和业务可能会受到不利影响。

我们 依靠我们与经销商签订的分销协议中规定的合同义务，以及我们不定期制定的政策和标准，将我们的零售政策强加给这些经销商有关 加盟商零售店的政策。此外，由于我们不与第三方零售网点运营商签订任何协议，我们 依赖我们的分销商来确保这些特许零售网点按照我们的零售政策运营。因此， 我们对分销商和加盟商零售店运营商的最终零售额的控制是有限的。 不能保证我们的分销商或第三方加盟商零售店运营商会遵守我们的零售政策，或者分销商 会执行我们的零售政策。因此，我们可能无法有效管理我们的销售网络或维护统一的 品牌形象，也不能向您保证加盟商零售店将继续为消费者提供优质服务。

此外，如果任何分销商或第三方加盟商零售直销店运营商在零售市场销售我们的 产品时遇到困难，他们可能会试图无视我们的定价政策，通过激进的折扣来清理其过多的库存 ，这可能会损害我们的品牌形象和价值。不能保证我们能够 及时对始终未能遵守或未能导致 由其指定的第三方特许经营商在经营特许经销网点时遵守我们的零售政策的任何分销商进行处罚或更换。 在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能无法准确跟踪分销商、零售商或百货商店特许权的库存水平。

我们 跟踪分销商对第三方零售商的销售额和零售商的最终零售额，从而 他们各自的库存水平的能力是有限的。我们执行一项政策，要求总代理商每周向我们提供销售报告 ，并随机对总代理商进行现场检查，以跟踪他们的库存。跟踪库存水平的目的 主要是收集有关市场对我们产品的接受程度的信息，以便我们可以 在设计和开发下一季的产品时反映消费者的喜好。跟踪库存 水平还有助于我们了解特定地区市场对我们产品的认可度，从而使我们能够在必要时调整 我们的营销策略。但是，该政策的实施要求经销商及时准确地向我们报告相关数据，这在很大程度上依赖于公司经销商的合作。 我们可能并不总是及时获得所需的数据，我们的经销商提供给我们的数据可能不准确或不完整。

有关库存水平的不准确、 错误、不完整或延迟的数据可能会误导公司对其 生产、营销努力和销售策略做出错误的商业判断。如果发生这种情况，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果我们不能妥善管理库存水平，我们产品的未来订单可能会减少，这将 对我们未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效管理与OEM合同制造商的关系，或失去OEM合同制造商的服务 ，我们的 运营可能会受到重大不利影响。

我们品牌产品的生产100%外包给中国的第三方OEM合同制造商。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们分别拥有6家、4家和4家OEM代工制造商。在截至 2020年12月31日、2019年2019年和2018年12月31日的年度中，来自我们OEM合同制造商的采购量分别约占我们总采购量的78.8%、74.6%和72.7%。由于我们不与OEM合同制造商签订长期合同 制造商可能会决定不接受我们未来的OEM订单，条款相同或相似，或者根本不接受。虽然我们 并不严重依赖任何一家OEM合同供应商，但如果OEM合同制造商决定大幅减少对我们的供应量 或终止与我们的业务关系，我们可能无法及时找到合适的替代供应商，并可能被迫违约与销售我们产品的分销商签订的协议。这可能会 对我们的收入产生负面影响，并对我们的声誉以及与销售我们 产品的分销商的关系产生不利影响，从而对我们的财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

此外， 如果我们的任何OEM合同制造商未能提供符合我们质量标准的所需数量的产品，我们可能 必须延迟向我们的总代理商交付产品，根本无法供应产品，甚至召回之前派送的产品 。这可能会导致公司损失收入或市场份额，损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。此外，一些OEM合同 制造商可能不完全遵守某些法律，如劳动法和环境法。如果我们的任何OEM合同制造商 被发现违反了中国的法律法规，媒体对此类违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象造成负面影响 ，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

虽然 我们向OEM合同制造商提供我们产品的设计，以及我们订购的产品的制造指南 ，但我们对OEM合同制造商没有直接控制权。如果其中任何一家涉及未经授权使用KBS品牌生产和销售商品，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

随着公司的发展，我们对OEM代工制造商的依赖可能也会增加，因为我们增加的产能可能不足以跟上我们增长带来的生产需求增长的步伐 。我们可能无法找到足够的额外 OEM代工制造商，以与现有OEM代工制造商相同或相似的条款生产我们的产品， 我们可能无法实现我们的增长和发展目标。

我们运营的任何 中断都可能损害我们的财务业绩，并对我们的品牌造成负面影响。

我们的 运营复杂而完整，涉及第三方OEM合同制造商和外部分销流程的协调 。虽然为了提高外包和分销效率 和灵活性而定期修改这些操作，但我们在协调操作流程的各个方面时可能会遇到困难，从而导致 停机和延迟。此外，我们可能会遇到由于灾难性损失或我们无法控制的事件 造成的运营流程中断，例如火灾、爆炸、劳工骚乱或恶劣天气条件。我们设施的运营或功能的任何中断都可能导致我们无法采购我们的产品，这将减少我们在受影响期间的净销售额和 收益。如果向客户交付时间出现延误，我们的业务和声誉可能会受到严重影响 。向客户交付的任何重大延误都可能导致退货或取消订单的增加，并 导致公司失去未来的销售额。本公司目前没有业务中断保险来抵消这些潜在的 损失、延误和风险，因此我们业务运营的重大中断可能会严重损害我们的业务。

未能 保护客户信息和媒体的完整性、安全性和使用，可能会使我们面临诉讼，并严重 损害我们在客户中的声誉。

不断增加的与信息安全相关的 成本-例如增加的技术投资、遵守消费者保护法的成本以及消费者欺诈导致的成本-可能会导致我们的业务和运营结果受到重大影响。 虽然我们已采取重大措施保护客户和机密信息，包括与相关员工签订保密 协议，并在我们的政策中纳入保密条款，但不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展将防止如果我们的安全受到任何此类损害， 可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何此类妥协都可能大幅 增加我们为防范此类信息安全漏洞而产生的成本，并可能使我们面临额外的法律风险。 采购专家和经理需要签署保密协议。

我们 在中国的保险覆盖范围有限，如果我们遇到未投保的损失，可能无法追回保险收益。

我们工厂的运营 涉及许多风险，包括设备故障、自然灾害、工业事故、停电、劳动力 干扰和其他业务中断。我们不为我们的生产设施或我们的产品投保任何业务中断保险、产品召回或第三方责任保险 ，以承保因产品缺陷、产品召回、财产事故或与我们的运营相关的损坏而引起的人身伤害 或财产或环境损害索赔 。虽然业务中断保险和其他类型的保险在中国的使用范围有限 ，但我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难使得我们购买此类保险不切实际。因此，我们现有的保险 可能不足以承保与我们的业务相关的所有风险。因此，我们可能需要从自有资金中支付财务 和其他损失、损害和责任，包括自然灾害和其他我们无法控制的事件造成的损失、损害和责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 无法保护我们的商标和其他知识产权，这可能会阻碍我们成功营销我们的产品 并有效竞争。

我们 相信我们的商标和其他知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要，并认识到 注册与我们的KBS品牌相关的商标以防止侵权的重要性。我们目前拥有两个 注册商标。如果不保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、专利、版权和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源支出。我们以注册商标生产、销售和销售我们的产品。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和 商业秘密对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性。我们依靠商标法、专利法和商业保密法以及合同条款来保护我们的知识产权。不能保证 我们采取的保护这些专有权的措施是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用我们的商标、商业机密或类似的专有权。 此外，不能保证其他方不会 向我们提出侵权索赔，我们可能必须向其他方提起诉讼才能维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂，我们可能缺乏针对此类索赔进行辩护所需的资源。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件 都可能对我们营销或销售我们的品牌以及有利可图地开发我们的产品的能力产生重大不利影响

环境法规对我们的运营施加了巨大的成本和限制。

我们 在生产操作中不使用化学品。但是，由于我们的部分业务涉及其他 品牌的合同制造，我们在空气排放、废水排放以及固体废物管理和处置等问题上受到中国各种国家和地方环境法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或限制我们的 运营，并使我们面临违反规定的责任和处罚。虽然我们相信我们的设施在实质上符合所有适用的环境法律法规 ，但与 遵守这些法律法规相关的巨额意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。未来情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规性或补救责任和成本。虽然我们相信我们 可以遵守现有的环境法规和法规要求，并且合规成本已包括在预算成本估算中 ，但合规可能比预期的更具限制性和成本更高。

我们 可能无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，因此，我们 可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

根据美国证券法，我们 有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX 404)第404条的要求，美国证券交易委员会(SEC)通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。此外，独立注册会计师事务所 根据交易法第12b-2条审核非加速申报公司、新兴成长型公司或报告规模较小的公司的财务报表，也必须证明公司内部控制的运作有效性。

如果 不能实现和维护有效的内部控制环境，可能会导致我们无法准确报告财务 结果、防止或发现欺诈，或者无法根据我们作为上市公司的报告义务提供及时可靠的财务和其他信息 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，它还可能导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响 。

与花冠相关的风险

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们继续扩张，我们的持续增长可能会给现有资源带来压力，我们可能会遇到持续的挑战，包括：

所有应对扩张过程中潜在挑战的努力都需要大量的管理、财务和人力资源。 我们不能向您保证我们能够有效或及时地应对运营困难和挑战，以跟上我们的增长。 如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的 业务有赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合 或保持和提高我们的品牌认知度，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们 主要依靠我们的品牌组合来扩展我们的业务，吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。我们的LuxVenture 产品组合将供应商的各个品牌无缝连接在一起。尽管我们在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面投入了大量资源，并产生了大量费用，但我们不能向您保证这些努力一定会成功 。此外，保持和提高我们品牌的认知度也是我们成功的关键，这可能会受到各种因素的影响，包括我们品牌营销战略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品的质量 以及消费者的偏好，其中一些因素是我们无法控制的。如果 未能维持和扩大我们的品牌组合，或未能维持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响 。

如果我们不能保持Luxenture的忠诚度或我们Luxenture社区的持续增长，我们的业务、运营、盈利能力 和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 主要依靠社交网络中的互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据活跃会员推荐的已完成销售交易向活跃会员提供奖励 。与我们的会员保持互动 具有挑战性，受许多我们无法控制的因素影响，包括但不限于生活方式的改变 品味或对我们品牌合作伙伴产品的不满、激烈的市场竞争以及有关我们业务的负面宣传 。因此，我们不能保证成员参与度和互动将得到有效管理和维护。

对我们的品牌、商业模式或产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响，无论其准确性如何。我们还可能受到有关 我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的负面影响 ，无论其准确性如何。

无论其准确性 ，我们的商业模式或我们的产品可能会出现负面宣传，并不时出现在互联网和其他媒体 ，未来可能会出现更严重的负面宣传。

此外，我们利用Luxenture网络的商业模式可能会被指控涉及不当行为、不当活动、谣言、 丑闻或与各种事件相关的非法活动，例如误导性的广告行为。这些 指控，即使事实不正确或基于个别事件，也会导致我们平台的负面宣传， 可能会进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的 品牌也可能因为各种原因受到负面宣传，例如对产品质量的投诉、客户 服务或我们的其他公关事件，这可能会对我们的声誉、品牌忠诚度产生不利影响，从而影响我们产品的 销售。任何这样的负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致资金支出和 管理时间，并可能对我们的声誉、我们的业务和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传 可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。有关这些当事人的负面宣传 可能涉及各种问题，包括但不限于：

如果 我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的 成功在很大程度上取决于我们是否有能力一致地判断客户的品味和市场趋势，提供平衡的商品分类 并及时满足客户需求的品牌来源。我们未能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应 可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面 影响。此外，如果不能对不断变化的客户偏好和品牌趋势做出反应，可能会 影响我们在客户中的品牌形象，导致品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

我们的 产品供应链对我们的业务至关重要，存在与需求预测、及时供应 和仓储以及维护与供应商的关系相关的风险。

我们 在很大程度上依赖我们的供应链管理能力将库存风险降至最低，保持较短的周转时间 并提高我们的运营效率。但是，我们的需求预测可能不准确，这可能会导致库存注销 或库存短缺。即使我们能够做出准确的需求预测，我们的产品供应链也可能由于意外原因 无法及时满足我们的需求，包括但不限于制造延迟。此外，我们运营的仓库 可能没有足够的容量来高效处理订单。

我们的 产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。我们不能向您保证，我们目前的 产品供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品或提供服务，或者在 当前协议期限到期后继续向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商不再以优惠的付款条件与我们进行交易或按照合同条款及时交付产品 ，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

虽然 我们相信我们的供应链有能力支持我们当前的运营，但我们不能保证我们的供应链在未来会有足够的 来支持我们扩大的业务。因此，如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链， 我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们 可能对在我们运营的平台上或在我们平台的销售或推广期间销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或提供的误导性信息承担责任。此外，我们可能需要承担产品责任 索赔，这可能既昂贵又耗时。

我们 在我们的平台上促进第三方产品的销售，其中一些产品可能存在缺陷。随着我们扩大产品类别 并推广各种第三方品牌的产品，我们面临的产品风险和责任可能会进一步增加。 如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损失，受害方可能会向我们提出索赔 。我们还可能受到消费者的索赔，因为他们依赖我们的平台‘ 推广第三方品牌’产品而造成的任何损害。如果对我们提出成功索赔，我们的业务可能会受到不利影响 。尽管根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权向相关 制造商或第三方商家追回赔偿，但不能保证这些补救措施的执行是否及时和足够 以弥补我们需要向消费者作出的赔偿。此外，任何在我们的网店上销售或我们平台推广的假冒、未经授权、 非法或侵权产品的发现都可能严重损害我们在 品牌合作伙伴中的声誉，他们可能会在未来停止与我们的进一步合作，这将对我们的运营和财务业绩产生实质性和不利的 影响。

此外，如果我们被视为参与或协助 与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息 相关的侵权活动，可能会受到适用法律法规的处罚，这些信息可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、 赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重程度。我们的声誉 或运营也可能因第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法 或侵权产品方面的措施不足而受到损害。

如果 我们不能开发、升级和应用我们的技术来支持和扩展我们的业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

我们 依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面，包括识别品牌的 市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌 设计产品、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销、 以及完善客户服务。尽管我们过去没有遇到任何重大故障或操作系统故障，但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。此外，计算机病毒、安全漏洞和信息被盗 可能会导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或丢失数据。我们操作平台的任何中断 ，无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的，以及在 平台升级期间遇到的错误或导致我们的信息技术不可用或速度减慢的其他问题，都可能单独 或集体地对我们的业务和运营结果造成实质性和负面影响。

跨境电商面临着快速的技术变革和创新。我们的技术可能会过时或 不足，我们可能难以及时、经济高效地跟踪和适应行业中的技术变化，这可能会影响我们业务的每一个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术 可能会降低我们的产品和服务的吸引力或使其过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外， 我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的效果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们 通过我们的电子商务平台和在线第三方社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断 或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。

我们 大部分销售额来自基于自营社交媒体的电子商务平台，奢侈冒险。 我们还使用第三方社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用第三方社交媒体 平台有效地吸引追随者并将他们转化为活跃买家，如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断 ，我们获得新消费者的能力和财务状况可能会受到影响 。

此外， 我们的增长受到上述第三方平台流量增长、使用条款和条件以及法规等因素的影响。 如果这些平台的流量未来不能增长，我们的增长也可能会放缓。虽然这些 平台一般对所有用户开放，但它们没有义务允许我们或我们的用户在任何情况下使用其平台。 如果我们或我们的用户违反了此类平台的使用条款，平台运营商可以随时决定限制或限制我们使用此类平台的能力。 同时，这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或更改各自的业务模式 ，这些更改可能会削弱或限制我们或我们的会员发布 内容或销售产品的能力。此外，这些平台可能会因监管限制而中断运营，或因多起事件而意外停止运营 ，甚至因运营问题而关闭。我们也不能保证将来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。

上述任何 都可能降低我们自有在线平台的销售额、我们最终客户的参与时间、我们会员发布促销内容的能力以及我们为自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力，其中任何 都可能影响我们维持盈利的能力，或者对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

订单 取消以及商业化退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 允许我们的客户在付款后的固定时间内取消订单，并根据我们的退货政策退货。 我们自营平台的订单取消率，豪华创业，以 发货前取消的订单数量占下订单总数的百分比衡量。我们的订单取消率和退货率可能会因为各种因素而波动 甚至增加，其中很多因素是我们无法控制的，包括改变消费者的习惯和产品质量。 此外，随着我们的营销方式多样化，例如通过直播和社交媒体进行促销，并扩展到更多的销售渠道，我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步提高。此外，我们的 产品在运输过程中，特别是在国际运输过程中可能会不时损坏，这增加了 退货率，也损害了我们的品牌。如果订单取消率或产品退货率大幅增加，我们的库存 周转率和现金流可能会受到不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

此外， 法律可能会要求我们不时采用新的或修改现有的退换货政策。除了法规 要求外，我们还可能不时修改退货政策，这可能会导致客户不满或 订单取消或产品退货率上升。

我们的 行业竞争激烈，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们 在中国的跨境电子商务行业面临着激烈的竞争。我们预计未来将面临来自现有参与者和新的市场进入者的更激烈竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌认知度 以及财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。

如果 我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能导致更高的定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力 ，增加吸引在线流量的费用，降低市场份额，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 负面影响。

我们 依赖第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的客户提供服务。如果 他们未能提供与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，我们 可能不得不寻找替代供应商，我们的声誉和运营可能会受到影响。

我们 不拥有或运营任何制造设施。相反，我们依赖第三方制造商和第三方产品供应商 提供我们平台上提供的所有产品。我们与不同的第三方 产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们第三方产品供应商和制造商的产能取决于他们的其他客户 下的订单，这些客户可能包括我们的竞争对手。如果我们的需求大幅增加，或者我们现有的供应商 产能不足，我们可能无法及时找到其他供应商或替代供应商。我们也不能保证 对于我们新推出的产品，我们将拥有比第三方产品供应商和制造商更强的议价能力。 此外，某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题(如使用不合格的材料) ，这可能会引起消费者的不满，从而损害我们的业务。

我们 依赖第三方物流服务提供商将产品交付给我们的客户。物流服务提供商采取的任何延误、损坏、损失和不适当的 操作都可能导致客户投诉。虽然在某些情况下我们可能会向第三方物流服务提供商索赔 ，但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。

如果 我们不能成功优化和运营我们的物流网络，我们的业务和增长战略可能会受到损害。

运输成本 是全球消费者尝试完成在线购买的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分 是通过我们扩展、高效且经济实惠的物流和配送基础设施消除这些障碍。 作为这一战略的一部分，我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续 扩张，我们的物流网络将变得越来越复杂，运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个 服务提供商不能充分发挥作用，我们优化和运营物流网络的能力将受到影响。 如果我们不能继续优化和运营，我们的物流网络，我们的 履行成本，经营业绩，财务状况和增长前景都将受到不利影响。

我们 根据对客户需求的预测采购库存，如果我们不能有效管理库存，我们的运营 结果可能会受到不利影响。

我们的 规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求有很大差异 。需求可能受季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品品味的改变 和其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。除非产品有缺陷或与供应商达成其他协议，否则我们可能无法将 未售出的产品退还给供应商。

另一方面，如果我们低估了需求，从而导致库存不足，我们的增长可能会因为 销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。

此外， 如果我们不能与第三方供应商和制造商协商优惠的信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加 。如果 我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率 可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响 。

与我们当前业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性 。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

二零零五年八月，国务院颁布了《禁止传销条例》，禁止在中国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》，组织者或经营者的下列 活动被视为“传销”：(一)吸收新会员，根据会员直接或间接滚动介绍的新会员数量给予物质奖励或其他经济利益补偿 每个会员，以获取非法利益；(二)索要一笔钱作为入会费或作为新会员的入会条件，直接或通过购买。或(Iii)要求会员介绍额外会员建立多层次关系，并根据会员介绍的额外会员所产生的销售额补偿每名会员，以获取非法利益。 中国法律法规并未界定“非法利益”的定义，获取“非法利益”的决定在很大程度上取决于中国主管部门的酌情权。我们认为，我们目前的业务模式 没有违反适用的中国法律法规，包括《禁止传销条例》。但是， 鉴于与我们当前的业务模式相关的现行中国法律、法规和政策(包括但不限于规范传销的法规)的解释和应用存在不确定性，我们不能向您保证相关 政府部门将来不会发现我们的业务模式违反任何适用的法规。此外， 新的法律, 未来还可能颁布法规或政策，不能保证我们当前的业务模式 将完全符合新的法律、法规或政策。如果未来发现我们的业务模式违反了 相关的法律、法规或政策，我们将不得不调整我们目前的业务模式 或停止我们的某些业务经营，有关政府部门可能没收任何违法所得 并处以罚款，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果 我们未能获得必要的批准或许可证，或未能遵守适用于我们的运营的其他法规要求， 我们可能会受到行政处罚，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受管理电子商务行业的一般业务规则的约束。我们还受中国国家市场监管总局和其他相关中国政府部门和/或 当地相关部门的监督和监管。虽然我们目前持有经营所需的所有重要许可证和许可证，但由于我们的业务扩张、业务变更、适用于我们的法律法规的变更或有关部门对此类法律法规的解释发生变化，我们可能需要 在这些许可证和许可证到期时续签或在未来获得新的许可证或许可证 。

由于 跨境电商和技术行业(包括与影响力相关的业务)在中国仍在发展 ，可能会不时采用新的法律法规和执法实践，因此此类行业可能会 受到额外的监管要求。例如，自2019年1月1日起施行的《电子商务法》 对电子商务经营者提出了一系列合规要求，其中包括：个人电子商务经营者必须申领营业执照才有资格在电子商务平台上开设网店， 电子商务经营者还必须履行纳税义务。此外，鉴于公众对个人影响人的行为和 活动的高度关注，监管部门可能会加强 对影响人、影响人的网店和其他与影响人相关的业务的扣缴和申报做法的监督和审查。此外，虽然中国政府有关部门目前尚未颁布任何具体的法律法规 来规范影响力人士的资质、活动、行为和其他可能对我们的业务产生实质性影响的因素，但他们可以收紧对影响力人士相关业务的限制，并在未来颁布新的法律法规。我们不能 向您保证我们的操作规范或影响我们的人员的操作规范已经、符合或将完全遵守所有这些监管 要求，特别是其中许多要求正在演变，并取决于地方当局的解释。

我们或我们的成员未能或被认为未能遵守任何这些要求都可能导致我们的声誉受损， 业务损失，以及针对我们的诉讼或行动可能代价高昂并扰乱我们的整体运营。我们还可能 承担合同责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。 这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 在数据保护方面受各种法律和其他义务的约束。隐私问题或安全漏洞可能 导致经济损失和损害我们的声誉，并使我们面临法律处罚和责任。

我们 通过LuxVenture平台收集、处理和存储大量有关我们的用户、员工和其他 信息(包括个人和交易数据)的数据。此类做法受有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的适用法律、法规、合同义务和行业标准的约束，包括(但不限于)《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国电子商务法》。

对我们实践的这些 要求的解释和应用方式可能与其他规则 或我们的实践不一致或可能冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、 要求和义务。任何不遵守隐私法律、法规和政策或遵守隐私或数据保护 相关合同义务的行为都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼 或采取行动或承担其他责任，或要求我们改变运营方式。

我们 面临隐私问题和安全漏洞带来的风险。虽然我们已采取合理措施保护 我们的数据，但我们不能保证其有效性。我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有中断 或非法访问我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼 攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输或由我们维护的信息的安全 的攻击和类似中断。由于用于破坏或非法访问系统的技术经常变化 ，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。违反我们的 网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、盗用或删除信息或数据、 或其他对我们业务运营的中断。

我们 也可能无法防止因员工行为不端而导致的数据泄露。在必要和允许的范围内，我们与物流公司等特定第三方共享隐私 数据。如果这些第三方不能保护我们的隐私数据，我们的声誉和运营也可能受到不利影响。

我们的竞争对手或员工的任何 欺诈、合谋或非法活动都会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

有时，我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争，这些数据对于吸引活跃买家和投资者至关重要 。例如，其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或“幻影” 交易，人为地夸大其在线市场上的销售量、评级和搜索结果 排名，或伪造社交媒体平台上的关键统计数据，以扩大其声誉 和人气。此类活动可能会欺骗我们的买家和投资者，让他们相信这些平台比竞争对手更受欢迎、更可靠 或更值得信任。如果监管机构或在线市场和平台不能正确或及时地发现和禁止此类活动，我们的业务可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

此外，我们还可能面临来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到与虚构或“影子”交易有关的负面宣传和 第三方调查。我们采用了检测 和处理恶意订单的程序。 尽管采取了这些措施，但我们不能向您保证，如果我们继续遇到这种情况或第三方的恶意行为，我们的业务不会 受到不利影响。

此外， 我们员工的欺诈、合谋或非法活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任， 负面宣传、在线平台的惩罚，包括在一些极端情况下关闭我们的商店，或者 导致其他法律责任或损失。我们采取了维护商业诚信的内部政策，并实施了措施 ，以发现和防止我们组织内发生任何欺诈、串通或非法活动。但是，由于 我们所处的行业不断发展，监管环境瞬息万变，我们的合规政策和措施 可能不会像我们预期的那样有效。不能保证我们实施的措施、程序和控制将 防止我们的员工进行欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会因为夸大宣传而面临诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和 其他行政行为。

根据中华人民共和国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，我们有义务监督 我们的广告内容，以确保此类内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。 此外，广告禁止包含虚假或误导性内容、使用“国家级”、“最高等级”、“最好”、破坏社会稳定的 内容或涉及淫秽内容等最高级的 措辞。 此外，广告不得包含其他被禁止的内容、虚假或误导性内容、最高级、最好的、不稳定的内容和涉及淫秽的内容。 此外，广告还禁止包含虚假或误导性的内容、使用“国家级”、“最高等级”、“最好的”、破坏社会稳定的内容或淫秽内容。 根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》，经营者不得从事关于其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用等方面的虚假或误导性的商业宣传或宣传 ，不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们已经采取了 内部规则和政策来禁止这些行为，我们也不能向您保证其有效性。违反这些法律、法规 和/或第三方电子商务平台要求的行为可能会受到处罚和/或第三方电子商务平台的 调查和处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告 以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们将产品下架 、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

鉴于这些中国法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证 我们广告中包含的所有内容都是真实、准确、没有夸大的，符合广告法律法规和第三方电子商务平台的 要求，并且所有此类内容或我们的广告业务实践都符合 所有方面的相关合规要求。如果我们被发现违反了适用的中华人民共和国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求 ，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们的 运营结果可能会因业务和其他事件的季节性而波动，这可能会导致我们的股价 下跌。

由于销售量的季节性变化 以及广告服务的季节性，我们 已经并预计将继续经历运营结果的季节性波动。 此外，我们的 物流和履行服务的营业时间将受到节假日的影响，此外，我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新风格或活动的推出而波动 。

如果 我们不能成功保护我们的知识产权和专有权，我们的品牌和业务将受到影响。

我们 依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有 权利。我们还与员工和任何可能 访问我们专有技术和信息的第三方签订包含保密义务的协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

然而， 我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被 第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。此外，第三方可能会利用 中国的“先申请”商标注册制度恶意注册我们的品牌，这将导致 我们承担额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能会违反保密义务，对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施可用 。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权和专有权，也无法在中国或其他地方执行我们的合同权利。

此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为非常困难、耗时且成本高昂。 我们为保护我们的权利而采取的预防措施可能不够充分。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权和专有权，此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的 管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜，也不能保证我们能够 阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权。另外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手， 或者被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生，包括最近的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生 实质性的不利影响。

疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株已经在中国和世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎被认为具有高度传染性 ，对公众健康构成严重威胁。为了控制新冠肺炎的传播，包括中国在内的全球许多国家都实施了前所未有的检疫措施、社会疏远政策、旅行限制，并关闭了商店和设施，导致经济活动大幅减少。<foreign language=“English”>br}</foreign><English>br}</foreign>全球许多国家都实施了前所未有的检疫措施，社会距离政策，旅行限制，商店和设施关闭。

我们的 业务也容易受到自然灾害的影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，以及其他广泛的卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉以及其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。如果在中国或世界其他地方发生这样的 灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件可能会导致我们在运营中使用的设施暂时关闭 。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑 患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工 或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或 其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情损害全球或中国经济以及我们整个行业，我们的收入和 盈利能力可能会大幅下降。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权或专有权。

我们 不能向您保证，我们的内容、产品设计、产品或技术不会也不会侵犯第三方 持有的版权 或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。我们也不能向您保证，我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会 被任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权行为。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以针对这些索赔进行辩护 。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，我们可能会 产生许可或使用费，开发我们自己的替代产品，甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他成本。即使 如果此类针对我们的主张不成功，也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉 损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们 已采取政策和程序，禁止我们的会员、员工和业务合作伙伴侵犯第三方 版权或其他知识产权。 但是，我们不能向您保证，他们不会违反 我们的政策，未经适当授权使用第三方受版权保护的材料或知识产权，从而导致 纠纷。此外，我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。虽然我们已建立规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知 ，但考虑到我们提供的内容数量，我们可能无法识别并删除所有可能存在的潜在侵权 内容，因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。

我们的 产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当行为，包括不正当竞争和不遵守法律法规，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们 面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险 。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销 和业务安排，特别是可能构成不正当竞争的安排。我们 并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施 可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失，或保护 我们免受此类不当行为引起的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论 我们能否成功应对负面宣传或防范调查或行动，我们都可能产生巨额成本 并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们 面临与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。

我们 的部分收入来自我们集成的跨境电商业务模式，该模式涉及我们从第三方产品供应商采购的 产品的销售。我们已经建立了自有的在线平台，针对不同的客户 群体，使我们的产品组合多样化，并扩展到更多的垂直市场，以进一步提高我们在此模式下的盈利能力 。我们还将我们的网络、品牌组合和运营能力货币化，以根据我们的服务模式 创造收入。

我们 计划继续探索更多机会，以增加我们的盈利渠道。如果这些努力未能达到我们的 预期结果，我们可能无法增加或保持收入增长，并且我们可能无法在任何新计划方面收回投资 ，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大 和不利影响。

如果 我们不能提供令人满意的客户服务，我们的业务和声誉将受到不利影响。

我们 依靠我们的客户服务系统和客户服务代表为我们在线 商店的客户提供帮助。如果他们不能满足客户的个性化需求，我们的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在的 或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住， 吸引和培养这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。我们尤其依赖首席执行官孙磊女士和联席董事长严启彦先生的专业知识、经验和 远见。如果他们中的任何一个无法或不愿意 继续为我们提供服务，我们可能无法轻松替换他们，甚至根本无法替换他们。因此，我们的业务 可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外， 我们未来的成功还取决于我们能否吸引、招聘和培训大量合格员工，并留住 现有关键员工。在中国的互联网影响力经济和跨境电商行业，发现和签约人才的竞争非常激烈 中国合适且合格的候选人有限。 为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会 和其他福利，这可能是昂贵和繁重的。不能保证我们能够留住支持我们未来增长所需的合格员工 。此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工相关的问题都可能对我们的运营和未来增长产生重大影响 。

我们 可能会因在我们的平台上销售的产品的供应商未能遵守 中国海关法律法规和其他司法管辖区的类似法律法规而受到相关政府部门的质疑。

我们平台上销售的产品有很大一部分是从中国以外的国家或地区进口的。根据中国海关相关法律和法规，未完成适当的进口手续或逃避关税可能导致中国主管政府或司法机关实施行政或刑事制裁 。此外，中国政府或司法主管部门 还可以对以下任何人实施制裁：(I)在明知非法进口到中国的情况下直接购买非法进口商品，或(Ii)故意资助或以其他方式协助此类活动。 因此，我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们的采购协议或其他书面文件中向我们保证 此类产品进口程序的合法性。据我们的供应商称，由于某些商业和保密原因，他们没有向我们提供完整的报关文件或进口关税到期支付的证明文件 。 此外，我们不能向您保证我们的所有供应商都完全了解他们应该遵守的海关法 和法规。因此，尽管我们的供应商保证此类产品是通过 适当的进口程序合法进口的，并支付了必要的关税，但我们自己不能完全核实这些声明。

我们 还在中国境外开展业务，在那里我们受当地海关法律和法规的约束。尽管我们在 过去并未根据中国海关法 和法规以及其他司法管辖区的其他类似法律法规受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁，但由于此类海关法法规的解释和 执行存在不确定性，我们可能会被主管政府或司法当局认定为 违反中国和其他司法管辖区的海关法律法规。

我们 在运营过程中可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查， 我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

我们 过去没有受到任何重大指控或投诉，但我们在正常业务过程中可能会卷入法律和其他纠纷 ，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及与我们的退款政策、产品质量、 数据安全和其他不满有关的客户投诉。我们还可能参与政府对发布在我们平台或未来业务运营其他方面的广告或内容的调查 。任何针对我们的索赔，无论是否合理， 辩护或诉讼都可能耗时且代价高昂，分散我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产 。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。 我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求对我们的内容提供或业务模式进行更改 。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小， 这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

征收贸易壁垒和税收 可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力 。

我们 在我们的目标海外市场开展业务和贸易可能会遇到障碍，表现为延迟清关、 关税和关税。此外，我们可能需要缴纳将收入从本币兑换成外币时征收的汇回税，对利润、收入、资产和工资征收的大量税款，以及增值税。我们计划运营的市场 可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税和税收， 不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，从而减少我们的收入 和利润。

我们 未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务，但我们可能无法 从收购中成功 追求协同效应，也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处 。

我们 可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和增强我们现有的 业务。我们在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益方面可能会遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务 或我们的战略联盟或合作伙伴随后没有产生预期的财务业绩 ，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标 。即使我们确定了合适的目标， 我们也可能无法成功协商交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的公司 ，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和 法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害 。

如果我们或我们的业务合作伙伴未能 遵守产品安全、劳工、税收或其他法律，或未能为我们或他们的员工提供安全条件， 可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们的 产品受到中国各政府部门的监管。此类产品可能在未来 面临潜在的召回和其他补救措施。产品安全、标签和许可问题，包括消费者信息披露 和有关化学品暴露的警告，可能会导致召回或暂停提供产品，进而可能对我们的运营业绩造成重大不利影响 。

我们 从各种第三方供应商、制造商和其他业务合作伙伴采购产品。如果他们不遵守 适用的法律法规，我们还可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律成本。此外， 我们业务合作伙伴的其他不当行为，如未能提供安全、人道的工作条件，可能会损害我们的声誉 ，也会损害我们的业务。

我们 使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致在线体验的能力产生负面影响。

我们 使用从第三方获得许可的软件。由于从 第三方获得许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。升级从 第三方授权的软件时，我们也可能会遇到问题，未检测到的编程错误可能会对我们用于 提供服务的软件的性能产生不利影响。

此外，我们还在已经开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务，并将在未来使用开源软件 。我们可能需要向第三方寻求许可证，才能继续使用我们 当前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可证可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法获得。或者， 我们可能需要重新设计我们的自有在线商店，或者停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能 。我们不能使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或者延迟未来产品的开发，或者在增强我们的操作平台方面遇到困难，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。 如果这些支付服务受到任何限制或缩减，或者由于任何原因对我们或我们的用户不可用，我们的 业务可能会受到实质性的不利影响。

我们平台上销售的产品的所有 在线支付均通过商业银行或第三方在线支付服务商 (统称为第三方支付公司)进行结算。我们的业务依赖于这些 支付服务提供商的计费和支付系统来维护用户销售收益支付的准确记录，并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力 下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式 ，我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响 。

此外，我们还容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与在线支付相关的非法活动的影响。此外， 我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力。

中国的某些 商业银行对通过自动支付从用户的银行账户向其与第三方在线支付服务关联的账户转账的金额进行限制 。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制 是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

另外，我们合作的第三方支付公司受中国人民银行或者中国人民银行的监管。中国人民银行可能会不定期发布规范金融机构和支付服务提供商运营的规则、指导方针和解释，这反过来可能会影响它们向我们提供支付服务的方式。

我们 还受有关电子资金转账的其他一般规则、法规和监管要求的约束，这些规则、法规和监管要求可能会 由相关政府部门不时更改或重新解释。如果我们不遵守这些规则、法规 和监管要求，我们可能会被罚款，不得不支付更高的交易费，甚至失去处理 电子资金转账的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些 关键绩效指标在衡量方面存在固有挑战，此类 指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们 根据原始数据跟踪某些关键运营指标，例如订单数量、活跃买家和GMV，包括第三方社交媒体和电子商务平台 。此类来源的数据可能包括与欺诈性帐户 以及与我们的在线平台或我们平台的社交媒体帐户的互动有关的信息，包括使用机器人 或其他自动或手动机制产生虚假印象的结果。我们验证来自第三方的数据的能力有限 ，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略并使用更复杂的技术，这将 使我们更难发现此类活动。此外，我们不能保证第三方社交媒体和电商平台 未来会继续向我们提供原始数据。

我们 使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具错误、从第三方收到的数据有问题或员工的不当行为或遗漏导致数据错误 ，我们错误计算了运营指标 ，则我们报告的数据可能不准确，也不能与前期进行比较。 我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。此外， 有关我们衡量数据方式的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解， 这可能会影响我们的长期战略。

如果 我们在来自第三方的原始数据中发现重大错误，或者如果我们无法足够准确地计算我们的任何关键绩效指标 ，或者如果我们的绩效指标不能公平地反映我们的绩效，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到不利影响。

本招股说明书中对市场机会的 估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场 实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

市场 机会估计和增长预测(包括我们自己生成的机会估计和增长预测)存在重大不确定性 并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们 潜在市场规模的变量可能会随着时间的推移而发生变化，因此不能保证我们的市场 商机估计覆盖的任何目标客户都会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。我们 市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值 。即使我们竞争的市场达到估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法 以类似的速度增长，这是因为各种因素，包括未能执行我们的增长计划、对运营的无效管理 以及负面宣传的不利影响。因此，市场增长预测不应被视为我们未来增长的 指标。

中国或全球经济严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区不稳定和紧张局势，如中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端和美中贸易争端有关的潜在冲突 。新冠肺炎在全球范围内的爆发也可能导致全球经济下滑。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到控制或解决，以及它们可能会对全球政治和经济状况产生什么样的长期影响。

中国的经济 状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。虽然中国的经济在过去几十年里取得了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓 ，未来可能会大幅下降。我们是一家在线奢侈品公司，我们几乎所有的业务都在中国进行 ；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的减少以及对经济衰退的担忧都可能导致客户的需求减少，以及他们与我们一起在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与在中国做生意相关的风险

如果我们被迫搬迁生产设施和门店，我们的 业务运营可能会受到影响。

我们 租用了位于石狮的办公室和一家公司商店。但是，我们的租赁协议都没有 在相关政府机构注册。因此，如果任何第三方(如已登记其租赁协议的其他租户)根据中国法律对我们提出质疑，我们使用和占用物业的权利可能得不到保障 。此外， 虽然我们已经采取了各种措施来核实物业的所有权，如查看水电费账单和搜索政府记录，但 我们的大多数房东拒绝确认他们是否拥有我们物业的房产证和土地使用权证 。因此，我们一直无法核实第三方是否可以根据中华人民共和国 法律向我们的大多数房东主张其所有权，或在未来挑战我们的大部分租约。如果我们使用该场所的权利受到挑战， 我们可能会被迫搬迁到其他场所。我们可能无法迅速搬迁到合适的场所或以至少与现有场所同样优惠的条件租赁替代场所 。此外，搬迁成本和生产中断可能会 对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们 几乎所有的业务都是在中国开展的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济和政治发展 。中国经济与发达国家经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度以及政府对外汇和资源配置的管制程度。虽然中国经济在过去30年里取得了显著的增长，但中国不同地区、不同时期和不同经济部门之间的增长是不平衡的。我们不能向您保证 中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者 如果出现放缓，这种放缓不会对其业务和经营业绩产生负面影响。

中华人民共和国政府通过资源配置、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。 中国政府通过资源配置、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。中国政府采取的某些措施可能会限制对某些行业的贷款，例如中国人民银行(PBOC)对商业银行法定存款准备金率和贷款指导方针的改变 。 这些当前和未来的政府行动可能会对我们的流动性、获得资金的渠道和运营我们业务的能力产生重大影响。

全球金融市场在2008年经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体陷入了 衰退。自2012年以来，中国经济增长放缓。中华人民共和国政府采取了各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。 此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施 都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况 产生不利影响。请参阅“与在中国做生意相关的风险--中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力” 。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司进行的。我们的运营子公司一般 适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律 。中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。但是，由于中华人民共和国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释 并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性， 这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致 巨额成本和资源和管理注意力的转移。此外，我们的大多数高管和董事 都是中国居民，而不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难影响在美国的程序服务或执行在美国获得的针对我们的中国业务和子公司的判决 。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们的大部分资产都位于美国以外，而我们目前的大部分业务都是在中国开展的。此外， 我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产 位于美国境外。因此，您可能很难向这些人员提供美国境内流程的服务 。您可能也很难在美国法院执行有关 美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数人 不是美国居民，其绝大部分资产位于美国境外。此外， 中国法院是否承认或执行美国法院的判决还存在不确定性。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全、 或公共利益，不会对我们或我们的 董事和官员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。 中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他 事项有关的法律法规的变化。我们认为，我们在中国的运营实质上符合所有适用的法律和法规要求。 但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类 法规或解释。

因此， 政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革，回归更加集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产或合资企业中持有的任何权益

货币兑换限制 可能会限制我们有效接收和使用销售的能力。

我们的大部分销售额将以人民币和美元结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们 使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他付款的能力 。虽然中国政府在1996年出台规定，允许人民币在经常项目交易中实现更大的可兑换性，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投资企业必须提供有效的商业单据才能在中国境内授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资 和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，企业必须为资本项目单独开立外汇账户 。我们不能肯定中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的 限制。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们证券的 价值将受到美元与人民币之间以及这些 货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响。人民币相对美元的升值或贬值 将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。汇率波动还会影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值 ，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值 。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。自那以后，人民币兑美元汇率大幅波动，波动幅度为 倍，这是不可预测的。近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证人民币兑美元汇率未来不会大幅升值或大幅贬值。 中国政府可能会在未来宣布进一步调整汇率制度，但不能保证未来人民币兑美元汇率不会大幅升值或大幅贬值。 中国政府可能会在未来宣布进一步调整汇率制度，但不能保证人民币兑美元汇率在未来不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未 进行任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力，这可能会放大我们的外汇汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响 进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。

基本上 我们所有的销售额都来自我们的中国子公司。然而，中国法规限制我们的中国子公司 向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律规定，我们的 中国子公司只能从其累计税后利润(如果有)中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。 中国法律限制仅允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度 税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金中的金额达到其注册资本的 50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能 以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。我们在中国的子公司向我们转移资金的能力受到任何限制，都可能会对我们的发展能力产生实质性的不利影响，限制我们发展、进行对我们的业务 有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

中国 有关中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的 中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司 增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局 于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了原外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局75号通知》的通知。外管局第37号通函 要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体的中国居民必须向外汇局地方分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产 或在境内企业或离岸资产或权益中的股权，在外管局37号通函中被称为“特殊的 目的载体”。外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化(如中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)的情况下对登记进行修订 。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动， 该特殊目的载体向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律 逃避外汇管制而承担责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化完善外汇直接投资管理政策的通知》 , 自2015年6月1日起，当地银行将根据 国家外汇管理局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

根据 外管局第37号通函，吾等股东或实益拥有人为中国居民，其在本公司的投资须遵守外管局37号通函或其他外汇管理规定。我们已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人 他们的备案义务。然而，我们可能不知道我们所有中国居民实益拥有人的身份 。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守外管局通函37和随后的实施规则， 也不能保证根据外管局通函37进行的登记和任何修订将及时完成，或将完全完成 。本公司的中国居民实益所有人未能根据外管局第37号通函及其后续实施规则及时登记或修改其外汇登记 ，或本公司未来的中国居民实益拥有人 未能遵守外管局37号通函及其后续实施规则中规定的登记程序 ，可能会对该等实益所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。此类未注册或未遵守相关要求 还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国 子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外， 外管局第37号通函不清楚这一规定以及未来任何有关离岸或跨境交易的规定 将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施，我们无法预测这些规定 将如何影响我们的业务运营或未来战略。未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力 。这些风险在未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

由于2006年9月8日生效的复杂并购法规，我们 可能无法高效或以优惠条件完成业务合并交易。

二零零六年八月九日，中国证监会等六家中国监管机构公布了“外商并购境内公司条例” ，自二零零六年九月八日起施行，并于二零零九年修订。除其他事项外，该规定还管辖中国公司参与资产或股权收购的审批程序。根据交易的结构，该规定要求中华人民共和国当事人 向政府机构提出一系列申请和补充申请，以批准从其他实体收购资产 或股权。在某些情况下，申请流程可能需要提交有关交易的经济数据 ，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些数据旨在 允许政府评估交易的可行性。政府审批将有到期日，交易必须在 之前完成并报告给政府机构。与过去相比，遵守该规定可能更加耗时和昂贵，并为政府提供了对两家企业业务合并的更多控制。 因此，我们从事业务合并交易的能力明显变得更加复杂、耗时、 和昂贵。我们可能无法协商我们的股东可以接受的交易，或在交易中充分保护他们的 利益。

条例允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条件。企业合并交易的当事人可能需要向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，这些都是申请审批的一部分，这取决于交易的结构。该规定还禁止在某些交易结构中进行收购价格明显低于中国业务或资产的评估价值的交易 ，并要求在规定的期限内支付对价， 一般不超过一年。该规定还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括 初始对价、或有对价、预扣条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配相关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构 。因此，这样的规定可能会阻碍我们在满足投资者和保护股东经济利益的财务条款下谈判和完成业务合并交易的能力 。

中国 对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止我们使用未来融资所得向我们的中国子公司提供贷款， 或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们 作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，而根据中国法律，我们的中国子公司 被视为外商投资企业。然而，我们向任何中国 子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须在当地外管局登记 ，对我们中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

外管局 发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(简称第19号通知)，于2015年6月1日起施行，取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，或《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，或《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理问题的通知》。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知》 19允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。 19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此， 在实际操作中，不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局发布 《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，或第16号通知, 自2016年6月9日起施行，重申了《通知》 19中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及 16号通函可能会大大限制我们将持有的任何外币(包括我们未来融资所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供外币贷款的限制，我们不太可能向我们的任何中国子公司提供此类 贷款。同时，鉴于我们子公司目前开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为子公司的活动提供资金 。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或任何合并可变利息实体或我们对中国子公司的未来出资。 我们不能向您保证，我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的 政府批准。 对于我们未来向中国子公司的贷款或任何合并可变利息实体或未来对我们中国子公司的出资，我们不能保证能够完成必要的政府登记或获得必要的 政府批准。因此，我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司提供财务支持存在不确定性 。如果我们未能完成此类注册或未获得此类 批准，我们使用外币的能力，包括我们从未来融资中获得的收益，以及资本化 或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及 我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

任何 不遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划的法规的行为都可能使中华人民共和国计划参与者或我们受到 罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通知，参加境外非上市公司股权激励计划的中国居民可以 向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司的外汇登记申请。 同时，我们的董事、高管和其他雇员，他们是中国公民或在中国居住连续不少于一年的非中国居民(除有限的例外情况外)，并已获得限制性 股票、期权或限制性 股票、期权或限制性股票。 同时，我们的董事、高级管理人员和其他雇员可在有限的例外情况下获得限制性 股票、期权或限制性股票、期权或限制性股票 。我公司或我公司境外上市子公司可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》办理外汇登记。根据这些规定， 参与境外上市公司股票激励计划的 中国公民或非中国公民连续在中国居住不少于一年的员工、董事和其他管理人员，除有限的例外情况外，必须通过可能是该海外上市公司在中国的子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们 处以罚款和法律制裁，还可能限制他们根据相关股权激励计划支付款项或获得与此相关的外币股息或销售收益的能力 , 或者我们向我们在中国的国内子公司提供额外资本的能力，并限制我们的国内子公司向我们分配股息的能力。根据中国法律，我们还面临监管 不确定性，这些不确定性可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的中国公民或非中国居民在中国连续居住不少于一年的董事和员工实施额外的 股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，国家税务总局还发布了关于职工购股权、限售股或限售股的通知。 根据这些通知，在中华人民共和国工作的职工行使购股权，或者其限售股或限售股归属的，将 缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件 ，并扣缴与其股票期权、限制性股票或RSU有关的员工的个人所得税。如果员工未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税 ，中国子公司可能面临税务机关的处罚 。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这种分类可能会 给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

二零零七年三月十六日，中国全国人大通过了新的“企业所得税法”，或称“企业所得税法”。二零零七年十一月二十八号，中国国务院通过了实施细则，自二零零八年一月一日起施行。根据“企业所得税法”，在境外设立“事实上的管理主体”的 企业被视为“居民企业”，也就是说，从企业所得税的角度来说，它可以被类似于中国企业对待。 “企业所得税法实施细则”将“事实上的管理”定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制”。 企业所得税法的实施细则规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计和财产的“实质性、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中国 境外投资控股企业为居民企业有关问题的通知》。根据《事实上的管理机构标准》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》的适用及其实施情况。 境外企业或集团控股的非中资企业或集团 控制的境外实体。根据《通知》，在境外设立、由 中国企业或集团控制的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策由中国境内的团体或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国；(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。居民企业向其非中国股东支付股息时，其全球收入将被征收25%的企业所得税税率 ，并必须按10%的税率缴纳预扣税。但是，该通知是否适用于中国自然人注册的离岸企业，目前还不清楚 ，也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前还不清楚税务机关 将如何根据每宗案件的事实来确定纳税居住地。

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关认定我们是符合中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先， 我们可能需要按25%的税率对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税缴纳企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着融资收益的利息和非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证 此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，未来可能会出现这样的情况，即我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益 将被征收10%的预扣税。 对于新的“居民企业”分类 发布的指导意见可能会导致这样一种情况，即我们向非中国股东支付的股息和我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益将被征收10%的预扣税。

我们 未能完全遵守中国有关社会保险和住房公积金的法律，可能会面临潜在的行政 处罚。

中华人民共和国法律法规要求中国所有用人单位在一定期限内全额缴纳职工社会保险和住房公积金。不这样做可能会暴露用人单位对有关劳动部门拖欠的缴费进行整改 。

截至本报告日期 ，宏日中国尚未为其员工缴纳住房公积金。此外，宏日中国未能为其员工全额缴纳社会保险。中国政府当局可对未遵守规定的洪日中国公司进行处罚 。此外，如果任何现任或前任员工向中华人民共和国政府投诉，洪日中国可能会补缴社会保险和住房公积金 并支付行政罚款。这些出资以及任何相关罚款或处罚的总成本可能非常高 ，并可能对我们的营运资本产生重大不利影响。

金轩豪华旅游、花冠中国和合阳旅游按照当地政府的规定缴纳社会和住房基金。虽然我们在这方面遵守了地方政府当局的要求，但中央政府当局可能会与地方政府当局持不同的观点。根据中央政府的决定，我们可能会被罚款或补足任何差额。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任，任何认定我们违反这些法律的行为 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务 目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的款项 。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都在中国。 中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动存在未经授权付款的风险 或公司的员工、顾问、销售代理或总代理商提供付款的风险，即使他们可能并不总是 受我们控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这种做法。但是，我们 现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理、 或分销商可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的 公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果 我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们 可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股票 价格和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到解决 和有利的解决。

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司 一直受到投资者、金融评论员和证券交易委员会(SEC)等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传 ，许多美国上市中国公司的上市股票价值大幅缩水，在某些情况下， 几乎一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC的执法行动， 并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源 来调查此类指控，以捍卫我们的公司。这种情况将成本高昂、耗时长，并且会分散我们的管理层 的注意力，使其无法发展我们的公司。

我们提交给SEC的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露将不受中国任何监管机构的审查 。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们所有业务和业务所在的中国政府 机构均未对我们的运营进行任何尽职调查 或审查或批准我们的任何披露。

然而，与主要位于美国的公共报告公司不同，我们的所有业务都将 设在中国。由于我们的所有业务和业务都发生在中国， SEC的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国运营或业务的类似公司来说， 不存在同样的障碍。此外，我们的SEC报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查 。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会(CSRC)的审查，证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构 。因此，您应审阅我们的SEC报告、备案文件和我们的 其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们的公司进行任何尽职调查，并且 理解我们的SEC报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明都没有经过任何当地监管机构的审查或其他 审查。

SEC对五家总部位于中国的会计师事务所提起的诉讼 可能导致财务报表被认定为不符合1934年证券交易法的要求 。

2012年12月，SEC根据SEC实务规则第102(E)(1)(Iii)条对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和SEC的规章制度 。规则102(E)(1)(Iii)授权SEC暂时或永久拒绝任何人在SEC面前执业，如果SEC在通知和听证机会之后发现其 故意违反或故意协助和教唆违反任何此类法律或规章制度。2014年1月22日， 发布了一项初步行政法决定，对其中四家会计师事务所进行了制裁，并暂停他们在SEC面前执业 六个月。在SEC发布生效令之前，制裁不会生效。 2014年2月，其中四家总部位于中国的会计师事务所提交了复审初步决定的请愿书。2015年2月，这四家会计师事务所均同意对证交会进行谴责，并向证交会支付罚款，以解决与证交会的纠纷。 和解协议在四年内保持当前程序，在此期间，这些公司被要求遵循详细的程序 ，以寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。如果一家公司不遵循这些程序， SEC将对该违规公司实施停职等处罚，或启动新的、加速的行政诉讼程序，也可以重新启动针对所有四家公司的行政诉讼程序。 美国证券交易委员会(SEC)将对这四家公司实施停职等处罚，或启动新的、加速的行政诉讼程序。

如果 我们的独立注册会计师事务所被暂时或永久拒绝在 SEC之前执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所可以审核和发布关于我们财务报表的报告 ，则我们的财务报表可能被确定为不符合根据1934年证券交易法(修订本)或 交易法注册的一类证券的上市公司财务报表的要求。这样的决定最终可能导致SEC根据交易法撤销我们普通股的注册 ，这将导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市，并 我们普通股在美国的交易市场有效终止，这可能会对我们的普通股价值产生重大不利 影响。

我们的 控股公司结构可能会限制股息支付。

我们 除了拥有子公司的所有权外，没有任何直接业务运营。虽然我们目前无意支付股息 ，但作为一家控股公司，如果我们将来决定这样做，我们支付股息和履行其他义务的能力 取决于我们从运营子公司、其他控股公司和投资获得的股息或其他付款。此外， 我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分销的能力的限制，包括 由于贷款协议中的限制性契约、对将当地货币兑换成美元或 其他硬通货的限制，以及下面讨论的其他监管限制。如果未来的股息以人民币支付， 人民币兑换成美元的汇率波动可能会减少美国股东在将股息支付兑换成美元时收到的金额 。

中国 法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则和法规，我们在中国的子公司还必须预留一部分税后利润 ，作为某些准备金的资金。目前，我们在中国的子公司是支付股息的唯一收入来源或投资控股来源 。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润 以满足中国会计准则要求的某些准备金， 我们将无法支付任何股息。

根据中国会计准则和法规计算的累计利润股息的支付和税后利润的年度分配的税后损益与我们财务报表中的税后收益相比没有重大差异。 然而，由于对无形资产摊销和企业合并产生的或有对价的公允价值变化等 项目的不同处理，中国会计准则和法规与国际财务报告准则之间存在一定的差异。(br}根据中国会计准则和法规计算的税后利润和税后利润的年度拨付与我们的财务报表中的税后收益相比并无显著差异。 然而，由于无形资产摊销和企业合并产生的或有对价的公允价值变化等不同的处理方式，中国会计准则和法规与国际财务报告准则之间存在一定的差异。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分收入都来自于在中国的业务。因此，我们的运营结果和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展 。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来，中国政府 实施了一些措施，强调经济改革的市场力量，减少生产性资产的国有所有权 ，建立健全的企业法人治理结构。然而，中国很大一部分生产性资产 仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用 。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出，以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府也有很大的权力 对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国在各个方面都受到了世界主要经济体的低迷和衰退的影响。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>。中国政府为防止经济衰退或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况的任何不利变化 , 中国政府的政策或中国的法律法规可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的 运营子公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的。 以前的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布关于外商投资、公司组织、治理、商业、税收和贸易等总体经济事务的全面法律法规体系。由于我们的大部分业务是在中国开展的，因此我们的运营主要受中国法律法规的管辖。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性， 这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们公司)获得或维护在中国开展业务所需的许可证或许可证。 在没有所需许可证或许可证的情况下，政府当局可能会对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他中国 政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，甚至在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来 执行我们通过法律或合同享有的法律保护。但是，由于中华人民共和国行政和法院机关 拥有解释和执行法定和合同条款的自由裁量权, 与更发达的法律体系相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平。此外， 如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会 增加合规成本或在运营中受到额外限制。

此外， 中国的知识产权和机密性保护可能不如美国或其他 国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。 此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力转移 。

平台经济反垄断指南草案和个人信息保护法草案的制定时间表、解释和实施存在不确定性 ，以及它可能如何影响我们的业务运营。

2020年11月，国家市场监管总局(简称SAMR)公布了平台经济领域反垄断指引草案 或平台经济反垄断指引草案征求意见稿。平台经济反垄断指南草案 提供了适用于识别互联网 平台禁止限制不正当竞争和保护用户利益的某些垄断行为的操作标准和准则，包括但不限于， 禁止使用大数据和分析进行个性化定价，无合理理由以低于成本的价格销售产品， 或被视为排他性安排的安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务 销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除或限制竞争的效果。平台经济反垄断指南草案 进一步强调，如果达到通知门槛，VIE结构的企业集中也将受到 SAMR的反垄断审查。SAMR目前正在就这份草案征求意见，其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。 2020年10月，全国人大常委会正式公布了个人信息保护法(简称个人信息保护法草案)的一读草案。个人信息保护法草案 规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于，规定了个人信息的扩展定义 , 在跨境情况下提供长臂管辖，强调个人权利， 并禁止窃取、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。 如果未来平台经济反垄断指导方针草案或个人信息保护法草案作为 有效规定颁布，我们不能向您保证我们的业务活动将全面遵守此类规定 ，我们可能会被监管部门责令终止某些被监管部门认定为非法的业务活动。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的 托管人或授权用户可能无法履行其责任，或者挪用或滥用这些资产。

根据 中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，都是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定的法定代表人已登记并向中国有关部门 市场监管部门备案。即使在没有签名的情况下，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表 。

为了确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请， 然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。 此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置 。尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有 次滥用或疏忽。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用 或挪用我们的印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会 中断。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间 和资源来解决问题并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》 设立了额外的程序和要求，可能会 使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这种规定要求，除其他事项外，如果触发某些门槛，应在任何业务集中之前通知SAMR。被视为集中且涉及具有指定营业额门槛的各方的交易 必须由SAMR进行清算，然后才能完成 。此外，于二零一一年九月生效的中华人民共和国国家安全审查规则规定，外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的并购 必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略性 收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部和国家外汇管理局的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

在中国，法规 和对通过互联网传播的信息的审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使 我们对在我们网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已通过管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上张贴或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。 如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证 ，并关闭相关网站。网站运营者还可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担 责任。如果我们的自有在线商店或内容被发现 违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响 。

与我们证券相关的风险

如果 我们未能遵守纳斯达克持续上市的要求，我们将可能面临退市，这将导致我们的股票公开市场 有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易和上市，代码为“KBSF”。如果我们不能保持一定的纳斯达克上市要求，普通股可能会被摘牌 。例如，在纳斯达克上市的公司将被摘牌 ，原因之一是未能连续30个工作日维持每股1.00美元的最低收盘价。 2016年3月3日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据纳斯达克上市规则 5550,2016年1月20日至2016年3月2日连续30个工作日，我们普通股的出价收盘低于每股1.00美元的最低收盘价要求。 我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，在2016年1月20日至2016年3月2日的连续30个工作日内，我们普通股的出价收盘价低于每股1.00美元的最低收盘价要求。 2016年3月3日，我们收到了纳斯达克的一封信。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们 有180个历日的初步宽限期，即至2016年8月30日，以恢复遵守最低投标价格要求。 在公司对已发行普通股进行15股一股的反向拆分后，公司于2017年2月27日收到纳斯达克的信函 ，说明由于公司将普通股的收盘价维持在每股1.00美元 他们确定该公司已重新遵守最低收盘价要求 。

我们 不能向您保证我们将继续遵守未来继续在纳斯达克资本市场上市的要求 。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，我们的股票很可能会在场外 市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易，出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，证券分析师对 我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的股票被摘牌，经纪自营商会对他们施加一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商对我们的股票进行交易，进一步限制我们股票的流动性。 这些因素可能会导致我们的股票价格更低，价差更大，并对我们的股票提出要价。这种从纳斯达克资本市场退市，以及我们的股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外 必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的 股权稀释。

如果我们从纳斯达克退市，我们可能会受到场外交易市场上“细价股”所经历的交易复杂性的影响。

将 从纳斯达克退市可能会导致我们的普通股成为SEC的“细价股”规则。SEC通常 将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但须受特定豁免的约束。其中一项豁免将在纳斯达克(NASDAQ)上市。我们普通股 目前的市场价格高于1美元/股。然而，由于我们普通股的日交易量很低，相对较少的股票交易可能会导致较大的 价格波动。因此，如果我们从纳斯达克退市， 我们的普通股可能会受到SEC的“细价股”规则的约束。除其他事项外，这些规则要求 任何从事购买或销售我们证券的经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii) 披露市场报价(如果有)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬 和(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市值的月度账户报表。经纪人 将被要求在完成交易之前提供出价、报价和补偿信息。此 信息必须包含在客户确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪人不太愿意进行细价股交易 。这些要求可能会使股东 更难购买或出售我们的股票。由于此信息是由经纪人(而不是我们)准备的，因此我们无法保证此类 信息准确、完整或最新。

许多 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。

还有许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动 。这些因素包括：

证券 公司的股价在经历了一段时间的波动后，通常会对其提起集体诉讼。这类诉讼 可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。此外，证券 市场有时可能会因为与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动 。例如，2008年7月，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场 出现了自2001年9月以来的最大股价跌幅。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们的股票和其他权益的价格 产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

在 可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且 预计不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在 价格升值后出售他们的股票来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的 股票。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他 因素。

我们的某些 股东持有我们已发行的有表决权证券的相当大比例。

我们的联席主席兼临时首席财务官 严克彦先生是我们约42.3%的未偿还 有表决权证券的实益拥有人，而我们的首席执行官兼董事会董事孙蕾女士是我们约11.6%的未偿还有表决权证券的实益拥有人。因此，他们拥有重大影响力，可以选举我们董事会的多数成员 ，授权或阻止拟议的重大公司交易。它们的所有权和控制权还可能产生 延迟或阻止未来控制权变更、阻碍合并、合并、收购或其他业务合并的效果 或阻止潜在收购者提出收购要约。

我们 是“外国私人发行人”，其披露义务不同于美国国内报告 公司。因此，您不应期望收到与美国国内报告公司 可能提供的信息相同的有关我们的信息。此外，我们被允许采用与公司治理事项相关的某些母国做法，这些做法 与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少 。

我们 是一家外国私人发行商。因此，我们不受SEC对美国国内发行人的某些要求的约束 。例如，SEC或联邦证券法并不要求我们向SEC发布季度报告或提交代理 报表。我们还可以在财政年度结束后四个月内向SEC提交年度报告。 我们也不需要披露美国国内发行人要求的有关高管薪酬的某些详细信息。 此外，根据《证券法》第16条，我们的董事和高管不需要报告股票持有量。作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)法规的要求，该法规 通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他 投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同 ，我们的股东不应期望在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时 收到关于我们的所有类型的信息。我们对违反SEC规则 的行为负责，这些规则和规定确实适用于我们作为外国私人发行人。违反这些规则可能会影响我们的业务、 运营结果和财务状况。

作为 外国私人发行人，我们还可以依赖于适用于 美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 免除了纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。 作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们的祖国马绍尔群岛共和国的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大的 不同。举例来说，我们无须：

因此，对于受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

未来 出售或预期出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

截至本报告日期 ，我们有4,233,272股已发行普通股。其中许多股票将有资格 在公开市场出售，但须受证券法第144条规定的限制。如果这些股票的持有者 试图一次出售大量所持股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外， 这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东尝试出售他们的股票，而投资者做空普通股 ，这是一种做法，即投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的股票，希望 稍后以更低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一个都会导致我们的普通股 股票数量增加，我们的普通股市场价格可能会进一步下跌。所有这些事件可能 加在一起，使我们很难在未来以我们 认为合适的时间和价格出售股票或与股票相关的证券。

我们证券的持有者 在保护他们的利益方面可能会面临困难，因为我们是根据马绍尔群岛法律注册成立的。

我们 是一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外 。此外，我们的大多数董事和高级管理人员及其资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中，您可能在执行在美国法院获得的针对我们或这些人员的判决时也会遇到 美国境内外的困难 。您 也可能难以向马绍尔群岛的适当法院提起原创诉讼，以执行针对我们 或基于美国联邦证券法的任何人的责任。

我们公司章程的条款 可能会阻碍收购或使股东更难改变公司的方向或管理层 ，这可能会减少股东影响公司管理层的机会。

我们的 公司章程允许我们的董事会不时发行最多500万股面值为0.0001美元的优先股，并享有他们认为适当的权利和优惠。这些条款可能包括投票权 ，包括对特定事项的系列投票权、关于股息和清算的优先权、转换权 和赎回权条款。发行任何优先股都可能降低我们普通股的价值。此外， 授予未来优先股持有者的特定权利可用于限制我们与第三方合并或将资产 出售给第三方的能力。董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、不鼓励、 阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止股东在优惠要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响 。

我们 是根据马绍尔群岛商业公司法(“BDA”)于2012年1月26日注册成立的马绍尔群岛共和国公司 。我们最初的名称是“收购公司”。为了通过合并、资本换股、资产收购、股票购买或类似的收购交易收购 ，一个或多个正在运营的 企业或资产。公司主要执行办公室的地址是中国福建省石狮市宝盖鱼浦工业园兴丰阁大厦。

于二零一四年三月二十四日，吾等与KBS International、KBS International当时的全资附属公司弘日国际(Hong Gri International)以及分别为KBS International个人及股东的张素华及陈孙强(各为“主要股东”)订立换股协议及清盘计划(“交换协议”)。交换协议 随后于2014年6月21日进行了修订。交换协议(“联交所”) 拟进行的交易已于二零一四年八月一日完成。在交易结束时，我们从KBS International手中收购了洪日国际100%的已发行和已发行股权 。作为交换，我们向KBS International发行了总计1,530,497股本公司普通股。 此外，我们于2014年7月29日完成了与换股相关的要约收购，并赎回了有效投标且未撤回的332,116股普通股 。根据交换协议，KBS International于二零一四年八月清盘及解散，而本公司1,530,497股普通股已按KBS International各股东各自拥有的股份分派予KBS International的每位股东 。因此，随着证券交易所的完善，我们 共有一千六百九十四千四百八十九股普通股流通股。

2014年10月31日，我们召开了特别股东大会，修改了公司章程，更名为KBS Fashion Group Limited。

2017年2月3日，公司在中国总部召开特别股东大会，股东大会通过了授予公司董事会酌处权的议案，对已发行普通股和已发行普通股进行反向 股票拆分，比例从1：2到1：20； 并确定是否以现金支付普通股零碎股份的公允价值(截至有权获得该零碎股份的人确定之时)，还是授权股东获得向上舍入到下一个整数的 股普通股股数，以代替任何零碎普通股。2017年2月3日，在特别股东大会后，我们的董事会 批准了对公司已发行和已发行普通股进行15股换1股的反向股票拆分。此外， 董事会决定，股东有权获得向上舍入到下一个整数的 股普通股数量，而不是发行任何零碎股份。我们的普通股于2017年2月9日开盘时开始在纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)进行拆分调整 交易。

2016年3月29日，我们向本公司某些高管和董事授予了总计73,334股普通股限制性股票，作为对他们在2015年的过去服务和2016年将提供的未来服务的补偿。

2017年7月10日，我们向本公司某些高管和董事授予总计215,000股普通股限制性股票作为对他们服务的补偿 。

2018年2月10日，我们向本公司某些高管和董事授予总计285,000股普通股限制性股票作为对他们服务的补偿 。

2019年3月25日，我们根据2018年股权激励计划 向我们的高管、董事和某些员工发放了总计305,000股普通股登记股票，作为对他们服务的补偿。

2019年3月29日，我们的董事会批准向我们的投资者关系公司 发行15,000股普通股，作为对他们服务的补偿。股票的发行依赖于证券法第4(A)(2)节 对不涉及公开发行的证券的发售和销售规定的豁免，以及根据该法颁布的S条例。 没有任何股票根据该法登记，没有登记 或没有注册要求的适用豁免，任何股票都不能在美国发售或出售。

2020年8月28日，我们的董事会根据公司的 2018年股权激励计划，向公司的高管、董事和某些员工发放了总计325,000股普通股，作为对他们 服务的补偿。所有在授予时立即归属的股份。各承授人与本公司订立独立的标准限制性股份 授出协议。

收购花冠控股

于二零二零年十二月九日，吾等与Flower Crown Holding、一间根据开曼群岛法律成立的公司(“Flow Crown”)及Flower Crown的股东(各为“FC股东”及统称为“FC股东”)订立换股协议(“换股协议”)，收购Flow Crown的全部已发行及 已发行普通股，以换取向FC股东发行合共259,130股股份。换股交易于2020年12月21日完成，因此，Flower Crown现在是我们的全资子公司。

Flowers Crown是一家于2020年8月7日在开曼群岛注册成立的控股公司，全资拥有于2018年5月24日在香港注册成立的有限公司FlowCrown(China)Holding Group，Limited(“FlowCrown HK”)。Flower Crown HK又全资拥有金轩科技(天津)有限公司的全部股本，金轩科技(天津)有限公司是一家于2020年7月23日在中国注册成立的外商独资企业(“金轩天津”或“WFOE”)。 金轩科技(天津)有限公司是一家外商独资企业，于2020年7月23日在中国注册成立(“金轩天津”或“WFOE”)。金轩天津通过一系列合同 安排，管理和控制我们的运营实体金轩奢华旅游(海南)数字科技有限公司，该公司于2016年8月4日在中华人民共和国注册成立(“金轩奢华旅游”)。金轩奢华旅游全资拥有 两家子公司，分别是2020年7月17日在中华人民共和国注册成立的花冠(海南)跨境电子商务有限公司(以下简称“花冠中国”)和2018年3月29日在中华人民共和国注册成立的有限公司北京合阳国际旅行社有限公司(“合阳旅游”)。

Flower 皇冠中国于2020年11月20日获得互联网内容提供商(“ICP”)增值互联网信息服务许可证。由于我们只销售我们在网站上从供应商处采购的产品，而不是运营匹配第三方卖家和买家的在线市场 ，根据中国法律，我们在法律上不需要获得ICP许可证。 不过，我们获得ICP许可证只是为了保留在未来运营上述在线市场的选择权。 ICP许可证是由中国工业和信息化部颁发的许可证，允许基于中国的网站 在中国运营。

合阳 旅行社获得了国际航空运输协会(“IATA”)颁发的2021年认可证书，从而允许 合阳旅行社代理向国际航空运输协会(IATA)成员销售承运人服务。2021年1月19日，合阳旅行社与国际航空运输协会签订了旅客 销售代理协议，从事这项业务。

于2020年12月9日订立换股协议的同时，吾等与行政总裁兼董事会董事孙磊女士订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，孙女士有权 获得合共233,217股本公司股份(“购回股份”)，以换取代表本公司 支付购股协议所载未来两年的所有“公众公司开支”。 金额不低于600,000美元但不超过700,000美元(“股票购买”)。股票购买交易 于2020年12月21日结束。

根据购股协议条款，所购股份由托管代理托管，以保证孙女士在购股协议项下的 义务。只要孙女士履行其在股票购买协议项下的责任， 将根据股票购买协议中规定的归属时间表，每6个月分四期释放部分所购股份。于本报告日期，并无根据本购股协议向孙女士发行股份。

由于上述换股和购股交易，截至2020年12月31日，我们共有3,408,646股已发行和已发行普通股 。

2021年3月15日，我们通过花冠中国与中华人民共和国领先的在线支付公司海南新一代科技有限公司(“HNGT”)达成了一项跨境支付协议(“协议”)。根据该协议，我们将与HNGT合作，接受和处理与我们的电子商务业务相关的跨境数字支付，包括以新的数字人民币计价的支付，新的数字人民币是由中国央行支持的中国国家货币的数字版本。

债务 换股

2021年1月24日，我们与临时首席财务官兼董事会联席主席严克彦签订了债务交换协议。根据债务交换协议，吾等以向严先生发行674,626股本公司普通股(“交换股份”)作为交换，以清偿欠严先生的未偿还债务 809,552美元，相当于 每股1.20美元的换股价格。于发行交易所股份时，欠严先生的未清偿债务被视为 已清偿及悉数清偿，严先生免除吾等因已清偿债务而产生或与之相关的所有债权。

在我们于2021年1月25日向纳斯达克证券市场提交所需的增发股票上市通知表后， 债务交换协议于2021年2月9日左右结束。由于根据 债务交换协议发行交易所股份，严先生持有本公司共1,758,946股普通股，约占本公司 已发行及已发行普通股总数的41%。

根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条和/或证券交易委员会根据证券法颁布的法规D第506(B)条，上述交易所股票的发行获得豁免注册， 作为发行人的交易，不涉及任何公开募股。 根据修订后的《证券法》第4(A)(2)条和/或证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则D第506(B)条，作为不涉及任何公开发行的发行人的交易，上述交易所股票的发行获得豁免。

2021年2月25日，根据我们的2018年股权激励计划，我们向非公司高管或董事会成员的特定员工发放了总计15万股登记普通股作为服务。

系列 A可转换优先股融资

2021年4月8日，我们结束了我们之前在2021年2月26日提交的Form 6-K报告中引用的可转换优先股的非公开发行。认购总收益为1,500,000美元，我们向单一投资者发行了1,500,000股新指定的A系列可转换优先股 。我们的A系列可转换优先股的声明价值为1.00美元，自发行之日起6个月后， 可随时转换为我们普通股的股票。然而，转换受到限制， 不得进行任何转换，因为根据此类转换将发行的普通股数量与持有人当时拥有的所有其他普通股合计时，将导致持有人实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及其规则确定的)超过我们当时已发行和已发行普通股的9.99%。 A系列可转换优先股在 假设转换的基础上不含普通股一起投票，没有特别股息权，在清算时的权利与我们的普通股同等。 所有在A系列优先股转换后可发行的普通股都受两年锁定协议的约束，从融资最初结束之日起生效。根据规则D，根据规则506(B) ，我们对A系列优先股的要约和出售获得豁免，因为它不涉及任何一般征集或广告，并且是在规则D下规则501的含义范围内 向经认可的投资者进行的。

B系列参与优先股和配股分红

于2021年3月12日，我们宣布授权并宣布向截至2021年3月31日(“记录日期”)营业结束时登记在册的股东派发股息，每股面值0.0001美元，每股普通股流通股一项权利(“权利”) 。每项权利使登记持有人有权向 公司购买B系列参与优先股的0.00667股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，行使价为50美元(“行使价”)。权利的完整条款 载于本公司与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2021年3月11日签署的优先股权利协议(“权利协议”)中。

我们的 董事会通过了权利协议，以保护股东不受强制或其他不公平收购策略的影响。概括地说，它的运作方式是对任何未经董事会批准收购本公司15%或更多普通股的个人或团体施加重大处罚。 因此，配股协议和发行配股的整体效果可能会增加困难或阻碍涉及 未经董事会批准的公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并。然而，权利协议及权利均不应干预本公司董事会批准的任何 合并、投标或交换要约或其他业务合并。董事中的一员

企业 结构

我们所有的 业务都是通过我们的中国子公司进行的。下图显示了截至本报告日期 的公司结构。

Flower Crown是一家控股公司，除持有Flow Crown HK的股份外，没有任何业务运营。花冠香港是一家直通式 实体，无业务运营。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都应具有经工商行政管理局或其当地对口部门批准的一定的经营范围。 根据中国法律成立的每个实体都应具有经工商行政管理局或其当地对口部门批准的一定的经营范围。因此，WFOE的业务范围主要是从事互联网和信息 安全软件开发、互联网技术服务、软件开发、信息安全设备销售、信息 和技术咨询服务、技术开发和推广。由于WFOE的业务是为金轩豪华 旅游提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取服务费，因此根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。

WFOE与金轩奢华旅游的合同 安排

由于 中国法律对外资拥有增值电讯服务的限制，吾等及其附属公司 概无于金轩豪华旅游及其附属公司拥有任何股权。相反，我们通过一系列的合同安排来控制和获得金轩奢华旅游的业务运营的经济效益 。WFOE、金轩奢华旅游 及其股东于2020年9月22日签订了包括独家服务协议、独家 股权购买权协议、股权质押协议和代理协议(又称VIE协议)在内的一系列合同安排。 VIE协议旨在为WFOE提供与其作为金轩奢华旅游唯一股东拥有的权力、权利和义务等同的权力、权利和义务，包括控制权和对资产的权利。

根据WFOE与金轩奢华旅游的独家服务协议，该协议也是于2020年9月22日签订的VIE协议之一，金轩奢华旅游有义务向WFOE支付服务费(“服务费”)。

美国证券交易委员会(简称证交会)维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是http://www.kbsfashion.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不 构成本年度报告的一部分。

本金 资本支出和资产剥离

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的资本支出总额和资产剥离总额分别为8,494美元、零美元和18,761美元 。这些支出主要用于生产设施的建设和消防设施的购置。 我们的运营现金流主要为这些资本支出提供资金。

我们 是中国领先的休闲男装公司，在设计、营销和销售我们自己的时尚男装系列方面有着良好的业绩记录 。我们的产品包括男装、鞋类和配饰，主要面向中国二线和三线城市 20岁至40岁的城市男性。二线城市一般是指位于中国各 省的省会城市以外的主要城市。三线城市一般是指中国的县级城市， 我们重点关注的三线城市是国家统计局每年评选的全国百强县城。 与其他县级城市相比，这些城市的特点是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基础设施更好 。

我们的服装产品包括外套、针织品、牛仔裤、上衣、裤装、配饰和鞋类。自2006年以来，我们推出了4678个 系列的新产品，每年都有不同的主题，以突出本季男装的当前趋势。

我们 已经建立了覆盖中国32个省和直辖市中11个省市的全国分销网络。 截至2020年12月31日，该网络由公司拥有和运营的1家公司门店和由11家第三方经销商或其子经销商运营的29家专营店 组成。一些批发商将我们的产品销售给多品牌 商店和在线商店。加盟店的数量从2006年12月31日的7家增长到2020年12月31日的29家。 在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，通过我们公司门店的销售额分别占我们总收入的4.7%、3.5%和13%，通过分销商和批发商的销售额分别占我们收入的87.7%、62.6%和73%。 2020财年企业门店销售总收入为45万美元，而2019年为56万美元，2018财年为237万美元。

从 2009到2020年，总净销售额从2810万美元下降到954万美元，净利润从900万美元 下降到558万美元。(仅限服装业务部分)

通过在2020年12月21日收购花冠，我们在男装业务的基础上又增加了三个新的业务组合：1)通过花冠中国，我们进行线上和线下的跨境业务，销售我们的产品(“花冠产品”)；2)通过合阳旅游，我们目前为我们的客户提供跟团旅游服务(“合阳 旅游产品”)，3)从1月19日开始销售承运商服务。(2)通过合阳旅游，我们目前为客户提供跟团旅游服务(“合阳 旅游产品”)。3)从1月19日开始销售承运人服务。(2)通过合阳旅游，我们目前向客户提供跟团游服务(合阳 旅游产品)和3)从1月19日开始销售承运人服务。我们的网站是www.jxLuxventure.com (“网站”)。花冠的所有业务都以“豪华创业”的品牌经营。“Luxenture”的所有标记 都已被NFT标记化。

新冠肺炎大流行的影响

正在进行的新冠肺炎大流行的影响是严重的、广泛的，并且还在继续演变。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各地的政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播 。这些措施，包括隔离、旅行禁令、企业关闭以及 政府当局建议或强制实施的其他更严格的限制，或者由公司选择作为预防措施，已经对劳动力、 客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并且随着消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济 低迷。随着形势继续快速发展，不可能预测新冠肺炎大流行的所有影响和最终影响 。这些对我们财务和经营业绩的影响程度将 取决于大流行和相关应对措施持续的时间长短，以及个人 和公司对未来健康问题的风险承受能力。

这种 收入增长，特别是我们旅游产品的收入增长，在2020年内多次受到新冠肺炎疫情的不利影响 这是政府强制关闭的结果。

我们的 Luxenture平台

我们的 平台由我们的网站和我们的应用程序组成。我们的网站是www.jxLuxventure.com。花冠的所有业务都是在我们的平台上以“Luxenture”的品牌运营的 。

我们 于2020年12月通过我们的微信小程序启动了我们的跨境电商平台，为我们的客户提供我们的花冠 产品和合阳旅行产品。我们于2021年1月21日开始网上机票办理业务。

我们 计划在2021年第二季度推出我们的iOS和Android应用，包括我们专门为中国消费者开发的iOS应用。截至本报告之日，我们的应用程序仍在测试中。

我们的奢侈品风险投资收入模式

我们这三个新业务线的 收入来自1)转售我们在全球范围内从第三方供应商处采购的花冠产品；2)销售合阳旅游产品；3)从2021年1月19日开始销售承运人服务。

我们的奢侈品

我们 目前的产品包括：1)花冠产品；2)合阳旅游产品。

鲜花 皇冠产品

我们的花冠产品目前包括：1)保健产品；2)个人护理产品；3)化妆品；4)母婴 产品；5)宠物相关产品；6)普惠美食和7)普惠家居产品。我们未来可能会将更多产品添加到我们的花卉 皇冠产品组合中。我们不制造、开发或生产任何花冠产品，在我们平台上销售的所有此类产品 均来自我们的国内和国际供应商。

我们的 平台允许我们聚合来自全球各地的大量供应，为用户提供Flower Crown产品的广度和深度 ，同时由于我们的仓库服务而产生的库存风险最小。

除了在线销售，我们还为国内客户提供线下批发服务。

伴随着 我们的跨境电商交易，为了方便供应商储存产品以及为客户提供一站式购物体验 ，我们为客户提供保税供应链、保税仓库和通关服务 。

2021年1月，LuxVenture与海南海峡航运有限公司(“HSS”)的一家子公司建立了战略合作伙伴关系，HSS在海南岛经营着45艘邮轮，用于自营商店。预计2021年，这些游轮的游客将超过2000万人次。

合阳 旅游产品

我们 目前在我们的平台上为客户提供跟团旅游服务。随着我们未来业务的发展，我们可能会在此类别下添加更多产品。 我们目前不生产或开发合阳旅游产品，我们平台上的所有此类 产品基本上都是由我们当地的旅游服务供应商提供的，包括酒店预订和住宿、 交通和会议安排等服务。

我们提供此类产品的 收入来自客户实际支付的价格与当地旅游服务供应商收取的价格之间的差额。

销售运营商服务

合阳 旅行社获得了国际航空运输协会(“IATA”)颁发的2021年认可证书，从而使 合阳旅行社得以代理向国际航空运输协会(IATA)成员销售承运人服务。2021年1月19日，合阳旅行社与国际航空运输协会签订了 旅客销售代理协议，从事这项业务。

我们的 Luxenture客户/用户

潜在的 客户或用户需要向我们注册，并通过接受用户协议在我们的网站上开户，而无需 向我们支付任何使用费。我们的用户是由其他注册用户通过口碑或我们自己的营销努力推荐给我们的 。截至这份备忘录的日期，我们大约有7263名注册用户。

通过 我们的直销，我们的产品销往中国的客户。

我们 没有与客户签订长期书面销售协议。每笔客户销售通常受一次性销售协议的约束 。销售协议(包括与我们最大客户的协议)的主要条款包括：

我们的奢侈品供应商

我们 有来自20多个国家和地区的供应商，在我们的网站上为我们提供了各种可转售的产品，包括 授权从DFS Global、DFS Hong Kong and Lotte Co.，Ltd.、King Power和The Shilla Duty等直接购买。

豪华企业 市场营销和销售

我们的花冠产品和合阳旅游产品是由我们自己的销售人员直接销售的。我们不依赖分销商 销售我们的产品。截至本报告之日，我们的营销和销售团队大约有20名成员。我们的营销和销售团队 为我们提供与当地企业和个人用户的直接联系，并帮助我们更好地了解当地需求。 我们营销和销售团队的薪酬方案包括基于他们实现的收入或 收款的固定基本工资和佣金。我们为营销和销售团队提供定期培训和内部开发的系统，以帮助他们迅速成为熟练且高效的成员。

数字人民币的支付处理能力

2021年3月15日，通过华智冠(海南)跨境电子商务有限公司，我们与中国领先的在线支付公司海南新一代科技有限公司(“HNGT”)达成了一项跨境支付协议 。根据与HNGT的协议，我们将与HNGT合作，接受和处理与我们的电子商务业务 相关的跨境数字支付，包括以新的数字人民币计价的支付，新的数字人民币是由中国央行支持的中国国家货币的数字版本。

2021年3月24日，通过华智冠(海南)跨境电子商务有限公司，我们与中华人民共和国另一家领先的第三方在线支付运营商拉卡拉支付有限公司(LKL)达成了数字人民币受理协议 。根据与LKL的协议，我们将与LKL合作，接受以新数字 人民币计价的POS终端付款。

属性说明

物业 我们出租

在 于2020年12月21日收购Flower Crown之后，我们目前租赁的额外空间如下：

豪华企业员工

截至本报告日期 ，Flower Crown及其子公司和中国运营实体共有161名员工，包括 51名全职员工和110名兼职员工，没有独立承包商。

按照中国法规的要求，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划， 包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险 。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，到目前为止，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

男装行业的KBS品牌

我们 所处的行业竞争激烈，品牌形象和认知度对于吸引客户购买我们的产品至关重要。 我们已将KBS作为我们分销网络中的所有门店以及在这些门店销售的所有产品的统一品牌名称和形象 。KBS品牌由叶清华女士于2006年创立，并于2008年在商标局注册 。随后，叶女士于2008年将KBS商标转让给宏日中国。2009年，洪日(中华人民共和国)将该商标 转让给France Cock，后者随后将该商标重新授权给洪日(中华人民共和国)。根据我们自2006年以来收入的大幅增长，我们相信 KBS品牌在我们产品销售城市的休闲男装市场获得了一批追随者。

为了推广我们的品牌，我们在我们所有的公司商店和加盟店制定并实施了品牌管理政策。 我们的品牌管理政策对商店装饰和产品展示提出了详细的要求。这使我们能够 打造始终如一的品牌形象。此外，每一季，我们的设计和产品开发团队都会开发展示概念， 包括在商店中展示我们的系列以及背景的配色方案。我们还与 我们的经销商密切合作，通过不定期访问来监督专卖店的日常运营，以确保我们的品牌管理 政策得到正确遵守。

如果我们的任何经销商或其 分销商持续违反我们的品牌管理政策，我们 可能会暂停我们产品的供应或终止分销协议。

我们的 男装产品

我们的服装产品包括棉质和羽绒服、毛衣、衬衫、T恤、牛仔裤和裤子。配件包括鞋子、包、袜子和帽子。2020年，我们产品的建议零售价从299元到1,699元(约43美元到246美元) ，服装产品从319元到1699元(约46美元到246美元) 。自2006年以来，我们已经推出了5164个系列的新产品，每年都有不同的主题，以突出本季男装的当前趋势。

我们的 男装设计

我们 相信我们的主要优势之一是我们的内部设计和产品开发团队，他们设计的产品能够强化我们的 品牌形象。我们产品的主要部分是由我们的内部设计和产品开发团队与韩国设计师合作 设计的。截至2020年12月31日，我们的设计和产品开发团队由14名成员组成，其中包括一名具有五年以上工作经验的资深 设计师。最终的设计概念是由在该行业拥有29年以上经验的严克彦先生批准的。其他设计师都毕业于中国的专业设计学校。我们相信 我们的设计和产品开发团队富有创新精神和激情，我们每位设计师的个人经验 有助于为我们的客户带来令人兴奋的新产品。我们的设计和产品开发团队通过互动过程对每个季节的 系列进行概念化，考虑到我们的品牌战略、产品形象和市场反馈， 从国内和国际时尚趋势中汲取灵感，并与我们的供应商和分销商合作，对我们的设计进行微调 。特别是，我们与供应商合作，为我们的产品开发各种材料和面料。 我们还让分销商参与我们的产品选择过程，以利用他们的市场情报，这有助于我们 适应当地市场不断变化的客户偏好。我们的设计师还参加各种国内和国际的时装秀，以了解最新的时尚趋势。

从2015年 开始，我们产品的设计来自三个渠道。除了由我们的内部员工设计产品外，我们还将 外包给某些声誉卓著的设计师。我们的原始设计制造商或ODM也会不时地将其设计的产品直接销售给我们。

在 典型的一年中，我们设计和制造了大约1500个原型。在最初的产品选择、批准的原型的内部成本分析和经销商在展销会上的最终选择之后，我们最终选择了大约750个设计用于批量生产。 我们所有产品的最终设计将由我们的董事长严先生批准。

我们的 男装分销网络

我们 已经建立了一个覆盖中国 32个省和直辖市中的11个省市的由企业门店和专卖店组成的全国性分销网络。

男装 企业专卖店

截至2020年12月31日 ，我们拥有并运营了1家企业门店，建筑面积约120平方米。作为我们公司战略的一部分 ，我们在过去几年中关闭了17家公司门店，原因是某些公司 门店的盈利能力较低。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，通过我们公司门店的销售额分别占我们总收入的4.7%、3.5%和13% 。

我们 直接拥有和运营我们的公司商店。这种直接控制使我们能够与最终客户建立更紧密的关系 并更好地了解市场趋势和消费者偏好。开设每家门店所需的资金取决于指定门店的 位置和面积。平均而言，每家门店的翻新成本约为67,000美元，第一年的租金 约为140,000美元，其中包括支付给前店主的溢价。租期从两年到五年不等。开一家新店所需的资金总额一般在每家店207,000美元左右。一旦谈妥租金，开一家店需要 到两个月的时间。我们通常在旺季之前开店，比如五月份的劳动节，十月份的国庆节和一二月份的春节。平均而言，新店在开业一到三个月后就实现盈亏平衡。

我们 目前在福建省的企业门店有一个标准设计。它们被视为旗舰店 ，供我们的经销商参考。因为在2016年和2015年我们关闭了一些企业门店，这些 门店的库存通过我们在三线城市举办的推介会以更低的价格清空了。

对于在二线城市开业的 企业门店，我们通常比 三四线城市的企业门店有更高的审美标准。我们通常将公司商店设在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常情况下， 我们会在二线城市企业商店销售当季库存。我们的二线城市企业门店也是为了向潜在经销商展示我们的适销性而设计的，以吸引他们加入我们的分销渠道。对于在 三四线城市开业的门店，我们通常会打折出售一些移动缓慢或淡季的库存，因为我们意识到这些城市的居民可支配收入通常较少。在一年中的某些时间，如新年、农历新年和劳动节，我们将与我们的专卖店一起组织促销折扣 ，以吸引更多的客户，增加我们的库存周转率。

男装专营店

我们 将大量产品销售给我们的特许分销商，再由我们的特许分销商通过我们的分销商或其子分销商经营的KBS 品牌零售店销售给零售客户。自2013年以来，我们还试行向 3个没有自有门店的省级总代理商或无门店总代理商销售产品。我们对这些专卖店没有任何所有权 或控制关系，但我们以 公司的标准形式与他们签订了分销协议，根据该协议，我们要求分销商及其分销商只能在这些专卖店销售KBS产品 。总代理商负责选择和订购我们的产品，并监督他们及其子总代理商经营的门店 的销售情况。通过直接销售给我们的总代理商，我们可以在交付给总代理商时确认收入 并将分销责任委托给我们的总代理商。这使我们能够将我们的商品 分销到广泛的地理区域，并通过利用我们的分销商及其子分销商的本地市场知识渗透市场。 这还最大限度地降低了我们的库存和销售风险，同时使我们能够将资源分配给我们的核心竞争力 ，即设计、品牌管理和产品开发。我们相信，我们与分销商的合作使我们能够以低得多的成本和运营风险扩大我们的业务，加快我们的销售增长，并在整个中国获得品牌认知度 。

自2007年以来，我们 一直在建立我们选定的特许经销商网络。截至2020年12月31日，我们有11家特许经销商 ，他们直接或通过其子经销商经营29家零售店，这些零售店都是独立商店，通常 位于其所在城市的商业中心，包括百货商店或购物中心。所有这些总代理商都与我们合作了大约1到9年 。我们与主要经销商没有遇到任何实质性纠纷或财务困难。 截至2020年12月，每家零售店的平均建筑面积约为80平方米。零售店的数量 近年来显著增长，截至2006年12月31日的7家零售店，总建筑面积从2006年12月31日的560平方米 增加到2020年12月31日的2417平方米。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年12月31日的年度中，通过我们总代理商的销售额分别占我们收入的87.7%、62.6%和73%。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020财年的每个财年中，我们的客户均未超过净销售额的10%。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，我们业绩最好的五家特许经销商产生的销售额 分别约占我们收入的38.9%、38.4%和29.3%。这些顶级分销商从2007年或2008年起就一直与我们合作 并与我们一起有机成长。与此同时，我们正在探索其他地区的更多总代理商，包括相对 个较小的总代理商，以与其业务一起成长。虽然我们产品的销售和营销都依赖于分销商，但我们相信我们的业务在很大程度上并不依赖于任何单个分销商。

我们 在指定经销商时高度挑剔。我们根据一系列标准选择经销商，包括男装零售行业的经验 、销售渠道、业务资源、品牌推广能力以及帮助我们实施更广泛业务战略的能力 。我们与许多地区或当地经销商候选人保持着良好的关系，我们通过内部研究和外部推荐确定了这些候选人 ，但只指定其中的一小部分成为我们的经销商。我们评估 经销商候选人在运营零售店方面的相关经验、他们的财务状况和建立区域分销网络所需的资金来源 ，以及他们在指定经销商的 指定分销区域发展零售店网络的能力，然后再进行任何预约。

指定 后，每个总代理商必须与我们签订分销协议。我们在我们的任何分销商、其子分销商或他们经营的零售店中没有任何权益。我们通常与经销商签订的分销协议 不允许我们参与经销商的日常运营、融资或其他活动，但经销商 需要遵守我们的品牌管理政策以及定价和门店管理指南。我们的标准分销 协议的关键条款包括：

在开设新零售店时，我们的分销商会对建议零售点的市场潜力进行研究，然后 他们会向我们提供开设新零售店的申请。在审核申请时，我们会考虑包括 门店位置、门店布局、可用区域、市场机会、竞争对手和预计销售额在内的因素。我们进行选定的现场 调查，以核实我们的总代理商提交的申请。我们的零售店通常位于各自城市的便利零售位置 ，因此受益于大量的行人流量。

对总代理商及其零售店进行有效的 监控对我们的成功至关重要。我们的市场、销售和分销部门 有一个团队来监控我们的分销商及其子分销商的业绩，他们每个季度都会对选定的 家零售店进行现场检查，而无需事先通知，以确保遵守我们的门店管理指南。 根据我们的检查结果，我们会不时向经销商提出有关开设或关闭其零售店的建议。总代理商还需要向我们提交其年度/半年度计划，以估计下一季的订单 ，以及改善现有零售店业绩或通过开设新零售店进行扩张的计划。 此报告系统使我们能够访问总代理商及其子总代理商的最新销售预测， 反映了我们产品的整体零售水平。它还为我们提供了每个总代理商的扩展计划， 帮助我们更准确地准备整体发展计划。

我们 邀请我们的分销商以及他们精选数量的分销商和零售店经理参加我们每年举办两次的展销会。 在展销会期间，我们与我们的总代理商及其子总代理商讨论即将推出的 产品线。除了每年参加两次展销会外，我们的经销商还会不时拜访我们，并在必要时与我们联系 ，这使我们能够获得最新的市场信息。我们还为总代理商及其 子总代理商提供销售技巧、客户服务和产品知识方面的培训，通常是在每年推出我们的 个新系列之前。我们相信，这些投资有助于改善销售网络的运营，并提供额外的 增值服务，以留住我们的分销商及其子分销商。

下表按地区列出了截至2020年12月31日总代理商和分销商经营的零售店数量：

男装 定价政策

我们 以建议零售价的统一折扣向经销商销售我们的产品。我们制定了适用于我们所有门店的建议零售价 政策，以帮助维护品牌形象，确保各地区的价格水平保持一致，并 防止经销商之间的价格竞争。在确定我们的定价策略时，我们会考虑市场供求、生产成本和竞争对手同类产品的价格。我们的销售代表收集并记录零售商销售的产品的零售价 。我们分析收集的信息，并与我们的 总代理商进行讨论，以确保他们遵守我们的定价政策。参见上面的“-特许经营商店”。

男装 生产

我们的生产工厂原位于福建省石狮市，于2006年投产，目前位于中国安徽省太湖市 。该工厂目前的生产能力为每年200万件衣服。这个生产设施 主要为著名的运动服装生产商生产OEM产品。2018年、2019年和2020年，我们以25%、51%和7.39%的运营能力生产了约49万台、102万台和 15万台。

自 2011年以来，我们一直在与当地政府谈判，以获得我们现有设施110,557 平方米的土地使用权。我们分别于2012年3月和2012年5月取得了7405平方米和2440平方米两宗地块的部分土地使用权 ，并完成了8572平方米的员工宿舍和22292平方米的办公用房的建设。我们从2015年开始使用宿舍和工厂，并于2016年初搬进办公室 。由于当地政府需要额外的时间来结束与当地居民就合适的安置条款进行的谈判 ，第三块土地上相邻设施的建设被推迟。虽然 我们不能保证第三块土地上相邻设施的建设最终将于何时以及是否完成 ，但我们相信，一旦我们获得第三块土地的土地使用权，我们将能够更好地安排建设计划。一旦建成，我们工厂的总生产能力预计将从目前的200万件/年增加到2000万件 件。

我们的ODM和OEM合同制造商生产的所有 产品都带有KBS品牌。截至2020年12月31日，我们有5家ODM代工制造商和6家OEM代工制造商。我们的采购策略基于客户对KBS品牌所期望的面料质量和工艺 。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们外包生产的成本分别约为425万美元、538万美元和838万美元，分别约占我们各自时期总销售成本的58.9%、 50.2%和27.3%。

截至2020年12月31日，我们的主要ODM和OEM合同供应商包括：

我们 在实质上不依赖任何一家ODM或OEM合同供应商。

男装库存管理

我们 认识到控制库存水平对我们的整体运营效率和成本控制非常重要。根据我们的分销商和百货商店连锁店在我们一年两次的展销会上下的采购订单，我们能够提前 预测对我们产品的需求，并提前计划我们自己的制造以及我们将被要求向我们的ODM和OEM合同制造商 下的订单。我们通常计划原材料采购，并在我们的两个季节性销售会之后立即向ODM 和OEM合同制造商下达制造订单，通常在5月份我们的秋冬季产品和10月份我们的春夏产品，我们在那里与我们的分销商和百货商店连锁店确认销售订单。 我们通常在5月份与我们的秋冬季产品 产品和我们的春夏产品在10月份，在那里我们与我们的经销商和百货商店连锁店确认销售订单。这使我们和我们的ODM和OEM合同制造商有充足的时间(从2到8周不等) 生产产品，并及时向我们的分销商和百货商店连锁店提供适合特定季节的产品 ，以最大限度地降低我们的库存水平。另一种控制成本的方法是，如果我们 有机会购买价格远低于市场价的材料，我们将提前购买，并将其交给OEM代工厂 使用我们的材料进行生产。

男装质量控制

产品 质量控制是我们业务的关键方面。我们专门的质量控制团队执行各种质量检查和 测试程序，包括在生产过程的不同阶段进行随机抽样测试，以确保我们的产品 达到或超过消费者的期望。我们还对我们的每一批产品进行例行的产品检查和 样本测试，以确保我们的产品(包括半成品和成品)的质量始终如一。

我们 实施了原材料和辅助部件的集中采购和检验系统，以帮助确保 稳定和高质量的供应。那些不符合我们测试标准的材料和组件可能会退回给供应商 进行更换。我们的质量控制组还对我们的ODM和OEM合同制造商生产的产品执行质量控制程序。在我们与ODM和OEM合同制造商建立业务关系 之前，我们会对它们进行现场检查。我们还派内部质量控制人员到我们的ODM和OEM合同制造商现场， 监控整个生产过程。最初的产品检查由我们的员工现场执行，然后将这些产品 运往我们的总部进行进一步检查并储存在我们的仓库中。我们还为ODM 和OEM合同制造商提供技术培训，以协助他们进行生产流程的质量控制，并检查ODM和OEM合同制造商的生产前样品 和成品。我们没有因任何ODM和OEM合同制造商未能达到我们的质量标准而对我们的业务造成任何实质性中断 。

为了进一步提高产品质量和缩短交货周期，我们打算加强对我们的ODM和OEM合同制造商的 制造流程和生产周期的控制，主要是要求我们的ODM和OEM合同 制造商实施更严格和更全面的质量控制程序，这些程序涵盖生产 过程的每个阶段，从原材料选择和采购到成品包装和交付。我们还打算采用更严格的 标准来检验我们的ODM和OEM合同制造商为我们制造的产品。

男装 营销和广告

我们 开展了多渠道营销活动，通过在报纸、杂志、互联网和广告牌上做广告，定期和频繁地组织店内营销活动和路演，向目标客户宣传我们的产品。

我们 在展示和推广我们的产品方面对我们的经销商实施了严格的要求，以确保一致的 品牌并提高营销效果。我们的经销商必须确保我们的营销策略在其管理或授权的零售店实施 ，包括根据我们的规格展示我们的产品和使用 我们的广告牌广告。我们还指派销售代表定期在各个零售店监控我们产品的店内陈列，以帮助确保我们的零售商遵守我们的产品陈列政策。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的广告和促销费用总额分别约为123万美元 和29万美元和121万美元，分别占我们同期收入的12.9%、1.9%和6.6%。

男装大赛

中国的男装业是一个支离破碎的行业。竞争主要来自当地的市场参与者，如埃克森、西尼娅、左安和卡贝特。我们相信，我们通过提供更时尚、更年轻、更休闲的产品和更具竞争力的价格来脱颖而出，而不会放弃我们产品的休闲感。

我们 主要以产品设计、品牌认知度、运营效率和低成本结构为基础进行竞争。 我们的一些国内竞争对手比我们拥有更强大的客户基础、更多的资源和更多的行业专业知识。但是，我们相信 由于我们独特的产品设计，我们可以继续成功地与本地竞争对手竞争。

知识产权

我们的 业务依赖于商标、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利的组合 以保护我们的知识产权。

我们 目前拥有在中国使用一个注册商标的许可。我们拥有许可证的注册商标包括 以下：

我们 相信上述商标具有重要价值，因为它们对于营销和建立品牌认知度非常重要。我们 不知道目前有任何第三方在同一产品上使用与我们在中国的商标类似的商标。

在 收购Flower Crown之后，我们已经申请了很多商标，这些商标都在等待中国国家知识产权局商标局(“商标局”)的批准。以下是对我们未决商标的详细说明 ：

国家	商标	商标 编号	商标名称	商标 申请日期	商标类别	商标 所有者	商标 术语	商标 状态
中国		51872718	Bu 反形经	12/04/2020	35	北京 合阳		待决
中国		50933195		11/03/2020	35	鲜花 皇冠(海南)		待决
中国		50941310	泉丘 怡香汇	11/03/2020	35	鲜花 皇冠(海南)		待决
中国		49572627	金轩 品绿	09/08/2020	41	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49572624	金轩 品绿	09/08/2020	43	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49567840		09/08/2020	35	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49580237	LUXVENTFURE	09/08/2020	43	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49563070		09/08/2020	41	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49592112	LUXVENTFURE	09/08/2020	41	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49563061		09/08/2020	43	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49563090	LUXVENTFURE	09/08/2020	35	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49572631	金轩 品绿	09/08/2020	39	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49583228	金轩 品绿	09/08/2020	35	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49593405		09/08/2020	39	锦轩 豪华旅游		待决
中国		49580225	LUXVENTURE	09/08/2020	39	锦轩 豪华旅游		待决

国家	商标	商标 编号	商标名称	商标 申请日期	商标类别	商标 所有者	商标 术语	商标 状态
香港 香港		305384304		09/08/2020				待决
香港 香港		305384313	金轩 品绿	09/08/2020				待决
香港 香港		305384322	LUXVENTURE	09/08/2020				待决
澳门		N/173434(304)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173435(975)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173436(747)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173437(132)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173438(333)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173439(206)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173440(834)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173441(540)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173442(418)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173443(343)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173444(867)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
澳门		N/173445(578)		09/18/2020		锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063176	金轩 品绿	09/10/2020	35	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063175	金轩 品绿	09/10/2020	39	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063173	金轩 品绿	09/10/2020	43	锦轩 豪华旅游		待决

国家	商标	商标 编号	商标名称	商标 申请日期	商标类别	商标 所有者	商标 术语	商标 状态
台湾		109063186	LUXVENTURE	09/10/2020	41	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063178		09/10/2020	41	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063177		09/10/2020	43	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063183		09/10/2020	39	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063184		09/10/2020	35	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063187	LUXVENTURE	09/10/2020	39	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063188	LUXVENTURE	09/10/2020	35	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063174	金轩 品绿	09/10/2020	41	锦轩 豪华旅游		待决
台湾		109063185	LUXVENTURE	09/10/2020	43	锦轩 豪华旅游		待决

我们的 竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们能够在中国日益增长的休闲男装 行业中有效竞争并从中获利。

我们的 增长战略

我们 打算通过实施以下战略，进一步巩固我们在中国休闲男装市场的市场地位：

保险

我们 不为我们在中国的业务承保任何业务责任、中断或诉讼保险。中国的保险公司 提供有限的商业保险产品。虽然业务中断保险在 中国提供的范围有限，但我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。因此，我们要承担 业务和产品责任风险。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国的承保范围有限 ，如果我们遇到未投保的损失，可能无法追回保险收益。”

调节

由于 我们的主要运营子公司位于中国，因此我们受中国国家和地方法律的约束，具体如下。 我们相信，我们严格遵守了理事机构要求的所有 许可证的发放和维护的所有注册和要求，并且所有许可证费用和备案都是最新的。本节汇总了与我们的业务相关的主要 中国法规。

关于外商投资的规定

外商在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》(2017 修订版)管理，该指导目录由商务部和国家发展改革委(发改委)于2017年6月28日联合发布，并于2017年7月28日起施行。《目录》将外商投资划分为四类，分别为鼓励类、限制类和禁止类，未列入其中一类的行业 均视为允许类。鼓励和许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股份制或合同制 合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外， 外商投资限制类项目需经政府审批。外国投资者不得投资 禁用类别的行业。未列入目录的行业一般对外商投资开放，除非 受到中国其他法规的明确限制。

2019年6月，商务部、国家发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施 (负面清单)》，自2019年7月30日起施行。2019年3月15日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 同时取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》 。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》采用 外商投资负面清单管理制度。外商不得投资外商投资准入负面清单禁止投资的领域。外商投资受外商投资准入负面清单限制的领域，应当符合负面清单规定的投资条件。

有关产品质量的规定

产品责任的主要法律规定载于《中华人民共和国产品质量法》，该法由全国人大常委会于1993年2月颁布，并于2000年7月和2009年8月修订。

“中华人民共和国产品质量法”规定了产品销售者和生产者的责任和义务。违反中华人民共和国产品质量法 可能会被处以罚款。此外，可以责令销售者或者生产者停业， 并吊销营业执照。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据《中华人民共和国产品质量法》 ，消费者或者其他因产品缺陷遭受损害或者财产损失的受害人，可以同时向生产商和销售商要求 赔偿。在赔偿消费者后，如果产品缺陷由制造商负责，销售者可以向制造商追回相应的 金额，反之亦然。

有关消费者保护的条例

保护消费者权益的主要法律规定载于1993年10月颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或经2013年10月修订的《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了商家在与消费者打交道时必须遵守的行为准则。

违反消费者保护法 可能会被处以罚款。此外，违反规定的单位可被责令停业，并可吊销营业执照。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据《消费者权益保护法》 ，消费者在购买或者使用商品过程中，合法权益受到侵害的， 消费者可以向销售者要求赔偿。如果责任在制造商或上游经销商，则销售商在赔偿消费者后，可以向制造商或上游经销商追回相应金额。消费者或者 其他因产品缺陷而遭受人身伤害或者财产损失的人，可以向制造商和销售者寻求赔偿。 如果产品缺陷由制造商负责，则销售者赔偿消费者后可以向制造商追回相应的金额 ，反之亦然。

与商标相关的条例

1982年通过并于2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，注册商标有效期为十年，前一期限届满时再给予商标十年期限。商标许可协议和转让协议必须向商标局备案。

与环境事项有关的条例

我们 的设施受政府有关环保的各项规定的约束。我们在运营中使用大量化学品，并产生可能构成环境风险的排放物。我们的生产设施在噪音、水和空气污染以及废物和危险物质的处置方面受到各种 污染控制法规的约束， 包括中国的《环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中国水污染防治法及其实施细则》、《中国大气污染防治法及其实施细则》、《中国固体废物污染防治法》、《中国法律我们接受当地 环保部门的定期检查。

在2020财年、2019财年和2018财年，我们在环境合规方面没有产生材料成本 。我们相信，我们在实质上遵守了相关的中国环境法和 法规。我们目前没有受到任何指控违反适用的中国环境法的悬而未决的诉讼。

与就业相关的条例

这个中华人民共和国劳动法 而“劳动合同法”要求雇主必须与全职员工签订书面雇佣合同 。所有用人单位必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。 违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会受到罚款和其他行政处罚， 情节严重的可能构成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据该法，派遣工人有权支付与全职员工同等工作的工资，但 用人单位雇用的派遣工人数量不得超过人力资源和社会保障部确定的员工总数的一定比例 。此外，派遣的工人仅允许 从事临时、辅助或替代工作。根据劳务派遣暂行规定人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布 ，自2014年3月1日起施行，用人单位招用的派遣人员不得超过其从业人员总数的10%(包括 直聘人员和派遣人员)。《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应当在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。

中国的企业 按照中华人民共和国法律法规的要求，参加一定的职工福利计划，包括社会保险 基金，即养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金，并按当地政府规定的一定比例向计划或基金缴纳一定比例的工资(包括奖金和津贴) 。 企业在当地政府规定的地点 缴纳一定比例的工资或基金 。 企业必须参加社会保险 基金，即养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划、住房公积金等，并按当地政府规定的一定比例向计划或基金缴费，包括奖金和津贴。 如果企业未能向各种员工福利计划缴纳足够的款项，可能会被勒令在最后期限内全额支付 ，并可能受到罚款和其他行政处罚 。

有关外汇的规定

外汇兑换条例

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及国家外汇管理局和其他有关中国政府部门发布的各项规定 ，贸易和劳务支付、利息和股息等经常项目可以在没有国家外汇管理局 事先批准的情况下，按照适当的程序要求以外币支付。相比之下，将人民币兑换成外币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目 ，需事先获得国家外汇管理局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于简化和完善外商直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记报批的要求。外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，由国家外汇管理局监管，由银行对申请进行审核并办理登记。

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行。根据本通知，外商投资企业可以根据实际业务需要，对外汇管理局确认货币出资权利和利息(或银行已登记货币出资入账)的资本账户外汇资金部分，与银行进行结算。暂时允许外商投资 企业100%酌情结汇；外商投资企业 应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；一般外商投资 企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并在外汇局(银行)开立相应的待付结汇账户 。《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》于2016年6月9日发布施行。根据本通知，在中国注册的企业还可以自行将外债由 外币兑换成人民币。本通知规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准 , 这适用于所有在中国注册的企业。本通知重申，企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途，不得用于证券投资或其他投资，但银行理财产品 可在境内担保本金的除外。此外，折算后的人民币除在经营范围内外，不得 用于相关企业贷款，也不得用于建设、购买非企业自用的房地产，房地产企业除外。

2017年1月26日，国家外汇管理局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施，包括(一)银行必须审核董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表，以检查交易是否真实；(二)境内机构必须留存收入核算；(二)境内机构必须留存收入核算。 银行必须审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表，以检查交易是否真实。 该通知对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施，包括(I)银行必须审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件，以检查交易是否真实此外，根据本通知，境内机构必须详细说明资金来源和资金使用情况，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分 。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

国家外汇管理局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的载体投资和融资及往返投资有关问题的通知》(简称第37号通知)， 取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，规范境内居民或单位利用特殊目的载体进行外汇交易的有关事宜。 中国居民或单位利用特殊目的载体进行融资和往返投资有关问题的通知 ，以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的工具进行股权融资和往返投资有关问题的通知》，规范境内居民或单位使用特殊目的工具的外汇事宜。 第37号通函将“特殊目的载体”定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资，利用在岸或离岸合法资产或利益，直接或间接设立或控制的离岸 实体，而“往返投资” 定义为中国居民或实体通过特殊目的载体在中国进行的直接投资，即设立外商投资 企业，以获得所有权、控制权和经营权。第三十七号通知规定，中国居民或者单位出资设立特殊目的载体前，必须向国家外汇管理局或者其所在地分局办理外汇登记手续。此外，国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》 ，对第37号通知进行了修改，并于2015年6月1日起施行, 要求中国居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资实体时，必须向符合条件的 银行登记，而不是向国家外汇管理局登记。

中国 居民或实体如已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的工具，但在第37号通函实施前未按规定取得登记，则必须向合资格银行登记其在特别目的工具的所有权权益或 控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括中华人民共和国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生重大变化的，需对登记事项进行修改。 如果特殊目的载体发生重大变更，则需对登记事项进行变更，如变更基本情况(包括变更中国居民、姓名和经营期限)、增减投资额、转让或交换股份、合并或分立等。不遵守第37号通知及随后的通知中规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露 ，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制， 包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益， 从境外母公司流入的资金。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或单位进行处罚。请参阅“风险因素-与 在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们的中国居民 实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力 或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。”

股票激励计划条例

国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《股票激励计划通知》)，取代了国家外汇管理局2007年3月发布的原规定。根据 《股票激励计划通知》等相关规章制度，参加境外上市公司股票激励计划的中国居民 必须向国家外汇管理局或其所在地 分局登记，并办理其他相关手续。身为中国居民的股票激励计划参与者必须通过合格的中国代理机构办理股票激励计划的登记和其他手续，该代理机构可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票奖励计划、中华人民共和国代理 或其他重大更改发生任何重大更改，则需要中国代理 更新相关登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请每年与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付额度。 外汇代理机构必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请每年与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付额度。中国居民根据境外上市公司授予的股权激励计划出售股票和分派股息而获得的外汇收益 在分配给该中国居民之前，必须先汇入由中国代理人在中国开立的银行账户中。 中国居民因出售股票而获得的外汇收益和海外上市公司分派的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后才能分配给该中国居民 。

我们 在2018年采用了股权激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的 参与者提供激励和奖励。我司已通知股权激励计划获奖者按照《股权激励计划通知》办理相关外汇事宜 。但是，我们不能保证所有获得股权激励的员工 都能完全遵守股票激励计划通知的规定在外汇局成功注册。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划的法规的行为都可能 使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

股利分配条例

外商投资企业股利分配主要受1986年颁布的《外商投资企业法》和2000年、2016年修订的《外商投资企业法》，以及1990年颁布、2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。根据本规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息。 此外，每年必须从在中国的外商投资企业的累计利润中拨出不少于10%的 作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消上一会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的 公司结构下，我们的马绍尔群岛控股公司可能依赖洪日中国(在中国注册成立的外商独资企业)支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们其他中国子公司向红日中国汇款的能力以及红日中国向我们支付股息的能力受到限制，可能会限制我们 获取这些实体运营产生的现金的能力。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股本分配 来为离岸现金和融资需求提供资金。”

有关海外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合发布了“外商并购境内企业条例”，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。本条例除其他事项外，要求(I)中国实体或个人在境外设立或控制特殊目的载体之前，必须获得商务部的批准，前提是他们打算以特别目的载体的新发行股份或换股为代价，利用该特别目的载体获得其在中国公司的股权 ，并通过在海外市场上市该特别目的载体在海外上市其在中国公司的股权；(Ii)特殊目的载体在以换股方式取得中国实体或中国个人持有的中国公司股权之前，须经商务部批准；及(Iii)特殊目的载体在境外上市前须经中国证监会批准。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国的一项法规，此次发行可能需要中国证监会的批准。 该法规还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会增加我们通过收购实现增长的 难度。”

与税收有关的条例

股息 预扣税

2007年3月，全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行 ，并于2017年2月24日修订。根据《企业所得税法》规定，2008年1月1日以后，外商投资企业在中国境内支付给其外国企业投资者的股息 需缴纳10%的预扣税，除非 此类外国投资者的注册管辖地与中国签订了税收协定，规定了优惠的预扣安排 。根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》和《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免重复征税和防止偷漏税的安排》 于二零零六年十二月八日起施行，适用于香港自二零零七年四月一日及以后的任何课税年度取得的所得如果香港企业被视为中国税务机关支付的任何中国子公司股息的实益拥有人，并在紧接股息分配前的12个月 期间内始终持有该中国子公司至少25%的股权，则该预扣税 税率可降至5%。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》，在确定 受益所有人的身份时，可以通过 章程、财务报表、资本流动记录等资料进行综合分析, 董事会会议记录、董事会决议、 人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证、著作权证书等。但是，即使申请人具有 受益人身份，主管税务机关如认为有必要适用税收条约或国内税法规定的反避税通则中的主要目的检验 条款，一般的反避税措施

企业所得税

二零零七年十二月，国务院颁布了企业所得税法实施细则，自二零零八年一月一日起施行。企业所得税法及其相关实施细则(I)对外商投资企业和内资企业均适用统一的25%企业所得税率 ；(Ii)允许企业继续享受现有税收优惠 ，但须遵守某些过渡性淘汰规则；以及(Iii)根据各种资格标准，引入新的税收优惠 。

企业所得税法还规定，根据中国境外司法管辖区法律组织的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中华人民共和国 企业所得税。 企业所得税法还规定，在中国境外成立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“实施细则”进一步将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产、经营、人员、会计、财产实施实质性、全局性管理和控制的管理主体。如果根据中国境外司法管辖法律 组织的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收 后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率征收中国企业所得税。 第二，它向其非中国企业股东支付的股息以及其非中国企业股东转让其股份所获得的收益将被征收10%的预扣税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业所得税源头扣缴问题的公告》或《第37号公报》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中华人民共和国居民企业股权转让税收管理的通知》和《关于非中华人民共和国居民间接转让资产企业所得税问题的公告》 部分补充规定 2015年。根据公告 7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此， 从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。对于间接离岸转移中国机构的资产 ，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，而这与在中国设立的非居民企业没有有效联系，根据适用的税收条约或类似安排，将适用10%的中国企业所得税 。, 转移支付义务方有扣缴义务。根据第37号公告，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。公告37和公告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易 ，如果此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的 。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们和我们的现有股东 在间接转让中国居民企业的股权或 归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。”

增值税 税

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税替代营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布了《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》 。根据本试点方案和 有关通知，在全国范围内，对现代服务业以服务代征营业税所产生的收入，普遍征收6%的增值税。提供部分现代服务的收入 适用6%的增值税税率。与营业税不同的是，纳税人可以将购买应税商品时缴纳的合格进项价值与提供的现代服务应征收的销项增值税相抵销。

有关我们当前组织结构的详细信息，请参阅上面的 “-A公司的历史和发展-公司结构”。

我们 公司已经在全国范围内建立了分销网络，覆盖了中国32个省和直辖市中的11个。截至2020年12月31日，该网络由我们拥有并运营的一家公司商店和由11家第三方分销商或其子分销商运营的29家特许 商店组成。

我们公司的生产设施于2011年3月从中国福建省石狮市搬迁，目前位于中国安徽省太湖市 。该工厂的年产能为200万件，我们将在2015年第二期完工后入住。通过从沿海地区搬迁到安徽省，我们的新工厂利用了较低的劳动力成本和 更稳定的劳动力供应。我们生产各种男装产品，包括牛仔裤、衬衫、西装和袜子。 由于其生产过程的多样性和复杂性，这些产品需要特殊的缝纫机和工艺，而这是 我们目前所没有的。因此，本公司尚不能生产KBS品牌产品，并已将其KBS品牌产品制造外包给福建和浙江地区的其他老牌ODM和OEM制造商。公司已 于2014年底完成了新工厂的二期建设。二期工程的年产能 为500万件，视我们购买额外设备而定。目前安徽工厂主要生产OEM订单和一些国际订单。

我们的生产设施共占地十一万零五百五十七平方米。2012年5月，我们取得了7405平方米和2440平方米两宗地块的部分土地使用权，完成了8572平方米的职工宿舍和22292平方米的厂房和写字楼的建设。我们从2015年开始使用宿舍和工厂，并于2016年初搬进办公室。由于当地政府需要额外的时间来结束与当地居民就合适的安置条款进行的谈判，第三块 地块上相邻设施的建设被推迟。我们相信，一旦我们获得了第三块土地的使用权，我们将更好地安排我们的建设计划。一旦新的生产设施建设完成，我们工厂的总生产能力 预计将从目前的每年200万件 增加到2000万件。

自2020年12月31日 起，我们租用了该场所作为我们唯一剩余的公司商店。我们已采取各种措施核实 出租人对租赁给我们的物业的门店权利。在中国，所有的土地都归国家或其他政府机构所有，“所有权”通常由土地使用权证来证明。我们租用了一些位于农村地区的商店 ，那里的土地使用权由村庄集体持有， 土地使用权的所有权记录经常没有保存。在这些情况下，该公司已确认我们有能力通过与村庄当局的沟通 租赁商店，并已审核电费和水费账单，以确认将房屋出租给我们的各方正在支付水电费 。根据这些努力的结果，我们认为，第三方对我们这些 门店的租约提出索赔的风险相对较小，我们公司采取的措施足以核实其所有门店的土地使用权。

此外，作为我们总公司和公司门店的房产是从关联方那里租赁的，该关联方的房产 的所有权已由我公司核实。我们在2018财年、2019财年和2020财年每年支付72万元人民币作为现有企业门店的年租金。这家1家公司的门店总面积为120平方米。该店最近 三个会计年度的销售额如下所示：

不需要 。

我们 在中国从事休闲男装的设计、开发、营销和销售，包括服装和配饰， 我们以KBS品牌营销。KBS品牌是在2006年开发的。2012年前，我们在中国从事时尚运动服装的设计、开发、营销和销售。由于我们的产品采用了比 传统运动服装更时尚的独特时尚的设计，以及优质的面料和材料，而且运动服装市场的竞争越来越激烈， 我们在2011年末将重点转向了利润率更高的休闲男装市场。KBS的服装产品包括棉质和羽绒服、毛衣、衬衫、T恤、牛仔裤和裤子。配件包括鞋子、包、皮带和帽子。2020年，KBS的服装产品建议零售价为299元至1699元(约43美元至246美元)，配套产品建议零售价为319元至1699元(约46美元至246美元)。 服装产品的建议零售价为299元至1699元(约合43美元至246美元)。 服装产品的建议零售价为319元至1699元(约合46美元至246美元)。KBS每年举办两次新产品发布会 ，一次在春季，另一次在秋季。自2006年以来，我们每年推出约5164个新产品系列，以不同的主题突出本季的最新趋势。 KBS的营销理念是“法国原产，韩国设计，为中国制造”。KBS的客户是20-40岁的男性中产阶级消费者，主要分布在中国的二线和三线城市。公司采用KBS作为统一的品牌名称， 代表“保持最好的风格”，KBS是由我们设计的，外观和手感都很符合我们的品牌形象, 店内 展示，突出我们分销网络中所有门店的产品质量和风格，以及在这些门店销售的所有产品 。我们相信，KBS品牌已经成为其产品销售城市的知名品牌 。

我们 已经建立了一个全国性的分销网络，目前覆盖了中国三十二个省和直辖市中的十一个。截至2020年12月31日，该网络由我们拥有和运营的1家公司门店和由11家第三方分销商或其子分销商运营的29家特许 门店组成。门店数量从截至2006年12月31日的1家企业门店和7家特许经营门店大幅增长到截至2012年12月31日的31家企业门店和截至2013年12月31日的96家特许经营门店 ，而截至2014年12月31日，门店数量减少到84家。随着中国经济增长放缓以及来自竞争对手的激烈竞争，截至2020年12月31日，我们的网络只有1家公司门店和29家特许经营门店。

KBS 还应请求充当原始设计制造商或ODM。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，来自此类服务的收入分别占收入的7.6%、33.9%和14% 。

KBS的生产工厂于2011年3月从中国福建省石狮市搬迁 ，目前位于中国安徽省太湖市 。该公司认为，中国(特别是沿海地区)劳动力短缺和工资预期上升 可能会对我们的运营及其供应商的制造成本产生实质性影响。通过从沿海地区搬迁到内陆的安徽省，我们的新工厂利用了更低的劳动力成本和更稳定的劳动力供应。由于 公司原来的生产团队尚未准备好生产新型KBS产品，KBS已将其产品制造 外包给其他老牌ODM制造商。因此，KBS在太湖的生产设施主要承接其他 公司的OEM订单，包括杭州智印服饰有限公司和杭州益源服饰有限公司。我们在安徽太湖的生产设施包括三块土地，总面积110557平方米。2012年，我们获得了两块共9845平方米的地块的土地使用权，完成了8572平方米的职工宿舍和22292平方米的厂房和写字楼的建设。我们从2015年开始使用宿舍和工厂，2016年初搬进办公室。由于当地政府需要额外的时间 结束与当地居民就合适的安置条款进行的谈判，第三块土地上相邻设施的建设被推迟。我们相信，一旦我们获得了第三块土地的使用权，我们将更好地安排我们的建设计划。一旦政府与当地居民达成和解，三期和四期工程就可以 继续进行。一旦完工, 我们工厂的总生产能力预计将从目前的每年200万件增加到2000万件 。我们不一定要依靠自己的生产设施来满足产品的 需求，因为我们可能会将部分或全部生产工作外包给中国的各种ODM和OEM制造商。

Flower Crown的旅游和电子商务业务于2020年第三季度开始运营，2020年的收入 为1,335,443美元。

最近 发展动态

最早在中国出现并在全球蔓延的冠状病毒大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。 我们所有的运营子公司和员工都位于中国。2020年第一季度，我们缩减了运营规模， 因为我们的员工在有限的时间内远程或轮班在办公场所工作，以应对全国范围的封锁和隔离 。自3月下旬以来，我们才全面恢复运营。疫情还压低了客户对我们 产品和服务的需求，因为在2020年上半年，中国各地的企业基本上暂停或减少了运营。

尽管自2020年以来，新冠肺炎在中国的情况正在好转，但新冠肺炎对公司运营业绩和财务状况的影响程度将取决于病毒未来的发展，包括爆发的持续时间和蔓延以及对公司客户的影响，目前仍不确定，无法合理估计 。我们将继续监控和缓解影响我们的员工、我们的客户和广大公众的事态发展 。参见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务运营已经并可能继续受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性不利影响 ”。

2020年8月28日，我们的董事会根据公司的 2018年股权激励计划，向公司的高管、董事和某些员工发放了总计325,000股普通股，作为对他们 服务的补偿。所有在授予时立即归属的股份。各承授人与本公司订立独立的标准限制性股份 授出协议。

于二零二零年十二月九日，吾等与Flower Crown Holding、一间根据开曼群岛法律成立的公司(“Flow Crown”)及Flower Crown的股东(各为“FC股东”及统称为“FC股东”)订立换股协议(“换股协议”)，收购Flow Crown的全部已发行及 已发行普通股，以换取向FC股东发行合共259,130股股份。换股交易于2020年12月21日完成，因此，Flower Crown现在是我们的全资子公司。

2021年1月24日，我们与临时首席财务官兼董事会联席主席严克彦签订了债务交换协议。根据债务交换协议，吾等以向严先生发行674,626股本公司普通股(“交换股份”)(相当于换股价格每股1.20美元，于二零二一年二月九日或约二零二一年二月九日结束)为交换，清偿欠严先生的未偿还债务 809,552美元。于发行交易所股份时，欠严先生的 未清偿债务被视为清偿及清偿，严先生免除吾等因 或与清偿债务有关的所有债权。由于根据债务交换协议发行交易所股份， 严先生持有本公司共1,738,946股普通股，约占本公司已发行及已发行普通股总数的41% 。

2021年4月8日，我们结束了我们之前在2021年2月26日提交的Form 6-K报告中引用的可转换优先股的非公开发行。认购总收益为1,500,000美元，我们向单一投资者发行了1,500,000股新指定的A系列可转换优先股 。我们的A系列可转换优先股的声明价值为1.00美元，自发行之日起6个月后， 可随时转换为我们普通股的股票。然而，转换受到限制， 不得进行任何转换，因为根据此类转换将发行的普通股数量与持有人当时拥有的所有其他普通股合计时，将导致持有人实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及其规则确定的)超过我们当时已发行和已发行普通股的9.99%。 A系列可转换优先股在 假设转换的基础上不含普通股一起投票，没有特别股息权，在清算时的权利与我们的普通股同等。 所有在A系列优先股转换后可发行的普通股都受两年锁定协议的约束，从融资最初结束之日起生效。根据规则D，根据规则506(B) ，我们对A系列优先股的要约和出售获得豁免，因为它不涉及任何一般征集或广告，并且是在规则D下规则501的含义范围内 向经认可的投资者进行的。

于2021年3月12日，我们宣布授权并宣布向截至2021年3月31日(“记录日期”)营业结束时登记在册的股东派发股息，每股面值0.0001美元，每股普通股流通股一项权利(“权利”) 。每项权利使登记持有人有权向 公司购买B系列参与优先股的0.00667股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，行使价为50美元(“行使价”)。权利的完整条款 载于本公司与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2021年3月11日签署的优先股权利协议(“权利协议”)中。

我们的 董事会通过了权利协议，以保护股东不受强制或其他不公平收购策略的影响。概括地说，它的运作方式是对任何未经董事会批准收购本公司15%或更多普通股的个人或团体施加重大处罚。 因此，配股协议和发行配股的整体效果可能会增加困难或阻碍涉及 未经董事会批准的公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并。然而，权利协议及权利均不应干预本公司董事会批准的任何 合并、投标或交换要约或其他业务合并。董事中的一员

2021年3月15日，通过华智冠(海南)跨境电子商务有限公司，我们与中国领先的在线支付公司海南新一代科技有限公司(“HNGT”)达成了一项跨境支付协议 。根据与HNGT的协议，我们将与HNGT合作，接受和处理与我们的电子商务业务 相关的跨境数字支付，包括以新的数字人民币计价的支付，新的数字人民币是由中国央行支持的中国国家货币的数字版本。

2021年3月24日，通过华智冠(海南)跨境电子商务有限公司，我们与中华人民共和国另一家领先的第三方在线支付运营商拉卡拉支付有限公司(LKL)达成了数字人民币受理协议 。根据与LKL的协议，我们将与LKL合作，接受以新数字 人民币计价的POS终端付款。

董事或某些高级职员的离职 ；董事选举；某些高级职员的任命

2020年10月20日，涂丽霞辞去公司董事兼首席财务官职务。2020年10月21日，John Sano和Matthew C.Los辞去了公司独立董事的职务，Themis Kalapotharakos也于2020年10月22日辞去了我们董事会的职务。

自2020年10月25日起生效，如上所述，董事会任命金嫣先生、穆瑞峰先生、甄红伟先生和陈碧珍女士为董事会成员，以填补董事会空缺 。此外，公司董事会任命严克彦先生为公司临时首席财务官 。

我们 尚未与任何新任命的董事达成任何固定薪酬安排。除陈碧珍女士继续担任本公司联席总经理外，于过去两年，本公司新委任董事概无于本公司任何交易或建议交易中拥有任何重大直接或间接权益。

2020年12月21日，甄红伟辞去董事会成员职务。如上所述，董事会任命了三名新董事，即将兼任董事会联席主席的李晖丹、孙磊女士和于传斌，将 董事会成员人数从七(7)人增加到九(9)人。根据本公司章程，每名新董事将任职至本公司下一届年度股东大会 或直至因其他行动被免职。

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

财务 报表展示

男装 业务：

收入。在本节涵盖的 期间，我们通过销售我们的男装产品获得了收入。

销售成本 。在本节所述期间，我们的销售成本主要包括外包成本、原材料、劳动力和管理费用。我们不收取任何进出境运费，因为这些费用由我们的 分销商和供应商承担。

毛利和毛利。在本节涵盖的期间内，我们的毛利润等于 我们的净销售额与销售成本之间的差额。我们的毛利等于毛利除以净销售额。我们的毛利可能无法 与其他零售实体相比，因为某些零售实体将其所有分销网络成本计入 销售成本，而其他零售实体(如我们)将这些费用计入另一个运营报表项目。

行政费用 。在本节所述期间，一般和行政费用主要包括薪酬 和一般管理、财务和行政人员的福利、专业顾问费、审计费和与一般业务相关的其他费用 。

销售 费用。在本节涵盖的期间内，我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬 和福利、商店租金、商务差旅、与分销商营销和促销的协调、 运输成本和其他与销售相关的成本。

鲜花 皇冠：

收入。在本部分所涵盖的 期间，我们通过在线平台(“电子商务”)销售海外产品的收入和提供旅游服务的收入 。

销售成本 。在本节涵盖的期间内，我们的销售成本主要包括与电子商务收入相关的在线销售产品的购买成本，以及与提供旅游服务收入相关的将旅行工作外包给某些旅行社的成本 。

毛利和毛利。在本节涵盖的期间内，我们的毛利润等于 我们的净销售额与销售成本之间的差额。我们的毛利等于毛利除以净销售额。

行政费用 。在本节所述期间，一般和行政费用主要包括薪酬 和对一般管理人员、财务和行政人员的福利、租金费用、办公用品、水电费以及与一般业务有关的其他 费用。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财政年度对比

下表 列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的运营业绩的主要组成部分， 以美元和占收入的百分比表示。

截至2020年12月31日的一年，总收入从2019年的1647万美元下降到1088万美元，降幅为34%。2020年12月，公司收购了Flower Crown，贡献了电子商务和旅游服务两个新的细分市场。这两个部门 在2020年贡献了134万美元的收入，占公司总收入的12.3%。扣除 两个细分市场收入的增量后，该公司2020年的男装业务从2019年的1647万美元下降到954万美元，降幅为42%。

各时期男装业务的营收、营收百分比和毛利百分比细目如下：

细分市场 销售额

截至2020年12月31日的一年，总收入从2019年的1647万美元下降到954万美元，降幅为42%。2019年总收入从2018年的1850万美元下降到1647万美元，降幅为11%。该公司报告 三个细分市场的财务和经营业绩：经销商网络、企业门店和OEM。

总代理商 网络-2020年，公司经销商网络的收入从2019年的1000万美元下降到837万美元，降幅为19%，这主要是由于1)2020年第一季度中国因应全国范围内的封锁和隔离而暂停业务运营；2)客户订单减少，因为冠状病毒大流行抑制了客户对我们产品和服务的需求 。

公司总代理商网络的收入在2019年下降了24%，从2018年的1,300万美元降至1,000万美元，这主要是由于销售额的下降。2020年，总代理商部门占总收入的87.7% ，而2019年和2018年分别为63%和73%。

在 2020年，公司的总代理商网络毛利率从2019年的32%下降到24.5%，原因是公司 战略转变为对总代理商和批发商的相同销售价格，与旧的价格政策相比，对总代理商的销售价格下降了约5%的零售价 ；

在 2019年，公司总代理商网络的毛利率从2018年的17%提高到32%，原因是：1) 新设计产品的利润率更高；2)规模经济和费用减少带来了更低的生产成本； 3)公司战略从市场份额导向转向更高的利润；以及4)利润率的提高受益于 增值税从17%降至13%。2018年的销售额下降，因为我们暂停向一些分销商销售新产品，这些分销商由于前几期库存积压而未能偿还欠我们的债务 。我们还终止了与一些经销商的一些合作 ，因为他们未能还清欠我们的债务。

公司的经销商网络目前由11个省的14家经销商组成。这些分销商中的大多数直接或通过其子分销商 经营KBS品牌商店。一些批发商将产品销售给多品牌 商店和在线商店。截至2020年12月31日，总代理商共运营29家KBS品牌门店，主要分布在二三线城市。分销到四五线城市的KBS产品主要在多品牌百货商店销售 。

企业 门店-合计2020财年企业门店销售收入为45万美元，而2019年为57万美元。2020年，与2019年相比，公司门店的销售额有所下降，原因是1)2020年第一季度，中国为应对全国范围的封锁和隔离，暂停了业务运营；2)冠状病毒大流行抑制了客户对我们产品和服务的 需求，

合计 2019年企业门店销售收入为57万美元，而2018财年为237万美元。2019年，与2018年相比，企业商店的销售额有所下降，因为某些无法偿还欠我们的债务的 经销商没有回购库存的促销活动。

截至2020年12月31日，我们在福建经营了1家企业门店。由于冠状病毒大流行期间需求低迷，2020年企业门店销售总收入较2019年有所下降 。

企业商店部门在2020年贡献了总收入的4.7%，而2019年和2018年分别为3%和14%。2020年，该公司企业门店的毛利率为39.2%，而2019年和2018年的毛利率分别为56%和-232%。2020年的利润率下降 主要是因为与2019年相比，2020年的刺激销售更多；2018-2019年的利润率增长主要是 因为2018年以大折扣价销售的某些总代理商回购的存货不再销售，而且刺激销售也没有更多的降价。

OEM -OEM部分由客户设计但由我们制造的产品组成。在截至2020年12月31日的一年中，由于2020年第一季度业务暂停和大流行影响导致客户订单减少，OEM部门的收入减少了486万美元，降至73万美元，而截至2019年12月31日的年度为559万美元。 因此，该公司从2020年7月开始终止OEM业务；毛利率从2019年的39%降至14%。 因此，该公司从2020年7月开始终止OEM业务；毛利率从2019年的39%降至14%。 在截至2019年12月31日的一年中，OEM部门的收入减少了486万美元，而截至2019年12月31日的年度为559万美元。

截至2019年12月31日的年度，OEM部门的收入 增加了301万美元，达到559万美元，而截至2018年12月31日的年度收入为257万美元。毛利率从2018年的33%提高到39%。

我们的 OEM销售收入分别占截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的总收入的24.5%、34%和14%。

2020年12月，我们收购了Flower Crown，这是一家在收购时拥有两个细分业务的子公司，从事旅行服务和电子商务销售。 截至2020年12月31日止年度的综合财务报表包括花冠1个月的经营业绩 。这两个部分如下所示

花冠于2020年7月开业，目前仍处于试运行阶段。合并财务报表仅 包含花冠1个月的经营业绩。因此，净收入相对较小，毛利率 可能与运营成熟并达到较大规模时的毛利率有所不同。本报告 中的毛利率不应用作花冠未来经营业绩的任何指标。

销售成本 和毛利率

销售成本 包括采购材料、生产人员的人工成本、用于生产的非流动资产折旧 、外包制造成本、税费和附加费以及水电费用。

我们的 销售成本从2019年的1100万美元降至2020年的824万美元。下降的主要原因是服装业务部门2020年的销售额比2019年有所下降 。

毛利率从2019年的35%下降到2020年的23%，原因是：1)公司战略转变为向经销商和批发商提供相同的销售价格，对经销商的销售价格与旧价格相比下降了约5% 政策；2)与2019年相比，2020年的企业门店销售受到更多刺激；3)OEM细分市场的利润率较低 原因是由于大流行影响导致客户订单减少导致单位摊销固定费用较高

我们的 销售成本从2018年的2100万美元降至2019年的1100万美元。下降的主要原因是2019年的总销售额比2018年下降了 。

毛利率 从2018年的-12%上升到2019年的35%，原因是1)今年新产品价格上涨和质量提升 ；2)规模经济生产降低了生产成本；3)固定单位成本降低得益于代工订单数量的增加；4)利润率的提高得益于增值税从17%下降到13%。

管理费用

行政费用 从2019年的348万美元降至2020年的344万美元，降幅为40万美元，降幅为1%。这一变化主要是由于 1)公司2020年度支付给公司高管和董事的股份薪酬减少； 2)调整了全体员工的薪酬，以激发员工的工作积极性。

行政费用 从2018年的490万美元下降到2019年的340万美元，降幅为143万美元，降幅为29%。这一变化主要是由于 2018年物业减值后固定资产价值下降导致设计人员费用减少和折旧成本减少所致。

分销 和销售费用

截至2020年12月31日的年度，销售和分销费用从2019年的110万美元增加了315万美元，增幅为290%，达到426万美元，这主要是由于向我们的分销商提供的新冠肺炎相关特别补贴的增加以及必要的 广告费用。在新冠肺炎大流行期间，服装和时尚业面临着巨大的挑战。由于门店 关闭，整体消费者需求骤降，导致我们的分销商销售疲软，现金流紧张。为了减轻他们的负担，帮助他们维持业务，我们增加了对信用良好的经销商的专项补贴 ，以支持他们在困难时期的运营。

截至2019年12月31日的年度销售和分销费用从2018年的270万美元下降到110万美元，降幅为158万美元，降幅为59%，这主要是由于广告费用、产品推广费用和娱乐费用的减少 。

2020年服装行业的广告费用比2019年增长了73.4%，分别占2020、2019年和2018年服装业务总销售额的12.9%、1.9%和6.6%。

其他 损益

在截至2020年12月31日的一年中，其他 损益增加了130万美元，增幅为124%，从2019年的-110万美元 增至-240万美元。增加的主要原因是长期逾期的应收账款减值损失 。

截至2019年12月31日的一年，其他 损益增加了1,250万美元，增幅为92%，从2018年的-1,350万美元 增至-110万美元。增加主要是由于安徽物业于2018年因其公允价值减少而减值所致。

本年度利润

我们 2020年亏损570万美元，而2019年亏损10万美元，利润减少560万美元 或5348%。截至2020年12月31日的年度净利润率为-52%，而截至2019年12月31日的年度净利润率为-1%。

我们 2019年亏损10万美元，而2018年亏损1800万美元，利润增长1786万美元 或99%。截至2019年12月31日的年度净利润率为-1%，而截至2018年12月31日的年度净利润率为-97%。

本年度利润 于2019年至2020年下降，主要原因如下：(1)向我们的经销商发放的新冠肺炎相关特别补贴增加 以及必要的广告费用。(2)与截至2019年12月31日的年度相比，收入下降 ；(3)由于客户订单减少，从2020年7月开始终止OEM细分业务；(4)2020年第一季度暂停业务；

2018年至2019年的利润 主要由于以下原因：(1)与2018年相比，行政费用 及分销和销售费用大幅下降；(2)改进后新产品的销售价格上升； 3)经济规模带来的生产成本下降；以及4)OEM订单增加带来的单位成本下降。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为16,621,290美元。我们的现金和现金等价物包括手头现金和 银行现金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物水平以及运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求 。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营净现金流 。我们的现金流由关键业绩指标驱动，包括 总代理商下的订单数量、每个总代理商运营的网点数量、我们产品的定价、我们公司门店的销售额以及 应收账款的收款部分。目前，离岸子公司持有的现金很少，这些子公司没有 需要将现金转移到洪日中国。

下表提供了有关本报告中显示的所有财务报表期间的净现金流的详细信息：

操作 活动

经营活动提供的净现金包括经财务成本调整的税前利润、认股权证负债的公允价值变动、利息收入、基于分享的补偿、坏账准备、物业、厂房和设备折旧、 预付租赁款和商标摊销、预付给经销商的补贴摊销、预付款和经营租赁溢价摊销、存货陈旧拨备(冲销)、预付款减值损失拨备、 摊销 和经营租赁溢价、存货陈旧拨备(冲销)、预付款减值损失拨备、 预付分销商补贴摊销 和经营租赁保费摊销、存货陈旧拨备(冲销)、预付款减值损失拨备、 预付款 以及递延费用、库存、贸易和其他应付款。

2020财年运营活动使用的现金净值为652万美元，而截至2017年12月31日的财年，运营活动提供的现金净值为56万美元。这一变化主要是由于增加了过时应收账款拨备 ；2020财年亏损导致递延税金增加以及新冠肺炎现金相关专项补贴增加 。

2019年运营活动使用的现金净额为56万美元，而截至2018年12月31日的财年，运营活动使用的现金为370万美元 。这一变化主要是由于应收账款增加带来的现金流入。

投资 活动

2020财年投资活动提供的净现金为61万美元，而2019年投资活动提供的净现金为33万美元。2020年投资活动提供的现金净额为收购子公司的现金。

2019财年投资活动提供的净现金为33万美元，而2018年投资活动提供的净现金为005万美元。2017年用于投资活动的现金净额是用于出售一些陈旧的生产设施。

资助 活动

2020财年融资活动中提供的现金净额为85万美元，而2019年融资活动中提供的现金净额为05.7万美元。它主要由关联方的一些预付款组成。

2019财年融资活动中提供的净现金为0.057万美元，而2018财年融资活动使用的净现金为26万美元。它主要是由相关方面的一些进展组成的。

贷款、 其他承诺、或有事项

截至2020年12月31日 ，我们从安徽太湖农村商业银行有限公司获得了一笔1148,958美元的未偿还银行贷款。 目前，这笔贷款的期限为2020年4月26日至2021年4月26日，年利率比中国人民银行 基准利率高50%，每年可续贷。这笔贷款由太湖县融资担保有限公司提供担保。但是，由于不断变化的业务条件、我们扩张业务战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。 这笔贷款由太湖县融资担保有限公司担保。 由于业务环境的变化、我们扩大业务战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们自己的 财务资源不足以满足资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券 或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会稀释我们股东的权益。 产生的债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意运营和 限制我们运营的财务契约。我们可能无法以可接受的金额或条款获得融资， 如果有的话。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

我们的 行业的特点是技术变化迅速，行业标准不断发展，客户需求不断变化。 这些情况需要持续的产品研发支出，以改进现有产品，创造 新产品，避免产品过时。请参阅项目3“关键信息-D.风险因素-如果我们无法 开发具有竞争力的新产品和服务，我们未来的运营结果可能会受到不利的 影响”，-“如果我们无法跟上本行业的快速技术变化，对我们的产品和服务的需求可能会下降，这将对我们的收入产生不利影响”，以及-“我们的 技术可能会过时，这可能会对我们销售产品和服务的能力产生实质性的不利影响。” 以获取详细的研究分析。“经营业绩- 经营业绩-研发费用”。

除本年度报告中其他地方披露的 以外，我们不知道截至2020年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况 。

我们 没有任何对我们的财务 财务状况、财务状况、销售或费用、运营结果、流动性或资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的表外安排，这些都对我们的证券投资具有重要意义。

下表 显示了我们截至2020年12月31日的重要合同义务。

安徽 工厂建设合同

于二零一零年十一月二十日，宏日中国与第三方订立协议，于安徽省太湖市兴建一座总规模为110,557平方米的新厂房，代价为人民币6.9亿元(相当于约1.04亿美元)。 这是安徽工厂建造及循环估算的框架合同。(br})中国宏日于二零一零年十一月二十日与第三方订立协议，以代价人民币6.9亿元(相当于约1.04亿美元)于安徽省太湖市兴建一座总规模为110,557平方米的新厂房。截至2016年12月31日，根据详细的阶段合同，我们已经支付了约3775万美元的1、2、3期建设费用，阿努伊工厂的建设成本余额 需要根据各阶段的及时预算来确定。建设费用的大部分资金 来自截至2020年12月31日的账户现金余额和次年的新利润。

安徽 土地使用权征用合同

于二零一零年九月二日，中国宏日与第三方订立协议，以总代价人民币43,000,000元(约630万美元)收购与安徽省太湖市工厂发展 有关的土地使用权。全额对价 已于2010年9月支付。这片土地有三部分。本公司已于2012年3月19日取得第一宗地块7405平方米的土地使用权证书，并于2012年5月26日取得第二宗土地2440平方米的土地使用权证书。 本公司目前正在办理第三宗土地100712平方米的土地使用权证书。

除上述 外，我们没有其他重大长期债务、资本或经营租赁或固定购买义务。

通货膨胀率

通胀 和价格变化对我们的业务没有实质性影响，我们预计在可预见的未来，通胀或价格变化不会对我们的业务产生实质性影响。然而，我们的管理层将密切关注中国经济和服装行业的价格变化，并在运营中继续保持有效的成本控制。

季节性

我们的 业务和许多零售商一样，是季节性的。从历史上看，我们在第四季度(包括假日购物季的大部分时间)实现的收入和收益比任何其他财季都要多。

关键会计政策

财务报表的编制符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。它要求公司管理层 做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及有关承诺和或有事项(如果有)的披露 。本公司已确定对编制公司财务报表 有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解公司的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对公司财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有不确定性和可能在随后的 期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且 未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。 本公司认为以下关键会计政策涉及公司财务报表编制 中使用的最重要的估计和判断。

收入确认

与客户签订合同的收入

在将商品或服务控制权转让给客户时，确认来自与客户的合同收入 ，金额反映公司期望 有权换取这些商品或服务的对价。

如果合同中的对价包括 可变金额，则估计公司有权获得的对价金额，以换取将货物或服务转让给客户 。可变对价在合同开始时进行估计，并受到限制，直到随后解决与可变对价相关的不确定性时，确认的累计收入极有可能不会发生重大的收入逆转 。目前，该公司的合同不包括这种可变金额。

如果合同包含融资部分 ，可为客户提供超过一年的货物或服务融资，则 收入按应收金额的现值计算，并使用贴现率进行折现，该贴现率将在合同开始时反映在公司与客户之间的单独 融资交易中。当合同包含为公司提供超过一年的重大财务利益的融资部分时，根据合同确认的收入包括按有效利息法在合同负债上增加的利息 费用。对于从 客户付款到承诺的货物或服务的转让之间的时间不超过一年的合同，交易价格不会根据重要融资部分的影响 进行调整，使用IFRS 15中的实际权宜之计。目前，公司与其客户的合同 不包括超过一年的财务利益。

每个收入流履行义务的性质和时间 如下：

货物销售收入

履约义务在资产控制权移交给客户的时间点 ，通常在交付和验收货物时履行。

套餐旅游服务销售收入

履行义务在旅行团 服务结束时履行，一般在旅行团从旅游目的地成功返回始发地时履行。

其他收入

利息收入按权责发生制确认 采用实际利息法，适用于金融资产账面净值(如适用)，该利率准确贴现金融工具预期寿命或更短期间内的估计未来现金收入 。

租金收入按租赁条款的时间比例 确认。

股息收入确认股东 的支付权确立后，与股息相关的经济利益很可能会流向 公司，股息金额可以可靠地计量。

增值税 增值税

根据现行税法，现行 现行标准产出型增值税为产品销售和应税服务收入的13%。减去当期可抵扣进项增值税后，剩余的 销项增值税余额为应缴增值税。

借款成本

借款 直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产(即需要 花费大量时间才能准备好使用或销售的资产)的借款成本会增加到这些资产的成本中，直到资产基本上准备好使用或销售为止。

所有 其他借款成本在发生期间在损益中确认。

退休 福利成本

根据 中国政府的相关规定，本集团位于中国的附属公司参与当地市政 政府退休福利计划(“该计划”)，根据该计划，本集团将其雇员基本工资的指定百分比 供款给该计划，为其退休福利提供资金。一旦本计划透过本集团参与附属公司的供款 提供资金后，当地市政府将负责该等位于中国的附属公司所有现有及未来退休雇员的退休福利 义务；因此，本集团有关该计划的唯一责任 是只要该等雇员继续受雇于本集团 ，即须支付持续的所需供款 。该计划没有规定没收的供款可用于减少未来的供款。 这些计划被视为确定的供款计划。本集团于向退休金计划支付固定供款后，并无法律或推定责任支付进一步供款 。对养老金计划的缴费在提供相关服务期间确认为费用 。

税收

该期间的 税费包括当期税和递延税。税项在损益表中确认，但与在其他全面收益中确认或直接在权益中确认的项目有关的范围 除外。在这种情况下，税款也分别在其他全面收益或直接在权益中确认 。

当期所得税费用是根据本集团于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算 本集团经营及产生应课税收入的国家。管理层定期评估纳税申报单中的头寸 有关适用税务法规需要解释的情况，并在适当的情况下根据预计应支付给税务机关的金额制定拨备 。

递延 税项是根据合并财务 报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的临时差额确认的。递延税项负债一般为所有应税暂时性差异确认 。递延税项资产一般会确认所有可扣除的暂时性差异至 可获得的应税利润的范围，以抵销该等可扣除的暂时性差异 。如果暂时性差异源于商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产和负债，且该交易既不影响应纳税利润，也不影响会计利润，则不会确认该等递延税项资产和负债。

递延 税项负债确认为与子公司投资相关的应税暂时性差异，除非 集团能够控制暂时性差异的冲销，并且暂时性差异在可预见的将来很可能无法冲销 。与该等投资有关的可扣除暂时性差异所产生的递延税项资产 只有在可能有足够的应课税溢利可用来抵销该等暂时性差异的 利益的情况下才予以确认，并预期在可预见的将来会转回该等暂时性差异所产生的递延税项资产 。

递延税项资产的 账面金额于每个报告期末审核，并在 不再可能有足够的应课税利润可收回全部或部分资产的情况下减少。

递延 税项资产和负债是根据报告 期末已经颁布或实质颁布的税率(和税法)，按预计在清偿负债期间适用的税率或已变现资产计量的。递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式 所产生的税项后果。

递延 所得税资产和负债在法律上具有抵销当期税项资产和当期税项负债的权利，并且递延所得税资产和负债与同一税务机关向同一应纳税主体或不同应纳税主体征收的所得税有关 有按净额结清余额的意向的情况下，递延所得税资产和负债被抵销。 当递延所得税资产和负债与当期税项资产和负债相抵销时，递延所得税资产和负债与同一税务机关征收的所得税有关。

当期 和递延税金在损益中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的项目除外，在这种情况下，当期和递延税项也分别在其他全面收益或 直接在权益中确认。如果企业合并的初始会计产生当期税金或递延税金， 该企业合并的会计计入税收影响。

门店 开业前费用

开店前成本 开店前发生的启动活动成本，主要包括租赁、租赁改进、 工资和用品。租赁和租赁改进的会计政策如下。其他门店开业前成本 在发生时直接计入费用。

租赁

国际财务报告准则 16租约要求承租人根据“使用权模式”确认大部分租约的资产和负债，该模式 反映，在开始日期，承租人有财务责任向出租人支付租赁费，以换取其在租赁期内使用相关资产的权利 。出租人在租赁开始时转让使用标的资产的权利， 这是出租人将标的资产提供给承租人使用的时间。

IFRS 16将租赁期限定义为承租人有权使用标的资产的不可取消期限，包括实体合理确定行使延长(或不终止)租赁选择权的可选 期限。

根据国际财务报告准则第16号，承租人也可以选择不确认租期为12个月或以下的租赁的资产和负债。在这种 情况下，承租人在租赁期内以直线方式确认租赁款的损益。豁免是 要求按标的资产类别申请的。承租人还可以选择标的资产价值较低的租赁 。这个选择可以在逐个租约的基础上进行。对于本集团为承租人的租赁，租赁期 可以取消或不超过12个月，因此本集团选择不记录租赁资产。

出租人 国际财务报告准则第16号的会计处理与国际会计准则第17号基本相同。出租人继续使用与国际会计准则第17号类似的原则将租赁分类为经营性或融资性租赁。国际财务报告准则第16号对本集团为出租人的租赁没有任何重大影响。

租赁改进

租赁改进(主要包括办公楼和商店翻新的成本)用于行政和销售目的。 租赁改进最初按成本计量，并在其使用年限内系统摊销。

物业、 厂房和设备

财产、 厂房和设备(“PPE”)，包括用于生产或供应商品或服务的建筑物，或用于在建工程以外的行政用途的 按成本减去后续累计折旧和 累计减值损失列报。

计提折旧 是为了在计入物业、厂房和设备的估计剩余价值后，使用直线法在估计使用年限内冲销在建物业、厂房和设备以外的项目的成本。

在建工程 包括为生产或自用而在施工过程中的物业、厂房和设备。在建工程 按成本减去任何已确认的减值损失计算。在建工程竣工并可用于预期用途时，将被归类为适当的 类物业、厂房和设备。这些资产按照与其他财产资产相同的 基础进行折旧，从资产准备好可供其预期使用时开始。

财产、厂房和设备的 项目在处置时或在资产的继续使用预计不会产生未来经济利益的情况下被取消确认 。因取消确认该资产而产生的任何损益(按出售净收益与该项目的账面金额之间的差额计算)计入该项目取消确认的 期间的损益。

作为出租人的 组

租金 经营租赁收入在相关租赁期内按直线计入损益。

土地 使用权

土地 使用权按成本减去累计摊销和累计减值损失列示。成本是指为各种厂房和建筑物所在土地的使用权支付的对价 ，期限从20年到50年不等。

土地使用权摊销 按土地使用权期限直线计算。

盘存

存货 按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均法确定。 可变现净值代表存货的估计销售价格减去所有预计完工成本和销售所需的成本 。

金融工具-投资和其他金融资产

初始 确认和测量

财务 资产在初始确认时分类，随后按摊余成本计量，公允价值通过其他综合 收入计量，公允价值通过损益计量。

金融资产初始确认时的 分类取决于金融资产的合同现金流特征 以及本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资组成部分的应收贸易账款或本集团采取实际权宜之计不调整重大融资组成部分的影响外， 本集团最初按公允价值计量金融资产，如果金融资产不是通过损益 或亏损按公允价值计量，则按交易成本计量。不包含重大融资组成部分或本集团已申请实际权宜之计的应收贸易账款 根据“国际财务报告准则”第15号确定的交易价格，根据“收入确认”政策计量。

要通过其他全面收益按摊余成本或公允价值对金融资产进行分类和计量， 需要产生仅就未偿还本金支付本金和利息(“SPPI”)的现金流 。

集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生 现金流。业务模式决定现金流是来自收集合同现金流、出售财务 资产，还是两者兼而有之。

所有 以常规方式购买和出售的金融资产均在交易日确认，即本集团承诺 购买或出售资产的日期。常规购买或出售是指需要在市场法规或惯例通常确定的期限内交付资产的金融资产的购买或出售。

后续 测量

随后对金融资产的计量取决于其分类，如下所示：

财务 摊销成本资产(债务工具)

如果同时满足以下两个条件，则 集团按摊销成本计量金融资产：

财务 按摊销成本计算的资产随后采用实际利息法计量，并计入减值。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益表中确认。

财务 通过其他综合收益(债务工具)以公允价值计算的资产

如果同时满足以下两个条件， 集团通过其他全面收益按公允价值计量债务工具：

对于通过其他全面收益、利息收入、外汇重估和减值按公允价值计算的债务工具， 损失或冲销在损益表中确认，并按照按 摊余成本计量的金融资产的相同方式计算。其余公允价值变动在其他全面收益中确认。终止确认后，在其他全面收益中确认的累计公允价值变动将重新计入损益表。

财务 通过其他综合收益(股权投资)以公允价值计算的资产

于 初步确认后，当其股权投资符合香港会计准则第32号金融工具：列报 项下的股权定义且并非持有作交易时，本集团可选择将其股权投资按公平 价值透过其他全面收益指定为股权投资，该等股权投资不可撤销地分类为按公平 价值透过其他全面收益指定的股权投资。分类是在逐个仪器的基础上确定的。

这些金融资产的收益 和亏损永远不会循环到损益表中。当支付权确立后，股息于 损益表确认为其他收入，与 股息相关的经济利益很可能会流向本集团，股息金额可可靠计量，但本集团受益于该等 收益作为收回部分金融资产成本的情况除外，在此情况下，该等收益计入其他综合 收益。通过其他综合收益按公允价值指定的股权投资不进行减值评估。

财务 公允价值损益资产

公允价值损益金融资产包括持有交易的金融资产、初始确认公允价值损益后指定的金融资产、强制要求按公允价值计量的金融资产。金融资产 如果是为了在近期出售或回购而收购的，则被归类为持有以供交易。衍生品，包括分离的嵌入式衍生品，也被归类为持有以供交易，除非它们被指定为有效的对冲工具 。现金流不只是支付本金和利息的金融资产按公允价值通过损益进行分类和计量，无论业务模式如何。尽管债务工具 通过其他全面收益按摊余成本或公允价值分类的标准如上所述，但如果这样做消除或显著减少了 会计错配，债务工具可能会在初始确认时按公允价值通过损益指定 。

财务 按公允价值计入损益的资产在财务状况表中按公允价值列账，并在损益表中确认公允价值净变动 。这一类别包括衍生金融工具和结构性银行存款 。

包含金融负债或非金融主体的混合合约中嵌入的 衍生工具与主体分离，如果经济特征和风险与主体没有密切关联，则作为单独的衍生工具计入 ；与嵌入衍生工具条款相同的独立工具 将符合衍生工具的定义；混合合同不按公允价值通过损益计量 。嵌入衍生工具按公允价值计量，公允价值变动在损益表中确认。仅当合同条款发生变化，大幅修改了原本需要的现金流，或者将金融资产重新分类为公允价值以外的利润 或亏损类别时，才会进行重新评估。

包含金融资产宿主的混合合约中嵌入的 衍生工具不会单独入账。金融 资产宿主连同嵌入的衍生工具需要通过损益按公允价值 全部归类为金融资产。

金融 工具-金融资产减值

集团确认所有未按公允价值通过损益持有的债务工具的ECL拨备。ECL基于 根据合同到期的合同现金流与集团 预期收到的所有现金流之间的差额，按原始有效利率的近似值贴现。预期现金流将包括 出售所持抵押品或合同条款中不可或缺的其他信用增强所产生的现金流。

常规 方法

ECL 分两个阶段识别。对于自最初 确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，为未来12个月内可能发生的违约事件导致的信用损失提供ECL( 12个月ECL)。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口， 无论违约的时间(终身ECL)如何，都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。

于每个报告日期 ，本集团评估金融工具的信用风险自最初确认 以来是否大幅增加。在进行评估时，本集团将报告日期的金融工具违约风险与初始确认日的金融工具违约风险进行比较，并 认为无需过度成本或努力即可获得的合理和可支持的信息，包括历史和前瞻性信息 。

当合同付款逾期120天时， 集团将金融资产视为违约。然而，在某些情况下，当内部或外部信息显示本集团 不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全额收到未偿还的合同金额时，本集团也可能将某项金融资产视为违约。 当没有合理预期收回合同现金流时，金融资产被注销。

债务 透过其他全面收益的公允价值工具及按摊销成本计算的金融资产，按一般方法计提减值 ，并按以下阶段分类以计量ECL，但采用以下简化方法的应收贸易账款 除外。

阶段 1-自初始确认以来信用风险没有显著增加的金融工具，其损失准备金的计算金额相当于12个月的ECL

阶段 2-自初始确认以来信用风险显著增加但不是信用受损的金融资产的金融工具，其损失拨备的计算金额等于终身ECL

阶段 3-在报告日期为信用减值的金融资产(但不是购买或产生信用减值的金融资产) ，其损失拨备的计算金额等于终身ECL

简化的 方法

对于不包含重大融资组成部分的 应收贸易账款，或当本集团运用不调整重大融资组成部分影响的实际权宜之计时，本集团采用简化方法计算ECL。在 简化方法下，本集团不跟踪信用风险的变化，而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失备抵。 本集团根据其过往的信用损失经验建立了拨备矩阵， 根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。

对于 包含重大融资组成部分的贸易应收账款和租赁应收账款，本集团选择 作为其会计政策 ，采用上述保单计算ECL时采用简化方法。

金融工具-金融资产的取消确认

在下列情况下，一项 金融资产(或在适用情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)主要被取消确认(即从本集团的综合财务状况表中删除)：

当 本集团转让其从资产收取现金流的权利或订立转账安排时，本集团会评估 本集团是否以及在多大程度上保留了资产所有权的风险及回报。如本集团既未转让或保留该资产的实质全部风险及回报，亦未转让该资产的控制权，则在本集团持续参与的范围内，本集团继续确认该转让的资产。在这种情况下，集团还会确认相关的 责任。转让资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量 。

对转让资产提供担保的持续 参与以 资产的原始金额和本集团可能需要偿还的最高对价金额中的较低者计量。

金融 工具-金融负债

初始 确认和测量

所有 金融负债最初按公允价值确认，如果是贷款和借款，则扣除直接应占 交易成本。本集团的财务负债包括贸易应付款项、其他应付款项、计入应计项目的 财务负债及计息银行借款。

后续 测量

在 初步确认后，有息贷款和借款随后采用实际利率法按摊销成本计量，除非贴现的影响不大，在这种情况下，它们按成本计量。当负债被取消确认时，损益在损益表中确认，并通过有效利率摊销 流程确认。

摊销成本 计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价，以及作为 实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益表的财务成本。

金融工具-金融负债的取消确认

A 当责任项下的义务解除、取消或期满时，金融责任即不再确认。

当 现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一财务负债取代，或现有负债的条款发生重大修改时，此类交换或修改将被视为对原有 负债的取消确认和对新负债的确认，并在 损益表中确认各自账面金额之间的差额。

金融 工具-抵销金融工具

财务 如果有 当前可执行的法定权利来抵销已确认的金额，并且有意按净额结算，或者 变现资产和清偿负债，则资产和财务负债被抵销，净额在财务状况表中报告。(br}如果有当前可执行的法定权利抵销已确认的金额，并打算按净额结算，则将资产和净额相抵，并在财务状况表中报告净额。)

请参阅 “介绍性说明-前瞻性信息。”

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的董事和高级管理人员以及我们所依赖的 工作的员工的某些信息。

严克彦先生。严先生现年48岁，自2014年8月1日联交所收市以来一直担任本公司联席主席兼董事 ，并自2020年12月21日起担任本公司临时首席财务官。严先生拥有超过16年的高级管理经验。他 在2011年3月至2014年8月期间担任KBS国际公司董事长兼首席执行官。从1994年至今， 严先生一直担任宏日中国公司的总经理。在加入我们之前，严先生于1989-1994年间在中国石狮振实针织厂担任车间经理、生产经理和市场经理。1992年，严先生获得厦门大学企业管理证书。

孙磊女士。孙女士，37岁，自2020年12月21日以来一直担任我们的首席执行官和董事会董事。她是一位管理运营方面的专家，也是一位热衷于环球旅行的人。她是：i)一家家族企业集团的首席执行官，在她 任期内，通过并购全面调整了业务运营并扩大了业务运营；ii)与巴黎历峰国际集团(Richemont International Group)建立了合作伙伴关系 ；iii)于2016年成立了金轩豪华旅游集团，从事全球高端商务机、奢侈品牌游艇和汽车的运营 。孙女士除了拥有丰富的奢侈品经营经验， 她还是一名电子商务企业家。孙磊女士毕业于法国埃默里昂商学院，获得工商管理学士学位、经济学硕士学位和金融学硕士学位。她还在清华大学经济管理学院学习 。

李晖·丹先生。李先生现年39岁，自2020年12月21日以来一直担任我们的联席主席和董事会董事。他是宝福(北京)控股有限公司(“宝福”)的创始人 。在过去的十五(15)年中，李先生成功地将业务扩展到房地产、进出口、金融科技和医疗领域。宝付目前经营着15家以上的公司。李先生在夏威夷大学获得了工商管理硕士学位。

陈碧珍女士陈女士，45岁，自2020年10月25日以来一直担任我们的董事会董事。她在时尚服装业拥有超过16年的经验 。她是财务方面的专家，同时也是我们的联席总经理。她在这个岗位上已经 十多年了。

穆瑞峰先生。穆先生现年57岁，自2020年10月25日起担任本公司董事会独立董事。他是鑫瑞丰 物业营销管理有限公司和鑫瑞丰投资集团有限公司的创始人，目前担任这两家公司的总经理 和董事长。此外，穆先生也是华侨商会副会长，港澳台特邀外事委员会委员。穆先生也是Touch Stone Investment Pty，Ltd.的 投资者，这是一家总部位于澳大利亚的基金，自2015年以来一直专注于房地产市场。Mu 先生在商界工作了30多年，积累了丰富的商业经验。此外，穆先生还被董事会 任命为审计委员会主席。我们董事会也认定穆先生是“审计 委员会财务专家”。

金嫣先生。金先生现年51岁，自2020年10月25日起担任本公司董事会独立董事。他在娱乐业拥有20多年的营销经验。他也是一位知名的娱乐经纪人，代理刘德华等巨星近十年。金先生目前是他于2015年创立的中时文化传播有限公司总裁。 金先生还被任命为公司审计委员会委员。

张忠民先生。张先生现年77岁，自2017年7月起担任我们董事会的独立董事。他在纺织业务的各个方面拥有超过45年的丰富经验，包括生产、营销和管理。目前，张先生是郑州广达纺织印染有限公司的总裁，该公司年产各类纺织品2.16亿米，产值8亿元人民币。张先生1965年毕业于哈尔滨工业大学，拥有高级工程师的头衔。他还拥有金融管理和民法证书。

陈月梅先生。陈女士现年39岁，自2017年7月起担任本公司董事会独立董事。她在银行业拥有超过15年的工作经验 。从2001年到2016年，她在香港一家著名银行担任过几个高级职位。她 目前是友邦保险的财务顾问，专门分析财务状况和市场趋势。陈女士拥有香港圣珀斯学院的计算机和商业研究文凭 。

于传斌先生 于先生现年60岁，自2020年12月21日起担任本公司董事会独立董事。曾任太胡仙(安徽省)税务局副局长。他对中华人民共和国的税收有广泛的了解。余先生毕业于安徽大学。

董事或某些高级职员的离职 ；董事选举；某些高级职员的任命

2020年10月20日，涂丽霞辞去公司董事兼首席财务官职务。2020年10月21日，John Sano和Matthew C.Los辞去了公司独立董事的职务，Themis Kalapotharakos也于2020年10月22日辞去了我们董事会的职务。

自2020年10月25日起生效，如上所述，董事会任命金嫣先生、穆瑞峰先生、甄红伟先生和陈碧珍女士为董事会成员，以填补董事会空缺 。此外，公司董事会任命严克彦先生为公司临时首席财务官 。

我们 尚未与任何新任命的董事达成任何固定薪酬安排。除陈碧珍女士继续担任本公司联席总经理外，于过去两年，本公司新委任董事概无于本公司任何交易或建议交易中拥有任何重大直接或间接权益。

2020年12月21日，甄红伟辞去董事会成员职务。如上所述，董事会任命了三名新董事，即将兼任董事会联席主席的李晖丹、孙磊女士和于传斌，将 董事会成员人数从七(7)人增加到九(9)人。根据本公司章程，每名新董事将任职至本公司下一届年度股东大会 或直至因其他行动被免职。

李惠丹和孙磊是夫妻。严可燕先生和陈碧珍女士是夫妻。上述 人之间没有其他家庭关系。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别以现金 向我们的董事和高级管理人员支付了总计约1,847,242美元和1,396,943美元的整体薪酬，我们的一些董事和高管还获得了 年薪和奖金形式的薪酬。我们不会为我们的董事和高级管理人员预留或累积任何养老金、退休或 其他福利。但是，我们会报销董事因担任此类职务而产生的自付费用 。

2020年8月28日，根据公司2018年股权激励计划，我们向公司高管、董事和某些员工发放了总计325,000股普通股，作为对他们服务的补偿。授予公司高管和董事的拨款 如下：

所有 股份在授予后立即归属。各承授人与本公司订立独立的标准限制性股份授出协议 。

2019年3月25日，根据公司2018年股权激励计划，我们向公司高管、董事和某些员工发放了总计305,000股普通股，作为对他们服务的补偿。授予后立即授予的所有股票 。

目前， 我们与我们的高级管理人员和主管没有任何雇佣协议。

2018 股权激励计划

2018年12月24日，公司董事会通过了《2018年股权激励计划》，即《2018年股权激励计划》。根据该计划，公司可以向董事、员工和顾问提供最多200万股普通股作为股权激励。 如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或公司结构的其他变化，这些股票数量可能会受到影响。 如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或公司结构的其他变化，可能会影响到根据该计划可发行的股票。 公司董事会通过了《2018年股权激励计划》，即《2018年股权激励计划》，根据该计划，公司可以向董事、员工和顾问提供最多200万股普通股作为股权激励截至2019年12月31日，我们已根据2018年计划授予30.5万股普通股。

以下 段总结了我们2018年计划的条款：

目的。 2018年计划的目的是通过激励被选为参与者的公司及其关联公司的员工、董事和顾问的努力，使参与者的长期利益与股东的长期利益保持一致，增强参与者继续为我们的成功而努力并为其做出贡献的愿望，吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，从而促进公司及其附属公司的长期增长和盈利能力， 通过激励被选为参与者的公司及其附属公司的员工、董事和顾问的努力，使参与者的长期利益与股东的长期利益保持一致，提高参与者继续为我们的成功努力并为其做出贡献的愿望，吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员。 并通过授予或 与我们的普通股相关的奖励，通常为他们提供额外的激励，以促进我们业务的成功。2018年计划允许授予ISO、NSO、限制性股票、限制性股票单位、股票 增值权、绩效单位和绩效股票，具体由2018计划的管理员决定。

行政管理。 2018年计划由我们的董事会管理。管理人有权决定根据2018年计划授予的所有奖励的具体条款和条件 ，包括但不限于每次奖励的普通股数量 、股票支付价格和适用的归属标准。管理员有权自行决定所有其他 决定对于2018计划的管理是必要的或可取的。

资格。 国有企业、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票可以单独授予员工、董事或顾问，也可以与任何其他奖励一起授予 。ISO只能授予公司以及任何母公司或子公司的员工 。

根据2018年计划可发行的股票 。根据下文所述的调整，(A)根据2018年计划可发行的普通股的最大总数为2,000,000股普通股；(B)在符合1986年《国税法》(经修订的《守则》)第422 节的范围内，根据ISO可发行的普通股总数不超过2,000,000股 ；以及(C)不超过200,000股普通股(或以现金计价的奖励，则以公平方式发行)；以及(C)根据ISO发行的普通股总数不超过200,000股(或以现金计价的奖励，则不超过200,000股)；以及(C)根据ISO发行的普通股总数不超过200,000股(或以现金计价的奖励，则为公平可在本公司的任何一个会计年度内授予任何个人 参与者，此类限制的适用方式应符合 规范第162(M)条规定的 补偿扣除限制的要求，且仅在遵守该要求所需的范围内适用。如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似 事件，2018计划下可用股票的数量和类别可能会进行调整 。

可转让性。 除非2018年计划另有规定或管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。但是，管理人可以在授予ISO以外的奖品时或之后，规定获奖者可以将该奖品转让给“家庭成员”(如2018年计划中所定义的 )；但是，任何此类转让不得支付任何代价，并且 除非事先获得管理人的批准，并根据我们修订后的 和重新修订的公司章程的要求，否则转让无效。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加 条款和条件。

终止或修订2018年计划。董事会可随时修订、更改、暂停或终止2018年计划，前提是本公司将在遵守适用法律所需和适宜的范围内获得股东对任何2018年计划修订的批准。 2018计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利， 除非参与者和管理人另行商定，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署 。终止2018年计划不会影响管理人行使本协议赋予其在终止之日之前授予的奖励的权力 。

2018计划将在董事会通过之日起五年内终止，除非董事会提前终止。

雇佣 协议

请 参阅第10项“附加信息-C材料合同”。

我们的 董事会目前有九位成员，分别是严克彦、孙磊、李晖丹、陈碧珍、穆瑞峰、金燕、于传斌、陈月梅、张忠民。

董事会成立了审计委员会，该委员会全部由独立董事组成。董事会 可不时设立其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会目前由陈月梅，穆瑞峰，金嫣三位委员组成。我们的董事会确定 审计委员会的每位成员均符合适用法规和证券交易委员会有关审计委员会成员资格的 规则所规定的独立性标准。每个审计委员会成员也都符合纳斯达克的金融知识要求。马修·C·洛斯(Matthew C.Los)担任审计委员会主席。

我们的 董事会已确定穆瑞峰先生为“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S-K法规第407(D)项中有定义 ，也符合纳斯达克的财务复杂性要求。

审计委员会监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 审计委员会负责除其他事项外：

截至2020年12月31日，我们雇佣了244名全职员工。下表按职能列出了我们的全职员工人数 。

我们 相信，我们与员工保持了令人满意的工作关系，我们没有遇到任何重大的 劳资纠纷，也没有遇到任何招聘员工参与公司运营的困难。没有任何公司员工 由工会代表。

我们在中国的 员工参加了由中国省市政府组织的国家养老金计划。此外， 中国法律要求该公司为在中国的员工提供各种社会保险。见“关键信息--D.风险因素--与在华经商有关的风险--我们未能完全遵守中华人民共和国有关社会保险和住房公积金的法律 可能使其面临潜在的行政处罚。”

下表列出了截至2021年4月30日我们每类有表决权证券的实益所有权信息 (I)我们已知的实益拥有我们5%以上有表决权证券的每个人；(Ii)我们的每位高级职员和董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个团体。

我们的现有股东中没有 拥有与其他股东的投票权不同的投票权。我们不知道有任何 安排可能会在随后的日期导致我们的控制权变更。

请 参阅项目6“董事、高级管理人员和员工-E股份所有权”。

KBS及其所有子公司不时向我们的董事长兼首席执行官严启彦先生借款，以支付 公司费用。这些款项是免息、无抵押和按需偿还的。于2020、2019年及2018年，严先生自掏腰包支付与本公司纳斯达克持续上市及SEC报告有关的所有本公司开支。 截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，吾等向严先生借款的余额分别为826,422美元、560,165美元及485,302美元， 。

2021年1月24日，我们与临时首席财务官兼董事会联席主席严克彦签订了债务交换协议。根据债务交换协议，吾等以向严先生发行674,626股本公司普通股(“交换股份”)作为交换，以清偿欠严先生的未偿还债务 809,552美元，相当于 每股1.20美元的换股价格。于发行交易所股份时，欠严先生的未清偿债务被视为 已清偿及悉数清偿，严先生免除吾等因已清偿债务而产生或与之相关的所有债权。

不适用 。

财务 报表

我们 已附加作为本报告一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。

法律诉讼

我们 可能会不时受到法律诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们 目前不参与任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似 程序有关的程序，以及涉及任何第三方的程序，这些程序可能会或最近已经对我们的财务 状况或盈利能力产生重大影响。

分红 政策

截至 日期，我们尚未为我们的股票支付任何现金股息。作为一家马绍尔群岛公司，我们只能宣布和支付股息 ，除非公司破产或将因此破产，或者声明或支付与我们的公司章程中包含的任何限制背道而驰 。股利只能从盈余中宣布和支付；但在没有盈余的情况下，可以从宣布股息的会计年度和上一会计年度的净利润中宣布或支付股息。我们目前预计，我们将保留任何可用资金，为我们业务的增长和运营提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们在国外持有的 现金可能会受到某些控制限制或遣返要求，从而限制我们使用这些现金支付股息的能力 。

自我们作为本年度报告的一部分提交合并财务报表之日起，未发生重大变化 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“KBSF”。2013年1月23日至2014年11月3日期间，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AQU”。

2017年2月3日，公司在中国总部召开特别股东大会，股东大会通过了授予公司董事会酌处权的议案，对已发行普通股和已发行普通股进行反向 股票拆分，比例从1：2到1：20； 并确定是否以现金支付普通股零碎股份的公允价值(截至有权获得该零碎股份的人确定之时)，还是授权股东获得向上舍入到下一个整数的 股普通股股数，以代替任何零碎普通股。2017年2月3日，在特别股东大会后，我们的董事会 批准了对公司已发行和已发行普通股进行15股换1股的反向股票拆分。此外， 董事会决定，股东有权获得向上舍入到下一个整数的 股普通股数量，而不是发行任何零碎股份。我们的普通股于2017年2月9日开盘时开始在纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)进行拆分调整 交易。

我们证券的持有者人数约为

在2021年4月30日，我们的普通股共有345名登记在册的股东。我们的某些证券是以代名人或街道的名义持有的 因此我们证券的实际受益者人数多于上述记录持有者的人数。

不适用 。

请参阅 我们上面“A.报价和列表详细信息”下的披露内容。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

我们修订和重新修订的公司章程授权公司发行最多1.55亿股，面值0.0001美元， 包括1.5亿股普通股和500万股优先股。截至本报告日期，共有4,233,272股普通股已发行和流通。我们从未发行过任何优先股。

以下 概述了我们的公司章程和章程中的某些关键条款。摘要并不意味着 是我们公司章程和章程的所有规定的摘要。有关更完整的信息，请 阅读我们修订和重述的公司章程和章程，每一条都作为本报告的附件列出。

我们 于2012年1月26日根据马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)在马绍尔群岛注册成立。 本公司的宗旨是从事公司现在或将来可能根据“马绍尔群岛商业公司法”组织的任何合法行为或活动 。我们修订和重述的公司章程和章程不会对我们股东的所有权 施加任何限制。

普通股说明

普通股每股流通股使股东有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。在我们 解散、清算或清盘本公司事务后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付 后，持有人或我们的普通股将 有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。

空白 勾选优先股。

我们的 董事会被授权在没有股东进一步投票或行动的情况下，发行不同类别和系列的最多500万股优先股 ，并就每个类别或系列确定指定、权力、优先权、 特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，任何 或所有这些 可能大于与普通股相关的权力和权利，在这样的时间和在这样的其他条款下 我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止 公司控制权的变更或管理层的撤换。

董事

本公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

我们的 董事由占本公司当时已发行股本 股票总投票权多数的股份持有人选举产生，该股票一般有权在董事选举中投票(“有表决权股票”)。我们修订和重述的公司章程 规定，不应使用累积投票来选举董事。除 董事去世、辞职、免职或提前终止任期外，每位董事将被选举任职至下一届股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

任何 董事或整个董事会可随时由有权就其投票的投票股总投票权至少过半数的持有人 投赞成票，或由组成整个董事会至少三分之二的董事提出理由而随时罢免，不论是否有任何理由。(br}任何董事或整个董事会成员均可随时罢免，不论是否有理由)，由至少有权投票的投票权总投票权的持有人 投赞成票，或由组成整个董事会的至少三分之二的董事以赞成票罢免。

董事会空缺 因去世、辞职、设立新董事职位、股东 未能在任何年度董事选举中选出全体董事，或(除本条例另有规定外)任何其他原因(包括因其他原因罢免董事)可在任何为此目的召开的特别会议或董事会任何例会上由当时在任董事的过半数投赞成票 (尽管不足法定人数)来填补。因无故罢免董事而出现的空缺 只能由股东投票填补。

股东大会

年度 股东大会将在我们董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。

根据我们修订和重述的公司章程，代表一定投票权的股东可以由董事会或公司秘书 要求召开特别会议。本公司董事会应在股东大会召开前不少于 天至不超过60天向每一位有权在会上投票的在册股东以及因在该会议上提出的任何行动而有权在采取该行动后获得 股份评估的每一名在册股东发出股东大会的书面通知，该通知应包括一份关于该目的和大意的声明。

我们的 章程规定，如果在股东大会开始时，有股东 亲自或委派代表不少于已发行和已发行股份的多数投票权，并有权 就股东决议进行表决，则股东大会正式成立。

如果 出席会议的股东人数达到法定人数，则由 股东对会议上代表的多数股票投赞成票。在任何股东大会上，每名有权以任何方式投票表决任何股份的股东，每持有一股该等股份，均有权就该事项投一票。任何要求或允许在会议上采取的行动， 可在没有会议的情况下采取，前提是所有有权 就会议主题事项投票的股东签署了书面同意书，列出了所采取的行动。

持不同政见者的 评估权和支付权。

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或基本上所有不是在我们正常业务过程中产生的资产的任何合并或出售，并获得他们股票的公允价值付款。但是，如果合并不需要尚存公司的 股东投票批准，则持不同意见的股东收取其股票公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何 股票。(br}如果合并不需要尚存公司的 股东投票批准，则持不同意见的股东收取其股票公允价值的权利将不适用于合并存续的组成公司的任何 股票。如果我们的公司章程有任何进一步修订，股东 也有权提出异议，并在修订改变有关这些 股份的某些权利的情况下获得其股份付款。持不同意见的股东必须遵守BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和 任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序除其他事项外，还涉及在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回的巡回法院提起诉讼。 持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的评估师的建议 后确定。

股东的派生诉讼

根据 BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼 诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

高级职员和董事的赔偿

BCA授权公司限制或免除董事和高级管理人员因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 。我们修订和重述的公司章程包括 一项条款，在法律允许的最大范围内免除董事作为董事采取的行动的个人金钱赔偿责任 。我们必须在法律授权的范围内最大限度地保护我们的董事和高级管理人员。我们还获得明确的 授权，可以向我们的董事和 办公室预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并购买董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些 员工提供某些责任的赔偿。

我们修订和重述的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定还可能产生 降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益 。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付 和解和损害赔偿费用，您的投资可能会受到不利影响。

除在正常业务过程中以及 第4项“本公司信息”、第5项“经营和财务回顾及展望-F.合同义务的表格披露”、第7项“大股东及关联方交易”或作为本年报证物提交(或通过引用并入 )或在本年报中以其他方式描述或参考的以外，我们 未签订任何重大合同。

马绍尔 群岛外汇管制

根据马绍尔群岛法律，目前没有对资本出口或进口的限制，包括外汇管制 或影响向我们股票的非居民持有者汇款的股息、利息或其他付款的限制。

BVI 交换控制

向我们普通股持有者支付股息、利息或其他款项或在我们注册成立的英属维尔京群岛开展业务方面没有实质性的外汇管制限制 。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何 物质交换管制，或影响向我们普通股的非居民持有者支付股息、利息或其他付款 。英属维尔京群岛法律以及我们的组织备忘录和章程对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何实质性限制。

中华人民共和国 外汇管制

外汇兑换条例

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定 ，贸易和服务支付、利息和股息等经常账户项目可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵循适当的 程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外的资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回， 需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于简化和完善外商直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记报批的要求。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请可以向符合条件的银行提出，由符合条件的银行在外汇局的 监管下进行审核和登记。

《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以根据实际业务需要，将有关外汇局确认货币出资权益的外汇 资本金部分(或银行已办理货币出资入账登记的部分)，与银行结清资本账户中的外汇 资本金部分。<br}</foreign> 外商投资企业可根据实际业务需要，将外汇 资本账户中经外汇局确认货币出资权益的部分(或银行已办理货币出资入账登记的部分)，与银行进行结算。暂时允许外商投资企业 酌情结汇资金；外商投资企业应当在经营范围内如实 将资金用于自营业务；一般外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，应先办理境内 再投资登记，并在外汇 局(银行)开立相应的待付汇结汇账户。《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)于2016年6月9日发布施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。 外管局第16号通知对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下可自行决定的外汇兑换提供了综合标准。 项目(包括但不限于外币资本和外债), 适用于 所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申，企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途，不得用于证券投资或其他投资，但在中国境内可担保本金的银行金融产品除外。 另有特别规定的除外。此外，折算后的人民币除在经营范围内外，不得用于向相关企业贷款 ，不得用于建设、购买非企业自用的房地产，房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核工作的通知》(简称《通知3》)，对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施，包括(一)银行必须通过审核董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，(二)境内机构必须留存收入到账。 银行必须审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表 ，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的若干资本管制措施，包括(I)银行必须审查董事会关于利润分配的决议、纳税记录原件和经审计的财务报表 ，以检查交易是否真实境内机构必须详细说明资金来源和资金使用情况，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

外管局 发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 ，规范中国居民使用特殊目的载体(SPV)的外汇事宜。 国家外汇管理局于2014年7月起施行，以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，规范境内居民使用特殊目的载体(SPV)的外汇事宜。外管局第37号通函将特殊目的机构定义为由 中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸 或离岸资产或权益进行境外投资；而“往返投资”定义为中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权 。国家外汇局第37号通知规定，中国居民或者单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或者其所在地分支机构办理外汇登记。此外，外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，修订了《外管局通知》 37，并于2015年6月1日起施行，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须在符合条件的银行登记，而不是在外管局 登记。

中华人民共和国 居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在外汇局第37号通函实施前未按要求获得登记 ，必须向 合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生重大变化的，需要修改注册登记。 ？不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序 ，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或不披露，可能导致 有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配， 减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司或附属公司流入的资金 并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或单位进行处罚。 请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国与中国居民投资离岸公司有关的法规 可能会使我们的中国居民受益者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力 。”

股票激励计划条例

外管局 于2012年2月发布了《关于境内个人参股境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《股票激励计划通知》)，取代了外汇局2007年3月发布的《关于境内个人参股股票激励计划有关问题的通知》。根据《股票激励计划通知》等相关规章制度，参加境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国 居民必须向外汇局或其所在地分支机构登记，并按规定办理其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构办理股票激励计划的外汇局登记等手续，该机构可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司指定的另一家合格机构。 此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理机构还必须更新相关的外汇局登记。 该代理机构可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司指定的另一家合格机构。 此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化，中国代理机构必须更新相关的外汇局登记。中国代理人必须代表有权 行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度 。 中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息 在分配给该等中国居民之前，必须汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。

我们 在2018年采用了股权激励计划，根据该计划，我们有权对符合条件的参与者进行奖励和奖励。 我们已通知股权激励计划的获奖者按照股权激励计划通知 办理相关外汇事宜。但是，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能在完全遵守股票激励计划通知的情况下成功 向外汇局注册。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险 任何不遵守中华人民共和国有关员工股权激励计划的规定的行为都可能使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

股利分配条例

外商投资企业股利分配主要受1986年颁布的《外商投资企业法》和2000年、2016年修订的《外商投资企业法》，以及1990年颁布、2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。根据本规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息 。此外， 中国境内外商投资企业的累计利润每年须拨出不低于10%的资金用于 一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司 不得分配任何利润。 上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构 下，我们的BVI控股公司可能依赖IST的股息支付，IST是一家在中国注册成立的外商独资企业 ，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的合并VIE向IST汇款的能力和IST向我们支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力 。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响 进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式资助和开展我们的业务 ”

以下是马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的综合摘要，这些后果与投资我们的普通股相关，有时在本摘要中统称为我们的“证券”。 本讨论不打算也不应解释为对任何特定潜在买家的法律或税收建议。 本讨论基于截至本招股说明书发布之日有效的法律和相关解释，所有这些都是 本讨论不涉及美国 州或地方税法，或马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法 。我们建议您就收购、拥有和处置我们证券的后果咨询您自己的税务顾问 。

马绍尔群岛税 群岛税

以下 是我们的活动对我们和我们的股东投资我们的普通股所产生的重大马绍尔群岛税收后果 。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息或出售普通股的收益 不会征收马绍尔群岛 预扣税或所得税，前提是这些股东不是马绍尔群岛居民。美国和马绍尔群岛共和国之间没有税收条约。

英属维尔京群岛 税收

英属维尔京群岛不对我们的英属维尔京群岛子公司支付给我们的股息征收预扣税，英属维尔京群岛也不向我们或我们的英属维尔京群岛子公司征收任何资本利得税或 所得税。但是，我们的英属维尔京群岛子公司需要根据其被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付年度许可费 。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

香港 香港税务

根据香港现行法律，我们的香港子公司需缴纳16.5%的利得税。未计提香港利润税 因为我们的香港子公司没有应纳税所得额。

中华人民共和国 税收

我们 是一家在马绍尔群岛注册成立的控股公司，它间接持有我们在中国运营子公司的股权。 自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业 应按25%的标准所得税率征收所得税，而来自中国的外国企业所得，如中国 子公司向其海外母公司支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非有

根据自2007年1月1日起生效的《内地与香港特别行政区关于避免双重征税的安排》和 《防止偷漏税所得税安排》或《双重征税安排》，如果香港居民企业拥有分配股息的中国公司25%以上的股份，该股息预扣税率将降至5%。 根据上述安排，我们的中国经营附属公司向其香港控股公司支付的任何股息，如不被视为如下所述的中国“居民 企业”，可按5%的税率缴纳预扣税。然而，如果根据国家税务总局2009年10月27日颁布的《关于解释和确认实益所有者的通知》 (非中国“居民企业”)，香港控股公司不被视为该等股息的“受益所有者”，则该等 股息将适用10%的预扣税率。适用的5%或10%的预扣税率将对我们以及最终股东获得的股息金额产生重大影响 。

根据 税务条约关于解释和认定受益所有人的通知，受益所有人 是指对所得及其产生的权利或者财产享有所有权和处分权的人。 受益所有人可以是个人、公司或者其他通常从事实质性经营活动的组织 。管道公司不是“受益者”。管道公司是指通常以偷税、减税、转移、积累利润为目的而设立的公司。 此类公司仅在注册地注册，符合法律规定的组织形式，但不从事制造、分销、管理等实质经营活动。由于我们的香港控股公司 是控股公司，并不从事实质性的业务运营，因此它们可能被税务机关视为管道公司 ，我们预计它们不会成为实益所有者。

除了现行税收结构的变化外，根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，通常将对其全球收入征收25%的企业所得税 。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对中国企业的生产、经营、人事、会计等实行全面管理和控制的机构”。

目前 尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业 。我们目前并不认为我们公司是一家中国居民企业。然而，如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国 税收后果。首先，我们可能需要按25%的税率对我们的全球应税 收入以及中国企业所得税申报义务缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着 发售收益的利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管 根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税 收入”的条件，但我们不能保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未发布关于处理向被视为居民企业的实体的出境 汇款以缴纳中国企业所得税的指导意见。最后， 未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致这样的情况： 我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益将被征收10%的预扣税。

美国 联邦所得税

以下 讨论了购买、拥有和处置我们的证券对美国联邦所得税的某些重大影响 。它并不是对可能与特定人员的情况相关的所有税务考虑因素的全面描述 。本讨论仅适用于持有证券作为资本资产 (通常为投资而持有的财产)的持有者，其含义符合1986年修订后的《国税法》第1221节 或该法典的含义。本讨论基于法典、据此颁布的所得税条例、司法职位、已公布的国税局或美国国税局(IRS)职位以及其他适用机构，所有这些均在本协议生效之日起有效，且可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论本质上是一般性的，并不是所有可能的税务考虑事项的详尽 ，也不涉及可能适用于特定 持有者的任何州、地方或外国税务考虑事项或除美国联邦所得税考虑事项之外的任何美国 税务考虑事项(例如，遗产税或赠与税)。

本 讨论不涉及可能与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面， 也不涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的个人的美国联邦所得税后果 ，包括：

在本讨论中，美国持有人是指(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国境内或根据美国法律(或根据适用的美国税法对待)、任何州、 或哥伦比亚特区 创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体；(I)在美国联邦所得税方面属于美国公民或居民的个人；(Ii)在美国境内或根据美国法律(或根据适用的美国税法)创建或组织的公司或其他被视为公司的实体， 或哥伦比亚特区；(Iii)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产； 或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，且一名或多名 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据 适用的法律和法规，该信托有效地被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。非美国持有人是指既不是美国持有人，也不是合伙企业或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体的股东 。

在 合伙企业或实体因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的情况下，合伙企业的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人 应就合并或我们股份所有权和处置的 对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

作为联交所完成的结果，(I)我们收购了美国公司KBS International的几乎所有财产，以及(Ii)KBS International的前股东持有我们至少80%的普通股，原因是 持有KBS International的股票。(B)由于持有KBS International的股票，我们收购了KBS International的几乎所有财产，以及(Ii)由于持有KBS International的股票，KBS International的前股东持有我们至少80%的普通股。因此，根据《守则》第7874条，出于美国联邦税收的目的，我们被视为 一家美国公司，并且除其他后果外，我们的全球收入还需缴纳美国联邦所得税。本讨论 假设本守则第7874条继续适用，在本守则的所有目的下将我们视为美国公司。如果， 由于某种原因(例如，未来将废除本守则第7874条)，根据本守则，我们不再被视为美国公司， 此处所述的美国联邦所得税后果可能会受到实质性的不利影响。

美国 联邦所得税对美国持有者的影响

分配

在 普通股支付分配的情况下，此类分配的总额将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的总收入 ，前提是分配从当前 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润中支付。此类股息将有资格享受 公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣减。根据现行法律，非公司美国股东(包括个人)收到的股息 可享受降低的税率。 美国股东可能有资格就我们支付的股息征收的任何中华人民共和国预扣税申请外国税收抵免。 然而，外国税收抵免规则很复杂，其在《守则》第7874条和 《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》或《美中税收条约》 的适用情况目前还不完全清楚。美国持有者应就其根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》 有权享受的任何福利咨询其自己的税务顾问。

对于 我们普通股支付的股息超过当前和累计收益和利润的程度，分配将 首先视为我们普通股的免税回报，如果分配金额 超过税基，则超出的部分将被视为处置这些普通股的收益。由于 守则第7874条仅在2014年股票交易所完成后才适用于将我们视为美国公司，因此我们可能无法 向美国国税局证明我们普通股的分配超过我们当前和累计收益以及 利润(根据美国联邦所得税原则确定)的程度，在这种情况下，所有此类分配都将被视为 美国联邦所得税用途的股息。

出售 或其他处置

美国 普通股持有者将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，该应纳税损益等于普通股变现金额与普通股美国持有者的纳税基础之间的差额 。这种收益或损失通常是资本收益或损失。根据现行法律，如果普通股持有时间超过一年，包括个人在内的非公司美国股东 有资格享受减税。资本损失的扣除额 是有限制的。美国持有者有资格就出售或以其他方式处置普通股所得的任何中国预扣税 申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则是复杂的，其与法典第7874条和《美中税收条约》相关的 应用目前还不完全清楚。美国持有者 应就其根据外国税收抵免规则 和《美中税收条约》可能享有的任何福利咨询其自己的税务顾问。

未赚取的 收入医疗保险缴费

某些 美国个人、信托或遗产持有者需要额外缴纳3.8%的医疗保险税，包括出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益。美国持股人应咨询他们自己的顾问 ，了解该规则对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。

美国 非美国持有者的联邦所得税后果

分配

适用于非美国持有者的规则，用于确定我们普通股的分配(如果有的话)在多大程度上构成美国联邦所得税的股息 与美国持有者的规则相同。请参阅“-美国联邦收入 对美国持有者的税收后果-分配。”

我们向非美国持有者支付的任何股息 都被视为源自美国境内的收入，通常 将按股息总额的30%缴纳美国联邦所得税预扣，或者如果非美国持有者提供适当的低税率证明(通常是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E中的 )，则应按适用所得税条约规定的较低税率扣缴 。非美国持有者收到的股息实际上与该持有者在美国进行贸易或业务的 有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构 )只要满足适用的认证要求 ，即可免征此类预扣税。然而，在这种情况下，非美国持有者将按适用于美国个人的税率，扣除某些 扣除额，就此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，公司非美国持有者可能需要缴纳相当于30%的额外分支机构利润税，或适用的税收条约规定的较低税率，这些红利实际上与在美国进行的贸易或业务有关 。

如果 非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受美国预扣税的降低税率，则此类非美国 持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

出售 或其他处置

除以下所述的根据适用的所得税条约降低美国预扣税税率的 以外， 非美国持有者出售或以其他方式处置我们的普通股获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税 ，除非：

非美国 持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述，将按适用于美国人的税率，按适用于美国人的税率对销售收益 缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有者的收益在上述第一个项目符号中进行了说明 ，也可按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税 。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税税率，这可能会被美国来源的资本损失抵消， 即使这些非美国持有者不被视为美国居民。

如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益(美国和非美国)总和的50%，则该公司将成为USRPHC。及其在贸易或业务中使用或持有以供使用的资产。 因为我们目前并不拥有重要的美国不动产，所以我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是， 因为确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值 ，所以不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使 如果我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，该普通股 只有在非美国持有者在守则规定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有此类定期交易的普通股超过5% 时，才会被视为美国不动产权益。

国外 账户纳税情况

恢复就业激励法案(通常称为“FATCA”)的 外国账户税收合规条款， 如果适用，将对以下各项的股息支付征收30%的美国联邦预扣税，以及(2018年12月31日之后的处置)处置的毛收入，我们通过“外国金融机构” (为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体持有的普通股，除非 各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的某些 权益或帐户的所有权有关)已经满足或适用豁免。 美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。美国持有者应咨询其税务顾问 ，了解FATCA条款对其特定情况的影响(如果有的话)。

信息 报告和备份扣缴

向我们普通股持有人支付的股息或股票处置收益 可能需要按照24%的现行税率进行信息报告和备用预扣，除非该持有人在IRS表 W-9(或其他适当的预扣表)上提供正确的纳税人识别号，或者通过在W-8BEN表、W-8BEN-E表或其他适当的适当表格上适当地证明持有人的非美国身份，来免除备用预扣款。 如果持有者在W-8BEN表、W-8BEN-E表或其他适当的表格上提供正确的纳税人识别码，或者通过在W-8BEN表、W-8BEN-E表或其他适当的表中适当地证明持有人的非美国身份，则不能进行信息报告支付给持有者的股息通常必须每年向美国国税局报告，并附上持有者的姓名和地址以及 扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给持有者。根据适用的所得税条约或其他协议， 美国国税局可以将这些报告提供给持有人居住国的税务机关。

备份 预扣不是附加税；相反，受备份预扣的人员在美国的所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以 从国税局获得退税或抵免。

不适用 。

不适用 。

我们 已根据《交易法》向证券交易委员会提交了本20-F表格年度报告。本报告中关于所指任何文件的内容 的陈述不一定完整。对于作为本报告的证物归档的每个此类文件， 请参考该证物以获得所涉及事项的更完整描述，并且每个此类陈述应被视为 全部合格。

作为外国私人发行人，我们 必须遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息(包括本报告)可在美国证券交易委员会的 公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。您也可以通过邮寄 从美国证券交易委员会的公众参考科获取本报告的副本，邮寄地址：华盛顿特区20549，地址：100F.Street，邮编：20549。此外，本材料的副本 可从证券交易委员会的网址http://www.sec.gov.获得证券交易委员会的电话号码是 1-800-SEC-0330。根据纳斯达克证券市场规则5250(D)，我们还将以Form 20-F的形式将本年度报告发布在我们的 网站www.kbsFashion on.com上。

作为 外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提交和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

不适用 。

利率风险

我们 将盈余资金存入中资银行，每天赚取利息。我们不会为交易目的投资任何工具。我们的大部分未偿还债务工具都有固定利率。我们的业务通常对利率波动不直接敏感 ，目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率 ，以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。 我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对利率风险的敞口。

外汇风险

虽然 我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出 都是以人民币计价的。我们几乎所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临着外汇风险 因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元对人民币汇率波动的影响 。如果人民币对美元贬值，我们在 美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。资产负债按资产负债表日的汇率折算 ，收入和费用按平均汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的任何 换算调整不包括在确定净收入中，但包括在确定其他综合 收入(权益的一个组成部分)中。根据截至2019年12月31日以人民币计价的未偿还收入、成本和支出、资产和负债 ，人民币对美元平均升值(贬值)5%将使我们的综合收入增加(减少)300万美元。截至2020年12月31日，我们的累计其他综合亏损为350万美元。 我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济形势变化等因素的影响。自2005年7月以来，人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行 定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会出现大幅升值或大幅贬值。此外， 未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。<foreign language=“English”>br}</foreign>未来可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

通货膨胀率

通货膨胀 产品成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们 不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营结果有实质性影响，但如果我们产品的销售价格不随这些增加的 成本上升，未来的高通货膨胀率 可能会对我们维持当前毛利率和销售额、一般 和行政费用占净收入百分比的能力产生不利影响。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

我们 没有任何美国存托股份。

第 第二部分

没有。

没有。

在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估 。根据该 评估，我们得出的结论是，截至本 报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

披露 控制和程序旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)的规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是指旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括下列政策和程序：(1)与维护 记录有关，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置； (2)根据公认会计原则提供必要的交易记录以允许编制合并财务报表 。公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置 。(3)提供合理保证， 防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能为 合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(Internal Control-Integrated Framework)中建立的 标准，评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务 报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

由于本公司是一家非加速申报公司，因此本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

在截至2020年12月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

我们董事会的 审计委员会目前由穆瑞峰，金嫣，陈月梅三名成员组成。我们的董事会 已经确定，我们的所有审计委员会成员都是根据《交易所法》是“独立的”，并且拥有担任我们审计委员会成员所需的财务知识和经验 。此外，我们的董事会 已确定审计委员会财务专家为“审计委员会财务专家”，如Form 20-F说明书第16A项 所定义，并符合纳斯达克的财务复杂要求，因为他目前和过去在多家公司中的经验 ，其中包括他负责的财务监督责任。

2014年10月25日，我们的审计委员会通过了一项道德准则，该准则适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官 。道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守 法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、保密性、内幕信息交易 以及报告违反准则的行为等。道德准则副本作为2015年10月27日提交的Form 20-F年度报告的附件11.1存档。我们的道德规范可免费打印 到玉浦工业园新丰阁大厦的KBS时尚集团有限公司 。中国福建省石狮市362700。在截至2019年12月31日的 财年中，我们的道德准则没有任何豁免。

下表按下面指定的类别列出了与我们的委托人 外部审计师在指定期间提供的服务相关的总费用。

我们的 审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立 审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易法 10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况限制，这些例外在审计完成之前由我们的审计委员会批准)。

在2017年7月10日之前，我们的审计委员会由两名独立董事会成员组成，即John Sano和Matthew C.Los，而不是由三名独立董事组成的审计委员会。2017年7月10日，董事会 任命陈月梅女士为独立董事和审计委员会成员。2020年10月21日，John Sano和Matthew C.Los辞去本公司独立董事职务，2020年10月25日，穆瑞峰先生和金嫣先生被任命为本公司独立董事和本公司审计委员会成员。因此， 我们完全符合审计委员会的纳斯达克上市规则。

在本年度报告涵盖的期间内，我们或本公司或任何“关联购买者”(如交易法规则 10b-18所界定)没有购买股本证券。

没有。

我们 是在马绍尔群岛共和国注册成立的，我们的公司治理实践 受适用的马绍尔群岛法律、我们的公司章程和章程管辖。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们 必须遵守纳斯达克的公司治理要求。

纳斯达克 上市规则5615(A)(3)允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国做法，以代替上市规则5600的某些要求 ，前提是该外国私人发行人在提交给证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守规则5600的各项要求 ，并描述了代替该要求而遵循的母国做法。我们的RMI法律顾问 已向纳斯达克提供了一封信，表明我们已选择遵循本国做法来代替纳斯达克上市规则 5600，但根据纳斯达克上市规则5615(A)(3)、 的规定必须遵守的规则除外，而且我们对这些纳斯达克要求的做法不受RMI法律的禁止。我们目前遵循我们的 母国惯例，即(I)不要求我们在其会计年度结束后不晚于 一年内召开年度股东大会，(Ii)不要求我们为通过股票激励计划寻求股东批准，以及(Iii) 不要求我们设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序。结果,

不适用 。

第 第三部分

我们 已选择根据第18项提供财务报表。

财务报表作为本年度报告的一部分归档，从F-1页开始。

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本报告。

KBS 时尚集团有限公司

合并 财务报表

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(以美元表示 )

内容