美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

(注册人的确切姓名载于宪章中)

(561) 244-7100

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。X是 -否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条规定的所有互动数据文件。X是 -否

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)( 是x 否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

截至2021年5月13日，注册人的普通股流通股为11,410,188股 。

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

这份 Form 10-Q季度报告包括特拉华州一家公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的账户。除非上下文另有说明，本 报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Jupiter Wellness，Inc.及其合并的 子公司。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述(包括通过引用纳入的信息)属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”第27A 节、修订后的1934年“证券交易法”第21E节和修订后的1995年“私人证券诉讼改革法”。前瞻性陈述反映了基于某些假设对未来事件和财务业绩的当前看法 。它们包括意见、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念 或其他非历史事实的陈述。诸如“将”、“可能”、“应该”、“ ”可能、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“ ”、“继续”或“项目”等词语，或这些词语的负面或其他变体，类似的表述可以将陈述识别为前瞻性陈述。任何有关我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期 增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及对未来事件或情况的其他描述的陈述， 包括对未来经营结果和产品发展表示普遍乐观的陈述，均属前瞻性 陈述。

尽管本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响 ，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同 。可能导致或导致结果与预期结果产生差异的因素，包括但不限于在下文“风险因素”标题下具体阐述的那些因素，以及本10-Q表季报中其他部分讨论的因素。 我们敦促读者不要过度依赖这些前瞻性表述，它们仅包含截至本10-Q表季报日期的内容 。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告。公众可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料 我们在证券交易委员会的公共资料室，地址是华盛顿特区20549，NE街100F街。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的更多信息 。此外，SEC还维护一个互联网网站 (www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交 文件的发行人(包括我们)的其他信息。

项目1.财务报表

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

截至2019年12月31日的年度

注1-组织和业务运作

Jupiter Wellness，Inc.(以下简称“公司”) 成立于2018年10月24日，是根据特拉华州法律成立的CBD Brands，Inc.，总部位于佛罗里达州朱庇特。 本公司是一家领先的尖端保健品牌，致力于探索和开发大麻二醇(CBD)在治疗各种疾病和疾病(如癌症、关节炎、焦虑、失眠、牛皮癣)的多种治疗和医疗用途。 该公司是一家领先的尖端保健品牌，致力于探索和开发Cannabdiol (CBD)在治疗各种疾病和疾病(如癌症、关节炎、焦虑、失眠、牛皮癣)方面的多种治疗和医疗用途。

持续经营考虑事项

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 的现金分别为3,007,792美元和4,262,168美元，累计赤字分别为9,470,164美元和7,274,401美元，运营中使用的现金流分别为1,254,376美元和2,732,736美元。为了实现扩张和发展计划，该公司已经并预计将继续承担巨额成本。 这些情况令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。管理层已采取 某些行动，并继续实施旨在改善公司财务业绩和运营现金流的改革。 这些行动涉及某些成本节约举措和增长战略，包括(A)从事非常有限的活动，而不招致任何必须以现金偿还的负债；以及(B)提供非现金对价并寻求股权融资，作为其运营融资的一种手段 。此外，该公司的计划还包括某些预定的研发活动和 相关临床试验，这些活动可能会根据需要推迟。如果公司无法获得创收合同或融资，或者 如果获得的收入或融资不足以弥补可能产生的任何经营亏损，它可能会大幅缩减其 业务，或通过可能稀释现有股东利益的战略联盟、收购或其他安排寻求其他商机 。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的综合财务报表 符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并 符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定。综合财务报表包括 本公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.(佛罗里达州的一家公司)、Magical Beast，LLC(一家内华达州的有限责任公司)和SRM Entertainment，Limited(一家香港私人有限公司)的账目。已取消所有公司间帐户和交易 。

新兴成长型公司地位

本公司是“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定，该“证券法”经2012年“我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露 或有资产和负债以及报告 期间报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

在现金流量表中，本公司将购买期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物。截至2021年3月31日， 没有现金等价物。

库存

库存以成本和市场中的较低者为准。 本公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估 进行库存减记或注销。减记和注销计入售出商品的成本。存货按 核算的平均成本法计算。

每股普通股净亏损

普通股每股净收益(亏损)是根据“财务会计准则汇编”第260-10-45节 计算的。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益 (亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释后每股收益 假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股 ，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股 不在计算之列，因为潜在普通股的影响将减少每股亏损。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，即符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具的公允价值，与所附资产负债表中的账面价值 相近，主要是因为它们的短期性质。

收入确认

公司的收入来自将其产品直接销售给最终用户或分销商(统称为“客户”)。 该公司的产品直接销售给最终用户或分销商(统称为“客户”)。

根据FASB会计准则法典606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)，公司通过应用以下 步骤确认收入。 根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额 反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司采用以下 五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

当货物或产品在装运时所有权转移时按离岸价发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在发货后 或标准净额30天内预付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修权利，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况 除外。

我们目前的收入来自一种通用的 医疗保健产品类别，具有一种履约义务，而且从地理位置上看，我们的 客户群没有特定的集中度来细分我们的收入流。

应收账款与信用风险

应收账款来源于 公司产品的销售。本公司根据对未付应收账款、 历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2020年12月31日，本公司就收购SRM Entertainment获得的应收账款计提了118,761 美元的拨备，截至2021年3月31日，本公司 未确认任何额外的可疑收款拨备。

外币折算

外币资产和负债按资产负债表日的汇率折算 ，收入和费用账户按期间的平均汇率折算 。股票账户按历史汇率折算。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的外币交易损益和 折算损益，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计折算损益 并不重要。

研究与开发

本公司根据会计准则编纂子主题730-10，研究与开发(“ASC 730-10”)核算研究与开发费用 。根据 ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。因此，内部研发成本 在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成时支出，或 在取得里程碑式成果时支出。公司赞助的与当前和未来产品相关的研发成本 在发生的期间内计入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司的研发费用分别为60,529美元和24,350美元。

基于股票的薪酬

公司根据FASB会计准则汇编718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)确认员工的补偿成本 。根据ASC 718， 公司必须根据授予日期的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并 在财务报表中确认员工需要提供服务期间的成本。基于股票的薪酬 安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日以其公允价值计量。此类 补偿金额(如果有)将在期权授予的相应归属期间摊销。

2018年10月24日，也就是成立之日，公司 通过了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计》。这些 修订将主题718-薪酬-股票薪酬(目前仅包括对员工的基于股票的支付) 的范围扩大到包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款。因此，向 非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。

所得税

本公司根据ASC 740 所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响 ，以及从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠 。ASC 740还要求在更有可能全部或部分递延税项资产无法变现的情况下建立估值津贴 。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了确认门槛和计量流程 ，用于财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。根据 公司的评估，得出的结论是，公司的 财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018年纳税年度进行的， 将是唯一需要审查的期间。本公司相信，其所得税立场和扣除额将在审计中持续 ，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策 是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。

本公司于2020年12月31日的递延税项资产由净营业亏损结转组成，该结转是使用联邦和州实际税率计算的，相当于约936,311美元减去约936,311美元的估值津贴。由于公司没有盈利历史， 在截至2020年12月31日的年度内，递延税项资产已由估值津贴完全抵消。

关联方

本公司遵循FASB会计准则编纂的第850-10分项，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20节，关联方 包括：a.本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体，但没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节 选择公允价值期权，由投资实体按权益法 核算；c.以员工利益为目的的信托，如由 管理或在 管理下管理的养老金和利润分享信托；d.主要所有者F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易方中的一方完全追求其各自的利益，公司 可能与之打交道的其他方；以及g.能够显著 影响交易方的管理或经营政策，或在交易 中的一方拥有所有权权益，并能够显著影响另一方，从而可能阻止交易方中的一方或多方完全 的其他方 的其他交易方可与之交易的其他方进行交易。 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，可能会阻止交易方中的一方完全追求其各自的利益；以及g.能够显著影响交易方的管理或经营政策的其他方

合并财务报表应包括 披露的重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目 。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易 。披露内容应包括：a.所涉关系的性质； b.对列报损益表的每个期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易的说明 ，以及为了解交易对财务报表的影响所需的其他信息 ；c.列报损益表的每个期间的交易金额，以及 与财务报表中使用的术语确定方法的任何变化所产生的影响以及D.截至提交的每份资产负债表日期应支付给或应付给 关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

近期会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案明确规定，718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付 交易。该标准将在2020财年的第一季度对我们生效，尽管允许提前采用 (但不会早于主题606的采用)。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用此 标准并未对公司的运营结果、财务状况、现金流和财务 报表披露产生重大影响。

2016年2月，印发了主题842“租赁” ，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题 842之间的主要区别是承租人对根据以前的 GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产 。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可以 按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人选择 ，一般应在租赁期限内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计 与以前的公认会计原则基本相同。主题842将在2018年12月15日之后开始的年度报告期间 生效，包括这些年度期间内的过渡期，并将追溯应用。公司 自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对公司 的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

附注3-应收账款

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的应收账款分别为12,665美元(扣除118,761美元的津贴)和255,111美元。

附注4-预付费用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 的预付费用分别为295,109美元和215,904美元，主要包括定金和采购订单预付款。

注5-库存

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的库存分别为249,321美元和225,924美元，包括成品、原材料和包装用品。

附注6-无形资产

关于收购Magical Beast (见下文注释12)，该公司将收购价分配给无形资产如下：

竞业禁止协议的估计寿命为两年， 客户群的估计寿命为15年，商标名、商标和商品的寿命为无限期，并将在随后的每个报告期进行审查，以确定资产是否已减值。于2020年12月31日，管理层在第三方评估公司的协助下对商誉进行了分析 ，确定与收购Magical Beast相关的商誉已受损，因此公司在截至2020年12月31日的年度确认了308,690美元的收益费用。 此外，管理层在第三方评估公司的协助下对无形资产进行了分析，并确定与收购Magical Beast相关的无形资产 截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产余额分别为99,018美元和122,501美元。 可归因于魔兽的无形资产余额分别为99,018美元和122,501美元。

关于收购SRM Entertainment， Limited(见下文附注13)，该公司将收购价分配给无形资产如下：

分销协议的估计寿命 为六年，商誉的寿命为无限期，并将在随后的每个报告期进行审查，以确定资产 是否已减值。

截至2021年3月31日的三个月摊销总额为41,704美元，截至2020年12月31日的年度摊销总额为103,392美元。

注7-可转换应付票据-相关各方

2019年备注：

2019年6月10日，公司与我们的首席执行官兼董事会成员Brian S.John拥有的咨询公司Caro Partners，LLC(“CARO”)签订了一份面额为25,000美元(25,000美元)的可转换本票(“CARO票据”)。Caro票据的期限为一年。 利率为10%(10%)的非复利利率，每半年支付一次。CARO票据可以在任何时候由CARO以普通股每股0.25美元的转换价格 转换。Caro Note于2019年9月全额支付。因此，没有为转换功能分配 值。

2019年7月25日，本公司向其董事长发行了50,000美元的可转换 本票，期限一年，年利率为10%(10%)，非复利 ，每半年支付一次，持有人可随时转换为本公司普通股，转换价格为每股0.25美元 。转换功能被认为是基于公平权益交易的公司普通股的公允价值 ，因为公司普通股在发行时没有公开市场。因此，本公司决定 本可转换本票中包含的转换功能不应带有有益的转换功能或衍生负债 。该票据被转换为200,000股公司普通股，并于2020年12月支付了7,028美元的现金支付 应计利息。

2019年12月31日，本公司向关联方发行了可转换 期票，票面金额为25万美元，期限一年，年利率8%(8%)，非 复利，每半年支付一次，持有人可随时转换为本公司普通股，转换价格为每股3.00美元，这被视为本公司普通股的公允价值，基于公平权益 交易因此，本公司决定附注所载的转换 功能不应附带任何有利的转换功能或衍生负债。票据和应计利息 已于2020年11月全额支付，现金支付总额为267,178美元。

2020年附注：

在截至2020年12月31日的年度内，本公司 发行了9张可转换本票，总额1,075,000美元(以下简称“2020年票据”)：

2020年11月，300,000美元的票据被转换为100,000股公司普通股，并支付了16,067美元的应计利息。此外，在2020年11月，250,000美元票据外加应计利息以现金全额支付，总额为267,177美元；两笔125,000美元票据外加应计利息2,778美元全数支付，现金支付总额为252,778美元。

截至2020年12月31日，公司共有525,000美元 外加32,856美元的可转换本票应计利息。2021年1月，公司收到所有 票据持有人的转换通知，要求将转换日期前525,000美元的可转换本票本金余额加上35,489美元的应计利息转换为186,832股公司普通股(每股转换价格3.00美元)。这些股票于2021年1月发行 。

下表列出了公司截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的 可转换本票活动摘要：

在截至2020年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，公司记录了与可转换本票相关的利息支出2,633美元和74,326美元。

附注8-收购时签发的应付票据

关于收购Magical Beast， LLC(见附注12)，本公司发行了一张面额为1,000,000美元的无息本票(“票据”)，将于 i)公开募股结束或ii)2020年12月31日(以较早者为准)到期。这张票据的折扣价为950427美元。在截至2020年12月31日的 年度内，公司确认了49,573美元的利息支出，用于增加折扣。

2020年8月，内华达州一家法院将惠特利女士(Magical Beast，LLC)(Magical Beast，LLC)的判决 归于Magical Beast(见附注14法律程序)，并建议公司 在向惠特利女士支付票据项下的任何资金之前，公司必须首先履行对原告的判决。2020年10月，本公司、惠特利女士和原告在针对惠特利女士的判决诉讼中达成协议，惠特利女士同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元中，向原告支付本公司已全额支付的第一笔336,450美元， 现金支付300,000美元，并发行8,500股普通股，截至2020年12月31日余额为691,500美元。

于2021年1月，本公司对原有购买协议(见附注12)订立综合 修订，以履行本公司于票据上的责任。

注9-新冠肺炎小企业管理局贷款

在截至2020年12月31日的一年中，公司 在联邦薪资保护计划(PPP)下申请并获得了28,878美元，在经济伤害灾难贷款计划(EIDL)下申请并获得了55,700美元，这两项贷款都是通过小企业管理局(SBA)管理的。 根据PPP的指导方针，如果满足所有员工留任标准，SBA将免除贷款，并且资金用于符合条件的 开支。根据EIDL的指导方针，最长期限为30年；然而，条款是根据每个借款人的偿还能力和3.75%的利率根据具体情况确定的。本公司尚未收到 SBA关于PPP是否会被原谅或EIDL最终将是什么条款的任何通知。

附注10-资本结构

普通股-本公司获授权 发行共1亿股面值为0.001美元的普通股和100,000股面值为0.001美元的优先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别发行和发行了11,260,188股和6,893,000股普通股， 没有发行和发行优先股。

方正股份

于2018年，向本公司创办人发行了5,000,000股本公司 普通股(“创办人股份”)，向本公司管理层 募集总金额5,000,000股，其中截至2018年12月31日募集了4,550美元，截至2019年12月31日止年度募集了450美元。

认购股份

在2018年至2019年期间，十四(14)名投资者向本公司提交了 认购协议，以现金支付方式购买共计115.8万股本公司普通股，总额为289,500美元，或每股0.25美元，其中截至2018年12月31日募集到239,500美元，2019年募集到50,000美元。 交易由本公司与投资者独立协商。

规则A要约

2019年6月21日，本公司根据经修订的1933年证券法及其后续修正案提交了Form 1-A法规 A发行说明书，分别于2019年7月29日和2019年8月19日 (“Form 1-A”)。2019年9月5日，1-A表格通过了美国证券交易委员会的资格认证。根据 表格1-A，截至2019年12月31日，公司已以每股1美元的购买价格出售了735,000股普通股，每股面值0.001美元，在扣除23,000美元的发售费用之前，毛收入为735,000美元。

截至2020年12月31日的年度发行：

授权行使：

于2020年，所有因出售认购股份而发行的1,158,000份认股权证 均以489,000美元现金及利用无现金行使功能行使。 因此，本公司共发行1,146,000股普通股。

首次公开发行(IPO):

本公司于2020年11月3日完成首次公开发售(“IPO”)933,333个单位(以下简称“单位”)。每个单位由 公司一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)和一份公司认股权证(“认股权证”)组成，每份认股权证 持有人有权按每股8.5美元购买一股普通股。这些单位以每单位7.50美元的价格出售， 为公司带来了约7,000,000美元的毛收入。本公司授予IPO承销商45天的选择权 ，以购买至多140,000股额外普通股和140,000股认股权证，仅用于超额配售(如果有)。同时 随着IPO的结束，本公司完成了受承销商 超额配售选择权约束的额外140,000份认股权证的出售，每份认股权证0.01美元，产生1,400美元的毛收入。扣除所有发售费用后，公司的净收益约为590万美元， 包括法律、会计和专业费用、注册和其他费用和支出。

可转换本票的折算：

2020年间，该公司将350,000美元的可转换期票 转换为300,000股普通股。该等票据已根据有关票据的条款兑换，本公司 并无确认任何兑换损益。(见附注7-可转换本票)。

背书股份：

为了执行与Tee-2-Green签署的背书 协议，该公司发行了50,000股普通股，每股价值3.94美元(协议日期为11/10/20 )，股票补偿总额为197125美元。

咨询服务共享：

于2020年，本公司 签订了两份咨询协议，根据协议条款，本公司发行了425,000股普通股。这些股票是根据公司股票在协议日期的纳斯达克收盘价按各自的公允价值发行的。在截至2020年12月31日的一年中， 公司确认了总计1,565,000美元的股票薪酬 。

惠特利定居点：

为解决Magical Beast，LLC前所有者惠特利女士的债权人问题(见附注14法律程序)，该公司发行了8500股普通股 ，价值8500美元。

高级职员股票：

2020年，该公司向董事长和首席财务官共发行了70万股普通股 ，其中40万股价值32.5万美元，2019年记录为应付普通股 和基于股票的薪酬。额外的300,000股价值为225,000美元，并在 2020年记录为基于股票的薪酬。各自的价值是根据最后一次向第三方出售普通股确定的。

SRM娱乐股票：

关于收购SRM Entertainment， Limited(见附注13 SRM收购)，公司发行了200,000股普通股，按协议日期纳斯达克收盘价计算价值1,040,000美元。

截至2021年3月31日的三个月发行：

可转换本票的折算：

在截至2021年3月31日的三个月中， 公司将525,000美元的可转换本票转换为186,832股普通股。该等票据乃根据有关票据的 条款兑换，本公司并无确认任何兑换损益。(见附注7-可转换本票 票据)。

无现金股票期权的行使

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司一名前董事根据无现金条款行使部分购股权，获发行47,470股本公司 股票，惠特利女士(见附注12)行使无现金条款下之购股权，获发行159,053股本公司 股票。

作为补偿发行的股票

在截至2021年3月31日的三个月内， 公司签订了两项咨询协议，根据这些协议，公司发行了200,000股普通股。股票 是根据公司股票在协议日期的纳斯达克收盘价按各自的公允价值发行的。 此外，公司还向一名员工发行了11,000股普通股。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了总计1,078,000美元的股票薪酬 。

下表列出了截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的 公司普通股发行情况：

应付普通股

2021年1月，公司修改了其高级管理人员和一名董事的雇佣协议，使他们的部分薪酬以公司普通股的形式支付。 在截至2021年3月31日的三个月中，公司累计了75,000美元的补偿，以股票形式支付。

2021年1月，公司向一名员工授予了21,000股公司普通股，其中11,000股已经发行，其余10,000股将由管理层自行决定 发行。该等股份于授出日按市价估值，本公司将剩余待发行股份的价值记为70,200美元 。

本公司签订了三份咨询协议 ，其中包括现金部分和股票部分。截至2021年3月31日，公司累计与协议相关的应付股票总额为190,650美元 。

截至2021年3月31日，应付普通股总额为 $335,850。

注11-认股权证及期权

认股权证

关于出售上文附注10所述的普通股认购股份 ，本公司向认购人授予合共1,158,000股认股权证，按每股0.5美元的行使价购买最多1,158,000股 股普通股，认购期为两年。在2020年期间，所有这些认股权证都得到了行使。

这些权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了Black-Scholes估值模型在 各自报告日期的假设。市场价格是根据第三方为我们普通股股票支付的最后价格进行估值的。

IPO认股权证：关于根据公司首次公开发行(IPO)和S-1注册声明出售普通股 (见附注 10，首次公开发行(IPO))，本公司共发行1,073,333份认股权证，包括向首次公开发售单位买方发行的933,333份认股权证 及向首次公开发售承销商发行的140,000份认股权证。这些认股权证的行使价为每股8.50美元， ，期限为五年。

这些权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了Black-Scholes估值模型在 各自报告日期的假设。市场价是根据公司普通股在发行日的纳斯达克收盘价 计算的。

背书认股权证：关于与Tee-2-Green签署背书协议，公司发行了50,000份认股权证，行使价为3.90美元，有效期 五(5)年。

这些权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自报告日期 的假设。市场价是根据公司普通股 股票在发行日的纳斯达克收盘价计算的。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有未清偿认股权证 以及这段时间内的相关变化。

选项

于2020年内，若干董事及一名顾问 获授予股票期权，以购买合共211,330股本公司普通股的额外股份。这些期权的行权价在0.25美元到4.49美元之间，期限为三年 。

2021年1月25日，公司向新任董事发行了20000份期权 ，行权价为5.59美元(市场价)，任期三年。

2021年2月25日，公司根据董事协议发行了33,330份期权，行权价为0.25美元，期限为三年。

这些权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自报告日期 的假设。

公司在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度财务报表中分别确认241,411美元和251,526美元作为补偿费用 。

截至2021年3月31日，该公司有355,990个未偿还期权 。

注12-收购魔兽有限责任公司

自2020年2月21日起，我们的全资子公司Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)与内华达州有限责任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一权益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley) 签订了一项会员权益购买协议 ，据此Jupiter Sub收购了Magical Beast的所有会员权益(“Magical Beast收购”) 。

关于收购Magical Beast， Jupiter Sub将与Krista Whitley签订高管聘用协议，担任我们的营销总监，但在 签订此类协议之前，Jupiter Sub将向Krista Whitley支付150,000美元的年薪。

估价与购进价格分配

根据美国会计准则委员会(ASC 805)的规定，采购会计规则适用的价值标准为公允价值。公司使用财务报表中定义的公允价值 会计准则第820-10-35-37号公允价值计量和披露。代价的公允价值 的确定及收购价格的相关分配由本公司管理层在 合格专业评估公司的协助下确定。

代价的公允价值如下：

采购价格分配如下：

关于上述本票， 公司确认从结算之日起至2020年12月31日止，该票据的折价摊销为利息支出49,573美元。 公司确认从结算之日起至2020年12月31日止该票据的折价摊销为利息支出49,573美元。

2020年7月6日，布莱恩·门克(原告) 在内华达州法院寻求执行他在2012年获得的针对Magical Beast LLC.的前所有者兼经理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归咎于 公司的全资子公司魔兽有限责任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽 ，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前，必须首先履行对原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议，根据该协议，本公司同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元 票据中，第一笔336,450美元支付给原告。惠特利女士反过来同意，这些款项将用于 从股票发行收益中支付的欠惠特利女士的100万美元，原告同意在没有偏见的情况下撤回对魔兽的诉讼 。11月份，该公司向原告支付了30万美元的现金，并发行了8500股 普通股，价值8500美元。308500美元被记录为100万美元纸币的抵销。

于2021年1月25日，本公司签订综合 修正案：(1)日期为2020年2月21日的保密会员权益购买协议；(2)日期为2020年2月21日的销售经销商协议；及(3)日期为2020年3月31日的高管聘用协议(“该等协议”)。根据 综合修正案，双方(I)承认公司已完全履行其作为惠特利女士的判定债权人对原告的334,000美元的义务；(Ii)同意支付惠特利女士在协议项下的剩余余额， 将向她支付150,000美元现金；(Iii)同意从2020年4月1日起，惠特利有权按照《总括修正案》的规定，单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，公司将 放弃其对Bella品牌的权利；(Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在行使时可发行的股票数量将从250,000股减少到185,000股，怀特利女士可以利用无现金行使功能行使 该等期权，但股票持有期为六(6)个月，惠特利女士不得在任何一周出售超过本公司前一周周总交易量10%的股票 ；(V)同意惠特利女士的 雇佣协议将于2021年3月31日终止，不再续签；(Vi)承认惠特利女士在2020年12月30日左右已获得5541美元 的未报销费用；(Vii)免除惠特利到期票据的余额。

因此，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利的竞业禁止协议的未摊销部分22,300美元。

2021年2月，惠特利女士使用无现金期权功能行使了她的185,000 期权(参见上文的综合协议)，并获得了159,053股公司限制性 普通股，完全满足了期权协议。

补充形式财务信息

下面显示了运营 的形式结果，就好像交易已于2019年1月1日生效。

附注13-收购SRM娱乐公司

于2020年11月30日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)与SRM Entertainment，Ltd订立并完成换股协议(“交易所协议”)。SRM Entertainment，Ltd为中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)，亦为Vinco Ventures，Inc.(前身为爱迪生国家公司(“Vinco”)的内华达州公司)的全资附属公司。据此，本公司从SRM股东手中收购SRM普通股(“SRM普通股”)100%的股份，以换取200,000股本公司普通股，价值1,040,000美元，但须遵守 公司50,000股普通股的泄漏拨备和托管。交易完成后，根据交换协议，本公司向SRM交付150,000股普通股 ，并以托管方式配售50,000股(“托管股份”)。根据交换协议，本公司应在2021年1月15日之前在SRM产生200,000美元现金收入和收入时 解除托管股份。如果SRM在2020年12月31日之前没有产生200,000美元的现金收入和收入，SRM股东将 丧失获得托管股份的权利。 根据交换协议，本公司承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。 由于交换协议，SRM成为本公司的全资子公司。

估值和采购价格分配：

根据美国会计准则委员会(ASC 805)的规定，采购会计规则适用的价值标准为公允价值。公司使用财务报表中定义的公允价值 会计准则第820-10-35-37号公允价值计量和披露。对价的公允价值 的确定及收购价格的相关分配由本公司管理层决定。

代价的公允价值如下：

采购价格分配如下：

补充形式财务信息

下面显示了运营的形式结果，就好像交易 已于2019年1月1日生效。

附注14--承付款和或有事项

本公司签订了一份日期为2019年4月1日的写字楼租约，主要租期为一年，外加两次由本公司选择延长一年的租约。主要 租期的基本租金为每月2,000美元，可选延期期间的月租将分别增加到2,080美元和2,163美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里， 公司总共支付了12,258美元和4,310美元的租金和相关费用。

根据新的租赁报告标准，公司 记录了使用权资产(“ROU”)和64,327美元的抵销租赁负债，这是按10%的贴现率(公司当前借款利率)计算的租赁项下 未来付款的现值。ROU和租赁责任 在租期三年内摊销。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未摊销余额分别为ROU 23,622美元和29,157美元，流动租赁负债分别为24,606美元和23,754美元，非流动租赁负债分别为-0美元和 美元6,384美元。此外，本公司在截至2021年和2020年3月31日的三个月内分别确认了708美元和1,228美元的增值利息支出。

法律程序

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生及若干关联实体向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉Robert Koch、Bedford Investment Partners，LLC、Kaizen Advisors LLC和某些其他未具名被告。诉讼称，科赫先生和其他被告试图勒索公司和约翰先生和米勒先生向被告发行他们声称欠他们的公司普通股。本公司声称，他们与科赫先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。该公司的申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，被告提交了答辩和反诉， 重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，本公司请求对被告的全部反诉作出判决 。2021年4月24日，公司的动议获得批准，所有索赔均被驳回 。

在正常业务过程中，本公司可能会不时受到法律诉讼和 因合同或其他事项引起的索赔。管理层不知道有任何悬而未决的 或威胁诉讼，最终处置或解决可能对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

注15-后续事件

2021年5月11日，本公司签订了一项250万美元 贷款协议(“贷款”)。这笔贷款需要一张本金为250万美元的可转换本票(“票据”) ，并发行416,667股公司普通股的普通股购买认股权证(“认股权证”)。 票据的到期日为2021年11月10日，原始发行折扣为5%(5%)，利率为8% (8%)，转换价格为每股6.00美元，但需向下调整认股权证期限为五(5)年，行使价为每股6.00美元，具有无现金转换功能 ，直至认股权证相关股票纳入有效注册和下调保护功能。 向下保护功能在行使前调整行权价格，如果公司以低于行权价格的每股价格向贷款人以外的任何个人或实体授予、发行或出售任何普通股、购买普通股的期权 、可转换为普通股的证券或与普通股相关的权利(“购买权”) ，则本协议的行权价格将按比例降低，以与购买权的每股价格相匹配。

2021年5月，本公司签订了两份咨询协议 ，要求发行总计15万股本公司普通股。

根据ASC主题855-10，公司已 分析了自2021年3月31日至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务报表中没有任何额外的重大后续事件要披露。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告 包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述 。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们未经审计的财务报表 以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。 以下讨论应与我们的财务报表以及本 季度报告其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类 差异的因素包括但不限于以下以及本季度报告中其他地方讨论的因素。

在本季度报告中， 除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股” 指的是我们股本中的普通股。

如本季度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“JUPW”和“公司” 指的是Jupiter Wellness，Inc.

一般概述

Jupiter Wellness，Inc.(“公司”， “Jupiter Wellness”、“We”、“us”和“Our”)最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要营业地址是佛罗里达州朱庇特，A1A高速公路北725N，C-106室，邮编33477。

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的尖端开发商。该公司的处方(CBD增强型皮肤护理疗法)的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD的多样化消费产品系列的早期 阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售正在申请专利的CBD注射防晒乳液配方 ，其中含有各种防晒因子(SPF)。此外，我们正在探索将CBD与其他预见性和/或非处方药( 或OTC)一起使用，这是一种具有潜在治疗和医疗应用的消费产品。具体地说，我们正在探索使用这种外用 溶液治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病(JW-100)，使用非处方药洗液/润唇膏(JW-200) 治疗冻疮症状，以及治疗烧伤的处方药(JW-101)。用于治疗湿疹皮炎的CaniDermRX(JW-100)外用 解决方案是主要候选产品，将作为研究中的 美容成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定进行临床试验，采用研究中的新药或IND。2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，结果显示它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂 对照干预研究。受试者被分配在家接受三种疗法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的组合外用配方)。, CBD专用外用配方，或安慰剂外用配方。14天后，计算各组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅 。此外，对于研究的每一组，记录达到 (ISGA)分数0(清晰)或1(几乎清晰)且较基线至少提高2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后达到ISGA清晰或几乎清晰(1或2)，治疗后较基线至少有2级改善 ，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。研究发现，较基线至少改善2级的受试者达到清晰或几乎清晰的百分比具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种新的外用制剂，含有CBD和阿斯巴甜，在使用两周后显示出显著降低特应性皮炎患者的ISGA评分。联合使用CBD和阿斯巴甜比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。

同时，我们计划启动 其他产品的开发。我们原本预计发展研究将于2020年完成，然而，由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了 。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权产品，这些产品可以注入 CBD，并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌进行营销。不能保证我们将收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议 。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面起着关键作用。因此，我们治疗皮肤适应症的策略是专注于使用含有外用配方的CBD ，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。我们将通过进行对照临床试验来探索这一战略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

2020年11月30日，本公司 收购了中国香港特别行政区有限公司(“SRM”)SRM Entertainment，Limited。 SRM与游乐园行业建立了关系，并向游乐园行业提供独家产品，这些产品通常只向全球主题公园行业的消费者 在奥兰多、佛罗里达、北京、日本和其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内提供。

CaniSun 品牌

在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD灌注型防晒霜，具有广谱的SPF保护作用。我们已经完成了CBD溶解性的实验室测试-将已获FDA批准的三种不同的防晒活性成分(高盐、辛酸和辛烯基) 注入透明、无色、无味和99.5%纯净的CBD分离物 。注入CBD的防晒产品市场在美国还处于起步阶段；我们认为 该类别目前还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD SUN护理产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动营销CaniSun品牌。我们于2019年6月6日宣布推出我们的CaniSun防晒系列产品SPF30、SPF55和SPF50。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的防晒喷雾。

我们目前还有其他CaniSun 产品处于不同的开发阶段，如下所示：

上面列出的所有产品都处于开发阶段，我们将分别敲定每个产品要使用的配方。对于正在开发中的含CBD的候选产品 ，例如我们的含CBD的SPF 30润唇膏和含CBD的SPF 15防晒霜，我们已经确定 防晒活性成分配方(已获得FDA批准)将注入CBD。一旦为我们的每个候选产品创建了各自的配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。如果候选产品 通过稳定性测试，我们打算在CaniSun网站上销售该产品。我们矿物型防晒霜 的配方(SPF30和50)(产品III)包含某些矿物质，而不是通常用于防晒霜的化学物质。

总体而言，我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则，供人类使用 非处方药 。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著，不需要FDA的上市前批准和测试 。我们的产品已经通过了SPF评估(SPF等级)、临界波长(广谱声明)和耐水性测试，每一项都在专著中进行了定义并相应地贴上了标签。

所有这些产品的测试 都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不打算测试添加CBD的任何效果。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每批产品进行外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量测试。

我们的产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA当前的 良好制造规范(CGMP)规定，符合非处方药产品所需的21 CFR 210/211规定。DCR 实验室有自己制定的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP标准。

我们希望不断更新 并扩展我们的公司网站，并在持续的基础上进一步完善我们的在线零售战略。JupiterWellness.com是我们的 主要公司网站，它将作为投资者了解我们的主要信息来源，包含新闻稿、临床 试验流程、实验室报告、博客帖子以及有关我们每个品牌的其他信息。我们预计每个品牌都将 拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列CaniSun， 在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品系列。随着我们扩大我们的品牌(CaniSkin 和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并为每个品牌的发展提供一个新的电子商务网站。我们还在 建立一个专门为我们的批发和较大分销商客户提供服务的网站。该网站将提供有关 每种产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入信息。

我们计划利用我们的网站 在多个平台上开展社交媒体活动，旨在利用产品评论来提高品牌忠诚度、品牌认知度 和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的信息不会 以引用方式并入本招股说明书，也不打算与本次发行相关使用。我们还看到了发展中零售点的增长潜力 。我们打算利用我们现有的分销渠道，在我们的产品和产品类别扩展中利用交叉促销营销活动 。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在将我们与消费者直接联系起来。 我们使用该平台销售产品、教育客户并建立品牌忠诚度。

CaniSkin品牌和CaniDermRX品牌

我们目前正在开发其他 产品，例如CaniSkin品牌的CBD注射护肤水。具体地说，CBD注入的保湿面部血清正在开发中。 我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品将接受稳定性测试。 我们打算在我们的CaniSkin产品网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在 开发CaniDermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗特应性皮炎和其他皮肤病 条件，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们用于治疗特应性皮炎的试验期产品 与FDA批准的治疗特应性皮炎的产品Dupixent竞争，以及 我们用于治疗疱疹冷疮的试验期产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的产品Silvadene和Abreva竞争。 我们打算让我们用于治疗特应性皮炎的实验期产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的产品Dupixent竞争，我们打算让我们的试验期产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的产品Silvadene和Abreva竞争。这些产品需要更广泛的测试才能显示安全性和有效性。

此外，我们计划在品牌消费品领域寻求收购 的机会，包括但不限于其他非处方药治疗品牌和护肤品牌， 可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌名称开发、制造、营销和分销。

我们于2019年8月9日提交了关于阿斯巴甜/CBD组合的临时专利 第62/884,955号，并打算以CaniDermRX的名称开发含有CBD和Aspartame组合的产品 用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国专利公布了我们的美国专利申请 20210038513；2021年4月5日，我们通过PCT申请PCT/US 2020/045408提交了国际申请。我们相信，我们的CaniDermRX 候选产品具有治疗多种皮肤适应症的潜力，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜 是一种经过严格测试的食品成分。主要政府监管机构之前的审查发现，该成分的安全食用水平高于我们在CaniDermRX候选产品中的预期使用水平。我们相信，我们的配方中含有阿斯巴甜，如外用护肤霜、唇膏、爽身粉和狗肉，用户可以很好地耐受，而且是安全的。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于减轻涂抹防晒产品可能引起的刺激，并可能导致炎症减轻。 在人类皮肤中，内源性大麻系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。 在人体皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素2型受体(CB2)是这些细胞中的配体受体 可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖，减少毛囊生长， 并调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，以控制皮肤环境的动态平衡。

最新发展动态

2021年5月11日，本公司 签订了一项250万美元的贷款协议(以下简称“贷款”)。这笔贷款需要一张本金为2,500,000美元的可转换本票(“票据”)，并发行416,667股公司 普通股的普通股购买认股权证(“认股权证”)。票据的到期日为2021年11月10日，原始发行折扣为5%(br}%)，利率为8%(8%)，换股价格为每股6.00美元，如果本公司违反票据条款，可向下调整至每股5.00美元。该认股权证有效期为五(5)年，行使价为每股6.00美元，具有无现金转换功能，直至认股权证相关股票纳入有效的 注册和降级保护功能。下调保护功能在行使前调整行权价格，如果 公司以低于行权价格的每股价格向贷款人以外的任何个人或实体授予、发行或出售任何普通股、购买普通股的期权、可转换为普通股的证券或与普通股相关的权利 ，则本公司的行权价格应按比例降低，以与购买的每股价格相匹配 权利。

持续经营考虑事项

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的现金分别为3,007,792美元和4,262,168美元，累计赤字分别为9,470,164美元和7,274,401美元， 运营使用的现金流分别为1,254,376美元和2,732,736美元。本公司已经并预计将继续在其扩张和发展计划的实施过程中产生巨额成本。 这些情况令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。管理层已经采取了一定的行动，并继续实施旨在改善公司财务业绩和运营现金流的改革 。这些行动涉及某些节约成本的举措和增长战略，包括(A)从事非常有限的 活动而不招致任何必须以现金偿还的债务；以及(B)提供非现金对价并寻求股权融资作为其运营融资的一种手段。此外，该公司的计划还包括某些预定的研发活动和相关的临床试验，这些活动可能会根据需要推迟。如果公司无法获得创收合同 或融资，或者如果获得的收入或融资不足以弥补可能产生的任何经营亏损，公司可能会通过战略联盟、收购或其他可能稀释现有股东利益的安排，大幅 缩减业务或寻求其他商机 。

陈述的基础

随附的合并财务报表 按照美国公认会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定列报。合并财务报表 包括本公司及其全资子公司、佛罗里达州的Jupiter Wellness，Inc.、内华达州有限责任公司Magical Beast、内华达州有限责任公司和香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的账目。所有公司间帐户 和交易均已取消。

重要会计政策和估算

我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的财务报表 ，这些财务报表是根据美国 公认会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定编制的。财务报表的编制要求我们做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入 产生的收入和发生的费用。 财务报表的编制需要我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和或有负债的披露，以及报告期内产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种 因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及 管理层的判断和估计。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订 ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期， 这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计标准存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的， 以美元表示。重要的会计政策摘要如下：

现金和现金等价物

就现金流量表 而言，公司将 购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有现金等价物。

每股普通股净亏损

每股普通股净收益(亏损) 根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。如果适用，稀释后的 每股收益假定转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换 证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。因此，计算中不考虑期权、认股权证、可转换证券和优先股，因为潜在普通股的影响将减少 每股亏损。

收入确认

本公司的收入 来自直接向最终用户或分销商(统称为“客户”)销售其产品。

公司根据FASB会计准则法典606“与客户签订合同的收入” (“ASC 606”)应用以下步骤确认收入 。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认， 金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。公司 应用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

·确定与客户的合同 ；

·确定合同中的履行义务 ；

·确定交易价格 ；

·将交易 价格分配给合同中的履约义务；以及

·在履行绩效义务时确认收入 。

当货物或产品在装运时所有权转移时，按照离岸价发货地点发货，公司履行义务 。我们的产品 通常在发货或标准净额30天前付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修 ，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况除外。

应收账款和信用风险

应收账款来自本公司产品的销售。 本公司根据对 未付应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款提供拨备。截至2020年12月31日，本公司就收购SRM Entertainment所获得的应收账款计提了118,761美元的拨备，截至2021年3月31日，本公司未就可疑收款确认任何额外拨备。

外币折算

以外国 币种表示的资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户按期间内的平均汇率换算。股票账户按历史汇率折算。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的 外币交易和折算损益，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计折算损益并不重要。

库存

库存以成本或市场中较低的 为准。公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估进行库存减记或减记 。减记和注销计入售出商品的成本。存货按 平均成本法核算。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额接近，主要是由于它们的短期性质。

所得税

我们根据 ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表和资产负债税基差异的预期 影响，以及预期的未来税收优惠 来自税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时设立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了确认阈值和计量 流程，用于财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些 福利，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740 还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。 根据我们的评估，我们的财务 报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的期间 。我们相信，我们的所得税头寸和扣除额将在审计后保持不变，预计不会有任何 调整会导致我们的财务状况发生实质性变化。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税费用的组成部分。

本公司截至2020年12月31日的递延税金 资产包括按联邦和州有效税率计算的净营业亏损结转，相当于约936,311美元减去约936,311美元的估值津贴。由于公司缺乏盈利 历史，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，递延税项资产已被估值津贴完全抵消。

研究与开发

本公司按照会计准则编纂子主题730-10，研究与开发(“ASC 730-10”)核算 研究与开发成本。 根据ASC 730-10，所有研究与开发成本必须在发生时计入费用。因此，内部研发成本 在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成时支出，或 在取得里程碑式成果时支出。公司赞助的与当前和未来产品相关的研发成本 在发生的期间内计入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司的研发费用分别为60,529美元和24,350美元。

基于股票的薪酬

我们根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本 。 根据ASC 718，公司必须根据授予日期 公允价值计量基于股票的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认员工需要提供服务期间的成本。 基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日 按其公允价值计量。该等补偿金额(如有)将在期权授予的各个归属期间摊销。

2018年10月24日，开始 日期(“初始”)，我们通过了ASU编号2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工 股份支付会计的改进。”这些修订扩大了主题718-薪酬-股票薪酬(目前仅包括向员工支付基于股票的薪酬)的范围，以包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款。因此， 向非员工和员工支付股份的会计将基本一致。

关联方

本公司遵循FASB会计准则编纂第850-10 分项，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20条 ，关联方包括a.本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体， 没有根据第825-10-15条的公允价值期权条款选择公允价值期权，由投资实体按权益法核算；c.为员工利益设立的信托，如 由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.主要所有者F.公司可能与之打交道的其他各方 ，如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策 ，以至于交易一方可能被阻止完全追求自己的独立利益；以及g.其他方 能够显著影响交易方的管理或经营政策，或者在交易方中的一方拥有所有权权益，并能够显著影响另一方，以至于交易方中的一方或多方可能被阻止

合并财务报表 应包括对重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用津贴和其他 正常业务过程中的类似项目除外。但是，这些报表不要求披露在编制合并 或合并财务报表时取消的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质 ；b.对列报损益表的每个期间 的交易的描述，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响 所需的其他信息；c.列报损益表的每个期间的交易金额 ，以及确定术语的方法发生任何变化所产生的影响。以及D.截至提交的每份资产负债表日期应支付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则说明 结算的条款和方式。

近期会计公告

2018年6月，FASB发布了 ASU 2018-07，简化了非员工股票支付交易的会计处理。修正案明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易 。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用此 标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

2016年2月，印发了主题842“租赁” ，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题 842之间的主要区别是承租人对根据以前的 GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产 。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可以 按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人选择 ，一般应在租赁期限内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计 与以前的公认会计原则基本相同。主题842将在2018年12月15日之后开始的年度报告期间 生效，包括这些年度期间内的过渡期，并将追溯应用。公司 自2019年1月1日起采用本标准。采用此标准并未对我们的 运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

管理层不相信 任何最近发布但无效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

下表分别提供了精选的 截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的财务数据。

收入

我们在截至2021年3月31日的三个月中创造了48,846美元的收入 ，而截至2020年3月31日的三个月的收入为117,727美元。由于新冠肺炎疫情，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月，我们的总运营费用为2221,157美元，而截至2020年3月31日的三个月为499,622美元。

截至2021年3月31日的三个月的运营费用与我们的日常运营相关 如下：(I)营销费用17896美元；(Ii)研发费用60529美元；(Iii)法律和专业费用526213美元，包括公司咨询服务、年度报告准备费用和一般公司治理费用； (Iv)租金和水电费15636美元；(V)折旧和摊销21,603美元； (Iv)租金和水电费15,636美元；(V)折旧和摊销21,603美元； (Iv)租金和水电费15,636美元；(V)折旧和摊销21,603美元；(Vi)一般及行政开支563,504美元， 包括工资及相关税项、差旅、膳食及娱乐、办公用品及开支及其他一般办公室及行政开支 ；(Vii)以股票为基准的薪酬1,682,913美元；(Viii)利息开支净额2,063美元及(Ix)结算与Magical Beast综合协议有关的应付票据收益669,200美元 。

截至2020年3月31日的三个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用13,071美元；(Ii)研究和开发费用24,350美元；(Iii)法律和专业费用207,253美元；(Iv)租金和水电费12,258美元；(V)折旧 和摊销14,701美元；(Vi)一般和行政费用210,620美元，包括办公用品和费用以及

损益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净亏损分别为2195,763美元和481,798美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的申报公司”，我们 不需要提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持披露 控制和程序，旨在确保在与公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)沟通的时间内，记录、处理、汇总和报告公司交易法报告中要求披露的信息，包括首席执行官 主管和首席财务官(视情况而定)，以便能够严格按照规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的 定义，及时决定需要披露的信息。本公司的披露控制和程序 旨在为实现本公司期望的披露控制目标提供合理的保证。在设计SEC规则和表格中规定的 期限，并积累此类信息并评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的 成本效益关系时运用其判断。本公司的认证人员已得出结论，本公司的 披露控制和程序在达到该保证级别方面是有效的。

在报告期结束时，公司在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们的证券交易委员会报告中要求包含的重要信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和财务官，并在与公司相关的证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，这是基于 一个小团队目前执行的对披露决定的评估和控制。该公司计划扩大其管理团队，并建立一个更复杂的 实体所需的健全的内部控制框架。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层有责任 建立和维护对财务报告的充分内部控制(如修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)节所定义)。财务报告内部控制是由 公司首席财务官设计或在其监督下设计的程序，目的是根据美国公认会计原则 对财务报告的可靠性和为外部报告目的编制公司财务报表提供合理保证 ，包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置 的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司的 资产提供合理保证。

截至2020年12月31日，管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架 对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据COSO管理层制定的标准 得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的 。

本报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告 ，因为规模较小的报告公司不需要包括此类报告，并且EGC在 不再是EGC之前完全免除此要求。管理层的报告不受本公司独立注册会计师事务所的认证。

对控制措施有效性的限制

管理层对其 内部控制和程序充满信心。本公司管理层认为，控制系统，无论设计和操作多么良好 都只能提供合理的保证，不能绝对保证内部控制系统的目标得以实现， 任何内部控制评估都不能绝对保证 公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。此外，内部控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有内部控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制发行人和欺诈实例(如果有) 。

内部控制的变化

在截至2020年12月31日的财年内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有合理可能对其产生重大影响。

内部控制系统，无论设计和操作有多好，都有固有的局限性。因此，即使被确定为有效的系统也不能 绝对保证已检测到或防止了所有控制问题。我们的内部控制系统旨在 为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉Robert Koch、Bedford Investment Partners，LLC、Kaizen Advisors，LLC和其他一些未具名被告。诉讼指控 科赫先生和其他被告试图勒索公司，约翰和米勒先生向被告发行他们声称欠他们的公司普通股 。本公司声称，他们与科赫先生或其任何关联公司并无任何口头或书面协议 ，使其有权获得本公司普通股股份。该公司的申诉要求 实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，被告提交了答辩 和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，本公司请求判决 驳回被告全部反诉的诉状。2021年4月24日，本公司的动议获得批准， 所有索赔均被驳回。

2020年7月6日，布莱恩·门克(原告)在内华达州法院寻求执行他在2012年获得的针对魔兽有限责任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼经理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归于该公司的全资子公司魔兽有限责任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前，必须先满足原告的判决 。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议，根据该协议，本公司同意 应支付给惠特利女士的1,000,000美元中的第一笔334,000美元支付给原告。惠特利女士反过来同意，这些款项 将应用于欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从股票发行的收益中支付，原告同意 在没有偏见的情况下撤回对魔兽的诉讼。

2021年1月25日，本公司 签订了一项综合修正案，以：(1)2020年2月21日的保密会员权益购买协议；(2)2020年2月21日的销售 经销商协议；以及(3)2020年3月31日的高管聘用协议(以下简称协议)。 根据综合修正案，双方(I)确认本公司已完全履行其对原告334,000美元的义务。 (Ii)同意作为根据 协议应付给Whitley女士的剩余余额的清偿，将向她支付150,000美元现金；(Iii)同意从2020年4月1日起，有权按照《总括修正案》的规定，单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，并且公司 将放弃其对Bella品牌的权利；(Iii)同意从2020年4月1日起，有权单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，并且公司 将放弃其对Bella品牌的权利；(Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在行使时可发行的股票数量将从250,000股减少到185,000股，怀特利女士可以利用无现金行使 功能来行使该等期权，但股票持有期为六(6)个月，惠特利女士不得在任何一周出售超过前一周公司每周总交易量10%的股票；(V)同意 惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，不再续签；及(Vi)确认惠特利女士 已于2020年12月30日左右获得5,541美元的未报销费用；(Vii)应免除惠特利女士到期的票据余额。

因此，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利竞业禁止协议的未摊销部分22,300美元。

第1A项风险因素

作为一家较小的 申报公司，我们不需要提供此项目所需的信息。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有出售任何普通股换取现金。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

无

项目6.展品

______________

*现送交存档。

**随函提供。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。