美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号:001-38634
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
85-4306526 |
|
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
|
公司或组织) |
识别号码) |
|
史蒂文斯克里克大道19925号,100号套房 |
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加利福尼亚州库比蒂诺 |
95014 |
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(408) 501-8881 |
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(注册人电话号码,包括区号) |
||
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
RVPH |
纳斯达克资本市场 |
购买一股普通股的认股权证 |
RVPHW |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是,☐否
截至2021年5月13日,注册人普通股的流通股数量为9,231,737股,每股票面价值为0.0001美元。
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
目录
页面 |
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第一部分金融信息 |
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第一项。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) |
F-1 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计) |
F-2 |
|
截至2021年3月31日的三个月股东权益简明合并报表(未经审计) |
F-3 |
|
截至2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表(未经审计) |
F-4 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) |
F-5 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
F-6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
2 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
8 |
项目4. |
管制和程序 |
9 |
第二部分其他资料 |
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第一项。 |
法律程序 |
10 |
第1A项 |
风险因素 |
10 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
10 |
第三项。 |
高级证券违约 |
11 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
11 |
第五项。 |
其他资料 |
11 |
第6项 |
陈列品 |
12 |
签名 |
13 |
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
精简合并资产负债表(未经审计)
|
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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资产 |
|
|
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现金 |
$ | 5,644,219 | $ | 8,760,462 | ||||
预付费用 |
1,012,064 | — | ||||||
租赁押金 |
1,816 | 1,816 | ||||||
总资产 |
$ | 6,658,099 | $ | 8,762,278 | ||||
负债与股东权益 |
|
|||||||
负债 |
|
|||||||
应付帐款 |
$ | 471,303 | $ | 1,008,046 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
630,041 | 324,697 | ||||||
流动负债总额 |
1,101,344 | 1,332,743 | ||||||
认股权证负债 |
1,040,305 | 1,963,785 | ||||||
总负债 |
2,141,649 | 3,296,528 | ||||||
承担和或有事项(附注8) |
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股东权益 |
|
|||||||
普通股,面值0.0001美元;授权股份1.15亿股;截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和已发行股票9,231,737股 |
923 | 923 | ||||||
额外实收资本 |
63,774,920 | 63,774,920 | ||||||
累计赤字 |
(59,259,393 |
) |
(58,310,093 |
) |
||||
股东权益总额 |
4,516,450 | 5,465,750 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 6,658,099 | $ | 8,762,278 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
精简合并经营报表(未经审计) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
2021 |
2020 |
|||||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
$ | 391,161 | $ | 271,246 | ||||
一般和行政 |
1,480,967 | 347,031 | ||||||
总运营费用 |
1,872,128 | 618,277 | ||||||
运营亏损 |
(1,872,128 |
) |
(618,277 |
) |
||||
其他收入(费用) |
||||||||
重新计量认股权证负债的收益 |
923,480 | - | ||||||
利息和其他收入,净额 |
148 | - | ||||||
利息支出 |
- | (129,885 |
) |
|||||
其他收入(费用)合计(净额) |
923,628 | (129,885 |
) |
|||||
所得税拨备前亏损 |
(948,500 |
) |
(748,162 |
) |
||||
所得税拨备 |
800 | 800 | ||||||
净损失 |
$ | (949,300 |
) |
$ | (748,962 |
) |
||
每股净亏损: |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.10 |
) |
$ | (0.27 |
) |
||
加权平均流通股 |
||||||||
基本的和稀释的 |
9,231,737 | 2,768,346 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
简明合并股东权益表(亏损)(未经审计) 截至2021年3月31日的三个月
普通股 |
其他内容 实收 |
累计 |
合计 股东的 权益 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
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平衡,2020年12月31日 |
9,231,737 | $ | 923 | $ | 63,774,920 | $ | (58,310,093 |
) |
$ | 5,465,750 | ||||||||||
净损失 |
— | — | — | (949,300 |
) |
(949,300 |
) |
|||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
9,231,737 | $ | 923 | $ | 63,774,920 | $ | (59,259,393 |
) |
$ | 4,516,450 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
简明合并股东权益表(亏损)(未经审计) 截至2020年3月31日的三个月
系列1、2、3、4 敞篷车 优先股 |
普通股 |
其他内容 实收 |
累计 |
合计 股东的 权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
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余额,2019年12月31日 |
1,597,585 | $ | 29,069,974 | 2,768,346 | $ | 618 | $ | 18,644,683 | $ | (54,526,705 |
) |
$ | (6,811,430 |
) |
||||||||||||||
净损失 |
— | — | — | — | — | (748,962 |
) |
(748,962 |
) |
|||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 |
1,597,585 | $ | 29,069,974 | 2,768,346 | $ | 618 | $ | 18,644,683 | $ | (55,275,667 |
) |
$ | (7,560,392 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
简明合并现金流量表(未经审计) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动现金流 |
||||||||
净损失 |
$ | (949,300 |
) |
$ | (748,962 |
) |
||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
||||||||
折旧 |
- | 161 | ||||||
重新计量认股权证负债的损益 |
(923,480 |
) |
(784 |
) |
||||
将发行普通股以代替递延补偿 |
- | 452,917 | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
预付费用 |
(1,012,064 |
) |
(25,000 |
) |
||||
应付帐款 |
(536,743 |
) |
89,997 | |||||
应计费用和其他流动负债 |
305,344 | 171,009 | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
(3,116,243 |
) |
(60,662 |
) |
||||
融资活动的现金流 |
||||||||
发行可转换本票所得款项 |
- | 230,000 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
- | 230,000 | ||||||
现金净增(减) |
(3,116,243 |
) |
169,338 | |||||
期初现金 |
8,760,462 | 193 | ||||||
期末现金 |
$ | 5,644,219 | $ | 169,531 | ||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
缴税现金 |
$ | 1,600 | $ | - |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务的组织和性质
2020年12月14日,特拉华州的Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(以下简称“公司”)和特拉华州的Reviva PharmPharmticals,Inc.(及其合并子公司)完成了一项业务合并(“合并子公司”)。Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.是一家特拉华州的公司,也是英属维尔京群岛的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)的注册继承人;Tenzing的一家特拉华州公司和Tenzing的全资子公司Tenzing Merge子公司Inc.(“合并子公司”)完成了一项业务合并(“合并子公司”)。于2020年7月20日(“合并协议”),由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals,Inc.及其他各方签署。根据合并协议,在合并生效时(“生效时间”),合并子公司与Reviva制药公司合并,并并入Reviva制药公司,Reviva制药公司作为合并中的幸存公司,并在该合并生效后,Reviva制药公司成为Reviva制药控股公司的全资子公司(连同其合并子公司)。
Reviva PharmPharmticals,Inc.最初在特拉华州注册成立,于2006年5月1日开始运营,其印度子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd于2014年注册成立。该公司是一家新兴的以研究为基础的制药公司,专注于利用集成的化学基因组技术平台和专有化学技术开发内部发现的下一代安全有效的治疗药物组合。该公司目前专注于开发治疗中枢神经系统(CNS)、心血管(CV)、新陈代谢和炎症性疾病的药物。
2.主要会计政策摘要及列报依据
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。美国公认会计原则(GAAP)通常要求的某些脚注和其他财务信息已根据此类规则和规定予以精简或省略。管理层认为,该等简明综合财务报表与我们的年度综合财务报表及其附注的编制基准相同,并包括所有由正常经常性项目组成的所有调整,这些调整被认为是公允列报所必需的。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从我们在该日经审计的财务报表中得出的,但不包括GAAP要求的所有披露和完整财务报表所需的财务信息。包含在Form 10-Q季度报告中的信息应与我们截至2020年12月31日的年度综合财务报表及其附注一起阅读,后者包含在我们于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K/A年度报告中。
合并原则
随附的简明合并财务报表包括Reviva制药控股公司及其全资子公司Reviva制药公司(及其合并子公司)的账目。母公司和子公司之间的所有交易和余额已在合并中注销。
预算的使用
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响财务报表中报告金额的估计和假设,并附附注。实际结果可能与这些估计大不相同。
信用风险和其他风险和不确定性集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金。在很大程度上,公司的所有现金都是由一家金融机构以活期存款的形式持有。该公司的现金存款没有出现任何亏损。
该公司面临开发新医药产品的早期公司所固有的所有风险。这些风险包括但不限于有限的管理资源、对开发中产品的医学接受度的依赖、监管批准、成功的临床试验、患者参与人体试验的可用性和意愿,以及制药业的竞争。本公司的经营业绩可能会受到上述因素的重大影响。
现金
截至2021年3月31日,公司现金以活期存款形式存放在两家金融机构。金融机构的存款可能会不时超过联邦保险的限额。
租契
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-2租赁。亚利桑那州立大学引入了一种新的承租人模式,将大多数租约带到了资产负债表上。新标准还使新出租人模式的许多基本原则与当前会计准则以及财务会计准则委员会的新收入确认标准保持一致。然而,ASU取消了当前指南中要求的在确定租赁分类时使用亮线测试的做法。ASU还要求额外的定性披露以及具体的定量披露,以使合并财务报表的用户能够更好地评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。该公司采纳了这一标准,并确定新的会计准则不会对其财务报表和相关披露产生实质性影响。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入营业费用。研发成本包括(但不限于)工资和人事费用、实验室用品、咨询成本和已分配的管理费用(包括租金、设备折旧和水电费)。
一般及行政费用
一般和行政费用在发生时计入营业费用。一般和行政成本包括(但不限于)工资和人事费用、差旅和娱乐、咨询费用、会议费用、法律费用和分配的管理费用,包括租金、折旧和水电费。
所得税
该公司采用FASB ASC 740“所得税”,它要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差额确定的,该差额是根据颁布的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的法定税率确定的。当递延税项资产“更有可能”无法变现时,计入估值津贴。
截至2021年3月31日的三个月的实际税率为零,这主要是由于该年度的估计税收损失和估值免税额的变化。截至2021年3月31日,所有未确认的税收优惠均享受全额估值免税额。
基于股票的薪酬
我们以授出日以股份为基础的奖励的公允价值计量股票补偿,并在必要的归属期间(通常是归属期间)以直线方式确认相关成本。
金融工具的公允价值
由于到期日较短,现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
权证的公允价值计量
ASC820“公允价值计量”定义了公允价值,建立了GAAP公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。ASC 820建立了一个公允价值层次结构,区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己关于基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)。公允价值体系由三个大的层次组成,对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
ASC 820规定的公允价值层次的三个层次如下:
·1级 - 报价(未经调整)在资产或负债计量日期可进入的活跃市场。公允价值层次结构赋予1级输入最高优先级。
·截至报告日期,通过与市场数据的关联,2级 - 可直接或间接观察到的投入,包括活跃市场中类似资产和负债的报价以及非活跃市场中的报价。第2级亦包括使用不需要重大判断的模型或其他定价方法进行估值的资产和负债,因为模型中使用的输入假设(如利率和波动率因素)得到了来自活跃报价市场的几乎整个金融工具期限的容易观察到的数据的证实。
·3级 - 无法观察到的投入,只有很少的市场活动或没有市场活动支持,并反映出对重大管理判断的使用。这些价值通常是使用定价模型来确定的,这些定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。
在确定认股权证的公允价值时,本公司采用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,尽可能减少使用不可观察到的投入,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
3.业务合并
2020年12月14日,公司完成业务合并。根据合并协议,合并附属公司于生效时与Reviva PharmPharmticals,Inc.合并,Reviva PharmPharmticals,Inc.作为合并中的幸存公司,并在该合并生效后,Reviva PharmPharmticals,Inc.成为本公司的全资子公司(连同其合并子公司)。
业务合并结束后,在业务合并之前发行和发行的所有Reviva制药公司的普通股和优先股将转换为Reviva制药控股公司的普通股,每股票面价值为0.0001美元,普通股和优先股的汇率分别为0.152268和0.414647。收购Reviva制药公司普通股的每份已发行和已发行认股权证都由Reviva制药控股公司承担,并自动转换为Reviva制药控股公司普通股的认股权证,其价格和股票数量根据0.152268的普通股兑换率进行调整。收购Reviva制药公司普通股(所有这些都在业务合并之日归属)的每一项未偿还期权都由Reviva制药控股公司承担,并自动转换为以0.152268的普通股兑换率收购Reviva制药控股公司普通股的期权。
除上述合并对价外,Reviva制药公司的证券持有人还有权根据普通股的股价表现和公司在交易结束后三(3)年内(“溢价期间”)实现某些临床试验里程碑,获得最多100万股Reviva制药控股公司(“溢价股票”)的或有权获得额外的1,000,000股Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.的股票(“溢价股票”),或有权获得最多1,000,000股Reviva制药控股公司的股票(“溢价股票”),这取决于普通股的股价表现和公司在交易结束后三(3)年内实现某些临床试验里程碑的情况。为了获得溢价股份,在溢价期间,双方:
● |
在任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股的收盘价必须等于或大于每股15.00美元;以及 |
● |
该公司必须从(I)治疗急性精神分裂症的首个3期试验和(Ii)治疗肺动脉高压或特发性肺纤维化的2期临床试验中获得阳性数据。 |
根据公认会计原则,这项业务合并作为反向合并入账。在这种会计方法下,天津市在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于Reviva制药公司的持有者拥有合并后公司的多数投票权,Reviva制药公司的高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员,Reviva与Tenze相比的相对规模,以及Reviva制药公司的业务(包括合并后公司的持续业务)。因此,出于会计目的,这项业务合并被视为相当于Reviva制药公司为Tenzing的净资产发行股票,并伴随着资本重组。天津市的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。
随附的财务报表和相关注释反映了Reviva制药公司在合并前的历史结果,不包括Tenzing在业务合并完成之前的历史结果。
4.员工福利计划
2014年,Reviva PharmPharmticals,Inc.实施了一项税收递延储蓄计划,通常被称为401(K)计划。员工的缴费从标准工资支票中扣留,并自动从公司支票账户中提取,并在每个工资期间后几天存入员工个人退休账户。员工可以推迟或贡献法定的法定限额。截至2021年3月31日,没有公司匹配员工对该计划的缴费。
5.可转换本票
2016年笔记
自2016年6月至2017年4月,本公司向各投资者发行了总额为4,795,088美元的可转换本票(“2016票据”)。
2020年1月2日,得克萨斯州哈里斯县地方法院根据本公司与2016年债券的一名投资者达成的协议作出判决。根据判决书的条款,本公司向2016年债券的一名投资者支付了1,200,000美元的本金投资、242,236美元的应计利息和5,000美元的法律费用。1,447,236元的应缴款项在支付前,按年息5.5%累算利息(包括判决后累算利息79,840元)。
于2020年12月10日,Reviva与持有人签署了对2016年票据的修订,据此,紧接业务合并结束前,2016年票据项下的所有已发行和未偿还本金以及应计但未付利息(除一张票据的1,200,000美元本金外,该本金在业务合并后以现金偿还)自动转换为3788,461股Reviva普通股,转换价格相当于1.329698美元。业务合并完成后,这些股票转换为576,836股公司普通股。根据2016年发行的票据,持有者没有进一步的权利。
2018年备注
自2018年11月至2019年1月,本公司向各投资者发行了总计275,000美元的可转换本票(“2018年票据”)。
于2020年12月10日,Reviva与持有人签署了对2018年债券的修订,据此,紧接业务合并结束前,2018年债券项下所有已发行及未偿还本金及应计但未付利息自动转换为370,811股Reviva普通股,换算价相当于每名购买2018年债券本金总额至少50,000美元的2018年债券持有人0.831018美元,或(Ii)购买2018年债券本金总额少于50,000美元的每名2018年债券持有人1.330045美元。业务合并完成后,这些股票转换为公司普通股56,461股。根据2018年的票据,持有者没有进一步的权利。
2020年票据
从2020年3月至5月,公司向各投资者发行了总计61万美元的可转换本票(“2020票据”)。
于2020年12月10日,Reviva与持有人对2020年债券进行修订,据此,紧接业务合并结束前,2020年债券项下所有已发行及未偿还本金及应计但未付利息将自动转换为744,916股Reviva普通股,换算价相当于每名购买2020年债券本金总额至少50,000美元的2020年债券持有人0.831009美元,或(Ii)购买2020年债券本金总额少于50,000美元的每名2020年债券持有人1.329770美元,而2020年债券持有人购买2020年债券的本金总额少于50,000美元,则自动转换为744,916股Reviva普通股,换算价相当于每名2020年债券持有人购买2020年债券本金总额至少50,000美元或(Ii)2020年债券持有人购买2020年债券本金总额少于50,000美元的每股1.329770美元业务合并完成后,这些股票转换为本公司普通股113,422股。根据2020年发行的票据,持有者没有进一步的权利。
于2020年8月至2020年10月期间,本公司向若干投资者发行及收取本金总额为500,000美元的无抵押可转换本票,以支付与完成业务合并有关的日常行政费用及开支及其他开支。这些纸币是免息的。这些票据规定,它们在业务合并完成之前以相当于0.831063美元的转换率自动转换为601,632股Reviva普通股。
此外,本公司与若干投资者订立2,000,000美元的或有资本承诺(“Reviva或有中期票据”),该承诺于业务合并完成后生效。Reviva或有中期票据是免息的。Reviva或有中期票据规定,票据在紧接业务合并完成之前自动转换为1,718,280股Reviva普通股,转换价格相当于1.163953美元。业务合并完成后,这些股票转换为公司普通股261,626股。持票人在这些票据下没有进一步的权利。
6.每股亏损
业务合并前所有期间的每股亏损计算已根据紧随业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整,以实现反向资本重组。业务合并后,每股收益将根据当时已发行普通股的加权平均股票计算。
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均股份是根据紧随与业务合并相关的反向资本重组后已发行的9,231,737股普通股计算的,并假设这些股票在呈报的最早期间开始时已发行。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内,本公司在计算每股摊薄亏损时已剔除了购买总计7,007,581股普通股的认股权证的潜在影响和总计65,471股的流通股期权的摊薄影响,因为该影响将因发生的亏损而反摊薄。此外,1,000,000股赚取股份已被剔除,因为它们不被视为出于会计目的而发行。
7.手令
截至2021年3月31日,已发行的公有权证和私募认股权证分别购买了总计6,325,000股普通股和总计556,313股普通股。
每份公共认股权证的持有者有权以每股11.5美元的 价格购买一股普通股,价格可能会有所调整。除非我们有一份有效和有效的登记声明,涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股,以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书,否则任何公开认股权证都不能作为现金行使。
我们可以按每份认股权证 $0.01的价格赎回全部而不是部分的公开认股权证;
● |
如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股21.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),在截至向公有权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日,以及 |
● |
如果且仅当在赎回时以及在上述整个30天交易期(此后每天持续到赎回日期)内,有一份关于发行该等公开认股权证的普通股的有效登记声明是有效的,且仅当如此,且仅当有关于发行该等公开认股权证的普通股的有效登记声明时,且在上述整个30天交易期内有效,直至赎回之日为止 |
● |
在公权证可以行使的任何时间 |
● |
向每名认股权证持有人发出不少於30天的提前书面赎回通知 |
除私募权证外,私募权证与公有权证基本相似;
● |
可用现金或无现金方式行使,由持有者选择 |
● |
我们不能赎回,只要它们仍然由最初的购买者或他们的附属公司持有。 |
● |
赎回价格以赎回通知日前一个交易日结束的10日平均交易价格计算。 |
在任何情况下,本公司都不会被要求以现金净额结算公共或私人认股权证。
公司根据ASC 815将非公开认股权证归类为衍生负债,其公允价值随后发生变化,将在每个报告日期的综合财务报表中确认。该公司获得了截至2021年3月31日的私人认股权证的第三方估值,公允价值为1040,305美元。由于截至2021年3月31日的三个月的公允价值变化,该公司在重新计量认股权证负债方面录得923,480美元的收益。
下表列出了截至2021年3月31日按公允价值经常性计量的认股权证负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的公允价值等级和估值投入:
描述 |
水平 |
2021年3月31日 |
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认股权证负债 |
2 | $ | 1,040,305 |
评估认股权证负债所用的主要资料如下:
无风险利率-0.83%
预期寿命--4.71岁
预期波动率-60.9%
行使价--11.50美元
股价-5.74美元
行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。
此外,假设已发行的认股权证将购买总计126,268股普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日,这些权证被归类为股权。这些认股权证于发行当日的公平价值为1,279,182元。
8.承担及或有事项
临床试验
自2010年以来,该公司已与美国、欧洲和亚洲的医疗机构签订了多项临床试验协议,目的是招募患者参加各种临床试验。这些协议通过试验基本上是相似的,包括公司将支付的临床试验服务的详细清单、每项服务将支付多少、设置费用(如果有)、调查审查委员会费用、合同期限和其他条款。每个地点提供的临床试验服务一般包括对潜在患者的筛查,以及对于拟参加研究的患者,根据试验方案给药公司的研究药物、任何必要的住院治疗、辅助医疗用品和为期两周的患者随访。此外,每项协议都要求本公司赔偿每个临床站点因第三方索赔而可能遭受的任何和所有责任、损失或损害;本公司维持不低于500万美元的一般产品责任保险。协议可在30天前书面通知终止,但须遵守支付终止日之前发生的所有债务的条件。此外,对于每个接受筛查的患者,该公司与其他受雇于提供患者医疗记录独立审查的实体发生费用。
赔偿
在正常业务过程中,本公司可能会不时赔偿与其订立合同关系的其他各方,包括出租人和与本公司进行其他交易的各方。本公司可能同意使其他各方免受特定损失的损害,例如可能因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而产生的损失。由于每项特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况,可能无法确定此类赔偿义务下的最高潜在责任金额。从历史上看,还没有这样的赔偿要求。本公司亦已在法律许可的范围内,向其董事及行政人员赔偿因该人士现时或曾经担任董事或行政人员而可能涉及的任何诉讼所合理招致的一切法律责任。
经营租约
公司于2020年1月1日在现有租约中采用ASC 842。该公司已选择将短期租赁例外适用于一年或一年以下的租赁。目前,该公司对其位于史蒂文斯克里克大道19925号,100号套房,加利福尼亚州库比蒂诺,邮编:95014的公司办公室只有一份为期12个月的租约。每月的租赁费约为1200美元,租约于2021年2月1日续签,租期再延长12个月。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
由于业务合并的完成,Reviva制药公司的财务报表现在是该公司的财务报表。在业务合并之前,公司没有营业资产,但在业务合并完成后,公司收购的Reviva制药公司的业务和营业资产成为公司的唯一业务和营业资产。因此,Reviva制药公司及其子公司在业务合并前的财务报表反映了公司未来的独家业务和经营资产,现在是公司的财务报表。
除有关历史事实的陈述外,本节中包含的有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本节中使用时,如“预想一下,” “相信,” “估计一下,” “预计,” “意欲”类似的表述与我们的管理层有关,是前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念,以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于本文详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告(Form 10-Q)包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款、修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围,并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”等词语来识别这些前瞻性陈述。“目标”、“潜在的”和其他类似的词语和表达的未来。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些因素包括但不限于:
● |
我们维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力; |
● |
我们经济增长和管理增长的能力; |
● |
我们有能力留住关键的管理人员和医疗和科学人员; |
● |
新冠肺炎疫情的影响,以及企业和政府对疫情的相关应对措施,对我们的运营和人员,对我们运营所在市场的商业活动以及对我们的运营结果的影响; |
● |
我们正在开发的产品在临床试验中成功或失败的可能性,或未经美国食品和药物管理局(FDA)或其他适用机构批准的可能性; |
● |
我们可能被迫推迟、减少或取消其计划中的临床试验或开发计划; |
● |
我们有能力获得不同司法管辖区监管机构对我们当前或未来候选产品的批准; |
● |
适用法律、法规的变更; |
● |
改变我们在制药生态系统中的关系; |
● |
我们目前和未来的资本需求,以支持我们的开发和商业化努力,以及我们满足资本需求的能力; |
● |
我们对费用和资本需求的估计的准确性,包括我们临床研究的估计成本。 |
● |
我们有限的经营历史; |
● |
我们自成立以来每年的营业亏损历史,以及我们在可预见的未来将继续蒙受营业亏损的预期; |
● |
我们私募认股权证的估值可能会增加我们净收益(亏损)的波动性; |
● |
我们目标市场的变化; |
● |
我们维护或保护我们专利和其他知识产权有效性的能力; |
● |
我们面临与数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损害; |
● |
我们发展和维持有效内部控制的能力;以及 |
● |
我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。 |
前述并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单,也不是我们面临的可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险,请参阅“风险因素”。
所有前瞻性陈述的全部内容均受本警示通知的明确限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截至本报告日期或通过引用并入本报告的文件日期。我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,我们明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测,并相信它们有合理的基础。但是,我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会实现、实现或实现。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物制药公司,发现、开发并寻求将下一代疗法商业化,以治疗那些给社会、患者及其家人带来重大未得到满足的医疗需求和负担的疾病。我们目前的研发重点是中枢神经系统、呼吸系统和代谢性疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学来开发新药。我们目前有两种候选药物,RP5063(Brilaroxazine)和RP1208。这两种物质都是内部发现的新化学物质。我们已经在美国、欧洲和其他几个国家获得了RP5063和R1208的合成物质专利。
我们的主要候选药物RP5063已准备好继续用于多种神经精神病学适应症的临床开发。这些疾病包括精神分裂症、双相情感障碍(BD)、严重抑郁障碍(MDD)、行为和精神症状、痴呆症或阿尔茨海默病(BPSD)、帕金森氏病精神病(PDP)和注意力缺陷多动障碍(ADHD)。此外,RP5063还可用于两种呼吸系统指标 - 肺动脉高压和特发性肺纤维化的临床开发。美国食品和药物管理局(FDA)已于2016年11月和2018年4月分别授予RP5063治疗PAH和IPF的孤儿药物称号。
我们的主要目标是完成RP5063治疗急性和维持性精神分裂症的临床开发。
在获得额外资金的情况下,我们还可能继续RP5063的临床开发,用于治疗BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH和IPF。此外,在获得额外资金的情况下,我们还可能提前开发我们的第二个候选药物RP1208,用于治疗抑郁症和肥胖症。
新冠肺炎的影响
为了应对新冠肺炎的传播,我们采取了临时预防措施,旨在帮助将病毒对我们员工和社区的风险降至最低,包括暂时要求员工远程工作,以及暂停我们员工的所有非必要旅行。
由于新冠肺炎疫情,我们可能会经历可能对我们的业务产生不利影响的中断。新冠肺炎大流行可能会对我们的临床试验的临床站点启动、患者招募和登记、患者剂量、临床站点的药物分配以及临床试验监测产生负面影响。新冠肺炎大流行还可能对我们打算依赖来帮助我们进行临床试验的第三方合同研究机构以及生产我们候选药物的合同制造商的运营产生负面影响。
我们正在继续评估新冠肺炎疫情对我们业务和运营的潜在影响。有关新冠肺炎大流行带来的各种风险的更多信息,请参阅我们于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K/A表格年度报告的第I部分-第1A项-风险因素。
企业合并和国产化
2020年12月14日,特拉华州的Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(以下简称“公司”)和特拉华州的Reviva PharmPharmticals,Inc.(及其合并子公司)完成了一项业务合并(“合并子公司”)。Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.是一家特拉华州的公司,也是英属维尔京群岛的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)的注册继承人;Tenzing的一家特拉华州公司和Tenzing的全资子公司Tenzing Merge子公司Inc.(“合并子公司”)完成了一项业务合并(“合并子公司”)。于2020年7月20日(“合并协议”),由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals,Inc.及其他各方签署。根据合并协议,在合并生效时(“生效时间”),合并子公司与Reviva制药公司合并,并并入Reviva制药公司,Reviva制药公司作为合并中的幸存公司,并在该合并生效后,Reviva制药公司成为Reviva制药控股公司的全资子公司(连同其合并子公司)。
Old Reviva于2006年5月1日在特拉华州注册成立,其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.于2014年12月23日注册成立。天津是根据英属维尔京群岛法律于2018年3月20日成立的。
根据公认会计原则,这项业务合并作为反向合并入账。根据这种会计方法,Tenzing在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Old Reviva的持有者期望拥有合并后公司的多数投票权,Old Reviva高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员,Old Reviva与Tenzing相比的相对规模,以及Old Reviva业务(包括合并后公司的持续运营)。因此,出于会计目的,企业合并被视为相当于Old Reviva发行股票以换取天津市的净资产,并伴随着资本重组。天津的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是Old Reviva的业务。
财务概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,没有从产品销售中获得任何收入。我们从来没有盈利过,截至2021年3月31日,我们的累计赤字为5930万美元。截至2021年3月31日的三个月,我们的净亏损约为94.9万美元。我们预计在接下来的几年里,我们将产生巨额费用和更多的运营亏损。我们预计,由于我们正在进行的研究、开发和商业化候选产品的活动,我们的费用将会增加。此外,我们预计作为一家上市公司会产生额外的运营成本。我们将需要创造可观的收入来实现盈利,而且我们可能永远不会做到这一点。
我们预计,由于我们正在进行的活动,我们的费用将大幅增加,因为我们:
● |
通过RP5063(Brilaroxazine)的临床试验和RP1208的临床前研究,投入大量资金进一步研究和开发,并寻求监管部门批准我们的候选产品RP5063(Brilaroxazine)和RP1208; |
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● |
确定和开发更多的候选产品; |
● |
增聘临床、科研和管理人员; |
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● |
为我们可能开发的任何候选产品寻求监管和营销批准; |
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● |
最终建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得上市批准的任何药品商业化; |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
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收购或许可其他药品和技术; |
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增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的候选产品开发、任何未来的商业化努力以及我们向上市公司过渡的人员。 |
到目前为止,我们的运营资金主要来自发行和出售我们的股本和可转换股本证券。截至2021年3月31日,我们拥有约560万美元的现金。为了给我们目前的运营计划提供资金,我们需要筹集额外的资金。我们现有的现金将不足以完成我们候选产品的开发,如果适用,也不足以准备将任何可能获得批准的候选产品商业化。因此,我们将继续需要在现有现金之外的大量额外资本,以继续我们的临床开发和潜在的商业化活动;然而,我们相信,我们现有的现金将足以为我们目前的运营计划提供资金,至少到2021年12月。我们未来拨款需求的数额和时间将取决于许多因素,包括我们临床开发工作的速度和结果。我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金,其中可能包括与第三方的合作。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外融资,或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金,将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们不能向您保证我们会盈利或从经营活动中产生正现金流。
研发费用
我们将我们的资源集中在研发活动上,包括进行临床前和临床研究以及产品开发和费用(如产生的成本)。我们在历史上没有逐个项目跟踪或记录研发费用,主要是因为我们在多个研发项目中使用员工和基础设施资源,因此我们在逐个项目的基础上分配此类成本是不切实际的。我们的研发费用主要包括与员工相关的费用,包括研发职能人员的递延工资、薪金、福利和税收。
从历史上看,我们总运营费用中最大的经常性部分是研发活动。我们预计,随着我们推进开发计划,寻求美国和其他司法管辖区对我们候选产品的监管批准,并为潜在的商业化做准备,我们的研发费用在未来几年将会增加,这将需要在与合同制造、库存积累以及销售和营销活动相关的成本上进行大量投资。
我们的主要候选产品及其现状如下:
候选药物
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指示 |
状态 |
RP5063 |
精神分裂症 |
第二阶段完成。我们目前正集中精力启动一项针对急性精神分裂症的关键的3期研究。 |
RP5063 |
双相障碍 |
第1阶段完成** |
RP5063 |
抑郁症-MDD |
第1阶段完成** |
RP5063 |
阿尔茨海默氏症(AD-精神病/行为) |
第1阶段完成** |
RP5063 |
帕金森氏症 |
第1阶段完成** |
RP5063 |
ADHD/ADD |
第1阶段完成** |
RP5063 |
多环芳烃 |
第1阶段完成** |
RP5063 |
IPF |
第1阶段完成** |
RP1208 |
抑郁症 |
已完成临床前开发研究,包括体外受体结合研究、动物功效研究和PK研究。化合物为IND支持研究做好了准备。 |
RP1208 |
肥胖 |
完成临床前开发研究,包括体外受体结合研究和PK研究。可用于动物功效研究的化合物。 |
**在开始精神分裂症和分裂情感障碍的第二阶段研究之前,我们完成了RP5063(Brilaroxazine)的第一阶段临床研究。我们收集了200多名患者服用RP5063(Brilaroxazine)的安全性数据,其中包括健康受试者和稳定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感性障碍患者。一般来说,如果第二阶段研究中针对另一种适应症的治疗剂量在先前完成的第一阶段研究中测试的剂量范围内,则进行第二阶段研究不需要单独的第一阶段研究来进行额外适应症的第二阶段研究。
我们的平台和候选产品的成功开发具有很高的不确定性,我们的候选产品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未来的候选产品可能永远不会成功获得市场批准。我们估计,为RP5063进行第三阶段临床研究的初始成本可能总计约2100万美元,其中约700万美元在2021年日历期间支付,约1000万美元在2022年日历期间支付,约400万美元在2023年日历期间支付。目前,除了我们对RP5063进行第三阶段临床研究的估计外,我们无法合理估计完成开发我们的任何候选产品所需努力的性质、时间或成本,也无法合理估计这些候选产品的现金净额(如果有的话)可以开始的时间。这是由于与开发疗法相关的众多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
● |
临床试验的范围、进度、费用和结果; |
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● |
工艺开发和制造的范围、进度和费用; |
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● |
临床前和其他研究活动;以及 |
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● |
监管部门批准的时间。 |
一般行政费用
一般和行政费用主要包括员工在行政、业务发展、财务和行政职能方面的工资和相关费用。其他重要的一般和行政费用包括会计和法律服务的专业费用。
我们预计,随着我们扩大基础设施和继续开发我们的临床项目,一般和行政费用将会增加。其他增长可能包括董事和高级管理人员责任保险成本的增加,与招聘额外人员相关的成本,以及董事、外部顾问、律师和会计师费用的增加。我们预计,遵守适用于上市公司的公司治理、内部控制和类似要求将产生巨额成本。
关键会计政策与估算的使用
我们的关键会计政策在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中披露,该报告于2021年5月7日提交给证券交易委员会。自年报公布之日起,我们的重要会计政策并无重大改变。
经营成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较:
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果:
截至三个月 三月三十一号, |
变化 |
变化 |
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2021 |
2020 |
$ |
% |
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运营费用 |
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研发 |
$ | 391,161 | $ | 271,246 | 119,915 | 44 | ||||||||||
一般和行政 |
1,480,967 | 347,031 | 1,133,936 | 327 | ||||||||||||
运营亏损 |
(1,872,128 |
) |
(618,277 |
) |
||||||||||||
重新计量认股权证负债的收益 |
923,480 | - | 923,480 | 100 | ||||||||||||
利息支出 |
- | (129,885 |
) |
(129,885 |
) |
100 | ||||||||||
利息和其他收入 |
148 | - | 148 | 100 | ||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
923,628 | (129,885 |
) |
|||||||||||||
净损失 |
$ | (949,300 |
) |
$ | (748,962 |
) |
研究 开发费用(&D)
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们分别产生了约391,000美元和271,000美元的研发费用。大约12万美元的增长,或44%,主要是由于工资支出增加以及咨询和药物开发成本增加。在可预见的未来,随着我们继续推进我们的平台和候选产品,我们的研发费用预计将增加。
一般行政费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们分别产生了约150万美元和34.7万美元的一般和行政费用。增加约110万美元,增幅为327%,主要原因是630000美元与会计和法律活动有关的顾问的使用增加,345000美元的保险费增加,这是因为我们现在是一家上市公司的保费增加,以及新人员的工资和相关费用增加了6万美元。
利息支出
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出分别约为0美元和13万美元。减少13万美元是由于所有投资者票据在业务合并之前立即转换。
重新计量认股权证负债的收益
在截至2021年3月31日的三个月中,重新计量认股权证负债的收益约为92.3万美元,主要是由于股票价格从2020年12月31日开始下跌导致计算的公允价值减少。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日,我们拥有约560万美元的现金。我们希望在可预见的未来继续我们的候选产品的研究、临床前和临床开发;扩大我们当前候选产品的研究范围;为我们的候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究;更换或增加更多的制造商或供应商;为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准;寻求识别、评估和验证更多的候选产品;获取或许可其他候选产品和技术;维护、保护和扩大我们的知识产权组合。
在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话),我们预计将通过股权或债务融资以及合作协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。
如果我们未来通过出售股权或债务来筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。
如果我们未来通过协作协议筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。
下表列出了所列期间的选定现金流数据:
截至三个月 三月三十一号, |
变化 |
变化 |
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2021 |
2020 |
$ |
% |
|||||||||||||
现金净额来自: |
||||||||||||||||
经营活动 |
$ | (3,116,243 |
) |
$ | (60,662 |
) |
(3,055,581 |
) |
(5,037 |
) |
||||||
融资活动 |
$ | - | $ | 230,000 | (230,000 |
) |
100 | |||||||||
现金净增(减) |
$ | (3,116,243 |
) |
$ | 169,338 |
经营活动中使用的净现金
截至2021年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金约为310万美元,主要包括约94.9万美元的净亏损、与重新计量认股权证负债有关的约92.3万美元的非现金收益以及约120万美元的净营业资产增长。净营业资产增加的主要原因是预付费用、应计费用和其他负债增加,但被应付帐款减少所抵消。
截至2020年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额约为61,000美元,主要包括约749,000美元的净亏损,被与将发行以代替递延补偿的普通股有关的费用约453,000美元和净营业资产减少约236,000美元所抵消。营业资产净额减少的原因是应付账款、应计利息和应计费用以及其他负债增加,但预付费用减少抵消了这一减少。
融资活动提供的净现金
截至2020年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金约为23万美元,与发行可转换本票的收益有关。
表外安排
在提交期间,我们没有,目前也没有任何根据SEC规则定义的表外安排。
就业法案会计选举
根据《就业法案》(JOBS Act),作为一家新兴成长型公司,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已经选择不选择退出这种延长的过渡期。因此,当一项标准发布或修订,而该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,我们作为一家新兴的成长型公司,将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,除非该标准允许提前采用,并且我们选择提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持信息披露控制和程序,旨在确保根据修订后的1934年证券交易法或交易法及其规则和条例,我们的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据交易法第13a-15(B)条的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和操作的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年3月31日,由于下文描述的重大弱点,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
物质弱点
正如我们在2021年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中所讨论的那样,我们的管理层已经确定,我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,这与缺乏对非例行交易和相关披露的分析有关。请参阅我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告中的第二部分,项目9A,“控制和程序”,以讨论我们之前已经采取并将继续采取的行动,以补救这一重大弱点。
尽管存在实质性的疲软,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,本报告中包括的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们截至所述日期和期间的财务状况、经营结果和现金流量,符合公认会计准则(GAAP)。
财务报告内部控制的变化
除了我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K/A年度报告第II部分第9A项中讨论的旨在弥补重大弱点的变化外,根据交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)规则在管理层评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化在最近完成的财务季度期间发生,对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制,我们可能会采取额外的措施来解决重大弱点,或者补充或修改上述某些补救措施。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼存在固有的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果,这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何这类法律程序或索赔,无论是个别的还是总体上对我们来说都是重要的。
第1A项。危险因素
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。在我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中,风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在2021年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中描述的风险可能并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对本公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们之前在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告中披露的风险因素没有实质性变化,这些报告于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会(SEC),但以下说明除外。
我们 将要 受加利福尼亚州新的州法律的影响,这些法律要求总部设在加州的上市公司董事会的性别和多样性配额。
2018年9月,加利福尼亚州颁布了SB 826,要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性,具体如下:到2019年12月31日,上市公司董事会必须至少有一名女性董事;到2021年12月31日,有5名成员的上市公司董事会将被要求至少有2名女性董事,有6名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有3名女性董事。
此外,2020年9月30日,加利福尼亚州颁布了AB 979法案,要求在2021年12月31日之前,每家在加州设有主要执行办公室的上市公司必须至少有一名董事来自基于种族和性取向的代表性不足的社区。到2022年12月31日,如果这些公司有四名以上但不到九名董事,每家公司将被要求至少有两名来自此类代表性不足社区的董事,如果公司有九名或更多董事,每家公司将被要求至少有三名来自代表性不足社区的董事。
我们董事会目前的组成不包括一名女性董事。为了满足加州适用法律的要求,我们预计将有必要数量的女性和多元化董事。如果不能及时达到指定的最低水平,我们将面临经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员,并达到加州法律所要求的性别和多样性配额(前提是此类法律没有在合规截止日期之前被废除),这可能会导致某些投资者转移他们在我们证券中的持股,并使我们面临经济处罚和/或声誉损害。
我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们公司行使重大控制权,并将在可预见的未来控制我们的公司,包括需要股东批准的事项的结果。
我们的高级管理人员、董事和主要股东实益拥有我们普通股总数超过5%的股份,截至2021年4月15日,他们实益拥有的股份约占我们已发行股本的53.12%。因此,这些实体和个人能够共同行动,控制我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果,例如:(I)我们公司的合并或出售,(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产,以及(Iii)对我们的公司注册证书和章程的修订。投票权和控制权的集中可能会对延迟、推迟或阻止可能对我们的其他股东有利、对我们利益与这些实体和个人不同的股东不利的行动产生重大影响。作为公司的高级管理人员和董事,这些人对我们的业务、政策和事务也有很大的控制权。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所述期间,没有未登记的股权证券销售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.展品
展品 不是的。 |
展品 |
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10.1++# |
马克·坎蒂隆与本公司之间的聘书,日期为2021年4月14日(作为本公司于2021年4月15日提交的8-K表格的附件10.1存档,并通过引用并入本文)。 |
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31.1* |
依据规则第13a-14(A)或第15d-14(A)条证明行政总裁 |
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31.2* |
根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)证明首席财务官 |
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32.1** |
依据“美国法典”第18编第1350条证明行政总裁及财务总监 |
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101.INS |
XBRL实例文档 |
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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* |
谨此提交。 |
** |
本合同附件32.1中提供的证明被视为以表格10-Q形式随本年度报告一起提供,并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”,除非注册人通过引用明确地将其并入其中。 |
++ |
根据S-K规则第601(A)(6)项,本展品中的某些信息已被省略。 |
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# |
表示管理合同或补偿计划。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13和15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Reviva制药控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.) |
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(注册人) |
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日期:2021年5月17日 |
/s/Laxminarayan Bhat |
Laxminarayan Bhat |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2021年5月17日 |
/s/纳拉扬·普拉布 |
纳拉扬·普拉布 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |