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2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-254833​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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生效前第1号修正案
至
表格S-11
注册
根据1933年证券法
某些房地产公司的证券
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LUMENT Financial Trust，Inc.
(注册人的确切名称见其管理文书)
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公园大道230号23楼
纽约，NY 10169
(212) 521-6323
​
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
詹姆斯·P·弗林
董事会主席兼首席执行官
LUMENT Financial Trust，Inc.
公园大道230号23楼
纽约，NY 10169
(212) 521-6323
(姓名、地址，含邮政编码、电话号码，
包括服务代理的区号)
副本发送至：
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斯图尔特·M·利特温(Stuart M.Litwin)先生
David S.Freed，Esq.
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约州，邮编：10020-1001
电话：(212)506-2500
传真：(212)262-1910
​ ​
Justin Salon，Esq.
Morrison&Foerster LLP
L街西北2100号，900号套房
华盛顿特区20037
电话：(202)887-1500
传真：(202)887-0763
​
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果预计将根据第434条规则交付招股说明书，请选中以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)：
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​ 非加速文件服务器☐ ​ ​ 较小的报告公司
新兴成长型公司☐ 		​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明在证监会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。
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目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许提供或出售这些证券的州征集购买这些证券的要约。
完成日期为2021年4月26日
初步招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/lg_lumentfinancetrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
160万股
    %系列A累计可赎回优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
我们提供1,600,000股    %系列A累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)。这是我们最初发行的A系列优先股，其清算优先权为每股25.00美元。
A系列优先股的持有者只有在我们的董事会授权并由我们宣布的情况下才有权获得股息。我们将从最初发行之日起，按每股25.00美元清算优先股的每年    %(相当于固定年率每股 美元)支付A系列优先股的累计现金股息。A系列优先股的股息将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(或如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。A系列优先股的第一次股息将于2021年7月15日支付，从原发行日期起(包括2021年7月15日)按比例派发股息，金额为 美元。在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面，A系列优先股将优先于我们的普通股，每股面值0.01美元。
一般来说，我们不允许在2026年      之前赎回A系列优先股，除非在与我们有资格作为房地产投资信托基金(“REIT”)的能力有关的有限情况下，以缴纳美国联邦所得税为目的，或根据下文所述的特别可选赎回。在2026年      当日或之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25美元的赎回价格换取现金，外加相当于该A系列优先股到(但不包括)赎回日的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。参见《A系列优先股 - 可选赎回说明》。
此外，在发生控制权变更/退市(如本文定义)时，我们可以选择在控制权变更/退市发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)赎回日的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。参见《A系列优先股 - 特别可选赎回说明》。此外，一旦控制权变更/退市发生，A系列优先股的每位持有人将有权将部分或全部该等A系列优先股持有人的股份转换为本公司普通股股份，如本文“控制权变更/退市时A系列优先股 - 转换权说明”所述，除非在控制权/退市转换日期变更前，吾等已发出通知，表明我们选择赎回本文所述的所有A系列优先股。如果我们行使我们的可选赎回权或与A系列优先股相关的权利，A系列优先股的持有人将不会就我们要求赎回的A系列优先股的股份拥有下文所述的转换权。发生控制权变更/退市时，我们的普通股和收购或幸存实体的普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证)未在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，或未在后续交易所或报价系统上市或报价, A系列优先股的每位持有人将有权(受我们如上所述在控制权变更转换日期(如本文所定义)之前全部或部分赎回A系列优先股的权利的约束)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量：
•
(I)除以(I)$25.00清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后、相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在此金额中)除以(Ii)普通股价格(如本文所定义)所得的商数，所得商数为：(I)除以(I)$25.00清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股价格(如本文定义)；
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•
 (股票上限)，可能会有一定的调整；
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在每种情况下，均须遵守本招股说明书中所述的收取替代对价的规定。
A系列优先股没有规定的到期日，除非我们赎回A系列优先股或由我们A系列优先股持有人就控制权变更/退市进行转换，否则A系列优先股将无限期流通无期。A系列优先股的股票不受强制赎回或任何偿债基金的约束。如果我们在六个或更长的季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付股息，A系列优先股的持有者通常将没有投票权，但有限的投票权除外。参见《A系列优先股 - 有限投票权说明》。
我们已选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。为了帮助我们获得REIT资格，除其他目的外，我们的章程对我们的股本(包括A系列优先股)的所有权和转让包含某些限制。见本招股书中的《A系列优先股 - 股权转让限制说明》和《资本股 - 股权转让限制说明》。
A系列优先股目前没有市场。我们计划提交申请，将A系列优先股在纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌上市，交易代码为“LFTPrA”。如果申请获得批准，A系列优先股预计将在A系列优先股首次发行之日起30天内开始交易。
投资A系列优先股风险很高。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第25页开始的“风险因素”，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书)，以讨论您在投资A系列优先股时应考虑的风险。
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每股
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
我们与承销商之间的安排条款在标题为“承保”的部分中介绍。
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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商还可以自本招股说明书发布之日起30个月内，以公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多24万股A系列优先股，仅用于超额配售(如果有)。
承销商预计在2021年左右通过存托信托公司的设施交付A系列优先股。
联合账簿运行经理
派珀·桑德勒雷蒙德·詹姆斯
联席经理
B.莱利证券琼斯交易
本招股说明书日期为2021年 
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第 页
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ II ​ ​
非GAAP财务指标
​ ​ ​ ​ III ​ ​
某些定义的术语
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
A系列优先股说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
有关某些活动的政策
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
普通股的市价和股息
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
ERISA和其他美国计划投资者的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息、我们准备的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售A系列优先股的股票。阁下应假设本招股章程及任何由吾等拟备的免费写作招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，仅在其各自的日期或该等文件所指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。
 
i
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前瞻性陈述
本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的陈述，属于1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们有关运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
•
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的严重程度和持续时间；
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•
与新冠肺炎最终地理传播相关的潜在风险和不确定性；
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•
政府部门可能采取的遏制新冠肺炎并应对其影响的行动；
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•
新冠肺炎或其他公共卫生问题对我们的业务和财务状况以及整个全球经济的潜在负面影响；
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•
我们投资的市场的总体政治、经济和竞争状况；
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•
现行利率和信用利差的水平和波动性；
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•
房地产和房地产资本市场的不利变化；
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融资难或筹资难；
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•
降低了我们的投资收益率，增加了我们的融资成本；
​
•
借款人拖欠未偿债务还本付息；
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•
不利的立法或监管发展；
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•
我们的业务、投资策略或目标资产发生变化；
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•
来自从事抵押贷款或投资我们目标资产的实体的竞争加剧；
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•
飓风、地震、新冠肺炎等流行病和其他自然灾害、战争和/或恐怖主义行为以及其他可能给我们或获得我们投资的房地产所有者和经营者造成意想不到和未投保的业绩下降和/或损失的天灾；
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•
确保我们投资的物业业绩恶化，这可能会导致我们的投资业绩恶化，并可能给我们造成本金损失；
​
•
偿还现有投资的收益难以重新调配；
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•
难以成功管理我们的增长，包括将新资产集成到我们现有的系统中；
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•
美国权威公认会计原则(“GAAP”)的变化或财务会计委员会(“FASB”)、证券交易委员会(“SEC”)、美国国税局(“IRS”)、纽约证券交易所或我们受制于的其他机构等准则制定机构的政策变化；
​
•
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年12月31日之后可能不可用；
​
•
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们有资格成为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)；根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，我们不能注册为投资公司；以及
​
 
II
目录​
 
•
其他因素，包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下提及的因素，该表格通过引用并入本招股说明书。
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我们所作的任何前瞻性声明只提及我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫股东和投资者，在评估本招股说明书和任何通过引用纳入的文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。
本招股说明书和参考文件中使用的市场数据、行业预测和预测均来自独立的行业来源。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他前瞻性陈述类似的限制和不确定性。
非GAAP财务指标
本招股说明书包含未根据GAAP计算的补充财务指标，包括可分配收益。
可分配收益是一种非GAAP财务计量，我们将其定义为GAAP净收益(亏损)，根据GAAP计算，可归属于我们普通股持有人或(无重复的)我们子公司的所有者，包括未以其他方式计入GAAP净收益(亏损)的已实现亏损，不包括(I)非现金股权薪酬，(Ii)支付给我们经理的激励性薪酬(定义如下)，(Iii)折旧和摊销，(Iv)任何未实现的收益或亏损或其他类似的非-无论该等项目是否计入其他全面收益(亏损)或净收益(亏损)，以及(V)经与本公司董事会讨论并经大多数独立董事批准后，根据GAAP及某些重大非现金收入或支出项目的变化而产生的一次性事项。
可分配收益反映了我们计算核心收益(在我们经理与我们之间的管理协议中定义)的方式，以便计算根据该协议应支付给经理的激励费。
虽然可分配收益不包括任何未实现的信贷损失拨备的影响，但任何贷款损失在被视为不可收回时都会通过可分配收益进行冲销和变现。不可收回是根据(I)贷款清盘(即当贷款全部或部分偿还时，或在丧失抵押品赎回权的情况下，当标的资产被出售时)确定的，或(Ii)就任何贷款下到期的任何金额而言，当该金额被确定为不可收回时。
我们认为，除了根据GAAP确定的净收益(亏损)和经营活动的现金流之外，可分配收益还提供了需要考虑的有意义的信息。我们相信，对于我们普通股的现有和潜在未来持有者来说，可分配收益是一个有用的财务指标，因为从历史上看，随着时间的推移，可分配收益一直是我们每股红利的有力指标。作为房地产投资信托基金，我们通常必须每年分配至少90%的应税收入，但需要进行某些调整，因此我们认为我们的股息是股东投资于我们普通股的主要原因之一。
此外，可分配收益有助于我们评估业绩，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定代表我们当前的贷款组合和业务，是我们在宣布股息时考虑的业绩指标。
可分配收益不代表净收益(亏损)或经营活动产生的现金，不应被视为GAAP净收益(亏损)的替代方案，也不应被视为GAAP运营现金流的指标、我们流动性的衡量指标或可用于我们现金需求的资金的指标。此外，我们计算可分配收益的方法可能与其他公司计算相同或相似业绩指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益可能无法与其他公司报告的可分配收益进行比较。
 
III
目录​​
 
某些定义的术语
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指马里兰州的Lument Finance Trust，Inc.，本招股说明书中提及的“我们的经理”指的是我们的外部经理OREC Investment Management，LLC，一家以Lument Investment Management开展业务的特拉华州有限责任公司。
引用合并
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件(不是提供的信息，而不是归档的信息)：
•
我们于2021年3月15日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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•
2013年3月19日提交的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述；以及
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•
我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2021年4月21日提交。
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应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。查询请直接向Lument Finance Trust，Inc.c/o or Lument Investment Management，Attn：纽约公园大道230号23层，NY 10169，总经理查尔斯·达迪联系。您不应假设本招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在这些文档中指定的日期以外的任何日期都是准确的。
 
iv
目录​
 
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。这份摘要并不声称是完整的，也不包含您在投资我们的A系列优先股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及以引用方式并入本招股说明书的文件，包括本招股说明书及本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中“风险因素”项下的资料。您还应阅读我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表和相关说明，该报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅“通过引用合并”。除非另有说明，否则本招股说明书所载资料假设承销商购买A系列优先股额外股份的超额配售选择权未获行使。
我公司
我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，专注于投资、融资和管理商业房地产(CRE)债务投资组合。我们主要投资于过渡性浮动利率商业抵押贷款，重点是中端市场的多户资产。我们还可以投资于其他与CRE相关的投资，包括夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券、固定利率贷款、建筑贷款和其他CRE债务工具。
截至2020年12月31日，我们的抵押贷款投资组合由40笔优先担保浮动利率贷款组成，总未偿还本金余额为547.3美元，加权平均票面利率为5.1%，加权期限为310万年。截至2020年12月31日，该投资组合中的所有贷款都受益于LIBOR下限，加权平均下限为1.64%。截至2020年12月31日，89.5%的投资组合由多家族资产支持。
我们由我们的经理OREC Investment Management，LLC(“经理”)进行外部管理。我们的经理是ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC的子公司，业务名称为Lument(“Lument”)。Lument是ORIX Corporation USA(“ORIX USA”)的子公司，ORIX Corporation USA是一家多元化的金融公司，也是ORIX Corporation(“ORIX”)的子公司。欧力士是一家总部位于东京的上市国际金融服务公司，截至2020年12月，其资产超过1,280亿美元。2020年，ORIX在福布斯全球2000强排行榜上排名第292位，这是一份全球最大上市公司的综合榜单。
我们是马里兰州的一家公司，成立于2012年3月，于2012年5月开始运营。出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。2020年12月28日，我们从“猎人公司金融信托公司”更名为“Hunt Companies Finance Trust，Inc.”。致“Lument Finance Trust，Inc.”我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，代码是“LFT”。此前，我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码为“HCFT”。
ORIX交易
2020年1月6日，我们宣布与我们的经理签订新的外部管理协议，并同时终止与我们之前的经理Hunt Investment Management，LLC(“HIM”)之前的管理协议。与我们经理的新管理协议的条款在所有重要方面都与我们之前与他达成的管理协议的条款一致，包括可报销费用的上限。根据与他的终止协议条款，吾等并无终止与他的管理协议，亦没有向他支付解约费。在这笔交易中，ORIX USA的一家附属公司以私募方式购买了1,246,719股我们的普通股，收购价为每股4.61美元，总共筹集了约570万美元的资本。作为这次股票购买的结果，ORIX美国公司的一家附属公司拥有我们已发行普通股的大约5.0%。
我们的经理
我们由经理进行外部管理和建议。我们的经理执行我们的业务战略，提供有关我们资产的投资咨询服务，并负责执行我们的所有日常运营。我们的经理是在证券交易所注册的投资顾问
 
1
目录
 
证券交易委员会(“SEC”)，接受我们董事会的监督和监督，只有我们董事会委派给它的职能和权力。根据我们和我们经理之间的管理协议，我们的经理有权获得基本管理费、奖励费用和一定的费用报销。
2020年财务和运营亮点
截至2020年12月31日的年度财务和运营亮点包括：
•
我们相信，我们在2020年成功驾驭了新冠肺炎疫情带来的具有挑战性的经济环境。截至2020年12月31日，我们的贷款组合100%表现良好，没有贷款减值、贷款违约或非应计贷款，也没有获得任何忍耐请求。
​
•
我们普通股股东的净收入从2019年的270万美元，或每股普通股0.11美元，增加到2020年的840万美元，或每股普通股0.34美元。我们的可分配收益从2019年的760万美元，或每股普通股0.32美元，增长了22%至2020年的980万美元，或每股普通股0.39美元。
​
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们的可分配收益与我们的普通股股东应占净收益(相当于最直接的GAAP)的对账：
​ ​ ​
截止的财政年度
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 8,434,770 ​ ​ ​ ​ $ 2,664,098 ​ ​
投资销售已实现亏损，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,439 ​ ​
抵押贷款偿还权未实现收益(损失)
​ ​ ​ ​ 1,780,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,579 ​ ​
证券化信托基金持有的多户贷款未实现(收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (694,339) ​ ​
已确认与受限普通股相关的补偿费用
库存
​ ​ ​ ​ 20,292 ​ ​ ​ ​ ​ 8,962 ​ ​
合并证券调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,269 ​ ​
调整一次性收费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 512,115 ​ ​
所得税(拨备)调整
​ ​ ​ ​ (476,248) ​ ​ ​ ​ ​ (43,523) ​ ​
与股利相关的优先股赎回调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,093,028 ​ ​
可分配收益
​ ​ ​ $ 9,759,342 ​ ​ ​ ​ $ 7,550,628 ​ ​
期内已发行加权平均股份；基本和稀释
​ ​ ​ ​ 24,943,383 ​ ​ ​ ​ ​ 23,687,812 ​ ​
每股可分配收益；基本和摊薄
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​
​
•
2020年9月17日，我们宣布将股息从普通股每股0.075美元增加到普通股每股0.085美元，较上一季度增长13.3%。2020年12月18日，我们宣布连续第二次将股息从普通股每股0.085美元上调至每股0.09美元，较上一季度增长5.9%.2020年12月21日，我们宣布了每股普通股0.04美元的一次性特别现金股息。2021年3月15日，我们还宣布了2021年第一季度普通股每股0.09美元的现金股息。股息将于2021年4月15日支付给截至2021年3月31日收盘时登记在册的股东。
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•
截至2020年12月31日，我们的普通股每股账面价值为4.56美元，与我们截至2019年12月31日的每股普通股账面价值4.59美元基本一致。
​
•
在截至2020年12月31日的年度内，我们总共收购了5760万美元的过渡性商业抵押贷款，并以LIBOR加3.34%的加权平均利率参与了此类贷款。
​
​
 
2
目录
 
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手，使我们能够在市场上有效竞争，同时为股东带来诱人的风险调整回报：
获得广泛的贷款发放平台
我们通过与Lument的合作获得了广泛的贷款发放平台，Lument是一家领先的全国性抵押贷款发起人和资产管理公司，截至2020年12月31日的交易额超过150亿美元，服务组合超过470亿美元。Lument在30多个办事处拥有550多名员工，有能力在全国范围内广泛寻找贷款机会。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-map_access4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Lument的发起团队采用以关系为中心的方法来寻找贷款机会，并专注于为借款人客户执行的速度和确定性，从而增强了Lument作为可靠交易对手的声誉，并鼓励回头客业务。Lument在其近50年的持续运营(包括前身公司)中发起了超过700亿美元的CRE抵押贷款交易。Lument在2020年完成了897多笔贷款，总金额约为110亿美元，是排名前十的非银行多家庭贷款机构和排名最高的联邦住房管理局多家庭加速处理(FHA MAP)贷款机构。在过去十年中，Lument的合并前身公司在美国住房和城市发展部(HUD)的高级住房和医疗贷款中排名第一，有1000多家公司完成了交易，总额超过86亿美元。2020年，Lument是房利美(Fannie Mae)前五大小额贷款机构和房地美(Freddie Mac)SBL前五大贷款机构。
与ORIX USA的合作关系
ORIX USA及其子公司拥有一支1200多名员工的团队，分布在美国和巴西的50多个办事处。截至2020年12月，欧力士美国及其家族公司管理、管理和服务的资产达870亿美元。我们相信，我们的经理人与一家强大的全球母公司的关系为我们提供了比我们的竞争对手更大的竞争优势，使我们能够获得广泛的运营资源，包括运营监督、控制和投资基础设施，这些资源通常与高度制度化、规模化的公司相关。我们还受益于ORIX USA与资本提供者、银行交易对手和战略合作伙伴之间广泛的机构关系。
经验丰富的高级管理团队
Lument的投资团队由投资专业人士组成，他们在CRE债务投资的采购、承销、结构、成交、收购、管理和辛迪加方面拥有丰富的经验。我们
 
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相信，这支投资团队的实力和深度，再加上我们对ORIX USA基础设施的访问以及我们久经考验的执行能力，将使我们能够继续扩大我们的业务规模，扩大我们的投资组合。Lument的高级管理团队平均拥有23年的行业经验，在多个经济周期内拥有领先的公共和私人房地产公司以及专业金融公司的强大能力。
强大的承保和组织能力
对于我们的投资，我们采用自下而上和自上而下相结合的分析方法，同时认识到影响承保的最重要的宏观和微观经济因素。我们的投资过程与同行不同，因为我们还利用从我们庞大的服务组合中获得的专有数据数据库来为我们的投资决策提供信息。我们现有的承保、结构设计和投资管理能力与Lument投资团队在CRE行业的丰富经验相辅相成，为房地产抵押品在信贷和利率周期中的表现提供了多种视角。Lument投资团队的行业经验为彻底筛选投资机会、严格的承保程序以及对我们投资组合中的贷款进行积极的投资组合管理奠定了基础。我们的风险管理流程需要积极主动地监控我们贷款抵押的物业，定期与业主和赞助商联系，拜访物业，并检查影响华润置业基本面的当地市场经济、人口统计数据和业务趋势。Lument的投资团队在积极的投资管理和重组投资方面拥有全面的经验。此外，我们的经理建立了严格的风险管理程序，我们相信这将使我们的股东受益。
主动、知情的资产管理
Lument的资产管理团队定期监控我们投资组合中贷款的信用和表现，主动识别房地产和市场问题以管理我们的风险，并通过每月审核流程向我们的经理报告其调查结果。这一月度流程包括对我们投资组合中每笔贷款的贷款、房地产、市场和赞助商信息(如果适用)进行全面审查和展示。在我们的正常业务过程中，Lument的资产管理团队定期与借款人和当地市场专家保持联系，监控我们以贷款为抵押的物业的表现，以预测问题并在适当的时候执行我们的权利和补救措施。
就地投资组合表现强劲
我们相信，我们目前的投资组合(主要由以中端市场多户物业为抵押的浮动利率第一抵押贷款投资)提供了我们的投资方式的有意义的代表。在新冠肺炎大流行期间，我们展示了强大的信贷和资产管理能力。截至2020年12月31日，我们的贷款组合100%表现良好，没有贷款减值、贷款违约或非应计贷款，也没有获得任何忍耐请求。我们相信，这证明了我们严格的投资承保流程、纪律严明的信用文化以及执行我们既定业务战略的能力。我们相信，我们的就地投资组合目前强劲的现金流使我们能够为我们的股东产生诱人的股息。我们预计，随着时间的推移，我们的股东将受益于我们部署资本并在我们的业务中实现预期的规模经济。我们还希望继续将我们的投资努力集中在贷款机会上，在这些机会中，我们能够找到得到强有力赞助商支持的高信用质量的物业，这些物业位于显示出有吸引力的经济和房地产基本面的市场上。
强调中端市场多家族资产
利用Lument平台在全国的覆盖面和丰富的经验，我们相信，作为中端市场多家庭部门的债务资本提供商，我们处于行业前列，这是一个借款人和赞助商历来对定制解决方案需求最大的细分市场。我们还认为，潜在的市场基本面为中端市场贷款的需求创造了强劲的驱动力。
有吸引力的融资来源
我们目前主要通过两只浮息CRE抵押贷款债券(CLO)为我们的浮息抵押贷款投资组合融资，这两只债券提供了具有吸引力的匹配期限融资，利率为
 
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相对于我们可用的其他可用融资来源和结构而言，具有竞争力的资本成本。我们现有的两个CRE CLO都通过出售不受LIBOR下限限制的无追索权投资级债券来提供融资。在未来，我们预计将继续寻求通过资本市场、仓库贷款人和战略资本提供商获得机会性融资。
我们的市场机会
我们认为美国CRE信贷市场为非传统贷款人提供了有吸引力的投资机会，因为该市场规模巨大，借款人的需求也多种多样。由于加强了监管和评级机构的审查，传统贷款机构，特别是银行和商业抵押贷款支持证券(CMBS)的集合机构，受到了限制。然而，由于近几个月来美国经济持续改善，以及自2007年 - 2009年全球经济危机以来新建筑的建设活动和交付水平较低，长期房地产基本面保持强劲。我们相信，所有这些因素都为非传统贷款人提供了一个令人信服的机会，可以利用CRE债务市场的有利趋势，我们处于有利地位，可以管理将为我们的股东带来诱人的风险调整回报的债务投资组合。
借款人需求多样化的大市场
美国CRE信贷市场规模很大，据抵押贷款银行家协会(Mortgage Bankers Association)报告，截至2020年第三季度，未偿还贷款余额总额超过3.8万亿美元。贷款市场也是多样化的，因为借款人的需求各不相同，所需的融资形式传统上是由不同的贷款社区提供的。下表按类别显示了CRE债务的持有者。
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来源：抵押贷款银行家协会，商业/多家庭抵押贷款债务未偿债务
例如，那些为稳定物业寻求长期固定利率融资的借款人通常向人寿保险公司、政府支持的企业(“GSE”)(即房利美和房地美)和CMBS聚合器寻求融资。传统上，银行提供了寻求结构灵活性(通常用于过渡性房地产和收购)的借款人所需的大部分短期浮息融资，但当前的监管和市场环境可能会进一步限制它们的放贷能力。我们相信，寻求更灵活融资的借款人代表了CRE债务市场的一个重要部分，为我们提供了最大的投资机会来源。
此外，根据世邦魏理仕的数据，美国多家族投资市场流动性很强，2020年交易额超过1380亿美元。虽然2020年由于新冠肺炎疫情的影响，交易量有所下降，但我们预计机构买家和增值投资者在2021年将变得更加活跃，预计2021年每个世邦魏理仕的预计交易额将达到1480亿美元。
 
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来源：世邦魏理仕研究，房地产资本分析(历史)，2020年第四季度
传统融资来源的融资供应有限
尽管CRE债务资本需求旺盛，但传统融资来源的杠杆仍然受到限制，为替代非银行贷款机构提供了填补资本缺口的机会。CRE债务资本供应有限的原因是，历史上满足CRE大部分融资需求的金融机构数量减少，目前的放贷做法比经济危机前更为保守，以及限制性的监管环境。自2007年以来，超过2,000家美国银行、金融机构和国际贷款机构已经离开市场，为过渡性浮动利率优先抵押贷款创造了空白。在金融危机之前，这些银行、金融机构和国际贷款机构是最活跃的CRE贷款机构之一。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-bc_number4c.jpg<notrans>]</notrans>
来源：圣路易斯联邦储备银行，2020年第三季度
强调多家族投资提供了诱人的投资机会
美国多家族资产占CRE总销售额的很大一部分。根据RCA的数据，2020年，多家庭、工业、办公、零售和酒店交易的总交易量占总交易量的34%。
多户住宅空置率在过去八年中保持相对稳定，我们预计多户住宅行业在经济不确定时期将提供诱人的风险调整后回报和低波动性。
 
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我们的专业知识和对中端市场多系列资产的专注提供了令人信服的优势
我们预计B类和C类多户房产的表现将优于豪华A类房产，同时随着时间的推移，违约风险将保持较低水平。B级和C级多户租户通常有更少的住房选择，导致相对较高的入住率、较低的营业额和较低的租金优惠，这通常会导致更稳定的有效租金。我们认为，过去十年缺乏新的开发项目，导致非豪华租赁住房的供应受到限制，而地价和建筑成本上涨的成本压力，导致B类和C类多户产品的新开工量微乎其微，因为建造中等价位的住房单元变得更加困难。我们认为，该细分市场中持续有限的新增供应支持了房地产周期所有阶段的强劲运营表现。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-lc_unit4c.jpg<notrans>]</notrans>
来源：圣路易斯联邦储备银行
从需求的角度来看，人口趋势导致对多户租赁住房的需求增加。根据美国人口普查和美国社区调查，截至2020年12月31日，超过60%的35岁以下家庭是租房者。随着房价上涨超过收入增长，租房者家庭的平均债务负担继续攀升，许多年轻的租房者继续租房而不是拥有，我们认为这推动了对价格实惠的乙类和丙类多户住宅单元的需求。此外，许多婴儿潮一代(出生于1946年至1964年之间的人)正在选择租房选择，以避免房屋维护的物理需求和意想不到的财务成本。随着生活成本的上升和缺乏足够的退休储蓄，预计这一群体中的大量人将需要更多价格适中的公寓和公寓。
我们认为，对传统贷款机构的持续限制，加上对收购和过渡贷款的大量需求，以及强劲的整体长期CRE基本面，为Lument等非传统贷款机构提供了发起高质量投资并产生诱人的风险调整回报的令人信服的机会。我们相信，我们的经理及其经验丰富的投资团队拥有经验、行业关系和机构专业知识，能够利用这些机会为我们的股东造福。我们相信，与Lument投资团队的接触将使我们处于有利地位，能够评估总体行业趋势、当地市场动态和特定的抵押品特征，从市场上存在的大量融资机会中识别出有吸引力的投资前景。
我们的投资战略
我们主要投资于过渡性浮动利率CRE抵押贷款，重点是中端市场多家庭资产。我们还可以投资于其他与CRE相关的投资，包括夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券、固定利率贷款、建筑贷款和其他CRE债务工具。我们目前对过渡性多家庭和其他CRE贷款的投资主要通过匹配的期限无追索权CRE CLO进行。我们未来可能会利用仓库回购协议或其他形式的融资。我们的主要收入来源是投资的净利息收入
 
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我们抵押贷款相关活动的投资组合和非利息收入。净利息收入是指我们从投资中赚取的利息收入减去为这些投资提供资金的费用。
我们的投资一般有以下特点：
•
具有特定房地产行业和地理市场经验的赞助商；
​
•
位于美国市场，有多种需求驱动因素，如就业增长和家庭组建；
​
•
全额本金余额超过500万美元；
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贷款与价值比率最高可达原值的85%，最高可达稳定值的75%；
​
•
与一个月期美国伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或任何指数替代挂钩的浮动利率贷款；以及
​
•
三年期限，有两个一年延期选项。
​
我们相信，随着时间的推移，我们目前的投资策略为我们的股东提供了一个获得诱人的风险调整后回报的重要机会。然而，为了把握经济和房地产投资周期中不同阶段的投资机会，我们可以修改或扩大我们的投资策略。我们相信，我们战略的灵活性，以及Lument公司重要的CRE经验和ORIX美国公司的广泛资源的支持，将使我们能够利用不断变化的市场条件，最大限度地提高我们股东的风险调整回报。
我们的目标投资
商业抵押贷款。我们打算继续专注于选择性地收购第一抵押贷款，重点放在中端市场的多家庭资产上，这些资产是由我们的经理及其附属公司提供的。这些贷款以商业地产的第一抵押留置权为担保，期限可能不同，主要以浮动利率计息，通常需要在到期时支付气球本金。这些投资可以包括整个商业抵押贷款，也可以包括参与商业抵押贷款的一部分。
其他与商业地产相关的债务工具。我们预计将机会性地发起和收购其他与CRE相关的债务工具，但必须保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳美国联邦所得税，并排除或豁免《投资公司法》(Investment Company Act)的监管，包括但不限于以下内容：
夹层贷款。这些贷款是向抵押借款人的所有者发放的，并由抵押借款人的股权质押来担保。这些贷款从属于第一抵押贷款，但优先于借款人的权益。这些贷款可以分为高级夹层贷款和初级夹层贷款，初级夹层贷款人以高级夹层借款人的股权质押为担保。在夹层贷款违约后，在与按揭贷款人或其他优先贷款人协商的条款的规限下，夹层贷款人通常有权取消其在抵押借款人的股权的抵押品赎回权，并直接或间接成为物业的所有者，但须受第一笔按揭贷款及其任何优先债务(包括任何未偿还的优先夹层债务)的留置权的约束。此外，夹层贷款人通常拥有相对于较高级贷款人的额外权利，包括有权补救抵押贷款和任何高级夹层贷款下的违约，以及购买抵押贷款和任何高级夹层贷款，在每种情况下，在抵押贷款违约后的特定情况下。与B票据持有人不同，夹层贷款机构通常有权管理自己的贷款，独立于抵押贷款的管理。
优先股。这些投资从属于夹层贷款头寸(如果有的话)，但优先于所有者的普通股权益。优先股投资通常支付股息，而不是支付利息，如果现金流不足以在当前基础上支付此类金额，则通常会计入此类股息的应计费用。优先股权益不受标的房地产的担保，但一旦发行人未能按照优先股工具的条款或某些其他特定违约事件进行付款，优先股持有人通常有权变更对房产所有权的控制权，包括
 
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优先股持有人出售物业实现投资的能力。优先股通常在特定期限结束时由发行人强制赎回。
担保房地产证券。这些是证券，可能采取CMBS或CLO的形式，由CRE债务工具池担保，通常是第一抵押贷款。标的贷款被聚合到一个池中，并作为证券出售给投资者。根据管理这些证券发行的集合和服务协议或契约，贷款由受托人和服务商管理，这些受托人和服务商代表所有投资者行事，并根据债务工具池的资历和评级将基础现金流分配给不同类别的证券。
杂项债务工具。如有必要，这将包括任何其他与CRE相关的债务工具，以保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税，或者我们被排除或豁免于《投资公司法》(Investment Company Act)的监管之外。
我们的资本在目标资产之间的分配将取决于我们投资时的当前市场状况，并且可能会随着时间的推移而变化，以应对不同的当前市场状况。未来，我们可能会投资于目标资产以外的资产或改变目标资产，在每种情况下，都必须保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳美国联邦所得税，并排除或免除“投资公司法”(Investment Company Act)规定的监管。
我们的融资策略
我们使用杠杆来寻求提高股东的潜在回报。我们可以使用无追索权CRE CLO、担保循环回购协议、定期贷款安排、仓库安排、资产特定融资结构、资本市场发行和其他形式的杠杆。截至2020年12月31日，我们的资产通过两个匹配的期限、无追索权的CRE CLO和一个高级企业信贷安排融资。
我们杠杆战略的目标是提高资产回报，同时目标是我们的杠杆率在任何时候都适合投资组合中固有的风险水平，并且每种资产类别都有我们认为合适的单独杠杆目标。我们通常会尽可能地将我们的投资与负债的持续期和指数之间的差异降至最低，从而为我们的投资提供匹配资金和匹配指数。我们还寻求将我们面临的按市值计价的风险降至最低。
虽然我们的组织文件和投资指导方针对我们可以使用的最大杠杆率没有任何限制，但我们的融资设施要求我们保持特定的债务权益杠杆率。我们可能会随时改变我们的融资策略和杠杆，而不通知我们的股东或征得他们的同意。
我们的投资组合
过渡性多户和商业房地产贷款
截至2020年12月31日，我们的抵押贷款投资组合由40笔优先担保浮动利率贷款组成，总未偿还本金余额为547.3美元，加权平均票面利率为5.1%，加权期限为310万年。截至2020年12月31日，我们抵押贷款投资组合中的所有贷款都受益于LIBOR下限，加权平均下限为1.64%。截至2020年12月31日，89.5%的投资组合由多家族资产支持。
2020年，我们获得了5760万美元的贷款，实现了145.5美元的贷款偿还。这一活动导致净还款8790万美元。下表详细介绍了截至2020年12月31日我们贷款组合的总体统计数据：
贷款类型
​ ​
未付
主体
余额
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携带
值
​ ​
借款
计数
​ ​
浮动
费率
贷款%
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加权平均
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优惠券(1)
​ ​
术语
(年)(2)
​
高级担保贷款(3)
​ ​ ​ $ 547,345,334 ​ ​ ​ ​ $ 547,345,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
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547,345,334
 ​ ​ ​ ​
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547,345,334
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40
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(1)
加权平均息票假设截至2020年12月31日适用的一个月期LIBOR利率为0.14%，并包括1.64%的加权平均LIBOR下限。
​
(2)
加权平均期限假设借款人行使了所有延期选择权；但是，前提是我们的贷款可以在该日期之前偿还。
​
(3)
截至2020年12月31日，531,363,401美元的未偿还优先担保贷款以综合可变利率实体(VIE)的形式持有，15,981,933美元的未偿还优先担保贷款在这些VIE之外持有。
​
以下图表显示了截至2020年12月31日我们贷款组合的地理分布情况，以及确保我们贷款组合安全的物业类型：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-pc_geograph4c.jpg<notrans>]</notrans>
MSR
截至2020年12月31日，我们保留了与住宅抵押贷款相关的偿还权，这些贷款的本金余额总额约为191.8美元，之前我们已转让给四个住宅抵押贷款证券化信托基金。截至2020年12月31日，这些抵押贷款服务权(MSR)的账面价值约为90万美元。他是我们的前任外部经理，他在2016年停止了住宅抵押贷款的聚合，除了为我们现有的投资组合提供服务外，我们预计未来不会有任何住宅贷款活动。
投资指南
根据与我们经理的管理协议，我们的经理将被要求按照我们董事会(包括我们的每位独立董事)批准的某些投资指导方针和政策来管理我们的业务。根据这些投资指导方针和政策：
•
我们不会进行会导致我们无法获得美国联邦所得税REIT资格的投资。
​
•
我们不会进行会导致我们受到《投资公司法》监管的“投资公司”的投资。
​
•
我们被允许投资住房抵押贷款支持证券、多家庭抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款、多家庭抵押贷款、CRE抵押贷款、抵押服务权和其他与抵押或房地产相关的投资。
​
•
我们的管理人可以将我们发行的任何证券的净收益投资于有息的短期投资，包括货币市场账户或基金，这些投资符合我们符合美国联邦所得税资格的REIT的意图，并保持根据《投资公司法》注册的豁免。
​
​
 
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未经股东批准，本公司董事会(必须包括本公司董事会多数独立董事)可以修改、重述、修改、补充或放弃本投资指南。
我们的投资流程
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-fc_our4clr.jpg<notrans>]</notrans>
采购
我们依赖我们的经理及其附属公司为我们的投资组合寻找一致的投资机会渠道。通过我们与Lument的关系，我们可以接触到一个全国性的发起人网络，该网络与业主/运营商、房地产经纪人、交易部门和资产发起人有着密切的直接关系。
投资机会筛选
我们的经理及其附属公司定期审查预期投资和交易渠道，提供生产、信贷和高级管理层的代表。在最初的信用委员会审查期间，我们经理的团队就建议的投资是否符合明确定义的融资标准达成了一致的初步协议。对投资机会的评估包括对风险的评估，包括但不限于以下因素：子市场和保荐人的集中度、资产所有权和物业管理经验、保荐人信用、历史现金流、当地需求驱动因素以及借款人成功执行类似资产的商业计划的记录。
承销
我们采用系统的筛选、承保和贷款报价流程来确保我们投资的信用合格。一旦确定了投资机会，承销团队就开始进行全面的尽职调查，以便根据我们对风险的评估，制定一份投资论文，以支持该机会的有效性，即该机会具有吸引力和适当性。承销和信贷团队主要关注稳定现金流的可行性和可持续性，以及在各种压力情景下的“最后一美元基础”评估和退出战略。
投资承保通常包括但不限于对以下内容的详细审查：
市场：了解市场趋势使承销商能够更准确地获取当前和未来现金流预测。
物业现金流：对所有物业收入和费用进行详细分析对于承保和降低风险至关重要。
保荐人：对保荐人的评估，重点是他们在交易中的权益、管理物业的能力，以及做出财务和资产决策的个人的声誉和诚信。承销还定期聘请专业服务公司对保荐人和确定的关键人物进行背景调查和法律审查。
抵押品：通过实地检查和第三方检查专业人员确定物业的任何物理风险或利益。
投资审批
承销团队向我们经理的投资委员会提交一份关于该投资的全面信用分析备忘录以供审批。备忘录深入概述了抵押品、借款人、进行的尽职调查、关键财务指标和分析，以及投资注意事项
 
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和风险缓解措施。Lument进行的所有投资都需要我们经理投资委员会的多数批准，该委员会由Lument首席执行官兼首席执行官James Flynn、Lument总裁兼首席运营官Michael Larsen以及Lument高级管理团队的其他成员组成。
投资分配政策
根据我们的经理投资分配政策，如果我们的投资符合预先批准的关联方交易的资格，我们的经理可能会在未经我们的独立董事会成员同意的情况下导致我们收购投资。这项政策规定，如果我们的经理意识到一项投资机会符合某些定义的标准被视为“浮动利率贷款”，则我们的经理将根据可用的流动性和良好的商业判断将此类投资分配给我们。根据分配政策，“浮动利率贷款”是CRE或多户按揭贷款，属浮动利率及过渡性贷款，但明确不包括任何及所有建筑贷款、免税融资、太阳能或其他可再生能源贷款，以及每种情况下一年或五年以上期限的贷款，包括其任何展期。
关闭
作为成交流程的一部分，交易团队将与外部法律顾问合作，完成法律尽职调查(包括所有权和保险审查)，并记录每笔投资。交易团队可视情况聘请第三方顾问和/或顾问对抵押品财产进行工程和环境审查。
资产管理和投资组合监控
Lument的资产管理团队在发起贷款时定期对照承保预测审查潜在的房地产表现，并努力进行主动监控，在成为已实现的业绩挑战之前识别投资中的潜在弱点。这一持续的资产信用评估过程使我们的经理能够在借款人执行规定的商业计划时评估契约遵守情况和价值增值的进展情况。
根据情况可能需要，Lument的资产管理团队将参与积极的资产管理，包括审查和批准借款人的申请，如贷款延期和修改、未来资金提取、资产资本重组以及借款人业务计划或预算的其他变更。有关这些项目的决定通常由严格的财务分析和与借款人的广泛讨论支持，然后资产管理部门才会提供建议的行动方案。
我们的经理是Lument的附属公司。Lument的一家子公司是惠誉评级为CPS2的一级服务机构，以及评级为CLLSS2-的商业特殊服务机构。根据惠誉的说法，一级服务商评级的肯定反映了Lument及其前身公司在CRE抵押贷款服务经验方面的悠久历史，特别是在GSE多家庭和医疗保健物业方面。商业贷款级别特别服务机构评级的分配反映了以下因素的质量：Lument资产管理公司的经验和任期、管理违约贷款的政策和程序、内部控制、技术和资产管理公司处理不良资产和不良贷款的经验。
我们的经理对合并后的投资组合进行定期审核，以评估信用集中度和关键指标的表现。此类审查包括季度压力测试，以确定存在中期现金流中断风险或潜在信用损失(如果有的话)的资产。此外，通过对投资组合的审查，我们的经理可以策略性地调整初始标准目标，以此作为解决投资组合问题的一种手段。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大负面影响的风险。您应仔细考虑本招股说明书和我们的Form 10-K年度报告(截至2010年12月31日)的“风险因素”部分中讨论的事项
 
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2020，通过引用并入本招股说明书，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。其中一些风险包括：
与我们的投资战略和业务相关的风险
•
我们可能无法成功运营业务或产生足够的收入来向股东进行或维持分配。
​
•
我们可能会在未经股东批准的情况下更改业务政策。
​
•
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务产生重大不利影响。
​
•
我们可能无法筹集足够的资本来支持我们的运营，原因是我们的信用评级发生了不利变化，或者我们有能力为现有债务进行再融资或发行新债务。
​
•
我们可能会以投资者可能不同意的方式以及可能无利可图的方式投资或使用净收益用于股票或债券发行。
​
•
我们的浮动利率商业抵押贷款组合面临各种风险，包括但不限于利率风险、提前还款风险和信用风险。
​
•
将LIBOR替换为替代参考利率可能会对与未偿债务相关的利息支出产生不利影响。
​
•
目前新冠肺炎的爆发，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，都可能对我们的财务造成不利影响或造成中断。
​
•
政府机构的行动、政策或关键领导层变动，或法律或法规的变更，包括与税收、会计、债务、衍生品、政府支出或资金相关的变更，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东分配资金的能力产生不利影响。
​
与融资和对冲相关的风险
•
我们的战略涉及杠杆，这可能会放大损失，我们可能使用的杠杆数量没有具体限制。
​
•
我们未来可能会产生大量额外债务，这将使我们面临更大的亏损风险，并可能减少可用于分配给股东的现金。
​
•
贷款人通常要求我们签订与我们的业务相关的限制性契约。
​
•
相对于抵押贷款相关投资的利息，我们的借款成本增加可能会对我们的盈利能力和可用于分配给股东的现金产生不利影响。
​
•
我们的贷款和投资可能会受到利率波动的影响，而我们的对冲策略可能没有充分保护我们的贷款和投资
​
与我们经理的关系相关的风险
•
我们的董事会已经为我们的经理批准了非常广泛的投资指导方针，不会批准我们经理做出的每一项投资和融资决定。
​
•
我们的成功有赖于我们的经理及其关键人员。
​
•
我们的经理作为投资顾问受到广泛的监管，这可能会对其管理我们业务的能力产生不利影响。
​
与我们的组织和结构相关的风险
•
继续将我们排除在《投资公司法》之外将对我们的业务造成限制。
​
•
根据《投资公司法》将我们排除在监管之外的损失将对我们产生不利影响。
​
​
 
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股东对我们政策和程序的变更控制有限。
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所有权限制可能会限制我们的股东可能获得溢价的控制权变更或业务合并机会。
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税务风险
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如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按公司税率纳税，并且在计算应纳税所得额时将无法进行某些扣除。
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如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会拖欠当前的融资安排，并被要求清算我们的资产，我们可能会面临延迟或无法获得未来融资的情况。
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遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会，并可能要求我们比最初预期的更早处置目标资产。
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房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款。
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我们的纳税状况
我们选择从截至2012年12月31日的短短纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，并遵守守则的相关规定。因此，只要我们保持REIT的资格，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。我们是否有资格继续成为房地产投资信托基金，取决于我们是否有能力持续满足国内税法的各种复杂要求，其中包括我们的毛收入来源、我们资产的构成和价值、我们的分配水平以及我们股本的所有权集中度。即使我们保持了REIT的资格，我们的收入也可能要缴纳一些美国联邦、州和地方税。我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)产生的应税收入须缴纳常规企业所得税。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。
我们在《投资公司法》下的地位
我们开展业务的目的是为了不成为《投资公司法》规定的投资公司。如果我们属于投资公司的定义，我们将无法开展本招股说明书中所描述的业务。投资公司法第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为任何主要从事证券投资、再投资或交易业务或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节还将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，《投资公司法》第3(A)(1)(C)节中的“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，也不依赖于“投资公司法”第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中规定的投资公司定义的例外。
我们根据投资公司法第3(C)(5)(C)节规定的免责条款开展业务，以免成为《投资公司法》规定的投资公司。根据SEC工作人员的解读，第3(C)(5)(C)条要求我们将至少55%的资产投资于“抵押贷款和其他房地产留置权和利息”，或“符合资格的房地产权益”，以及至少80%的资产投资于符合条件的房地产权益加上“房地产相关资产”.我们通常依靠美国证券交易委员会或其工作人员发布的指导意见，或根据我们对其他类型资产公布的指导意见的分析，来确定哪些资产符合条件的房地产资产和房地产相关资产。
当我们收购(I)证券化信托中100%的预期损失敞口和所有直接证书持有人的权利，或(Ii)我们向其出售贷款的证券化信托发行的100%次级证书(这些证书除其他外唯一有能力取消违约贷款的抵押品赎回权，并在信托的预期损失披露中拥有所有权益)，我们可能会将信托中的全部贷款视为
 
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符合条件的房地产权益。当我们在证券化信托中获得的次级证书少于100%(相应地低于信托预期亏损风险的100%)时，我们将把我们在该信托中的净投资额视为房地产相关资产。
上述处理不是基于SEC工作人员的具体指导。因此，不能保证该等处理，特别是将上述“(I)”或“(Ii)”所述信托中的贷款视为符合资格的房地产权益，并以上述金额处理，将继续是适当的。此外，在计算我们是否继续满足《投资公司法》第(3)(C)(5)(C)节规定的排除要求时，我们使用我们在任何证券化信托基金的净投资额(而不是该信托基金中的贷款金额)，而不是上文“(I)”所述的净投资额。如果我们被要求使用任何此类证券化信托基金的贷款面值总额来进行此类计算，很可能不再有例外，因为与我们目前和预期持有的其他符合资格的房地产权益相比，这些贷款的金额很大。同样，如果我们被要求在未来的证券化信托中使用贷款的总面值，而我们拥有100%的次级证书，但没有权利(包括取消违约贷款的抵押品赎回权)，那么随着此类证券化信托中的贷款总额随着时间的推移而增加，我们很可能不再能够获得豁免。如果SEC或其工作人员确定其中任何一种证券不是合格的房地产权益或与房地产相关的资产，对这些证券采取相反的解释，或以其他方式相信我们不满足上述排除，或根据我们计算合规性或其他方面的方法改变对上述排除的解释。, 我们可能会被要求大幅重组我们的业务，包括出售大量资产，并改变我们的投资战略。
尽管我们定期监测我们的投资组合是否符合第3(C)(5)(C)节的排除，但在每次收购和处置之前，不能保证我们将能够保持这一排除。
如果我们未来选择通过控股子公司开展业务，则此类业务的开展方式将确保我们不符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节或第3(A)(1)(C)节对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，我们总资产的价值中只有不到40%由投资证券构成，因此我们的业务将不会符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)条或第3(A)(1)(C)条中关于投资公司的定义，因为在未合并的基础上，投资证券将占我们总资产价值的不到40%。我们打算定期监控我们的投资组合，以确保符合40%的测试，只要我们做出了这样的选择。在这种情况下，我们将是一家控股公司，完全通过持有多数股权的子公司开展业务，我们将从事子公司的非投资公司业务。
最近的发展
截至2021年3月31日的三个月未经审计的初步业绩
2021年4月21日，我们根据现有信息公布了截至2021年3月31日的三个月未经审计的初步业绩。在截至2021年3月31日的三个月里，我们估计普通股股东的净收入在每股基本普通股和稀释后普通股0.10美元至0.11美元之间。在截至2021年3月31日的三个月里，我们估计可分配收益在普通股基本和稀释后每股0.10美元至0.11美元之间。
我们估计，截至2021年3月31日，我们的账面价值和每股账面价值分别在113.7美元至114.3美元之间，或每股普通股4.56美元至4.58美元。截至2020年12月31日，普通股的账面价值和每股账面价值分别为113.7美元和4.56美元。
截至2021年3月31日，我们拥有1170万美元的可用流动性，而截至2020年12月31日的可用流动性为1140万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们收取了100%的贷款组合到期利息。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们没有出现过一次忍耐，也没有经历过一次贷款违约。我们预计，截至2021年3月31日，我们的贷款组合平均风险评级为2.7(平均风险)，较2020年12月31日的平均3.1(平均风险)有所改善，按总贷款敞口加权。
 
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截至2021年3月31日，多家庭贷款约占我们贷款组合的88%。截至2021年3月31日，我们100%的浮息贷款组合适用LIBOR下限，加权平均下限为1.54%。在截至2021年3月31日的三个月内，我们收购和资助了总计3490万美元的优先浮动利率贷款，这些贷款都是以多家庭资产为抵押的优先抵押贷款。在2021年第一季度，我们还收到了总计9,810万美元的贷款偿还，截至2021年3月31日，我们获得了484.2美元的融资贷款组合。我们继续寻找有吸引力的CRE贷款机会，我们预计这些机会将使我们能够将我们的资本基础部署到与我们的投资战略一致的资产上。
截至2021年3月31日，我们的浮动利率CRE贷款组合的资金来自通过两个匹配期限、非按市值计价的CRE CLO发行的411.2美元投资级票据。我们正在积极寻求对我们的CRE贷款组合进行再融资，根据市场条件，我们预计将通过新的CRE CLO进行再融资。我们对CRE CLO市场和更广泛的商业房地产资本市场的积极发展感到鼓舞。
本文提出的初步估计可能会发生变化，包括由于截至2021年3月31日的三个月的常规财务报表结算和审查程序完成的结果。因此，本文提出的初步估计反映了我们基于管理层目前掌握的信息对此类信息的初步估计，可能与我们截至2021年3月31日的三个月的实际财务结果大不相同。此外，这些初步估计并不是对截至2021年3月31日的三个月的财务状况或经营业绩的全面陈述或估计。这些初步估计不应被视为根据公认会计准则编制的完整中期财务报表的替代品，它们不一定表明未来任何时期将取得的结果。因此，您不应过度依赖这些初步估计。
这些初步估计基于一些假设。可能需要对这些初步估计数进行调整的其他项目可能会被确定，并可能导致这些初步估计数发生实质性变化。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)没有审计、审查、编制或执行任何与初步估计有关的程序。因此，毕马威有限责任公司不对此发表意见或提供任何形式的保证。我们不打算更新或以其他方式修改这些初步估计，除非通过发布截至2021年3月31日的季度报告。
预期可分配收益与普通股股东预期净收入的对账
下表对截至2021年3月31日的三个月的每股稀释加权平均可分配收益的估计范围与普通股股东每股稀释后净收益的估计范围进行了核对。
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截止三个月
2021年3月31日
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稀释后加权平均每股普通股股东的估计净收入
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0.10美元至0.11美元
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调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款偿还权未实现亏损
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已确认的与限制性普通股相关的补偿费用
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所得税拨备
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估计稀释后加权平均每股可分配收益
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0.10美元至0.11美元
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信用担保协议修正案
2021年4月21日，我们与各自作为担保人的子公司Five Oaks Acquisition Corp.和Hunt CMT Equity，LLC签订了日期为2019年1月15日的信贷和担保协议修正案(“第三修正案”)(经信贷和担保协议第一修正案修订，
 
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日期为2019年2月13日的《信贷和担保协议第二修正案》(日期为2020年7月9日，在第三修正案日期之前修订的《信贷和担保协议》)，科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方。
第三修正案将信贷和担保协议(经第三修正案修订的该协议，即“经修订的信贷和担保协议”)修订为，除其他事项外：
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向公司提供本金总额为750万美元的增量担保定期贷款(“增量担保定期贷款”)，公司预计将利用第三修正案的效力；
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将本公司于2019年2月14日提取的本金总额4025万美元的增量担保定期贷款和初始担保定期贷款(“初始担保定期贷款”，与增量担保定期贷款一起，“担保定期贷款”)的到期日由2025年2月14日延长至2026年2月14日；
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修订关于(I)非多户物业、(Ii)非商场零售物业和(Iii)学生住房、辅助生活和其他医疗保健物业的某些资产集中限制；以及
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修订某些金融契约，包括最低资产覆盖率、最低未设押资产比率、最高总净杠杆率、最低有形净值和最低利息覆盖率。
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根据经修订信贷及担保协议的条款，有担保定期贷款项下的借款按固定年利率7.25厘计息，于2025年2月14日后首四个月的年利率将增加0.25%，随后的四个月的年利率将增加0.375%，直至到期日的最后四个月的年利率将增加0.50%。
我们已同意向贷款人支付惯例费用，并偿还贷款人因第三修正案考虑的交易而发生的某些费用。第三修正案的效力取决于A系列优先股发行的完成，以及其他惯常成交条件的满足。
公司办公室和人员
我们的公司总部位于纽约公园大道230号，23楼，NY 10169，电话号码是(212)5216323。我们的网站是www.lumentfinancetrust.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。我们有三名高级管理人员，他们都受雇于我们经理的一家附属公司。我们没有员工。
 
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产品
以下是此产品的某些条款的简要摘要。有关A系列优先股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书中的《A系列优先股说明》。
发行商
马里兰州公司Lument Finance Trust，Inc.
提供的证券
160万股A系列优先股。我们已授予承销商选择权，可以在本招股说明书发布之日起30个月内，额外购买最多240,000股我们的A系列优先股，减去承销折扣和相当于我们宣布的任何股息或分派的每股金额，并就在此发行的A系列优先股的股票支付，但不就此类额外股票支付。我们保留随时或不时通过公开或私下出售的方式重新开放该系列并增发A系列优先股的权利。
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得的A系列优先股销售净收益约为    百万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为    百万美元)。
我们打算将此次发行的净收益用于与我们的投资战略一致的目标资产的投资，包括购买或发起新的商业抵押贷款或参与其中，并用于一般公司目的。请参阅“收益的使用”。
排名
A系列优先股将在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的权利方面排名：
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优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；
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与我们明确指定为与A系列优先股(“平价优先股”)平价排名的任何未来类别或系列的股本平价，在本协议日期均不存在；
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低于我们明确指定为A系列优先股优先股级别的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本合同日期均不存在；以及
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我们现有和未来债务的偿还权较低。
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“股本”一词不包括之前或之后的可转换或可交换债务证券
 
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转换或交换，将在A系列优先股的支付权方面排名较高。
分红
A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股的累计现金股息，年利率为每股清算优先股25.00美元的    %(相当于固定年度金额每股    美元)。A系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大约每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)支付给每季度拖欠的持有人。A系列优先股的第一次股息定于2021年7月15日支付，从原发行日期起(包括2021年7月14日)按比例派发股息，金额为每股    美元。A系列优先股在任何部分股息期内应付的任何股息金额将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。无论(I)我们是否有收益，(Ii)是否有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是否经我们的董事会授权并由我们宣布，A系列优先股的股息都将应计。A系列优先股的应计股息将不计息。
清算优先权
如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股每股25.00美元，外加相当于支付日(但不包括支付日)的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的每股金额，之后我们的普通股和任何其他级别或系列的股本(级别低于A系列优先股)的持有人将有权获得任何自愿或非自愿清算时的权利在清算、解散和清盘时，如果我们获得至少三分之二的未偿还A系列优先股持有人的赞成票，以及其他类别或系列的平价优先股，我们才可以发行优先于A系列优先股的股权证券，涉及我们清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配。A系列优先股持有者获得其清算优先权的权利将受到任何其他类别或系列平价优先股的比例权利的制约。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何平价股票。
无到期、偿债基金或强制赎回
A系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。我们不需要拨出资金赎回A系列优先股。因此，除非我们决定在我们的 上赎回A系列优先股，否则A系列优先股将无限期地保持流通股状态。
 
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期权，或在A系列优先股持有人有转换权的有限情况下，此类持有人决定将A系列优先股转换为我们的普通股。
可选赎回
我们可能不会在2026年 之前赎回A系列优先股，但以下所述的特别可选赎回以及在与我们的资格和保持我们作为房地产投资信托基金资格相关的有限情况下(如本招股说明书中的A系列优先股 - 可选赎回说明所述)除外。在2026年 当日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分A系列优先股，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，而不包括利息。任何部分赎回都将按比例进行。
特殊可选兑换
一旦发生控制权变更/退市(定义如下)，我们可以选择在控制权变更/退市发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。若于更改控制权/退市转换日期(定义见下文)前，吾等已提供或提供有关我们选择赎回A系列优先股的通知(不论是根据我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回权)，则A系列优先股持有人将不会根据该通知就我们要求赎回的A系列优先股的股份享有下文所述的转换权。
“控制权变更/退市”是指在A系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续：
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任何人，包括根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)(3)节被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权；对我公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权行使我公司所有股票总投票权的50%以上，一般有权在我们的董事选举中投票(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权
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获得的权利，无论该权利是当前可行使的，还是仅在后续条件发生时才可行使的)；以及
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在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证(ADR))，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。
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控制权变更时的转换权/​退市
控制权变更/退市发生时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权/退市转换日期变更前，我行已提供或发出我们选择赎回全部A系列优先股的通知)在控制权/退市转换日期变更时将A系列优先股持有人的部分或全部股份(“控制权变更/退市转换权”)转换为我们每股普通股的数量等于以下各项中的较小者：
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将(I)除以(X)除以A系列优先股每股25.00美元的清算优先股金额之和，加上(Y)至(但不包括)控制权变更/退市转换日期(但不包括)的任何应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额(除非控制权变更/退市转换日期是在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，否则)得到的商数为(I)除以(X)除以A系列优先股每股25.00美元的清算优先股金额之和，加上(Y)至(但不包括)控制权变更/退市转换日期的任何应计但未支付的股息金额(无论是否授权或宣布)，在这种情况下，应计但未付股息的额外金额将不会计入(Ii)普通股价格(见下文定义)；和
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    (即股份上限)，须作出若干调整；在每种情况下，均须遵守本招股说明书所述收取替代对价的规定。
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如果在控制权变更/退市转换日期之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们与控制权变更/退市相关的特别可选赎回权还是我们的可选赎回权，A系列优先股持有人将无权转换与控制权变更/退市转换权相关的A系列优先股，而任何被选择进行赎回以进行转换的A系列A优先股将在相关的
 
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有关“控制权变更/退市转换日期”和“普通股价格”的定义，以及可能适用于控制权变更/退市转换日期的收取替代对价的调整和拨备的说明，请参阅“控制权变更/退市时A系列优先股 - 转换权说明”。
除上文与控制权变更/退市相关的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
有限投票权
A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续，那么组成我们董事会的董事人数将增加两人，A系列优先股的持有者(与已被授予类似投票权并可行使类似投票权的平价优先股(如果有)的持有者作为一个单一类别单独投票)将有权投票。在特别会议上，应持有该等股份至少10%的股东的书面要求，或在我们的下一届年度会议和随后的每一次年度股东大会上，选举两名额外的董事(“优先董事”)担任我们的董事会成员，直到支付了所有与A系列优先股和投票优先股有关的未支付股息为止。
此外，我们需要获得A系列优先股和投票优先股(作为单一类别一起投票)至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意，才能授权或发行任何类别或系列的股本排名，关于我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，A系列优先股的优先股，或者修改我们章程的任何条款，从而对A系列优先股的条款产生重大和不利的影响除其他事项外，我们可以在没有A系列优先股持有人投票的情况下，在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，增发与A系列优先股平价或低于A系列优先股的任何类别或系列股本的额外股份。如果拟议的章程修正案将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于其他类别或系列的平价优先股，还需要A系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，将A系列优先股作为一个类别单独投票。
 
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纽约证交所上市
我们拟申请将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“LFTPrA”。如果申请获得批准，A系列优先股预计将在A系列优先股首次交割后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前在A系列优先股中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，而不另行通知。无法保证A系列优先股交易市场的流动性。
所有权和转让限制
为了帮助我们保持联邦所得税的REIT资格，除其他目的外，我们对我们的股本的所有权和转让施加了限制。我们的章程规定，一般情况下，任何人不得实益地或建设性地拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有超过9.8%的普通股或股本流通股的价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)。此外，设立A系列优先股的补充细则将规定，一般而言，任何人士不得实益或建设性地拥有或根据守则的归属条文而被视为拥有价值或股份数目超过9.8%的A系列优先股已发行股份(以限制性较大者为准)。见本招股书中的《A系列优先股 - 股权转让限制说明》和《资本股 - 股权转让限制说明》。
转让代理和注册处
A系列优先股的转让代理和注册商将是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。
税收后果
关于购买、拥有和处置A系列优先股的某些重大联邦所得税考虑事项在本招股说明书中以“重大美国联邦所得税考虑事项”为标题进行了总结。
风险因素
投资A系列优先股涉及各种风险。在决定投资A系列优先股之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第25页开始的题为“风险因素”的标题下讨论的事项，以及我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中讨论的事项，该年报通过引用并入本招股说明书。
结算
我们预计A系列优先股将在本招股说明书日期后的第五个工作日左右交付给投资者(此类结算称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易为
 
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要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于A系列优先股的股票最初以T+5结算，希望在交割前交易A系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。A系列优先股的购买者如果希望在本协议规定的交割日期之前交易A系列优先股，应咨询他们的顾问。
 
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风险因素
投资A系列优先股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们的Form 10-K年报(截至2020年12月31日)中描述的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中。如果发生其中任何一种风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性和运营结果以及我们向股东分配和实现我们目标的能力可能会受到实质性的不利影响，A系列优先股的价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入的文件中的一些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。
与此产品相关的风险
不保证A系列优先股的股息支付。
虽然A系列优先股的股息是累积的，但我们的董事会必须批准实际支付的股息。我们的董事会可以在任何时候或不定期，无限期地选择不支付任何或所有应计分配。我们的董事会可以出于任何原因这样做，在以下情况下可能被禁止这样做：
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历史或预计现金流不佳；
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需要偿还我们的债务；
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得出结论，支付A系列优先股的分派将导致我们违反任何债务或其他文书或协议的条款；或者
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确定支付分配将违反有关非法分配给股东的适用法律。
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A系列优先股是一种新发行的股票，没有规定的到期日，也没有成熟的交易市场，这除其他因素外，可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。
A系列优先股是新发行的证券，没有建立交易市场。此外，由于A系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售股票。我们打算申请将A系列优先股在纽交所挂牌上市，代码为“LFTPrA”，但不能保证纽交所会接受A系列优先股上市。即使申请获得批准，也不能保证A系列优先股将继续在纽约证券交易所或任何其他国家认可的交易所上市，不能保证股票在纽约证券交易所的活跃交易市场将会发展，或者即使发展，也不能保证活跃的交易市场将持续下去，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让或出售A系列优先股股票的能力将受到限制。如果纽约证交所交易市场确实发展活跃或无法持续，A系列优先股的交易价格可能会低于最初的发行价。A系列优先股的交易价格将取决于许多因素，包括：
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现行利率；
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类似证券的市场；
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一般经济和金融市场状况；
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我们发行的债务或优先股证券；以及
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我们的财务状况、经营结果和前景。
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承销商已通知我们，他们打算在A系列优先股的股票上做市，但他们没有义务这样做，即使他们这样做了，也可能随时停止做市，恕不另行通知。
 
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A系列优先股的级别低于我们现有和未来的债务，以及我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，明确指定为A系列优先股的优先级别，您的权益可能会因额外发行优先股和其他交易而稀释。
A系列优先股将排在我们所有现有和未来的债务、我们未来可能发行的任何类别或系列的股本之前，明确指定为A系列优先股的优先级别，以及我们对我们的其他非股权债权和我们可用于偿还对我们的债权的资产，包括破产、清算或类似程序中的债权。如果我们的破产、清算或解散，或者我们的事务结束，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务都付清之后，才能用来支付A系列优先股的债务。此外，A系列优先股实际上将排在任何现有或未来子公司的所有债务和其他负债之前。这些子公司是或将是独立的法人实体，并有或将没有法律义务就A系列优先股到期的股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有A系列优先股的到期金额。我们未来可能会产生大量债务和其他债务，这些债务和其他义务将优先于A系列优先股。
我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多50,000,000股优先股。截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。根据马里兰州法律和我们的章程规定的限制，我们的董事会有权从我们授权但未发行的股票中发行由董事会决定的类别或系列的优先股，并不时确定纳入任何此类类别或系列的优先股的数量。增发A系列优先股或与A系列优先股平价的其他类别或系列优先股将稀释A系列优先股持有人的利益，而发行优先于A系列优先股的任何类别或系列股本或产生额外债务可能会影响我们支付股息、赎回或支付A系列优先股清算优先权的能力。除了本招股说明书“控制权变更/退市时A系列优先股 - 转换权说明”标题下所述的向A系列优先股持有人提供的有限转换权外，在发生高杠杆或其他交易(包括合并或全部或基本上全部出售、租赁或转让)的情况下，与A系列优先股相关的条款均不包含任何与我们的债务有关或限制我们的债务或为A系列优先股持有人提供保护的条款。
A系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能无法充分补偿您，并可能使第三方更难接管我们的公司或阻止第三方接管我们的公司。
一旦发生控制权变更/退市，A系列优先股持有人将有权(除非在控制权变更/退市转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)将其A系列优先股的部分或全部转换为我们的普通股(或相当于替代对价的价值)。见《控制权变更/退市时A系列优先股 - 转换权说明》。在这样的转换后，持有人将被限制为我们普通股的最高股份数量，等于股份上限乘以转换后的A系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于$ (这是我们普通股2021年在纽约证券交易所报告的每股收盘价的    %)，根据调整，持有人将获得每股A系列优先股最多获得我们普通股的 股，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。
此外，A系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能会阻止第三方对我公司提出收购建议，或在股东可能认为符合其最佳利益的情况下推迟、推迟或阻止我公司的某些控制权变更交易。
市场利率和其他因素可能会对A系列优先股的价值产生影响。
影响A系列优先股价格的因素之一将是A系列优先股的股息收益率(如果适用，作为A系列优先股价格的一个百分比)
 
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相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的提高可能会导致A系列优先股的潜在买家预期更高的股息率和更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格下降。
A系列优先股持有者将面临通胀风险。
通货膨胀是商品和服务价格上涨导致的货币购买力下降。通胀风险是指经通胀调整后的优先股投资价值或投资收益在未来价值缩水的风险。随着通胀的发生，A系列优先股的实际价值和此类股票应支付的股息下降。
作为A系列优先股的持有者，您的投票权极其有限。
您作为A系列优先股持有者的投票权将极其有限。我们的普通股是我们的股票中唯一具有完全投票权的类别或系列。A系列优先股股票持有人的投票权主要是关于在A系列优先股支付的六个季度股息期(无论是否连续)的股息拖欠的情况下选举两名额外董事的能力，以及就对我们的章程修正案进行投票的能力，这些修正案对A系列优先股的权利产生了重大和不利的影响，或者产生了比A系列优先股更高的额外类别或系列的优先股。参见《A系列优先股 - 有限投票权说明》。除本招股说明书所述的有限情况外，A系列优先股持有人将没有投票权。
我们的章程包含，设立A系列优先股的补充条款将包含对A系列优先股所有权和转让的限制，这些限制可能会削弱持有人收购A系列优先股的能力。
我们的章程包含，建立A系列优先股的补充条款将包含对A系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为联邦所得税REIT的资格。举例来说，为协助我们符合房地产投资信托基金的资格，设立A系列优先股的章程补充条文将规定，一般而言，任何人士不得实益或建设性地拥有或根据守则的归属条文而被视为拥有超过9.8%的A系列优先股已发行股份的价值或股份数目(以限制性较高者为准)。见本招股说明书中的《A系列优先股 - 股权转让限制说明》。在购买A系列优先股之前，您应该考虑这些所有权限制。这些限制还可能产生反收购效果，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。
我们支付股息或赎回股票的能力受到马里兰州法律要求以及我们修订后的信用和担保协议条款的限制。
我们支付A系列优先股股息或赎回股票的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配(包括股息或赎回)，条件是在分配生效后，公司将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定(我们的章程没有规定)，即公司在分配时解散时，为满足股东解散时优先权利所需的金额(我们的宪章没有规定)，则公司不能进行分配(包括股息或赎回)，如果公司在分配时解散，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和(我们的宪章没有规定)，否则公司将不能进行分配(包括股息或赎回)，以满足股东在解散时优先享有的优先权利。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从公司在进行分配的会计年度或上一会计年度的净收益中进行分配，或者从公司前八个会计季度的净收益的总和中进行分配。因此，如果在分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们的总负债加上任何类别或系列优先股持有人解散时满足优先权利所需的金额，我们通常不会对A系列优先股进行分配 ，我们可能不会对A系列优先股进行分配，因为我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产低于我们的总负债加上任何类别或系列优先股持有人解散时满足优先权利所需的金额。
 
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然后发行，如果有，优先于A系列优先股的优先股，或者除非有足够的净收益可用。由于马里兰州法律的规定，任何股息或赎回支付都可能被推迟或禁止。
此外，我们修订后的信用和担保协议禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东分发、赎回或以其他方式回购我们股本(包括A系列优先股)的股份，除非在有限的情况下(包括为了使我们能够保持本守则规定的REIT资格)。因此，在我们修订的信用和担保协议下违约事件发生后和持续期间，我们可能无法向我们A系列优先股的持有人支付全部或部分股息，也可能无法赎回我们A系列优先股的全部或部分。
如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。
除非与某些控制权变更交易相关，否则A系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。由于A系列优先股没有指定的到期日，您可能会被迫持有A系列优先股的股票，并在获得我们董事会授权并由我们宣布时获得股票的声明股息，但不能保证您永远都会获得清算优先股。此外，如果我们的普通股退市，很可能A系列优先股也会退市。相应地，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到实质性不利影响。
我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。
延迟投资此次发行的净收益可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定与我们的投资战略一致的任何目标资产，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内以可接受的条款投资此次发行的净收益，或者根本无法投资。此外，我们在投资此次发行的净收益方面将有很大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。
未来发行明确指定为A系列优先股的债务证券或股票，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面，可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。
如果我们决定发行债务证券或我们明确指定为A系列优先股在未来清算、解散或清盘时的分配权和权利排名较高的股本股票，这些证券可能会受到包含限制我们经营灵活性的契诺的契约或其他文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换债务证券可能拥有比我们的A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致我们A系列优先股的所有者被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们决定发行债务证券或我们明确指定为A系列优先股在未来任何发行中的分配权和分配权排名较高的股票，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A系列优先股的持有者承担我们未来发行的风险，降低我们A系列优先股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。
 
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收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得的A系列优先股销售净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为 百万美元)。
我们打算将此次发行的净收益用于根据我们的投资战略对我们的目标资产进行额外投资，包括购买或发起新的商业抵押贷款或参与其中，并用于一般公司目的。
在此类用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的有息短期投资。我们可能进行的任何有息短期投资的净回报率都会低于我们打算发放的商业抵押贷款。
 
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A系列优先股说明
以下A系列优先股的重要条款和条款摘要声称并不完整，并参考我们的章程进行了整体限定，包括列出A系列优先股条款的补充条款(其表格作为本招股说明书所属注册说明书的附件)以及我们的章程(其副本作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般
我们被授权在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及对这些优先股的资格、限制或限制，包括但不限于股息率、转换权和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格以及清算优先权，由我们的股东决定，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
在本次发行结束前，我们的董事会或其正式授权的委员会将把我们授权但未发行的优先股1,840,000股归类为，并将批准补充条款，列出我们指定为    %系列累积可赎回优先股的一系列优先股的条款。本公司董事会可不经A系列优先股持有人批准，不定期授权增发和出售A系列优先股。
列表
我们拟申请将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“LFTPrA”。如果申请获得批准，A系列优先股预计将在A系列优先股首次交割日期后30天内开始交易。请参阅本招股说明书中的“承销”一节，以了解A系列优先股在纽约证交所的预期交易情况.
排名
A系列优先股将在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面排名：
•
优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；
​
•
与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的股本平价，在本协议日期均不存在；以及
​
•
低于我们明确指定为A系列优先股级别较高的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本合同日期均不存在。
​
“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，截至本协议日期，这些证券均未发行，在转换或交换之前，这些证券将在对A系列优先股的支付权方面排名优先。A系列优先股在我们现有和未来债务的偿还权方面也将排在次要地位。
分红
在优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有股息权方面的优先权利的情况下，A系列优先股的持有者将有权在获得我们董事会的授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得时，A系列优先股的累计现金股息每年为每股清算优先股25美元的    %(相当于A系列优先股的固定年度金额每股 美元)。
A系列优先股的股息将从最初发行之日起(包括该日)累计，并将在1月15日或4月15日左右按季度支付给拖欠股息的持有人
 
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每年的7月和10月(如果这一天不是工作日，则在下一个工作日)。术语“营业日”是指除周六或周日以外的每一天，这一天不是授权或要求纽约的银行关闭的日子。
A系列优先股在任何部分股息期内应付的任何股息金额将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月15日开始并包括在内，至下一个股息期第一天(不包括初始股息期和赎回A系列优先股任何股份的股息期)的前一天(包括前一天)结束的期间。股息将支付给记录在案的持有者，因为他们出现在我们的股票记录中，在适用的记录日期收盘时。A系列优先股的记录日期将是紧接适用股息支付日期之前的每年1月、4月、7月或10月的第一天，如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。
A系列优先股的第一次股息定于2021年7月15日支付，从原发行日期(包括2021年7月14日)起(包括该日)按比例派发股息，金额为每股 美元。
A系列优先股的股息将计入，无论是否：
•
我们有收益；
​
•
有合法资金可用于支付这些股息；或
​
•
这些股息是由我们的董事会授权或由我们宣布的。
​
除以下两段所述外，除非已结束的所有过去股息期的A系列优先股的全额累计股息已经或同时以现金或已申报的方式支付，并留出足够支付的款项用于支付，否则我们不会：
•
声明并支付或声明并留出用于支付股息，在任何时期内，我们都不会直接或间接地在我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的股本中的任何股份(股息与A系列优先股平价或低于A系列优先股)上或就其进行任何现金或其他财产的任何分配；或 ，在任何时期内，我们不会直接或间接地在与A系列优先股平价或低于A系列优先股的股息排名上或就其进行任何现金或其他财产的分配；或
​
•
直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他财产，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回任何普通股或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份，用于支付股息和在我们清算、解散或清盘时分配资产，按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的平价支付股息和分配资产，或直接或间接分配现金或其他财产，或支付或提供任何资金用于赎回我们的任何其他类别或系列的普通股或任何其他类别或系列的股本，以支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产，与A系列优先股平价或低于A系列优先股。
​
但上述句子并不禁止：
•
仅以股本级别的股份支付的股息，关于我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，低于A系列优先股；
​
•
在我们清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面，转换或交换我们的任何类别或系列的股本(级别低于A系列优先股)的其他股票；
​
•
我们购买A系列优先股或任何其他类别或系列股本，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，根据我们的章程与A系列优先股平价或低于A系列优先股，以符合或保持我们作为REIT的资格所需，如“-所有权和转让限制”所述；和
​
•
我们购买与A系列优先股平价的任何其他类别或系列股本的股票，根据向A系列优先股所有流通股持有人提出的相同条款购买或交换要约，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。
​
 
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当我们没有全额支付A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票的股息(股息与A系列优先股平价排名)时，我们将宣布A系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息排名与A系列优先股按比例平价，因此，在所有情况下，A系列优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与A系列优先股和该等其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)在所有情况下彼此产生的比率相同，即A系列优先股和该等其他类别或系列股本的每股应计股息的比率与该A系列优先股和该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率相同(如果该其他类别或系列的股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本的未支付股息的任何应计股息)。将不会就可能拖欠的任何股息支付或A系列优先股支付支付利息或代息款项。
A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。在A系列优先股上支付的任何股息都将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。
如果我们的任何协议条款(包括与我们负债有关的任何协议)禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议项下的违约或违约，我们不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或拨备A系列优先股的股息或为支付A系列优先股的股息而支付或预留股息。同样，如果该授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，本公司董事会将不会授权并宣布任何股息，或支付或预留任何股息以供支付。
我们经修订的信贷及担保协议禁止吾等在违约事件发生后及持续期间，就任何类别的股本证券(包括A系列优先股)的任何权益作出或宣布任何股息或其他付款或分派，除非在有限情况下(包括为使吾等维持根据守则作为房地产投资信托基金的资格所需)，否则不得作出或宣布任何股息或其他付款或分派，包括在违约事件发生后及违约事件持续期间就任何类别的权益证券(包括A系列优先股)作出或宣布任何股息或其他付款或分派。因此，在我们修订的信用和担保协议下违约事件发生后和持续期间，我们可能无法向我们的A系列优先股持有人支付全部或部分股息。
清算优先权
在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在任何分配或支付给我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的权利，在A系列优先股之前，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，在支付我们的债务和其他负债或为我们的债务和其他负债支付准备金后，清算优先权为$另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期的所有应累算但未支付的股息(不论是否获授权或宣布)的每股款额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及我们的股本排名的任何其他类别或系列的所有股票的相应应付金额，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配权，按照与A系列优先股、A系列优先股和我们的股本排名的其他类别或系列的股票持有者的平价，支付在我们清算时的资产分配权。根据与系列股票的平价，A优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。
A系列优先股的持有者将有权在分配付款日期前不少于30天和不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何 合并或合并到任何
 
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其他公司、信托或其他实体，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不会被视为构成清算、解散或结束我们的事务，也不需要此类事先通知。有关在我公司控制权变更时转换A系列优先股的信息，请参阅下面的“-控制权变更/退市时的转换权”。
在确定分派(自愿或非自愿清算除外)、通过派息、赎回或以其他方式收购我们股本的股份是否符合马里兰州一般公司法(“MgCl”)的规定时，如果我们在分派时解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会计入我们的总负债中。(##*_)。
可选赎回
除以下所述的我们的特别可选择赎回权利，以及在与我们的资格和保持我们作为房地产投资信托基金的资格有关的某些有限情况下(如“- 所有权和转让限制”所述)，我们可能不会在2026年前赎回A系列优先股。在2026年 当日及之后，我们可以选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回A系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，只要我们有合法资金可用于此目的。
如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，则要赎回的A系列优先股将按比例(尽可能在不设立零碎股份的情况下)或按批次赎回，或通过我们确定不会违反9.8%A系列优先股所有权限制的任何其他公平方法赎回。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，任何A系列优先股的持有者(已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人除外)将拥有按价值或股份数量计算超过9.8%的A系列优先股已发行和流通股的实际、实益或推定所有权，以限制性较强者为准，因为该A系列优先股持有人的股份没有赎回或仅部分赎回，则除非我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，以便在赎回生效后，任何持有人所拥有的A系列优先股持股上限均不会超过9.8%。见下文“--所有权和转让的限制”。为了赎回其持有的A系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照入账程序交出股份。随后，持有人将有权获得每股25.00美元的赎回价格，外加相当于所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，这些股息在股份交出后于赎回时支付，详情如下。如已发出赎回通知(在赎回A系列优先股的情况下，除符合资格或保留我们作为REIT的资格外), 如果赎回所需的资金已由吾等以信托方式拨出，用于任何要求赎回的A系列优先股的持有人的利益，且如已发出不可撤销的指示，要求支付每股25.00美元的赎回价格外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，则自赎回日起及之后，该等A系列优先股的股息将停止累算，该等A系列优先股的股票将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上相当于赎回时应支付的所有应计但未支付的股息的金额的权利除外，不包括利息。只要A系列优先股没有拖欠股息，并且符合适用法律的规定，我们就可以不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股票，以及按我们谈判的价格(每种情况下都是我们董事会正式授权的)单独购买A系列优先股。
除非A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时获得授权、申报和支付或宣布，并拨出足够的金额用于支付已结束的所有过去股息期，否则A系列优先股将不会根据下述“-特别可选赎回”项下描述的可选赎回权或特别可选赎回权进行赎回，除非A系列优先股的所有流通股均为
 
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同时赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份或我们清算、解散或清盘时的任何类别或系列股本排名的股票，按照与A系列优先股平价或低于A系列优先股的价格支付股息和分配资产(在我们清算、解散或清盘时，通过转换为或交换我们的A系列优先股支付股息和分配资产的方式除外)；然而，前提是，无论上述要求是否得到满足，我们都可以购买A系列优先股或任何其他类别或系列股本排名，关于我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，根据我们的章程，与A系列优先股平价或低于A系列优先股，以确保我们满足联邦所得税方面作为房地产投资信托基金的资格要求，并且我们可以根据在以下方面作出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股票。见下文“-所有权和转让的限制”。
赎回通知将在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，邮寄预付邮资的方式寄给A系列优先股的相应记录持有人，按其各自的地址赎回，该地址出现在我们的股票转让记录上，由我们的转让代理保存，由我们的转让代理和注册处维护。未能发出该等通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何A系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则通知的最后记录地址将被视为有效的通知，则不会影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发给通知，则不会影响赎回A系列优先股任何股份的法律程序的有效性。除了法律或A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：
•
赎回日期；
​
•
赎回价格；
​
•
A系列优先股需要赎回的股数；
​
•
为支付赎回价格而交出代表我们A系列优先股股票的证书(如果有)的一个或多个地点；
​
•
存托信托公司(“DTC”)交出A系列优先股支付赎回价格手续；
​
•
拟赎回的A系列优先股股票的股息将于该赎回日停止应计；以及
​
•
根据DTC的程序，赎回价格外加相当于所有应计但未支付的股息的金额将在提交和交出此类A系列优先股时支付。
​
如果任何持有人所持的A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持的A系列优先股需要赎回的股票数量或确定该数量的方法。(br}如果要赎回的A系列优先股的数量少于全部，则邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持的A系列优先股的数量或确定该数量的方法。
任何此类赎回均可根据本公司董事会决定并在赎回通知中列出的因素而定。
如果我们赎回A系列优先股以符合资格或保持我们作为REIT的地位，我们不需要提供此类通知。
如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期当日交易结束时持有A系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日就该股支付的股息，即使该股在该股息支付日或该日之前赎回，在该赎回日交出该股的A系列优先股的每位持有人将有权获得相当于在该股息支付日结束后应计股息的股息。除上文所述外，吾等将不会就已发出赎回通知的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或津贴。
 
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我们赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股的所有股票都将注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。
在遵守适用法律和A系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时或不时在公开或私下出售的情况下购买A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中购买A系列优先股的股票，以及按我们董事会正式授权的谈判价格单独购买A系列优先股，在每种情况下，我们都可以董事会正式授权的价格购买A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中购买A系列优先股的股票，以及按我们董事会正式授权的价格单独购买A系列优先股。
我们修订的信用和担保协议禁止我们在未经所需贷款人事先书面同意的情况下赎回或以其他方式回购包括A系列优先股在内的任何股本股票，除非修订的信用和担保协议项下的违约或违约事件已经发生，并且该等赎回或回购将继续或将导致，否则不会无理地扣留、延迟或附加条件。
特殊可选兑换
在控制权变更/退市发生时，我们可以选择在控制权变更/退市发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有应计但未支付的股息(无论是否授权和声明)的金额。若于控制权变更/退市转换日期前，吾等已提供或提供有关我们选择赎回A系列优先股的通知(不论根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权)，则A系列优先股持有人将不会就受该通知规限的A系列优先股股份享有下述“控制权变更/退市时的转换权”项下所述的转换权。
如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们股票转账薄上显示的您的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每个通知将说明以下内容：
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赎回日期；
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赎回价格；
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A系列优先股需要赎回的股数；
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为支付赎回价格而交出代表我们A系列优先股股票的证书(如果有)的一个或多个地点；
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DTC交出A系列优先股非凭证股支付赎回价格手续；
​
•
拟赎回的A系列优先股股票于该赎回日停止派息；
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赎回价格外加相当于所有应计但未支付的股息的金额将在按照DTC的程序提交并交出此类A系列优先股时支付；
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•
A系列优先股根据我们的特别可选赎回权赎回，与控制权变更/退市相关，并对构成控制权变更/退市的一笔或多笔交易进行简要说明；以及
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•
通知所涉及的A系列优先股持有人将不能就控制权变更/退市相关的转换投标该等A系列优先股，而在控制权变更/退市转换日期之前投标转换的A系列优先股的每股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更/退市转换日期转换时进行转换。(br}通知所涉及的A系列优先股持有人将无法就控制权变更/退市转换日期进行投标转换，而在控制权变更/退市转换日期之前选择用于赎回的A系列优先股每股股票将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更/退市转换日转换。
​
 
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如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的数量或确定数量的方法。在这种情况下，我们将按照上述“-可选赎回”中所述确定要赎回的A系列优先股的股票数量。
如果我们已经发出赎回通知，并为被赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式留出了足够的资金进行赎回，那么从赎回日起和赎回之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再流通股，不会产生进一步的股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格和相当于赎回日(但不包括赎回日)所有应计但未支付的股息的金额的权利，不包括利息。
在股息记录日期交易结束时，A系列优先股的持有者将有权获得在相应支付日期就A系列优先股应付的股息，即使A系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，吾等将不会就已按本文所述发出赎回通知的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)支付或扣除任何股息。
“控制权变更/退市”是指在A系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续：
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任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有该等证券的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和
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•
在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证交所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。
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控制权变更/退市时的转换权
一旦发生控制权变更/退市，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更/退市转换日期之前，我们已提供或发出我们选择全部或部分赎回A系列优先股的通知，如“-3可选赎回”或“-特别可选赎回”所述)，以转换部分或全部A系列优先股持有人的股份(“控制权变更/退市转换权”)。在吾等指定的日期(不得早于控制权变更/退市公司通知交付之日起20个月至35个月(定义见下文)(下称“控制权变更/退市转换日期”))，将A系列优先股的每股普通股(“普通股转换对价”)转换为本公司普通股的若干股(“普通股转换对价”)，相当于：
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将(I)除以(X)除以A系列优先股每股25.00美元的清算优先股金额之和，加上(Y)至(但不包括)控制权变更/退市转换日期(但不包括)的任何应计但未支付的股息(无论是否申报)的金额(除非控制权变更/退市转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，否则)得到的商数为：(I)除以(X)除以A系列优先股每股25.00美元的清算优先股金额之和，加上(Y)至(但不包括)控制权变更/退市转换日期的任何应计但未支付的股息金额(不包括控制权变更/退市转换日期)，在这种情况下，应计但未付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)(Ii)低于普通股价格(定义如下)；和
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•
    (即股份上限)，以下所述的某些调整；
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在每种情况下，均须遵守本招股说明书中所述的收取替代对价的规定。
关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)的按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股数，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。
为免生疑问，在符合紧接下一句的规定下，本公司就行使控制权变更/退市转换权及初步发售的A系列优先股可发行的普通股(或等值替代形式对价(定义见下文))总数将不超过160万股普通股(如超额配售选择权全部行使，则发行普通股1,840,000股)(或等值替代形式对价，视乎适用而定)(“交易所上限”)任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。
如果控制权变更/退市，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产的任何组合(“替代形式对价”)，A系列优先股的持有人在转换该A系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更/退市时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更/退市生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(适用于控制权变更/退市的“替代转换对价”和普通股转换对价或替代转换对价)，则该持有者将获得该持有者本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代转换对价”和普通股转换对价或替代转换对价，可能适用于控制权变更/退市
如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更/退市时收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择(如果在两种类型的对价之间选择)的大多数我们普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者投票支持这种选择的多名我们普通股的持有人(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)，并将受到所有持有者按比例减少适用于变更控制/退市中支付的任何部分的对价。
在控制权变更/退市发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更/退市转换权变更发生通知(《控制权变更/退市公司公告》)，其中将说明以下内容：
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构成控制权变更/退市的事项；
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控制权变更/退市日期；
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A系列优先股持有人可行使控制权变更/​退市转换权的最后日期；
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普通股价格的计算方法和期间；
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变更控制/退市转换日期；
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•
如果在控制权变更/退市转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股的股票，该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已经根据控制权/退市转换权的变更进行了投标转换；
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如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；
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支付代理和转换代理的名称和地址；以及
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A系列优先股持有人行使控制权变更/退市转换权必须遵循的程序。
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我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布公告。(br}我们将在任何情况下在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理计算向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向A系列优先股持有者提供上述通知后的第一个工作日在我们的网站上发布公告。
为行使控制权变更/退市转换权，A系列优先股持有人须在控制权变更/退市转换日期交易结束时或之前，向我们的转让代理递交代表A系列优先股的证书(如果有)或账簿条目，并注明转让(如果证书已交付)。转换通知必须注明：
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控制/退市转换日期相关变更；
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A系列优先股拟转换股数；
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A系列优先股将根据A系列优先股持有人持有的控制权变更/退市转换权进行转换。
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A系列优先股的持有者可以在控制权变更/退市转换日期的前一个营业日营业结束前向转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更/退市转换权的任何通知(全部或部分)。(br}A系列优先股的持有者可以在控制权变更/退市转换日期的前一个营业日营业结束前向转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更/退市转换权的通知(全部或部分)。退款通知必须注明：
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A系列优先股退出数量；
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已发行A系列优先股证书股票的，撤回A系列优先股股票的证书编号；
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A系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有)。
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尽管有上述规定，如果A系列优先股的股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。
A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付以适用普通股价格为基础计算的其他到期的任何零碎股份的现金价值。
“普通股价格”将为(I)如果普通股持有人变更控制权/​退市时收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额，或(Ii)如果普通股持有人变更控制权/退市时收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价的平均值)。 “普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人变更控制权/普通股退市的代价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人变更控制权/退市的对价不是纯现金，则为普通股每股收盘价的平均值如果在任何一种情况下超过一项，则为紧接(但不包括)之前连续十个交易日的平均收盘价和平均收盘价的平均值)，(但不包括)在交易我们普通股的主要美国证券交易所报告的控制权变更/退市的生效日期，或(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则为OTC Markets Group，Inc.或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均出价但不包括控制权变更/退市的生效日期。
A系列优先股已正确行使控制权变更/退市转换权，且转换通知未被适当撤回，将被转换为
 
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除非在控制权变更/退市转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回该A系列优先股的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特别可选赎回权，我们都将根据控制权变更/退市转换日的控制权变更/退市转换权的适用转换考虑事项。若吾等选择赎回本会于控制权变更/退市转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股，则该等A系列优先股将不会如此转换，而该等A系列优先股持有人将有权根据吾等的可选择赎回权或特别可选择赎回权，于适用赎回日期收取每股25.00美元，另加相等于赎回日(但不包括该日期)所有应计但未支付股息的金额。请参阅上面的“-可选赎回”和“-特殊可选赎回”。
我们将不迟于变更控制/退市转换日期后的第三个工作日交付转换所欠金额。
在行使任何控制权变更/退市转换权时，我们将遵守所有与A系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括阐明A系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受这一限制的限制。见下文“-所有权和转让的限制”。
变更控制权/退市转换功能可能会增加一方接管我们公司的难度，或阻碍一方接管我们公司。见本招股说明书中的“Risk Functions - A系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能无法充分补偿您，并可能使第三方更难接管我们的公司或阻止第三方接管我们的公司”。
除上文与控制权变更/退市相关的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
无到期、偿债基金或强制赎回
A系列优先股没有到期日，我们不需要随时赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。
有限投票权
除以下规定外，A系列优先股的持有者通常没有任何投票权。
如果A系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间(我们称之为优先股息违约)，那么组成我们董事会的董事人数将增加两人，A系列优先股的持有者(与投票优先股的持有者一起作为一个类别单独投票)将有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会，我们称之为优先董事。直至已结束的过去股息期的所有未支付股息均已就A系列优先股和平价优先股宣布并全额支付。优先董事将于选举中以多数票选出，任期一年，每名优先董事将任职至下一届股东周年大会，直至优先董事的继任者获正式选出及符合资格，或直至优先董事的任职权利终止(以较早者为准)。选举将在以下时间进行：
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特别会议应持有A系列优先股和投票优先股至少10%流通股的持有人的书面要求，如果收到这一请求超过90天
​
 
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在我们确定的下一次股东年会或特别会议日期之前，或者如果我们在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天内收到召开特别会议的请求，则在我们的年度会议或特别股东会议上召开；以及
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随后的每一次年度会议(或在其位置召开的特别会议)，直至A系列优先股和投票优先股的所有应计股息都已在过去所有结束的股息期内全额支付。
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如果及当A系列优先股及投票优先股过去所有股息期间的所有应计股息均已悉数宣派及支付时，A系列优先股及投票优先股的持有人将被剥夺上述投票权(须在每次优先股息违约的情况下重新归属)，而如此选出的每名优先股董事的任期及职位将终止，组成董事会的董事人数亦会因此而减少。(注：A系列优先股及投票优先股于过去所有股息期间的所有应计股息均已悉数宣派及支付，则A系列优先股及投票优先股的持有人将被剥夺上述投票权(须在每次优先股息违约的情况下重新归属)，而组成董事会的董事人数将相应减少。
任何优先股董事均可随时由A系列优先股及有表决权优先股(作为单一类别投票)的多数流通股持有人投票罢免，亦不得以其他方式投票罢免(不论是否有理由)。优先董事每人将有权就任何事项投一票。只要优先股息违约持续，优先董事职位的任何空缺都可以通过留任优先董事的书面同意来填补，如果没有留任优先董事，则可以通过记录在册的持有人就A系列优先股和投票优先股的多数流通股进行投票(作为一个类别一起投票)，或者在我们的下一次年度或特别股东大会上填补。
除本章程要求的任何其他投票或股东同意外，未经持有A系列优先股至少三分之二流通股的股东的赞成票或同意，我们不会与有投票权的优先股作为一个类别一起投票：
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在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、创建或发行或增加A系列优先股级别的任何类别或系列股本的授权或已发行股份数量，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行可转换为此类股本或证明有权购买此类股本的任何义务或证券；或
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通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，修改、更改或废除我们章程的条款或A系列优先股的条款，从而对A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利影响
​
除就紧接上文第二个项目描述的任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未偿还，且A系列优先股的条款基本不变，考虑到上述事件发生时，我们可能不是幸存实体，该事件的发生将不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利影响，在这种情况下，该等持有人将没有任何投票权此外，倘该等修订、更改或废除同样影响A系列优先股及有表决权优先股的条款，而该等修订、更改或废除获A系列优先股及有表决权优先股三分之二股份持有人的赞成票或同意批准(作为单一类别投票)，则不需要该等表决或同意。此外，如果A系列优先股的持有者将在上述事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价或根据紧接上文第二个项目描述的任何事件的发生而获得的每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人将没有关于紧接上文第二个项目描述的事件的任何投票权。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的持有者也将拥有对本章程条款的任何修订、更改或废除的独家投票权，或A系列优先股持有人根据上文紧接的段落有权投票的A系列优先股条款的独家投票权
 
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只有我们章程中明确规定的A系列优先股的合同权利，以及我们的任何其他类别或系列股本的持有者将无权就此类修订、变更或废除投票。关于对本章程条款或A系列优先股条款的任何修订、变更或废除，同样影响A系列优先股和表决优先股条款的任何修订、变更或废除，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股和投票优先股的持有者(作为一个类别一起投票)也将拥有对本章程条款或A系列优先股条款的任何修订、变更或废除的独家投票权。这只会改变我们章程中明确规定的A系列优先股和投票优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订、更改或废除投票。
A系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、A系列优先股授权股数的任何发行或增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何类别或系列股本的任何发行或增加，或任何类别或系列股本的任何发行或增加，在支付股息和分配资产方面与A系列优先股平价或低于A系列优先股的任何情况下，无权投票。 A系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、系列A优先股授权股数的任何发行或增加、或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何类别或系列股本的发行或增加投票。
A系列优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动(包括涉及吾等的任何合并或合并或出售我们全部或几乎所有资产)拥有任何投票权，也不需要获得A系列优先股股份持有人的同意，而不论该等合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生的影响，除非上文所述。
此外，如果在本应进行投票的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股和足够的现金资金，并已以信托形式存入该等赎回，则上述投票条款将不适用。
在A系列优先股可投票的任何事项中(如阐明A系列优先股条款的补充条款明确规定的)，A系列优先股每股应有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权。因此，A系列优先股每股将有权获得一票。
所有权和转让限制
为了帮助我们符合并保持本守则规定的房地产投资信托基金资格，除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可能拥有的股本(包括A系列优先股)的股份数量的限制，设立A系列优先股的补充条款将包含这些限制。除某些例外情况外，本公司章程禁止任何股东实益或建设性地拥有(根据守则)某些归属规则，按价值或股份数量计算超过9.8%(以限制性较高者为准)，或按价值或股份数量(以限制性较高者为准)占我们已发行股本9.8%以上。此外，设立A系列优先股的补充条款将规定，一般而言，任何人不得拥有或被视为拥有价值或股份数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的A系列优先股的流通股，或根据守则的归属条款而被视为拥有A系列优先股的流通股。
本守则下的实益所有权和/或推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。参见《股本 - 所有权和转让限制说明》。
转让代理和注册处
A系列优先股的转让代理和注册商将是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。
 
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登记手续
A系列优先股将仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被提名人将是A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有者将根据DTC的程序和做法持有他们的权益。因此，任何这类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，否则任何此类权益都不能交换为有证书的证券。实益权益的拥有人必须按照DTC的程序和惯例，行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股的权益的任何权利。受益所有人将不会是持有人，也不会有权获得根据全球证券或设立A系列优先股的补充条款向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。
DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的“银行组织”，是根据《交易法》第317A条的规定注册的《清算机构》。直接结算公司通过更改参与者账户的电子计算机化账簿记账方式，方便参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。
由一个或多个全球证券代表的A系列优先股只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：
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DTC不愿或无法继续担任托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内未指定后续托管机构；或
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我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)转账的系统。
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股本说明
以下是(1)我们的普通股和我们的授权优先股的权利和优先权以及(2)我们的章程和章程的相关规定的摘要，每个条款都将在本次发行结束时生效。虽然我们相信下面的描述涵盖了我们的股本和其他证券的重要条款，但该描述并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“A系列优先股说明”的部分、我们的章程和章程以及我们参考的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般
我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股和5000万股优先股，两者的面值均为每股0.01美元。截至2021年4月23日，我们有24,943,383股普通股流通股，没有任何类别或系列的优先股发行和流通股。
授权优先股
我们的章程规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的最多50,000,000股优先股，并确定每个类别或系列的优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何类别或系列的股份数量，这些股份可能大于普通股持有人的权利。任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果。截至本招股说明书发布之日，尚无优先股流通股。
普通股
投票权
在本公司章程限制本公司股票转让和所有权的条款以及任何类别或系列股票的条款另有规定的情况下，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除与本公司股票的任何其他类别或系列股票有关的规定外，本公司普通股的持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着持有多股普通股流通股的人可以作为一个类别投票，可以选举当时参选的所有董事。
根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能在正常营业过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或从事类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)我们的章程规定，此类事项可由持有有权就此事投票的多数股份的股东的赞成票批准，但关于限制股份转让和所有权、罢免董事或与这些行动有关的投票要求的章程修正案除外，这些修正案要求持有至少三分之二有权就此事投票的股东投赞成票。这可能会阻碍其他人与我们进行此类交易，并增加完成任何此类交易的难度。
马里兰州法律允许在没有股东批准的情况下将拥有90%或更多股权的子公司与母公司合并或并入母公司，条件是：(1)如果继承人的章程除某些次要方面(如继承人的名称)外不作修改，以及(2)在合并中发行的继承人的任何股票的合同权，以换取另一家公司的股票，其合同权与被交换的股票的合同权相同。此外，因为马里兰州的法律可能不要求母公司的股东
 
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要批准合并或出售子公司的全部或几乎所有资产，我们的子公司可以在没有股东投票的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。
股息、清算和其他权利
我们所有的普通股流通股都是正式授权的、全额支付的、不可评估的。我们普通股的持有者有权获得股息或其他分配，如果得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息或其他分配的资产中支付。他们还有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可用的资产，在我们为所有已知的债务和债务支付或提供足够的准备金后，将这些资产分配给我们的股东。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，包括A系列优先股，以及我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款。
我们普通股的持有者一般没有评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据本章程对股本转让的限制，所有普通股享有同等的股息、清算和其他权利。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。
对我公司股本所有权和转让的限制
要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，我们的股本股份必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或较短纳税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在每个课税年度的下半年，我们的股本流通股价值的50%不得超过50%，直接或建设性地由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。
除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可以拥有的股本股票数量的限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股票。除下文所述的某些例外情况外，本章程禁止任何股东实益或建设性地拥有本公司已发行普通股的9.8%以上(按价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)，或按价值或股份数量(以限制性较强者为准)，以实益或建设性方式持有本公司已发行股本的9.8%以上。根据我们的宪章，我们的董事会有权增加或减少一个人可以实益或建设性拥有的普通股或股本的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制将不适用于任何持有我们普通股或股本(视属何情况而定)的百分比超过该降低的股票所有权限制的人，直到该人对我们的普通股或股本(视属何情况而定)的百分比所有权等于或低于降低的股票所有权限制为止。在这样的人对我们普通股或股本(视属何情况而定)的实际所有权百分比低于减少的股票所有权限制之前，任何进一步收购普通股的行为都将违反减少的股票所有权限制。
我们的章程还禁止任何人实益或建设性地拥有我们的股本股份，这会导致我们根据守则第3856(H)节被“少数人持有”，或者以其他方式导致我们无法保持我们的REIT资格，并且如果转让会导致我们的股本被少于100人实益拥有，则禁止转让我们股本的股份。(Br)我们的章程还禁止任何人实益或建设性地拥有我们的股本股份，如果转让会导致我们的股本被少于100人实益拥有，则禁止任何人以其他方式持有我们的股本。任何人士如取得、尝试或意图取得吾等股本股份的实益或推定所有权，而该等股份可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，或身为转让予信托的吾等股本股份的意向受让人(如下所述)，则须立即向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等要求的其他资料(或如属该建议或企图的交易，则至少提前15天发出书面通知)，以确定该项转让对吾等的房地产投资信托资格所产生的影响。在此情况下，任何人士须立即向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等所要求的其他资料(或在该建议或企图交易的情况下，至少提前15天发出书面通知)，以确定该项转让对吾等的房地产投资信托资格的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让和所有权的限制将不再适用。
 
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我们的董事会可自行决定豁免任何人不受9.8%的持股限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们董事会认为合理必要的陈述和承诺，并满足我们董事会认为合理必要的条件，以得出给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金资格的结论。我们的董事会可能还需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，以确定或确保我们在给予此类豁免的情况下作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。本公司董事会已批准XL投资有限公司(“XL投资”)豁免9.8%的持股限制。此外，我们的董事会已经批准Hunt Companies Equity Holdings，LLC(“HCEH”)和James C.Hunt免除9.8%的所有权限制。
任何声称转让我方股本的行为，如果生效，将导致违反前述限制(但转让会导致我方股本由少于100人拥有的转让除外，该转让从一开始就无效)将导致导致违规的股份数量(四舍五入为最接近的整股)自动转移到一个信托基金，由一个或多个慈善受益人独家受益，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转账将被视为自转账日期前一个营业日(如我们的章程所定义)的营业结束之日起生效。如果由于任何原因，向信托基金的转让没有发生或不能阻止违反我们宪章中对所有权的限制，我们的宪章规定，所谓的转让从一开始就是无效的。我们在信托中持有的股本将发行和发行流通股。建议的受让人将不会从拥有信托中持有的我们股本的任何股份中获得经济利益。, 将没有获得股息的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股本股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股本股份已经转移到信托之前支付的任何股息或其他分配，将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权撤销在我们发现股份已转让给信托之前建议的受让人所投的任何选票无效，并根据受托人为慈善受益人行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。
在接到我方通知本公司股本股份已转让给信托的20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。(br}在接到我方通知后20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。售出股份后，慈善受益人在售出股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人：建议受让人将收到建议受让人为股份支付的价格的第(1)项中的较低者，或如建议受让人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如馈赠、设计或其他类似交易)提供股份价值，则建议受让人将收到(1)两者中较小者，或如建议受让人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如馈赠、设计或其他类似交易)提供股份价值，则建议受让人将收取(1)较低者。在导致股票以信托形式持有的事件发生之日，股票的市场价格(根据我们的宪章的定义)，以及(2)受托人从股票出售或其他处置中获得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。超过建议受让人应得金额的任何净销售收益将同时支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本的股份已经转让给信托之前，建议的受让人出售了这些股票，那么(1)这些股票将被视为代表信托出售，以及(2)如果建议的受让人收到的股份金额超过了建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。(2)如果建议的受让人收到的股份的金额超过了建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。
此外，我们在信托中持有的股本股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。(br}此外，我们在信托中持有的股本股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人。
持有5%或以上(或守则或其下颁布的条例所要求的较低百分比)股本流通股(包括本公司普通股)的每位股东
 
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和A系列优先股必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址，该所有者实益拥有的我们股本的每个类别和系列的股份数量，以及对这些股份的持有方式的描述。(br}和A系列优先股必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的我们股本的每个类别和系列的股份数量以及持有该等股份的方式的说明。每名业主应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定实益所有权对吾等根据守则作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守吾等章程中的所有权限制。此外，每名该等拥有人及实益或推定拥有人应要求向吾等提供吾等可能真诚地要求提供的资料，以根据守则确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求或决定遵守该等规定。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股权证券溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。
 
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有关某些活动的政策
如果我们的董事会确定需要额外资金，我们可以通过额外的公开和非公开发行普通股和优先股或债务证券或保留现金流(受适用于REITs的分配要求以及我们希望将美国联邦所得税义务降至最低的愿望)或这些方法的组合来筹集此类资金。如果我们的董事会决定筹集额外的股本或债务资本，董事会有权在没有股东批准的情况下，随时以其认为适当的条款和代价，促使我们以任何方式发行额外的普通股、优先股或债务证券，并具有同样广泛的产生债务的权力。
此外，我们还可以使用本招股说明书中“招股说明书摘要和我们的融资战略”标题下讨论的各种融资来源，以及我们截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书，标题为“管理层对运营和流动性及资本资源的财务状况和业绩的讨论与分析”)为收购投资提供资金。我们的投资指导方针、我们投资组合中的资产、利用的决定以及适当的杠杆水平都会定期由我们的董事会审查，作为他们对我们经理的监督的一部分。
我们可以提供股权或债务证券来换取财产，也可以回购或以其他方式回购我们的股票。在符合守则规定的房地产投资信托基金资格要求下，我们日后可投资于其他房地产投资信托基金、从事房地产相关活动的其他实体的债务证券或其他发行人的证券，包括为对该等实体行使控制权的目的。我们不打算根据“投资公司法”将我们的证券投资要求注册为投资公司，我们打算在要求进行任何此类注册之前剥离此类证券。
我们从事投资买卖。根据我们的投资指引，我们日后可在正常业务过程中向第三方提供贷款作投资用途，并可承销其他发行人的证券。
我们的年度报告将提供给我们的股东，包括我们审计的财务报表。我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将被要求向证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。
我们的董事会可以在不事先通知您或股东投票的情况下更改这些政策中的任何一项。
 
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普通股的市价和股息
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“LFT”。在2020年12月28日之前，我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“HCFT”。我们普通股的上一次报告售价是在2021年4月23日，即每股3.77美元。各期间普通股每股收盘价的高低情况如下：
截至的季度
​ ​
高
​ ​
低
​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ $ 3.67 ​ ​ ​ ​ $ 3.02 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​
2020年3月30日
​ ​ ​ $ 3.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 3.38 ​ ​ ​ ​ $ 3.20 ​ ​
2019年9月30日
​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​
2019年6月30日
​ ​ ​ $ 3.55 ​ ​ ​ ​ $ 3.26 ​ ​
持有我们普通股的大约人数
截至2021年4月23日，共有16名普通股持有者。这一数字不包括我们的普通股，这些普通股是由根据被提名人证券头寸上市持有的股东持有的。
分发信息
我们已经选择并有资格从截至2012年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT纳税。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益(这不等于按照公认会计准则计算的净收益)，并且如果每年分配的应纳税所得额不到其应纳税所得额的100%，它就必须按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于美国联邦税法规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。
为了满足成为房地产投资信托基金的要求，并且通常不缴纳美国联邦所得税，我们打算将我们的全部或几乎所有应税收入按季度分配给普通股持有者，从合法可供其使用的资产中提取。然而，我们不能向您保证将进行分发或持续分发。吾等作出的任何分派将由本公司董事会决定，并将取决于多个因素，包括本公司的实际营运结果、经济状况、REIT资格的维持、适用的“房地产投资信托基金”的规定，以及本公司董事会可全权决定的其他因素。
我们的组织文档允许我们从任何来源进行分发。如果我们可供分配的现金不足以支付我们的分配，我们可以使用本次发行的收益、未来发行证券的收益、借款收益或其他来源来支付分配。我们宣布的分配的一部分可能通过提供收益支付，这将构成对我们股东的资本返还。
如果我们的应纳税所得额在任何日历年结束前几乎没有全部支付，我们可以在该日历年结束前宣布特别股息，以实现这一结果。2020年12月18日，我们宣布董事会宣布2020年第四季度现金股息率为每股普通股0.09美元。此外，2020年12月21日，我们宣布董事会宣布季度股息为每股0.09美元，特别股息为每股0.04美元。
 
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马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款
以下对本公司章程和章程的某些条款的简要描述并不完整，受本公司章程和章程的实际条款的约束和限制，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物中。(br}以下对本章程和章程的某些条款的简要描述并不完整，并受本章程和章程的实际条款的约束和约束。这些条款的副本通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中作为证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们的董事会
我们的章程和章程规定，我们的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于mgcl要求的最低人数，也不能超过15人。我们的董事会目前由5名董事 - 组成，其中大部分是独立的。我们的章程和章程目前规定，任何空缺只能由剩余董事的多数人填补。任何当选填补这一空缺的个人将在整个董事任期的剩余时间内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。
我们已与XL Investments达成协议，只要XL Investments及其联属公司共同实益拥有我们至少9.8%的已发行和已发行普通股(在完全稀释的基础上)，XL Investments将有权任命一名观察员出席所有董事会会议，但该观察员无权在任何董事会会议上投票。董事会观察员受到我们与董事同等程度的保障。
我们已与亨特公司(Hunt Companies，LLC)的附属公司HCEH签订了一项股东协议，根据该协议，我们授予HCEH指定一名指定人选参加董事会选举的权利。授予HCEH的权利在HCEH及其关联公司对我们普通股的实益所有权低于5%时到期。
根据我们的章程，我们的每一位董事都是在正式召开的、有法定人数出席的股东大会上以多数票选出的。每股流通股，不分阶级，都有权投一票。选举产生的董事任期至下一届年度股东大会，并直至其继任者被正式选举并符合资格。
删除控制器
我们的章程规定，董事可以被免职，无论是否有理由，并且只有在有权在董事选举中投下一般有权投下的所有投票权的至少三分之二的股份持有人的赞成票下才能罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的权力，使股东无法(1)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(2)不得用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。
业务组合
根据《商业合并条例》，马里兰州公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)。是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的，该股东是该公司当时已发行股票的投票权的10%或以上的实益拥有人)或该利益股东的关联公司。此后，任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)至80%的赞成票通过，该表决权由公司已发行的有表决权股票的持有人和(B)该公司的有表决权股票的持有人有权投的表决权的三分之二以上，但将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有该企业合并的感兴趣的股东持有的股份除外，除非有其他条件，否则任何此类企业合并必须经该公司的董事会推荐，并以至少80%的赞成票通过，除非有其他条件。(B)除其他条件外，该公司的有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，而该股东的关联公司或关联公司将与该股东(或其关联公司)实施或持有该企业合并。公司的普通股股东获得其股票的最低价格(定义见MgCl)，代价以现金或与之前由 支付的相同形式收取。
 
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股东对其股份感兴趣。我们的董事会可以规定，董事会的批准必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
但是，在利益相关股东成为利害关系股东之前，经董事会批准或豁免的企业合并，不适用于《公司治理条例》中的这些规定。(br}本规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据MgCl，我们的董事会通过决议豁免了我们与XL Investments、XL Global，Inc.及其某些关联公司之间的业务合并，这些关联公司的母公司是AXA S.A.(统称为XL Group of Companies)。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于与XL集团公司的业务合并。因此，XL集团公司的成员可能能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，除非我们遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改这一豁免，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与XL集团公司及其某些附属公司之间的业务合并。企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
控股权收购
“控制股份收购条例”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票通过，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人：(1)在董事选举中有权行使或指示行使该等股份的投票权的人：(1)在股东特别会议上以有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票通过的范围内，不包括以下任何人有权行使或指示行使该等股份在董事选举中的投票权的股份：(1)进行或提议进行控制权收购的人，(2)是法团的高级人员；或(3)是兼任法团董事的法团雇员。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的所有其他此类股票合并，或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权行使表决权，在下列表决权范围之一内选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多数；或(C)在以下表决权范围之一内行使表决权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多数；或(C)在以下任一投票权范围内行使表决权：(A)1/10或以上但不到1/3；(B)1/3或1/3以上但不到多数；或(C)1控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出《收购人声明》所述的《收购人声明》)后，可以强制本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。(br}已进行或拟进行控制权收购的人在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出《收购人声明》)后，可以强制本公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份的日期或在考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议上确定的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控股权收购法规的约束。我们不能保证这些条文在未来任何时候都不会被修订或取消。
 
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副标题8
《马里兰州公司章程》第3章副标题8(“副标题8”)允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款：
•
分类版面；
​
•
罢免董事需要三分之二票数；
​
•
要求董事人数只能由董事投票决定；
​
•
要求董事会空缺只能由剩余在任的董事填补，并且只能在出现空缺的那一类董事的整个任期内填补；以及
​
•
召开股东特别会议的多数要求。
​
我们的章程规定，根据副标题8，董事会空缺只能由其余在任董事中的多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事应在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职。通过我们的章程和附例中与副标题8无关的条款，我们已经：(1)要求有权就任何董事从董事会中免职的所有有权投赞成票的人中不少于三分之二的人投赞成票，无论有无理由都可以；(2)赋予董事会独有的确定董事职位数量的权力；(3)除非董事会主席、总裁、首席执行官或董事会提出要求，否则我们必须要求持赞成票的人投赞成票。(3)除非董事会主席、总裁、首席执行官或董事会提出要求，否则董事会将被授予确定董事职位数量的专有权，以及(3)除非董事会主席、总裁、首席执行官或董事会提出要求，否则我们将要求持有不少于三分之二的赞成票的人将任何董事从董事会免职。股东要求召开特别会议的书面请求，股东的表决权不低于在该会议上有权投出的全部票数的多数。
股东大会
根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期和时间召开，以选举董事和处理任何业务。此外，董事会主席、总裁、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。根据本公司章程的规定，秘书还将在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下召开股东特别会议。
修改我们的章程和章程
除有关罢免董事、对股票转让和所有权的限制以及修改这些规定需要三分之二票数的要求(每一项修正案都需要有权就此事投至少三分之二的赞成票的股份持有人的赞成票和我公司董事会的批准)外，我们的章程必须经董事会批准和有权投多数票的股份持有人的赞成票，才能修改我们的章程。在此之前，我们的章程必须得到董事会的批准和有权投多数票的股份持有人的赞成票才能修改。在此之前，我们的章程必须经过董事会的批准和有权投多数票的股份持有人的赞成票才能修改。(这些修正案中的每一项都需要有权投赞成票的股份持有人至少投三分之二的赞成票，并经我公司董事会批准)。
本公司董事会拥有通过、修改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。
解散
我们的解散必须得到整个董事会的多数同意，以及持有不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的赞成票。
董事提名和新业务提前通知
我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会或 的指示，才能提名个人进入董事会并提出其他由股东审议的业务建议。
 
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(3)股东于发出通知及召开会议时均为登记在册的股东，并有权在大会上就选举董事或就其他业务的建议(视属何情况而定)投票，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。
对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入我们的董事会只能(1)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示进行，或(2)如果董事会已经决定董事将在该会议上选举，由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东，并且有权在会议上投票并遵守我们的章程中规定的提前通知条款的股东来选举。(2)如果董事会已经决定在该会议上选举董事，该股东在发出通知时和会议召开时都是登记在册的股东，并且有权在会议上投票，并且已经遵守了我们的章程中规定的提前通知的规定。
董事和高级职员责任的保障和限制
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。
《董事或高级管理人员条例》要求我们对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何法律程序进行抗辩。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为任何诉讼一方的判决、罚金、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定： ( \f25-)
•
董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；
​
•
该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或
​
 
在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。
​
然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得在由公司提起的诉讼中或在公司有权提起的诉讼中赔偿董事或高级职员，而在该诉讼中，董事或高级职员被判定对公司负有法律责任，或在诉讼中，董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。
此外，MgCl还允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：
•
董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及
​
•
由该董事或高级职员或代表该董事或高级职员作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级职员不符合行为标准，将偿还法团支付或退还的款项。
​
我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州法律不时生效的最大程度上对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处理之前支付或报销合理的费用：
•
本公司现任或前任董事或高级职员，并因担任该职务而成为或威胁成为诉讼一方的任何个人；或
​
 
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•
在我们担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何个人。
​
我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份担任我们前任的任何人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。(br}我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份担任我们的前任的任何人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
房地产投资信托基金资格
我们的章程规定，如果董事会认为继续保持我们的REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
本节汇总了我们A系列优先股的潜在股东可能认为相关的美国联邦所得税考虑事项。由于本部分是摘要，因此不会针对特定股东的个人投资或纳税情况，或与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的股东有关的所有税收方面进行说明，例如：
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保险公司；
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免税组织、递延纳税优惠账户；
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金融机构或经纪自营商；
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证券或货币交易商；
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非美国个人和非美国公司(以下“- 非美国持有者征税”或“- 外国账户税收合规法案”中讨论的范围除外)；
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美国侨民；
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我们的A系列优先股按市价计价的人；
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子章S公司；
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本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；
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受监管的投资公司和房地产投资信托基金及其投资者；
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信托和遗产(本文讨论的范围除外)；
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通过行使员工股票期权或其他方式获得我公司A系列优先股股票作为补偿的人员；
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持有我公司A系列优先股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的人士；
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受《守则》第451(B)节特别规定约束的人员；
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受《守则》备选最低税额规定约束的人员；
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通过合伙企业或类似的传递实体持有我公司A系列优先股股份的人员；以及
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在我们的普通股或A系列优先股中总共持有10%或更多实益权益(按投票或价值计算)的人员。
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本摘要假设股东持有我们的A系列优先股作为美国联邦所得税的资本资产，这通常意味着作为投资持有的财产。
本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于守则、现行的、临时的和拟议的库房法规、守则的立法历史、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们是否有资格成为房地产投资信托基金的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。
我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的A系列优先股股票以及我们选择作为A REIT征税对您造成的具体税收后果。
 
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具体而言，您应咨询您自己的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。
我公司税收
我们选择从截至2012年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们已经组织起来，并且已经并打算继续以这样的方式运营，以便我们有资格，并将继续有资格根据国内税法的适用条款作为房地产投资信托基金(REIT)征税。
关于本申请，Mayer Brown LLP将提出意见，即我们的组织和运营符合截至2019年12月31日和2020年12月31日的纳税年度准则对REIT资格和税收的要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足作为REIT的资格和税收要求。投资者应该知道，Mayer Brown LLP的意见是基于惯例的假设，将以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力，并在发布之日发表讲话。此外，Mayer Brown LLP的观点将基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际结果持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们股本所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Mayer Brown LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。我们是否有能力通过房地产投资信托基金资格测试，将取决于我们对资产的特性和公平市场价值的分析。, 其中一些是不能准确确定的，我们也不会得到独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成(根据我们将拥有的资产类型，这可能会迅速、显著和不可预测地波动)。此外，我们将被要求估计或以其他方式确定作为我们抵押贷款资产抵押品的房地产的价值。不能保证美国国税局不会质疑我们对这种抵押品的估值或估值。
如果我们符合REIT资格，我们目前分配给股东的REIT应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但任何国内应税REIT子公司(“TR”)(如Five Oaks Acquisition Corp.)产生的应税收入将缴纳常规企业所得税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：
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我们将为我们的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，这些收入在收入赚取的日历年期间或之后的特定时间段内未分配给股东。
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我们将在以下日期按公司税率缴纳所得税：
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出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权而获得的财产的净收入，我们主要在正常业务过程中持有以出售给客户，以及
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丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。
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我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所赚取的净收入缴纳100%的税。
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如果我们不能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下面“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT的资格，我们将被征收100%的税：
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我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的一个，在这两种情况下乘以
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一小部分旨在反映我们的盈利能力。
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如果我们未能满足资产测试(除5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述的“-资产测试”)，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们将在我们发现该失败的季度的最后一天之后的6个月内处置该资产或以其他方式遵守该资产测试，并且我们向美国国税局提交了一份描述导致该失败的资产的明细表。我们将缴纳的税款相当于 $50,000或美国最高联邦公司税率与我们未能满足此类资产测试期间不符合条件的资产的净收入的乘积，两者中较大者为50,000美元。
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如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽而导致的，我们将被要求为每一项失败支付 $50,000的罚款。
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在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-资格要求。
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如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下金额的总和：(I)当年REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)早期任何未分配的应税收入，我们将就要求分配的超出实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。
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我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。
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我们将对我们与TRS之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的，包括“重新确定的TRS服务收入”。重新厘定的TRS服务收入一般代表应课税房地产投资信托基金子公司的总收入，该收入被低估并归因于向我们或代表我们提供的服务。
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我们的TR和我们可能形成的任何其他TR的收入将缴纳美国联邦企业所得税。
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如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中，我们收购资产的基准是参考C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率缴税。我们将纳税的收益金额为：
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我们在出售或处置时确认的收益金额，以及
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假设C公司在收购资产时不会选择立即征税，假设我们在收购资产时出售了资产，我们将确认的收益金额。
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如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息(即TMP或房地产抵押贷款投资管道(REMIC)的剩余权益)中获得“超额包含收入”，我们可能需要缴纳公司级别的美国联邦所得税，前提是这些收入可以分配给被称为“不合格组织”的特定类型的免税股东，这些股东不需要缴纳无关的企业所得税。只要我们通过TRS拥有REMIC剩余权益或TMP，我们将不直接缴纳这一税，但所有投资收入将按TRS水平缴纳美国联邦所得税。见下面的“-应税抵押贷款池和超额包含性收入”。
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此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要缴纳某些州和地方的所得税，因为并非所有州和地区对待房地产投资信托基金的方式都与美国对待它们的方式相同。
 
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联邦所得税用途。此外，正如下面进一步描述的那样，我们可能拥有权益的任何国内TRS将就其应税收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括州和地方特许经营税、财产税和其他税以及外国税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。
资质要求
房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：
1.
它由一个或多个受托人或董事管理。
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2.
其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。
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3.
如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。
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4.
它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。
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5.
至少有100人是其股份或所有权证书的实益拥有人(无需参考任何归属规则而确定)。
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6.
在任何纳税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体。
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7.
选择作为房地产投资信托基金征税，或在上一个纳税年度选择作为房地产投资信托基金征税，并满足选择和保持房地产投资信托基金资格所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。
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8.
有关其收入和资产的性质以及收入分配的其他资格测试，如下所述。
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9.
它使用日历年作为其纳税年度。
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10.
在任何应税年度结束时，该公司没有任何非REIT应纳税年度的收益和利润。
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我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。
我们认为，我们发行的股票具有足够的所有权多样性，足以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足这些股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。我们章程中限制股份所有权和转让的条款在“所有权和转让限制”中进行了说明。
为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票比例相当高的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，要求将我们的股息计入其毛收入中的人)
 
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收入)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足选举和维持REIT地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求。我们打算遵守这些要求。
符合条件的REIT子公司
作为“合格房地产投资信托基金子公司”的公司不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。合资格房地产投资信托基金附属公司是指除信托基金外，其全部股份由房地产投资信托基金直接或透过一个或多个合资格房地产投资信托基金附属公司或不受重视的实体拥有的公司。因此，在适用本文描述的要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。
其他被忽视的实体和伙伴关系
出于美国联邦所得税的目的，拥有单一所有者的非法人国内实体(如有限责任公司)通常不会被视为独立于母公司的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试而言(见“-资产测试”)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得权益，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。例如，如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的 - ，如果我们或我们 - 的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这样的事件可能会根据情况而定, 这对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生了不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10%以上的要求。请参阅“- 资产测试”和“- 总收入测试”。
子公司REITs的所有权
我们目前间接拥有Lument Commercial Mortgage Trust，Inc.的100%权益，并可能拥有我们一个或多个子公司的100%普通股，这些子公司将选择作为REITs征税，我们将其称为“子公司REITs”。我们可以将子公司REITs用于各种目的，包括执行被视为TMP的非REMIC证券化交易，如“-应税抵押贷款池和超额包含性收入”中所述。
任何附属房地产投资信托基金都将遵守适用于我们的各种房地产投资信托基金资格要求和其他限制。我们相信，Lument Commercial Mortgage Trust，Inc.和我们可能拥有权益的任何其他子公司REIT的组织和运营方式将允许其在REIT选举生效之日起和之后有资格作为REIT享受美国联邦所得税的税收。然而，如果任何附属房地产投资信托基金未能符合资格成为房地产投资信托基金，则(I)该附属房地产投资信托基金将须缴纳常规企业所得税，如“-未能符合资格，”​(Ii)我们对子公司房地产投资信托基金普通股的所有权可能不再是符合资格的资产
 
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适用于房地产投资信托基金的资产测试(见“- 资产测试”)，(Iii)我们从该子公司房地产投资信托基金获得的任何股息收入或收益可能不再被视为符合75%毛收入测试的收入(参见“-总收入测试”)，以及(Iv)如果我们可能未能通过某些适用于房地产投资信托基金的资产或收入测试，在这种情况下，我们将无法符合房地产投资信托基金的资格，除非我们能够利用某些法定救济条款。
应税房地产投资信托基金子公司
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有不是合格REIT子公司或REIT的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。
与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在对于美国联邦所得税而言并不被忽视。因此，国内TRS通常要对其收益缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流总额，以及我们向股东分配的能力。
房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的一项资产，房地产投资信托基金一般将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。
由于母公司房地产投资信托基金在确定母公司房地产投资信托基金是否遵守规定时不包括这些子公司的资产和收入，这些实体可能被母公司房地产投资信托基金用来间接从事房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或导致商业上不可行的活动(例如，产生某些收入类别的活动，如不符合资格的对冲收入或存货销售)。
对TRS实施的某些限制旨在确保此类实体适用适当水平的美国联邦所得税。首先，TRS不得扣除在任何一年向关联REIT支付的利息，只要该等支付一般超过TRS在该年度的调整后应纳税所得额的50%(尽管TRS可以结转并在下一年度扣除不允许的利息金额，如果该年度达到50%的测试标准)。此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了公平交易中一方应支付或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于超出部分的100%的消费税。同样，如果向TRS或代表其母REIT提供的服务支付的金额少于在公平交易中支付给一方的金额，REIT通常将被征收相当于该差额的100%的消费税。(2)如果向其母公司REIT或代表其母公司REIT提供的服务支付的金额少于在公平交易中支付给一方的金额，则REIT通常将被征收相当于该差额的100%的消费税。我们打算与Five Oaks Acquisition Corp.和我们可能形成的任何其他TR进行的所有交易都将在保持距离的基础上进行，但不能保证我们在这方面会成功。
根据通常被称为“减税和就业法案”​(以下简称“TCJA”)的立法，在2017年12月31日之后的应税年度内，所有企业的净利息支出扣除都是有限的；前提是某些企业，包括房地产企业，可以选择不受此类限制，而是在更长的折旧年限内折旧其与房地产相关的资产。如果我们的TRS或我们形成的任何其他TRS的利息支出超过其利息收入，净利息支出限制可能适用于此类TRS。
 
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只要我们的TR或我们可能组成的任何其他TR缴纳任何税款，他们可用于分配给我们的现金就会减少。如果股息是由国内TRS支付给我们的，那么我们指定并支付给按个别税率纳税的股东的股息，最高可达我们从此类实体获得的股息金额，一般将有资格按适用于合格股息收入的降低后的20%最高美国联邦税率征税。参见“-美国持有者征税 - 应税美国持有者在A系列优先股分配上的征税”
毛收入测试
我们每年必须通过两次毛收入测试，才能获得并保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭贷款或合资格的临时投资收入所得的界定入息类别。75%毛收入测试的合格收入通常包括：
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房地产租金；
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以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务的利息，以及以不动产和动产抵押的债务的利息，前提是该不动产的公允市值不超过所有此类财产的公允市值总额的15%；
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出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
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出售不动产或抵押贷款的收益；
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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；
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从REMIC获得的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的收入全部来自REMIC；以及
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来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得的收入。
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第二，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入(新资本临时投资的收入除外)、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。
某些收入项目不符合这两个总收入测试的条件。在一项或两项总收入测试中，分子和分母都不包括其他类型的收入。例如，出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的房产的毛收入，“对冲交易”中定义的“对冲交易”的收入和收益，以及可归因于债务注销或“COD”的毛收入，在75%和95%的毛收入测试中都将从分子和分母中剔除。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。就75%和95%的毛收入测试而言，我们被视为在我们的经营合伙企业的毛收入中获得了我们所占的比例份额。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将寻求管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。
分红
我们从拥有股权的任何公司收到的任何股息(包括我们的TR和我们可能成立的任何其他TR的股息，但不包括任何REIT)将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两种毛收入测试的合格收入。
 
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利息
根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。不过，利息一般包括以下内容：
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基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及
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以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。(Br)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证其几乎所有财产权益的房地产，并且只有在债务人直接收到房地产信托基金的情况下，债务人收到的金额才符合“房地产租金”的资格。
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如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的5%，或在特定日期物业增值的5%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。
房地产抵押债务或房地产权益的利息，包括(为此)市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，这些都不是对服务的补偿，通常是75%毛收入测试的合格收入。然而，如果贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值(I)在房地产投资信托基金同意发起或收购贷款之日，或者(Ii)如下所述，在我们修改贷款的日期，该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是 中的合格收入。在75%毛收入测试中，这类贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的合格收入，而将是符合资格的收入，如下文所述，如果我们修改贷款的日期，该贷款的部分利息收入将不是符合75%毛收入标准的合格收入，而将成为符合条件的收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产 - 担保的部分，即贷款余额超过担保贷款的房地产的适用价值的部分。
我们一般收购商业抵押贷款。我们的抵押贷款是以不动产为抵押的。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。
根据适用的《国库条例》(简称《利息分摊条例》)，如果我们收到由不动产和其他财产担保的按揭贷款的利息收入，而在某个课税年度内，未偿还贷款的最高本金超过了我们获得按揭贷款当日该不动产的公平市值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，而我们从这项安排中获得的收入只有在利息符合75%毛收入标准的范围内才符合资格。即使一笔抵押贷款没有房地产作抵押，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。在2014-51年度的收入程序中，美国国税局(IRS)将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管守则要求纳税人将任何市场折扣(如下所述)视为利息而不是本金。就以土地及非土地财产作抵押的按揭贷款而言，如该等非土地财产的公平市值不超过所有以该笔贷款作抵押的财产的总公平市值的15%，则就决定按揭利息收入是否符合75%总入息审查的目的而言，该等以土地财产作抵押的非土地财产将被视为土地财产。
我们认为，我们获得的所有商业抵押贷款都只以不动产为抵押，在我们的承保和定价中不考虑其他财产价值。因此，我们相信2014-51年度的利息分摊规则和收入程序(在涉及利息分摊的范围内)将不适用于我们的按揭贷款。不过，如果税务局成功断言我们的按揭贷款是以其他物业作抵押，则视乎按揭贷款的房地产价值及其面值，以及我们一般的总收入来源，我们可能无法符合75%的入息标准。
 
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根据本守则，如果贷款条款被修改，构成“重大修改”，则此类修改将触发原始贷款被视为与修改后的贷款进行交换。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，根据这一程序，我们将不需要为与贷款修改相关的总收入和资产测试而重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，该贷款修改是：(I)因借款人违约而引起的；或(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将大大降低原有贷款的违约风险的时候进行的。如果我们将来修改我们的抵押贷款，不能保证我们所有的贷款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我们大幅修改抵押贷款的方式不符合该避风港的资格，我们将被要求重新确定贷款被大幅修改时担保该贷款的房地产的价值。如果获得贷款的房地产的公平市场价值下降，贷款利息收入的一部分将不是符合75%毛收入审查条件的收入，贷款价值的一部分将不是符合75%资产审查条件的资产。
对冲交易
我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。除了财政部规定的范围外，在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都将被排除在毛收入之外。“套期保值交易”包括在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险，这些风险涉及已进行或将进行的借款，或为收购或持有房地产资产而发生或将发生的普通义务，或债务对冲。“套期保值交易”还包括主要为了管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险而进行的任何交易，这些收入或收益项目是符合75%或95%毛收入测试标准的收入。在我们进行交易以降低套期保值交易风险的范围内，当被套期保值资产已被清偿或处置时，此类交易也可能构成“套期保值交易”。我们被要求在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确识别，并满足其他识别要求。我们为其他目的进行对冲，或部分对冲资产未被视为“房地产资产”​(如下文“-资产测试”所述)，或我们进行非负债对冲的衍生交易，或我们未能满足有关对冲交易的识别要求。, 在两项总收入测试中，这些交易的收入可能会被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易，但我们不能向您保证我们能够做到这一点。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。
手续费收入
在某些情况下，我们可能会获得手续费收入。就75%和95%毛收入测试而言，手续费收入一般都是符合资格的收入，如果这笔收入是作为签订以房地产为抵押的贷款协议的对价收到的，并且费用不是由收入和利润决定的，那么手续费收入通常将是符合资格的收入。其他费用，包括与抵押贷款服务权相关的某些金额(我们目前不打算单独获得)，通常都不是两项总收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用，与TRS赚取的其他收入一样，在毛收入测试中将不包括在REIT的毛收入中。
外汇收益
在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何一项收入或收益的外币收益，该项目属于75%毛收入测试的合格收入，可归因于收购或拥有 (或成为或成为债务人)的外币收益
 
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房地产抵押贷款或房地产利息担保的义务，以及可归因于房地产投资信托基金(REIT)某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括属于95%毛收入测试合格收入的任何收入或收益项目的外汇收益，以及由于收购或拥有 (或成为或成为义务下的债务人)而产生的外汇收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。
禁止的交易
房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收益(包括外币收益)征收100%的税，该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。任何这类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将被禁止出售这些资产的交易税。为避免因房地产投资信托基金出售交易商物业而征收100%被禁止的交易税，我们打算处置任何可能被视为“主要为在交易或业务的正常运作中出售给客户”而持有的资产，方法是在推销该资产以供出售之前，将该资产捐献或出售给TRS。
未满足总收入测试
如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款一般在以下情况下可用：
•
我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及
​
•
在任何课税年度出现此类失败后，我们的收入来源明细表将根据美国财政部长规定的规定提交给美国国税局(IRS)。
​
我们无法肯定地预测任何不符合这些测试的人是否有资格获得救济条款。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。正如上面在“--我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大者产生100%的毛收入征税，在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。
在我们的2018和2019年纳税年度，我们通过了总收入测试，但在2018纳税年度，我们没有通过守则第856(C)(3)节规定的测试，也就是75%收入测试(2018年75%收入测试失败)。然而，在2020年7月13日，我们与美国国税局签订了一项结束协议，其中同意：(I)2018年75%收入测试失败是由于合理原因，而不是由于守则第3856(C)(6)节所指的故意疏忽；(Ii)我们是否满足了守则第856(C)(6)节关于2018年75%收入测试失败的要求；以及(Iii)此类失败不会导致我们被视为未能满足75%收入测试的要求。
资产测试
要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。
首先，我们总资产价值的至少75%必须包括(“75%资产测试”)：
•
现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金投资；
​
 
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•
政府证券；
​
•
不动产的权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，与不动产相关的个人财产的租赁范围内的个人财产，由于此类租金不超过此类租赁项下的个人财产和不动产租金总额的15%，属于此类个人财产的租金被视为“不动产租金”；
​
•
以不动产担保的抵押贷款利息或不动产利息；
​
•
其他房地产投资信托基金存量；
​
•
以不动产和动产作为抵押的动产，如果该动产的公允市值不超过所有此类财产公允市价总额的15%；
​
•
因租赁不动产而租赁的不动产，其应占不动产租金不超过租赁所得租金总额的15%；
​
•
在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股权发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年；
​
•
REMIC的常规权益或剩余权益。但是，如果REMIC的资产不到95%由符合美国联邦所得税法规定的房地产相关资产组成，并被确定为我们持有此类资产，我们将被视为直接持有我们在该REMIC资产中的比例份额；以及
​
•
 的债务工具“公开发行的房地产投资信托基金”。
​
其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券(我们可能拥有的任何TR除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%(“5%资产测试”)。
第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们拥有的总投票权或任何一家发行人已发行证券总价值的10%不得超过10%，或者分别拥有10%的投票权测试和10%的价值测试。
第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。
第五，证券不能超过我们总资产价值的25%，75%的资产测试(即25%的证券测试)除外。
第六，非不动产或不动产权益担保的“公开发售的REITs”债务工具可能代表我们总资产的不超过25%。
就这些资产测试而言，我们被视为持有我们运营合伙企业资产中的比例份额。就5%资产测试、10%投票测试及10%价值测试而言，“证券”一词并不包括另一个房地产投资信托基金的股票、合资格房地产投资信托基金附属公司或TRS的股本或债务证券、构成房地产资产的按揭贷款或按揭证券，或合伙企业的股权。出于10%价值测试的目的，术语“证券”不包括：
•
“直接债务”证券，定义为在 (I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺。“直接债务”证券不包括合伙企业或公司发行的任何证券，在这些证券中，我们或任何“受控TR”持有的非“直接”债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：
​
•
与利息或本金的支付时间有关的或有事项，只要(I)债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)既不超过总发行价，也不超过总发行价
​
 
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我们持有的发行人债务的面值总额超过10亿美元，可以要求预付不超过12个月的债务未应计利息；以及
•
与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；
​
•
向个人或房地产提供的任何贷款；
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除与关联方租户签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；
​
•
任何支付“不动产租金”的义务；
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不完全或部分依赖于 利润(或非政府实体支付的款项)的政府实体发行的某些证券；
​
•
其他房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)；
​
•
就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，但以我们在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益为限；或
​
•
如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“- 总收入测试”中所述的75%毛收入测试标准，则被视为合伙企业的任何债务工具均符合上述项目符号中未说明的美国联邦所得税目的。
​
出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。
根据适用的《财政部条例》(简称《贷款分摊条例》)，如果抵押贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值(I)在我们同意收购或发起抵押贷款的日期，或者(Ii)在发生重大修改的情况下，则为我们修改贷款的日期，(I)(I)在我们同意收购或发起该抵押贷款的日期( )，或者(Ii)在发生重大修改的情况下，即我们修改该贷款的日期。那么，这种贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。虽然法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，抵押贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。2014-51年度收入程序提供了一个避风港，根据这一避风港，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对抵押贷款的处理，因为这在一定程度上是，符合资格的房地产资产，金额相当于 (I)等于按揭贷款于有关季度房地产信托基金资产测试日期的公平市值，或(Ii) (X)等于担保贷款的房地产在有关季度房地产投资信托基金资产测试日期的公平市值或(Y)于房地产投资信托基金承诺取得贷款当日厘定的房地产的公平市值，两者以较小者为准(I)为抵押按揭贷款的公平市值，或(Ii)为抵押贷款的房地产的公平市值(以较大者为准)或(Y)为担保贷款的房地产于有关季度资产测试日期当日的公平市值或(Y)于房地产投资信托基金承诺收购贷款当日厘定的抵押贷款的房地产公平市值，两者以较小者为准。在安全港下，当抵押贷款的现值超过担保贷款的房地产的当前公平市场价值和担保贷款的房地产的公平市场价值时，这两种价值都是在我们承诺收购或发起贷款的日期确定的。, 抵押贷款的一部分将被视为不符合条件的资产。我们预计我们抵押贷款的价值不会超过抵押贷款的房地产的现值。
我们过去和将来可能会签订回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议，回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。根据美国国税局在类似情况下的立场，吾等相信该等交易将被视为有担保债务，而就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为该等协议标的资产的拥有人，尽管该等协议可能会在协议期限内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在此类协议期限内，我们并不拥有受出售和回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。
衍生工具通常不是75%资产测试的合格资产。因此，利率掉期、期货合约和其他类似的工具，如“- 对冲交易”中定义的“对冲交易”中使用的，在75%的资产测试中是不符合条件的资产。
 
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如上所述，我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款相关资产。就我们对这类资产的投资而言，我们打算这样做的方式将使我们能够满足上述每一项资产测试。然而，我们不能向您保证我们将能够满足上述资产测试。
为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将继续在这项努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们必须评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试。虽然我们在作出这些估计时力求审慎，但不能保证国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不符合75%的资产测试和其他资产测试，因此不符合房地产投资信托基金的资格。
如果我们在日历季度末未能通过资产测试，我们不会失去REIT资格，只要：
•
我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及
​
•
我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。
​
如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。
如果我们在任何日历季度末违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，如果 (I)认为失败是极小的(最高可达我们资产总值的1%或1000万美元，以较小者为准)，以及(Ii)我们在发现此类失败的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的资格。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)根据美国财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产失败的资产；以及(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，缴纳相当于 $50,000或美国联邦最高企业税率与不合格资产净收入的乘积的税款。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。
我们相信我们可能持有的资产将满足上述资产测试要求。我们将监控我们的资产状况和未来的资产收购，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向您保证我们会成功完成这一努力。我们不会获得独立的评估来支持我们对我们的资产和证券的价值的估计和结论，或者在许多情况下，支持我们资产的抵押贷款的房地产抵押品的价值。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。
分销要求
每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和留存资本利得的等值分配以外的股息，总额至少等于：
•
总和
​
•
我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及
​
•
我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产，
​
减去
•
某些非现金收入项目的总和。
​
 
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如果(I)我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度进行此类分配，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。
我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：
•
该年度我们REIT普通收入的85%，
​
•
该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及
​
•
任何前期未分配的应税收入，超过实际分配金额的部分，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。
​
我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。参见-美国持有者税收 - 应税美国持有者关于A系列优先股分配的税收。如果我们选择这样做，我们将被视为已根据上述REIT分配要求和4%的不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。
我们打算在未来及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。
我们可能会不时遇到实际收到现金(包括从子公司分配)和实际支付可扣除费用之间的时间差异，并将这些收入和此类费用计入我们的REIT应纳税所得额中。(br}我们可能会不时遇到实际收到现金(包括我们子公司的分配)和实际支付可扣除费用之间的时间差异，并将这些收入和此类费用计入我们的REIT应纳税所得额。这些时序差异的可能示例包括：
•
因为我们只能在资本收益范围内扣除资本损失，所以我们的应税收入可能会超过我们的经济收入。
​
•
对于被视为具有原始发行折扣的投资，我们将在相关现金流之前确认应纳税所得额。一般情况下，我们必须根据恒定收益率法累计原始发行的贴现，该方法考虑了预计的提前还款，但会推迟到实际发生信贷损失时才计入。
​
•
出于美国联邦所得税的目的，我们可能会收购被视为具有“市场折扣”的投资，因为这些投资是我们以低于本金的金额收购的债务工具。我们目前不打算选择承认市场折扣。根据市场贴现规则，我们可能被要求将出售市场贴现债券的部分收益视为普通收入，并可能被要求将从市场贴现债券收到的一些本金支付计入普通收入。在收到本金时确认市场贴现，导致应纳税所得额的确认加速至相关经济收入收到之前的期间。此外，如果此类投资没有根据其条款完全摊销，我们可能永远不会收到可归因于先前确认的市场折扣的经济收入。
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虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将为这些非现金收入项目招致企业所得税和/或4%的不可抵扣消费税。如上所述，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金，出售资产，或者对我们的股票或债务证券进行应税分配。
 
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我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，这些股息将满足REIT的年度分配要求，并有资格获得用于美国联邦所得税目的的股息支付扣除。
在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求支付利息，并可能被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局(IRS)支付罚款。
记录保存要求
我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。
资格不合格
如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付 $50,000的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。
如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用的减免条款，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税和任何适用的应税收入替代最低税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的收入都将作为普通收入纳税。在美国联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息20%的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。
应税抵押贷款池和超额包含性收入
如果 (I)其几乎所有资产由债务义务或债务利息组成，(Ii)截至指定测试日期，超过50%的债务义务是房地产抵押贷款或房地产抵押利息，(Iii)该实体已发行了两个或两个以上期限的债务义务(负债)，则该实体或实体的一部分可被归类为临时管理计划，(I)该实体的几乎所有资产都由债务义务或债务利息组成，(Ii)截至指定测试日期，这些债务义务中超过50%是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利息，(Iii)该实体已发行两个或两个以上到期日的债务义务(负债)，(4)该实体就其债务义务(负债)所需支付的款项是否与该实体就其作为资产持有的债务义务应收到的付款“有关系”。根据财政部的规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，这些债务被认为不包括其“基本上全部”的资产，因此该实体不会被视为TMP。我们未来的融资和证券化安排可能会产生TMPS，后果如下。
如果一个实体或一个实体的一部分被归类为TMP，则出于美国联邦所得税的目的，它通常被视为应税公司。然而，如果是房地产投资信托基金，或房地产投资信托基金的一部分，或房地产投资信托基金的一家被忽视的子公司，即TMP，则适用特殊规则。我们进行的交易可能会导致我们或我们的部分资产被视为美国联邦所得税的TMP。具体地说，我们可能会将我们的资产证券化，这样的证券化可能会导致我们拥有TMP的权益。如果我们(或任何附属房地产投资信托基金)不拥有此类证券化的100%股权，我们可能被排除在此类证券化中持有股权。因此，我们的子公司REIT不得向外部投资者出售此类证券化的股权，也不得出售与此类证券化相关的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税的股权。
 
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如果REIT通过一个或多个合格的REIT子公司或其他实体直接或间接拥有TMP中100%的股权，而出于美国联邦所得税的目的，这些实体被视为独立实体，则TMP将是合格的REIT子公司，因此，出于美国联邦所得税的目的，该TMP将被视为独立于REIT的实体而被忽略，通常不会影响REIT的纳税资格。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。
美国财政部尚未发布监管REIT股东待遇的规定，REIT的一部分是TMP，如下所述。然而，房地产投资信托基金从TMP安排中获得的部分收入(可能是非现金应计收入)将被视为“超额包含性收入”。
房地产投资信托基金的超额包含性收入将在其股东之间分配。股东在超额包含性收入中的份额(I)将不允许被股东否则可获得的任何净营业亏损所抵消，(Ii)在大多数类型的股东手中将作为一般免征美国联邦所得税的无关企业应税收入纳税，以及(Iii)这将导致在大多数类型的外国股东可分配的范围内，按最高税率(30%)预扣美国联邦所得税，而不会根据任何其他适用的所得税条约减少。请参阅“美国持有者的-​征税”和“非美国持有者的征税”。根据美国国税局(IRS)的指导，如果超额包含性收入从TMP分配给不缴纳无关企业所得税的REIT的免税股东(如政府实体)，REIT将按公司税率对这一收入征税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以减少对该股东的分配，减去房地产投资信托基金因该股东的所有权而支付的此类税额。财政部法规规定，这种分派的减少不会产生可能对房地产投资信托基金遵守其分派要求产生不利影响的优惠股息。请参阅“-分配要求”。我们的章程没有赋予我们减少分配给股东的能力，因为股东的地位导致了这项税收的征收，因此，我们将把这种税收作为一般公司费用来承担。
根据现行法律，计算超额包含性收入的方式不明确。根据美国国税局(IRS)的指引，我们打算根据我们认为合理的方法做出这样的决定。然而，不能保证国税局不会挑战我们做出任何此类决定的方法。如果美国国税局不同意任何此类决定或我们使用的方法，则需要一个或多个股东(如上所述)考虑的任何超额包含收入的金额可能会大幅增加。免税投资者、外国投资者和净营业亏损纳税人应慎重考虑上述税收后果，并敦促咨询其税务顾问。
美国持有者的税收
术语“美国持有人”是指我们A系列优先股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：
•
美国公民或居民；
​
•
根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果 (I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托拥有被视为美国人的有效选举，则任何信托。
​
如果被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们持有的A系列优先股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。如果您是合伙企业的合伙人，持有我们的A系列优先股，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的A系列优先股的后果。
 
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A系列优先股分配的应税美国持有者征税
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税持有人通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度内，个人、信托和遗产的美国持有者在确定其美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)时，一般将有权获得高达20%的普通股息收入传递扣除，前提是满足了某些持有期要求。美国公司持有者无权获得与我们的分配相关的传递扣减或收到的股息扣减。非公司的美国持股人申请扣除相当于收到的合格股息的20%的能力可能会受到美国持股人的特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣除合格股息的非公司美国持有者，与大幅少报所得税有关的与准确性相关的罚款的最高门槛可以从10%降至5%。
纳税人按个人税率取得合格股利所得的最高税率为20%。合格的股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，这些股息由国内C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的部分房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦所得税(参见上文“-我们公司的​税”)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。
因此，根据上面关于20%传递扣除的讨论，我们的普通房地产投资信托基金股息将按适用于普通收入的较高税率征税。2017年12月31日以后至2026年1月1日之前的应纳税年度，普通所得最高边际个人所得税税率为37%。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)归因于我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，来自任何国内TRS的股息)，(Ii)归因于我们支付企业所得税的收入(例如，(Iii)可归因于我们在结转基础交易中从C公司收购的 “内置收益”物业的销售收入(减去该等收入的公司税额)；及(Iii)可归因于上一课税年度的收入(减去该等收入的公司税额)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，美国持有人必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的A系列优先股股票成为除股息股票的日期之前60天。收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。
美国股东通常会考虑我们适当指定为资本利得股息为长期资本收益的分配，只要它们不超过我们在应税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有我们的A系列优先股股票的期限。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为当年支付的股息。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。
我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国持有者将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中的比例份额。美国持有者将增加其A系列优先股的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们缴纳的税款中的份额。
如果分配不超过美国持有人持有的A系列优先股的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会招致税收。相反，此次分配将降低A系列优先股这类股票的调整基数。假设A系列优先股的股票是美国持有人手中的资本资产，那么美国持有人将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有人在他或她的A系列优先股股票中的调整基数的分配为长期资本收益，或者如果A系列优先股的股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月申报应支付给美国持有者的分销
 
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在任何此类月份的指定日期记录，则此类分发应视为我们在该年的12月31日支付并由美国持有者收到，前提是我们在下一历年1月实际支付分发，如“-分发要求”中所述。
股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。
我们的应税分配和出售我们A系列优先股的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常不能将任何“被动活动损失”(例如，该美国持有人是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和出售我们的A系列优先股的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。
我们可能会在持有某些投资的前几年确认超过经济收入的应税收入，称为幻影收入，并在以后几年经历经济收入超过应税收入的抵消性超额。因此，美国持有者有时可能被要求为在经济上代表资本回报而不是股息的分配支付美国联邦所得税。这些分配将在未来几年被代表经济收入的分配所抵消，这些分配将被视为美国联邦所得税的资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的加速可能会使美国持有者的投资税后回报率降至低于税前回报率相同但没有产生影子收入的投资的税后回报率。
如果TMP或REMIC剩余权益的超额包含收入分配给任何美国持有人，该收入将在美国持有人手中纳税，并且不会被美国持有人本来可以获得的任何净营业亏损所抵消。请参阅“-应税抵押贷款池和超额包含性收入”。
应税美国持有者处置、赎回或转换A系列优先股的税收
一般来说，如果美国持有人持有A系列优先股股票超过一年，则美国持有人必须将在应税处置我们的A系列优先股时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。一般来说，美国持有者将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基通常等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得(如上所述)的超额部分，减去被视为由美国持有者为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国持有人必须将其持有6个月或更短时间的A系列优先股股票出售或交换时的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息和该美国持有人视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国持有人在处置前或处置后30天内购买我们的A系列优先股(或A系列优先股的实质类似股票)，则美国持有人在应税处置我们的A系列优先股时实现的任何损失的全部或部分可能是不允许的。
根据守则第302(B)节的规定，我们A系列优先股股票的赎回将被视为应作为股息按我们当前和累积的收益和利润征税的分配，通常按普通所得税税率计算，除非赎回符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换已赎回的股本股份。符合以下条件的赎回将被视为出售或交换：
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与美国持有者相比“大大不成比例”；
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导致美国持有者在美国的股本权益“完全终止”；或
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对于美国持有者而言， 在本质上并不等同于派息。
​
在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本股份，包括我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于对美国持有者是否满足任何替代测试的判断取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。
如果我们A系列优先股的股票赎回被视为分派，则分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。出于税收目的，美国持有人在A系列优先股赎回股份中的调整后税基将转移到其在我们股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。关于赎回被视为分配但由于超过我们的收益和利润而不应作为股息征税的股本，美国持有者必须降低其基数的方法是不确定的，因为美国持有者拥有不同的股票块，这些股票是以不同的价格获得的，因此具有不同的基数。潜在投资者应就赎回A系列优先股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果我们股票的赎回不被视为应作为股息征税的分配，则将按上述处置方式被视为应税出售或交换。
一旦发生某些控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，通常在控制权变更之日之前，我们已发出我们选择赎回该持有人持有的部分或全部A系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权将该持有人持有的部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(不需要赎回的A系列优先股的部分或全部股份)()。/. A系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更之日之前，我们已发出选择赎回该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权将该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份转换为我们的普通股)(美国持有者一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或损失。美国持有者在转换时收到的普通股股票的税基和持有期通常与转换后的A系列优先股的税基和持有期相同(但税基将减去分配给任何零星普通股换取现金的调整后税基的部分)。
换股时收到的代替零碎普通股的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者持有A系列优先股超过一年，这一收益或亏损将是长期资本收益或亏损。
转换时收到的任何普通股换取A系列优先股的应计和未支付股息通常将被我们视为分配，并受如上所述分配的税收处理。
此外，如果美国持有人收到与转换A系列优先股的美国持有人的股份相关的某些替代转换对价(代替我们普通股的股份)，则收到任何此类其他对价的税收处理将取决于对价的性质和导致控制权变更的交易结构，并且可能是应税交易所。(=转换其A系列优先股的美国持有者应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及任何此类转换时收到的对价的所有权和处置权咨询他们的税务顾问。
资本损益
纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。长期资本利得的最高税率
 
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对于持有一年以上的资产的出售和交换，适用于按个人税率征税的美国持有者的税率为20%。出售或交换 “第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。收入超过某些门槛的个人、信托和遗产也要对出售我们的A系列优先股的收益征收3.8%的医疗保险税。
对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否应向按20%或25%的个别税率征税的美国持有者征税。2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度，美国持有者按个人税率征税的最高税率为37%。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除，包括在出售我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000 美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。
信息报告要求和扣缴
我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和纳税性质，以及我们预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，美国持有者可能会受到分发方面的备用扣缴，除非该持有者：
•
是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或
​
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提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。
​
未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免美国持有者的所得税义务。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供某些必要信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入美国持有者的美国联邦所得税责任中。敦促美国持有者就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们自己的税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留对任何未能证明其美国身份的美国持有者的部分分配。
非美国持有者征税
术语“非美国持有人”是指我们A系列优先股的实益所有人，该股东不是美国持有人或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们持有A系列优先股的影响，包括任何报告要求。
对于大多数非美国持有者来说，投资主要投资于抵押贷款的房地产投资信托基金不是投资此类资产的最具税收效益的方式。这是因为，以REIT股息的形式收到来自此类资产的收入分配，将使大多数非美国持有者缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，以及直接收到与这些资产类别相关的利息和本金支付。
 
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如果非美国持有者从我们获得的分配不能归因于我们出售或交换 “美国不动产权益”(定义见下文)的收益，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收条约降低或取消了该税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。如果收入可归因于我们可分配给非美国持有者的超额包含性收入，则无法获得降低的条约费率。见“- 应税抵押贷款池和超额包含性收入”。如果分配被视为与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，该分配将不会招致30%的预扣税，但非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有人对分配征税的方式相同，对于非美国公司持有人，还可能缴纳30%的分支机构利润税。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的A系列优先股股票而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将对我们未指定为资本利得分配或留存资本利得的任何分配的总额按30%的税率扣缴美国所得税，并支付给非美国持有人，除非：
•
适用较低的条约费率，非美国持有人向适用的扣缴义务人提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率，或
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非美国持有者向适用的扣缴机构提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效关联的收入。
​
非美国持有者从我们那里收到或视为收到的资本收益股息，如果不能归因于以下定义的出售或交换 “美国不动产权益”的收益，通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国持有人对我公司A系列优先股的投资与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实际联系(在这种情况下，非美国持有人在此类收益方面将受到与美国持有人相同的待遇)或(2)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并拥有“纳税之家”。在美国(在这种情况下，非美国持有者将对个人当年的净资本收益征收30%的税)。
如果分配的超额部分不超过其A系列优先股股票的调整税基，则非美国持有者将不会因分配超过我们当前和累计收益和利润的A系列优先股的股票而招致税收。相反，分配的多余部分将降低此类非美国持有者对其A系列优先股股票的调整后税基。如果非美国持有人出售或处置其A系列优先股股票的收益将被征税，则非美国持有人将就超过我们当前和累计收益和利润以及其A系列优先股的调整基础的分配征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，预计适用的扣缴义务人通常会按照适用于预扣股息的相同税率，对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以获得适用扣缴代理人扣缴的金额的退款。
对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，根据美国联邦所得税法(称为“ ”)的特殊条款，非美国持有者可能会因我们出售或交换FIRPTA“美国不动产权益”而获得的收益而缴纳税款。“美国不动产权益”一词包括不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股份。“美国不动产权益”一词一般不包括抵押贷款。根据FIRPTA规则，非美国持有者应就出售美国房地产权益所得的分配征税，就像这些收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则应征收特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非非美国持有人有资格享受下一段所述的例外情况，或者是合格股东或合格外国养老基金(定义见下文)，否则适用的扣缴义务人必须扣缴任何此类费用的21%
 
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我们可以指定为资本利得股息的分配。非美国持有者可以从其扣缴的税款中获得抵免。
如果 (I)我们的A系列优先股股票在美国一个成熟的证券市场“定期交易”，并且(Ii)非美国持有者在分配日期之前的一年内持有我们的A系列优先股股票不超过10%，则可归因于我们出售不动产的我们的A系列优先股股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是从出售美国房地产权益中获得的收益。因此，非美国持有者通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的A系列优先股将被视为在美国成熟的证券市场定期交易。如果我们的A系列优先股没有在美国成熟的证券市场定期交易，或者非美国持有人在分销前一年期间的任何时候拥有我们A系列优先股超过10%的股份，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国持有人在股息支付前的30天内处置了我们的A系列优先股，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们的A系列优先股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分如果没有处置，将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益。那么，这些非美国持有者将被视为拥有美国房地产利息资本收益，其金额为, 要不是处置，本会被视为美国不动产利息资本收益。
此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，但此类合格股东(也不是合格股东)的所有者实际或建设性地拥有我们A系列优先股超过10%的股份除外。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的分配仍需缴纳常规的美国预扣税。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
只要我们在指定的测试期内不是美国房地产控股公司，非美国持有者通常不会根据FIRPTA就出售我们的A系列优先股所实现的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50%是美国房地产权益，那么房地产投资信托基金就是美国房地产控股公司。我们相信我们目前不是一家美国房地产控股公司。如果我们被视为一家美国房地产控股公司，非美国股东出售我们的A系列优先股股份的收益可能需要缴纳FIRPTA税。然而，如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国持有者通常不会因出售我们的A系列优先股股票而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国人直接或间接持有的REIT股份价值始终低于50%。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。
如果我们的A系列优先股定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对我们的A系列优先股提供额外的豁免，即使我们在非美国持有人出售我们的A系列优先股时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，如果 (I)我们的A系列优先股被视为在现有证券市场上根据适用的财政部法规进行定期交易，以及(Ii)非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们A系列优先股的10%或更少，则此类非美国持有人出售的收益将不会根据FIRPTA纳税。(I)我们的A系列优先股被视为根据适用的财政部法规在既定证券市场上定期交易，以及(Ii)非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们A系列优先股10%或更少的股份。如上所述，我们相信我们的A系列优先股将被视为在美国成熟的证券市场定期交易。如果出售我们A系列优先股的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将以与美国持有者相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的限制。
 
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此外，合格股东处置我们的A系列优先股不受FIRPTA的限制，除非这些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们A系列优先股超过10%的股份。这些股东对我们A系列优先股的实际或视为处置也可能被视为股息。此外，“合格外国退休基金”或所有权益均由“合格外国退休基金”持有的实体处置我们的股本，不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
如上所述，赎回或转换我们的A系列优先股的美国联邦税收影响一般适用于我们的C系列优先股的非美国持有者。这一点在“美国持有者 - 赎回或转换A系列优先股的征税”中进行了描述。
备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人向适用的扣缴代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美国人，则可以适用后备扣缴。非美国持有者在美国境外处置或赎回的净收益由经纪人的外国办事处或通过外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人并满足某些其他要求，否则由或通过经纪商美国办事处出售A系列优先股的非美国持有人的净收益的支付通常受到信息报告和后备扣缴的约束，或者以其他方式确立信息报告和后备扣留的豁免权。
备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有者的美国联邦所得税责任中。敦促非美国持有者就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。
影响REITs的立法或其他行动
目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在股东咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们投资A系列优先股的影响。
外国账户税收遵从法
《外国账户税法》(FATCA)对支付给外国金融机构(包括代表股东支付给外国金融机构的金额)的某些美国来源付款征收30%的美国预扣税，包括利息(和原始发行折扣)、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，或可使用的付款，除非该机构与财政部达成协议，收集并向财政部提供有关美国金融账户持有人(包括某些账户持有人)的某些信息与该机构合作或以其他方式遵守FATCA。FATCA还一般对向非金融外国实体支付的可用现金持有的付款征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何美国主要所有者的证明，或确认该实体的直接和间接美国主要所有者的证明。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
 
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根据纳税人可能依赖的拟议财政部法规，FATCA预扣不适用于出售或以其他方式处置我们股票的毛收入。如果我们认为预扣是适当的，我们将按照适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为该预扣支付任何额外的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。我们敦促潜在投资者就FATCA对他们投资我们的A系列优先股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
州税、地方税和外国税
我们和/或我们的子公司和A系列优先股的持有人可能会被各个州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们、我们的子公司或A系列优先股的持有人处理业务、拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在部分或所有这些司法管辖区提交纳税申报单。对我们和我们A系列优先股持有人的州、地方和外国税收待遇可能不同于美国联邦所得税对我们和我们普通A系列优先股持有人的待遇。因此，我们A系列优先股的潜在购买者应该咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们的A系列优先股时的适用和影响。
 
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ERISA和其他美国计划投资者的某些考虑因素
根据以下讨论，A系列优先股可通过以下方式获得：(I)雇员福利计划(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)，受《雇员退休收入保障法》第一章的约束)；(Ii)计划(如《准则》第4975节所定义)，受《准则》第4975节的约束(包括IRA和Keogh计划)或(Iii)任何被认为是受《准则》第4975节的约束的实体或账户(包括IRA和Keogh计划)或(Iii)任何被认为是受《雇员退休收入保障法》第I章制约的计划(包括IRA和Keogh计划)或(Iii)任何被认为是实体或账户的计划上述账户和实体在本文中被称为“计划”)，或受任何联邦、州、地方或其他法律约束的任何计划，这些法律与ERISA的标题I或法典第4975节(“类似法律”)基本相似。本摘要基于截至本招股说明书发布之日已修订的ERISA和守则的现行条款，以及劳工部和国税局发布的相关法规、意见和其他授权。我们不能向您保证不会有不利的税收或劳工决定或立法、监管或行政方面的变化，这些变化会对本文所表达的陈述产生重大影响。任何此类变更都可能适用于在其颁布之日之前达成的交易。ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与ERISA规定的“利害关系方”或“守则”规定的“丧失资格的人”就此类计划进行某些交易。违反这些“被禁止的交易”规则可能会导致消费税或根据ERISA和守则对这些人或该计划的受托人的其他处罚和责任。此外，ERISA的第一标题要求受ERISA约束的计划的受托人进行谨慎的投资, 多样化，并与治理计划文件保持一致。政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)不受ERISA或守则第4975节的受托和禁止交易条款的约束。然而，根据类似的法律，这类计划可能会受到类似的限制。
在考虑使用任何计划或受类似法律约束的计划的资产投资A系列优先股时，受托人应确定投资是否符合监管该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或类似法律中与受托责任有关的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和类似法律中的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的条款。
如果我们是或成为该计划的利害关系方或丧失资格的人，或参与此次发行的另一方是或成为该计划的利害关系方或被取消资格的人，则由或代表该计划收购和/或持有A系列优先股可被视为导致被禁止的交易。禁止交易规则的某些豁免可能适用于按计划购买和持有A系列优先股，具体取决于该计划的类型和情况，受托人做出收购此类A系列优先股的决定，以及利害关系方或丧失资格的人与该计划的关系。这些豁免包括：
•
禁止交易类别豁免(“PTCE”)84-14，对独立合格专业资产管理公司确定或实施的某些交易的豁免；
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•
PTCE 90-1，对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的豁免；
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PTCE 91-38，对某些涉及银行集合投资基金的交易给予豁免；
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•
PTCE 95-60，对涉及某些保险公司普通账户的某些交易给予豁免；以及
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•
PTCE 96-23，豁免由内部资产管理公司管理的某些交易。
​
此外，守则第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节为仅因向计划提供服务或作为此类服务提供商的附属公司而与利害关系方或被取消资格的人进行的某些公平交易提供法定豁免豁免。即使符合其中一项或多项豁免所指明的条件，这些豁免所提供的宽免范围可能包括或不包括所有可能被解释为受禁止交易的行为。不能保证其中任何一项或任何其他豁免将适用于涉及A系列优先股的任何特定交易，计划中的潜在收购者应就任何此类豁免的适用性咨询其法律顾问。
 
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计划和资产考虑事项
除了考虑购买A系列优先股是否被禁止交易外，计划的受托人还应考虑该计划通过投资A系列优先股是否将被视为拥有我们资产的不可分割权益，因此我们的管理层也将是该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其被禁止的交易规则，以及守则中被禁止的交易规则。
美国劳工部条例位于29 C.F.R.第2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改后，提供了指导方针，说明当计划投资于某一实体时，该实体的基础资产是否以及在何种情况下将被视为该计划的资产。根据计划和资产监管，计划进行股权投资的实体的资产通常将被视为计划的资产，除非本一般规则的一个例外适用。
根据《计划资产管理条例》，如果本计划收购的股权为“公开发行证券”，证券发行人的资产将不会被视为“计划资产管理条例”规定的“计划资产”。公开发售的证券必须为：
•
作为根据1933年《证券法》(修订本)登记的公开发行的一部分出售，并在规定时间内成为根据1934年《证券交易法》(修订本)登记的某类证券的一部分；
​
•
由100人或以上独立于发行人和彼此拥有的某类证券的一部分；以及
​
•
“可自由转让”。
​
我们A系列优先股的股票将根据1933年证券法下的有效注册声明作为向公众发行证券的一部分出售，并且是将在指定期限内根据1934年证券交易法注册的类别的一部分。此外，我们预计将有超过100名独立股东；然而，拥有100名独立股东并不是我们在此次发行中出售股份的条件。
担保是否可以“自由转让”取决于特定的事实和情况。《资产计划规例》提供了几个限制转让的例子，在没有特殊情况的情况下，如果最低投资额为1万美元或更少，不会阻止有关所有权被视为“可自由转让”。如果公开发行证券的最低投资额为10,000美元或以下，以下转让限制的存在通常不会影响此类证券“可自由转让”的确定：
•
对任何转让或转让的任何限制或禁止，这些转让或转让将导致实体因联邦或州税收目的而终止或重新分类，或将违反任何州或联邦法规、法规、法院命令、司法法令或法治；
​
•
任何投资者转让或转让不少于最低数量的股份或此类证券单位的任何要求，只要该要求不妨碍转让投资者当时持有的所有剩余股份或单位；
​
•
禁止将此类证券或与其有关的权利转让给不符合资格或不合适的投资者；以及
​
•
与转让或转让相关的支付合理转让或管理费的任何要求。
​
设立A系列优先股的目的是为了满足《资产监管计划》中提出的“可自由转让”的要求，然而，不能保证我们的A系列优先股的股票将符合这一要求。(=因此，我们不能保证A系列优先股实际上符合此类例外的要求。
 
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表示
通过收购我们A系列优先股的任何股份，股份的每一位购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用来收购或持有该股份的资产的任何部分都不构成任何计划或受类似法律约束的计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该等股份不会构成ERISA第406节或本准则第4975节规定的非豁免禁止交易或违反该规定。
我们将A系列优先股出售给受类似法律约束的计划或计划，并不代表吾等或与发售有关的任何其他人士表示，此类投资符合一般相似法律约束的计划或计划或受相似法律约束的任何特定计划或计划进行的投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于受一般相似法律约束的计划或受类似法律约束的任何特定计划或计划，也不表示此类投资适合于受一般相似法律约束的计划或受类似法律约束的任何特定计划或计划，也不表示此类投资适用于受一般相似法律约束的计划或受类似法律约束的任何特定计划或计划。
前面的讨论只是对证券投资的某些ERISA和规范影响的总结，并不声称是完整的。潜在投资者在投资前应咨询他们自己的法律、税务、财务和其他顾问，以根据这些投资者的特殊情况审查这些影响。
代表计划或受类似法律约束的计划或计划行事的每名买方或受让人，应就根据ERISA、守则第4975节或适用的类似法律投资我们的A系列优先股对计划或计划的潜在后果咨询其法律顾问。
 
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目录​
 
承销
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和雷蒙德·詹姆斯联合公司(Raymond James&Associates，Inc.)分别代表下面提到的每一家承销商。在符合吾等、吾等经理及承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售A系列优先股，且各承销商已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对的A系列优先股的股份数目。
承销商
​ ​
股份数量
​
派珀·桑德勒公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raymond James&Associates，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
琼斯交易机构服务有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了A系列优先股中的任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的A系列优先股的全部股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发售A系列优先股，但必须事先出售，如果发行给他们并得到他们的接受，取决于他们的律师批准的法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
承保折扣和费用
代表已告知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发售A系列优先股，并以该价格减去不超过每股 美元的优惠向交易商发售。本次发行后，本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
​ ​ ​
每个 个
共享
​ ​
没有
选项
​ ​
与
选项
​
公开发行价
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
不包括支付给承保人的某些其他赔偿。
​
不包括承保折扣，本次发行的预计费用约为$    。我们已同意向承销商偿还与任何所需的蓝天备案文件以及金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)对A系列优先股公开发行进行审查相关的法律费用和承销商律师的其他合理支出(合计最高10,000美元)。此外，我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的其他合理自付费用，金额不超过10万美元。
 
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超额配售选择权
我们已向承销商授予选择权，允许承销商以公开发行价购买最多240,000股A系列优先股的额外股份，减去承销折扣和相当于我们宣布的任何股息或分派的每股金额，并就在此发行的A系列优先股的股票支付，但不就该等额外股份支付。承销商可于本招股说明书日期起计30天内随时或不时行使此项选择权，以支付任何超额配售。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务按上表所反映的承销商初始金额按比例购买A系列优先股的若干额外股份。
类似证券不得销售
我们同意，自本招股说明书发布之日起60天内，未经承销商代表事先书面同意，我们不会代表承销商发行、要约、质押、出售、签约出售或以其他方式处置A系列优先股的任何股份，或与A系列优先股平价或高于A系列优先股的任何优先股，或任何可转换为A系列优先股或可行使或可交换的证券，或与A系列优先股或优先股平价排名的优先股订立转让A系列优先股或该等平价或高级优先股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排；公开提交与发售A系列优先股的任何股份或与A系列优先股平价或优先的任何优先股有关的任何登记声明(S-3表格中的登记声明除外)，以登记我们的某些证券，包括我们的优先股的股份，前提是A系列优先股的股票或任何优先股的股份与A系列的优先股或A系列优先股的平价排名相同或优先或公开宣布达成任何此类交易的意向。
列表
我们打算将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“LFTPrA”。
稳定价格、空头和惩罚性出价
在我们的A系列优先股股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的证券。然而，承销商可能会从事稳定我们证券价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。
承销商可以在公开市场买卖我们的证券。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的股票数量。“回补”卖空是指不超过承销商购买上述额外股票的超额配售选择权的卖出。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定我们证券的股票来源以平仓回补空头时，承销商将考虑其他因素，包括公开市场上可购买的我们证券的股票价格与他们通过期权购买我们证券股票的价格的比较。“裸卖空”指的是超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买我们证券的股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们的证券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们证券股票的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。
 
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与其他买入交易类似，承销商买入银团卖空可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证交所、场外市场或其他市场进行这些交易。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
电子分销
与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会促进此次发行的互联网分销给他们的某些互联网订阅客户。承销商可以分配有限数量的A系列优先股出售给其在线经纪客户。电子招股说明书可以在承销商维护的网站上获得。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。
其他关系
此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
结算
我们预计A系列优先股将在本招股说明书日期后的第五个工作日左右交付给投资者(此类结算称为“T+5”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于A系列优先股的股票最初以T+5结算，希望在交割前交易A系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。A系列优先股的购买者如果希望在本协议规定的交割日期之前交易A系列优先股，应咨询他们的顾问。
 
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目录​​​
 
法律事务
与此次发行相关的某些法律问题将由Mayer Brown LLP代为处理。与此次发行相关的马里兰州法律的某些事项将由Miles&Stockbridge P.C.为我们传递。与此次发行相关的某些法律事项将由Morrison S&Foerster LLP传递给承销商。
专家
Lument Finance Trust，Inc.截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那时为止的所有年度的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书。
您可以在哪里找到更多信息
我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。
我们将应要求向收到我们招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用合并到招股说明书中但未随招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。如欲免费领取本公司招股说明书中以引用方式并入的任何文件(证物除外)的免费副本，除非这些文件特别以引用方式并入，请致电或写信至：
Lument Finance Trust，Inc.
c/o：Lument投资管理
公园大道230号23楼
纽约，纽约10169
注意：查尔斯·达迪，董事总经理
(212)-521-6441
我们在www.lumentfinancetrust.com上维护一个网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-11表格的注册说明书，包括证物、附表及其修正案(本招股说明书是其中的一部分)，内容涉及本次发行中将出售的A系列优先股的股票。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含注册说明书的证物和明细表。有关本公司及本次发售的A系列优先股股份的更多信息，请参阅注册说明书，包括展品和时间表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册声明的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受该提述所关乎的证物所规限。登记声明的副本，包括证物和登记声明的附表，可在证券交易委员会的公众资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street，N.E.有关公共资料室的运作情况，可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0300。在支付规定费用后，可以从证券交易委员会的公共资料室获得全部或部分注册说明书的副本。您也可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得我们的SEC文件，包括我们的注册声明。
 
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​
​
160万股
Lument Finance Trust，Inc.
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/lg_lumentfinancetrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
    %系列A累计可赎回优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
招股说明书
风笛手
雷蒙德·詹姆斯
B.莱利证券
琼斯交易
           , 2021
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第31项。其他发行、发行费用。
下表列出了我们将根据本注册声明发行和分销将注册的证券所产生的费用(承销折扣和佣金除外)。证券交易委员会注册费和FINRA申请费以外的所有金额都已估计。
​
SEC注册费
​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​
​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​
​
纽交所上市费
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
​
打印费和邮寄费
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​
转会代理费
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 718,455 ​ ​
​
*
由修正案提供。
​
第32项。对特殊派对的销售。
无。
第33项。最近出售的未注册证券
无。
第34项。董事和高级职员的赔偿。
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。
《董事或高级管理人员条例》要求我们对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何法律程序进行抗辩。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为任何诉讼一方的判决、罚金、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定： ( \f25-)
•
董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；
​
•
该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或
​
•
在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。
​
然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得在由公司提起或凭借公司权利提起的诉讼中对董事或高级管理人员进行赔偿，而在该诉讼中，董事或高级管理人员被判对公司或在 中负有责任。
 
II-1
目录
 
董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼程序。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。
此外，MgCl还允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：
•
董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及
​
•
由该董事或高级职员或代表该董事或高级职员作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级职员不符合行为标准，将偿还法团支付或退还的款项。
​
我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州法律不时生效的最大程度上对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处理之前支付或报销合理的费用：
•
本公司现任或前任董事或高级职员，并因担任该职务而成为或威胁成为诉讼一方的任何个人；或
​
•
在我们担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何个人。
​
我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份担任我们前任的任何人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。(br}我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份担任我们的前任的任何人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
第35项。股票登记收益的处理。
不适用。
第36项。财务报表和证物
(A)财务报表。以引用方式并入本注册说明书中的招股说明书的文件中所载的财务报表在招股说明书标题为“以引用方式并入”的部分中阐述。
(B)展品。请参阅下面的图表和索引。
第37项。承诺
(a)
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求。 ( \f25
​
 
II-2
目录
 
该公司的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。
(b)
以下签署的注册人在此进一步承诺：
​
(1)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，在根据规则第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则第424(B)(1)或(4)条或根据证券法第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与本文中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
 
II-3
目录
 
展品索引
以下展品包括在表格S-11注册说明书的第1号修正案中(并根据S-K法规第601项编号)。
​
展品编号：
​ ​
文档
​
​  1.1 ​ ​ 承保协议格式。* ​
​  3.1 ​ ​
修订和重新修订了Five Oaks Investment Corp.的公司章程(通过引用附件3.1至Five Oaks Investment Corp.合并，截至2013年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(文件号001-35845)，该报告于2013年5月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
​
​  3.2 ​ ​
修订条款，将公司名称从Five Oaks Investment Corp.改为Hunt Companies Finance Trust，Inc.(通过参考附件3.1合并为Five Oaks Investment Corp.当前报告Form 8-K(文件号：0001-35845，已于2018年5月25日提交给美国证券交易委员会)。
​
​  3.3 ​ ​
修订条款，将公司名称由Hunt Companies Finance Trust，Inc.改为Lument Finance Trust，Inc.(通过引用附件3.1合并为Hunt Companies Finance Trust，Inc.当前的Form 8-K报告(文件号：0001-35845，已于2020年12月21日提交给美国证券交易委员会)。
​
​  3.4 ​ ​
条款补充，指定A系列累积可赎回优先股(清算优先股每股25美元)(通过参考附件3.1to Five Oaks Investment Corp.合并而成，目前的Form 8-K报告(文件号001-35845)，于2013年12月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
​
​  3.5 ​ ​
修订条款，增加A系列累计可赎回优先股的授权股份总数(清算优先股每股25美元)(通过引用附件3.2合并到Five Oaks Investment Corp.当前的Form 8-K报告(文件号001-35845)，该报告于2014年5月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
​
​  3.6 ​ ​
亨特公司金融信托公司第三次修订和重新修订的章程(通过引用附件33.4合并到亨特公司金融信托公司的10-K表格年度报告(文件编号001-35845，于2019年3月18日提交给美国证券交易委员会)。
​
​  3.7 ​ ​
截至2019年2月15日，Hunt Companies Finance Trust，Inc.对A系列累积可赎回优先股股票进行重新分类的文章补充(清算优先权每股25美元，作为优先股的授权和未发行股份)(通过引用附件3.1并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的当前表格8-K报告(文件号001-35845，于2019年2月19日提交给美国证券交易委员会)。{br
 ​
​  3.8 ​ ​
系列A累计可赎回优先股补充条款格式(清算优先股每股25.00美元)。*
​
​  4.1 ​ ​
五橡树投资公司普通股证书样本(参考表格S-11《五橡树投资公司预生效修正案第1号注册说明书》附件4.1(档案号333-185570)，于2013年1月22日提交给美国证券交易委员会(以下简称《预生效修正案第1号》))。
​
​  4.2 ​ ​
五橡树投资公司和XL投资有限公司之间的权证终止协议，日期为2018年1月18日(通过引用附件4.1至五橡树投资公司的当前报告FROM 8-K(文件号0001-35845)合并，该报告于2018年1月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
​
​  4.3 ​ ​
在2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(文件号001-35845)中引用附件44.4合并的证券说明。
​
 
II-4
目录
 
​
展品编号：
​ ​
文档
​
​  4.4 ​ ​
日期为2018年8月20日的假牙(包括票据形式)(通过引用附件10.1并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2018年9月30日的季度10-Q季度报告(文件编号001-35845，于2018年11月14日提交给美国证券交易委员会)。
​
​  5.1 ​ ​ Miles&Stockbridge P.C.对注册证券的合法性的意见。* ​
​  8.1 ​ ​ Mayer Brown LLP对某些税务问题的意见。* ​
​ 10.1† ​ ​
Five Oaks Investment Corp.经理股权计划(参照生效前修正案第1号附件10.5并入)。
​
​ 10.2 ​ ​
Oak Circle Capital Partners LLC和Five Oaks Investment Corp.之间的商标许可协议，日期为2012年9月6日(通过引用提交给DRS的附件10.6合并)。
​
​ 10.3 ​ ​
由Five Oaks Investment Corp.、XL Investments Ltd、Oak Circle Capital Partners LLC、Carroll先生、Chong先生、Comisso先生、Flynn先生和Oston先生以及其他成为协议当事人的人修订和重新签署的注册权协议，日期为2012年12月18日(通过参考附件310.2至Five Oaks Investment Corp.在表格S-11上的注册声明(文件编号：333-185570)合并，该声明于12月提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
 ​
​ 10.4 ​ ​
赔偿协议表(参考附件10.6至Five Oaks Investment Corp.截至2015年12月31日的年度Form 10-K年度报告(文件编号：0001-35845，已于2016年3月23日提交给美国证券交易委员会)。
​
​ 10.5 ​ ​
修订并重新签署了日期为2013年1月21日的Five Oaks Investment Corp.与XL Investments Ltd之间关于XL Investments Ltd任命董事会观察员的信函协议(通过引用生效前修正案第1号附件10.8并入)。
​
​ 10.6 ​ ​
注册权协议，日期为2018年1月18日，由Five Oaks Investment Corp.和Hunt Companies Equity Holdings，LLC之间签订(通过引用附件10.3 to Five Oaks Investment Corp.当前报告Form 8-K(文件号001-35845)合并，该报告于2018年1月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.7 ​ ​
截至2018年1月18日，由Five Oaks Investment Corp.和Hunt Companies Equity Holdings，LLC之间签订的股东协议(通过引用附件10.4 to Five Oaks Investment Corp.当前的Form 8-K报告(文件号001-35845)合并，该报告于2018年1月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.8 ​ ​
Hunt Mortgage Group，LLC和Five Oaks Investment Corp.之间于2018年4月30日签订的会员权益购买协议(通过引用附件10.30 to Five Oaks Investment Corp.合并而成，截至2018年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(文件号001-35845)，该报告于2018年5月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.9 ​ ​
信贷和担保协议，日期为2019年1月15日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.作为借款人，Five Oaks Acquisition Corp.和Hunt CMT Equity，LLC作为担保人，不时作为贷款人，科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为行政代理，Cortland Capital Market Services LLC作为抵押品代理(通过引用附件810.1合并给Hunt Companies Finance Trust，Inc.)-2019年)。
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II-5
目录
 
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展品编号：
​ ​
文档
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​ 10.10 ​ ​
《信贷和担保协议第一修正案》，日期为2019年2月13日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.、Five Oaks Acquisition Corp.、Hunt CMT Equity，LLC、签名页上指定的贷款人和科特兰资本市场服务有限责任公司签署，作为贷款人的行政代理和担保方的抵押品代理(通过引用Hunt Companies Finance Trust，Inc.10-K年报第10.33号文件合并而成)。
 ​
​ 10.11 ​ ​
Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Management，LLC之间的管理协议，日期为2020年1月3日(通过引用附件810.1合并给Hunt Companies Finance Trust，Inc.)。Form 8-K的当前报告(文件管理协议，截至2020年1月3日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Management，LLC之间的管理协议(通过引用附件10.1合并给Hunt Companies Finance Trust，Inc.的当前报告已于2020年1月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
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​ 10.12 ​ ​
由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Holdings，LLC之间签署的、日期为2020年1月3日的证券购买协议(通过引用给Hunt Companies Finance Trust，Inc.的附件10.2合并为Form 8-K的当前报告(文件号：0001-35845，于2020年1月3日提交给美国证券交易委员会)。
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​ 10.13 ​ ​
登记权利协议，日期为2020年1月3日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Holdings，LLC之间签订(通过引用给Hunt Companies Finance Trust，Inc.的附件第10.3号合并，当前报告为Form 8-K(文件号：0001-35845，于2020年1月3日提交给美国证券交易委员会)。
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​ 10.14 ​ ​
终止协议，日期为2020年1月3日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和Hunt Investment Management，LLC之间签订(通过引用附件10.4并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的当前报告Form 8-K(文件号：0001-35845，于2020年1月3日提交给美国证券交易委员会)。
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​ 10.15 ​ ​
截至2020年7月9日的信贷和担保协议第二修正案，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.，Five Oaks Acquisition Corp.，Hunt CMT Equity，LLC，签名页上指定的贷款人和科特兰资本市场服务有限责任公司签署，作为贷款人的行政代理和担保各方的抵押品代理(通过引用Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至6月30日的季度Form 10-Q季度报告合并而成)。2020)。
​
​ 10.16 ​ ​
Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Structural Finance Co.，LLC之间的买卖协议，日期为2020年8月5日。(通过引用附件10.2并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q(文件号001-35845)，该报告于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
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​ 10.17 ​ ​
Hunt CRE 2017-FL1 Sell，LLC，Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC和OREC Structural Finance Co.，LLC之间的参与协议修正案1，日期为2020年8月5日。(通过引用附件10.3并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q(文件号001-35845)，该报告于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
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​ 10.18 ​ ​
Hunt CRE 2017-FL1 Sell，LLC，Hunt Commercial Mortgage Trust，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC，Wells Fargo National Association，LLC，以及OREC Structural Finance Co.，LLC(通过引用附件10.4并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度10-Q季度报告)对未来融资协议的第1号修正案，日期为2020年8月5日-FL1卖方，LLC，Hunt Commercial Mortgage Trust，LLC，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC，LLC，Wells Fargo National Association，LLC(通过引用附件10.4并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.)截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告(文件号：E001-
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II-6
目录
 
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展品编号：
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文档
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​ 10.19 ​ ​
《信贷和担保协议第三修正案》，日期为2021年4月21日，由Lument Finance Trust，Inc.，Five Oaks Acquisition Corp.，Hunt CMT Equity，LLC，签名页上指定的贷款人和科特兰资本市场服务有限责任公司签署，作为贷款人的行政代理和担保方的抵押品代理(通过引用Lument Finance Trust，Inc.的附件10.1合并为Form 8-K的当前报告(文件号：0001-35845))
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​ 21.1 ​ ​
Lument Finance Trust，Inc.子公司列表(参考Lument Finance Trust，Inc.截至2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件21.1(文件编号001-35845))。
​
​ 23.1 ​ ​ 毕马威有限责任公司同意* ​
​ 23.2 ​ ​ Miles&Stockbridge P.C.同意(包含在附件5.1中)。* ​
​ 23.3 ​ ​ Mayer Brown LLP同意(包含在附件8.1中)。* ​
​ 24.1** ​ ​ 授权书(包含在注册声明签名页上)。 ​
​
*
随函存档。
​
**
之前提交的。
​
†
管理合同或补偿计划或安排。
​
 
II-7
目录​
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-11的所有要求，并已正式安排注册说明书的第1号修正案于2021年4月26日在纽约州纽约州由其正式授权的签署人代表其签署。
LUMENT Financial Trust，Inc.
发信人： 
/s/James P.Flynn 
​
​
名称：
詹姆斯·P·弗林
​
标题：
董事会主席兼首席执行官
​
根据修订后的1933年证券法的要求，注册声明的第1号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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名称
​ ​
容量
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日期
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/s/詹姆斯·P·弗林
​
詹姆斯·P·弗林
​ ​ 董事会主席兼首席执行官 ​ ​
2021年4月26日
​
​
/s/James A.Briggs
​
詹姆斯·A·布里格斯
​ ​ 首席财务官(首席财务官和首席会计官) ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
尼尔·A·康明斯
​ ​ 导演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
詹姆斯·C·亨特
​ ​ 导演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
威廉·A·胡利汉(William A.Houlihan)
​ ​ 导演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
沃尔特·C·基南
​ ​ 导演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*发件人：
 /s/詹姆斯·P·弗林
​
​
詹姆斯·P·弗林
事实律师
 
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