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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

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在截至本季度末的季度内2021年3月31日.

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由_的过渡期

佣金档案编号001-36641

头脑风暴细胞治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(201) 488-0460

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧编号：◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧编号：◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否☒

截至2021年4月23日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.00005美元，36,318,561.

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关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含许多有关BrainStorm Cell Treateutics Inc.(及其合并子公司“公司”、“BrainStorm”、“我们”、“我们”或“我们”)及其潜在未来业务和业绩的陈述、描述、预测和预测，包括最近一个会计季度的财务业绩、有关治疗神经退行性疾病(如肌萎缩侧索硬化症)的市场潜力、我们现有资本资源是否足以在2021年及以后继续运营、我们的NurOwn的安全性和临床有效性的陈述。以及我们发展协作和伙伴关系以支持我们的商业计划的能力。在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“期望”、“希望”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“目标”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在”等词语来识别此类“前瞻性陈述”。或“继续”或任何这些术语或类似词语的否定。这些陈述、描述、预测和预测构成“前瞻性陈述”，因此涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩和成就与任何此类“前瞻性陈述”明示或暗示的结果、活动水平、业绩和成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们需要筹集额外资本、我们继续经营下去的能力、监管部门批准我们的NurOwn®候选治疗方案、我们的产品开发计划和研究的成功、监管和人事问题。, 为我们的服务开发全球市场的能力，确保和维持研究机构进行临床试验的能力，创造可观收入的能力，我们的NurOwn®候选治疗方案获得广泛接受作为ALS或其他神经退行性疾病的治疗选择的能力，我们制造和商业化NurOwn®候选治疗方案的能力，获得提供有意义保护的专利，竞争和市场发展，我们保护我们的知识产权免受第三方侵犯的能力，医疗改革立法，对我们服务的需求，货币汇率和产品责任索赔和诉讼， 新冠肺炎给我们带来的业务中断 疾病爆发，包括我们的临床开发活动，以及在本报告和我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的其他因素。这些“前瞻性陈述”是基于我们截至目前所做的某些假设。如果这些假设不成立，相关的“前瞻性陈述”和预测将是不正确的。虽然我们相信这些“前瞻性陈述”中反映的预期是合理的，但我们不能保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。随着一年或一年中每个季度的进展，我们的内部预测和预期会发生变化，这是例行公事，因此应该清楚地理解，我们作为预期基础的内部预测和信念可能会在每个季度结束或第一年之前发生变化。尽管这些预期可能会发生变化，但除非适用的证券法律法规要求，否则我们可能不会通知您，并且我们也不承担这样做的义务。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。在评估我们的业务时，潜在投资者应仔细考虑本报告和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的信息，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他公开文件中的其他信息。

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第一部分-财务信息

第一项财务报表

头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

中期简明合并财务报表

截至2021年3月31日

以千美元为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

(未经审计)

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

中期简明合并财务报表

截至2021年3月31日

以千美元为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

(未经审计)

索引

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

中期压缩合并资产负债表

以千为单位的美元

(共享数据除外)

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附注是综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

中期简明综合综合损失表(未经审计)

以千为单位的美元

(共享数据除外)

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附注是综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

股东权益变动表

以千为单位的美元

(共享数据除外)

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*    表示小于1美元的金额。

附注是综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

股东权益变动表

以千为单位的美元

(共享数据除外)

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*美元代表金额不到1美元。

附注是综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

中期简明合并现金流量表(未经审计)

以千为单位的美元

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附注是综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

中期简明合并现金流量表(未经审计)

以千为单位的美元

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附注是综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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头脑风暴细胞治疗公司。和子公司

以千为单位的美元

(股票数据和行权价格除外)

中期简明合并财务报表附注

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

公司概况

头脑风暴细胞治疗公司是一家领先的生物技术公司，致力于开发一流的自体细胞疗法并将其商业化，用于治疗神经退行性疾病，包括：肌萎缩侧索硬化症(“ALS”，也称为Lou Gehrig病)；进行性多发性硬化症(“PMS”)；阿尔茨海默病(AD)；以及其他神经退行性疾病。我们的专利平台NurOwn®利用细胞培养方法诱导自体骨髓间充质干细胞(MSCs)分泌高水平的神经营养因子(NTFs)，调节神经炎性和神经退行性疾病过程，促进神经元存活和改善神经功能。

NurOwn®已经在3期ALS和2期经前综合征临床试验中进行了评估，并计划在2期AD临床试验中进行评估。我们在2020年11月17日公布了ALS第三阶段试验的主要数据。由于新冠肺炎大流行，美国经前综合征第二阶段试验的登记略有延误，但截至2020年6月，所有试验点都回到了继续试验的轨道上。2021年3月24日，我们宣布了第二阶段试验的阳性背线数据，评估了三次重复服用NurOwn®，每次间隔2个月，作为经前综合征的治疗。2020年6月24日，我们宣布了一项新的临床计划，重点是开发NurOwn®作为治疗AD的药物。作为新宣布的计划的一部分，我们正计划在欧洲进行一项跨国家的第二阶段临床试验，以评估生物标记物和NurOwn®治疗先兆到轻度AD患者的安全性。

我们的以色列全资子公司BrainStorm Cell Treateutics Ltd.(“以色列子公司”)通过与以色列特拉维夫大学的技术转移公司Ramot(“Ramot”)签订许可协议，拥有将NurOwn®技术商业化的独家权利。我们的以色列子公司获得了以色列卫生部(MoH)的批准，可以在医院豁免路径(HE)下使用NurOwn®治疗肌萎缩侧索硬化症(ALS)患者。

NurOwn®拥有强大而全面的知识产权组合，并被美国食品和药物管理局(FDA)授予快速通道称号，并被FDA和欧洲药品管理局(EMA)授予ALS孤儿药物地位。欲了解更多信息，请访问BrainStorm公司的网站：www.brainStorm-cell.com。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们目前在美国和以色列雇佣了39名员工。大多数高级管理团队都在美国，我们所有的肌萎缩侧索硬化症和经前综合症的临床试验地点都在美国。我们计划的AD试验的临床试验地点将在欧洲。我们的研发中心位于以色列的Petach Tikva。此外，我们目前在以色列耶路撒冷租赁了一家获得GMP认证的制造工厂，最近又在特拉维夫Sourasky医疗中心租赁了一家新的洁净室设施，其中包括三个最先进的洁净室，用于生产NurOwn®，主要是为了扩大我们进入欧盟(EU)和以色列当地市场的产能。

由新型冠状病毒株SARS-CoV 2(新冠肺炎)引起的大流行目前已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎已经遍布世界各地，对该公司开展业务的美国、欧洲和以色列以及其针对NurOwn®的临床试验产生了重大影响。为了应对新冠肺炎的蔓延，为了确保员工的安全和业务运营的连续性，我们关闭了办公室，让我们的行政员工继续远程工作，并限制了任何特定研发实验室的员工数量。我们在以色列的研发实验室以及在美国和以色列的制造基地仍然开放。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于目前高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，为遏制疫情或应对其影响而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。我们的管理团队正在积极监测这一情况以及可能对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力造成的影响。关于新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息，请参见第二部分第1A项--风险因素--与新冠肺炎大流行相关的风险。

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最近的亮点

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NurOwn®专有技术

NurOwn®技术基于一种创新的制造方案，可诱导纯化和扩增的骨髓间充质干细胞(“MSC”)分化，并持续产生释放高水平多种神经营养因子(“MSC-NTF”细胞)的细胞，以调节神经炎症和神经退行性疾病过程，促进神经元存活和改善神经功能。已知这些因子对神经元的生长、存活和分化起关键作用，包括：胶质源性神经营养因子(GDNF)、脑源性神经营养因子(BDNF)、血管内皮生长因子(VEGF)和肝细胞生长因子(HGF)等，其中包括：胶质细胞源性神经营养因子(GDNF)、脑源性神经营养因子(BDNF)、血管内皮生长因子(VEGF)和肝细胞生长因子(HGF)等。VEGF是最有效的神经元和运动神经元生存因子之一，在ALS和其他几种神经退行性疾病中显示出重要的神经保护作用。

NurOwn®生产涉及多个步骤，包括以下步骤：从患者自身的骨髓中采集和分离未分化的干细胞；在生产现场对细胞进行加工；对MSC进行冷冻保存，以便从一份骨髓样本中进行多种治疗；以及通过标准腰椎穿刺将MSC-NTF细胞注入同一患者的鞘内(“IT”)。这种给药程序不需要住院，到目前为止，在多项中枢神经系统临床试验中已显示出总体耐受性良好。已完成的NurOwn®美国第3期ALS试验和NurOwn®美国第2期经前综合征试验评估了鞘内重复注射MSC-NTF细胞(每两个月一次注射三剂)的治疗潜力。计划中的欧盟第二阶段临床试验将评估NurOwn®在前驱到轻度AD患者中的生物标志物和安全性，这些患者也使用鞘内重复注射MSC-NTF细胞(每两个月间隔三次)。

临床使用的NurOwn®(MSC-NTF细胞)的专利技术和制造工艺完全符合当前的良好制造规范(“cGMP”)。NurOwn®专有技术由我们的以色列子公司全资拥有或开发。所有与NurOwn®(MSC-NTF细胞)制造工艺相关的授权专利全部转让给我们的以色列子公司或归我们所有(详情请参见知识产权部分)。

NurOwn®移植过程

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移植前的分化

我们认为，将自体成人间充质干细胞诱导为分化的MSC-NTF细胞的能力使NurOwn®成为治疗神经退行性疾病的独特选择。

特化的MSC-NTF细胞分泌多种神经营养因子和免疫调节细胞因子，可能导致：

自体(自体移植)

NurOwn®技术平台是自体的，使用患者自己的骨髓来源干细胞进行“自我移植”。在自体细胞治疗中，没有引入可能导致同种免疫的无关供体抗原，没有排斥风险，也不需要免疫抑制剂治疗，这可能会导致严重的和/或长期的副作用。此外，在一些国家，成人干细胞的使用不存在与使用胚胎来源的干细胞相关的几个伦理问题。

NurOwn®ALS临床计划

我们于2020年11月17日公布了NurOwn®在肌萎缩侧索硬化症(ALS)的3期临床试验的主要数据。我们已被美国食品和药物管理局(“FDA”)授予这一适应症的快速通道称号，并在美国和欧洲获得了孤儿药物地位，这为我们提供了延长专营期的可能性。

1/2期ALS开放标签试验

我们已经在以色列耶路撒冷的哈大沙医疗中心(“哈大沙”)完成了NurOwn®在肌萎缩侧索硬化症患者中的两项早期1/2期和2期开放标签临床试验，以及在波士顿的马萨诸塞州总医院(MGH)、马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院和罗斯特的梅奥诊所这三个美国著名医疗中心进行的2期双盲、安慰剂对照的多中心临床试验。

前两个开放标签试验得到了以色列卫生部的批准。第一次人体试验是一项第一阶段的安全性和有效性试验，NurOwn®在12名ALS患者肌肉内或鞘内给药，于2011年6月启动。在第二阶段剂量递增研究中，14名ALS患者通过肌肉和鞘内联合给药方式使用NurOwn®。这些研究证实了NurOwn®在两种给药途径下的安全性，并显示出初步的疗效迹象。

2016年1月，两项已完成的1/2期研究和2期开放标签试验的结果发表在《美国医学会神经病学》(JAMA Neuroology)上。这表明，根据ALSFRS-R(评估ALS功能状态的金标准)和用力肺活量(FVC)(衡量肺功能的指标)，MSC-NTF细胞移植后的疾病进展速度较慢，肌肉体积和复合运动轴突电位(CMAPs)的下降速度也呈积极趋势。在ALSFRS-R中，ALSFRS-R是评估ALS功能状态的金标准，而用力肺活量(FVC)是衡量肺功能的指标。这是首次发表的使用在培养条件下诱导产生NTFs的自体间充质干细胞的临床数据，有可能在ALS中提供神经保护和免疫调节相结合的治疗效果，并有可能改变这种疾病的病程。

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2期ALS随机试验

美国第二阶段研究是在FDA研究新药(“IND”)申请下进行的。这项随机、双盲、安慰剂对照的美国多中心第二期临床试验在三个临床地点进行，评估NurOwn®在ALS患者中的应用：(I)波士顿的马萨诸塞州总医院(MGH)；(Ii)马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院；(Iii)明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所。在这项试验中，NurOwn®是在波士顿Dana Farber癌症研究所的Connell和O‘Reilly细胞操纵核心设施以及梅奥诊所的人类细胞治疗实验室生产的。在这项研究中，48名患者被随机分为3：1接受NurOwn®或安慰剂治疗。

这项第二阶段研究的结果发表在同行评议期刊“神经学”上。题为“NurOwn，2期，ALS患者随机临床试验：安全性、临床和生物标记物结果”的出版物于2019年12月出版。

试验的主要结果如下：

这项研究达到了它的主要目标，证明了NurOwn®移植的耐受性良好。没有试验因不良反应而中止，研究中也没有死亡病例。最常见的不良事件(轻度或中度)是与暂时性程序相关的不良反应，如头痛、背痛、发热关节痛和注射部位不适，与安慰剂相比，这些不良事件在接受NurOwn®治疗的参与者中更常见。

NurOwn®实现了多个次级疗效终点，显示出临床上有意义的益处。值得注意的是，在超过24周的所有研究时间点，接受NurOwn®治疗的参与者在ALS功能评定量表(48分ALSFRS-R结果衡量标准)中的应答率均高于安慰剂。

一项预先指定的响应者分析检查了与治疗前相比，治疗后ALSFRS-R斜率(以每月点数变化为单位)的改善百分比，结果显示，与安慰剂组相比，接受NurOwn®治疗的参与者在治疗后斜率与治疗前相比改善100%的比例更高。这项分析还表明，与安慰剂组相比，接受NurOwn®治疗的参与者在治疗后ALSFRS-R斜率每月获得1.5分或更多改善的比例更高。

快速进展亚组(治疗前3个月ALSFRS-R下降2分或2分以上)治疗效果较好。

作为NurOwn®作用机制的重要证实，研究人员在治疗前和治疗后两周分别检测了参与者的脑脊液(CSF)样本中神经营养因子和炎症标志物的水平。在接受NurOwn®治疗的参与者样本中，观察到治疗后神经营养因子VEGF、HGF和LIF水平显著上升，炎症标志物MCP-1、SDF-1和CHIT-1水平显著下降。此外，观察到的炎症标志物的减少与ALS功能的改善有关。在接受安慰剂治疗的参与者中没有发现这些临床-生物标记物的相关性，这与NurOwn®在ALS中提出的神经保护和免疫调节相结合的作用机制是一致的。

总而言之，接受NurOwn®治疗的参与者，特别是那些病情进展较快的参与者，通过治疗后与治疗前ALSFRS-R斜率变化的比较，经历了ALS功能的稳定或改善的比例更高。

肌萎缩侧索硬化症3期临床试验

在第二阶段研究成功完成后，我们进行了第三阶段试验(多剂量双盲、安慰剂对照、多中心试验方案)，旨在生成数据以潜在地支持在美国提交用于ALS的NurOwn®的生物许可申请(“BLA”)。临床试验于2019年10月完成了丰富的快速进展者患者群体的招募，这是基于在第二阶段预先指定的亚组中观察到的优越结果。这项研究在www.clinicaltrials.gov(ClinicalTrials.gov标识符：NCT03280056)上注册。

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我们在2020年11月17日公布了ALS第三阶段试验的主要数据。试验结果显示，在快速发展的ALS患者群体中，NurOwn®总体耐受性良好。然而，这项试验没有得出统计上有意义的结果。没有发现新的安全问题。2021年2月9日，我们宣布了与FDA的C型会议的反馈意见，以审查我们计划的制造修改的具体方面，以支持NurOwn®(MSC-NTF CELL)半自动商业制造流程的开发。2021年2月22日，我们宣布了FDA对NurOwn®ALS临床开发计划的高层反馈。FDA从他们的初步审查中得出结论，目前的临床数据水平不能提供FDA正在寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，FDA建议，这一建议并不排除该公司继续提交BLA。在做出最终决定之前，我们正在积极咨询主要研究人员、肌萎缩侧索硬化症专家、专家统计学家、监管顾问和肌萎缩侧索硬化症倡导团体，以评估提交肌萎缩侧索硬化症的益处/风险。

试验的主要结果如下：

脑脊液(CSF)生物标记物分析证实，NurOwn®治疗导致神经营养因子(VEGF和HGF)显著增加，神经退行性变(神经丝)和神经炎性生物标记物(MCP-1)减少，这在安慰剂治疗组中没有观察到。

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NurOwn®临床制造

我们开发了一种经过验证的长期储存MSC的冷冻保存工艺，允许在多剂量临床试验中通过一次骨髓采集程序创建多剂量的NurOwn®，从而避免患者需要进行重复的骨髓抽吸。2017年进行了一项验证研究，比较了来自新鲜MSC的NurOwn®和来自冷冻保存的MSC的NurOwn®。该公司的科学家成功地证明，MSC可以在保持其特性的同时，长时间储存在液氮的气相中。冷冻保存的MSC可以在冷冻前分化为NurOwn®，类似于从同一患者/捐赠者新鲜MSC中提取的NurOwn®，并保持其关键功能特性，包括免疫调节和神经营养因子分泌。

我们与霍普市生物医学和遗传学中心签订了合同，为我们的3期临床研究生产临床所需的NurOwn®成人干细胞。希望之城支持为第三阶段研究中接受治疗的参与者生产NurOwn®和安慰剂。波士顿Dana Farber癌症研究所(DFCI)的Connell和O‘Reilly细胞操纵核心设施也与我们签订了合同，为我们的ALS临床研究第三阶段参与者生产NurOwn®和安慰剂，并于2018年10月开始生产。DFCI的核心制造设施还为我们的第二阶段PMS研究提供了NurOwn®。

2020年10月22日，我们宣布与全球领先的先进交付技术提供商Catalent合作生产NurOwn®，该药已在我们的第三阶段临床试验中进行了ALS治疗评估。如果我们决定提交BLA并获得批准，Catalent将成为我们的合作伙伴，生产商业批量的NurOwn®，用于治疗肌萎缩侧索硬化症患者。我们向Catalent的技术转让已经启动，将允许为未来的临床试验持续供应NurOwn®。2020年10月26日，我们宣布选择RR&D作为我们的合作伙伴，以加快NurOwn®(Autologous MSC-NTF)在美国最先进的制造工厂的选址和设计服务。一旦明确监管途径，我们与RR&D的合作伙伴关系将帮助我们建立内部制造能力。这些合作伙伴关系将确保NurOwn®的持续cGMP临床供应，并使我们能够在获得监管部门批准的情况下为患者提供快速治疗途径。

与FDA和FDA高级管理层会面

2019年7月，BrainStorm管理团队应邀参加了与FDA药物和生物制品中心以及倡导治疗ALS的草根ALS倡导团体I AM ALS的高级管理人员举行的一次特别的面对面高级别会议。FDA的Peter Marks博士、生物制品评估和研究中心(CBER)主任Peter Marks博士和药物评估和研究中心(CDER)主任Janet Woodcock博士与FDA的高级工作人员一起出席了会议。头脑风暴公司的第三阶段肌萎缩侧索硬化症的主要研究人员罗伯特·布朗博士(马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院)和梅里特·库德科维奇博士(波士顿的马萨诸塞州总医院)通过电话会议加入。会议的目的是讨论BrainStorm正在进行的肌萎缩侧索硬化症3期临床试验，以及加快肌萎缩侧索硬化症患者群体获得治疗的努力。这次会议使FDA和BrainStorm之间进行了公开和有效的对话，为未来的会议奠定了基础，以探索切实的选择，迅速将我们的研究治疗带给那些患有肌萎缩侧索硬化症的人。

2020年2月11日，我们宣布，我们与FDA举行了一次高层会议，讨论批准治疗ALS的潜在NurOwn®监管途径。在计划与CBER高级领导层和几位美国ALS专家举行的计划会议上，FDA证实，ALS 3期试验正在收集对NurOwn®疗效评估至关重要的相关数据。FDA表示，他们将在预期的3期临床试验数据中查看“全部证据”。

2021年2月9日，我们宣布了与FDA就未来NurOwn®制造计划举行的C型会议的反馈意见，并审查了我们计划的制造修改的具体方面，以支持NurOwn®(MSC-NTF CELL)半自动商业制造流程的开发。会议包括详细审查可比性测试的要求，以支持未来的修改，以及在采购起始材料和未来制造生产时的地理考虑。我们计划结合FDA会议的反馈和我们第三阶段制造的经验，最终确定一个强大的可比性计划，使半自动制造能够在未来的适当时间推出。我们还计划完成继续运行NurOwn®符合性批次所需的其余步骤。FDA还对当前制造工艺的几个关键方面提出了意见，我们将在继续工作以支持我们的商业制造合作伙伴Catalent的运营时使用这些意见。

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2021年2月22日，我们宣布了FDA对NurOwn®ALS临床开发计划的高层反馈。FDA从他们的初步审查中得出结论，目前的临床数据水平不能提供FDA正在寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，FDA建议，这一建议并不排除该公司继续提交BLA。在做出最终决定之前，我们正在积极咨询主要研究人员、肌萎缩侧索硬化症专家、专家统计学家、监管顾问和肌萎缩侧索硬化症倡导团体，以评估提交肌萎缩侧索硬化症的益处/风险。

ALS扩展接入计划

2020年12月14日，我们宣布了NurOwn®Expanded Access Program(EAP)，通过该计划，完成所有3期定期治疗和后续评估并符合特定资格标准的ALS患者将获得NurOwn®。

EAP方案是与FDA合作制定的，旨在为符合特定资格标准的3期临床试验参与者提供NurOwn®。最初，ALSFRS-R测量的ALSFRS-R中受ALS影响较轻的患者将是第一批接受治疗的患者。这一方法是由最近宣布的该公司第三阶段临床试验的背线数据提供的。根据FDA的说法，EAP，也就是众所周知的“同情使用”计划，为患者提供了一条途径，让患者在临床试验之外接受针对严重疾病或状况的研究药物。

通过EAP，参与3期NurOwn®试验的6个临床中心将分别有机会治疗完成试验的肌萎缩侧索硬化症患者。这六个中心是：加州大学欧文分校、锡达斯-西奈医学中心、加州太平洋医学中心、马萨诸塞州总医院、马萨诸塞大学医学院和梅奥诊所。已经完成3期临床试验的肌萎缩侧索硬化症患者的EAP治疗将不会干扰数据或监管时间表。达纳·法伯癌症研究所(Dana Farber Cancer Institute)将在现场头脑风暴(BrainStorm)人员的协助下制造这种研究疗法。

患者访问计划(ALS)

该公司与特拉维夫Sourasky医疗中心(伊奇洛夫医院)合作，于2019年3月7日获得批准，可根据以色列卫生部从EMA法规中采纳的以色列医院高级治疗药物产品(ATMP)豁免监管路径，使用NurOwn®治疗多达13名ALS患者。这一途径使该公司能够让以色列的ALS患者付费使用NurOwn®。该批准已于2020年3月7日到期。从那时起，伊奇洛夫医院和该公司就获得了卫生部对延长该计划的批准。在批准的基础上，截至2021年3月31日，该公司已经在HE调控途径下的首批13名患者中招募了12名患者，并打算招募已获得批准的最大数量的患者。该公司目前正在收集已在伊奇洛夫医院接受NurOwn®治疗的患者的临床数据。到目前为止，该公司已经收到了与治疗上述患者有关的340万美元的毛收入。

NurOwn®在进行性多发性硬化(PMS)中的应用

2018年12月15日，FDA批准该公司的IND在经前综合征患者鞘内反复给药进行第二阶段开放标签试验(www.clinicaltrials.gov Identifier NCT03799718)。这项名为“2期开放式多中心研究，旨在评估在进展性多发性硬化症(PMS)患者中重复使用NurOwn®(分泌神经营养因子的自体间充质干细胞；MSC-NTF细胞)的安全性和有效性”，旨在招募5个领先的美国多发性硬化症(PMS)中心的20名PMS参与者。

2019年12月18日，美国经前综合征第二阶段研究的临床试验独立数据安全监测委员会(DSMB)完成了对参与该研究的前9名参与者的第一次预先指定的中期安全结果分析。在仔细审查了所有可用的临床试验数据后，DSMB一致得出结论：“这项研究应该按计划继续进行，不需要任何方案的修改。”

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经前综合征第二期临床试验

2021年3月24日，该公司在第二阶段研究中公布了积极的背线数据，评估了三次重复给药NurOwn®，每次给药间隔2个月，作为经前综合征的治疗。这项为期28周的开放标签第二阶段临床试验根据2017年修订的McDonald标准招募了20名原发性和继发性进展性多发性硬化症患者，年龄18-65岁，基线扩展残疾状态量表(EDSS)评分在3-6.5之间，在登记后6个月内没有复发的证据，能够在60秒或更短的时间内步行25英尺，并被允许接受稳定剂量的疾病修改治疗。在入选的20名患者中，18名接受了治疗，16名(80%)完成了研究。有两名患者因程序相关的AEs而停用。没有研究死亡或与多发性硬化症恶化相关的不良反应。研究患者的平均年龄为47岁，其中56%为女性，平均基线EDSS评分为5.4。这项临床试验比较了布里格姆妇女医院多发性硬化症综合纵向调查(SCRAPH研究)的48名匹配临床队列患者的临床疗效结果。顶线结果中的MS功能和认知测量包括定时25英尺步行(T25FW)、9孔钉子测试(9-HPT)、低对比度字母敏锐度(LCLA)、符号数字通道测试(SDMT)和12项MS步行量表(MSWs-12)。

试验的主要结果如下：

所有报道的结果都是基于观察数据。在每次鞘内注射NurOwn®之前，连续3个时间点获得脑脊液(CSF)生物标志物。我们观察到神经保护分子(VEGF、HGF)增加，神经炎性生物标记物(MCP-1和骨桥蛋白)减少。

其他次级疗效数据以及详细的脑脊液和血液生物标记物分析目前正在进行中。我们计划在即将召开的一次科学会议上公布研究结果的详细总结，在同行评议的期刊上发表我们的发现，并考虑如何最好地推动NurOwn在经前综合症领域取得进展。

2019年11月14日，我们通过其Fast Forward计划从美国国家多发性硬化症协会获得了495,330美元的赠款，用于推进BrainStorm的第二阶段开放多中心临床试验，该试验针对进展性多发性硬化症参与者重复鞘内给药NurOwn®。截至2021年3月31日，我们收到了321,965美元的赠款。

NurOwn®在阿尔茨海默病(AD)中的应用

我们正在设计一项多国2期临床试验，以评估生物标记物和NurOwn®治疗先兆至轻度AD患者的安全性。这项为期52周的研究预计将招募多达40名患有前驱到轻度AD的参与者，他们将间隔8周接受三剂NurOwn®鞘内注射。纳入标准包括明确定义的先兆到轻度AD的临床标准以及脑脊液生物标记物定义的AD标准。

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第二阶段临床试验将评估NurOwn®的生物标记物和安全性，包括对炎症、阿尔茨海默病特异性、神经退行性和突触生物标记物的影响，以及认知和功能的一系列关键临床指标。目前预计将在弗吉尼亚大学医学中心(阿姆斯特丹)、Pitié-Salpêtrière医院(巴黎)以及荷兰和法国的其他临床试验地点进行。

这项试验的主要研究者是两位世界知名的AD临床专家：Philip Schelten教授，医学博士和Bruno Dubois教授，医学博士，博士。Schelten教授是这项研究的首席研究员(PI)，他是认知神经学教授，也是阿姆斯特丹大学医学中心阿尔茨海默氏症中心的主任。在这一领域的许多国际临床试验中，他作为首席研究员拥有丰富的经验。这项研究的法国国家协调员Dubois教授是Salpétrière大学医院神经学研究所的神经学教授。他曾任法国阿尔茨海默病科学委员会主席、IFRAD(阿尔茨海默病国际募捐组织)主席以及欧洲阿尔茨海默病联盟(EADC)成员。

虽然许多阿尔茨海默氏症疗法都集中在单个靶点，如tau或β-淀粉样蛋白，但我们相信NurOwn®有能力同时针对多个相关的生物学途径，并带来针对这种多因素疾病的综合方法。重要的是，NurOwn®的作用机制可能允许该疗法与抗tau或抗β-淀粉样蛋白治疗协同结合，进一步突显其解决AD中未得到满足的关键需求的潜力。在如此复杂的疾病中，解决炎症和神经保护是一种创新的方法，也是这项技术在世界上的首次。

2020年7月8日，该公司主办了一次KOL网络研讨会，讨论其NurOwn®第二阶段AD计划。网络研讨会上有谢尔滕斯教授和杜布瓦教授的演讲，他们是这项试验的首席调查人员。有关KOL网络研讨会和演示文稿的更多信息，请访问BrainStorm的网站：Www.brainstorm-cell.com.

非稀释基金

2017年7月，我们从加州再生医学研究所(CIRM)获得了15,912,390美元的赠款，用于资助公司治疗ALS的NurOwn®关键3期研究。2017年至2019年，我们收到了CIRM赠款中的1255万美元：从2017年到2018年，我们获得了905万美元，2019年又获得了350万美元。2020年3月16日，我们从CIRM获得了220万美元，以表彰我们实现了预定的里程碑。2020年7月，我们获得了额外的70万美元，以进一步推进我们的第三阶段研究。2020年12月1日，我们收到了462,390美元的最后付款。我们现已全数收到CIRM批出的15,912,390元拨款。这笔赠款不承担专利权使用费支付承诺，也不能以其他方式退还。

2019年11月14日，我们通过其Fast Forward计划获得了美国国家多发性硬化症协会(NMSS)495,330美元的赠款，用于在BrainStorm的第二阶段开放多中心临床试验中分析血清和脑脊液生物标记物，该试验是对经前综合征参与者重复鞘内注射NurOwn®进行的。截至2021年3月31日，我们已收到495,330美元中的321,965美元。

2020年4月3日，我们宣布，我们的全资子公司BrainStorm Cell Treateutics Ltd.获得了以色列创新局(IIA)新的约150万美元的非稀释赠款。这笔赠款使该公司能够继续开发先进的细胞制造能力，进一步开发MSC-NTF衍生的外切体作为一种新的治疗平台，并最终使BrainStorm能够扩大神经退行性疾病的治疗渠道。截至2021年3月31日，我们已经收到了150万美元中的94万美元。

2020年6月9日，我们宣布肌萎缩侧索硬化症协会和肌萎缩侧索硬化症协会已经授予我们50万美元，用于支持肌萎缩侧索硬化症生物标记物研究。这笔赠款将用于从参与BrainStorm第三阶段临床试验并接受NurOwn®治疗的患者收集的数据和样本中获得洞察力，并进一步了解与ALS患者的治疗反应相关的关键生物标记物。截至2021年3月31日，我们已收到50万美元中的20万美元。

知识产权

我们总体战略的一个关键要素是建立一个广泛的专利和其他方法组合，如下所述，以保护其专有技术和产品。头脑风暴公司是23项已授权专利的唯一被许可人或受让人，在美国、加拿大、欧洲和以色列以及全球其他国家(包括远东和南美洲国家)拥有23项已授权专利和22项专利申请(在计算已授权专利数量时，在多个司法管辖区验证的每项欧洲专利都被视为一项专利)。

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2010年1月27日，以色列专利局批准了编号为246943的名为“细胞鉴定方法”的申请。允许的声明包括一种鉴定细胞群是否适合治疗肌萎缩侧索硬化症(ALS)的方法，以及一组分泌神经营养因子的孤立细胞群，这些细胞群被认为是治疗ALS的有效疗法。

2020年1月29日，欧洲专利局(EPO)宣布有意授予一项名为“产生分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法”的欧洲专利。允许的权利要求涵盖制造MSC-NTF电池的方法(NurOwn®)。

2020年2月18日，美国专利商标局(USPTO)公布了题为“分泌神经营养因子的骨髓间充质干细胞群体”的第10,564,149号美国专利。允许的声明涵盖了一种分泌神经营养因子(NurOwn®)的MSC-NTF细胞的药物组合物，该组合物包括作为载体的培养基和分泌神经营养因子的骨髓来源的MSCs的孤立群体。

2020年9月1日，以色列专利局颁发了题为“细胞鉴定方法”的246943号以色列专利。被批准的权利要求包括一种分泌神经营养因子的细胞群体，这种神经营养因子被认为是治疗肌萎缩侧索硬化症的有效药物，以及一种对所述群体进行鉴定的方法。

2020年9月16日，该公司宣布，日本专利局(JPO)已授予BrainStorm的日本专利，编号：6753,887，题为：“产生分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法”。允许的声明涵盖了一种从单个捐赠者的骨髓中提取的人类未分化间充质干细胞(MSCs)中产生分泌神经营养因子的细胞的方法。所述神经营养因子包括：脑源性神经营养因子(BDNF)、胶质源性神经营养因子(GDNF)、肝细胞生长因子(HGF)和血管内皮生长因子(VEGF)。

2020年12月15日，加拿大专利局封存了编号为2937,305的专利，题为“包含骨髓间充质干细胞的药物组合物”。已批准的索赔包括NurOwn®(MSC-NTF细胞，分泌神经营养因子的间充质干细胞)的药物组合物，包括作为载体的培养基和分泌神经营养因子的已分化骨髓间充质干细胞的孤立群体。

2021年2月19日，香港专利局将专利号HK1209453题为“分泌神经营养因子的骨髓间充质干细胞的生成方法”。允许的索赔涵盖制造MSC-NTF细胞的方法(NurOwn®)。

保护NurOwn®的专利已在美国、加拿大、日本、欧洲、香港和以色列颁发。

有关我们专利组合的完整列表，请参阅截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。

最近的科学和工业演示文稿

在2020年10月12-16日期间，Stacy Lindborg博士在虚拟召开的2020年台地细胞与基因会议上发表了一场按需网络研讨会。

2020年10月20日，该公司在虚拟举行的NYSCF会议上展示了题为“MSC-NTF(NurOwn®)exosome：一种新的治疗模式在小鼠LPS诱导的ARDS模型分析中”的海报。

2020年12月9日，该公司在第31届ALS/MND虚拟研讨会上公布了该公司的安慰剂对照、随机、双盲的3期试验结果，评估NurOwn®(MSC-NTF细胞)作为治疗ALS的药物。

2021年1月21日，医学硕士Ralph Kern博士在加州ALS研究峰会上公布了该公司的安慰剂对照、随机、双盲的3期试验结果，评估NurOwn®(MSC-NTF细胞)作为治疗ALS的药物。

2021年2月26日，Stacy Lindborg博士在SVB Leerink第10届全球医疗大会上发表演讲。

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研究与开发

我们正在积极进行研究和开发，以评估NurOwn®在神经退行性疾病、神经退行性眼病和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)中的临床开发潜力。目前正在进行研究，以开发其他专门的衍生细胞产品，如MSC-NTF衍生的外切体。胞外体是细胞外的纳米囊泡(由细胞分泌)，携带其起源细胞的各种分子成分，包括核酸、蛋白质和脂质。胞外体可以将分子从一个细胞转移到另一个细胞，从而介导细胞间的通讯，最终调节许多细胞过程，这适用于多种神经退行性疾病的临床应用。NurOwn®衍生的外切体可能具有独特的功能，能够跨越血脑屏障并穿透大脑和脊髓，从而增强向大脑输送治疗药物的能力。

Exosome的研究工作主要集中在从骨髓来源的MSC制备MSC-NTF Exosome：

NurOwn®衍生的外切体具有穿透深层组织和降低炎症反应的能力，因此具有治疗急性呼吸窘迫综合征(ARDS)的潜力。ARDS是一种呼吸衰竭，由细胞因子分泌失调介导的广泛炎症和肺损伤，是新冠肺炎的严重特征之一。

MSC外切体可以通过静脉或通过气管内给药直接进入肺内，与细胞治疗相比具有几个实用的优点，包括易于储存、稳定性、制剂和低免疫原性。

在一项临床前研究中，我们在与严重急性肺损伤相关的LPS ARDS小鼠模型中评估了MSCs和NurOwn®衍生的外切体。研究结果表明，气管内注射NurOwn®衍生外切体可显著改善多项肺参数。这些因素包括临床相关因素：肺功能恢复，促炎细胞因子的减少，以及最重要的，肺损伤的减轻。此外，MSC-NTF细胞来源的外切体与来自同一供体的单纯MSCs来源的外切体相比显示出更好的效果。2021年1月20日，我们在“干细胞与研究治疗”杂志上宣布了这项临床前研究的同行评议发表。这项题为“MSC-NTF(NurOwn®)外切体：一种新的治疗方式在小鼠LPS诱导的ARDS模型中的应用”的研究评估了NurOwn®(MSC-NTF细胞)衍生的外切体在急性呼吸窘迫综合征(ARDS)小鼠模型中的应用。

对于已完成的ALS和PMS多剂量临床研究，该公司提高了NurOwn®的生产效率和稳定性，允许在中央洁净室设施进行生产，从那里将NurOwn®分发到临床试验地点，然后将细胞输送给患者。该公司还参与了几项研究活动，以进一步提高和扩大NurOwn®的制造能力，并延长其保质期。

企业信息

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要执行办事处位于美国第1325大道，纽约28楼，NY 10019，我们的电话号码是(201)488-0460。我们还在以色列佩塔克提克瓦设有办事处。我们在http://www.brainstorm-cell.com.上维护着一个网站我们网站上的信息不包括在本季度报告的10-Q表格中。

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经营成果

从公司成立(2000年9月22日)到2021年3月31日，公司没有从运营中赚取任何收入。该公司预计短期内不会从运营中获得收入。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司的运营成本和其他开支约为692.9万美元，而截至2020年3月31日的三个月为8308000美元。

研发费用：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净研发费用分别为4341,000美元和5948,000美元，减少了1,607,000美元。这一减少是由于(I)与第三阶段和第二阶段临床试验相关的成本减少了258.8万美元，从截至2020年3月31日的三个月的5651,000美元减少到截至2021年3月31日的三个月的3063,000美元，以及(Ii)股票补偿费用、材料、差旅、租金和其他活动减少了281,000美元。(I)与薪金有关的费用增加163,000元；(Ii)与专利、临床前研发活动及顾问有关的费用增加462,000元；及(Iii)因根据医院豁免规管途径治疗病人而收到的收益减少637,000元，以及以色列创新局(“IIA”)的参与减少，部分抵销了上述减少额。

不包括IIA和其他赠款的参与，以及根据医院豁免监管途径收到的收益，研发费用从2020年第一季度的7,135,000美元减少到2021年第一季度的4,807,000美元，减少了2,328,000美元。

一般和行政费用：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为258.8万美元和236万美元。一般和行政费用增加228000美元，主要原因是薪金和股票报酬增加74000美元，咨询人、租金和其他费用增加32万美元。公关和差旅费用减少166000美元，部分抵消了这一增加。

其他收入和支出：

截至2021年3月31日的三个月的财务收入为267,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的财务收入为194,000美元，这是采用会计准则更新ASU 2016-02年度“租赁”和转换汇率的结果。

净亏损：

截至2021年3月31日的三个月的净亏损为666.2万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为811.4万美元。截至2021年和2020年3月31日的三个月每股净亏损分别为0.19美元和0.32美元。

截至2021年3月31日的三个月，用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均股数为35,791,309股，而截至2020年3月31日的三个月为28,423,837股。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司主要通过公开和非公开出售其普通股和认股权证、行使认股权证、发行可转换本票、通过自动取款机计划和各种赠款销售来为其运营提供资金。

截至2021年3月31日，现金、现金等价物(包括短期银行存款)约为4004.7万美元。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为896.8万美元。用于经营活动的现金主要归因于未偿还应付款、工资成本、临床试验材料、租金、法律费用和公关费用的减少。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3.7万美元，主要是短期计息银行存款的净增加。在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为7109,000美元，这归因于我们自动取款机计划下期权的行使和股票的出售。

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2018年6月8日，我们提交了一份S-3表格(第333-225517号文件)的货架登记声明(“货架登记声明”)，该声明于2018年6月29日被美国证券交易委员会宣布生效，涉及我们可能不时在一个或多个产品中出售的普通股、权证和单位，总金额最高可达100,000,000美元。除了于2019年6月11日、2020年3月6日和2020年9月25日提交的与下文讨论的自动柜员机发售相关的补充文件，以及于2020年3月6日提交的与下文讨论的注册直接发售相关的招股说明书补充文件外，我们还没有提交任何补充招股说明书，定义搁置登记声明中将提供的证券的特定条款。

市场(ATM)产品：

于2019年6月11日，本公司与Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)订立分销协议，根据该协议，本公司透过Raymond James以根据证券法颁布的第415条所界定的“在市场”发售方式出售总发售金额为20,000,000美元的普通股股份(“2019年6月11日自动柜员机”)，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有股份交易市场出售。

于2020年3月6日，本公司与Raymond James(“代理人”)订立新的分销协议，据此，本公司可不时透过代理人出售合共发行价高达50,000,000美元的普通股股份(“2020年3月6日自动柜员机”)。2020年3月6日自动取款机的销售是通过法律允许的任何方法进行的，被视为根据证券法颁布的第415条规定的“在市场”发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有的股票交易市场、通过做市商或公司和Raymond James达成的其他协议进行的销售。根据2020年3月6日的自动取款机，该公司以每股9.45美元的平均价格出售了总计244641股普通股，筹集了约2311万美元的毛收入。

于2020年9月25日，本公司与SVB Leerink LLC(“Leerink”)及Raymond James&Associates(连同“代理”)订立经修订及重新分销协议(“经销协议”)，据此，本公司可不时透过代理出售合计发行价最高达45,000,000美元的普通股股份，总金额包括根据2020年3月6日自动柜员机(“2020年9月25日自动柜员机”)未售出的金额。根据2020年9月25日自动取款机进行的销售将通过法律允许的任何方式进行，被视为根据证券法颁布的第415条规定的“在市场上”发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有的股票交易市场、通过做市商或公司和代理人达成的其他协议进行的销售。分销协议全面修订和重申了公司与雷蒙德·詹姆斯于2020年3月6日签订的协议(“2020年3月6日自动取款机”)。该公司此前根据2020年3月6日的自动取款机出售了2446,641股普通股，总收益约为2311万美元的普通股。在截至2021年3月31日的季度里，根据2020年9月25日的自动取款机，公司总共出售了1156,897股普通股，平均价格为每股6.33美元，筹集了大约730万美元的毛收入。自成立以来，截至2021年3月31日，根据2020年9月25日的自动取款机，公司已经出售了4721,282股普通股，总收益约为2910万美元。

根据2020年9月25日的自动取款机，公司没有义务出售任何股票，并可以根据其条款随时暂停销售或终止2020年9月25日的自动取款机。在分销协议条款及条件的规限下，代理商将根据本公司的指示(包括任何价格、时间或规模限制或本公司可能施加的其他惯常参数或条件)，不时根据本公司的正常销售及交易惯例，以其商业上合理的努力代表本公司出售该等股份。公司向代理人提供了惯常的赔偿权利，代理人将有权获得出售股票总收益的3.0%的固定佣金。分销协议包含惯常的陈述和担保，公司被要求交付与出售股票相关的惯常成交文件和证书。根据自动柜员机出售的股份是根据本公司现有的货架登记声明及分别于2019年6月11日、2020年3月6日及2020年9月25日提交的登记声明招股说明书发行。

已注册的直销产品：

2020年3月6日，该公司签订并完成了一项价值1000万美元的注册直接发售125万股普通股的交易，每股收购价相当于8.00美元。买家还获得了一份为期三年的认股权证，可以每股15.00美元的任何行使价格购买最多25万股普通股。

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近期未注册证券的销售情况：

2018年修订权证的行使：

于2018年6月6日，本公司与若干认股权证(“2015认股权证”)持有人(“2018认股权证持有人”)订立认股权证行使协议(“2018认股权证行使协议”)，以购买普通股。2015年权证最初是在本公司2015年1月8日的定向增发中发行的。根据2018年认股权证行权协议，2018年权证持有人按经修订行权价每股5美元行使2015年认股权证，合共2,458,201股普通股。认股权证的行使为公司带来了1230万美元的现金收益总额。此外，本公司向2018年权证持有人发行新的认股权证，以购买合共2,458,201股普通股无登记股份，行使价为9.00美元，到期日为2020年12月31日(“2018年权证”)。关于发行2019年权证(下文所述)，部分2018年权证于2019年8月2日作出修订，将行权价降至每股7.00美元，并将到期日延长至2021年12月31日(“经修订2018年权证”)。

于2020年7月20日至2020年7月24日期间，2018年权证持有人共行使28万股经修订的2018年权证(“2018行使股份”)，行使该等股份为本公司带来1,960,000美元的现金收益总额。

2018年的权证没有根据修订后的1933年证券法(证券法)或州证券法注册。于行使经修订的2018年认股权证时可发行的股份，已在本公司的S-3表格登记声明(第333-225995号文件)上登记转售。*行权股份已在本公司S-3表格登记说明书(文件第333-201704号)上登记转售。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506条对发行人不涉及任何公开发行的交易的豁免，已行使的股份和2018年权证的发行获得豁免，不受证券法的注册要求的约束。根据各方均为D规则501所指的“认可投资者”的陈述，本公司作出了这一决定。

2019年权证的行使：

2019年8月2日，本公司签订了一份认股权证行使协议，为本公司带来了约330万美元的现金收益总额。根据该协议，2018年权证的若干持有人(“2019年权证持有人”)同意行使其2018年权证的842,000股普通股，经修订行使价为每股3.90美元，而本公司同意向持有人发行新的认股权证股份，以购买842,000股普通股(“2019年权证”)，行使价为7.00美元，到期日为2021年12月31日。2019年权证持有人持有的2018年权证(在未行使的范围内)亦已修订，以将行权价降至每股7.00美元，并将到期日延长至2021年12月31日(“经修订的2018年权证”)。

在2020年7月15日至2020年7月24日期间，2019年权证持有人共行使了620,000股2019年认股权证(“2019年行使股份”)，为公司带来了4,340,000美元的现金收益总额。

修订后的2018年权证和2019年权证没有根据修订后的1933年证券法(证券法)或州证券法注册。行使2019年认股权证可发行的股份已在本公司的S-3表格登记声明(第333-233349号文件)上登记回售，而行使经修订的2018年认股权证可发行的股份已在本公司S-3表格登记声明(第333-225995号文件)上登记回售。行使的股份已在公司S-3表格的登记声明(第333-225995号文件)上登记转售。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506条规定，发行人的交易不涉及任何公开发行，根据证券法的豁免，发行行使权的股份、经修订的2018年权证和2019年权证可豁免证券法的注册要求。根据各方均为D规则501所指的“认可投资者”的陈述，本公司作出了这一决定。

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公司现金需求

我们最近在美国完成了3期肌萎缩侧索硬化症和2期经前综合症的试验。假设我们在欧洲的临床试验不超过第二阶段AD试验，我们未来12个月的现金需求将包括(I)欧洲临床试验的费用，(Ii)员工工资，(Iii)GMP设施的租金和运营费用以及NurOwn®的制造费用，以及(Iv)支付给我们的顾问和法律顾问的费用，专利，以及用于我们研发的设施的费用。

我们相信，我们现有的现金将足以满足我们在提交申请之日后至少12个月的预期运营现金需求。我们目前有足够的现金来执行我们的AD第二阶段临床试验，并支持我们的运营活动。我们预计临床开发和监管活动将继续产生亏损，这将导致运营活动的现金流为负。如果我们决定为我们的ALS计划提交BLA并获得BLA批准，将需要额外的资金来将NurOwn®for ALS商业化，并进行其他适应症可能需要的额外试验。该公司需要运营的实际现金金额受许多因素的影响，包括但不限于我们候选产品的临床试验的时间、设计和进行，以及将这些候选产品商业化的成本。

我们预计，未来我们将需要筹集大量额外资金，为我们的运营提供资金。为了满足这些额外的现金要求，我们可能会产生债务，许可某些知识产权，并寻求出售可能导致稀释我们股东的额外股本或可转换证券。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利或优先权，并可能包含限制我们运营的契约。不能保证我们能够以我们可以接受的条件获得额外的股本或债务融资(如果有的话)。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

COVID 19大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和资本资源，将取决于高度不确定和目前无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于COVID 19的新信息，为遏制它或治疗其影响而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。我们的管理团队正在积极监测这一情况以及可能对我们的财务状况和流动性造成的影响。

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关键会计政策和估算

我们对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们不断地评估我们的判断、估计和假设。我们根据相关协议的条款、我们的预期发展进程、历史经验以及我们认为基于情况的其他合理因素进行估计，这些因素的结果构成了我们管理层判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

在截至2021年3月31日的季度里，我们的关键会计政策没有重大变化。有关关键会计政策的信息，请参阅我们截至2020年12月31日的财年年度报告Form 10-K中关于关键会计政策的讨论。

表外安排

我们没有表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源目前或未来可能产生实质性影响。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露。

由于该公司是一家较小的报告公司，该信息已被遗漏。

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第(4)项控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)号规则)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在此类报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则第13a-15(D)条和第15d-15(D)条要求的评估有关。

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第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼。

我们不时会涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼，而我们认为这些诉讼对我们的业务来说是例行公事和附带的。本公司目前并无参与任何重大法律诉讼，管理层认为该等诉讼的不利结果将对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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目录

项目1A。风险因素。

除以下额外的风险因素外，与我们之前在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年报中的“风险因素”部分披露的风险因素相比，没有任何实质性的变化。

除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险：

冠状病毒的爆发对我们的业务造成了干扰，包括我们的临床前和临床开发活动。

由新型冠状病毒株SARS-CoV 2(新冠肺炎)引起的大流行目前已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎已经遍布世界各地，对该公司开展业务的美国、欧洲和以色列以及其针对NurOwn®的临床试验产生了重大影响。为了应对新冠肺炎的蔓延，为了确保员工的安全和业务运营的连续性，我们关闭了办公室，让我们的行政员工继续远程工作，并限制了任何特定研发实验室的员工数量。我们在以色列的研发实验室以及在美国和以色列的制造基地仍然开放。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于目前高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，为遏制疫情或应对其影响而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们未来可能会遇到可能严重影响我们业务的中断，包括临床试验活动、参与者登记，或者在完成研究时间表方面目前无法预见的任何延迟。

2020年6月24日，我们宣布了一项新的临床计划，重点是开发NurOwn®作为治疗AD的药物。作为新宣布的计划的一部分，我们正计划在欧洲进行一项跨国家的第二阶段临床试验，以评估生物标记物和NurOwn®治疗先兆到轻度AD患者的安全性。

新冠肺炎的两种疫苗于2020年底获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，一种于2021年初获得授权，未来几个月可能会有更多疫苗获得授权。由此产生的对疫苗的需求，以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，可能会使我们更难获得临床试验所需产品的材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。

此外，由于新冠肺炎疫情，我们普通股和其他生物技术公司的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条款进行。

我们的管理团队正在积极监测这一情况以及可能对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力造成的影响。

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第五项其他资料。

在截至2021年3月31日的季度里，我们没有对股东向我们董事会推荐被提名人的程序做出实质性改变，这在我们最新的委托书中有描述。

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目录

项目6.展品。

以下文件作为本报告的证物存档：

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*在此提交

‡随信提供

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目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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