CP-20210331

加拿大太平洋铁路有限公司/CN错误2021Q10000016875--12-3100000168752021-01-012021-03-310000016875美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-03-310000016875CP：永久4ConsolidatedDebentureStockDomain2021-01-012021-03-31Xbrli：共享00000168752021-04-20ISO4217：CAD0000016875美国-GAAP：货运和货运会员2021-01-012021-03-310000016875美国-GAAP：货运和货运会员2020-01-012020-03-310000016875CP：非货运成员2021-01-012021-03-310000016875CP：非货运成员2020-01-012020-03-3100000168752020-01-012020-03-31ISO4217：CADXbrli：共享00000168752021-03-3100000168752020-12-3100000168752019-12-3100000168752020-03-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310000016875CP：GrainRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：GrainRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：CoalRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：CoalRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：PotashRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：PotashRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：肥料和硫磺收入成员2021-01-012021-03-310000016875CP：肥料和硫磺收入成员2020-01-012020-03-310000016875CP：ForestProductsRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：ForestProductsRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：能源化工和塑料收入成员2021-01-012021-03-310000016875CP：能源化工和塑料收入成员2020-01-012020-03-310000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：汽车成员2021-01-012021-03-310000016875CP：汽车成员2020-01-012020-03-310000016875CP：联运会员2021-01-012021-03-310000016875CP：联运会员2020-01-012020-03-310000016875CP：包括租赁收入在内的非货运费成员2021-01-012021-03-310000016875CP：包括租赁收入在内的非货运费成员2020-01-012020-03-31Xbrli：纯0000016875美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310000016875美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310000016875Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000016875美国-GAAP：货运和货运会员2021-03-310000016875CP：非货运成员2021-03-310000016875美国-GAAP：货运和货运会员2020-03-310000016875CP：非货运成员2020-03-310000016875美国-GAAP：货运和货运会员2020-12-310000016875CP：非货运成员2020-12-310000016875美国-GAAP：货运和货运会员2019-12-310000016875CP：非货运成员2019-12-310000016875CP：ChiagoPropertyAndEasementsMember2021-01-012021-03-310000016875CP：ChiagoPropertyAndEasementsMember2021-03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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期内，美国将从欧洲过渡到欧洲。

佣金档案编号001-01342

加拿大太平洋铁路有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


加拿大		98-0355078
(州或其他司法管辖区公司或组织)		(美国国税局雇主识别号码)

奥格登·戴尔路东南7550号
卡尔加里	AB	T2C 4X9
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(403)319-7000

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值，为
加拿大太平洋铁路有限公司

粗蛋白

纽约证券交易所

多伦多证券交易所

加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券股票

CP/40

纽约证券交易所

BC87

伦敦证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 þ *否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 þ *否 o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速后的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 þ

截至2021年4月20日收盘，有133,321,717注册人已发行和已发行普通股的百分比(这一值不反映2021年4月21日批准的五送一股票拆分)。

加拿大太平洋铁路有限公司

表格10-Q


	第一部分-财务信息
		页面
第一项。	财务报表：

	中期合并损益表	2
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

	中期综合全面收益表	3
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

	中期综合资产负债表	4
	截至2021年3月31日和2020年12月31日

	中期合并现金流量表	5
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

	中期合并股东权益变动表	6
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

	中期合并财务报表附注	7

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	16
	执行摘要	16
	绩效指标	18
	财务亮点	21
	经营成果	22
	流动性与资本资源	31
	股本，股本	35
	非GAAP衡量标准	35
	表外安排	42
	合同承诺	42
	关键会计估计	43
	前瞻性陈述	43
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	45
项目4.	管制和程序	46

	第二部分-其他资料
第一项。	法律程序	47
第1A项	风险因素	47
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	48
第三项。	高级证券违约	48
项目4.	矿场安全资料披露	48
第五项。	其他资料	48
第6项	陈列品	49
	签名	50

第一部分

项目1.财务报表

中期合并损益表

(未经审计)


	截至三月三十一日止的三个月
(以百万加元为单位，不包括每股和每股数据)	2021		2020
收入(附注3)
运费	$	1,918	$	2,000
非运费	41		43
总收入	1,959		2,043
运营费用
薪酬和福利	405		398
燃料	206		212
材料	59		59
设备租金	33		36
折旧及摊销	202		192
购买的服务和其他(附注9、10)	274		312
总运营费用	1,179		1,209

营业收入	780		834
更少：
其他(收入)支出(附注4、10)	(28)		211
定期福利回收净额的其他组成部分(附注14)	(95)		(85)
净利息支出	110		114
所得税前收入费用	793		594
所得税支出(附注5)	191		185
净收入	$	602	$	409

每股收益(附注6)
基本每股收益	$	4.52	$	2.99
稀释后每股收益	$	4.50	$	2.98

加权平均股数(百万股)(注6)
基本信息	133.3		136.7
稀释	133.9		137.2

宣布的每股股息	$	0.95	$	0.83

每股收益-预计拆分后每股收益(附注17)
基本每股收益	$	0.90	$	0.60
稀释后每股收益	$	0.90	$	0.60

请参阅中期合并财务报表附注。

中期综合全面收益表

(未经审计)


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
净收入	$	602	$	409
扣除套期保值活动后的外币换算调整净收益(亏损)	10		(65)
被指定为现金流对冲的衍生品的变化	25		2
养恤金和退休后固定福利计划的变化	53		45
所得税前其他综合收益(亏损)	88		(18)
以上项目所得税(费用)退还	(30)		60
其他全面收益(附注7)	58		42
综合收益	$	660	$	451

请参阅中期合并财务报表附注。

中期合并资产负债表

(未经审计)


	三月三十一日		12月31日
(单位：百万加元)	2021		2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	360	$	147
应收账款净额(附注8)	840		825
材料和用品	213		208
其他流动资产	211		141
	1,624		1,321
投资	199		199
特性	20,503		20,422
商誉和无形资产	371		366
养老金资产	1,007		894
其他资产	417		438
总资产	$	24,121	$	23,640
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债	$	1,418	$	1,467
一年内到期的长期债务(附注11、12)	1,782		1,186
	3,200		2,653
养老金和其他福利负债	829		832
其他长期负债	537		585
长期债务(注11、12)	7,958		8,585
递延所得税	3,731		3,666
总负债	16,255		16,321
股东权益
股本	1,993		1,983
额外实收资本	58		55
累计其他综合亏损(附注7)	(2,756)		(2,814)
留存收益	8,571		8,095
	7,866		7,319
总负债和股东权益	$	24,121	$	23,640

见或有事项(附注10，16)。

请参阅中期合并财务报表附注。

中期合并现金流量表

(未经审计)


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
经营活动
净收入	$	602	$	409
将净收入与经营活动提供的现金进行对账：
折旧及摊销	202		192
递延所得税费用(附注5)	51		39
退休金追讨及拨款(附注14)	(61)		(65)
债务和租赁负债的外汇(收益)损失(附注4)	(33)		215
其他经营活动，净额	(88)		(72)
与业务有关的非现金周转资金余额变化	(91)		(229)
经营活动提供的现金	582		489
投资活动
对属性的添加	(323)		(355)

出售财产和其他资产所得收益	37		2
其他	—		(9)
用于投资活动的现金	(286)		(362)
融资活动
支付的股息	(127)		(114)
发行正大普通股	8		24
购买正大普通股(附注13)	—		(501)
发行长期债券，不包括商业票据	—		959
偿还长期债务，不包括商业票据	(21)		(15)
商业票据净发行量(偿还)(附注11)	93		(553)
短期借款净增长	—		145
与收购相关的融资费(附注10)	(33)		—
其他	—		11
用于融资活动的现金	(80)		(44)
外币波动对美元计价现金及现金等价物的影响	(3)		31
现金头寸
现金和现金等价物增加	213		114
期初现金及现金等价物	147		133
期末现金和现金等价物	$	360	$	247

现金流量信息的补充披露：
已缴所得税	$	133	$	139
支付的利息	$	155	$	157

请参阅中期合并财务报表附注。

中期合并股东权益变动表

(未经审计)


	截至三月三十一日止的三个月
(除每股数据外，以百万加元计算)		普通股(百万股)	分享资本		其他内容实缴资本		累计其他全面损失		留用收益		总计股东的股权
2021年1月1日的余额		133.3	$	1,983	$	55	$	(2,814)	$	8,095	$	7,319
净收入		—	—		—		—		602		602
其他全面收益(附注7)		—	—		—		58		—		58
宣布的股息(每股0.95美元)		—	—		—		—		(126)		(126)
基于股票的薪酬费用的影响		—	—		5		—		—		5

根据股票期权计划发行的股票		—	10		(2)		—		—		8
2021年3月31日的余额		133.3	$	1,993	$	58	$	(2,756)	$	8,571	$	7,866
2020年1月1日的余额		137.0	$	1,993	$	48	$	(2,522)	$	7,549	$	7,068
净收入		—	—		—		—		409		409
其他全面收益(附注7)		—	—		—		42		—		42
宣布的股息(每股0.83美元)		—	—		—		—		(112)		(112)
基于股票的薪酬费用的影响		—	—		5		—		—		5
正大回购普通股(附注13)		(1.6)	(21)		—		—		(447)		(468)
根据股票期权计划发行的股票		0.2	13		(2)		—		—		11
2020年3月31日的余额		135.6	$	1,985	$	51	$	(2,480)	$	7,399	$	6,955

请参阅中期合并财务报表附注。

中期合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

1 陈述的基础

这些以加元表示的加拿大太平洋铁路有限公司(“正大”或“本公司”)未经审计的中期综合财务报表(“中期综合财务报表”)反映了管理层根据美国公认会计原则(“GAAP”)公平列报这些报表所需的估计和假设。它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，应与正大集团2020年年度报告Form 10-K中包含的2020年年度合并财务报表和附注一起阅读。所使用的会计政策与编制2020年年度合并财务报表时使用的会计政策一致。

正大的运营可能会受到季节性波动的影响，例如客户需求的变化和与天气有关的问题。这种季节性可能会影响季度环比。

管理层认为，中期合并财务报表包括公平列报此类信息所需的所有调整(包括正常调整和经常性调整)。中期业绩不一定代表本财年的预期业绩。

2 会计变更

在中期综合财务报表涵盖期间生效的会计声明对公司的中期综合资产负债表、中期综合收益表或中期综合现金流量表没有实质性影响。同样，发布但在2021年3月31日之后才生效的会计声明预计不会对公司的综合资产负债表、综合收益表或综合现金流量表产生实质性影响。

3 收入

下表按主要来源对公司与客户的合同收入进行了分类：


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
运费
谷粒	$	448	$	418
煤，煤	163		150
钾肥	101		112
肥料和硫	77		70
林产品	80		78
能源、化学品和塑料	388		491
金属、矿物和消费品	159		189
汽车	108		87
多式联运	394		405
货运总收入	1,918		2,000
不含租赁收入的非运费	24		29
与客户签订合同的收入	1,942		2,029
租赁收入	17		14
总收入	$	1,959	$	2,043

合同负债减少，债务减少。

合同负债是指尚未履行的履约义务收到的付款，与递延收入有关，在公司的临时综合资产负债表上作为“应付账款和应计负债”和“其他长期负债”的组成部分列示。

下表汇总了合同负债的变化情况：


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
期初余额	$	61	$	146
期初计入合同负债余额的已确认收入	(11)		(37)
因收到对价而增加，扣除期内确认的收入后的净额	64		3
期末余额	$	114	$	112

4 其他(收入)费用


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
债务和租赁负债的外汇(收益)损失(1)	$	(33)	$	215
其他汇兑损失(收益)	1		(5)
与收购相关的成本(附注10)	3		—
其他	1		1
其他(收入)费用	$	(28)	$	211

(1)包括外汇远期合约的未实现净亏损。请参阅附注12金融工具。

5 所得税


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
当期所得税费用	$	140	$	146
递延所得税费用	51		39
所得税费用	$	191	$	185

截至2021年3月31日的三个月，包括离散项目在内的实际税率为24.05%，与31.102020年同期为%。

截至2021年3月31日的三个月，实际税率为24.60%，不包括收购相关成本中的离散项目$36百万美元，外汇收益为1美元33债务和租赁负债为100万美元。

截至2020年3月31日的三个月，有效税率为25.00%，不包括外汇损失$的离散项目215债务和租赁负债为100万美元。

6 每股收益

每股基本收益是用当期净收入除以当期已发行加权平均股数计算得出的。计算每股收益时使用的股票数量协调如下：


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万)	2021	2020
加权平均基本流通股	133.3	136.7
股票期权的稀释效应	0.6	0.5
加权平均稀释流通股	133.9	137.2

在截至2021年3月31日的三个月里，有不是计算稀释后每股收益时不包括的期权(截至2020年3月31日的三个月-0.1百万)。

7 各组成部分累计其他综合亏损(“AOCL”)变动情况


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	套期保值活动的外汇净额(1)		衍生品和其他(1)		养老金计划和离职后退休定义福利计划(1)		总计(1)
期初余额，2021年1月1日	$	112	$	(48)	$	(2,878)	$	(2,814)
改叙前其他综合收益	—		17		—		17
从累计其他全面亏损中重新分类的金额	—		2		39		41
净其他综合收益	—		19		39		58
期末余额，2021年3月31日	$	112	$	(29)	$	(2,839)	$	(2,756)
期初余额，2020年1月1日	$	112	$	(54)	$	(2,580)	$	(2,522)
改叙前其他综合收益	7		—		—		7
从累计其他全面亏损中重新分类的金额	—		2		33		35
净其他综合收益	7		2		33		42
期末余额，2020年3月31日	$	119	$	(52)	$	(2,547)	$	(2,480)

(1)列报的金额是扣除税金后的净额。

从AOCL重新分类的养老金和退休后固定福利计划的金额如下：


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020

精算净损失的确认(1)	$	53	$	45

所得税退还	(14)		(12)
所得税净额合计	$	39	$	33

(1)影响“定期净收益回收的其他部分”对中期综合损益表的影响。

8 应收账款净额


	截至2021年3月31日						截至2020年3月31日
(单位：百万加元)	运费		非运费		总计		运费		非运费		总计
应收账款总额	$	681	$	198	$	879	$	724	$	202	$	926
信贷损失拨备	(24)		(15)		(39)		(27)		(14)		(41)
应收账款总额(净额)	$	657	$	183	$	840	$	697	$	188	$	885


	截至2021年3月31日的三个月						截至2020年3月31日的三个月
(单位：百万加元)	运费		非运费		总计		运费		非运费		总计
信贷损失准备金、期初余额	$	(25)	$	(15)	$	(40)	$	(27)	$	(16)	$	(43)
本期信贷损失准备净额	1		—		1		—		2		2
信贷损失准备金、期末余额	$	(24)	$	(15)	$	(39)	$	(27)	$	(14)	$	(41)

9 物业销售

在芝加哥交换财产和地役权的收益

2021年第一季度，该公司与一家政府机构交换了芝加哥的财产和财产地役权，获得了#美元的收益。1032000万美元，包括现金$611000万美元和公允价值为#美元的房地产资产422000万。公允价值是根据可比市场交易确定的。该公司第一季度在“购买的服务和其他”项下录得收益$。502000万(美元)38(税后)，以及递延收益$532000万美元，将在某些地役权的使用期内在收入中确认。

10 业务收购

悬而未决的堪萨斯城南部交易

于2021年3月21日，本公司与堪萨斯城南(“KCS”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

在本公司和KCS的股东批准交易并满足或豁免惯常成交条件后，KCS的股票将存入符合表决权信托协议的有表决权信托，等待地面运输委员会(“STB”)对交易的最终批准。这一步预计将在2021年下半年完成。

根据合并协议，KCS的普通股股东将获得0.489(兑换率)公司普通股和美元90以现金换取持有的每股KCS普通股。优先股东将获得美元37.50以现金换取持有的每股KCS优先股。股份分拆(见附注17)将把合并协议所界定的交换比率更改为2.445每一股KCS普通股换取CP股。

截至签署合并协议时，该交易的企业价值约为美元29200亿美元，其中包括假设的美元3.8未偿还的KCS债务为1000亿美元。交易的实际价值可能会根据公司普通股价格以及截止日期已发行的KCS普通股、优先股和股权奖励单位的股票数量的变化而波动。如果交易获得STB和其他适用监管机构的最终批准，交易预计将于2022年年中完成。

在2021年第一季度，该公司产生了$362000万美元与收购相关的费用，其中332000万美元记录在“购买的服务和其他”和#美元。32000万美元记录在“其他(收入)支出”内，包括与新信贷安排相关的融资费用摊销(见附注11)。某些与收购相关的额外成本只有在投票权信托的交易完成后才会支付。2021年第一季度为预期的债务发行支付的融资费用总额为#美元。332000万美元，列在公司中期现金流量表中融资活动的现金流量项下。

合并协议包括公司和KCS的终止费。公司或KCS将被要求支付相当于美元的终止费700如果合并协议在某些情况下终止，包括如果合并协议因本公司或KCS董事会分别改变其建议而终止，则合并协议将被终止。公司将被要求支付相当于美元的终止费。1如果合并协议在某些情况下终止，包括(I)未能获得STB所需的批准以关闭有表决权的信托，或(Ii)根据适用的铁路法或1950年美国国防生产法第721条发布的禁止交易的最终不可上诉禁令或类似命令，合并协议将被终止。

11 债务

信贷安排

自2021年3月21日起，该公司获得了一笔新的美元8.530亿美元的364天高级无担保贷款，以弥补KCS交易悬而未决的融资需求。

自2021年4月9日起，该公司修改了其现有循环信贷安排内的财务契约，以在悬而未决的KCS交易完成时提供灵活性。

商业票据计划

该公司有一个商业票据计划，使其能够发行最高本金总额为美元的商业票据1.0无担保本票形式的10亿美元。这项商业票据计划得到了美元的支持。1.310亿美元的循环信贷安排。截至2021年3月31日，公司的商业票据借款总额为美元715百万美元(2020年12月31日-美元)644百万)。这些借款的加权平均利率为0.21%(12月

31, 2020 - 0.27%)。该公司在公司的中期综合现金流量表中按净额列报商业票据的发行和偿还，所有这些票据的到期日都不到90天。

12 金融工具

A.金融工具的公允价值

该公司将其按公允价值计量的金融资产和负债归类为GAAP建立的三级层次结构，该层次结构根据可观察到的程度，对用于计量公允价值的估值技术的这些输入进行优先排序。公允价值分级的三个层次如下：第一级投入是相同资产和负债在活跃市场上的报价；第二级投入(包括在第一级内的报价除外)可以直接或间接观察到该资产或负债；以及第三级投入在市场上看不到。

对于分类为第二级的非交易所交易衍生品，本公司使用标准估值技术计算公允价值。这些技术的主要投入包括可观察到的市场价格(利息、外汇和商品)和波动性，这取决于衍生工具的类型和潜在风险的性质。该公司在评估衍生品时使用有意愿的市场参与者使用的投入和数据，并在确定公允价值时考虑自己和交易对手的信用违约互换价差。所有衍生品都被归类为2级。

该公司的短期金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，以及包括商业票据在内的短期借款。短期金融工具的账面价值都接近其公允价值。

本公司债务及融资租赁负债的账面价值并不接近其公允价值。其估计公允价值乃根据市场资料(如有)或按本公司预期于期末可得的估计利率贴现未来支付本金及利息而厘定。本公司的债务和融资租赁负债，包括当期到期日，账面价值为#美元。8,841截至2021年3月31日(2020年12月31日-$8,951百万美元)，公允价值为$10,609百万美元(2020年12月31日-$11,597百万)。

B.金融风险管理

外汇管理

净投资对冲

本公司截至2021年3月31日的三个月的净投资对冲的影响是未实现外汇收益$76百万美元(截至2020年3月31日的三个月-未实现外汇亏损美元555百万美元)在“其他综合收益”中确认。

外汇远期合约

于2021年第一季度，本公司签订了各种外汇远期合约，名义金额总计为美元800为固定汇率，并锁定其可能借入的加元金额的一部分，为悬而未决的KCS交易以美元计价的现金购买对价提供资金。外汇远期合约的公允价值变动记录在公司中期综合收益表的“其他(收入)支出”中，未实现损益包括在公司临时综合资产负债表的“其他流动资产”和“应付帐款和应计负债”中。截至2021年3月31日的三个月，外汇远期合约的公允价值变动可以忽略不计。

于2021年4月期间，本公司签订了额外的外汇远期合约，名义总额为美元200300万美元用于固定外汇汇率，并锁定可能用于为即将进行的美元计价的KCS交易提供资金的一部分加元。

利率管理

远期起始掉期

于2021年第一季，本公司签订远期起始浮动至固定利率掉期协议(“远期起始掉期”)，期限最长为30年，名义上总计为美元1.8200亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。远期起始掉期的公允价值变动在票据发行前作为现金流对冲计入“累计其他综合损失”(扣除税金)。票据发行后，“累计其他综合亏损”金额将重新分类为“净利息支出”。截至2021年3月31日，远期起始掉期产生的未实现公允价值收益为1美元202000万美元计入公司中期综合资产负债表中的“其他流动资产”，抵销部分反映在公司中期综合全面收益表中的“其他全面收益”中。

于2021年4月，本公司签订了额外的远期起始掉期，期限长达30年，名义上总计为美元6005亿美元，以确定与极有可能发行长期票据相关的现金流基准利率。

粘合锁

在2021年第一季度，本公司签订了为期7年的利率债券锁定，名义上总计为$6005亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。债券锁的公允价值变动计入“累计其他综合损失”(扣除税金后)，作为现金流对冲，直至票据发行。票据发行后，“累计其他综合亏损”金额将重新分类为“净利息支出”。截至2021年3月31日，来自债券锁定的未实现公允价值收益为$22000万美元计入公司中期综合资产负债表中的“其他流动资产”，抵销部分反映在公司中期综合全面收益表中的“其他全面收益”中。

13 股东权益

于2021年1月27日，本公司宣布自2021年1月29日起进行正常课程发行人投标(“NCIB”)，以购买最多3.33在2022年1月28日或之前，公开市场上有100万股普通股供注销。截至2021年3月31日，本公司尚未根据本NCIB购买任何普通股。作为悬而未决的KCS交易的结果，该公司不打算根据该计划购买任何普通股。

2019年12月17日，公司宣布成立NCIB，自2019年12月20日起，最多购买4.802020年12月19日或之前注销的100万股普通股。本NCIB期满后，本公司已购买4.27百万股普通股，价格为$1,577百万美元。

所有购买均按照相关NCIB的现行市价加经纪费，或多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)允许的其他价格进行，代价分配给“股本”，最高可达股份的平均账面价值，任何超额分配给“留存收益”。

下表提供了股票回购计划下的活动：


	截至三月三十一日止的三个月
	2021		2020
回购的普通股数量(1)	—		1,455,854
加权平均每股价格(2)	$	—	$	321.71
回购金额(百万加元)(2)	$	—	$	468

(1)包括期末回购但尚未注销的股份。

(2)包括经纪手续费。

14 养老金和其他福利

在截至2021年3月31日的三个月中，公司贡献了$4百万美元(截至2020年3月31日的三个月-$9百万美元)到其固定收益养老金计划。

固定福利养恤金计划和其他福利的定期净福利费用包括以下组成部分：


	截至三月三十一日止的三个月
	养恤金				其他好处
(单位：百万加元)	2021		2020		2021		2020
当前服务成本(员工获得的福利)	$	43	$	35	$	3	$	3
净定期收益(回收)成本的其他组成部分：
受益义务的利息成本	88		102		4		5
基金资产预期回报率	(240)		(237)		—		—
确认净精算损失	52		44		1		1

净定期收益(回收)成本的其他组成部分合计	(100)		(91)		5		6
定期净收益(回收)成本	$	(57)	$	(56)	$	8	$	9

15 基于股票的薪酬

截至2021年3月31日，公司有几个基于股票的薪酬计划，包括股票期权计划、各种现金结算的负债计划和员工购股计划。这些计划导致截至2021年3月31日的三个月的支出为#美元。24百万美元(截至2020年3月31日的三个月-费用为$11百万)。

股票期权计划

在截至2021年3月31日的三个月内，根据正大的股票期权计划，公司发行了266,698加权平均价为$的期权437.94每股，基于授予日的收盘价。根据员工计划，这些选择权可以在归属时行使，其范围在12月和48在授权日后数月，并将在以下日期后失效七年了.

根据公允价值法，于授出日的股票期权公允价值约为#美元。25百万美元。加权平均公允价值假设大致为：


			截至2021年3月31日的三个月
预期期权寿命(年)(1)			4.75
无风险利率(2)			0.53%
预期股价波动(3)			27.14%
预期年度每股股息(4)			$3.80
预期罚没率(5)			2.60%
加权平均授予日期期间授予的每个期权的公允价值			$95.16

(1)表示预计奖励将突出的时间段。关于锻炼行为的历史数据或(如果有)关于未来锻炼行为的具体预期被用来估计该选项的预期寿命。

(2)基于零息政府债券的隐含收益率，其等值期限与期权的预期期限相称。

(3)根据本公司股价在一段与期权预期期限相称的期间内的历史波动性计算。

(4)由授予时的当期年度股息决定。在期权的整个合同期限内，公司不采用不同的股息收益率。

(5)该公司根据过去的经验估计罚没金额。这一比率是定期监测的。

绩效共享单位计划

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司发行了84,672授予日期公允价值约为$的业绩份额单位(“PSU”)36百万和2,539业绩递延股份单位(“PDSU”)，授予日期公允价值，包括预期未来匹配单位的价值，约为$1百万美元。PSU和PDSU根据公司普通股支付的股息，以额外单位的形式吸引股息等价物，并将大约三年授权日之后，取决于正大的业绩(“业绩系数”)。这些PSU和PDSU的公允价值是定期测量的，直到结算为止。已授予的PSU以现金结算。根据递延股份单位(“DSU”)计划，已授予的PDSU以现金结算，并有资格获得25如果持股人没有超过他们的股份所有权要求，%匹配，并且只有当持有者停止受雇于正大时才会得到支付。

在截至2021年3月31日的三个月内发行的PSU和PDSU的履约期为2021年1月1日至2023年12月31日，业绩因素是投资资本回报率(ROIC)、与S&P/TSX 60指数相比的总股东回报(TSR)，以及与I类铁路相比的TSR。

2018年发放的PSU履约期限为2018年1月1日至2020年12月31日。的性能因素125,280PSU是ROIC，与S&P/TSX封顶工业指数相比是TSR，与S&P1500公路和铁路指数相比是TSR。由此产生的支出是200已发行单位的百分比乘以公司平均股价，计算方法为302020年12月31日之前的交易日。2021年第一季度，支出发生在114,014未支付奖励总额，包括股息再投资，总额为#美元98百万美元。其余组件的性能因素36,975PSU是2020财年的年度收入，2020财年稀释后的每股收益，以及股价升值。

递延股份单位计划

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司授予9,170授予日期公允价值约为$的DSU4百万美元。DSU可在不同的时间段内授予，最长可达36这笔款项只可在雇佣终止后的指定期间内赎回，并可在数个月内赎回。DSU的费用在授权期内确认，包括初始认购价和报告期之间的价值变化。

16 偶然事件

在正常运营过程中，该公司会卷入各种法律诉讼，包括与伤害和财产损失有关的索赔。该公司维持其认为足以应付此类行动的拨备。虽然关于2021年3月31日未决或悬而未决的诉讼的最终结果无法确切预测，但管理层认为，他们的解决方案不会对公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

与Lac-Mégantic铁路事故有关的法律程序

2013年7月6日，一列载有石油原油的列车在魁北克省的Lac-Mégantic脱轨，该列车由缅因州蒙特勒阿勒州和大西洋铁路公司(“MMAR”)或其子公司蒙特勒阿勒缅因州和大西洋加拿大公司(“MMAC”和统称为“MMA集团”)运营。脱轨发生在MMA集团拥有和运营的一段铁路上，当时MMA集团独家控制着列车。

出轨后，麦晋桁在加拿大根据公司债权人安排法和MMAR在美国申请破产。安排计划在加拿大和美国都获得批准(下称“计划”)，规定分配大约#美元。440在那些要求脱轨损害赔偿的人中，有100万人。

加拿大和美国已开始对正大和其他人提起多项法律诉讼，如下所述：

(1)魁北克可持续发展、环境、野生动物和公园部长命令包括CP在内的各方修复脱轨现场(“清理令”)，并向CP发出索赔通知，索赔#美元。95一百万美元用于支付这些费用。CP对清理令提出上诉，并与魁北克行政法庭对索赔通知提出异议。这些诉讼被搁置，等待魁北克总检察长(“AGQ”)行动的裁决(下文第2段)。

(2)AGQ在魁北克高级法院起诉正大，要求赔偿#美元。409损害赔偿金100万美元，经修正后减至$315100万人(“AGQ行动”)。AGQ诉讼声称：(I)正大对石油原油从原产地一直到交付给欧文石油有限公司负责；(Ii)正大对MMA集团的作为和不作为承担间接责任。

(3)魁北克高级法院代表出轨时在Lac-Mégantic居住、拥有或租赁财产的个人和实体提起的集体诉讼(“集体诉讼”)于2015年5月8日被证明是针对CP的。2017年1月25日，包括MMAC和托马斯·哈丁(Thomas Harding)在内的其他被告也加入了集体诉讼。集体诉讼寻求未量化的赔偿，包括不当死亡、人身伤害、财产损失和经济损失。

(4)八代位保险公司在魁北克高等法院起诉正大保险公司，索赔约美元。16损害赔偿金100万美元，经修订并减少到约$15百万美元(“宣传行动”)，以及二其他代位保险公司起诉正大保险，索赔约$3300万美元的损害赔偿金(“皇家诉讼”)。这两项行动都包含与AGQ行动类似的指控。这些行动没有确定代位方的身份。因此，这些行动中要求的损害赔偿与计划下的损害赔偿之间的重叠程度尚不清楚。皇室诉讼暂缓进行，等待下文所述合并程序的确定。

2017年12月11日，AGQ行动、集体诉讼、Promutuel诉讼合并。这些合并索赔目前计划在2021年9月13日或前后开始连带责任审判，如有必要，随后将进行损害赔偿审判。

(5)四十八个原告(所有个人索赔都合并在一起诉讼中)在魁北克高等法院起诉正大、MMAC和哈丁，索赔约$。5此外，他还要求赔偿经济损失、痛苦和苦难，并提出与集体诉讼和AGQ诉讼中类似的指控。大多数原告选择退出集体诉讼，除两名原告外，所有原告都是下文第7段所述针对正大的诉讼的原告。在上述合并索赔确定之前，这一行动将被搁置。

(6)MMAR美国破产财产代表于2014年11月在缅因州破产法院开始对正大提起诉讼，声称正大未能遵守某些规定，并要求赔偿约美元。30根据最近的一份报告，MMAR的商业价值损失赔偿100万美元。这一行动声称，CP知道或本应知道托运人错误地将石油原油分类，因此本应拒绝运输。

(7)针对正大的集体和大规模侵权诉讼于2015年6月在得克萨斯州开始(代表Lac-Mégantic居民和不当死亡代表)，而针对正大的不当死亡和人身伤害诉讼于2015年6月在伊利诺伊州和缅因州开始，均在缅因州的联邦地区法院移交和合并(“缅因州诉讼”)。缅因州的诉讼声称，CP疏忽地对石油原油进行了错误分类和不当包装。根据CP的动议，缅因州的行动被驳回。原告正在对驳回决定提出上诉，该决定仍在审理中。

(8)不当死亡信托的受托人在北达科他州联邦法院开始对正大提出卡马克修正案索赔，寻求追回约美元。6赔偿损坏的火车车厢和损失的原油，以及发货人和收货人根据计划支付的和解赔偿金(据称为#美元)。110百万美元和美元60分别为100万)。法院于2020年8月6日作出裁定，对当事人提出的简易判决动议部分予以准予和驳回，并在当事人提出澄清和复议动议后予以审查和确认。这一行动定于2021年9月21日开庭审理。

在诉讼的这个阶段，任何潜在的责任和潜在的损失数额都无法确定。尽管如此，正大否认承担责任，并积极为这些诉讼辩护。

环境责任

环境补救应计项目以未贴现的方式记录，除非能够确定关于费用数额和时间的可靠、可确定的估计，否则环境补救应计项目涵盖特定地点的补救计划。

环境补救的应计项目是正大集团对其未来可能承担的义务的最佳估计，包括已断言和未断言的索赔，不包括预期从第三方获得的回收。虽然记录的应计费用包括CP对所有可能成本的最佳估计，但CP的总环境补救成本不能确切地预测。随着有关以前未经过测试的场地的新信息的了解，以及环境法律法规的发展和环境修复技术的进步，环境修复的应计费用可能会不时发生变化。随着法院决定对应对污染负有责任的外部各方提起法律诉讼，应计利润也可能有所不同。这些潜在的费用目前无法量化，但可能会对确认费用的特定期间的收入产生重大影响。与现有的、但未知的或未来污染相关的成本将在它们成为可能的和合理的可估计期内累加。

截至2021年3月31日的三个月，包括在“购买的服务和其他”中的费用为#美元。2百万美元(截至2020年3月31日的三个月-$1百万)。环境修复费用拨备记入“其他长期负债”，但记入“应付帐款和应计负债”的当期部分除外。截至2021年3月31日，提供的总金额为$81百万美元(2020年12月31日-$80百万)。预计付款将被转账。10到2030年。

17 后续事件

2021年4月21日，公司股东批准了一项五送一本公司已发行及已发行普通股之股份分拆，即每股普通股将成为五股普通股。股票拆分的记录日期将是2021年5月5日，截至记录日期登记在册的股东将在2021年5月13日支付日期，每持有一股普通股，将获得四股额外的股票。公司基于股票的薪酬计划下的未偿还奖金也将按比例进行调整，以反映股票拆分。预计每股收益数额在公司的中期综合收益表中披露，以显示股票拆分的影响。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应结合公司截至2021年3月31日的三个月的中期合并财务报表及相关附注第1项财务报表及本报告的其他信息和第8项公司2020年年报10-K报表的财务报表及补充数据一并阅读。除另有说明外，本文中反映的所有财务信息均以加元表示。

就本报告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指CPRL、CPRL及其附属公司、CPRL及其一间或多间附属公司，或CPRL的一间或多间附属公司，视乎上下文所需而定，指CPRL、CPRL及其附属公司、CPRL及其一间或多间附属公司或CPRL的一间或多间附属公司。

可用的信息

CP在其网站上或通过其网站提供Www.cpr.ca本公司在向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交报告后，应在合理可行范围内尽快免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对该等报告的所有修订。我们的网站还包括我们董事会及其每个委员会的章程、我们的公司治理准则和我们的商业道德准则。正大提交给美国证券交易委员会的文件也可通过美国证券交易委员会的网站查阅，网址为Www.sec.gov。我们网站上的信息不是这份Form 10-Q季度报告的一部分。

该公司已将2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的有关公司公开披露的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)证明作为本报告的证物。

执行摘要

2021年第一季度业绩

•财务业绩-2021年第一季度，正大公布稀释后每股收益(EPS)为4.50美元，与2020年同期相比增长51%，2021年第一季度净收益为6.02亿美元，与2020年同期相比增长47%。这些增长主要是由于2021年债务和租赁负债的外汇换算收益与2020年同期的外汇亏损相比，部分被营业收入下降所抵消。

2021年第一季度调整后稀释每股收益为4.48美元，与2020年同期相比增长1%。这一增长主要是由于公司股票回购计划导致的已发行普通股平均数量减少，但被调整后营业收入下降部分抵消。2021年第一季度调整后的收入为6亿美元，与2020年同期相比下降了1%。这一下降主要是由于2021年第一季度调整后的营业收入下降，但被净定期福利回收的其他组成部分增加部分抵消。2020年的营业收入没有进行任何调整。

正大报告称，2021年第一季度的营运比率为60.2%，与2020年同期相比增长了100个基点。这一增长主要是由于与待定请求相关的成本堪萨斯城南部(“KCS”)交易，燃料价格上涨的不利影响，以及更高的折旧和摊销，部分偏移在芝加哥交换财产和地役权的收益。调整后的营运比率，其中不包括a征用相关费用与待定KCS事务关联，为58.5%，比2020年同期提高70个基点。这一改善主要归功于在芝加哥交换财产和地役权的收益，部分抵消了燃油价格上涨的不利影响，以及更高的折旧和摊销。2020年的营业比率没有调整。

调整后的稀释每股收益、调整后的收入和调整后的营业比率在非GAAP计量中进行了定义和调整，并在本项目的经营结果中进行了进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

•总收入-与2020年同期相比，2021年第一季度的总收入下降了4%，降至19.59亿美元。这一下降主要是由于外汇汇率变化的不利影响，以及由于复苏的时机导致燃油附加费收入下降。

•运营业绩-与2020年同期相比，CP的平均列车重量增加了7%，达到9795吨，平均列车长度增加了8%，达到7972英尺。这些增长是由于与2020年同期相比，谷物和钾肥列车的运营计划效率有所提高，以及运营效率持续改善所致。这些指标将在本项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的绩效指标中进一步讨论。

最新发展动态

•2021年4月21日，已发行和已发行普通股的五股换一股方案在年度股东大会和特别股东大会上获得通过。多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)关于股票拆分的要求也得到了满足。股票拆分预计将于2021年5月13日对普通股持有人在2021年5月5日的创纪录日期生效。在股票拆分生效时，每股普通股将成为五股普通股。

•2021年3月31日，正大在卡尔加里总部完成了太阳能发电场的安装。这个可持续发展驱动的项目是艾伯塔省最大的私营太阳能发电场之一，预计发电量将超过总部大楼每年的耗电量。

•2021年3月30日，正大和伊利诺伊州收费公路局完成了在奥黑尔机场和正大在芝加哥的主要铁路设施本森维尔站场(Bensenville Yard)西部通道的交易。这笔交易允许建造一条通往奥黑尔机场西侧的新收费公路，同时保护正大为通过关键的芝加哥门户运送货物的客户提供服务的能力。

•2021年3月21日，正大集团董事会和总裁兼首席执行官基思·克里尔(Keith Creel)同意对克里尔先生的激励性薪酬进行某些合同修订，目的是让他领导公司至少到2026年初。

•2021年3月21日，正大宣布与堪萨斯南部城市(KCS)达成合并协议和计划，根据该协议，正大同意以股票和现金交易收购KCS，相当于约290亿美元的企业价值，其中包括承担38亿美元的KCS未偿债务。合并协议获得正大和KCS董事会的一致通过。

这笔交易将合并这两条铁路，创建连接美国、墨西哥和加拿大的第一个铁路网，并将为CP和KCS服务的客户提供极大的市场覆盖范围，提供新的有竞争力的运输服务选择，并支持北美经济增长。

交易将分两步完成。首先，在公司和KCS的股东批准交易，并满足或放弃惯常的成交条件后，KCS的股票将根据表决权信托协议存入有表决权的信托基金，等待地面运输委员会(STB)对交易的最终批准。目前预计这一步将在2021年下半年完成。KCS的管理层和董事会将在KCS受托期间继续管理该公司，推行其独立的业务计划和增长战略。根据合并协议，KCS的普通股股东将获得0.489(兑换率)公司普通股和美元90以现金换取持有的每股KCS普通股。优先股东将获得美元37.50以现金换取持有的每股KCS优先股。股份拆分将改变合并协议中定义的兑换率为2.445每一股KCS普通股换取CP股。在KCS交易完成后，预计前KCS股东将立即拥有大约25%的普通股。交易的第二步是获得STB和其他适用监管机构的控制批准。STB对这笔交易的审查预计将在2022年年中完成，而KCS是有投票权的信托基金。

在获得运输及房屋局的管制批准及任何其他监管当局的批准(如适用)后，两间公司将会合并。克里尔先生将担任合并后公司的首席执行官。合并后的实体将命名为加拿大太平洋堪萨斯城(“CPKC”)。卡尔加里将成为CPKC的全球总部，密苏里州堪萨斯城将被指定为美国总部。墨西哥总部仍将设在墨西哥城和蒙特雷。正大目前的美国总部位于明尼阿波利斯-圣彼得堡。明尼苏达州的保罗仍将是一个重要的行动基地。四名KCS董事将在适当的时候加入正大集团扩大的董事会，带来他们在监督KCS跨国业务方面的经验和专业知识。

与悬而未决的KCS交易相关的具体风险因素包括在项目1A中。本季度报告10-Q表格中的风险因素。

•2021年3月9日，正大宣布将在正大开创性的氢机车计划中采用巴拉德的氢燃料电池模块。通过氢机车计划，正大计划通过用巴拉德氢燃料电池改装柴油机车，开发北美第一台氢动力线路运输货运机车。此次从Ballard购买进一步表明了该公司致力于在气候变化问题上采取行动，并开发下一代火车头-一种产生零排放的火车头。

•2021年第一季度，公司维持了旨在将接触新冠肺炎风险降至最低的预防措施，包括某些办公室员工在家工作，物理距离措施，限制员工商务旅行，加强清洁工作场所和遮脸做法，加强对社会负责的病假建议，限制访客和第三方进入公司设施，并持续重新评估我们将安全作为首要任务的努力。

有关新冠肺炎可能对我们未来业务和运营结果产生的影响的更多信息，请参见第一部分第1A项。公司2020年10-K年度报告中的风险因素。

2021年展望

通过包含盈利可持续增长的2021年计划，正大预计RTM将实现个位数的高增长，调整后的稀释每股收益将实现两位数的增长。正大对2021年调整后稀释每股收益增长的预期是基于2020年调整后稀释每股收益为17.67美元。就本展望而言，正大假定实际税率为24.6%。CP估计，与2020年相比，净定期福利回收的其他组成部分将增加约4000万美元。随着正大继续在服务、生产力和安全方面进行投资，该公司计划在2021年在资本计划上投资约15.5亿美元。正大2021年的指导不包括待完成的KCS交易的任何潜在影响。

尽管正大集团提供了前瞻性的非GAAP衡量标准(调整后稀释每股收益)，但由于未知变量和与未来业绩相关的不确定性，管理层无法在没有合理努力的情况下将前瞻性调整后稀释每股收益调整为最具可比性的GAAP衡量标准。这些未知变量可能包括不可预测的重大价值交易。近年来，正大确认了与收购相关的成本、所得税税率的变化以及对不确定税项的变化。这些或其他类似的、不可预见的大额交易会影响稀释每股收益，但可能会被排除在正大集团的调整后稀释每股收益之外。此外，美元对加元的汇率是不可预测的，可能会对正大集团公布的业绩产生重大影响，但可能会被排除在正大集团的调整后稀释每股收益之外。特别是，CP不包括从调整后稀释每股收益中转换公司债务和租赁负债对外汇的影响。请参阅本项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的前瞻性陈述，以供进一步讨论。

绩效指标

下表列出了衡量公司经营业绩的主要指标：


	截至三月三十一日止的三个月
	2021	2020	%变化
运营绩效
总吨英里(“GTM”)(百万)	71,326	71,309	—
火车里程(千英里)	7,803	8,367	(7)
列车平均重量-不包括当地客运量(吨)	9,795	9,188	7
平均列车长度-不包括本地交通(英尺)	7,972	7,409	8
平均终端停留时间(小时)	7.4	6.2	19
列车平均速度(英里/小时，或“英里/小时”)	20.9	21.6	(3)
机车生产率(GTMS/工作马力)	201	201	—
燃油效率(美国机车燃料消耗加仑/1000 GTM)	0.958	0.971	(1)
员工总数和劳动力总数
员工总数(平均)	12,061	12,486	(3)
员工总数(期末)	12,398	12,330	1
员工(期末)	12,426	12,366	—
安全指标(1)
法兰克福机场每200,000名员工的人身伤害-小时	1.20	1.13	6
法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故	1.28	0.87	47

(1)联邦铁路管理局(“FRA”)在截至2020年3月31日的三个月中，每20万名员工每小时的人身伤害从之前报道的1.20，在本财报中重新公布为1.13。截至2020年3月31日的三个月，法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故从之前报道的0.99起，在本财报中重新公布为0.87起。这些重述反映了法兰克福机场规定的特定时期内可获得的新信息，但这些信息超出了该公司的财务报告时间表。

公司营收业绩的关键指标见本项目营业收入2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

运营绩效

这些关键措施被管理层用来与历史经营结果进行比较，并在规划过程中促进决策，继续推动公司运营中的生产率进一步提高。这些关键措施的结果反映了正大管理层在控制成本和执行公司运营计划和战略方面的有效性。对这些关键措施的持续监控确保公司能够采取适当的行动，确保提供优质的服务，并能够以较低的增量成本实现业务增长。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

•A GTM被定义为一吨火车重量超过一英里的移动。GTM的计算方法是用列车总重量乘以列车行驶的距离。列车总重量包括货运车厢的重量、其内容物和任何不活动的机车的重量。GTM的增加意味着额外的工作量。与2020年同期相比，2021年第一季度GTMS增加了1700万。这一增长主要是由于谷物和煤炭产量增加所致。原油和国际联运量的下降部分抵消了这一增长。

•火车里程定义为在网络上运行的所有列车移动的距离之和。火车里程提供了我们网络生产利用率的衡量标准。相对于RTM测量的运量和/或GTM测量的工作量的增加，列车里程的增长幅度较小，表明列车生产率有所提高。与2020年同期相比，2021年第一季度的火车里程减少了7%。这一下降表明列车重量增加7%的影响部分被工作量(GTM)的略微增加所抵消。

•平均列车重量定义为CP列车的平均毛重，包括载重和空载。这不包括短途列车，用于运输正大轨道设备和材料的工作列车，以及正大网络上其他铁路列车的运输。火车平均重量的增加表明资产利用率的提高，也可能是运输较重商品的结果。与2020年同期相比，2021年第一季度列车平均重量增加了7%。这一增长是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长、更重的谷物和出口钾肥列车而持续的运营效率，但部分被原油等较重商品的运量减少所抵消。谷物列车的改进是由高效产品(HEP)列车模型推动的，HEP是一种8500英尺长的列车模型，具有新的大容量粮食漏斗车和更高的粮食运载能力。

•平均列车长度定义为CP列车的平均总长度，既有载又有空。这包括火车上的所有车厢和火车头，计算方法是每节车厢或火车头的长度乘以行驶距离除以火车里程。这不包括短途列车，用于运输正大轨道设备和材料的工作列车，以及正大网络上其他铁路列车的运输。平均列车长度的增加表明资产利用率的提高。与2020年同期相比，2021年第一季度的平均列车长度增加了8%。这一增长是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长的出口钾肥和谷物列车而导致的持续运营效率的提高。谷物列车的改进是由8500英尺的HEP列车模型推动的。

•平均终端驻留时间定义为货车在码头边界内停留的平均时间，以小时表示。计时开始于列车到达终点站，客户将汽车放行给公司，或者另一条铁路的汽车到达转乘地点。当火车离开、客户从CP收到车厢或货车被转移到另一条铁路时，计时结束。如果货车存放在终点站或用于轨道维修，则不包括在内。平均终点站停留时间的减少表明终点站性能的改善，从而导致更快的周期时间和更高的轨道车利用率。与2020年同期相比，2021年第一季度平均码头停留时间增加了19%。这一增长是为了使运营计划与需求保持一致，以保持平均列车重量和平均列车长度的效率。

•列车平均速度定义为从起点到目的地的线路长途移动的度量，包括终端停留时间。它的计算方法是将列车行驶总里程除以列车运行总时数。这一计算不包括与客户或外国铁路有关的延误时间，也不包括下列列车行驶的时间和距离：i)在正大车场内或附近使用的列车；ii)客运列车；以及iii)用于修复轨道的列车。列车平均速度的提高表明准点性能提高，从而提高了资产利用率。与2020年同期相比，2021年第一季度列车平均速度下降了3%，这主要是由于严酷的冬季运营条件造成的。

•机车生产力定义为日平均GTM除以日平均运行马力。运营马力不包括离线、捆绑或储存或在其他铁路上使用的机组，包括在线的外国机组。机车生产率的提高表明机车利用率更高，也可能是运输较重商品的结果。与2020年同期相比，2021年第一季度机车生产率持平。

•燃油效率定义为每1000 GTM消耗的美国加仑机车燃料。消耗的燃料包括货运、堆场和通勤服务的加仑，但不包括用于资本项目和其他非货运活动的燃料。燃油效率的提高表明了运营成本的节约，以及CP通过降低温室气体排放强度对企业可持续性的承诺。与2020年同期相比，2021年第一季度的燃油效率提高了1%。这一效率的提高是由于运营计划的改进，导致列车运行得更长、更重。

员工总数和劳动力总数

vbl.一种员工被定义为目前在CP从事全职、兼职或季节性工作的个人，而劳动力定义为员工总数加上承包商和顾问。该公司监测就业情况和劳动力情况

以有效满足服务和战略需求。员工数量是总薪酬和福利成本的关键驱动因素。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，平均员工总数减少了3%。这一减少是由于更有效的资源规划。截至2021年3月31日，员工总数为12,398人，比截至2020年3月31日的12,330人增加68人，增幅为1%。截至2021年3月31日，员工总数为12,426人，比截至2020年3月31日的12,366人增加了60人。员工总数和劳动力的增加是由于预期的业务量增长。

安全指标

安全是正大管理层、员工和董事会的关键优先事项和核心战略。人身伤害和火车事故是公司安全系统有效性的指标，管理层利用这些指标来评估并在必要时更改公司的安全系统、程序和协议。每一项措施都遵循美国法兰克福机场报告准则，这可能导致在首次发布后重述，以反映法兰克福机场规定的特定时期内可获得的、但超出公司财务报告时间表的新信息。

这个法兰克福机场每200,000名员工的人身伤害-小时频率是人身伤害数乘以200,000，再除以员工总时数。人身伤害被定义为需要员工失去工作时间、修改正常职责或接受轻微急救以外的医疗救治的伤害。法兰克福机场员工工时是指所有员工(不包括承包商)的总工作时间，不包括假期和病假时间。2021年第一季度，CP每20万名员工的人身伤害频率为1.20次，高于2020年同期的1.13次。

这个法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故频率是火车事故的数量，乘以100万，再除以火车总里程。这一指标中包括的火车事故达到或超过了法兰克福机场报告的11200美元损失的门槛。2021年第一季度，法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故为1.28起，高于2020年同期的0.87起。

财务亮点

下表列出了与该公司截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的财务业绩相关的精选财务数据以及2020年的比较数字。阅读财务要点时应结合项目1.财务报表和项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万，不包括每股数据、百分比和比率)	2021			2020
财务业绩和流动性
总收入	$	1,959		$	2,043
营业收入	780			834
调整后营业收入(1)	813			834
净收入	602			409
调整后收入(1)	600			607
基本每股收益	4.52			2.99
稀释每股收益	4.50			2.98
调整后稀释每股收益(1)	4.48			4.42
宣布的每股股息	0.95			0.83
经营活动提供的现金	582			489
用于投资活动的现金	(286)			(362)
用于融资活动的现金	(80)			(44)
免费现金(1)	296			158
财务状况	截至2021年3月31日			截至2020年12月31日
总资产	$	24,121		$	23,640
长期债务总额，包括当期债务	9,740			9,771
股东权益总额	7,866			7,319
	截至三月三十一日止的三个月
财务比率	2021			2020
运行率(2)	60.2		%	59.2		%
调整后的运转率(1)	58.5		%	59.2		%
	截至3月31日的12个月
	2021			2020
平均股东权益回报率(3)	35.6		%	35.1		%

经调整的投资资本回报率(“经调整的ROIC”)(1)	15.8		%	17.4		%


长期负债与净收入之比(4)	3.7			4.2
调整后的净债务与调整后的EBITDA比率(1)	2.4			2.5

(1)这些计量没有美国公认会计原则(“GAAP”)所规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。这些计量在本项目的非GAAP计量中定义和协调。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

(2)营业比率定义为营业费用除以收入，在本项目的经营业绩中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

(3)平均股东权益报酬率的定义是净收入除以平均股东权益，在12个月的滚动期初和期末余额之间取平均数，在本项目的经营业绩中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

(4)长期负债与净收入的比率定义为长期负债，包括一年内到期的长期债务除以净收入，在本项目的流动性和资本来源中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

收入

2021年第一季度营业收入为7.8亿美元，比2020年同期的8.34亿美元减少了5400万美元，降幅为6%。减少的主要原因是：

•燃油价格上涨带来的3700万美元的不利影响；

•与悬而未决的KCS交易相关的收购相关成本3300万美元；

•2,500万美元外汇转换效果变化的不利影响；

•提高1,300万元的股票薪酬；以及

•折旧和摊销增加1300万美元(不包括外汇换算影响)。

芝加哥的财产和地役权交换收益5000万美元，以及经营业绩和资产利用率改善带来的效率提高，部分抵消了这一下降。

2021年第一季度，在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和核对的调整后营业收入为8.13亿美元，比2020年同期的8.34亿美元减少了2100万美元，降幅为3%。这一下降反映了上述相同的因素，只是2021年调整后的营业收入不包括与未决的KCS交易相关的3300万美元的收购相关成本。

2021年第一季度净收入为6.02亿美元，较2020年同期的4.09亿美元增长1.93亿美元，增幅为47%。这一增长主要是由于美元计价债务和租赁债务的外汇换算收益为3300万美元，而2020年同期的外汇换算亏损为2.15亿美元，但部分被营业收入下降所抵消。

2021年第一季度，在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和核对的调整后收入为6亿美元，比2020年同期的6.07亿美元减少了700万美元，降幅为1%。这一减少主要是由于调整后的营业收入较低，但被定期净福利回收的其他部分较高部分所抵消。

稀释后每股收益

2021年第一季稀释后EPS为4.50美元，较2020年同期的2.98美元增加1.52美元或51%。这一增长是由于公司股票回购计划下的股票回购导致净收益增加和流通股平均数量减少所致。

2021年第一季度，在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和对账的调整稀释每股收益为4.48美元，比2020年同期的4.42美元增加了0.06美元，增幅为1%。这一增长是由于公司的股票回购计划导致平均流通股数量减少，但调整后收入减少部分抵消了这一增长。

运行率

运营率提供了用于运营铁路的收入的百分比。较低的百分比通常表示铁路的运作效率较高。2021年第一季度，该公司的营业比率为60.2%，比2020年同期的59.2%增长了100个基点。增加的主要原因是：

•与悬而未决的KCS交易相关的收购相关成本；

•燃油价格上涨带来的不利影响；

•提高股票薪酬；

•较高的折旧和摊销(不包括外汇换算影响)；以及

•成本膨胀。

这一增长被芝加哥的财产和地役权交换收益以及经营业绩和资产利用率改善所产生的效率部分抵消。

调整后的营业比率，在本项目的非GAAP计量中定义和调节2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析这不包括a征用相关费用与待定KCS事务关联, 2021年第一季度为58.5%，比2020年同期提高了70个基点。这一改善主要是由于芝加哥的财产和地役权交易收益，以及经营业绩和资产利用率的改善带来的效率提高。

这一改善被以下因素部分抵消：

•燃油价格上涨带来的不利影响；

•较高的股票薪酬；

•较高的折旧和摊销(不包括外汇换算影响)；以及

•成本膨胀。

平均股东权益报酬率和调整后的投资资本报酬率

平均股东权益回报率和调整后的ROIC是管理层用来确定公司如何有效利用其长期资本投资的指标，代表了良好的经营和投资决策的关键指标。调整后的ROIC也是决定公司长期激励计划某些要素的重要业绩标准。

截至2021年3月31日的12个月，平均股东权益回报率为35.6%，与截至2020年3月31日的12个月的35.1%相比增长了50个基点，这主要是由于净收入增加。这一增长部分被累积净收入导致的平均股东权益增加所抵消，部分被公司股票回购计划的影响所抵消。

截至2021年3月31日的12个月，调整后的ROIC为15.8%，与截至2020年3月31日的12个月的17.4%相比，下降了160个基点，这主要是由于调整后的收入减少，调整后的平均投资资本增加，主要是因为平均长期债务增加，但被公司股票回购计划的影响部分抵消。调整后的净资产收益率(ROIC)是一种非公认会计原则(GAAP)指标，它是根据GAAP计算的最具可比性的指标--平均股东权益报酬率(ROIC)在本项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中定义并调整的。

外汇对盈利的影响

外汇的波动会影响公司的业绩，因为以美元计价的收入和支出是换算成加元的。当加元兑美元走弱(走强)时，以美元计价的收入和支出增加(减少)。

2021年4月16日，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的中午买入汇率为1.00美元=1.25加元。

下表列出了所示期间加元与美元之间的平均汇率(以相当于1美元的加元表示)、所示期间的高汇率和低汇率以及期末汇率。年终期间的平均数是根据有关期间内每个完整月的最后一天的汇率计算出来的。这些汇率是基于纽约联邦储备银行(U.S.Federal Reserve Bank of New York)在联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据中公布的经海关认证的中午买入汇率。


平均汇率(加元/美元)	2021		2020
截至3月31日止的三个月	$	1.27	$	1.35


结束汇率(加元/美元)	2021		2020
年初-1月1日	$	1.28	$	1.30
季度末-3月31日	$	1.26	$	1.41


	截至三月三十一日止的三个月
高/低汇率(加元/美元)	2021		2020
高	$	1.28	$	1.45
低	$	1.24	$	1.30

2021年第一季度，美元走弱的影响导致总收入减少5200万美元，总运营费用减少2700万美元，净利息支出比2020年同期减少600万美元。

外汇对收益的影响将在外汇风险一节的第3项“关于市场风险的定量和定性披露”中进一步讨论。

燃油价格对盈利的影响

燃料价格的波动会影响公司的业绩，因为燃料费用占正大集团运营成本的很大一部分。由于燃料价格波动，正大的燃料成本调整计划的恢复时间将对收益产生影响。下表显示了截至2021年3月31日的三个月和2020年可比时期的平均燃料价格。


平均燃油价格(美元/加仑)	2021		2020
截至3月31日止的三个月	$	2.39	$	2.33

燃油价格对收益的影响包括碳税、税收和碳排放限额交易计划下收回和支付的义务分别对收入和费用的影响。

2021年第一季度，燃油价格对营业收入的不利影响为3700万美元。正大集团燃料成本调整计划的回收时机不利，部分被碳附加费回收增加所抵消，导致总收入较2020年同期减少3000万美元。燃油价格上涨导致总运营费用增加700万美元。

股价对盈利的影响

普通股价格的波动会影响公司的运营费用，因为以股票为基础的负债是按公允价值计量的。该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“CP”。下表显示了截至2021年3月31日的三个月和2020年同期的多伦多证交所和纽约证交所的开盘和收盘普通股价格。


多伦多证券交易所(加元)	2021		2020
开盘普通股价格，截至1月1日	$	441.53	$	331.03
截至3月31日的结束普通股价格	$	480.00	$	310.55
截至3月31日的三个月普通股价格变动	$	38.47	$	(20.48)


纽约证券交易所(美元)	2021		2020
开盘普通股价格，截至1月1日	$	346.69	$	254.95
截至3月31日的结束普通股价格	$	379.29	$	219.59
截至3月31日的三个月普通股价格变动	$	32.60	$	(35.36)

2021年第一季度，普通股价格变化的影响导致基于股票的薪酬支出增加了1700万美元，而2020年同期减少了1700万美元。

股票价格对股票薪酬的影响在第三项中进一步讨论：市场风险的定量和定性披露，股票价格对股票薪酬的影响。

营业收入

该公司的收入主要来自货运。货运量的变化通常会导致货运收入和某些可变费用(如燃料、设备租金和乘务费用)的相应变化。非货运收入来自租赁某些资产；其他安排，包括与客运服务运营商和后勤服务的合同；以及转换费。


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(2)
运费收入(单位：百万)(1)	$	1,918	$	2,000	$	(82)	(4)	(2)
非货运收入(百万)	41		43		(2)		(5)	(5)
总收入(百万)	$	1,959	$	2,043	$	(84)	(4)	(2)
载货量(以千为单位)	691.4		690.6		0.8		—	不适用
收入吨英里(百万)	39,273		39,218		55		—	不适用
每车运费收入(美元)	$	2,774	$	2,896	$	(122)	(4)	(2)
每吨英里运费收入(单位：分)	4.88		5.10		(0.22)		(4)	(2)

(1)运费收入包括2021年8500万美元和2020年1.19亿美元的燃油附加费收入。燃油附加费收入包括回收碳排放税、税收和限额交易计划下的义务。

(2)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

运费收入2021年第一季度为19.18亿美元，比2020年同期的20亿美元减少了8200万美元，降幅为4%。这一下降主要是由于每吨英里收入的运费收入下降。

RTMS被定义为一吨产生收入的货物在一英里的距离上的移动。RTMS测量公司运输的铁路货物的相对重量和距离。2021年第一季度rTMS为392.73亿，比2020年同期的392.18亿增加了5500万。这一增长主要是由于谷物和煤炭的交易量增加。原油和国际联运量的下降部分抵消了这一增长。

每吨英里运费收入被定义为在一英里的距离上每产生收入的货运吨的运费收入。这是收益率的一个指标。2021年第一季度，每吨英里的运费收入为4.88美分，比2020年同期的5.10美分减少了0.22美分，降幅为4%。这一减少主要是由于外汇变化5200万美元的不利影响，以及3000万美元的回收时机导致燃油附加费收入下降。

载货量被定义为创收的集装箱和货车运输。2021年第一季度货物装载量为691.4万辆，比2020年同期的690.6万辆增加了0.8万辆。这一增长主要是由于谷物、煤炭和汽车的销量增加。原油和国际联运量的下降部分抵消了这一下降。

每车运费收入定义为每批创收集装箱或货车的运费收入。这是收益率的一个指标。2021年第一季度每车运费收入为2774美元，比2020年同期的2896美元减少了122美元，降幅为4%。这一减少主要是由于5200万美元的外汇汇率变化带来的不利影响，以及3000万美元的回收时机导致燃油附加费收入下降。

非运费收入2021年第一季度为4100万美元，比2020年同期的4300万美元减少了200万美元，降幅为5%。这一下降主要是由于后勤服务收入、转接费和客运服务运营商的收入下降所致。这一下降被更高的租赁收入部分抵消。

燃料成本调整方案

运费收入包括与正大燃油成本调整计划相关的燃油附加费收入，该计划旨在应对燃油价格波动，并帮助减少燃油价格变化的风险敞口。附加费是在商定的指导方针内通过关税和合同向托运人征收的。该计划包括回收碳排放税、征费和限额交易计划下的义务。*运费收入包括2021年第一季度8500万美元的燃油附加费收入，比2020年同期的1.19亿美元减少了3400万美元，降幅为29%。这一下降主要是由于正大集团燃料成本调整计划的回收时机导致燃油附加费收入下降。这一下降部分被增加的碳税回收所抵消。

业务范围

谷粒


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	448	$	418	$	30	7	10
载货量(以千为单位)	116.4		100.6		15.8		16	不适用
收入吨英里(百万)	10,773		9,016		1,757		19	不适用
每车运费收入(美元)	$	3,849	$	4,155	$	(306)	(7)	(5)
每吨英里运费收入(单位：分)	4.16		4.64		(0.48)		(10)	(8)

(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第一季度粮食收入为4.48亿美元，比2020年同期的4.18亿美元增加了3000万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于加拿大谷物运往温哥华和加拿大东部的数量增加，以及美国玉米和大豆运往美国太平洋西北部的数量增加。每吨英里运费收入的下降部分抵消了这一增长。每吨英里收入的运费收入下降，原因是将更多的加拿大谷物运往温哥华和加拿大东部，这两个地区的运输距离更长，外汇汇率变化的不利影响，以及复苏时机导致的燃油附加费收入下降。RTMS增加的数量超过了装载量，这是因为将按比例增加的加拿大全谷物运往加拿大东部，以及将按比例增加的玉米和大豆运往运输距离更长的美国太平洋西北部。

煤，煤


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	163	$	150	$	13	9	9
载货量(以千为单位)	72.0		63.8		8.2		13	不适用
收入吨英里(百万)	5,280		4,435		845		19	不适用
每车运费收入(美元)	$	2,264	$	2,351	$	(87)	(4)	(3)
每吨英里运费收入(单位：分)	3.09		3.38		(0.29)		(9)	(8)

2021年第一季度煤炭收入为1.63亿美元，比2020年同期的1.5亿美元增加了1300万美元，增幅为9%。这一增长主要是由于将更多的加拿大煤炭运往温哥华。每吨英里运费收入的下降部分抵消了这一增长。每吨英里的运费收入下降，原因是将按比例增加的加拿大煤炭运往温哥华，温哥华的运输距离更长，复苏的时机导致燃油附加费收入下降，以及外汇变化的不利影响。由于将比例更高的加拿大煤炭运往运输距离更长的温哥华，rtms的增幅超过了装载量。

钾肥


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	101	$	112	$	(11)	(10)	(7)
载货量(以千为单位)	34.4		36.4		(2.0)		(5)	不适用
收入吨英里(百万)	3,786		4,138		(352)		(9)	不适用
每车运费收入(美元)	$	2,936	$	3,077	$	(141)	(5)	(2)
每吨英里运费收入(单位：分)	2.67		2.71		(0.04)		(1)	2

2021年第一季Potash营收为1.01亿美元，较2020年同期的1.12亿美元减少1,100万美元，降幅为10%。这一下降主要是由于向美国太平洋西北部出口钾肥的数量减少。

由于波特兰港的建设，每吨英里的运费收入下降。每吨英里的运费收入下降，原因是燃油附加费收入下降，原因是复苏的时机以及外汇汇率变化的不利影响。由于运输长度较长的出口钾肥数量较少，rtms的降幅超过了装载量。

肥料和硫磺


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	77	$	70	$	7	10	15
载货量(以千为单位)	16.3		15.1		1.2		8	不适用
收入吨英里(百万)	1,269		1,095		174		16	不适用
每车运费收入(美元)	$	4,724	$	4,636	$	88	2	6
每吨英里运费收入(单位：分)	6.07		6.39		(0.32)		(5)	(1)

2021年第一季度化肥和硫磺收入为7700万美元，比2020年同期的7000万美元增加了700万美元，增幅为10%。这一增长主要是由于干湿化肥的运量增加以及运费增加所致。每吨英里运费收入的下降部分抵消了这一增长。由于外汇汇率变化的不利影响，以及复苏时机导致燃油附加费收入下降，每吨英里的运费收入有所下降。RTMS增加的数量超过了将更多数量的湿化肥从加拿大西部运往运输距离更长的美国中西部地区所推动的装载量。

林产品


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	80	$	78	$	2	3	8
载货量(以千为单位)	17.5		18.1		(0.6)		(3)	不适用
收入吨英里(百万)	1,363		1,277		86		7	不适用
每车运费收入(美元)	$	4,571	$	4,309	$	262	6	12
每吨英里运费收入(单位：分)	5.87		6.11		(0.24)		(4)	1

2021年第一季度，林产品收入为8000万美元，比2020年同期的7800万美元增加了200万美元，增幅为3%。这一增长主要是由于木材运输量的增加和运费的提高。每吨英里运费收入的下降部分抵消了这一增长。由于外汇汇率变化的不利影响，以及复苏时机导致燃油附加费收入下降，每吨英里的运费收入有所下降。由于运输长度较长的木材运量较大，而运输长度较短的卑诗省内木浆运量较低，rTMS增加而货物装载量减少，这是由于运输长度较长的木材运量较大，而不列颠哥伦比亚省的木浆运量较低。

能源、化学品和塑料


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	388	$	491	$	(103)	(21)	(19)
载货量(以千为单位)	87.2		101.8		(14.6)		(14)	不适用
收入吨英里(百万)	7,142		8,849		(1,707)		(19)	不适用
每车运费收入(美元)	$	4,450	$	4,823	$	(373)	(8)	(5)
每吨英里运费收入(单位：分)	5.43		5.55		(0.12)		(2)	1

2021年第一季度，能源、化学品和塑料收入为3.88亿美元，比2020年同期的4.91亿美元减少1.03亿美元，降幅为21%。这一下降主要是由于原油运量减少和减少。

每吨英里的运费收入。这一降幅被液化石油气和燃料油运量增加所部分抵消。由于外汇汇率变化的不利影响，以及复苏时机导致燃油附加费收入下降，每吨英里的运费收入有所下降。Rtms的降幅超过了货物，这是因为运输的原油数量较少，运输距离较长。

金属、矿产和消费品


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	159	$	189	$	(30)	(16)	(12)
载货量(以千为单位)	55.7		58.2		(2.5)		(4)	不适用
收入吨英里(百万)	2,499		2,771		(272)		(10)	不适用
每车运费收入(美元)	$	2,855	$	3,247	$	(392)	(12)	(8)
每吨英里运费收入(单位：分)	6.36		6.82		(0.46)		(7)	(3)

2021年第一季度，金属、矿产和消费品收入为1.59亿美元，比2020年同期的1.89亿美元减少了3000万美元，降幅为16%。这一下降主要是由于运输压裂砂的数量减少，以及每吨英里收入的运费收入减少。这一下降被钢材和骨料运量增加所部分抵消。由于外汇汇率变化的不利影响，以及复苏时机导致燃油附加费收入下降，每吨英里的运费收入有所下降。RTMS的降幅大于载重，这是因为移动的压裂砂数量较少，运输距离较长。

汽车


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	108	$	87	$	21	24	32
载货量(以千为单位)	33.4		28.2		5.2		18	不适用
收入吨英里(百万)	508		326		182		56	不适用
每车运费收入(美元)	$	3,234	$	3,085	$	149	5	11
每吨英里运费收入(单位：分)	21.26		26.69		(5.43)		(20)	(15)

2021年第一季度汽车收入为1.08亿美元，比2020年同期的8700万美元增加了2100万美元，增幅为24%。这一增长主要是由于往返温哥华的客户登机以及运费上涨。每吨英里运费收入的下降部分抵消了这一增长。由于外汇汇率变化的不利影响，以及复苏时机导致燃油附加费收入下降，每吨英里的运费收入有所下降。Rtms增加的数量超过了货物，因为从温哥华到加拿大东部的运量更大，那里的运输距离更长。

多式联运


截至三月三十一日止的三个月	2021		2020		总变化量		%变化	调整后的外汇 %变化(1)
运费收入(单位：百万)	$	394	$	405	$	(11)	(3)	(2)
载货量(以千为单位)	258.5		268.4		(9.9)		(4)	不适用
收入吨英里(百万)	6,653		7,311		(658)		(9)	不适用
每车运费收入(美元)	$	1,524	$	1,509	$	15	1	2
每吨英里运费收入(单位：分)	5.92		5.54		0.38		7	8

2021年第一季度，多式联运收入为3.94亿美元，比2020年同期的4.05亿美元减少了1100万美元，降幅为3%。这一下降主要是由于国际多式联运运量减少，这是由于

客户合同、复苏时机导致燃油附加费收入下降，以及外汇变动的不利影响。每吨英里运费收入的增加部分抵消了这一下降。由于运费上涨，每吨英里的运费收入有所增加。由于往返温哥华港的国际多式联运运量较少，运输距离较长，rTMS的降幅超过了货物运量。

运营费用


截至三月三十一日止的三个月 (单位：百万加元)	2021		2020		总变化量		%变化	外汇调整百分比变化(1)
薪酬和福利	$	405	$	398	$	7	2	3
燃料	206		212		(6)		(3)	1
材料	59		59		—		—	2
设备租金	33		36		(3)		(8)	(3)
折旧及摊销	202		192		10		5	7
购买的服务和其他	274		312		(38)		(12)	(10)
总运营费用	$	1,179	$	1,209	$	(30)	(2)	—

2021年第一季度的运营费用为11.79亿美元，比2020年同期的12.09亿美元减少了3000万美元，降幅为2%。减少的主要原因是：

•在芝加哥交换财产和地役权的收益为5000万美元；

•提高经营业绩和资产利用率所产生的效率；以及

•2,700万美元的外汇转换效果变化的有利影响。

这一下降被以下因素部分抵消：

•与悬而未决的KCS交易相关的收购相关成本3300万美元；

•折旧和摊销增加1300万美元(不包括外汇换算影响)；以及

•基于股票的更高薪酬为1300万美元。

薪酬和福利

薪酬和福利费用包括员工工资、薪金、附加福利和基于股票的薪酬。2021年第一季度的薪酬和福利支出为4.05亿美元，比2020年同期的3.98亿美元增加了700万美元，增幅为2%。增加的主要原因是：

•股票薪酬增加1300万美元，主要受股价上涨推动；

•工资和福利通胀的影响；以及

•较高的固定收益养恤金目前的服务费用为800万美元。

这一增长被以下因素部分抵消：

•提高经营业绩和资产利用率所产生的劳动效率；

•500万美元外汇汇率变动的有利影响；以及

•降低激励性薪酬。

燃料

燃料费用主要由机车使用的燃料组成，包括省、州和联邦燃油税。2021年第一季度燃料支出为2.06亿美元，比2020年同期的2.12亿美元减少了600万美元，降幅为3%。这一下降的主要原因是800万美元的外汇汇率变化带来的有利影响，以及运营计划的改善导致列车运行时间更长、重量更重，使燃油效率提高了1%。这一减少被燃料价格上涨带来的700万美元的不利影响部分抵消。

材料

材料费用包括用于轨道、机车、货车和建筑物维护的材料成本，以及软件维持费。2021年第一季度材料支出为5900万美元，与2020年同期持平。

设备租金

设备租金费用包括使用其他铁路的货车、联运设备和机车的相关成本，扣除从其他铁路获得的使用正大设备的租金收入。2021年第一季度设备租金支出为3300万美元，比2020年同期的3600万美元减少了300万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于正大提高了拼车的使用效率，以及外汇变化带来的200万美元的有利影响。这一下降被部分抵消，因为主要是汽车行业的销量增加，导致拼装货车的使用量增加。

折旧及摊销

折旧和摊销费用是指与使用轨道和道路、建筑物、车辆、信息系统和其他可折旧资产相关的费用。2021年第一季度折旧和摊销费用为2.02亿美元，比2020年同期的1.92亿美元增加了1000万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于折旧资产基础增加，但被外汇汇率变化300万美元的有利影响部分抵消。

购买的服务和其他


截至三月三十一日止的三个月 (单位：百万加元)	2021		2020		总变化量		%变化
支持和设施	$	72	$	75	$	(3)	(4)
跟踪和操作	60		75		(15)		(20)
多式联运	53		56		(3)		(5)
装备	29		30		(1)		(3)
伤亡者	39		39		—		—
财产税	34		36		(2)		(6)
其他	41		5		36		720
卖地	(54)		(4)		(50)		1,250
购买的服务和其他服务合计	$	274	$	312	$	(38)	(12)

购买的服务和其他费用包括广泛的第三方成本，包括联合设施费用、人身伤害和损害索赔费用、环境补救费用、财产税、承包商和咨询费、保险以及土地销售收益。2021年第一季度购买的服务和其他费用为2.74亿美元，比2020年同期的3.12亿美元减少了3800万美元，降幅为12%。减少的主要原因是：

•在芝加哥交换财产和地役权的收益为5000万美元；

•800万美元外汇汇率变动的有利影响；

•据《轨道与运营》报道，700万美元的仲裁和解；

•多式联运和跟踪与运营报告的运营业绩改善所产生的效率；以及

•在多式联运中报告，从较低的数量中减少了可变费用。

这一减少被其他报告中报告的与未决KCS交易相关的3300万美元收购相关费用部分抵消。

其他损益表项目

其他(收入)费用

其他(收入)支出包括债务和租赁负债以及营运资本外汇变动的损益、与融资有关的成本、股东成本、股权收入和其他营业外支出。2021年第一季度其他收入为2800万美元，与2020年同期2.11亿美元的支出相比，增长了2.39亿美元，增幅为113%。这一变化主要是由于美元计价债务和租赁债务的外汇换算收益为3300万美元，而2020年同期的外汇换算亏损为2.15亿美元。

债务和租赁负债的外汇折算损益在本项目的非GAAP计量中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

定期净收益回收的其他组成部分

定期净收益回收的其他组成部分与公司的养老金和其他退休后和离职后福利计划有关。它包括福利义务的利息成本、基金资产的预期回报、确认的净精算损失和先前服务成本的摊销。2021年第一季度，定期净福利回收的其他组成部分为9500万美元，比2020年同期的8500万美元增加了1000万美元，增幅为12%。这一增长是

这是因为福利债务利息成本减少了1500万美元，基金资产预期回报率增加了300万美元；但已确认的精算净亏损增加了800万美元，部分抵消了这一减少额。

净利息支出

净利息支出包括长期债务和融资租赁的利息。2021年第一季度净利息支出为1.1亿美元，比2020年同期的1.14亿美元减少了400万美元，降幅为4%。这主要是由于外汇变化带来的600万美元的有利影响，以及与长期债务相关的利息减少500万美元，这是由于公司在2020年债务再融资后实际利率降低所致。这部分被700万美元债务水平增加的不利影响所抵消。

所得税费用

2021年第一季度所得税支出为1.91亿美元，比2020年同期的1.85亿美元增加了600万美元，增幅为3%。这一增长是由于与2020年债务和租赁负债的外汇亏损相比，2021年外汇收益的应税收益较高，但部分被较高的收购相关成本以及较低的实际税率所抵消。

2021年第一季度包括离散项目的有效税率为24.05%，而2020年同期为31.10%。2021年第一季度剔除离散项目的有效税率为24.60%，而2020年同期为25.00%。不包括离散项目的有效税率的下降主要是由于艾伯塔省公司税率的降低和北达科他州税率的降低。

该公司预计2021年的年化有效税率为24.60%。该公司对2021年年化有效所得税税率的展望是基于对事件和发展的某些假设，这些事件和发展可能会或可能不会实现，或者可能被新的事件和发展完全或部分抵消。这将在项目1A中进一步讨论。正大集团2020年10-K年报的风险因素

流动性与资本资源

公司相信，在正常业务过程中有足够数量的现金和现金等价物可用于持续运营，包括本项目2的合同承诺表中确定的义务。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。此外，正大相信其现有的流动资金来源，包括下文所述的364天过桥安排，加上预期的长期融资，将足以为即将进行的KCS交易提供资金。本公司并不知悉本公司流动资金的任何趋势或预期波动会造成任何不足之处。该公司的主要流动资金来源包括现金和现金等价物、商业票据计划、双边信用证安排以及循环信贷安排。

截至2021年3月31日，该公司拥有3.6亿美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物为1.47亿美元。

自2021年3月21日起，该公司获得了一项新的364天高级无担保融资安排的承诺，金额为85亿美元，以弥补悬而未决的KCS交易的融资需求。截至2021年3月31日，公司现有的循环信贷安排未动用，与2020年12月31日持平，可用总金额为13亿美元。该协议要求该公司在信贷安排的同时维持一份财务契约。于2021年3月31日，本公司遵守信贷安排的所有条款及条件，并履行财务契约。自2021年4月9日起，该公司修改了其现有循环信贷安排内的财务契约，以在悬而未决的KCS交易完成时提供灵活性。

该公司有一项商业票据计划，使其能够以无担保本票的形式发行本金总额最高达10亿美元的商业票据。这项商业票据计划是由循环信贷安排支持的。截至2021年3月31日，商业票据借款总额为7.15亿美元，而截至2020年12月31日为6.44亿美元。

截至2021年3月31日，根据其双边信用证安排，该公司从可用总金额3亿美元中提取了5800万美元，而截至2020年12月31日为5900万美元。根据双边信用证安排，本公司有权选择以现金或现金等价物的形式提供抵押品，至少等同于所签发信用证的面值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的双边信用证设施上没有任何抵押品。

该公司计划发行总计4450万股新普通股，为待完成的KCS交易的股票对价部分提供资金。一旦生效，将调整此值以使股份拆分生效。

以下关于经营、投资和融资活动的讨论描述了公司的流动性和资本资源指标。

经营活动

2021年第一季度，运营活动提供的现金为5.82亿美元，比2020年同期的4.89亿美元增加了9300万美元，增幅为19%。这一增长主要是由于2021年第一季度营运资本与2020年同期相比出现了有利的变化，包括从伊利诺伊州收费公路局收到的用于未来财产地役权的现金。

投资活动

2021年第一季度，投资活动中使用的现金为2.86亿美元，与2020年同期的3.62亿美元相比，减少了7600万美元，降幅为21%。这一下降主要是由于与2020年同期相比，2021年第一季度物业销售收入增加，资本增加减少。

自由现金

正大在2021年第一季度产生了2.96亿美元的正自由现金，比2020年同期的1.58亿美元增加了1.38亿美元，增幅为87%。这一增长主要是由于经营活动提供的现金增加以及用于投资活动的现金减少。

自由现金受到季节性波动和其他因素的影响，包括公司资本计划的规模。自由现金在本项目的非GAAP计量中定义和核对。2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

融资活动

2021年第一季度，用于融资活动的现金为8000万美元，比2020年同期的4400万美元增加了3600万美元，增幅为82%。增加的主要原因是：

•发行2030年3月5日到期的5亿美元2.050%债券，2050年3月9日到期的3亿美元3.050%债券，以及2020年第一季度的短期借款；

•由于KCS交易悬而未决而产生的与收购相关的融资费用；以及

•正大普通股发行减少。

这部分被2021年第一季度公司股票回购计划下商业票据的净发行和没有支付回购股票的款项所抵消，而2020年第一季度商业票据的净偿还和回购股票的支付则是如此。

信贷措施

信用评级提供与公司运营和流动性有关的信息，并影响公司获得短期和长期融资的能力和/或此类融资的成本。

强劲的投资级信用评级是评估公司保持公共融资渠道和将资本成本降至最低的能力的重要衡量标准。它还影响本公司在成本效益的基础上从事某些抵押业务活动的能力。

信用评级和展望基于评级机构的方法，可以不时改变，以反映它们对CP的看法。他们的观点受到许多因素的影响，包括但不限于公司的财务状况和流动资金以及公司无法控制的外部因素。

截至2021年3月31日，正大获标准普尔评级服务(“Standard&Poor‘s”)的信用评级自2020年12月31日起保持不变。2021年第一季度，由于KCS交易悬而未决，穆迪投资者服务公司(Moody‘s)将正大的信用评级从Baa1下调至Baa2。

截至2021年3月31日的信用评级(1)


长期债务			展望
标准普尔
	长期企业信用	BBB+	稳定
	优先担保债务	A	稳定
	优先无担保债务	BBB+	稳定
穆迪
	优先无担保债务	Baa2	稳定
商业票据计划
标准普尔		A-2	不适用
穆迪		P-2	不适用

(1)信用评级不是购买、持有或出售证券的建议，也不涉及特定证券的市场价格或对特定投资者的适用性。信用评级是以评级机构的方法为基础的，评级机构可能会随时修改或撤销信用评级。

财务比率

截至2021年3月31日和2020年3月31日的12个月，长期债务与净收入的比率分别为3.7和4.2。这一下降主要是由于债务减少和净收入增加所致。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的12个月，调整后净债务与调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率分别为2.4和2.5。这一减少主要是由于截至2021年3月31日调整后净债务的减少，但被调整后EBITDA的减少部分抵消。调整后净债务与调整后EBITDA比率是一种非公认会计准则(GAAP)计量，它是根据GAAP计算的最具可比性的长期债务与净收入之比在本项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中定义和调整的。从长期来看，正大的目标是调整后的净债务与调整后的EBITDA的比率为2.0至2.5。悬而未决的KCS交易以及与悬而未决的交易相关的债务证券的预期发行，预计将在2021年暂时将调整后净债务与调整后EBITDA的比率提高到约4.0。正大计划偿还与悬而未决的KCS交易和到期的长期债务相关的部分融资，并预计在悬而未决的KCS交易完成后36个月内回到目标区间，进入有投票权的信托。

尽管正大集团提供了一个目标非GAAP衡量标准(调整后净债务与调整后EBITDA比率)，但由于未知变量和与未来结果相关的不确定性，管理层无法在没有合理努力的情况下，将目标调整后净债务与调整后EBITDA比率调整为最具可比性的GAAP衡量标准(长期债务与净收入比率)。这些未知变量可能包括不可预测的重大价值交易。近年来，正大确认了与收购相关的成本、所得税税率的变化以及对不确定税项的变化。这些或其他类似的、不可预见的大额交易会影响净收入，但可能会被排除在正大集团调整后的EBITDA之外。此外，美元对加拿大元的汇率是不可预测的，可能会对正大集团公布的业绩产生重大影响，但可能会被排除在正大集团调整后的EBITDA之外。特别是，CP不包括从调整后的EBITDA中换算公司债务和租赁负债、利息和税款对外汇的影响。请参阅本项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的前瞻性陈述，以供进一步讨论。

补充担保人财务信息

加拿大太平洋铁路公司(“CPRC”)是加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)的全资附属公司，是由CPRL以无抵押方式提供全面及无条件担保的若干证券的发行人。中国保监会的其他子公司不为证券提供担保，以下简称“非担保人子公司”。以下是对中国保监会为发行人、CPRL提供全面和无条件担保的证券的担保条款和条件的说明。

截至2021年3月31日，CPRL有73.56亿美元的未偿还债务证券本金在2115年到期，4400万美元的永久4%合并债券股票，CPRL都是担保人。

CPRL全面和无条件地担保支付CPRC发行的债务证券和综合债券的本金(和溢价，如有)和利息，就该等证券支付的任何偿债基金或类似款项，以及到期或其他到期应付的任何额外金额。该担保是CPRL的无担保和无担保债务，与CPRL的所有其他无担保、无担保债务并驾齐驱。

CPRL将在根据各自票据的条款履行对持有人的义务后，解除和解除其在担保下的义务。

根据美国证券交易委员会S-X规则第13-01条，本公司提供中国保监会的财务和非财务信息摘要，而不是提供中国保监会单独的财务报表。

有关这一担保结构下的证券的更多信息，可以在本季度报告的附件22.1发行人和担保人子公司名单中找到。

财务信息摘要

下表列出了中交(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)在综合基础上的财务信息摘要，其中剔除了(I)中交和CPRL之间的公司间交易和余额；(Ii)非担保人子公司的权益收益和投资；以及(Iii)公司间股息收入。

损益表


	中国石油天然气集团公司(子公司发行人)和 CPRL(家长担保人)
(单位：百万加元)	截至2021年3月31日的三个月		截至2020年12月31日的年度
总收入	$	1,464	$	5,797
总运营费用	938		3,263
营业收入(1)	526		2,534
较少：其他(2)	(9)		127
所得税前收入费用	535		2,407
净收入	$	391	$	1,792

(1)包括截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的非担保人子公司产生的净租赁成本分别为1.09亿美元和4.35亿美元。

(2)包括其他(收入)支出、净定期福利回收的其他组成部分和净利息支出。

资产负债表


	中国石油天然气集团公司(子公司发行人)和 CPRL(家长担保人)
(单位：百万加元)	截至2021年3月31日		截至2020年12月31日
资产
流动资产	$	1,030	$	907
特性	10,988		10,865
其他非流动资产	1,259		1,151

负债
流动负债	$	2,851	$	2,290
长期债务	7,955		8,585
其他非流动负债	2,998		2,981

上述损益表和资产负债表中不包括中国保监会和中国铁路总公司与非担保人子公司之间的以下重大公司间交易和余额：

与非担保人子公司的现金交易


	CPRC(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)
(单位：百万加元)	截至2021年3月31日的三个月		截至2020年12月31日的年度
来自非担保人子公司的股息收入	$	7	$	163
对非担保人子公司的出资	—		—
非担保人附属公司赎回股份	—		198

与非担保人子公司的余额


	CPRC(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)
(单位：百万加元)	截至2021年3月31日		截至2020年12月31日
资产
应收账款，公司间	$	268	$	327
对附属公司的短期预付款	48		20
对附属公司的长期预付款	9		9

负债
应付账款，公司间	$	153	$	179
附属公司的短期预付款	3,661		3,658
附属公司的长期预付款	81		82

股本，股本

截至2021年4月20日，即最后可行日期，共有133,321,717股普通股，没有发行和发行的优先股，其中包括13,755名普通股登记持有人。此外，正大还有一项管理层股票期权激励计划(“MSOIP”)，根据该计划，主要高管和员工可以购买普通股。授予的每一项期权都可以针对一股普通股行使。截至2021年4月20日，根据与Keith Creel先生签订的MSOIP和独立期权协议，尚有1,600,592个期权未偿还。该公司的MSOIP未来有630,347种期权可供发行。正大有一项董事购股权计划(“DSOP”)，根据该计划，董事可获授购买普通股的选择权。DSOP下没有未偿还期权，该计划有34万个期权可供未来发行。有关股本的更多信息包括在项目1.财务报表，附注17后续事项中。

非GAAP衡量标准

该公司采用非公认会计原则的衡量标准，为评估公司业务的基本收益和流动性趋势提供基础，这些收益和流动性趋势可以与前几个时期的经营结果进行比较。此外，这些非GAAP措施有助于对长期盈利能力进行多阶段评估，使公司综合财务信息的管理层和其他外部用户能够将长期盈利能力与公司同行的盈利能力进行比较，包括评估未来的盈利能力。

这些非GAAP衡量标准没有标准化的含义，也没有由GAAP定义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。这些非GAAP指标的列报并不打算孤立于GAAP列报的财务信息，或作为GAAP列报的财务信息的替代品，或视为优于GAAP列报的财务信息。

非GAAP业绩衡量标准

公司使用调整后的收益结果，包括调整后的收入、调整后的稀释每股收益、调整后的营业收入和调整后的营业比率来评估公司的经营业绩，并规划和预测未来的业务运营和未来的盈利能力。这些非公认会计准则的衡量标准在财务要点中介绍，并在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的其他部分进一步讨论。这些非GAAP衡量标准提供了有关经营业绩的有意义的补充信息，因为它们排除了某些重要项目，这些项目在性质或数量上都不被认为是未来财务趋势的指示性指标。因此，这些项目不包括在业务业绩管理评估、资源分配和编制年度预算中。这些重要项目可能包括但不限于重组和资产减值费用、出售资产的个别重大损益、收购相关成本、转换公司债务和租赁负债(包括信贷安排和外汇远期合同下的借款)对外汇的影响、离散税项、所得税税率的变化、不确定税项的变化以及管理层无法控制的某些项目。这些项目可能不是非经常性的。然而，从GAAP结果中剔除这些重要项目可以在进行多阶段评估(包括评估未来业绩的可能性)时对公司的综合财务业绩有一致的了解。因此，这些非GAAP财务指标可能为投资者和公司合并财务信息的其他外部用户提供洞察力。

2021年前三个月，净收入中包括以下两个重要项目：

•与尚未完成的KCS交易相关的3600万美元收购成本(扣除当期和递延税后2700万美元)，包括3300万美元在购买的服务和其他支出中确认的支出，以及300万美元在其他(收入)支出中确认的支出，这对稀释后每股收益产生了20美分的不利影响；以及

•由于债务和租赁负债的外汇转换带来的3300万美元(递延税后2900万美元)的非现金收益，这对稀释后的每股收益产生了22美分的有利影响。

2020年，净收入中包括以下两个重要项目：

•第四季度，由于与北达科他州报税申报选举有关的变化，递延退税2900万美元，对稀释每股收益产生了22美分的有利影响；以及

•在这一年中，由于债务和租赁负债的外汇转换带来的1400万美元(递延税后1200万美元)的净非现金收益，稀释后每股收益减少了9美分，具体如下：

–第四季度，一笔1.03亿美元的收益(递延税后9000万美元)有利地影响了每股摊薄67美分；

–第三季度，4000万美元的收益(递延税后3800万美元)有利地影响了稀释后每股收益29美分；

–在第二季度，8600万美元的收益(递延税后8200万美元)有利地影响了稀释后每股收益59美分；

–第一季度，2.15亿美元的亏损(扣除递延税后为1.98亿美元)对每股摊薄造成了1.44美元的不利影响。

在截至2019年12月31日的9个月中，净收入中包括以下三个重要项目：

•在第四季度，2400万美元的递延税项支出是由于上一时期的不确定税目拨备造成的，这对稀释后每股收益产生了17美分的不利影响；

•第二季度，由于艾伯塔省企业所得税税率的变化，递延税款收回8800万美元，这对稀释后的每股收益产生了63美分的有利影响；以及

•由于债务和租赁负债的外汇转换，净非现金收益为4900万美元(递延税后4400万美元)，这对稀释后每股收益产生了31美分的有利影响，如下所示：

–第四季度，3700万美元的收益(递延税后3200万美元)有利地影响了稀释后每股收益22美分；

–在第三季度，2500万美元的亏损(递延税后2200万美元)对稀释后每股收益造成了15美分的不利影响；

–第二季度，3700万美元的收益(扣除递延税后为3400万美元)有利地影响了每股收益24美分。

GAAP绩效衡量标准与非GAAP绩效衡量标准的协调

下表将根据GAAP提出的最直接可比指标与财务要点中提出的非GAAP指标进行了协调，并在本项目2的其他部分进一步讨论。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：

调整后的收入是根据GAAP报告的净收入计算的，对重要项目进行了调整。


	截至三月三十一日止的三个月				截至十二月三十一日止的十二个月
(单位：百万加元)	2021		2020		2020
报告的净收入	$	602	$	409	$	2,444
不太重要的项目(税前)：
收购相关成本	(36)		—		—
外汇换算收益(损失)对债务和租赁负债的影响	33		(215)		14
添加：
调整的税收效应(1)	(5)		(17)		2
所得税税率变动	—		—		(29)

调整后收入	$	600	$	607	$	2,403

(1)调整的税前影响按调整的税前影响乘以上述项目截至2021年3月31日止三个月的适用税率223.54%、截至2020年3月31日止三个月的8.17%及截至2020年12月31日止十二个月的13.58%计算。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税管辖区和性质。

调整后稀释每股收益的计算方法为调整后收入(如上所述)除以根据公认会计原则确定的当期已发行普通股的加权平均稀释数量。


	截至三月三十一日止的三个月				截至十二月三十一日止的十二个月
	2021		2020		2020
报告的稀释后每股收益	$	4.50	$	2.98	$	17.97
不太重要的项目(税前)：
收购相关成本	(0.27)		—		—
外汇换算收益(损失)对债务和租赁负债的影响	0.25		(1.57)		0.10
添加：
调整的税收效应(1)	(0.04)		(0.13)		0.01
所得税税率变动	—		—		(0.21)

调整后稀释后每股收益	$	4.48	$	4.42	$	17.67

(1)调整的税项影响是以调整的税前影响乘以上述项目的适用税率计算的。 223.54% 为.截至三个月 2021年3月31日, 8.17% 为.截至三个月分别为2020年3月31日和截至2020年12月31日的12个月的13.58%。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税管辖区和性质。

调整后的营业收入在GAAP基础上按重要性较低的项目报告的营业收入计算。


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
报告的营业收入	$	780	$	834
不太重要的项目：
收购相关成本	(33)		—
调整后营业收入	$	813	$	834

调整后的营业比率不包括营业收入内报告的重要项目。


	截至三月三十一日止的三个月
	2021		2020
报告的运营率	60.2	%	59.2	%
不太重要的项目：
收购相关成本	1.7	%	—	%
调整后的运转率	58.5	%	59.2	%

调整后的ROIC

调整后ROIC的计算方法为调整后收益除以调整后平均投资资本。调整后的回报被定义为扣除利息支出、按公司调整后的年化有效税率计算的税款以及公司合并财务报表中的重要项目、按适用税率计算的税收调整后的净收益。调整后的平均投资资本被定义为股东权益、长期债务和一年内到期的长期债务的总和，如公司的综合财务报表所示，每一项都是12个月滚动期初和期末余额之间的平均值，并根据重大项目、按适用税率征收的税款对期末余额的影响进行了调整，作为这一平均值的一部分。调整后的ROIC不包括公司综合财务报表中报告的重要项目，因为这些重要项目无论从性质还是金额上都不被认为是未来财务趋势的指示性指标，也不包括扣除税款的利息支出，以纳入公司总资本的回报。调整后的ROIC是衡量公司如何有效利用其长期资本投资的业绩衡量标准，代表着管理层做出的良好经营和投资决策的关键指标，也是确定公司长期激励计划某些要素的重要业绩标准。调整后的ROIC是根据GAAP计算的最具可比性的指标--平均股东权益报酬率(以下简称ROIC)，也出现在财务要点中，并在本项目2的运营结果中进一步讨论。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

平均股东权益报酬率的计算


	截至3月31日的12个月
(除百分比外，以百万加元为单位)	2021			2020
报告的净收入	$	2,637		$	2,415
平均股东权益	$	7,411		$	6,884
平均股东权益回报率	35.6		%	35.1		%

净收益与调整后收益的对账


	截至3月31日的12个月
(单位：百万加元)	2021		2020
报告的净收入	$	2,637	$	2,415
添加：
净利息支出	454		448
利息税(1)	(112)		(112)
重要项目(税前)：
收购相关成本	36		—
外汇换算(收益)损失对债务和租赁负债的影响	(262)		166
对重要项目征收更高的税(2)	14		(12)
所得税税率变动	(29)		(88)
不确定税目拨备	—		24
调整后收益	$	2,738	$	2,841

(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的12个月，税额分别按调整后的年化有效税率24.55%和24.85%计算。

(2)于截至2021年3月31日及2020年3月31日止十二个月，上述项目的税前调整效果分别乘以5.92%及7.61%的适用税率计算。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税管辖区和性质。

平均股东权益与调整后平均投资资本的对账


	截至3月31日的12个月
(单位：百万加元)	2021		2020
平均股东权益	$	7,411	$	6,884
平均长期债务，包括一年内到期的长期债务	9,905		9,497
	$	17,316	$	16,381
更少：
重要项目(税前)：
收购相关成本	(18)		—
对重要项目征收消费税(1)	4		—
所得税税率变动	15		44
不确定税目拨备	—		(12)
调整后的平均投资资本	$	17,315	$	16,349

(1)税项以调整的税前效应乘以截至2021年3月31日的12个月的适用税率26.13%计算。适用税率反映了重要项目的资本或收入的应税管辖权和性质。

调整后的ROIC的计算


	截至3月31日的12个月
(除百分比外，以百万加元为单位)	2021			2020
调整后收益	$	2,738		$	2,841
调整后的平均投资资本	$	17,315		$	16,349
调整后的ROIC	15.8		%	17.4		%

自由现金

自由现金的计算方式为经营活动提供的现金减去投资活动中使用的现金，经外汇波动导致的现金和现金等价物余额变化以及与待完成的KCS交易相关的以现金支付的收购相关交易成本调整后计算。自由现金是管理层认为是流动性的一个有价值的指标。自由现金对投资者和公司合并财务报表的其他外部用户很有用，因为它有助于评估公司产生现金的能力，以偿还债务和可自由支配的活动，如分红、股票回购计划和其他战略机会。与悬而未决的KCS交易相关的以现金支付的收购相关交易成本并不代表投资趋势，也被排除在自由现金之外。自由现金应被视为经营活动提供的现金的补充，而不是替代。自由现金在财务亮点中提出，并在本项目的流动性和资本来源中进一步讨论。2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

经营活动提供的现金与自由现金的对账


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	2021		2020
经营活动提供的现金	$	582	$	489
用于投资活动的现金	(286)		(362)
外币波动对美元计价现金及现金等价物的影响	(3)		31
更少：
收购相关成本	(3)		—


免费现金	$	296	$	158

外汇调整后变动百分比

外汇调整后的百分比变化允许在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果，从而便于在分析业务业绩趋势时进行期间间的比较。按不变货币计算的财务业绩差异是通过按当期汇率换算以美元计价的上年可比期间业绩而获得的。

外汇调整后的收入变动百分比进一步用于计算每车运费收入和RTM的外汇调整后变动百分比。这些项目列在本项目的营业收入中。2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	报告的2021年		报告的2020年		方差由于外汇交易的原因		外汇调整后的2020年		外汇：调整后的汇率变动幅度为%
按行业划分的货运收入
谷粒	$	448	$	418	$	(10)	$	408	10
煤，煤	163		150		(1)		149		9
钾肥	101		112		(3)		109		(7)
肥料和硫	77		70		(3)		67		15
林产品	80		78		(4)		74		8
能源、化学品和塑料	388		491		(13)		478		(19)
金属、矿物和消费品	159		189		(8)		181		(12)
汽车	108		87		(5)		82		32
多式联运	394		405		(5)		400		(2)
运费收入	1,918		2,000		(52)		1,948		(2)
非运费收入	41		43		—		43		(5)
总收入	$	1,959	$	2,043	$	(52)	$	1,991	(2)

外汇调整后的营业费用变动%列在本项目的营业费用中。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。


	截至三月三十一日止的三个月
(单位：百万加元)	报告的2021年		报告的2020年		方差由于外汇交易的原因		外汇调整后的2020年		外汇：调整后的汇率变动幅度为%
薪酬和福利	$	405	$	398	$	(5)	$	393	3
燃料	206		212		(8)		204		1
材料	59		59		(1)		58		2
设备租金	33		36		(2)		34		(3)
折旧及摊销	202		192		(3)		189		7
购买的服务和其他	274		312		(8)		304		(10)
总运营费用	$	1,179	$	1,209	$	(27)	$	1,182	—

调整后净债务与调整后EBITDA比率

调整后净债务与调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的比率为调整后净债务除以调整后EBITDA。调整后净债务与调整后EBITDA比率是用于评估公司财务能力的关键信用指标。这一比率提供了有关该公司偿还债务和其他长期债务的能力的信息。调整后的净债务与调整后的EBITDA比率(根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准)与长期债务与净收入比率在下面进行了调节，该比率也出现在财务要点中，并在本项目2的经营结果中进行了进一步讨论。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

长期负债与净收入比率的计算


(除比率外，以百万加元为单位)	2021		2020
长期债务，包括截至3月31日在一年内到期的长期债务	$	9,740	$	10,070
截至3月31日的12个月的净收益	2,637		2,415
长期负债与净收入之比	3.7		4.2

长期债务与调整后净债务的对账

调整后的净债务被定义为长期债务、一年内到期的长期债务和公司综合资产负债表上报告的短期借款，经养老金计划赤字、公司综合资产负债表上确认的经营租赁负债以及现金和现金等价物调整后的净债务。


(单位：百万加元)	2021		2020
长期债务，包括截至3月31日在一年内到期的长期债务	$	9,740	$	10,070
添加：
养老金计划赤字(1)	327		300
经营租赁负债	284		365
更少：
现金和现金等价物	360		247
截至3月31日的调整后净债务	$	9,991	$	10,488

(1)养老金计划赤字是指处于赤字状态的养老金计划的总资金状况。

净收益与息税前利润、调整后息税前利润和调整后息税前利润的核对

息税前收益(EBIT)按扣除净利息支出和所得税支出前的净收益计算。调整后的息税前利润不包括营业收入和其他(收入)支出中报告的重要项目。调整后的EBITDA的计算方式为调整后的EBIT加上经营租赁费用和折旧及摊销，减去定期净收益回收的其他组成部分。


	截至3月31日的12个月
(单位：百万加元)	2021		2020
报告的净收入	$	2,637	$	2,415
添加：
净利息支出	454		448
所得税费用	764		752
EBIT	3,855		3,615
不太重要的项目(税前)：


收购相关成本	(36)		—
外汇换算收益(损失)对债务和租赁负债的影响	262		(166)
调整后的息税前利润	3,629		3,781
添加：
经营租赁费用	76		83
折旧及摊销	789		738
更少：
定期净收益回收的其他组成部分	352		369
调整后的EBITDA	$	4,142	$	4,233

调整后净债务与调整后EBITDA比率的计算


(除比率外，以百万加元为单位)	2021		2020
截至3月31日的调整后净债务	$	9,991	$	10,488
截至3月31日的12个月经调整的EBITDA	4,142		4,233
调整后净债务与调整后EBITDA比率	2.4		2.5

表外安排

担保

截至2021年3月31日，该公司对经营租赁承诺的剩余价值担保为100万美元。由于某些担保的性质，根据这些担保和公司所有其他担保可以支付的最高金额无法合理估计。根据某些担保支付的全部或部分金额可以从其他各方或通过保险追回。本公司对其预期支付的所有担保进行应计。截至2021年3月31日，由于和解，这些应计项目从2020年12月31日的1800万美元减少到1200万美元。

合同承诺

下表显示了截至2021年3月31日，公司对债务、租赁和商业安排等合同的未来付款义务和承诺。


按期到期付款 (单位：百万加元)	总计		2021		2022 & 2023		2024 & 2025		此后
合同承诺
长期债务利息和融资租赁	$	10,602	$	279	$	754	$	685	$	8,884
长期债务	9,684		1,235		936		962		6,551
融资租赁	143		5		110		15		13
经营租约(1)	320		66		109		75		70
供应商采购	1,818		463		1,074		95		186
其他长期负债(2)	482		42		102		98		240
合同承诺总额	$	23,049	$	2,090	$	3,085	$	1,930	$	15,944

(1)对某些最高风险敞口为100万美元的租赁设备的剩余价值担保不包括在上文所示的最低付款中。

(2)包括用于环境治理的预期现金支付、退休后福利、工人补偿福利、长期伤残福利、公司非注册补充养老金计划的养老金福利支付，以及某些其他长期负债。退休后福利、工人补偿福利和长期伤残福利的预计支付包括2021年至2030年的预期支付。由于计算时的波动性，本公司注册养老金计划的养老金缴费不包括在内。养老金支付将在第7项的关键会计估计中进一步讨论。管理层对公司2020年10-K年度报告财务状况和经营结果的讨论和分析。

若干其他财务承担

除了先前在资产负债表外安排中提到的财务承诺和上文提到的那些财务承诺外，该公司还参与了下文讨论的某些其他财务承诺。

信用证

信用证的取得主要是为了根据各种协议的条款向第三方提供担保。CP在不履行这些协议的情况下对这些合同金额负有责任。信用证是通过循环信贷安排和本公司的双边信用证安排提供的。

资本承诺

在追求可持续增长的过程中，公司将继续致力于保持目前资本资产的高质量。作为这一承诺的一部分，正大已经与供应商签订了合同，以进行与轨道和机车车辆项目相关的各种资本采购。这些承诺的付款将于2021年至2032年到期。这些支出预计将由业务产生的现金或发行新债务提供资金。

下表概述了截至2021年3月31日，公司对信用证和资本支出未来付款的承诺：


按期到期付款 (单位：百万加元)	总计		2021		2022 & 2023		2024 & 2025		此后
某些其他财务承担
信用证	$	58	$	58	$	—	$	—	$	—
资本承诺	473		289		85		41		58
若干其他财政承担总额	$	531	$	347	$	85	$	41	$	58

关键会计估计

为了编制符合美国公认会计准则的合并财务报表，公司必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。利用现有的最新信息，该公司持续审查估计，包括与环境负债、养老金和其他福利、财产、厂房和设备、递延所得税以及人身伤害和其他索赔负债有关的估计。有关关键会计估计的其他信息在第7项“管理层对公司2020年10-K年度报告财务状况和经营结果的讨论和分析”中补充。

这些估计的制定、遴选和披露，以及这项MD&A，都经过了董事会审计和财务委员会的审查，该委员会完全由独立董事组成。

前瞻性陈述

本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的某些前瞻性表述1995年美国私人证券诉讼改革法本新闻稿包含符合其他相关证券法规(包括加拿大适用的证券法)的前瞻性信息(本文统称为“前瞻性表述”)。前瞻性陈述通常包括诸如“财务预期”、“关键假设”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“将会”、“展望”、“应该”或暗示未来结果的类似词语。就CP使用非GAAP财务指标提供预测或目标而言，由于未知变量和与未来结果相关的不确定性，公司可能无法在没有合理努力的情况下对GAAP指标进行调整。本管理层对财务状况、经营业绩和Form 10-Q季度报告的讨论和分析包括但不限于有关2021年销量(以收入吨里计)、调整后稀释每股收益、资本计划投资、美元兑加元汇率及其变化的预期影响、年化有效税率、定期净收益回收的其他组成部分以及对公司诉讼的预期结果的前瞻性陈述，这些陈述的目的是帮助读者了解我们的预期和目标财务结果。

本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性表述是基于当前的预期、估计、预测和假设，考虑到公司的经验及其对历史趋势的看法，包括但不限于与以下方面有关的预期、估计、预测和假设：北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续的工农业生产；商品价格和利率；汇率(如本文规定)；有效税率(如本文规定)；业绩我们在执行业务计划时预算的资本支出是否充足；地缘政治条件；适用的法律、法规和政府政策；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；第三方对其对公司义务的履行情况；以及新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的预期影响。尽管公司认为本文中的前瞻性陈述中反映的预期、估计、预测和假设截至本文发布之日是合理的，但不能保证它们将被证明是正确的。目前的经济和其他条件，使得假设虽然是合理的，但受到更大的不确定性。

不应过分依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。就其性质而言，前瞻性表述涉及许多固有风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同，这些因素包括但不限于以下因素：商业战略的变化；加拿大、美国、墨西哥和全球社会、经济、政治、信贷和商业状况的总体变化；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫种群；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响，包括来自加拿大、美国和墨西哥的其他铁路运输公司、卡车运输公司和海运公司的竞争；行业产能的变化；关于通过CP运输商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括对费率的监管；

税收和税率；维护和经营费用可能增加；燃料价格变化；燃料供应中断；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；遵守环境条例；劳资纠纷；劳动力成本和劳工困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物运输；资本和维护项目完成的时间；货币和利率波动；汇率；市况变化和贴现率对养恤金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定对加拿大、美国和墨西哥之间贸易水平的影响；气候变化以及市场和监管对气候变化的反应；预计的服务日期；对冲活动的成功；运营业绩和可靠性；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥堪萨斯城南部梅西科政府的任何终止或撤销的不利影响；S.A.de C.V.的让步；公众舆论；各种可能扰乱业务的事件，包括旱灾、洪水、雪崩和地震等恶劣天气和网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对这些威胁和技术变化；恐怖主义、战争或其他暴力行为或犯罪行为，或这类活动的风险；保险覆盖范围限制；经济和行业条件的重大不利变化，包括短期和长期融资的可获得性；新冠肺炎的爆发造成的流行病及其对经济条件的影响, 物流要求和能源价格的需求环境，公共卫生当局或政府施加的限制，政府和金融机构的财政和货币政策反应，以及对全球供应链的干扰；悬而未决的KCS交易的时间和完成，包括收到监管机构和股东的批准，以及对其他先例条件的满足；对悬而未决的KCS交易的介入风险;，交易预期效益和协同效应的实现及其时间;；KCS整合计划的成功；管理层时间的重点和关注悬而未决的KCS交易以及其他由KCS交易引起的中断这可能与本公司的债务和股权市场状况有关，包括以有利条件进入资本市场或完全进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；先前宣布的本公司已发行和已发行普通股的拟议股份拆分，以及是否会获得必要的监管批准；本公司股价可能发生的变化，可能对向KCS股东提出的对价价值产生负面影响；以及本公司、其子公司和联属公司管理层执行关键优先事项的能力，包括与悬而未决的KCS交易相关的事项。前面列出的因素并不是详尽的。还有更具体的因素可能导致实际结果与本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的内容大不相同。这些更具体的因素在项目1A中确定和讨论。正大集团2020年10-K年报的风险因素另外, 与未决KCS交易相关的特定风险因素包括在项目1A中。本季度报告10-Q表格中的风险因素。其他风险在正大不时向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中有详细说明。

本管理层财务状况与经营业绩讨论分析及10-Q表季度报告中包含的前瞻性表述，自本报告发布之日起作出。除非法律另有要求，否则正大没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，或影响此类前瞻性陈述的前述假设和风险，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

尽管正大主要在加拿大开展业务，但其收入、费用、资产和负债(包括债务)的很大一部分都是以美元计价的。加元的价值受到许多国内和国际因素的影响，包括但不限于经济表现，以及加拿大、美国和国际货币政策。因此，该公司的业绩受到这些货币之间汇率波动的影响。按年率计算，加元兑美元贬值(或走强)0.01美元对总收入产生积极(或负面)影响约2700万美元(2020年-约2700万美元)，负面(或正面)影响运营费用约1400万美元(2020年-约1400万美元)，负面(或正面)影响净利息支出约300万美元(2020年-约300万美元)。

正大利用美元计价债务对冲其在美国业务的净投资。截至2021年3月31日，美国业务的净投资低于美国计价债务总额。因此，公司非指定债务和租赁负债的外汇换算对其他(收入)支出的收益造成了额外的影响。有关净投资对冲的更多信息，请参阅正大集团2020年年报的财务报表，附注17 Form 10-K。

为了应对加元和美元汇率波动带来的风险，正大可能会在未来一段时间内以固定汇率卖出或买入美元远期合约。此外，加元与其他货币(包括美元)之间汇率的变化使该公司运输的货物在世界市场上或多或少具有竞争力，进而可能对收入产生积极或消极的影响。

截至2021年3月31日，该公司拥有各种外汇远期合约，名义上总计8亿美元，以固定外汇汇率，并锁定其可能用于为悬而未决的美元计价的KCS交易(2020-0美元)提供资金的一部分加元。截至2021年3月31日，假设外汇汇率变化0.01美元，将导致约800万美元的未实现损益变化。有关外汇远期合约的更多信息，请参阅项目1.财务报表，附注12金融工具。

股价对股票薪酬的影响

根据2021年3月31日获得的信息，股价每变化1.00美元，基于股票的薪酬支出就会相应变化约40万至50万美元(2020年-约40万至60万美元)。这不包括相对于S&P/TSX 60指数和I类铁路的股价变化的影响，这些变化可能会引发不同的业绩单位派息。基于股票的薪酬也可能受到非市场表现状况的影响。

有关股票薪酬的其他信息包括在第一项“财务报表附注15：股票薪酬”中。

利率风险

债务融资是公司资本结构的一部分。如果市场利率上升，签订的债务协议使正大集团面临未来固定债务工具和现有可变利率债务工具的利息成本增加的风险。截至2021年3月31日，CP没有任何未偿还的浮动利率债务。此外，公司资产和负债的现值也将随着利率的变化而变化。为了管理利率敞口，正大可以签订远期利率协议，如国库利率锁定或债券锁定，锁定未来某个日期的利率，从而保护利率不受加息的影响。中央银行亦可订立互换协议，其中一方同意支付固定利率，而另一方则支付浮动利率。视利率走向而定，根据合同利率，公司可能会产生更高的成本。

公司固定利率债务的公允价值可能会随着市场利率的变化而波动。假设利率下降1%，截止到2021年3月31日将使我们的债务公允价值增加约12亿美元2021年3月31日(2020年-约15亿美元)。正大的固定利率债务的公允价值是通过考虑假设利率对报价市场价格和当前借款利率的影响来估计的，但没有考虑其他可能影响实际结果的因素。

截至2021年3月31日，公司有远期启动掉期和债券锁定协议，名义上总额为美元1.830亿美元和30亿美元600分别为2.5亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率(2020-零美元)。假设利率变化一个基点，截至2021年3月31日将导致约400万美元的未实现损益发生变化。

有关市场风险的信息在财务报表第1项，附注12金融工具中补充。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2021年3月31日，在正大集团管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

于2021年第一季度，本公司并未发现财务报告内部控制有任何重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

项目1.法律诉讼

详情见项目1.财务报表附注16或有事项。

美国证券交易委员会(SEC)的规定要求披露政府当局参与的环境法下的任何程序，除非注册人合理地相信这不会导致超过一定门槛的制裁。该公司使用100万美元的门槛来确定需要披露的程序。

第1A项。危险因素

根据第1A项提供的信息，风险因素没有发生实质性变化。除以下讨论的风险因素外，正大集团2020年10-K年度报告中的风险因素。

与悬而未决的堪萨斯城南部交易相关的风险

不能保证交易何时或是否完成。。交易的完成取决于合并协议中规定的一些条件的满足或放弃，包括某些监管批准和其他惯常的成交条件。不能保证完成交易的条件将得到满足或放弃，也不能保证其他事件不会干预以延迟或导致交易未能完成，例如对未决KCS交易的入侵者风险。此外，在合并协议规定的某些情况下，本公司和KCS均可单方面终止合并协议，本公司和KCS可随时同意终止合并协议。如果公司在某些情况下终止合并协议，我们可能会产生巨额成本(包括但不限于支付10亿美元的监管终止费)。

交易的宣布和悬而未决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况、现金流或公司普通股和债务证券的市值产生不利影响。交易的公告和悬而未决可能会扰乱公司的业务，交易效果的不确定性可能会对交易后的公司或合并后的公司产生不利影响。公司管理层的注意力可能集中在交易的完成上，包括获得监管部门的批准和其他与交易相关的考虑因素，可能会从公司的日常业务运营中分流出来，而与交易相关的事项可能需要投入本来可以用于其他可能对公司有利的机会的时间和资源。此外，合并协议要求该公司在交易悬而未决期间采取某些特定行动之前，必须征得KCS的同意。这些限制可能会阻止本公司和KCS在交易完成前寻求其他有吸引力的商机。此外，这笔交易可能会产生潜在的责任，包括由于与交易相关的未决和未来的股东诉讼。此外，本公司已招致并预期将招致与合并协议拟进行的交易及完成交易有关的额外重大非经常性开支。这些事项中的任何一项都可能对公司的业务产生不利影响，或损害公司的经营业绩、财务状况或现金流以及正大普通股的市值。

该公司可能无法成功整合KCS，并且该公司可能不会经历从交易中寻求的增长。本公司和KCS一直在运营，在收到STB的最终批准之前，将继续独立运营。交易完成后，与KCS协调公司运营和人员的某些方面将涉及复杂的运营、技术和人员挑战，鉴于新冠肺炎疫情，这些挑战可能会变得更加困难。这一过程将既耗时又昂贵，可能会扰乱两家公司中的一家或两家的业务，并可能减少从交易中寻求的增长机会。

交易完成将导致公司承担巨额债务，这可能会带来风险和/或加剧现有风险。在为合并对价的现金部分提供资金方面，该公司打算承担大约85亿美元的额外债务。此外，与这笔交易相关的是，在交易接近投票权信托的范围内，KCS的现有债务预计仍将未偿清。

上述债务，以及我们可能招致的任何额外债务，可能会减少我们的流动资金，并可能限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们在不利经济和行业状况下的脆弱性。

我们偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受到一般经济、金融和商业条件的影响，KCS在投票权信托期间(如果交易完成)有足够的现金流，与KCS整合的实施情况(如果交易完成，STB批准我们接管KCS)以及其他影响我们运营的因素，其中许多是我们无法控制的。

我们不断增加的债务也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金，并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们完成了KCS的交易并获得了KCS的控制权，但我们没有从交易中获得预期的收益和成本节约，或者如果合并后的公司的财务业绩没有达到当前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

管理与交易相关的债务的协议，如果发生，可能包含各种肯定和否定的契约，除了某些习惯例外，这些契约可能会限制我们对我们的财产设立留置权、改变我们的业务线和/或与任何其他人合并或合并，或者将我们的某些资产出售或转让给另一个人的能力。此外，一些监管我们新债务融资的协议可能包含金融契约，要求我们保持一定的财务比率。各种风险、不确定性和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些公约的能力，如果不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不能治愈或免除违约，可能会加快我们的还款义务。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们所有的义务。

此外，我们可能需要筹集大量额外资金，为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们是否有能力安排额外的融资或再融资，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资，或者根本不能。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股权证券

正大制定了股份回购计划，该计划在项目1.财务报表附注13股东权益中有进一步描述。截至2021年3月31日，本公司尚未根据该计划购买任何普通股。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品


展品			描述
2.1			加拿大太平洋铁路有限公司、天鹅座合并子公司1公司、天鹅座合并子公司2公司和堪萨斯城南方公司之间于2021年3月21日签署的、日期为2021年3月21日的合并协议和计划(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2021年3月21日提交给证券交易委员会的8-K表格第001-01342号文件的附件2.1)。
10.1			加拿大太平洋铁路有限公司和基思·克里尔之间签订的股票期权协议和高管雇佣协议修正案，日期为2021年3月21日(引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年3月21日提交给证券交易委员会的8-K表格第001-01342号文件附件10.1)。
10.2*			第一次修订协议，日期为2021年4月9日，由加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契诺人，加拿大特许银行加拿大皇家银行作为贷款人的行政代理，以及同意的贷款人。
10.3*			承诺信，日期为2021年3月21日，由高盛贷款合作伙伴有限责任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)、蒙特利尔银行、加拿大太平洋铁路有限公司和加拿大太平洋铁路公司共同撰写。
22.1*			发行人及担保人附属公司名单
31.1*			CEO规则13a-14(A)认证
31.2*			首席财务官规则13a-14(A)认证
32.1*			首席执行官1350条认证
32.2*			首席财务官第1350条认证
101.INS*			内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*			内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*			内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB*			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.DEF*			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.PRE*			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
			以下财务信息来自加拿大太平洋铁路有限公司截至2021年3月31日的第一季度Form 10-Q季度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)，包括：(I)截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月的中期综合收益表；(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月的中期综合全面收益表；(Iii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的中期综合资产负债表；(V)截至2021年及2020年3月31日止首三个月的中期综合股东权益变动表；及(Vi)中期综合财务报表附注。
104*			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*以表格10-Q与本季度报告一起提交

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


加拿大太平洋铁路有限公司
(注册人)
由以下人员提供：			/s/Nadeem Velani
			纳迪姆·韦拉尼
			执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)

日期：2021年4月21日