美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年1月3日的财务期

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号001-39251

Betterware de México，S.A.B.de C.V.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

墨西哥

(成立为法团或组织的司法管辖权)

路易斯·坎波斯(Luis Campos)，董事会主席

+52 (33) 3836-0500

路易斯·恩里克·威廉姆斯549

北卡罗来纳州贝伦内斯

萨波潘，哈利斯科，45145，梅西科

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址公司联系人)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无

显示 截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 ：截至2021年1月3日的36,584,968股普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ 是否

注 -勾选上文框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☐ 是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

☐ 是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是☐否

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴 成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目 。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。

☐ 是否

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 年度报告包含多个前瞻性陈述，包括有关财务状况、 运营结果、盈利前景和前景的陈述，可能包括本年度报告日期之后一段时间的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“ ”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“ ”可能、“”可能“”、“潜在”、“预测”、“应该”“将” 和其他类似的单词和短语，但没有这些单词并不意味着声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于Betterware管理层目前的预期(视情况而定)，固有地 受环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在此类陈述发表之日发表。 不能保证未来的发展会是预期的发展。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。鉴于这些不确定性，您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的因素 、Betterware公司提交给证券交易委员会(SEC)的公开文件中讨论和确定的因素以及以下内容：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Betterware管理层做出的任何假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除 适用法律或法规要求的范围外，Betterware不承担更新这些前瞻性陈述的义务 以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

某些 约定

Betterware de México，S.A.B.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.)于1995年根据墨西哥法律注册成立 。除另有说明或上下文另有规定外，术语“我们”、“公司”、“集团”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和 “BW”是指Betterware de México，S.A.B.de C.V.和BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.，a 墨西哥人资本变量法国社会银行(Sociedad Anónima de Capital Variable).

币种 演示文稿

在 本年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则：

本年度报告中包含的某些 数字和百分比可能会进行舍入调整。因此，本年度报告不同表格或其他部分中显示的同一类别的数字可能略有不同，某些表格中显示为 合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

财务信息展示

本 年度报告包含我们截至2021年1月3日和2019年12月31日的经审计合并和合并财务报表 ，以及截至2021年1月3日的53周(称为“2020期间”)、截至2019年12月31日的52周(称为“2019年期间”)和截至2018年12月31日的52周(称为“2018年期间”) (我们的“经审计合并和合并财务报表”)。

我们的 财政年度由52周或53周的期限组成，截止日期为最接近12月31日之前或之后的周日。就本年度报告 而言，术语财政年度是财政年度的同义词，指的是我们经审计的 合并和合并财务报表所涵盖的期间。

我们 根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制经审计的合并和合并财务报表。我们采用了国际会计准则委员会发布的所有IFRS ，在编制我们的经审计的合并和合并财务报表时有效。我们经审计的 截至2019年1月3日和2019年12月31日的合并和合并财务报表，以及2020年期间和2019年 期间的合并和合并财务报表，已由Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，Deloitte Touche Tohmatsu Limited(“Deloitte”)S.C.成员Ruiz Urquiza审计， 一家独立注册会计师事务所，其日期为2021年3月25日的报告也包括在本年度报告中。我们2018年度经审计的合并财务报表由毕马威国际会计师事务所(“毕马威”)的成员事务所毕马威会计师事务所(“KPMG”)进行审计，其日期为2019年9月27日的报告也包括在本年度报告中。

在BLSM拉美裔América Servicios，S.A.de C.V.之前 ，墨西哥人资本变量法国社会银行(Sociedad Anónima de Capital Variable)为了成为Betterware的子公司，我们编制了合并财务报表，因为Betterware和BLSM是Campalier共同控制下的子公司，在共同管理下运营，因此我们编制了合并财务报表 ，因为Betterware和BLSM是在共同管理下运营的子公司；考虑到上述情况，我们编制了截至2019年12月31日和2018年12月31日的这些实体的合并财务报表。2020年3月10日，BLSM成为Betterware的子公司，因此包含在截至该日期的合并财务报表 中。因此，合并的2019年和2018年股东权益变动表 通过计入缴入资本和留存收益(而不是前几年的净额)来呈现母公司投资净额，因为管理层认为，出于与股权结构和2020年期间的 呈现的可比性目的，这是一种更可取的呈现方式。我们经审计的合并和合并财务报表以数千墨西哥比索 比索(Ps)表示。

非国际财务报告准则 衡量标准

我们 将“EBITDA”定义为本年度利润加上财产、厂房和设备折旧以及资产使用权、无形资产摊销、融资成本、净所得税和总所得税。调整后的EBITDA还不包括固定资产销售损益的影响 ，并重新计入其他非经常性费用。EBITDA和调整后EBITDA不是IFRS要求或根据IFRS呈报的衡量标准 。EBITDA和调整后EBITDA的使用作为一种分析工具存在局限性， 您不应将其与IFRS报告的我们的运营结果或财务状况的分析分开考虑，或将其作为分析的替代 。

Betterware 认为这些非IFRS财务衡量标准对投资者很有用，因为(I)Betterware使用这些衡量标准在内部分析其财务业绩，并认为它们代表了运营盈利能力的衡量标准，(Ii)这些衡量标准将 服务于投资者了解和评估Betterware的EBITDA，并为他们的分析提供更多工具，因为它使Betterware的 结果可与同样编制这些衡量标准的行业同行相媲美。

业务组合

首次公开募股

2018年10月16日，英属维尔京群岛公司(“DD3”)DD3 Acquisition Corp.完成了5,000,000股的首次公开募股 ；2018年10月23日，DD3首次公开募股的承销商根据其部分超额配售选择权额外购买了 565,000股。DD3的首次公开募股(IPO)中的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5565万美元。

合并

2019年8月2日，DD3与墨西哥人Campalier，S.A.de C.V.签订了合并及购股协议(经修订，即“合并及购股协议”)资本变量法国社会银行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Campalier”)， Promota Forteza，S.A.de C.V.，墨西哥人资本变量法国社会银行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Forteza”)，Strevo，S.A.de C.V.，墨西哥人资本变量法国社会银行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Strevo”，连同Campalier 和Forteza，“卖方”)、Betterware、BLSM，以及仅就其中第XI条的目的，DD3 Mex收购 Corp，S.A.de C.V.，据此，DD3同意与Betterware合并并并入Betterware(“合并”)，形成业务合并 ，导致Betterware在合并中幸存下来，BLSM成为Betterware的全资子公司。

作为合并和股票购买协议的一部分，在合并完成之前，DD3已迁出英属维尔京群岛，并根据《公司法》第184节和墨西哥《一般公司法》第2条继续作为墨西哥公司。

公司重组

在签署合并和购股协议后，公司股东于2020年2月21日批准了公司的公司重组(“公司重组”)，其中包括(I)公司章程修订，以发行C系列和D系列无投票权股票，以及(Ii)公司 股本的重新分配，如下：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(2)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(2)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(Ii)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股。及(B)本公司股本的变动部分，由(X)1,961,993股B系列有表决权普通股、(Y)897,261股C系列普通股(“C系列股”)及(Z)168,734股D系列无表决权普通股(“D系列股”)代表。此外，Strevo将Betterware的一股A系列普通有表决权股份 转让给Campalier(“Campalier股票”)，这些股份仍根据2017年7月28日的某些股票质押协议，在Strevo(作为质押人)、MCRF P、S.A.de C.V.SOFOM、E.N.R.(“CS”)作为质权人和Betterware之间签订了 。

在公司重组并将Campalier股份转让给Campalier后，Forteza立即通过 Banco Invex，S.A.，Invex Grupo Financiero(“Invex”)间接拥有作为不可撤销的管理和安全信托(编号为 2397)的受托人，该信托于2016年3月26日签立(经修订)，CS作为受益人，约 3

2020年3月9日，Invex Security Trust向Campalier和Forteza分别发放了由Invex Security Trust持有的C系列和D系列股票。

2020年3月10日，CS作为质权人与Campalier、作为质押人 和Betterware就Campalier股份订立了股票质押协议。此外，CS作为受益人，Invex作为受托人，Campalier作为委托人，签订了转让 协议，Campalier将Campalier的股份转让给Invex Security Trust。

在 转让给Invex Security Trust后，公司股东批准(I)将公司的全部或部分C系列和D系列股票出售给DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.(“DD3收购”)，(Ii) 合并，(Iii)修订公司章程，使之成为Anónima Promotora de Inversion de 资本变量，(Iv)通过发行DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.股东认购的2,211,075股无面值普通股，将公司股本增加94,311,438.00 MX；及(V)通过发行4,500,000股无面值普通股，使公司股本增加872,878,500.00 MX，供公司公开认购和支付于2020年1月22日生效。

2020年3月10日，Betterware的公司名称从Betterware de México，S.A.de C.V.更名为Betterware de México， S.A.P.I.de C.V.

DD3收购于2020年3月13日结束，因此，在截止日期之前发行和发行的所有Betterware股票都被取消，并发行了新股。DD3收购被视为资本重组， Betterware向DD3股东发行股票，并通过收购DD3获得22,767美元(Ps.498,445)现金，并于当日同时清偿负债和相关交易成本，当日现金净收益为7,519美元(Ps.181,734) 。此外，Betterware公司还承担了DD3公司发行的认股权证的义务，这是交易固有的责任， 相当于认股权证55,810便士的公允价值。没有其他资产或负债作为交易的一部分进行转移 ，因为收购需要调整到公允价值。

同一天，Betterware公司在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开发行的2,040,000股Betterware股票获得了不同投资者的认购和支付。 该公司在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)公开发行了2,040,000股Betterware股票，供认购和支付。

2020年7月14日，Betterware的公司名称从Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.更名为Betterware de México， S.A.B.de C.V.。在本年度报告中，合并、公司重组以及与此相关的所有相关行动均称为“业务合并”。

业务组合

在 满足合并和股票购买协议规定的若干条件和契诺后，业务 合并于2020年3月13日完成并结束(“结束”)。关闭时，发生了以下操作：

当天收盘后，立即有204万股公司股票在纳斯达克美国公开发行时认购和支付，获得了各投资者的认购和兑付。

作为业务合并和公开发行的额外股份的结果，Betterware有34,451,020股已发行 和流通股，分布如下：

作为合并的一部分，Betterware承担了一项义务，授予现有认股权证持有人购买(I)总计5,804,125股Betterware股票 ，每股价格为11.50美元，将于2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)总计250,000股Betterware股票的 自动成为可发行250,000股Betterware股票和认股权证以额外购买250,000股Betterware股票的选择权。该公司登记了将在场外交易市场交易的权证，该权证具有可观察到的公允价值。作为认股权证协议的一部分，2020年发生了以下 事件：

截至本年度报告日期 以及上述交易的结果，本公司的流通股总数 为36,584,968股。

行业和市场数据演示

在 本年度报告中，我们依赖并参考有关我们的业务以及我们经营和竞争的市场的信息。 本年度报告中使用的市场数据以及某些经济和行业数据和预测来自内部调查、 市场研究、政府和其他公开信息以及独立的行业出版物。行业出版物、 调查和预测通常声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的， 但不保证此类信息的准确性和完整性。我们相信这些行业出版物、调查 和预测是可靠的，但我们没有独立核实它们，也不能保证它们的准确性或完整性。

此处提供的某些 市场份额信息和其他有关我们相对于竞争对手的地位的陈述 不是基于已发布的统计数据或从独立第三方获得的信息，而是反映我们的最佳估计。我们 基于从我们所在行业的竞争对手获得的公开信息中获得的信息进行这些估计。 我们所在的行业 。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

以下精选的本公司综合及合并财务资料及其他数据 应与本年报其他地方的“第5项营运及财务回顾及展望”及经审核的综合财务报表及其附注一并阅读，并以此作为参考。除非另有说明，否则我们的财务信息以数千墨西哥比索表示。

分别为2020、2019年和2018年期间的 选定的合并和合并财务状况表数据以及选定的 收入、全面收益和现金流量数据的选定合并和合并报表均源自本年度报告中其他部分包括的经审计的 合并和合并财务报表。

我们 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制经审计的合并和合并财务报表。我们已 采用国际会计准则委员会发布的所有国际财务报告准则，在编制经审计的合并和合并财务报表时有效。

精选 截至2021年1月3日、2019年12月31日和2018年1月3日的财务状况数据报表
(以数千墨西哥比索为单位“Ps”)

精选 截至2021年1月3日、2019年12月31日和2018年1月3日的财务状况数据报表
(以数千墨西哥比索为单位“Ps”)

精选 2020年期间、2019年期间和2018年期间损益表数据
(以数千墨西哥比索为单位“Ps”)

下表显示了分别用于计算2020、 2019年和2018年期间基本每股收益和稀释后每股收益的收入和份额数据：

有关影响2020、2019年和2018年期间基本每股收益和稀释后每股收益的交易详情，请 参阅本年度报告其他部分经审计的合并和合并财务报表附注23。

非国际财务报告准则计量的对账

非 IFRS财务衡量标准

我们 将“EBITDA”定义为本年度利润加上财产、厂房和设备折旧以及资产使用权、无形资产摊销、融资成本、净所得税和总所得税。调整后的EBITDA还不包括固定资产销售损益的影响 ，并重新计入其他非经常性费用。EBITDA和调整后EBITDA不是IFRS要求或根据IFRS列示的衡量标准 。EBITDA和调整后EBITDA的使用作为一种分析工具存在局限性， 您不应将其与IFRS报告的我们的运营结果或财务状况的分析分开考虑，或将其作为分析的替代 。

Betterware 认为这些非IFRS财务衡量标准对投资者很有用，因为(I)Betterware使用这些衡量标准在内部分析其财务业绩，并认为它们代表了运营盈利能力的衡量标准，(Ii)这些衡量标准将 服务于投资者了解和评估Betterware的EBITDA，并为他们的分析提供更多工具，因为它使Betterware的 结果可与同样编制这些衡量标准的行业同行相媲美。

Betterware的EBITDA和调整后的EBITDA对帐

不适用 。

不适用 。

投资我们的普通股会带来很大程度的风险。在决定投资我们的普通股 之前，您应该仔细考虑以下风险因素， 以及本年报中包含的所有其他信息。下面描述的风险是Betterware认为它面临的实质性风险。本年度报告中的某些陈述(包括以下风险因素中的此类陈述)构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的第 节。如果发生下列情况之一，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资.

与Betterware业务相关的风险

如果 我们无法保留现有的独立总代理商并招募更多总代理商，我们的运营结果可能会 受到负面影响。

我们 几乎所有产品都通过我们的独立分销商分销，我们 产品的销售直接依赖他们。由于总代理商随时终止服务，BWM每年都会经历高流失率。 因此，BWM需要继续保留现有的独立总代理商并招聘更多的独立总代理商。要增加收入， BWM必须增加我们总代理商的数量和/或生产率。BWM总代理商的数量和生产率 还取决于其他几个因素，包括：

如果我们不能激发总代理商的持续兴趣和热情，或者我们不能吸引 新总代理商，或者如果BWM的总代理商由于内部或外部因素而无法运营，BWM的 运营将受到损害。

我们的活跃总代理商(包括经理和地区总监级别的总代理商)的数量 可能不会增加，未来可能会减少 。如果现有和新的商机和产品不能产生足够的兴趣来留住现有分销商并吸引新的分销商，BWM的经营业绩可能会受到损害。

关键高级分销商的流失 可能会对Betterware的顾问增长和我们的收入产生负面影响。

截至2021年1月3日，BWM拥有约1,230,699名活跃员工和约59,713名总代理商、地区经理 和地区总监。地区总监及其广泛的下线经销商网络占我们净收入的 重要部分。因此，在 顾问的下线总代理商网络中失去一名高级顾问或一群领先的总代理商，无论是他们自己选择的，还是通过BWM因违反我们的政策和程序 而采取的纪律行动，都可能对我们的顾问增长和我们的净收入产生负面影响。

客户购买力或消费者信心的 下降或客户的财务状况和消费意愿的下降 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

家庭组织产品的销售通常与消费者的支出水平密切相关，因此受到经济总体状况以及消费者在非必需品上的消费能力和意愿的显著 影响。 消费者信心和支出下降通常可能导致对BWM产品的需求减少，并限制我们维持或提高价格的能力 。我们任何一个主要市场的经济状况或一般消费者支出的下降都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新产品未能获得经销商和市场认可 可能会损害Betterware的业务。

BWM业务的一个重要组成部分是我们开发能够激发客户热情的新产品的能力。 如果我们不能推出为未来规划的新产品，我们的总代理商的生产力可能会受到损害。另外， 如果任何新产品没有获得市场认可，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，这 将损害我们的经营成果。可能影响我们继续推出新产品的因素包括 政府法规、对竞争对手的专有保护(这可能会限制我们提供同类产品的能力) 以及未能预见到消费者口味和购买偏好的变化。

Betterware的 市场竞争激烈，市场状况和竞争对手的优势可能会损害我们的业务。

BWM产品的 市场竞争激烈。我们的运营结果可能会受到未来市场状况和竞争的影响。 许多竞争对手拥有比BWM更高的知名度和财力，这可能会使他们获得竞争优势 。例如，BWM的产品直接与品牌的高端零售产品竞争。BWM目前没有 重大专利或其他专有保护，竞争对手可能会推出与BWM 在其产品中使用的成分相同的产品。

Betterware 还与其他公司争夺分销商。其中一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更好的知名度 和更多的财务资源。我们的一些竞争对手也已经并可能继续采用BWM的一些业务策略。因此，要在这个市场上成功竞争并吸引和留住分销商，我们必须确保 我们的商机和薪酬计划在财务上是有回报的。BWM可能无法继续成功地 在此市场竞争经销商，这最终会影响我们的业务运营。

如果Betterware的行业、业务或我们的产品受到负面宣传，我们的业务可能会受到影响。

Betterware 非常依赖于我们分销商和公众对我们业务整体完整性的看法， 以及我们产品和其他公司分销的类似产品的安全和质量。我们分销商的数量和动机 以及公众对我们产品的接受度可能会因以下方面的负面宣传而受到负面影响：

Betterware的互联网和我们的其他技术计划未能创造持续的顾问热情和增量成本节约 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 一直在制定和实施使用互联网与分销商签约并接受我们产品订单的战略。 在某些人口市场，使用BWM的互联网战略来提高我们的运营效率取得了一些成功。 但是，我们的互联网战略所节省的成本可能不会被证明是显著的，或者我们可能无法成功地调整 并将该战略实施到BWM运营的其他市场。这可能导致我们无法按总代理商期望的方式为他们提供服务 。

我们 依赖信息和通信技术，我们的系统和基础设施面临一定风险，包括 网络安全风险。

我们 依赖信息和通信技术，我们的系统和基础设施面临一定风险，包括 网络安全风险。

复杂基础设施的运营以及参与我们运营的众多参与者的协调需要使用几个高度专业化的信息系统，包括我们自己的信息技术系统和第三方服务提供商的信息系统 ，例如监控我们的运营或设施状态的系统、通知公众的通信系统、 门禁系统和闭路电视安全系统、基础设施监控系统以及我们的人员使用的无线电和语音通信 系统。此外，我们的会计和固定资产、工资、预算、人力资源、供应商和 商业、招聘、支付和计费系统以及我们的网站是我们运作的关键。这些 系统的正常运行对我们的运营和业务管理至关重要。由于技术的变化、我们业务的增长以及每个系统的功能，这些系统可能会不时需要修改或 改进。

随着渗透技术变得越来越复杂 ，所有行业和地区的网络犯罪风险都在继续增加。如果我们无法阻止重大网络攻击，此类攻击可能会严重扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致监管处罚和经济损失。为防止此类业务中断，我们实施了 从战略公司政策到运营程序和控制的多层安全框架。为支持此框架， 我们使用复杂的技术来保护我们的外围设备、计算设备、网络、服务器、存储和数据库。

信息 技术系统无法完全防范某些事件，如自然灾害、欺诈、计算机病毒、黑客攻击、 通信故障、设备故障、软件错误和其他技术问题。但是，我们的安全框架允许 我们通过使用支持技术(例如但不限于防火墙、邮件和网络过滤、端点保护、防病毒和反恶意软件、访问列表、加密和强化)来最大限度地减少和管理这些风险。

此外，我们的业务运营常规包括通过使用信息技术收集有关供应商、分销商、客户和员工的个人信息 。如果我们的系统或我们的第三方承包商的系统遭到破坏，或者 其他未能保护此类信息的行为，可能会使这些人的个人信息面临未经授权的使用。任何此类 事件都可能导致重大潜在责任和声誉损害。

在 2020和2019年，我们遇到了越来越多的非实质性网络钓鱼尝试，其中包括请求 次要付款和/或机密信息的虚假电子邮件。如前所述，这些尝试都不是实质性的，也不会对我们的运营或客户造成任何重大后果 。然而，我们不能保证未来的任何事件不会影响我们的运营或客户。

由于 管理跨境业务运营固有的成本和困难，公司的运营结果可能会受到负面影响 。

管理另一个国家/地区的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理层可能在跨境业务实践方面缺乏经验 并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践之间的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(且远高于纯国内业务)，并可能对公司的 财务和运营业绩产生负面影响。

BWM的 总代理商是独立承包商，而不是员工。但是，如果监管部门确定我们的总代理商 是BWM的合法员工，根据社会福利法律，BWM可能会承担重大责任。

BWM的 总代理商是个体户，不是我们的员工。我们的经销商的法律地位问题经常会出现 ，通常是关于社会福利法律可能要求BWM定期向社会福利基金缴款的问题 。我们不能保证未来不会有与此标准背道而驰的决定，这将对我们的业务和财务状况产生重大 和实质性不利影响。

BWM 依赖于主要位于中国的多家合同制造商，我们任何一家制造商提供的服务的损失 都可能损害我们的业务和运营结果。

Bwm 已将产品制造功能外包给主要位于中国的第三方承包商。2020年，中国制造商提供的产品约占BWM收入的90%。

如果 由于政治或法规限制、设备故障、自然灾害、健康疾病或健康流行病(如 新冠肺炎病毒)或任何其他原因，这些供应商发生计划外停机或无法履行其在这些制造协议下的义务，这可能会对BWM的整体运营和财务状况产生不利影响。

此外， 尽管BWM提供用于制造我们产品的所有配方，但BWM对制造 过程本身的控制有限。因此，第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延误、成本超支或无法及时履行订单的困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商誉、 财产、厂房和设备以及无形资产占Betterware财务状况表的很大一部分 ，我们的经营业绩可能会受到可能的减值影响。

Betterware的财务状况表中的商誉、 物业、厂房和设备以及无形资产源自BWM进行的过去业务 ，在本年报其他地方的合并和合并财务报表的附注中有进一步的解释。 位于本年报其他位置的合并和合并财务报表的附注中对此作了进一步说明。使用年限不确定的商誉和无形资产每年至少进行减值测试 。物业、厂房及设备以及使用年限确定的无形资产，只要有 显示该等资产可能减值的迹象，便会进行减值测试。如果出现减损，我们将根据减值评估流程确认运营结果中的费用 。此外，未来的收购可能由BWM进行，这些收购的购买 价格的一部分可能会分配给收购的商誉、房地产、厂房和设备以及无形资产。被收购企业的财产、厂房和设备或商誉的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

新冠肺炎病毒以及未来可能出现的任何其他公共卫生危机正在并可能 继续对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。

2019年12月下旬，向 世界卫生组织报告了来自中国湖北省武汉市的不明原因肺炎通报。发现了一种新的新冠肺炎病毒，中国多个省份以及其他几个国家很快确认了病例。中国政府将武汉和湖北省其他多个城市置于隔离状态，大约有6000万人受到影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行。正在进行的新冠肺炎已经导致几个城市被隔离，增加了进出几个国家的旅行限制，如美国、中国、意大利、西班牙和墨西哥，这些国家在某些地区被迫延长了某些业务的关闭 。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，并可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商、 客户和其他业务合作伙伴在 时间内无限期地无法开展某些业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭或公司 以其他方式选择作为预防措施的关闭。此外，强制政府授权措施或公司选择的其他预防性措施 可能会导致我们的消费者无法完成购买或其他活动。它对全球和当地经济的影响 也可能对消费者可自由支配的支出产生不利影响。

尽管我们的运营没有因为新冠肺炎疫情而中断，但我们的毛利率受到墨西哥比索对美元贬值的负面影响 ，因为我们大部分产品都是以美元购买的。只要新冠肺炎大流行继续影响全球和当地经济，这就影响并可能继续影响我们的经营成果。

材料 Betterware在财务报告的内部控制中发现了弱点，如果我们未能建立并 保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的运营结果和运营能力可能会受到损害 我们的业务可能会受到损害。

我们 正在实施内部控制-集成框架(2013框架)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 发布，截至2021年1月3日，管理层发现了与COSO组件相关的重大 弱点。请参阅“披露控制和程序-控制和程序”。

Betterware的 控股股东的利益可能与您的利益冲突。

截至2021年1月3日，Campalier拥有Betterware已发行普通股约51.57%。作为控股股东， Campalier可能会采取不符合公司其他股东最佳利益的行动。在许多情况下，即使遭到公司其他股东的反对，也可能会 采取这些行动。此外，这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您在出售公司时获得普通 股票溢价的机会。

我们的业务和运营结果可能会因遵守美国政府、纳斯达克或其他相关监管机构颁布的适用于美国上市公司的报告、披露和其他要求而对我们的资源造成越来越大的压力。 纳斯达克或其他相关监管机构。

遵守现有的、新的和不断变化的公司治理和公开披露要求 增加了我们的合规政策的不确定性 并增加了我们的合规成本。不断变化的法律、法规和标准包括与会计、公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会的新规定和纳斯达克上市指南。这些法律、法规和指南可能缺乏针对性 ，可能会有不同的解释。随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。特别是，要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第 404条”)和有关财务报告内部控制的必要评估以及我们的外部审计师对该评估的审计的相关规定，需要投入大量的财务和管理资源。我们还预计 法规将增加我们的法律和财务合规成本，使我们更难吸引和留住合格的 管理人员和董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，并使一些活动变得更加困难、 耗时和成本高昂。

现有且不断变化的公司治理和公开披露要求可能会导致合规问题持续存在不确定性 此类治理标准的持续修订可能会导致合规成本上升。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用 增加。此外，有关公司治理的新法律、法规和标准可能会使我们公司 更难获得董事和高级管理人员责任保险。此外，我们的董事会成员和高级管理层在履行职责时可能面临更大的个人责任风险 。因此，我们可能会面临吸引和留住 合格董事会成员和高级管理人员的困难，这可能会损害我们的业务。如果我们不遵守新的或更改的法律或 法规和标准不同，我们的业务和声誉可能会受到损害。

与墨西哥相关的风险

货币 汇率波动，特别是美元/墨西哥比索汇率波动，可能会降低利润率。

墨西哥比索的币值 过去对美元的汇率一直存在大幅波动，未来可能 也会出现大幅波动。从历史上看，BWM通常能够根据当地通胀 提高价格，从而帮助缓解墨西哥比索贬值的影响。但是，BWM未来可能无法 维持此定价政策，或者未来的汇率波动可能会对我们 向供应商付款的能力产生重大不利影响。

鉴于 Betterware无法预测汇率波动的程度，它无法估计这些波动 可能对未来公布的业绩、产品定价或我们的整体财务状况产生的影响。尽管我们试图通过使用外币兑换合约来降低我们对短期汇率波动的风险敞口 ，但不能确定这些合约 或任何其他对冲活动是否会有效地降低汇率风险敞口。特别是，BWM目前采用了由远期美元-墨西哥比索衍生品组成的对冲策略 ，这些衍生品旨在保护我们免受墨西哥比索贬值的影响 。截至本年报发布之日，套期保值合约覆盖了截至2021年11月的100%产品需求。此外，我们一般按12个月滚动购买我们的套期保值工具；未来可能不会以合理的条款提供保护到相同 或类似程度的工具。墨西哥比索兑美元无保护贬值 将对我们支付美元计价费用的能力产生不利影响，包括我们对供应商的义务。

BWM在墨西哥业务运营的任何不利变化都将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

BWM的 收入来自墨西哥。各种因素可能会损害BWM在墨西哥的业务。这些因素包括：

墨西哥和美国的经济和政治发展可能会对墨西哥的经济政策产生不利影响。

墨西哥的经济状况 与美国的经济状况高度相关，因为两国之间的地理位置接近，经济活动程度也很高，包括USMCA(北美自由贸易协定的后续协议)推动的贸易。因此，美国的政治发展，包括政府和政府 政策的变化，也可能对美元与墨西哥比索的汇率、墨西哥的经济状况和全球资本市场产生影响。

墨西哥 是一个新兴市场经济体，随之而来的是对BWM的运营结果和财务状况的风险。

墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济产生重大影响。因此，墨西哥 政府有关经济和国有企业的行动可能会对墨西哥私营部门 实体以及墨西哥证券的市场状况、价格和回报产生重大影响。2018年7月2日举行的全国选举结束了制度革命党(PRI)长达六年的统治，选举了莫雷纳党(Morena Party)成员安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)总统，并导致反对党在墨西哥国会以及市长和州长职位上的代表增加。多党统治在墨西哥还相对较新，可能会导致经济或政治状况，可能会对BWM的运营产生实质性和不利的影响。BWM无法预测 这一新的政治格局将对墨西哥经济产生的影响。此外，BWM的财务状况、运营和前景的结果 以及我们股票的市场价格可能会受到货币波动、通货膨胀、 利率、监管、税收、社会不稳定以及墨西哥国内或影响 墨西哥的其他政治、社会和经济发展的影响。

墨西哥经济过去遭受了国际收支逆差和外汇储备短缺。墨西哥目前没有外汇管制，但墨西哥过去实行过外汇管制。根据美国-墨西哥-加拿大协定的条款 ，如果墨西哥未来遇到严重的国际收支困难或威胁 ，墨西哥将有权对在墨西哥进行的投资实施外汇管制，包括美国和加拿大投资者的投资 。

新兴市场国家的公司的证券 往往受到其他新兴市场国家的经济和市场状况的影响。 包括阿根廷和委内瑞拉在内的新兴市场国家最近经历了严重的经济低迷和 市场波动。这些事件可能会对包括墨西哥在内的其他新兴市场国家的经济状况和证券市场产生不利影响。

墨西哥的政治和社会事件可能会对我们的业务产生不利影响。

墨西哥 将于2021年6月6日举行联邦和地方中级选举。由于国家电影再生党(Morena)在国会参众两院拥有多数席位，因此该党和墨西哥总统有很大的权力批准新法律、修改现有法律并自由决定政策和政府行动，包括那些与国家经济相关的政策和政府行动，从而影响或影响墨西哥公司的运营和财务业绩，因此有权批准新法律、修改现有法律和自由决定政策和政府行动，包括那些与国家经济相关的政策和政府行动，从而影响或影响墨西哥公司的运营和财务业绩，因此有权批准新法律、修改现有法律和自由决定政策和政府行动，包括那些与国家经济相关的政策和政府行动，从而影响或影响墨西哥公司的运营和财务业绩。我们无法 预测选举结果在国会整合和执政党保持其目前制定和执行公共政策的能力方面会带来什么 。与选举结果相关的不确定性 及其结果本身可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

对墨西哥公司的投资 有很大的风险；墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济产生重要影响

在墨西哥的投资 存在重大风险，包括制定征收或国有化法律或实施外汇管制的风险 、税收、通货膨胀、恶性通货膨胀、汇率风险、信用风险以及其他政府或政治限制。 我们是根据墨西哥法律注册成立的，我们的大部分业务和资产都位于墨西哥。由于 上述原因，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

墨西哥政府已经并将继续发挥对该国经济的强大影响力。因此， 墨西哥联邦政府与经济、国有和控股公司以及受资助或影响的金融机构有关的行动和政策可能会对私营部门实体产生重大影响，特别是对我们和 墨西哥证券的市场状况、价格和回报，包括交易对手风险。墨西哥联邦政府已经做出了重大的政策和法规调整，未来可能还会这样做。控制通货膨胀和其他法规和政策的行动涉及提高利率、改变财政政策、价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口等措施。特别是在墨西哥，税收和劳工法规会不断变化 ，我们不能保证墨西哥政府将保持现行的经济或其他政策，或者如果有任何变化，这些法律和政策会对我们或我们的财务业绩产生实质性的不利影响。 我们不能保证墨西哥政府将保持现行的经济或其他政策，或者如果有任何变化，这些法律和政策将对我们或我们的财务业绩产生实质性的不利影响。政府采取的措施 可能会对整个私营部门实体以及市场状况和我们的股票价格产生重大影响 。

此外， 墨西哥联邦政府过去实施过保护主义政策，未来可能会实施某些可能限制我们运营的国家政策，包括限制从某些国家的进口。

墨西哥 未来可能会经历高通胀，这可能会影响BWM的运营业绩。

在20世纪80年代的大部分时间和90年代中期和后期，墨西哥经历了高通胀时期，尽管该国 在过去五年中经历了稳定的通胀。根据墨西哥银行(Banco de墨西哥)提供的全国消费者物价指数(National Consumer Price Index)的变化，过去五年的年通货膨胀率为：

墨西哥通货膨胀率的大幅上升将增加BWM的部分成本，这可能会 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

墨西哥 经历了犯罪活动增加的时期，这可能会影响公司的运营。

近年来，墨西哥经历了一段犯罪活动增加的时期，这主要是由于贩毒集团和相关犯罪组织的活动。作为回应，墨西哥政府实施了各种安全措施，并加强了军队和警察部队，以减少盗窃和其他犯罪活动。尽管做出了这些努力，犯罪活动仍在墨西哥继续存在。在极端情况下，这些活动及其可能的升级和与之相关的暴力行为可能会对公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

Betterware运营所处的监管环境正在演变，我们的运营可能会因监管 变更、对法律的主观解释或无法与国家和地方政府机构有效合作而受到修改或损害。

虽然 BWM在制定我们的计划时会审查适用的当地法律，但我们遵守这些法律的努力可能会受到不断变化的监管环境和当局对法律的主观解释的影响。任何认定BWM的运营或活动 不符合适用法规的行为都可能对我们的业务和我们在我们运营的 市场监管机构中的声誉产生负面影响。

法律和法规 可能会限制Betterware的直销努力，损害我们的收入和盈利能力。

世界各地的各种政府机构都对直销行为进行监管。这些法律法规通常旨在 防止欺诈性或欺骗性计划(通常称为“传销”计划)，这些计划补偿参与者 招募额外参与者而不考虑产品销售和/或不涉及合法产品。BWM当前市场上的法律和法规通常：

遵守这些有时不一致的规章制度可能很困难，并且需要 BWM方面投入大量资源。

此外，墨西哥可以更改其法律或法规，以负面影响或禁止完全的网络或直接销售活动。 墨西哥的政府机构和法院也可以使用其权力和自由裁量权来解释和应用法律，从而限制BWM的运营能力或以其他方式损害我们的业务。如果任何政府机构对BWM采取监管 执法行动，中断BWM的业务，我们的收入和收益可能会受到影响。

您 可能难以针对Betterware以及我们的董事和高管执行您的权利。

Betterware 是一家在墨西哥注册成立的公司。我们所有的董事和高管都是非美国居民。您可能无法 在美国境内向Betterware及其董事和高管送达流程。此外，由于 我们的所有资产以及我们董事和高管的几乎所有资产都位于美国境外，因此您 可能无法针对BWM和我们的董事和高管执行从美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或州证券法的民事责任条款的判决 。在墨西哥法院的原始诉讼中，责任(包括完全基于美国联邦证券法的责任)的可执行性，以及美国法院在诉讼中获得的判决(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决)在墨西哥法院的可执行性也存在疑问。目前，美国和墨西哥之间没有涵盖相互执行外国民事判决的双边条约 。过去，墨西哥法院 根据互惠和礼让的法律原则(包括墨西哥对美国判决的复审)强制执行在美国作出的判决，以确定墨西哥的正当程序和公共政策的法律原则(奥登·普布利科(Orden Público))已得到遵守，但未审查本案主题 事项的是非曲直。

与我们普通股所有权相关的风险

作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，Betterware被允许也应 向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或受这些 规则约束的公司更少或不同的信息，并预计将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求 。

根据交易法，Betterware 被视为“外国私人发行人”，因此不受 交易法的某些规则(包括代理规则)的约束，这些规则对 美国和其他发行人的委托书征集有一定的披露和程序要求。此外，公司不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样，经常或在相同的时间范围内向证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。我们目前根据国际财务报告准则 编制财务报表。只要我们的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，公司就不需要提交按照美国公认会计准则 编制或对账的财务报表。本公司不需要 遵守FD法规，该法规对向股东选择性披露重大信息施加了限制。 此外，本公司的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售公司证券时，不受交易法第16条的报告和短期利润回收条款以及交易法下的规则的约束。 此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售公司证券时，不受交易法第16条的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，作为股票在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，本公司被允许并有望 遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克的某些要求。外国私人发行人 必须在提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守的每个纳斯达克要求，并随后说明其适用的本国做法 。作为一家在纳斯达克上市的墨西哥公司，预计公司将在董事会、提名委员会和执行会议的组成方面遵循我国 国家的做法。与纳斯达克的要求 不同，墨西哥的公司治理惯例和要求不要求公司拥有 多数董事会成员必须是独立的；不要求公司设立提名委员会； 不要求公司定期举行只有独立董事出席的执行会议。墨西哥的此类母国做法可能会减少对公司股票持有人的保护。

如果超过50%的公司未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且 符合以下情况之一：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民； (Ii)公司50%以上的资产位于美国；或(Iii)公司的业务主要由美国管理 ，则公司可能会失去其作为美国证券交易委员会现行规则和法规的“外国私人发行人”的地位。 公司的未偿还投票权证券超过50% 由美国持有人直接或间接持有，并且 下列情况之一属实：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民； (Ii)公司50%以上的资产位于美国；或如果该公司未来失去外国私人发行人的地位，它将不再 不再受上述规则的约束，并且除其他事项外，将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，公司很可能会 在满足这些额外的法规要求时产生大量成本，公司管理层成员可能不得不 将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的法规要求得到满足 。

Betterware 符合证券法所指的新兴成长型公司的资格，如果它利用新兴成长型公司可获得的披露要求的某些豁免 ，这可能会降低本公司证券对投资者的吸引力 ，并可能使将本公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。

Betterware 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经 《就业法案》修订后，有资格成为“新兴成长型公司”。因此，只要公司继续是新兴成长型公司，本公司就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告的内部控制 豁免审计师认证要求，(Ii)免除薪酬话语权。按频率发言 和按黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在其定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务 。本公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总毛收入达到或超过10.7亿美元 的财年最后一天(按通胀指数计算)，(I)本财年中，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 的财年最后一天，(Ii)该财年的总收入达到10.7亿美元 或以上的财年的最后一天，(Iii)在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 ；或(Iv)DD3首次公开发行普通股之日起五周年 后会计年度的最后一天。此外, 《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的 会计准则。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。DD3已选择不退出延长的过渡期，因此，本公司可能 不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。 投资者可能会发现本公司股票的吸引力降低，因为本公司将依赖这些豁免，这可能导致本公司股票的交易市场 不那么活跃，其价格可能更加不稳定。

如果 证券或行业分析师不发表或停止发表有关Betterware、我们的业务或市场的研究或报告， 或者如果他们对本公司股票的推荐发生了不利改变，则本公司股票的价格和交易量可能会下跌 。

本公司股票的交易市场受行业或证券分析师可能发布有关本公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响 。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发布有关该公司的研究 。如果没有证券或行业分析师开始报道本公司，本公司股票的价格和交易量 可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪本公司的分析师改变了对本公司股票的不利建议 ，或者对本公司的竞争对手提供了更有利的相对建议， 本公司股票的价格可能会下跌。如果任何可能跟踪本公司的分析师停止对本公司的报道 或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

不能保证Betterware将能够符合纳斯达克的持续上市标准。

Betterware的 股票在纳斯达克上市，代码为“BWMX”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将公司证券在其交易所退市 ，公司及其股东可能面临重大不利 后果，包括：

如果Betterware被描述为被动外国投资公司或PFIC，则可能会 给公司股票的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们收入和资产(包括商誉)的预计构成，预计本公司在包括合并日期或可预见未来的纳税年度内不会成为PFIC 。然而，确定PFIC 地位的测试是在纳税年度结束后每年进行的，很难准确预测与此确定相关的未来收入和资产 。因此，不能保证该公司在任何 纳税年度都不会被视为PFIC。

如果 本公司在任何一年内都是美国股东持有本公司股票的PFIC，则美国股东通常将对出售本公司股票或其他 处置本公司股票所获得的任何收益以及从本公司收到的任何“超额分派”缴纳 附加税(包括按普通所得税税率征税和利息费用)。某些选择可能 可用，从而导致对公司股票的替代处理。

我们 敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则应用于公司 股票的所有权。

如果美国国税局不同意本文所述的美国联邦所得税后果， 投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

2017年减税和就业法案，或TCJA，并于2017年12月22日签署成为法律。TCJA更改了许多美国 公司和国际税收条款，其中某些条款不明确。尚未或将不会要求美国国税局 就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文中对美国 联邦所得税后果的描述，法院可能会维持其决定。任何此类决定都可能 使投资者或本公司承担不同于本文所述的不利的美国联邦所得税后果 。因此，我们敦促每位潜在投资者就收购、拥有和处置DD3或本公司证券的具体税收后果 咨询税务顾问，包括州、当地或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和 效力。

修订和重新修订的《Betterware宪章》规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对本公司与其股东之间的几乎所有纠纷拥有专属管辖权，这可能会限制本公司股东 在与本公司或其董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的纠纷中获得有利的司法裁决的能力。

修订和重新修订的《公司章程》规定，位于墨西哥墨西哥城的联邦法院对下列民事诉讼拥有专属管辖权：

此 专属管辖权条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与本公司或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止有关此类索赔的诉讼 ，尽管本公司的股东不会被视为放弃了本公司遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和法规 。或者， 如果法院发现修订和重新签署的宪章中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用 或无法强制执行，本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用， 这可能会损害本公司的业务、经营业绩和财务状况。专属管辖权条款 不会阻止根据美国联邦证券法提出的派生股东诉讼 在美国法院提起 也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而，尚不确定 美国法院是否会对违反受托责任的诉讼和其他索赔执行专属管辖权条款。

我们的章程和墨西哥法律规定的其他条款中包含的反收购保护可能会阻止潜在的收购者

我们的 章程规定，除以下解释的某些例外情况外，任何个人或团体直接或间接以任何方式或以任何所有权直接或间接收购我们的任何普通股或普通股权利，无论是在单个事件中还是在一系列连续事件中，都必须 事先获得董事会的书面批准，从而使其总 股份或普通股权利将占我们已发行股票的20%或更多。

这些 条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权。我们附则中的这些条款 可能会阻止涉及收购我们证券的某些类型的交易。这些规定可能会阻碍交易 ，否则我们的股东可能会获得高于当时市场价格的股票溢价。我们 证券的持有者如果在违反这些规定的情况下获得股份，将不能投票或获得与这些证券有关的股息、分派或 其他权利，并有义务向我们支付罚金。有关这些条款的说明， 请参阅“第10项.附加信息-附则-反收购保护”。

公司根据美国证券交易委员会的EDGAR备案系统以电子形式提交文件。其备案文件可通过Edgar 系统查阅，网址为www.sec.gov。公司的备案文件也可通过互联网在公司的网站上查阅，网址为：http://ri.betterware.com.mx/.

公司 概述

Betterware成立于1995年，是墨西哥领先的直接面向客户的公司。BWM专注于家庭组织细分市场，拥有广泛的产品组合，包括家庭解决方案、厨房和食品保存、技术和移动性等类别。

Bwm 通过全年出版的9个目录(每个目录未完成约6周)销售其产品，每个目录的报价 约为380个产品。BWM每年不断创新推出约300种产品，占产品目录中产品的10%-15%。所有产品都是带有独特特征的Betterware品牌，由墨西哥和中国的300多家认证生产商 生产，然后交付给BWM在哈利斯科瓜达拉哈拉的仓库，在那里他们 加工和包装产品。

Betterware 通过独特的两级销售模式销售其产品，该模式由墨西哥各地1,290,412多家总代理商和合作伙伴 组成，服务于墨西哥+20%的家庭普及率，82%的总代理商每周下单。总代理商 和合作伙伴通过内部开发的商业智能平台受到密切监控，该平台可跟踪每周业绩 ，并具有详细的国家/地区地图系统，以确定潜在的渗透和扩大网络的领域。

BWM的 商业模式是根据墨西哥独特的地理、人口和经济动态量身定做的，那里的社区很小 ，分散在全国各地，零售普及率很低，很难完成最后一英里的物流，中等收入 消费者正在崛起，2020年消费者信心达到历史新高。此外，由于面向消费者的平均销售价格较低，而且作为总代理商或助理代表着 家庭的额外收入来源，因此该业务模式对经济低迷具有弹性 。因此，BWM的运营不受明显的季节性波动的影响。

Betterware 的最后一英里成本为零，由其总代理商和合作伙伴将产品交付给最终消费者。

Betterware 在收入和调整后的EBITDA方面显示出长期可持续的两位数增长率。在2020年期间，Betterware实现了 三位数的增长，并建立了一个管理层认为可以在墨西哥和其他市场实现国内增长的平台。

行业 概述

直销是全球顶级品牌使用的零售渠道，该市场服务于所有类型的商品和服务，包括医疗保健、 珠宝、厨具、营养品、化妆品、家居用品、能源和保险等。直销渠道在一个重要方面与更广泛的零售渠道不同，这主要是因为具有创业精神的个人可以独立工作的渠道 ，以较低的启动成本和管理成本建立业务。

17直销 销售代表独立工作，但隶属于使用该渠道的公司，保留经营业务和其他收入来源的自由 。

有重要数量的代表加入直销公司，因为他们喜欢他们的产品或服务，并希望以折扣购买 。其他一些人决定向朋友、家人和其他人推销这些产品，并从销售中赚取折扣。

竞争优势

独特的 商业智能和数据分析部门

Betterware的内部商业智能部门在公司的运营和战略中起着至关重要的作用。该部门的团队 由地理学家、人类学家、精算师等组成，以多样化的思维方式，创造最佳的 分析和商业战略。

商业智能部门的主要职能包括：

产品 开发创新计划

总代理商 和合作伙伴网络及忠诚度和奖励计划

无与伦比的 物流和供应链平台

增长 战略

经验丰富的 管理与精英文化

公司有一个明确且可执行的增长计划，其中包括有机和无机计划。按时间线划分的主要战略 如下：

供品

我们目标社区的 居住空间呈缩小趋势。因此，在我们的生活空间和忙碌的生活方式中优化组织变得越来越重要。该公司提供独一无二的创新产品组合 ，在家庭组织细分市场有很深的深度，专注于为现代空间提供日常解决方案。

物流 基础设施和供应链

顾客

销售 和市场营销

Betterware 不依赖大量传统广告支出来推动净销售额，因为Distributors and Associates将其目录直接分发给客户，从而使销售目录设计和打印成为一项重要的销售费用，占净收入的3.4%。该公司产生的部分主要广告成本包括社交媒体和公交广告，占净营收的0.2%。 公交线路和地铁广告占净收入的0.2%。

Betterware 主要通过其产品质量、客户服务和价格的吸引力 来建立和维护信誉。

研究和开发

下图 描述了Betterware当前的组织结构：

我们的主要执行办公室位于墨西哥瓜达拉哈拉。截至2021年1月3日，我们租赁了大约26,318 平方米的房产。我们还在墨西哥城租赁办公室，总面积约为384平方米。我们从无关的第三方租赁我们的办公场所 。以下是我们目前每份租约的条款摘要。我们不打算在这些 租约到期时续签大部分租约，因为在2021年第一季度，我们在墨西哥瓜达拉哈拉完成了配送中心的建设。 截至2021年1月3日，与这项建设相关的投资资本支出总额为6.74亿英镑。

公司没有SEC工作人员对其根据《交易法》提交的定期报告的未解决意见。

我们 对运营结果和财务状况的讨论和分析基于我们根据国际财务报告准则编制的经审计的合并和合并财务报表 。我们的运营和财务回顾和展望应 与本年度报告中其他地方出现的经审计的合并和合并财务报表、附注以及其他 财务信息一起阅读。

影响我们运营结果的因素

有许多因素对我们的业务和经营结果有重大影响，其中最重要的是法规、我们经营的货币汇率波动、外部因素，如新冠肺炎疫情，请参阅“-经营 和财务回顾与展望-流动性和资本资源-新冠肺炎的影响”，以及我们的资本投资 计划。

总代理商 和联营公司

Betterware 通过由总代理商和合作伙伴组成的独特的双层销售模式销售其产品。总代理商是公司和合作伙伴之间的 纽带。该公司每周向总代理商所在地分发产品， 总代理商再向每位员工发货。为了覆盖相关的付款周期，公司向总代理商提供两周的信用额度，让他们向公司返还款项。

净收入

Bwm 主要通过销售Betterware®品牌下专注于家庭组织细分市场的产品获得收入。 该公司提供其产品系列的一些类别包括厨房和食品保存、浴室、卧室和 家庭解决方案等。BWM的产品通过目录销售，并通过其 分销商和合作伙伴网络分发给最终客户。BWM向广泛的客户销售其产品，但专注于墨西哥社会经济金字塔的C和D部分 。

BWM的 收入是由产品销量的增加、产品的价格以及其 总代理商和伙伴网络的增加推动的。影响单价和销售量的因素包括促销活动、营销活动、公司的商业智能部门、可变成本的增加以及宏观经济因素。

BWM 报告净收入，即毛收入减去销售折扣、调整和津贴，而且由于与促销积分相关的绩效义务未交付，公司有 递延收入，因此收入是通过五步模型确定的 ：

销售成本

销售商品的成本 包括购买成品、海运成本、陆路运费、关税成本、缺陷库存拨备 等。成品成本以及海运和陆运成本占销售货物总成本的大部分 。

销售费用

销售 费用包括与产品销售相关的所有成本，如销售目录的印刷和设计、包装材料成本、 活动、营销和广告、促销积分产品费用的一部分等。与销售目录 和奖励计划产品相关的成本占总销售费用的大部分。

管理费用

行政费用 主要包括员工工资和公司运营所有部门的相关费用，如会计、计划、客服、法律和人力资源。此外，还包括公司运营、研发、租赁、与BWM法定公司审计和税务咨询费相关的专业服务、法律费用、与信息技术相关的外包 费用，以及公司场地和保险费。

融资 收入/成本

融资 收入/成本主要包括：(I)与融资相关的利息支出和费用，(Ii)来自超额现金投资的收入 ，(Iii)外汇变动的损失/收益，以及(Iv)衍生金融工具的估值损失/收益 (包括认股权证的公允价值影响)。

所得税 税

公司适用墨西哥所得税法规定的30%的企业所得税税率。

我们经营的货币的汇率波动

我们的 主要外币敞口会引发与墨西哥比索兑美元汇率变动相关的市场风险 参见“-关于市场风险的定量和定性披露-汇率风险”。

运营结果 -2020年期间与2019年期间相比

除非另有说明，否则讨论的所有 金额均以数千墨西哥比索为单位

净收入

2020年期间净收入增长135.4，即4,175,746 MX，达到7,260,408 MX，而2019年同期为3,084,662 MX。 主要原因是：(I)销售量增加，主要是由于分销网络的增加， 包括分销商和合作伙伴(2020年期间，公司拥有1,290,412 和13,390,412 个分销商和合作伙伴网络

销售商品成本

由于收入增加，2020年销售商品的成本 增加了156.9，即2,010,165 MX，达到3,290,994 MX，而2019年同期为1,280,829 MX ，导致2020年期间的毛利润为3,969,414 MX，而2019年期间为1,803,833 MX。销售商品成本占净收入的百分比在2020年为45.3%，2019年为41.5%。 销售商品成本占净收入百分比的增加主要是因为空运成本增加以满足需求激增的影响，其次是墨西哥比索对美元贬值的影响， (我们大约90%的采购是从中国进口的)。

管理费用

行政费用 2020年增长108.3，即345,544 MX，达到664,677 MX，而2019年同期为319,133 MX，主要原因是员工数量增加，以支持运营增长和一次性咨询服务费用支付。这些费用占净收入的百分比 在2020和2019年分别为9.2%和10.4%。百分比下降 是由于运营杠杆。

按部门划分的管理费用 如下：

销售费用

与2019年期间的551,300 MX相比，2020年的销售费用 增加了54.8%，即302,055 MX，达到853,355 MX，这主要是由于我们的奖励计划增加，以及印刷销售目录量所产生的费用，以便有足够的 份来满足增加的总代理商和合作伙伴的需求。该公司2020年的销售费用占净收入的11.8%，而2019年的销售费用占净收入的17.9%。这一下降主要是由于 2020和2019年与员工相关的费用保持不变，以及2020年期间销售额的增加所致。销售费用 主要行项目包括：

分销费用

与2019年同期的121,155 MX相比，2020年期间的分销费用增加了173.2，即209,868 MX，达到331,023 MX。这一增长 与以下事实有关：分销费用主要由销售额推动，与2019年同期相比，2020年销售额增长了135.4。

融资 收入/成本

收入 税费

由于税前利润增加，2020年期间的所得税 与2019年同期的232,692 MX相比，增加了133.3，即310,076 MX，达到542,768 MX。实际所得税税率上升的主要原因是通货膨胀和不可抵扣费用的税收效应增加。

资本支出

我们在2020年期间的资本支出主要与我们在墨西哥瓜达拉哈拉的新总部和配送中心的建设有关。 我们在2020年和2019年期间的资本支出分别为6.177亿马币和1.826亿马币。

运营结果 -2019年期间与2018年同期相比

本年度报告中遗漏了2019年和2018年期间的运营结果比较 ，但可以在我们于2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的表格 20-F《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》中找到 。

BWM的主要流动性来源是运营产生的现金流。BWM拥有高效的营运资本结构，其中 其卖方供应商融资符合公司为其客户和库存提供服务的要求，并辅之以信用额度。 此外，公司维持增长所需的资本支出要求在现有平台上进行杠杆调节，增加的技术投资最少 。由于这些较低的资本要求和封闭的营运资金周期，该公司拥有较高的现金转换率 ，使其能够每年通过股息为股东服务。

为维持充足的流动资金，本公司规定每月最低现金及现金等值余额 约等于200,000便士，以支付销售、一般及行政开支。2020年期间，公司的现金 和现金等价物为649,820 Ps.649,820，高于其最低内部政策。

2020 期间与2019年期间相比

经营活动产生的现金流

2020年和2019年期间，经营活动提供的现金流分别为1,822,256马币和605,446马币。运营现金流 增加的主要原因是销售收到的现金增加。库存管理从2019年期间的88天 增加到2020年期间的90天，应付款天数从2019年期间的135天增加到2020年期间的145天 ，应收账款天数从2019年期间的20天增加到2020年期间的25天。

投资活动产生的现金流

投资活动提供的现金流 2020年和2019年分别为MX$(631,401)和MX$(175,597)。 投资活动的现金流出包括对技术平台、产品创新、设备和房地产的投资。 投资活动的增加主要是由于在瓜达拉哈拉建设了一个配送中心。请参阅“财产、 厂房和设备”。

融资活动产生的现金流

2020年和2019年，融资活动中使用的现金流分别为754,732 MX和393,535 MX。于2020年期间，本公司根据其长期融资协议偿还了692,113马币，其中：(I)向瑞士信贷偿还了521,250马币，(Ii)向Banamex偿还了168,376马币，以及(Iii)向西班牙对外银行偿还了2,487马币。此外，本公司根据其短期融资协议偿还了1,064,999马币，其中：(I)向Banamex支付了434,999马币，(Ii)向汇丰支付了630,000马币。此外，根据现有的长期融资协议，我们还收到了总额为195,000 MX的额外付款。于2020年及2019年期间，本公司分别支付股息830,000马币及342,955马币。 2020年期间支付的利息为121,297马币，较2019年期间支付的82,654马币增加46.7%；主要原因是 支付予MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R的预付佣金为45,000马币。

2019年 期间和2018年期间

本年度报告中遗漏了2019年和2018年期间的现金流比较，但可以在我们于2020年5月4日提交给证券交易委员会的20-F表格中的“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析”中找到。

负债

Banamex 定期贷款

2018年12月18日，Betterware作为借款人，BLSM作为担保人(斗牛士)，与Banco Nacional de México，S.A.，Integrante de Grupo Financiero Banamex签订了一项担保信贷安排协议，本金总额为4亿MX 。贷款以(I)49,756.47,000,000美元以上的优先抵押作为担保² 位于墨西哥哈利斯科的财产 BWM财产和(Ii)债券(费安扎)由BLSM授予。

根据此机制，Betterware和BLSM必须遵守某些限制性契约，这些契约要求BWM和BLSM(I)继续从事 相同类型的活动和业务，保持其合法存在，(Ii)遵守所有适用的法律，(Ii)由金融机构授权的国际公认审计师 审计其合并和合并财务报表，(Iii)缴纳所有适用的税款，(Iv)获得政府经营所需的所有许可证和许可，(V){(Vi)不对BWM和BLSM的资产产生留置权，以及(Vii) 不给予或出售任何财务单据的权利。

与Banamex的 信用额度协议包含以下财务契约：

A) 保持不低于1.5的短期债务覆盖率。

B) 保持总债务覆盖率不大于3.0。

C) 保持杠杆率不高于7.0。

D) 维持最低现金和现金等价物余额40,000马币。

于2020年1月30日，本集团与Banamex重新协商有担保信贷额度的利率，利率由 tiie利率加317个基点改为tiie利率加260个基点。此外，此信贷额度的提款被 延长至2020年8月，并从2020年9月至2025年12月18日按季度支付。

于2020年3月25日和2020年4月13日，本集团分别从Banamex的担保信贷额度中提取74,000卢比和100,000卢比。

截至本年度报告日期 ，本公司遵守本协议下的所有条款。关于 合并，Banamex向本公司授予了Banamex所需的许可，以完成业务合并项下的交易

补充Banamex定期贷款

2020年7月30日，从2020年6月3日与Banamex签署的信贷协议中提取了总计19.5万卢比。这笔贷款 的利息为TiIE利率加295个基点，2025年12月30日到期。

根据此机制，Betterware和BLSM必须遵守某些限制性契约，这些契约要求BWM和BLSM(I)继续从事 相同类型的活动和业务，保持其合法存在，(Ii)遵守所有适用的法律，(Ii)由金融机构授权的国际公认审计师 审计其合并和合并财务报表，(Iii)缴纳所有适用的税款，(Iv)获得政府经营所需的所有许可证和许可，(V){(Vi)不对BWM和BLSM的资产产生留置权，以及(Vii) 不给予或出售任何财务单据的权利。

Banamex 循环设施

2019年4月30日，Betterware作为借款人，BLSM作为担保人(斗牛士)，与Grupo Financiero Banamex的成员Banco Nacional de México，S.A.签订了一项循环融资协议，本金总额为8000万MX。 截至2021年1月3日，利率为Tiie加285个基点。截至2019年12月31日，利率为 tiie加275个基点。信用额度是按年续期的。

根据此机制，Betterware和BLSM必须遵守某些限制性契约，这些契约要求BWM和BLSM(I)继续从事 相同类型的活动和业务，保持其合法存在，(Ii)遵守所有适用的法律，(Ii)由金融机构授权的国际公认审计师 审计其合并和合并财务报表，(Iii)缴纳所有适用的税款，(Iv)获得政府经营所需的所有许可证和许可，(V){(Vi)不对BWM和BLSM的资产产生留置权，以及(Vii) 不给予或出售任何财务单据的权利。根据这项安排，Betterware和BLSM应保持不低于1.0的短期债务覆盖率 。

汇丰银行

2020年3月10日，Betterware与HSBC México，S.A.签订了一项活期账户信贷协议，金额为50,000卢比 ，并以本票的形式规定了本金和利息的支付。BLSM对此项信贷负有连带责任。 2020年5月4日，双方签署了本协议的修正案，将授信额度提高到150,000 Ps. 此授信额度的到期日为2022年3月10日，利息为TiIE利率加350个基点。于 2020年内，本集团使用了115,000便士，截至2021年1月3日，已偿还全部款项。

西班牙对外银行

于2020年9月20日，Betterware与西班牙对外银行签订了最高75,000卢比的信用额度，计息7.5%，按月支付。 该信用额度以集团配送中心的货架作为抵押品，金额为80,901卢比。

新冠肺炎 病毒影响

由于冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其最近在全球大量国家的传播，世界卫生组织 于2020年3月11日将该病毒爆发列为大流行。请参阅风险因素-新冠肺炎病毒 以及未来可能出现的任何其他公共卫生危机，正在并可能继续对零售业和我们的运营业绩产生负面影响 。“

我们的 运营没有因为新冠肺炎大流行而中断，因为其产品线包括卫生和清洁解决方案， 这是墨西哥的一项基本活动。我们的毛利率受到墨西哥比索兑美元贬值的负面影响，因为我们的大部分产品都是以美元购买的。为了降低这一风险，我们签订了衍生品 远期合约，以固定未来美元购买的汇率，这使得它能够部分降低墨西哥比索兑美元汇率因新冠肺炎疫情而上涨的影响 。

我们 拥有久经考验的业绩记录和清晰且可执行的增长计划，其中包括在当前地理位置和类别的扩张，以及新市场和产品扩展的增加，所有这些都得到了深深植根于商业智能的强大基础设施的支持 。

由于有融资来源， 公司保持了足够的流动资金来履行其合同义务，此外，其客户的付款条件保持在14至28天之间，而向供应商的付款条件为120天。 另外，客户的付款条件保持在14至28天之间，而向供应商的付款条件为120天。

我们的 研发工作包括持续的产品创新，目标是更新我们的目录内容 并吸引客户重复购买和数据分析单元技术，以改进产品开发流程。 有关更多详细信息，请参阅项目4.B.公司信息-业务概述-研发。

新冠肺炎疫情 对我们2020年的财务业绩没有不利影响。然而，我们的毛利率受到了 旨在获得市场份额的促销活动的负面影响，以及与墨西哥比索相比美元升值对库存成本的影响 因为我们大部分产品都是以美元购买的，这种情况可能会持续到2021年。为了降低此风险， 本公司签订远期合同，将未来购买的美元汇率固定下来，这使我们 能够部分降低新冠肺炎疫情对汇率的影响。此外，管理层正在制定计划，以增加 利润率更高的产品的引入，从而减少影响我们利润率的负面影响。 我们将继续监控新冠肺炎可能对我们2021年及以后的财务业绩产生的影响。

除本年度报告中其他地方披露的 以外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响 ，或者会导致本年度报告中报告的财务信息不一定指示未来的经营 结果或财务状况。

Bwm 不从事任何表外融资活动，也不在称为可变 利息实体的实体中拥有任何权益。

我们的 合同义务

下面的集合 是我们截至2021年1月3日的未来五年合同义务的表格，按合同义务的类型和性质 列出。该表详细说明了公司在约定还款期内的财务 负债的剩余合同到期日。到期日分析是根据财务负债的未贴现现金流 根据本公司可被要求支付的最早日期编制的。该表包括利息和本金 现金流：

有关前瞻性陈述，请参阅 有关告诫说明的免责声明。

下面列出的是关于我们高级管理人员和董事的信息。我们的高管由董事会任命 担任他们的职务。每名高级管理人员的任期由董事会规定，或直至选定继任者并具备资格，或直至该高级管理人员去世、辞职或被免职。除非另有说明， 我们所有高管和董事的营业地址是路易斯·恩里克·威廉姆斯(Luis Enrique Williams)，549Colonia Belenes Norte，Zapopan， 哈利斯科，45145，México。

我们高级管理人员和主管的背景

Betterware 董事会由以下成员和一名非成员秘书组成：

在 2020年期间，我们向所有职位的最高管理层支付了大约31,917,000 MX的总薪酬 和大约5,796,000 MX的可变总奖金。绩效奖金项下应支付的金额 取决于取得的结果，包括某些可操作和财务的定性和/或定量目标。 因此，2020年度的高管薪酬总额为37,713,000马币。

2020年7月30日，Betterware董事会授予某些高级管理人员和董事一项长期股权激励 计划(简称“激励计划”)。奖励计划的目的是为合资格的高级职员和董事提供 获得基于股份的奖励的机会，以鼓励他们为本集团的增长做出重大贡献，并 使该等个人的经济利益与股东的经济利益保持一致。激励计划在管理能力方面与股东的 利益保持一致，以获得可能有利于股价的经营业绩；如果实现既定的 业绩，它将导致在4至5年内逐步交付股票(请参阅本年度报告其他部分经审计的综合 和合并财务报表的附注22)。

董事会 委员会

公司审核和企业实践委员会有以下规范：

作文

会话 频率

功能

下表分别提供了2020、2019年和2018年的员工数量信息：

不适用 。

下表列出了截至本年度 报告提交日期时我们股票的受益所有权的相关信息：

截至本年报提交日期 ，我们有36,584,968股已发行和已发行普通股。受益所有权是根据SEC的规则确定的 ，通常包括个人对其行使单独或共享投票权 和/或投资权的任何股份。受当前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证约束的股票，在计算持有期权的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票 。除另有说明外，吾等相信，根据下列 所列股份的实益拥有人所提供的资料，该等实益拥有人对其姓名相对的上市股份数目拥有独家投票权及投资权 。坎帕利耶的地址是路易斯·恩里克·威廉姆斯549，科洛尼亚·贝莱内斯·北特，萨波潘市，哈利斯科，邮编：45145， 墨西哥。

注册 权利协议

关于业务合并，本公司、DD3和持有人于2020年3月11日签订了注册权协议。 关于业务合并，本公司、DD3和持有人于2020年3月11日签订了注册权协议。根据登记权协议的条款，本公司有责任提交搁置登记声明 ，登记持有人持有的若干公司证券的转售。注册权协议还向 持有者提供需求、“搭载”和表格F-3注册权，但须满足某些最低要求和习惯的 条件。

锁定 协议

在业务合并方面，(I)本公司、DD3和本公司的某些证券持有人(“会员”) 签订了日期为2020年3月11日的会员锁定协议，以及(Ii)本公司、DD3和本公司的 管理团队(“管理层”)的某些成员签订了日期为2020年3月11日的管理锁定协议，根据该协议，成员和管理层同意不转让本公司的任何股份。 在企业合并结束后(如适用)，除某些有限的例外情况外。

合并 协议

关于业务合并，本公司与DD3签订了日期为2020年3月10日的合并协议( “合并协议”)。根据合并协议的条款，DD3与 公司合并并并入 公司，DD3的独立法人地位终止，BLSM成为 公司的全资附属公司。于交易结束时，根据合并协议，(I)所有紧接交易结束前已发行及已发行的Betterware股份 已注销，Campalier及Forteza直接或间接(透过Invex Security Trust)分别获得18,438,770及11,761,175股Betterware股票；及(Ii)DD3于紧接交易前已发行及已发行的所有普通股均已注销，并于交易日以现金交换Betterware股票。 。(I)于紧接交易结束前已发行及已发行的所有Betterware股份均已注销，而Campalier及Forteza则直接或间接(透过Invex Security Trust)分别获得18,438,770股及11,761,175股Betterware股份。请参阅“业务组合 ”。

由于业务合并及其合并交易于2020年3月13日完成， 在紧接截止日期之前发行和发行的所有Betterware股票均被注销，并发行了新股。 由于业务合并以及在纳斯达克认购和支付2,040,000股Betterware股票，Betterware的 原始股东持有总流通股的87.7%，DD3股东持有6.4%的股份，DD3股东持有6.4%的股份，而在纳斯达克，Betterware的原始股东持有总流通股的87.7%，DD3股东持有6.4%的股份，而在纳斯达克，Betterware的原始股东持有总流通股的87.7%，DD3股东持有6.4%的股份，截止日期后，Betterware公司拥有34,451,020股已发行和流通股。请参阅“ 业务组合”。

2020年12月14日，Betterware与Forteza(Betterware的股东)达成合并协议，根据协议，Forteza同意与Betterware合并并并入Betterware，Betterware作为收购方继续存在。2020年12月16日，合并完成。 因此，Betterware的股票按照他们在Betterware的持股比例交付给Forteza的股东， 没有暗示Betterware的股本或公司流通股总数的增加。 合并的净影响导致股本增加了4724卢比。

授权 修订

于业务合并方面，本公司、DD3及大陆股票转让及信托公司(“大陆”) 订立日期为2020年3月13日的转让、假设及修订协议(“认股权证修正案”)， 据此，DD3转让予本公司，本公司承担DD3于日期为2018年10月11日的认股权证协议(日期为2018年10月11日)由DD3与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)之间的所有权利、所有权及权益。双方同意进行某些修订，以反映这样一个事实，即由于合并，DD3在紧接交易结束前尚未发行的认股权证可以对Betterware股票行使。

作为合并的一部分，Betterware承担了一项义务，授予现有认股权证持有人购买(I)总计5,804,125股Betterware股票 ，价格为每股11.50美元，将于2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)总计250,000股Betterware股票的 自动成为可发行250,000股Betterware股票和认股权证以额外购买250,000股Betterware股票的选择权。该公司登记了将在场外交易市场交易的权证，该权证具有可观察到的公允价值。

于2020年7月至8月期间，本集团回购了1,573,888份认股权证。于2020年8月至10月期间，共交换895,597份认股权证 换取621,098股，其中462,130份认股权证以现金结算，以11.44美元换取1股，换取现金116,419股。其余434,467份认股权证以无现金方式交换 ，以1份认股权证交换0.37股。

2020年9月，持有者在无现金的基础上行使了单位购买选择权，从而发行了214,020股Betterware股票。

此外，作为认股权证协议条款的一部分，本公司于2020年10月在 无现金基础上以3,087,022份认股权证交换1,142,325股本公司股份的方式赎回认股权证。在2020年11月9日到期的赎回期内，共有8,493份公共认股权证 持有人未行使，因此，该等认股权证由本公司按每份认股权证0.01美元的价格支付。

最后， 2020年12月23日，239,125份私募认股权证由其持有人以无现金方式行使，并交换了156,505股公司股票 。

于本年报日期 ，认股权证持有人已赎回所有未偿还认股权证及单位的购买选择权， 本公司确认认股权证公平值增加亏损851,520份，于综合及合并损益表的 标题“认股权证公平值变动”项下确认。

不适用 。

公司经审计的合并和合并财务报表包含在第18项中。

法律诉讼

Betterware 是其正常业务过程中各种法律诉讼的当事人。本公司并无参与或受到诉讼程序的威胁 本公司认为其未获足够保险或赔偿，或如裁定不利，将对其综合及合并财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响 。

如果税务机关在审查过程中认为本公司使用的价格和 金额与独立交易方在可比交易中使用的价格和金额不同，则在与关联方的交易中可能会产生额外的 应缴税款。

根据当前的税法，当局有权审查最近提交的所得税申报单 之前的最多五个财年。

2014年8月12日，隶属于税务总局(“SAT”)下属的中央国际监督管理局“4”(AFI)要求 Betterware提供有关2010年所得税的信息，当时已提供这方面的信息。(##*_)。2017年2月20日，与纳税人倡导办公室(“PRODECON”)签署了关于此次SAT审查的最终协议。 2017年3月2日，SAT就一些未达成协议的问题通知了Betteware。因此，Betterware 在SAT决议之前提起了废止诉讼，目前这一诉讼仍在进行中。根据对 本集团管理层的评估，预计不会因此事而产生税负。截至2021年1月3日，此事项的或有负债的最大风险敞口估计为20,086卢比。

分红 分配政策

公司董事会将考虑是否制定股利政策截至本年度报告 发布之日，我们尚未实施分红政策。

由于新冠肺炎疫情的爆发及其最近在全球范围内向大量国家的扩散，墨西哥已采取卫生措施 限制该病毒的传播，其中包括社会隔离和关闭教育中心(学校和大学)、商业机构和非必要企业。我们的运营没有因为新冠肺炎疫情而中断 ，因为我们的产品线包括卫生和清洁解决方案，这是墨西哥的一项基本活动 。

自本年报其他地方的财务报表批准日期以来， 没有发生重大变化。 请参阅本年报其他地方的合并和合并财务报表附注29，了解报告期后事件的详细信息 。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“BWMX”。

不适用 。

我们的 普通股于2020年3月13日开始在纳斯达克交易，交易代码为“BWMX”，与我们的首次公开募股(IPO)相关。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

以下 是基于我们已制定的公司章程的普通股部分条款摘要。以下 摘要不完整，受我们的 组织章程和适用的墨西哥法律(包括墨西哥公司法)的规定以及墨西哥公司法的限制。

一般信息

Betterware 是根据一般公司法注册成立的公司。由于Betterware是一家墨西哥公司， Betterware股票持有者的权利将直接受墨西哥法律和修订后的宪章管辖。

股东大会

股东的投票权

董事

受托责任

股东的派生诉讼

董事和高级职员的赔偿

图书和记录的检查

反收购保护

董事会需要至少66%的成员出席正式传达的会议，并且至少66%的成员投赞成票，才能批准Betterware控制权的任何变更或转让Betterware 20%或更多的 股份。这种控制权的变更或转让必须通知Betterware公司和Betterware公司的股东。

董事会必须在获得董事会认为审议和批准所需的所有文件后，在接下来的90个历日内批准转让。

如果董事会批准交易，除董事会批准外，在交易结束前， 请求董事会批准的人应以不低于以下最高价格的现金支付价格，对公司100%的已发行股本提出收购要约。

在上述每种情况下(上文第(I)至(Iii)项)，须就与所要求交易有关的每股 股应付价格支付相等于或大于15%的溢价，但董事会可考虑信誉良好的投资银行的意见，将溢价金额向上或向下修订 。

公开投标报价必须在董事会授权之日起90天内完成，但有一项谅解： 如果适用的政府授权持续到上述初始期限届满之日 ，则该期限可以再延长60天。

如果董事会在交易结束时或之前收到第三方的要约，要求以对Betterware股东或股票持有人更优惠的条件收购至少相同数量的股票，董事会 应有能力考虑并授权(如果适用)第二次请求，撤销之前授予的授权。

如果 交易不是(I)代表Betterware 20%股本的收购，或(Ii)控制权变更， 一旦获得董事会授权，应在Betterware的股票登记簿上登记。

如果董事会拒绝交易，董事会秘书应在拒绝交易后10个日历 日内(或在任期终止前20个日历日内，董事会就该请求作出决定)召开股东大会，股东可在股东大会上以流通股 的简单多数票批准或撤销董事会的决定。在股东大会上，董事会秘书应于拒绝后10个日历 日内(或董事会任期终止前20个日历日内)召开股东大会，股东可在股东大会上以流通股 的简单多数批准或撤销董事会的决定。在这种情况下，股东的 决议将被视为最终决议，并将取代董事会之前的任何否决。

“控制“ 是指对任何人而言，通过一个人或一组人，(I)通过任何 手段直接或间接施加决议或决定的权力，或在任何意义上否决或阻止在股东大会上作出该等决议或决定的权力，或任命或罢免该人的大多数董事、行政人员、经理或其同等职位的权力；(Ii)保持对任何类别股份或与其相关的权利的所有权，该等股份或权利直接或间接允许 对超过50%的股份行使投票权(不论性质如何)， 和/或(Iii)有权直接或间接指导、决定、影响、否决或阻碍董事会的政策和/或决定 或该人的管理、战略、活动、运营或主要政策，无论 通过或任何其他方式，无论这种控制 是明显的还是暗示的。

修订后的公司章程副本在第19项下提供。“展品”。

除本年报其他部分解释的“7.B项关联方交易--与主要股东的协议” 以及与业务合并有关的协议所述的重大协议外，本公司在本年报日期前两年内签订的所有合同 均在正常业务过程中签订。

没有。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是我们普通股的所有权 和处置对美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于美国联邦所得税法(包括经修订的1986年美国国税法(以下简称“法典”)、最终的、临时的和拟议的财政部条例、裁决、司法裁决和行政声明)，所有这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

如本文使用的 ，术语美国持有人指的是我们一股或多股普通股的实益所有者：

讨论不涵盖可能与特定投资者收购、拥有或处置我们的普通股 相关的美国联邦所得税的所有方面，或此处描述的任何 事项将对我们的普通股产生的实际税收影响 (包括替代最低税或净投资所得税的后果)，也不涉及州、地方、非美国的 或其他税法。

此 摘要也未涉及适用于受特殊税收规则约束的持有者的所有税务考虑事项，例如 美国侨民或前美国长期居民、保险公司、个人退休账户和 其他递延纳税账户、免税组织、某些金融机构、交易商和某些证券交易商、 作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有普通股的人、受控外国 公司或被动外国公司因在适用的财务报表上确认与公司股票有关的任何毛收入项目而需要加快确认该收入项目的人员； 因行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得普通股的个人，为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其职能货币不是 美元的个人。这些持有者可能会受到与以下规定不同的美国联邦所得税后果的影响。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排 或合伙企业的合伙人，应就拥有和处置普通股的具体税务后果咨询其自己的税务顾问 。

除 另有说明外，本摘要假定本公司不是用于 美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司(“PFIC”)，本公司认为情况确实如此。公司作为PFIC的可能地位必须 每年确定，因此可能会发生变化。如果该公司在任何一年成为PFIC，可能会给美国持有者带来重大不利的 后果。

我们普通股的潜在投资者应根据我们普通股的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果 ，就我们普通股所有权和处置的具体美国联邦、州和地方税 后果咨询他们自己的税务顾问。

分配税

美国持有者收到的普通股分派 ，包括预扣的任何墨西哥税款，通常将构成外国 来源股息收入，从公司当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税的目的确定 )。超出当前和累计收益和利润的分配将在美国持有者普通股的基础范围内被视为资本的免税返还，此后被视为资本收益 。由于公司不根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算， 预计此类分配(包括预扣的任何墨西哥税)将作为股息报告给美国持有者。美国 持有者应就从公司收到的任何分配 的适当美国联邦所得税处理咨询其自己的税务顾问。在满足持有期要求的情况下，非公司股息收入接受者一般将按较低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。 “合格外国公司”的股息收入一般将按较低的资本利得税税率征税。非美国公司( 在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被分类为PFIC(定义见下文)的公司除外)通常 将被视为合格的外国公司，因为它支付的任何股息在美国成熟的证券市场上随时可以交易 。普通股在纳斯达克上市，只要在纳斯达克上市，就应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格。因此, 本公司相信 就降低税率而言，它将是一家合格的外国公司，尽管不能保证 它未来将继续被视为合格的外国公司。非法人美国持有者应咨询其 自己的税务顾问，以确定他们是否受任何限制其按此优惠 税率征税的特殊规则的约束。

从普通股获得的股息 将被视为外国收入，用于美国的外国税收抵免。美国持有者 可能有资格申请任何非美国国家的外国税收抵免(br}对普通股收到的股息征收预扣税)，但受一系列复杂限制的限制。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除 外国税(包括任何墨西哥税)，而不是申请抵免，但受一般适用的限制。选择 扣除外国税(而不是申请外国税收抵免)适用于在纳税年度内向 美国的外国和财产缴纳或应计的所有税款。符合抵免条件的外国税收限额按特定收入类别分别计算 。管理外国税收抵免的规则很复杂。因此，美国持有者应该 咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置普通股时的征税

美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置普通股的美国来源资本收益或亏损， 如果美国持有者持有此类普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损。 美国持有人的损益金额将等于该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基准与出售或以其他方式处置所实现的金额之间的差额。 该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基准与出售或以其他方式处置的变现金额之间的差额。

被动 外商投资公司规则

公司认为其2018纳税年度不是PFIC，预计在可预见的未来也不会成为2019纳税年度的PFIC或 。非美国公司将在任何课税年度成为PFIC，在该纳税年度内，在根据适用的“透视规则”将公司和某些子公司的收入和资产考虑在内后，(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或(Ii)其资产平均价值的至少50%可归因于 产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。(B)非美国公司在任何纳税年度都属于PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或者(Ii)至少50%的资产平均价值可归因于 产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。然而，由于PFIC的地位取决于本公司的收入和资产的构成 及其资产的市值(其中包括少于25%的股权投资)，因此不能保证本公司在任何课税年度都不会被视为PFIC 。

如果 本公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益将在美国持有人持有 普通股的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及公司 成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高税率 缴税，并将按通常适用于少缴该年度应缴税款的利率 对由此产生的纳税义务征收利息费用。对于普通股的任何分派，只要该分派超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期内收到的普通股年度分派平均值的125%，或美国持有人的持有期(以较短的时间为准)， 将适用于 。某些选择可能会导致普通股的替代待遇(如按市值计价) 。

此外，如果本公司在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的减税税率 将不适用。

在公司为PFIC的任何纳税年度内拥有或被视为拥有PFIC股票的美国持有者通常 需要每年提交IRS表格8621。潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解提交IRS表格8621的要求以及PFIC制度的潜在应用。

信息 报告和备份扣缴

根据 美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与向 提交信息申报表。例如，持有特定 外国金融资产超过50,000美元的美国持有者受美国回报披露义务(以及相关处罚)的约束。指定外国金融资产的定义 不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括 除非在金融机构开立的账户中持有，任何非美国人发行的股票或证券，任何为投资而持有的金融 票据或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国 实体中的任何权益。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在国内金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。

根据适用法规的要求，美国支付代理或其他美国中介支付的普通股股息和销售收益 将 报告给美国国税局(IRS)和美国持有人。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或证明其不受备份预扣的约束，则备份预扣可能适用于这些付款 。某些美国持有者不受后备扣缴的约束。向 美国持有人支付的任何预扣备份金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该 美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(Internal Revenue Service)。美国持有人 应就这些规则以及可能适用于普通股所有权或处置 的任何其他报告义务咨询其税务顾问，包括与持有某些外国金融资产相关的要求。

不适用 。

不适用 。

公司根据美国证券交易委员会的EDGAR备案系统以电子形式提交文件。其备案文件可通过Edgar 系统查阅，网址为www.sec.gov。公司的备案文件也可通过互联网在公司的网站上查阅，网址为：http://ri.betterware.com.mx/.该公司网站上的此类备案文件和其他信息未通过引用并入本年度报告 。感兴趣的各方可以免费向 公司索取本文件和任何其他报告的副本，电子邮件地址为：ir@better.com.mx。

不适用 。

我们 在正常经营活动中面临市场风险，主要包括汇率风险和利率风险。这些市场风险主要涉及汇率和利率波动将 对我们的金融资产和负债价值或未来现金流和收益产生不利影响的可能性。市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。

集团的活动主要使其面临汇率和利率变化的金融风险(见下文)。 集团订立各种衍生金融工具以管理其利率和外币风险敞口 包括：

汇率风险

我们 从事以外币(主要是美元)计价的交易；因此，墨西哥比索兑美元汇率波动的风险敞口 。汇率风险在批准的政策参数范围内使用远期外汇合约进行管理 。

截至2021年1月3日，以美元计价的金融资产和金融负债的账面金额如下：

汇率敏感度分析

集团主要受墨西哥比索/美元汇率变动的影响。为进行敏感性分析， 本集团已确定Ps增加和减少10%。货币单位对美元(“相关货币”)。 10%是向关键管理人员内部报告外币风险时使用的敏感率，代表 管理层对合理可能的外汇汇率变化的评估。敏感性分析仅包括 未偿还外币计价的金融资产/负债，并在年末根据外币汇率变化10% 调整其换算。鉴于外汇货币净头寸导致负债，下面的正数 表示在货币单位对相关货币升值10%的情况下利润增加。如果货币单位对相关货币贬值10%，则会对净收入产生类似的影响，并且下面的余额将为负值 。

外汇远期合约

为 降低与美元汇率波动相关的风险，本集团使用远期等衍生金融工具 ，以减轻从 中国供应商以美元购买存货所产生的外币风险。

有关报告期末未完成的外币远期合约的详细信息，请参阅我们经审计的合并和合并财务报表附注18 。外币远期合约负债在综合财务状况表内的“衍生工具 金融工具”项目中披露。

利率风险

我们的 利率风险源于我们的金融借款。以浮动利率发行的借款使我们面临公允价值利率风险，当市场利率上升时，利息支出增加，而以固定利率发行的借款使 我们面临公允价值利率风险。我们在动态的基础上分析我们的利率敞口，根据我们的一般政策，在固定和可变利率借款之间保持适当的平衡，并通过使用利率掉期合约。定期评估套期保值 活动，以与利率观点和定义的风险偏好保持一致；确保应用最具成本效益的 套期保值策略。我们相信利率的变动不会对我们的经营业绩造成重大影响。

截至2021年1月3日，我们没有外币计价借款。

不适用 。

于2020年11月9日，本公司赎回所有已发行的公开认股权证，以购买本公司(作为DD3收购公司的继任者)根据日期为2018年10月11日(经不时修订)的认股权证协议发行的本公司普通股 股份，每股无面值。大陆航空作为认股权证代理，赎回价格 每份公共认股权证0.01美元。请参阅“关联方交易-权证修正案”。此外，在2020年12月23日，239,125份私募认股权证由其持有人在无现金基础上行使，并交换了156,505股本公司 股票。于本年报日期，本公司或认股权证持有人已赎回所有未偿还认股权证 及单位购股权，本公司确认认股权证公平值增加亏损851,520， 于综合及合并损益表 于“认股权证估值亏损”项下确认的亏损。

不适用 。

不适用 。

第 第二部分

没有。

不适用 。

公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)负责实施披露控制 和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。 这些信息对于我们认证公司财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员以及CEO和CFO(视情况允许)是必要的。 公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)负责实施披露控制 和程序，以确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息由于这些固有的 限制，我们的披露控制和程序可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何 有效性评估的预测都有可能会因为 条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

首席执行官和首席财务官负责监督和审核所有有披露要求的材料，以及支持 上述文档所需的所有数据。这些高管定期会面，以审查所有数据。我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年1月3日我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估(根据交易法下的规则13a-15(E)) 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对 财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年1月3日，公司的披露控制和 程序无效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在 合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报无法防止 或无法及时发现。

我们 正在实施特雷德韦委员会(COSO)组织赞助委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》。重大缺陷主要与缺乏所需的文件有关， 以证明我们正在实施的相关控制措施的存在和有效性，具体如下： (I)我们没有完成有效风险评估的设计和实施，以识别和传达适当的 目标和欺诈，以及识别和评估业务中可能影响我们内部控制系统的变更， (Ii)我们没有设计和实施有效的控制活动，以充分选择和开发控制活动和目标 以提供信息和相关信息(Iii)系统变更管理流程的职责分工不充分， 缺乏对资产使用寿命的分析，缺乏关于识别重大非经常性交易或异常交易的管理审查 。此外，在评估财务报告的内部控制时，我们发现了缺陷， 根据其性质，管理层认为这些缺陷分别代表重大缺陷。我们确定 由于其性质和潜在规模，这些重大缺陷的组合构成了一个重大缺陷。 我们已经实施并计划实施一系列措施，以解决在截至1月3日对财务报告内部控制的评估中发现的重大缺陷 , 2021年我们已在近期启动补偿控制 ，并正在加强和修订现有控制和程序的设计；我们已额外聘请了具有IFRS和SEC报告要求工作经验的合格财务和会计人员 。我们还为会计和财务报告人员确立了明确的 角色和职责，以解决会计和财务报告问题。 我们还打算聘请更多资源来加强财务报告功能，并建立财务和系统控制 框架。在适用的补救控制措施运行了足够的 段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

虽然我们相信迄今采取的步骤和计划实施的步骤将提高我们对财务报告的内部控制的有效性 ，但我们尚未完成所有补救工作。因此，在我们继续监控受上述重大弱点影响领域的财务报告内部控制的有效性 时，我们已经并将继续执行管理层规定的其他程序，包括使用手动缓解控制程序 ，并使用任何其他工具和资源以确保我们的合并财务报表在所有重大方面都进行了公平的 陈述。

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们得出的结论是，本年度报告中以Form 20-F格式包含的合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、 经营业绩和现金流量，符合国际财务报告准则。此外，重大弱点 没有导致我们任何前期的合并和合并财务报表或披露的任何重述。

请 参阅附件12.1和12.2了解本项目所需的认证。

根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的 ，Betterware的管理层负责建立和维护对Betterware财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。 我们对财务报告的内部控制旨在 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)为外部目的财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的《2013年内部控制-综合框架》(COSO 2013)中的框架 对Betterware财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，Betterware对财务 报告的内部控制截至2021年1月3日无效。

瓜达拉哈拉，墨西哥

2021年4月19日

本 年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为我们符合《就业法案》所定义的“新兴 成长型公司”的资格。只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们的 独立注册会计师事务所就不需要出具关于我们财务报告的内部控制的证明报告 。

在 2020年间，我们对财务报告的内部控制进行了某些更改，以开始解决我们的重大弱点， 其中包括：

见 “董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-董事会委员会-审计委员会。”我们的 董事会已确定华金·甘达拉·鲁伊斯·埃斯帕萨有资格成为证券交易委员会适用规则下的“审计委员会财务专家” 。

我们 制定了适用于Betterware所有董事、高级管理人员和员工的道德规范，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员。我们的道德准则 作为本年度报告20-F表格的附件包括在内。

支付给公司首席会计师的费用

下表分别列出了2020和2019年的费用：

审计 费用

审计 核数师为审计本公司的综合及综合财务报表及本公司及其附属公司的法定财务报表而提供的专业服务支付费用 。

与审计相关的费用

与审计相关的 费用通常是与合并和合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的服务，不在上述审计费用项下报告。本项目包括本公司F-1及F-4表格注册声明所载本公司财务资料的核签服务费用，以及本公司在墨西哥证券交易所Bolsa Institucional de Valore(“BIVA”)的上市程序 。

其他 费用

其他 费用用于支付转让定价服务和社会保障合规性。

审核 委员会的审批前政策和程序

公司审计委员会负责监督公司的独立审计师。 审计委员会在其章程中采用了预先批准审计和允许独立审计师提供的非审计服务的政策。 审计委员会在其章程中采取了预先批准其独立审计师提供的审计和允许的非审计服务的政策。

根据该政策，审计委员会通过董事会向股东大会提出有关 继续任命或终止本公司独立审计师的建议。审计委员会 每年与管理层和独立审计师一起审查审计计划、审计相关服务和其他非审计服务 并批准相关费用。对批准的费用的任何更改都必须经过审计委员会的审查和批准。此外， 审计委员会授权其主席代表审计委员会审议和批准在聘用时未得到认可的其他 非审计服务，这些服务必须在下次会议上报告给审计 委员会的其他成员。独立审计师不得从事审计委员会批准范围以外的服务。 独立审计师不得从事任何超出审计委员会批准范围的服务。

不适用 。

没有。

2019年12月23日，我们批准任命山崎Galaz，Deloitte Touche Tohmatsu Limited资深会计师Ruiz Urquiza为我们的独立注册会计师。

作为一家在纳斯达克上市的墨西哥公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则 允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。墨西哥(我们的母国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 目前，我们依赖本国的实践。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东受到的保护可能比他们 否则享受的保护要少。请参阅“风险因素-作为美国证券交易委员会规则和法规下的”外国私人发行人“，Betterware被允许并预计 向美国证券交易委员会提交的信息少于在美国注册的公司或受这些 规则约束的公司，并且预计将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求 。”

不适用 。

第 第三部分

公司已回复项目18，而不是回复此项目。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.)

经审计的 合并合并财务报表

以下展品作为本年度报告的一部分存档或合并作为参考：

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.)和子公司

截至2019年1月3日和2019年12月31日的合并合并财务报表以及截至2021年1月3日的53周、截至2019年12月31日的52周和截至2018年12月31日的年度(相当于52周)，以及独立注册会计师事务所日期为2021年3月25日的报告

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

截至2019年1月3日和2019年12月31日的合并和合并财务报表以及截至2021年1月3日的53周、截至2019年12月31日的52周和截至2018年12月31日的年度(相当于52周)以及独立注册会计师事务所的报告

目录

独立注册会计师事务所报告书

致Betterware de México、S.A.B.de C.V.及其子公司的股东和董事会

对合并合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附 Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其附属公司(统称“本集团”)于2019年1月3日及2019年12月31日的合并及合并财务状况表，分别截至该日止53及52期的相关合并及合并损益表及其他全面收益表，股东权益变动及现金流量表，以及相关附注(统称“本集团”)。综合及合并财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地列示本集团于2021年1月3日及2019年12月31日的财务状况，以及分别截至该日止53周及52周期间的经营业绩及现金流量。

本集团截至2018年12月31日止年度的合并财务报表 ，于(I)截至2018年12月31日止年度股东权益合并变动表的列报方式改变 (分别列报母公司投资净额，包括缴入资本及留存收益，而非往年列报的净额)前，及(Ii)追溯调整 将附注23所述的股份发行应用于合并及合并财务报表前，已由其他 审核。对这些声明表达了毫无保留的意见。我们亦已审核对2018年合并财务报表的 调整，以追溯应用(I)合并股东权益变动表列报方式的改变，及(Ii)作为财务报表附注21及23所述的每股盈利列报重组的一部分于2020年发行股份。我们与这些 事项相关的程序包括：(I)将2018年脚注披露的金额与股东权益变动表中的金额进行比较，以及(Ii)(1)将2018年每股收益披露中显示的金额与本集团的基本会计分析进行比较，(2)根据本集团的会计分析将之前报告的流通股和损益表金额与之前发布的合并和合并财务报表进行比较。以及(3)重新计算 增发股份以使股票发行生效，并检验标的分析的数学准确性。 我们认为，这种追溯调整是适当的，并得到了适当的应用。但是，我们没有参与审核， 审核, 除追溯性 调整外，吾等不会将任何程序应用于本集团2018年度合并财务报表，因此，吾等不会对2018年度合并及合并财务报表整体作出意见或任何其他形式的保证。

制备基础

正如综合及合并财务报表附注2.a所述，本集团的财政年度为52或53周期间，截至最接近十二月三十一日的星期日止。2020财年由53周组成，截止于2021年1月3日，2019年和2018年财政年度由52周 组成，分别于2019年12月31日和2018年12月31日结束。此外，2019年和 2018财政年度的财务报表是在合并的基础上列报的，因为这两个实体在这两个日期处于共同控制之下。

意见基础

该等合并及合并财务报表由本集团管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对集团合并后的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本集团不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性 发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 (无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并和合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

一件事的重点

我们请注意合并后财务报表的附注1.A，其中描述了截至2021年1月3日的冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发的影响，并持续了53周。

加拉兹(Galaz)，山崎，南卡罗来纳州鲁伊斯·乌尔奎扎(Ruiz Urquiza)

德勤Touche Tohmatsu Limited成员

/s/

C.P.C.何塞·杰拉多·卡斯蒂略·莫拉莱斯

瓜达拉哈拉，墨西哥哈利斯科

2021年3月25日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Betterware de México， S.A.B.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.de C.V.和Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.)：

对合并财务报表的几点看法

在对附注2所述截至2018年12月31日的年度股东权益综合变动表的列报进行追溯更改的调整影响 之前，以及在调整影响追溯应用附注 23所述的股票发行、Betterware de México， S.A.B.de C.V.(前身为Betterware de México， S.A.B.de C.V.)的合并损益表和其他全面收益表的效果之前，我们已经审核了 追溯更改截至2018年12月31日的年度股东权益变动表的综合列报效果。 S.A.B.de C.V.(前身为Betterware de México， S.A.B.de C.V.S.A.P.I.de C.V.)及BLSM拉丁裔 América Servicios，S.A.de C.V.(统称本集团)截至2018年12月31日止年度及相关附注(统称为合并财务报表)。未计入附注2和 附注23所述调整影响的2018年合并财务报表不在此列。我们认为，合并财务报表于追溯调整生效前 更改附注2所述截至2018年12月31日止年度合并股东权益变动表的列报方式 ，并于调整生效前追溯应用附注23所述股份发行， 于所有重大方面公平呈列本集团截至2018年12月31日止年度的经营业绩及其现金流量，符合国际财务报告准则

吾等并无受聘审核、审核或应用任何 程序以(I)追溯更改附注2所述截至2018年12月31日止年度股东权益合并变动表的列报方式的调整，及(Ii)追溯应用附注23所述的股票发行 的调整，因此，吾等不会就此等调整是否适当及是否得到适当应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计师审计。

制备基础

正如合并财务报表附注2a所述，财务报表是在合并的基础上列报的，因为这两个实体处于共同控制之下。

意见基础

这些合并财务报表由本集团管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与集团保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并后的财务 报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序 (无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计准则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的 意见提供了合理的基础。

我们于2002年至2019年担任集团审计师。

/s/毕马威Cárdenas Dosal，S.C.

瓜达拉哈拉，梅西科。

2019年9月27日。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合并和合并财务状况表

截至2021年1月3日和2019年12月31日

(以数千墨西哥比索表示)

(续)

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合并和合并财务状况表

截至2021年1月3日和2019年12月31日

(以数千墨西哥比索表示)

(结语)

请参阅 合并和合并财务报表附注。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合并合并损益表和 其他全面收益表

截至2021年1月3日的53周期间(“2020”)、截至2019年12月31日的52周期间(“2019年”)和截至2018年12月31日的年度(“2018”，相当于52周)

(数千墨西哥比索，每股除外)

请参阅合并和合并财务报表的附注 。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合并合并股东权益变动表

截至2021年1月3日的53周期间(“2020”)、截至2019年12月31日的52周期间(“2019年”)和截至2018年12月31日的年度(“2018”，相当于52周)

(数千墨西哥比索)