美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

(规则14A-101)

在以下项目中需要提供的信息

代理语句

附表14A资料

根据本条例第(14)(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

登记人提交的文件；登记人以外的另一方提交的文件？

勾选相应的复选框：

MiMedx集团，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选相应的框)：

x

不需要任何费用。

¨

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

¨

以前与初步材料一起支付的费用。

¨

如果按照交易法规则0-11(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付了抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

初步委托书-以完成日期为2021年4月20日为准

四月[], 2021

尊敬的各位股东：

您的高级管理人员和董事与我们一起邀请您参加我们将于上午10：00通过网络直播举行的2021年年度股东大会。东部时间2021年5月27日，www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm。要参加会议，您必须在上午10：00之前在www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM上预先注册。东部时间2021年5月25日。

这封信包括年度股东大会通知，一份委托书，详细说明将在年会上进行的业务，以及一张白色代理卡，如果您的股票是以“街道名称”持有的，则还包括您的经纪人、银行或其他被提名人提供的白色投票指示表格。

年会的目的如下：

·选举随附的委托书中点名的三名二级董事(提案1)；

·选举随附的委托书中提名的一名三级董事(提案2)；

·对高管薪酬的咨询批准(“薪酬发言权”)(提案3)；

·批准任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案4)；

·批准对公司重新制定的公司章程(“章程”)的修订，以解密公司董事会(“董事会”)(提案5)；

·批准对章程的修正案，以降低召开特别股东大会的所有权门槛(提案6)；

·批准对公司修订和重新修订的附例进行修订，以采用代理访问(提案7)；以及

·处理在会议、休会或延期之前适当处理的其他事务。

董事会安排了下午5点。美国东部时间2021年4月16日为确定哪些股东有权获得年会通知并在年会上投票的创纪录日期。

鉴于公众对新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的健康担忧，年会将仅以虚拟形式(如年会通知中所述)举行，以帮助保护我们股东、董事和员工的健康和福祉，并为我们的股东提供不分地理位置的访问渠道。您不会参加面对面的会议。

如您所知，Precience Point Capital Management及其附属公司(统称为“Precience Point”)已向本公司发出通知，表示有意提名四名个人：Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley和William F.Spengler(Asbahi先生、Merriweet先生、Sibley女士和William F.Spengler先生)。

斯宾格勒，统称为“先见之明集团”)，每个董事选举为董事，反对董事会的提名，并提出两项业务。您可能会收到预见组的委托书征集材料。本公司不对预见组提供的或与预见组相关的、由预见组或代表预见组提交或传播的征集材料中包含的任何信息的准确性负责，也不对预见组的任何成员可能做出的任何其他声明负责。董事会不认可Precience Point的任何被提名者，并强烈建议您不要签署或退还由Precience Group或代表Precience Group发送给您的任何黄金代理卡。如阁下先前已递交先见之明集团寄给阁下的黄金委托卡，阁下可撤销该委托书，并于股东周年大会上签署、注明日期并交回随附的已付邮资信封内的白色委托卡，或使用白色委托卡上所示的电话或互联网投票方式，或如股份是以“街道名称”持有，则可在阁下从银行、经纪商或其他被提名人处收到的白色投票指示表格上(代替白色委托卡)上，以撤销该委托书并投票予董事会的被提名人，投票方式包括签署、注明日期及交回随附的白色委托卡，或使用白色委托卡上所示的电话或互联网投票方式投票。只有你最近的投票才算数。

董事会一致建议使用随附的白色代理卡或白色投票指示表格(视情况而定)投票支持董事会被提名人的选举，董事会敦促您不要签署、退回或投票任何由先见之明集团或其代表发送给您的黄金代理卡或黄金投票指示表格。

在年会上代表您的股票并进行投票是极其重要的。请尽快投票。我们敦促您在提供给您的邮资已付信封中签署、注明日期并寄回白色代理卡或白色投票指导表(如果适用)，或者使用代理卡或投票指导表上描述的互联网或电话投票方式(如果适用)。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请与我们的代理律师Morrow Sodali LLC联系，Morrow Sodali LLC为我们的年度会议提供协助，免费电话：(800)662-5200或电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至mdxg@investor.Morrowsodali.com。

/s/蒂莫西·R·赖特(Timothy R.Wright)将他带回家。

蒂莫西·R·赖特

首席执行官兼董事

MiMedx集团，Inc.

股东周年大会公告

将于2021年5月27日举行

MiMedx Group，Inc.(以下简称“公司”、“MiMedx”或“We”)2021年股东年会(以下简称“年会”)将于2021年5月27日上午10：00以虚拟形式举行。东部时间www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM用于以下目的：

 

·选举随附的委托书中点名的三名二级董事(提案1)；

·选举随附的委托书中提名的一名三级董事(提案2)；

·对高管薪酬的咨询批准(“薪酬发言权”)(提案3)；

·批准任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案4)；

·批准对公司重新制定的公司章程(“章程”)的修订，以解密公司董事会(“董事会”)(提案5)；

·批准对章程的修正案，以降低召开特别股东大会的所有权门槛(提案6)；

·批准对公司修订和重新修订的附例进行修订，以采用代理访问(提案7)；以及

·处理在会议、休会或延期之前适当处理的其他事务。

据报道，公司董事会(以下简称“董事会”)已确定下午5点。美国东部时间2021年4月16日为确定有权在年会上通知和投票的股东的创纪录日期。

四月[], 2021

目录

 

初步委托书-以完成日期为2021年4月20日为准

代理语句

2021年年度股东大会

将于2021年5月27日举行

引言

本委托书(包括本委托书所附的所有附录)是与征集将于2021年5月27日上午10时举行的MiMedx Group，Inc.(以下简称“MiMedx”、“本公司”、“我们”或“我们”)2021年股东周年大会(包括其任何续会或延期、“股东周年大会”或“2021年股东大会”)上表决的委托书有关的。东部时间www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm。股东周年大会通告、本委托书(包括白色委托书或白色投票指示表格，视情况而定)及本公司截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年报(“2020年年报”)将于4月左右首次寄送或交予股东。[]，2021年。本公司谨代表本公司董事会(“董事会”)征集您的代表，按照您的指示在股东周年大会上投票表决您的股票。股东周年大会通知、本委托书、2020年年度报告和我们的白色委托卡表格可在www.cesvote.com上查阅。

我们的主要执行办事处位于佐治亚州玛丽埃塔，NE，West Oak Commons Court，1775号，邮编：30062。

关于年会的信息

1.谁在征集我的选票？

董事会正在征集您对年会前有关事项的投票。有关董事会征集参与者的更多信息，请参阅本委托书第66页开始的“征集参与者”。下表汇总了理事会就预计将提交年会的事务项目提出的建议：

此外，本公司还聘请了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，这是一家代理募集公司，可以代表董事会征集委托书。您也可以通过我们发布的新闻稿、在我们的公司网站或其他网站上发布的帖子或其他方式征求您的意见。

2.谁是预见点资本管理公司？

Precience Point资本管理公司(“Precience Point”)是一家私人投资管理公司，根据Precience Point于2021年4月16日提交的其第13D/A号(第1号修正案)报告的信息，截至2021年4月15日，Precience Point及其组成Precience Group(定义见下文)的关联公司实益拥有9,058,250股公司普通股(约占公司普通股已发行股票的8.1%)。

Precience Point已经表示，它打算提名Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley和William F.Spengler(Asbahi先生、Merriweet先生、Sibley女士和Spengler先生，统称为“Precience Group”)在年会上当选为董事，并提出两项业务。您可能会收到来自预见组或代表预见组的委托书征集材料。本公司不对预见组提供的或与预见组相关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由预见组或代表预见组提交或传播的代理材料或预见组任何成员可能作出的任何其他陈述中。

Precience Point还表示，它打算在年会上提出以下行动建议：

·提议要求董事会利用其权力采取一切必要步骤解密董事会，以便从下一届年度股东大会开始每年选举董事，并在随后的年度会议上逐步选出董事，使之前当选的董事的未满任期不受影响；以及

·建议要求董事会在其权力范围内采取一切必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予拥有不少于25%的所有投票权的股东，通过向公司秘书提出书面请求，有权召开股东特别大会，该股东有权就拟在股东大会上审议的任何问题投下不少于25%的票。

董事会不支持Precience Point公司提名的任何人，Precience Point公司的两项业务提案与本委托书中提出的提案5和6基本相似。由于这两个因素，董事会一致建议您在白色委托卡或白色投票指示表格上投票支持选举董事会的每一位被提名人以及本委托书所载的每一项建议(视情况而定)。董事会强烈要求您放弃由先见之明集团或代表先见之明集团寄给您的任何黄金代理卡。在由Precience Group或代表Precience Group发送给您的黄金代理卡上对Precience Point的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人是不同的，因为在黄金代理卡上对Precience Point的任何被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色委托书。

为支持董事会的被提名人，您应在白色委托卡或白色投票指示表格(视何者适用而定)上投票支持董事会的每一位被提名人，并且忽略并不退还由预见性集团或代表预见性集团寄给您的任何黄金委托卡。如果您以前使用先见之明集团寄给您或代表您的金色代理卡投票，您仍然可以更改您的投票以支持董事会的被提名人，方法是在所提供的已付邮资的信封中签署、注明日期并退回随附的白色代理卡，或按照白色代理卡上的说明通过电话或互联网投票。只有你最近注明日期的委托书才算数。任何委托书均可在本委托书所述的股东周年大会上行使之前随时撤销。

3.征集费用由谁承担？

本公司将承担召开及召开股东周年大会的费用，以及代表董事会征集委托书的费用。这些开支将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东的成本，以及支付给经纪公司、银行和其他受托人的合理自付费用，用于将代理材料转发给实益拥有人和获得实益拥有人的投票指示。委托书可以通过邮件、亲自、电话或电子邮件征集。

4.谁可以在年会上投票？

确定有资格在年会上投票的股东的创纪录日期是下午5点。美国东部时间2021年4月16日(“纪录日”)。公司普通股(面值为每股0.001美元)的持有者(“公司普通股”)和B系列可转换优先股(面值为每股0.001美元)的持有者可以在年度大会上投票。截至记录日期，已发行的公司普通股为111,718,544股，已发行的B系列优先股为100,000股，相当于19,657,609票，截至记录日期，共有131,376,153股有权在年会上投票的股票。

B系列优先股的持有者有权在转换后的基础上(使用1,000美元除以每股5.25美元，或B系列优先股的每股大约190票)在转换后的基础上与公司普通股持有者一起投票(连同此类股票的未支付股息)，作为公司普通股持有者的单一类别，但受公司公司章程修正案中规定的投票限制的限制。因此，截至记录日期，B系列优先股持有者持有19,657,609票，或有权在年会上投票的股份总投票权的14.8%。

5.我如何参加虚拟年会？我可以在年会期间投票和提问吗？

鉴于公众对新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的健康担忧，年会将仅以虚拟形式举行，以保护我们股东、董事和员工的健康和福祉，并为我们的股东提供不分地理位置的访问渠道。您不会参加面对面的会议。

您可以在线参加年会，在会议期间以电子方式投票，并通过访问www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM提交任何问题。

出席股东周年大会或其任何延会或延期将仅限于本公司股东于记录日期营业时间结束时及本公司嘉宾出席。要参加虚拟会议，您需要在上午10：00之前预先注册。东部时间2021年5月25日。要预先注册会议，请按照以下说明操作：

登记股东

截至记录日期登记的股东可以通过访问网站www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM远程注册参加年会。请准备好您的白色代理卡，其中包含您的控制号码，并按照说明完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。远程注册参加年会的请求必须不迟于美国东部时间2021年5月25日上午10点收到。

实益股东

截至记录日期，其股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的股东可以通过访问网站www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM远程注册参加年会。

请准备好您的投票指导表或包含您的控制号码的其他通信，并按照说明完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。远程注册参加年会的请求必须不迟于美国东部时间2021年5月25日上午10点收到。

[我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。]

关于如何进行预注册的问题

如果您在预登记方面有任何问题或需要任何帮助，请联系公司的代理律师Morrow Sodali：股东免费拨打电话：(800)662-5200；银行、经纪商、受托人和其他被提名人的电话：(203)658-9400；电子邮件：mdxg@investor.Morrowsodali.com

6.我有多少票？

截至记录日期，您持有的每股公司普通股有权就股东周年大会上提出并在本委托书中描述的每一事项投一票(包括就提案1和2在股东周年大会上选出的每个席位投一票)。

截至记录日期，B系列优先股的持有者有权获得相当于B系列优先股股票数量乘以1,000美元的商数(连同此类股票的未支付股息)，再除以5.25美元(四舍五入为最接近的整数)的投票权，或B系列优先股每股大约190票。截至记录日期，B系列优先股的持有者将有权在每个此类事项上获得总计19657,609票(包括关于提案1和2在年会上选出的每个席位)。

你不能在任何事情上累积选票。除本委托书所述外，董事会并不知悉任何其他可于股东周年大会上适当提交股东表决的事项。如果年度大会上有任何其他事项，截至记录日期的公司普通股持有人将有权就每个此类事项(包括就提案1和2在年度会议上选出的每个席位)对他们持有的每股公司普通股股份投一票，而截至记录日期的B系列优先股持有人将有权获得相当于B系列优先股股票数量乘以1,000美元商数(连同此类股票的未支付股息)的投票权，除以5.25美元(四舍五入为四舍五入为5.25美元)，即B系列优先股的股票数量乘以1,000美元的商数(连同此类股票的未支付股息)，除以5.25美元(四舍五入为四舍五入至5.25美元)。或B系列优先股每股约190票。

7.作为“登记在册的股东”和作为“实益所有人”持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为这些股票的登记股东，委托书材料将直接发送给您。

公司普通股的大多数持有者通过经纪人、银行或其他被提名人而不是直接以他们自己的名义登记持有他们的股票。如果您的股票在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，他们被认为是这些股票的记录股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您也被邀请参加年会。您的经纪人、银行或其他被指定人已附上一份白色投票指示表格，供您用来指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。

您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被指定人必须按照您的指示对您的股票进行投票。我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照随附的白色投票指示表格上的指示，将您的股份投票给董事会的被提名人(提案1和提案2)、就批准高管薪酬的咨询投票(提案3)、批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案4)、关于修订公司章程的修正案(“章程”)以解密董事会(提案4)。以及修订本公司经修订及重订的附例(“附例”)，以采用代理取用(建议7)。

8.什么是代理？

委托书是您指定的另一个人对您拥有的股票进行投票的合法指定。那个人被称为“代理人”。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。董事会已指定威廉·F·胡尔斯四世和大卫·A·威斯涅夫斯基为公司年度大会的代表。

9.我如何投票我的股票？

登记在册的股东。登记在册的股东可以通过下列方式之一表决其股份或者提交委托书表决其股份：

通过互联网访问-通过互联网登录www.cesvote.com，并按照该网站上的说明进行操作。

请拨打电话-拨打1-888-693-8683，并按照提供的简单语音提示操作。

邮寄-填写、签名、注明日期并退还邮资已付信封中的白色代理卡。

在虚拟年会期间-已在www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm上预先注册并登录的登记股东可以点击网络直播“会议链接”部分中的“股东投票”链接，在年会期间投票。

已在www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm上预先注册并登录的受益者可以点击网络直播“会议链接”部分中的“股东投票”链接，在年会期间投票。希望出席年会并亲自参加年会投票的受益人需要从持有其股份的组织那里获得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委托书，使其有权在年会上亲自投票，并在会议期间通过在线投票提交委托书。

如果您通过邮寄方式退还您的白色代理卡，请确保您留有足够的时间来邮寄和接收您的白色代理卡。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您在已付邮资的信封中签名、注明日期并退回白色代理卡(或通过互联网或电话投票)。

实益所有者。如果您是您股票的实益拥有人(即您通过经纪人、银行或其他代名人等中介机构以“街头名义”持有您的股票)，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票您的股票的指示或提交投票您股票的指示。

您应该按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示，指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。

请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的说明。如果您邮寄您的白人投票指示表格，请确保您留有足够的时间，以便在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的截止日期之前收到您的投票指示表格。

10、问：白代理卡将如何投票表决股票？

在白色代理卡上已指定选择的情况下，白色代理卡所代表的股票将根据指定进行投票。如果您及时退还一张有效签署的白色委托卡，但没有说明您的股票应如何投票，并且您没有撤销您的委托书，您的委托书将按照董事会的建议进行表决，如下所示：

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何预期将于股东周年大会上提出的事项。如于股东周年大会上提出任何其他事项可进行适当表决，则本公司收到的所有白色委托卡所代表的股份将由随附的白色委托卡上被点名为代表的人士酌情投票表决。

11.如果我收到一份以上的白色委托书或一套委托书材料怎么办？

如果您的股票在多个账户中持有，您可能会收到一张以上的White代理卡或一套代理材料，在这种情况下，您可以并被敦促通过签署、注明日期并退还您收到的任何和所有White代理卡和/或White投票指示表格来投票您持有的所有公司普通股。如果您选择通过电话或互联网投票，请为您收到的每张白色代理卡和/或白色投票指示表格投票一次，以确保您的所有股票都已投票。只有您最近为每个帐户注明日期的委托书才会计算在内。

如果Precience Point继续执行其先前宣布的替代提名和其他业务提议，公司可能会在年会日期之前进行多次邮寄，以确保股东拥有公司最新的委托书信息和材料进行投票。无论您以前是否投票，公司将在每次邮寄时向您发送一张新的白色代理卡。我们鼓励您投票给您收到的每一张白色代理卡。您提交的最后一张注明日期的代理卡将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议投票，那么您只需提交一张白色代理卡。董事会强烈要求您丢弃由先见之明集团或代表先见之明集团寄给您的任何黄金代理卡或黄金投票指导表。在黄金代理卡或黄金投票指导表上对Precience Point的任何被提名者投票“扣留”将会撤销您之前提交的任何白色代理卡。

12、问：如果我收到先知组的黄金代理卡或黄金投票指导表或其他代理信息材料，我应该怎么做？

Precience Point已通知本公司，它打算提名四名董事候选人参加年度大会的选举，以反对董事会的提名，并提出两项业务。您可能会收到预见组的委托书征集材料。公司不对预见点或其被提名人提供的或与预见点或其被提名人有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在预见点或其代表提交或传播的代理材料中，或预见组中任何人可能发表的任何其他声明中。

董事会不支持Precience Point公司提名的任何人，Precience Point公司的两项业务提案与本委托书中提出的提案5和6基本相似。基于上述因素，董事会一致建议阁下在随附的白色委托书或白色投票指示表格(视何者适用而定)上投票支持选举董事会的每一名被提名人以及本委托书所载的每项建议。董事会强烈建议您不要签署或退回由先见之明集团或代表先见之明集团寄给您的任何黄金代理卡或黄金投票指示表格。

在Precience Group发送给您的黄金代理卡或黄金投票指示表格上对Precience Point的任何被提名者投“保留”票与投票给董事会的被提名人不同，因为在Precience Point的黄金代理卡或黄金投票指示表格上对Precience Point的任何被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色代理卡。为支持董事会的被提名人，您应在白色委托卡上投票支持董事会的被提名人，不理会并不退回先见之明集团寄给您的任何黄金委托卡或黄金投票指示表格。如果您以前曾使用先见之明集团寄给您的金色代理卡投票，您仍然可以通过签署、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的白色代理卡，或按照白色代理卡上的说明通过电话或互联网投票，从而更改投票并支持您的董事会提名人。只有你最近注明日期的委托书才算数。任何委托书均可在本委托书所述的股东周年大会上行使之前随时撤销。

13.我可以撤销我的委托书或更改我的投票吗？

是。

登记在册的股东。登记在册的股东如已妥善签立并交付委托书，可在年会前随时以下列四种方式之一撤销委托书：

·及时注明日期，签署并退还新的代理卡，注明较晚的日期；

·通过电话或互联网在以后的日期投票；

·在年会前以任何方式(包括传真)向我们的秘书递交书面通知，说明您的委托书已被撤销；或

·参加虚拟年会，并在会议期间亲自投票。

如果您以前提交过由Precience Group或代表Precience Group寄给您的黄金代理卡，您可以通过填写并退还随附的预付邮资信封中的白色代理卡来更改投票，也可以按照白色代理卡上的说明通过电话或互联网投票来更改投票。请注意，提交预见组发送给您的黄金代理卡将撤销您之前通过公司的白色代理卡所做的投票。在由Precience Group或代表Precience Group发送给您的黄金代理卡上对Precience Point的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人不同，因为在Precience Point的黄金代理卡上对Precience Point的任何被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色委托书。

实益所有者。如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您可以根据代名人的程序向您的代名人提交新的投票指示，从而改变您的投票。

如果您之前已根据代表预知集团寄给您的金色投票指示表格提交投票指示，您随后可以通过填写并寄回随附的白色投票指示表格来更改您的投票指示，或通过电话或互联网按照White Proxy卡片上的说明进行投票。请注意，根据代表先见之明集团发送给您的黄金投票指令表提交指令将会撤销您之前可能通过怀特投票指令表作出的指令。在代表先见之明集团寄给您的黄金投票指示表上对Precience Point的任何被提名者投“保留”票与提交投票给董事会被提名人的指示不同，因为在其黄金投票指导表上对Precience Point的任何被提名人投“保留”的指示将撤销您之前提交的任何白人投票指示。

14、如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？

不是的。如果您的股票是以您的名义登记的，您必须签署并返回委托卡才能投票，除非您通过电话或互联网投票或在虚拟年会期间亲自投票。

如果您的股票是以“街道名称”持有(即，由经纪商、银行或其他被提名人代为持有)，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票，那么，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权就提案1和2(董事选举)、提案3(批准高管薪酬的咨询投票)、提案5(解密董事会)、提案6(降低所有权门槛以召开特别股东大会)投票表决您的股票。虽然对提案4(批准我们的注册会计师事务所)的投票通常被认为是“例行”事项，因此经纪人可以在没有客户指示的情况下投票，但只要您的经纪人向您提供先见之明集团的代理材料，在没有您的具体指示的情况下，您的股票将不能在提案4上投票。我们强烈建议您指示您的经纪人、银行或其他代名人按照您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格上提供的说明来投票您的股票。

您的投票非常重要。为确保阁下的股份出席股东周年大会，我们恳请阁下在随附的已付邮资信封内的白色委托卡上注明日期、签署及退回，或按白色委托卡上的指示以电话或互联网投票，不论阁下是否计划出席虚拟股东周年大会。在您指定的代理投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您的经纪人、银行或其他代名人是您股票的记录持有人(即，您的股票是以“街道名称”持有的)，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被指定人必须按照您的指示对这些股票进行投票。由于选举的竞争性，如果您不向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示，它将无法就董事选举投票您的股票。我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他被提名人，按照随附的白色投票指示表格上的指示，将您的股份投票给董事会的被提名人(提案1和提案2)、批准高管薪酬的咨询性投票(提案3)、批准注册会计师事务所(提案4)、修改章程解密董事会的章程(提案5)、修改章程以降低所有权门槛以召开特别股东大会(提案6)，以及修改章程以召开特别股东大会(提案6)，以及修改章程以召开特别股东大会，我们敦促您按照随附的白色投票指示表上的指示，投票支持董事会提名人(提案1和提案2)、批准高管薪酬的咨询投票(提案3)、批准注册会计师事务所(提案4)、修改章程以降低所有权门槛以召开特别股东大会(提案6)。

15.问：法定人数的构成是什么？

就股东周年大会而言，有权于股东大会上表决(实际上亲自出席或由受委代表出席)的公司股本大部份已发行及流通股持有人构成业务交易的法定人数。

在决定是否有法定人数出席年会时，将考虑亲身或委托代表投票、弃权票和经纪人否决权。如法定人数不足，董事会主席或任何有权主持周年大会的高级人员均有权将会议延期。

16、问：每件事需要多少票才能通过，投票结果是如何确定的？

根据我们的治理文件，如果现任董事未能获得过半数选票(除非如上所述，董事选举标准是多数票)，现任董事应立即向董事会提交辞呈。董事会的提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会经考虑提名及企业管治委员会的建议后，将于选举结果证明日期起计100天内决定是否接纳或拒绝该等辞呈，或应采取何种其他行动。

我们恳请您支持白色委托卡上的董事会提名者。如果您签署并退还由Precience Group发送或代表Precience Group发送的黄金代理卡，即使您在黄金代理卡上投票“扣留”Precience Point的一个或多个被提名人，也无助于选举董事会的任何被提名人。这样做将取消您之前在白色代理卡上为您的董事会被提名人的选举所投的任何选票。

支持所有董事会被提名人的唯一方式是投票支持白色代理卡上的每一位董事会被提名人，并无视且不退还您从先见之明集团收到的任何黄金代理卡。

17、问：弃权和中间人不投票的效果是什么？

当经纪商没有酌情投票权就特定的“非常规”提案投票时，就会发生经纪商无投票权的情况。这些股票的“实益所有人”没有指示经纪商对这些提案进行投票。经纪商没有酌情决定权投票选举董事(提案1和2)、批准高管薪酬的咨询投票(提案3)、修改我们的章程以解密我们的董事会(提案5)、修改我们的章程以降低所有权门槛以召开特别股东大会(提案6)以及修订章程以采用代理访问(提案7)。虽然对我们注册会计师事务所(提案4)的批准投票通常被认为是“例行”事项，因此经纪人可以在没有客户指示的情况下投票，但只要您的经纪人向您提供先见之明集团的代理材料，在没有您的具体指示的情况下，您的股票将不能在提案4上投票。如果您的经纪人被指定人没有向您提供先见之明集团的委托书材料，您的经纪人将可以在白色代理卡上投票批准我们选择的注册会计师事务所，即使它没有收到您的指示。

如果您明确表示希望对某项提案投弃权票，那么您的股票将不会对该提案进行投票。弃权票和中间人反对票不被视为“已投”票，因此对提案1、2、3或4的结果没有影响。弃权票和中间人反对票与对提案5、6和7投反对票具有同等效力。

18、我想知道投票结果如何？

年会的投票结果将不迟于年会后4个工作日在提交给证券交易委员会的8-K表格中公布。您可以在我们的网站https://mimedx.gcs-web.com或委员会网站www.sec.gov上查阅我们的8-K表格和我们向委员会提交的其他报告。这些网站上提供的信息仅供参考，不会以引用方式并入本委托书。

19.我是否有权对本委托书中提出的任何建议进行评估或持不同政见者的权利？

不是的。根据适用法律，股东无权对本委托书中提出的任何建议进行评估或持有异议。

20、我应该给谁打电话询问有关2021年年会的问题？

Morrow Sodali正在协助我们招揽代理人。如果您对将在2021年年会上进行的业务有任何疑问，想要本委托书的其他副本或需要帮助提交您的股票的委托书，请联系Morrow Sodali：

麦迪逊大道509号套房1206

纽约，纽约，10022

股东免费电话：(800)662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名人拨打对方付费电话：(203)658-9400

电子邮件：mdxg@investor.Morrowsodali.com

征集背景资料

预见点

Precience Point是一家私人投资管理公司，根据其于2021年4月16日提交的附表13D/A(第1号修正案)(“Precience Schedule 13D/A”)中报告的信息，截至2021年4月15日，Precience Point及其组成Precience Group的关联公司实益拥有9,058,250股公司普通股(约占公司普通股流通股的8.0%)。

年表

这是Precience Point在过去两年内发起的第二次代理竞赛。第一次始于2019年5月，当时Precience Point(I)向公司股东发布了一封致公司股东的公开信和相应的新闻稿，其中宣布有意提名四名董事候选人参加2019年6月17日公司2018年年度股东大会(“2018年年会”)的选举，(Ii)正式向本公司提交了意向提名四名董事候选人-M·凯瑟琳·贝伦斯博士、理查德·J·巴里先生、K·托德·牛顿先生和梅尔文·L·基廷先生-参选的通知。以及(Iii)向SEC提交委托书，建议本公司股东在2018年年会上选举2019年有远见的被提名人进入董事会。

在Precience Point公司提交委托书后，公司和Precience Point公司进行了进一步的讨论，以期达成友好的解决方案。作为正在进行的讨论的一部分，董事会采访了Precience Point公司的提名人(贝伦斯博士、巴里先生和牛顿先生)，Precience Point公司采访了公司新任命的首席执行官和董事提名人赖特先生，以及双方一致同意的候选人詹姆斯·L·比尔曼先生。

经本公司与Precience Point于2019年5月29日进一步讨论后，Precience Point、Behrens博士、Barry先生、Newton先生与本公司订立合作协议(“合作协议”)，据此，本公司同意(其中包括)提名Behrens博士、Newton先生及Timothy Wright先生为在2018年股东周年大会上当选为董事会成员的仅有三名二级董事候选人。合作协议还规定，如果2018年年会于2019年9月15日或之前举行，则(I)在2018年年会之后(但不迟于之后5个工作日)，董事会将接受Larry W.Papasan辞去第III类董事的请求，并任命Richard J.Barry先生和James L.Bierman先生为第III类董事，以及(Ii)在任命之后，公司和Precience Point将立即确定一名个人，由Precience Point和本公司共同商定担任董事。由于合作协议中提出的上述安排，公司实际上授予Precience Point公司对最多6个董事会席位的直接或间接控制权，其中4个席位由继续在董事会任职的董事(Behrens博士、牛顿先生、Bierman先生和Wright先生)和继续担任公司首席执行官的Wright先生担任。

2020年6月29日，本公司收到Precience Point的一封信，据称是一封通知，称Precience Point将终止合作协议，原因是据称本公司严重违反了合作协议。该公司通知Precience Point，它不同意Precience Point的断言，包括Precience Point有权根据其条款终止合作协议。Precience Point当时没有寻求根据合作协议与本公司接触，而是提交了对其附表13D的第三次修订，声明他们认为合作协议已终止。

2020年11月20日，公司主办了2020年度股东大会。会议期间，首席执行官蒂莫西·R·赖特介绍了公司的概况，执行副总裁兼首席商务官罗希特·卡西亚普博士和研究和开发执行副总裁罗伯特·B·斯坦博士概述了公司的产品流水线、商业和研发计划，包括未来用于治疗膝骨性关节炎疼痛的预期产品的估计潜在市场规模的最新情况。2021年1月13日，该公司在摩根大通医疗会议上作了报告，并提供了有关其临床试验状况、计划的国际扩张和潜在市场规模的更多细节。

在2020年12月8日至2020年12月10日期间，Precience Point根据2021年1月13日提交的Precience Schedule 13D(“Precience Schedule 13D”)购买了大约200,697股公司普通股，他们将在购买后8天内和2020年12月16日报告发布后2天内出售所有股票，详情如下。

2020年12月16日，Precience Point发布了一份文件，声称要分析该公司的股票。在这样的报告中，Precience Point指出：“根据保守的假设，MDXG的股票价值31.84美元[每股].“Precience Point的分析部分基于该公司在2020年11月20日公布的有关潜在市场规模或某些未来产品的信息。在同一份报告中，Precience Point公司公开发布了一份文件，声明“公司已经成功地解决了由以前管理层的不当行为导致的所有关键问题”，贝伦斯博士和牛顿先生都是“声誉卓著、才华横溢的高管”。

尽管Precience Point在2020年12月16日向公众声明，公司的普通股价值至少为每股31.84美元，但根据2021年1月13日提交的Precience Point Schedule 13D，Precience Point在发布报告后的两天内出售了约214,597股公司普通股，价格从8.12美元到9.61美元不等，较公司紧随其后交易日的收盘价溢价23%至46%。

2021年1月13日，Precience Point Schedule 13D公布了8735918股公司普通股的实益所有权，并披露Precience Point预计将继续与公司进行建设性的讨论，以使公司向投资界传达的信息发生积极变化。在预见性时间表13D中，预见点公司表示它相信，在该公司的2B期膝关节骨关节炎研究新药(IND)临床试验完成和随后的数据读出之后，该公司应该探索可能的战略替代方案，包括可能将该公司或可注射的AmnioFix®出售给战略买家。Precience Point还披露，除其他事项外，它可能继续与本公司管理层和董事会进行讨论，与本公司股东和其他人进行讨论，就资本分配策略、资本化、所有权结构、董事会结构(包括董事会组成)、本公司运营、购买本公司额外股份、出售其部分或全部股份、从事卖空或任何对冲或类似交易向本公司提出建议。

2021年2月3日和2021年3月9日，公司管理层(蒂姆·赖特、鲍勃·斯坦、皮特·卡尔森)、董事会的马蒂·萨特和比尔·霍金斯以及先知点公司的埃亚德·阿斯巴希和克里斯·李通过电话，阿斯巴希先生表示希望任命个人进入公司董事会。在2021年3月9日的电话交谈中，公司向阿斯巴希先生通报了2021年上半年召开公司2021年年会的计划。

2021年3月29日，Precience Point的负责人Eiad Asbahi和Precience Point的Chris Li与公司管理层(Wright、Hulse和Carlson先生)和董事会(Behrens博士和Sutter先生)的某些成员进行了电话交谈，其中Asbahi先生表示，除其他事项外，他们希望在董事会中有更多的公众股东代表，希望董事会席位更替，并希望董事会在完成和随后读出的数据完成后正式承诺进行战略评估阿斯巴希表示，他们希望在2021年年会上增加三个董事会席位供选举，并增加一个董事会席位，根据合作协议，Precience Point直接或间接控制的六个董事会席位除外。在电话会议上，该公司表示，董事会有兴趣继续进行真诚的讨论，讨论Precience Point公司和公司如何合作以造福于股东。

同样在2021年4月5日，该公司提交了一份最新的8-K表格报告，宣布2021年年度股东大会将于2021年5月27日召开。

2021年4月5日，本公司总法律顾问兼秘书Butch Hulse收到法律顾问向Precience Point提出的正式请求，要求本公司提供由股东根据章程提名的任何董事被提名人必须填写的书面问卷和协议书的格式。

2021年4月8日，赖特、萨特和阿斯巴希通了电话。在电话会议中，公司向Precience Point提供了探索Precience Point参与公司的其他方式的机会，增加了一个董事会席位，即新设立的第10个董事会席位，有机会与公司合作聘请一家投资者关系公司，并就公司的信息和非交易路演材料提供意见，以及有机会私下与Precience Point讨论战略，但须遵守惯例的保密协议。这一报价的条件是Precience Point达成一项停滞协议，与2019年5月之前就合作协议签订的协议一致。经过进一步讨论，Precience Point拒绝了公司的报价，并非正式地寻求延长公司提交提名者的截止日期2021年4月15日，以便Precience Point和公司可以进行进一步的谈判。

本公司分别于2021年4月9日和2021年4月14日向Precience Point提供了本公司的书面问卷形式和陈述和协议形式，每种情况下都符合章程中预先通知条款的条款。

2021年4月12日，作为4月8日会谈的后续行动，本公司致信Precience Point，正式撤销了在4月8日会谈期间向Precience Point提出的要约，并表示打算遵守公司章程的规定和之前披露的年度会议日程。该公司重申董事会对所有股东的承诺及其受托责任，并表示愿意考虑Precience Point公司可能提出的任何反建议。

2021年4月14日，也就是提交股东提案截止日期的前一天，公司收到了Precience Point的一封信，对公司对4月8日电话交谈的总结提出异议，并正式要求延长提名个人竞选董事会成员的截止日期。

2021年4月15日，Precience Point正式向公司提交了一份意向通知，拟提名四名候选人-Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley和William F.Spengler-参加公司2021年年会的董事选举，并为2021年年会提出两个额外项目(“Precience提名通知”)。

2021年4月16日，先知点发布新闻稿，宣布有意提名四名候选人参加2021年年会董事选举。在新闻稿中，Precience Point还表示，“[T]现任管理层和董事会做出的决定。。。破坏了重大股东价值的决策。去年7月，尽管我们表示反对，并提出在更合适的时候帮助它筹集资金，但该公司还是从私募股权公司EW和Hayfin Capital Management筹集了1.5亿美元的巨额稀释资本，形式是1亿美元的可转换优先股和5000万美元的定期贷款。“Precience Point提到的交易于2020年7月2日完成，为该公司提供了资源，以稳定其业务，为研发、制造和商业运营方面的关键投资提供资金，并为正在进行的法律义务提供资金。Precience Point提到的这笔交易于2020年7月2日完成，并于2020年7月6日宣布。自那时起，截至2021年4月15日，该公司股价已从4.99美元/股上涨至12.30美元/股，回报率为146%。

同样在2021年4月16日，该公司发布了一份新闻稿，回应Precience Point于2021年4月16日发布的新闻稿。

同样在2021年4月16日，预见点公司提交了预见性时间表13D/A，披露了预见性提名通知的交付情况，并披露预见点公司对公司普通股的实益所有权已从8735918股增加到9058250股。

建议1-选举三名二级董事

第II类董事被提名人-任期将于2024年股东周年大会届满

M.凯瑟琳·贝伦斯，博士，68岁。自2009年12月以来，贝伦斯博士一直担任独立生命科学顾问和投资人。2012年1月至2014年6月，约翰·贝伦斯博士担任私营肿瘤学服务公司Kew Group Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官，并担任董事。在她职业生涯的早期，约翰·贝伦斯博士曾在1996年至2009年12月期间担任共同基金公司RS Investments选定风险基金的普通合伙人。1996年至2002年，约翰·贝伦斯博士在RS Investments工作期间，曾担任该公司的董事总经理，2003年至2009年12月，她担任该公司的顾问。在此期间，贝伦斯博士还曾在2001年至2009年担任总统科学技术顾问委员会(PCAST)成员，并担任PCAST个性化医学小组委员会主席，以及从1993年至2000年担任全国风险投资协会(National Venture Capital Association)主席、董事和主席。全国风险投资协会是一个倡导支持美国创业生态系统的公共政策的组织。在此之前，她曾在1983年至1996年期间担任投资公司Robertson Stephens Co.的普通合伙人兼董事总经理。Behrens博士自2009年3月以来一直担任医学研究和药物开发公司Sarepta Treeutics，Inc.(纳斯达克市场代码：SRPT)和IGM Biosciences，Inc.(纳斯达克市场代码：IGMS)的董事会成员，自2019年1月以来，Sarepta Treeutics，Inc.(纳斯达克市场代码：SRPT)是一家医学研究和药物开发公司，IGM Biosciences，Inc.是一家专注于创造和开发IgM抗体的临床阶段生物技术公司。她从2009年开始担任生物制药公司Amylin PharmPharmticals，Inc.(前纳斯达克代码：AMLN)的董事，直到2012年将其出售给百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Co.)。在此之前，她曾担任生物制药公司Abgenix，Inc.(前纳斯达克代码：ABGX)的董事会成员, 从2001年到2006年，该公司被出售给安进公司(Amgen，Inc.)。1997年至2005年，贝伦斯博士担任美国国家研究委员会(National Research Council)科学、技术和经济政策主任。约翰·贝伦斯博士也是21世纪医学联盟(Coalition For 21st Century Medicine)的联合创始人，该联盟是新一代诊断公司的行业协会。约翰·贝伦斯博士拥有加州大学戴维斯分校的生物学学士学位和微生物学博士学位。Behrens博士自2019年6月以来一直在董事会任职，由于她在金融服务和生物技术领域以及医疗政策方面的丰富经验，她被提名为董事。

托德·牛顿，58岁。牛顿先生目前担任医疗器械公司阿波罗内科手术公司(纳斯达克市场代码：APEN)的顾问、首席执行官和董事会成员，任期从2014年7月至2021年3月。在职业生涯的早期，牛顿先生于2009年至2014年6月担任医疗器械公司ArthroCare Corporation(前身为纳斯达克股票代码：ARTC)的执行副总裁、首席财务官和首席运营官。在此之前，牛顿先生在2004年至2008年期间在加拿大油砂公司Synenco Energy，Inc.担任过多个高管职位，包括总裁兼首席执行官和董事。牛顿先生于1994年至2004年担任德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)合伙人，该公司是一家专业服务网络和会计机构。牛顿先生拥有德克萨斯大学圣安东尼奥分校会计学学士学位。牛顿先生自2019年6月以来一直在董事会任职，并因其在医疗器械领域的丰富经验以及强大的行政领导经验而被提名为董事。

现年63岁的蒂莫西·R·赖特(Timothy R.Wright)于2019年5月13日加入该公司，担任首席执行官。赖特先生在制药、生物技术和医疗器械行业拥有30多年的高管经验。

在加入公司之前，赖特先生在2010年至2019年5月期间是咨询公司Signal Hill Advisors，LLC的创始人和合伙人。赖特先生在2017年7月至2018年9月期间担任私人持股的癌症和健康信息公司M2Gen Corp.的总裁兼首席执行官。在此之前，赖特先生曾在2015年4月至2017年8月期间担任专注于仿制药的制药公司Teva制药工业有限公司(简称Teva)负责并购、战略和创新的执行副总裁。在加入Teva之前，赖特先生是俄亥俄州立大学综合癌症药物开发研究所的创始合伙人。赖特先生还曾在2011年7月至2012年7月期间担任Curaxs制药公司(“Curaxs”)的董事长、临时首席执行官和董事，该公司是一家专门开发治疗阿尔茨海默氏症和各种癌症的药物的制药公司。Curaxis在赖特上任前一直处于财务困境，因此该公司于2012年7月根据破产法第11章申请破产。赖特先生于2007年被任命为泰科医疗成像和制药业务的总裁，并与其他高管一起从泰科国际公司分离出来，组建了Covidien公司。他重组了影像和制药业务，剥离了Mallinckrodt Baker，然后准备了公司的首次公开募股(IPO)。后来，Covidien于2014年被美敦力以420亿美元收购。1984年至1999年，赖特先生在杜邦制药(DuPont Pharma)和杜邦-默克公司(DuPont Merck)担任行政职务，在那里他担任该公司器官移植和血浆容量扩张业务的品牌拥护者，并最终成为负责战略和企业业务发展的全球高级副总裁、加拿大杜邦-默克公司总裁和杜邦-默克公司高级副总裁, 负责欧洲市场营销和业务发展。

赖特先生自2006年以来一直担任免疫肿瘤学公司Agenus，Inc.(纳斯达克股票代码：AGEN)的董事，并自2009年以来担任首席董事。赖特先生还担任俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所主席、俄亥俄州立创新基金会主任和俄亥俄州立大学药学院院长公司理事会成员，在他的职业生涯中，曾在北美、欧洲和亚洲的公司担任董事会成员。赖特先生在俄亥俄州立大学获得市场营销理学学士学位。他自2019年6月以来一直在我们的董事会任职，并被提名为董事，以将首席执行官的观点带到董事会，也得益于他在医疗保健和制药行业的多年经验。

需要投票

由于我们收到通知，Precience Point打算提名一批候选人参加年度大会上的董事会选举，我们预计董事提名人数将超过年会上选举的董事人数。因此，根据附例第II条第9节，董事将于股东周年大会上以多数票选出。这意味着，提案1得票率最高的三位二类董事提名人将当选为二类董事。如果第II类董事的提名人数不超过拟选举的第II类董事的人数，则第II类董事将由有权投票选举董事的股份以过半数票选出。

董事会一致建议你投票支持#年的选举。

怀特代理卡上的贝伦斯博士、牛顿先生和赖特先生

提案2--选举一名三级董事

第III类董事被提名人的任期将于2022年股东周年大会上届满

菲利斯·加德纳医学博士，现年70岁，被提名为本公司董事。加德纳博士在学术界、医学界和工业界工作了35年。加德纳博士曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，包括自2006年以来的Revance治疗公司、2007年11月至2018年12月期间的考姆国际公司、2019年2月至今的CohBar公司。从2019年4月至今，加德纳博士还担任过Change Health Care，Inc.的顾问。从1999年6月到2014年7月，她担任过各种咨询职务，包括担任埃塞克斯森林风险投资公司(Essex Woodland Ventures)管理的一只风险基金的兼职合伙人。埃塞克斯森林风险投资公司是一家专注于医疗保健行业的风险投资公司(也是专注于医疗保健的成长型股权公司EW Healthcare Partners的前身，也是我们B系列优先股的持有者)。此外，自2013年4月以来，加德纳博士一直是哈佛医学院院士委员会的成员，也是德克萨斯州癌症预防与研究所(Cancer Prevention And Research Institute Of Texas)的科学审查员。她在斯坦福大学开始了她的医学学术生涯，在那里她曾担任过几个职位，包括负责教育和学生事务的高级副院长，至今仍是医学教授。1994年至1998年，她从斯坦福大学休假，担任主要药物输送公司ALZA技术研究所的首席科学家、研究副总裁和负责人。加德纳博士拥有伊利诺伊大学的学士学位和哈佛大学的医学博士学位。我们的董事会相信，加德纳博士的医疗、保健和运营经验，以及担任其他保健公司董事的丰富经验，使她有资格在我们的董事会任职。

需要投票

由于我们收到通知，Precience Point打算提名一批候选人参加年度大会上的董事会选举，我们预计董事提名人数将超过年会上选举的董事人数。因此，根据附例第II条第9节，董事将于股东周年大会上以多数票选出。这意味着，在提案2上得票最多的一位董事提名人将当选为III类董事。如果第三类董事的提名人数不超过拟选举的第三类董事的人数，则第三类董事将由有权投票选举董事的股份以过半数票选出。

董事会一致建议

你投票支持加德纳博士当选

关于白色代理卡

董事会

以下是截至2021年4月30日我们现任董事和董事提名人的某些信息。我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。

*=主席；AC=审计委员会；CC=薪酬委员会；COB=董事会主席；EC=道德规范与合规委员会；NCG=提名和公司治理委员会。

在2010年年度股东大会上，公司股东以压倒性多数通过了对我们章程的一项修正案，将董事会分为三类董事，以便在每次年度股东大会上只有三分之一的董事会成员可供选举。我们的董事会目前由分为三类的七名董事组成，外加最多两名由B系列优先股持有者任命的董事。在每届周年大会上，一类董事的任期届满，而有关人士获选加入该类别，任期为三年，或直至该董事的继任者选出及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免职为止。如果董事人数发生变化，任何增减都必须在班级之间分摊，以使每个班级的董事人数尽可能接近相等。

于2020年7月2日，关于将B系列优先股出售给EW Healthcare Partners的联属公司Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.(“EW买方”)，如公司2019年年报10-K表格所述，公司同意，只要EW买方实益拥有(I)至少10%的公司普通股流通股总数(按完全摊薄，折算基础计算)，则本公司同意，只要EW买方实益拥有(I)至少10%的公司普通股流通股总数(按完全摊薄，折算基础计算)，本公司同意，只要EW买方实益拥有(I)至少10%的公司普通股流通股总数(按完全稀释，按转换基准计算)，若(I)电子仓库买方将有权指定两名人士出任董事会成员，及(Ii)至少占本公司普通股已发行股份总数的5%但少于10%(按全面摊薄折算基准计算)，则电子仓库买方将有权指派一名人士担任董事会成员(该等指定董事为“优先董事”)。优先董事将不是由公司普通股持有人选举产生的任何类别董事(“普通股董事”)的成员。然而，董事会可向EW买方发出通知，委任任何担任优先董事的个人为共同董事，或提名任何担任优先董事的个人以选举为共同董事，条件是：(I)在本公司2022年股东周年大会之前，该个人不能被选举为共同董事；以及(Ii)如果任何担任优先董事的个人在2022年7月2日之前已被任命或提名为共同董事，则不会有其他个人担任共同董事。(Ii)如果任何担任优先董事的个人在2022年7月2日之前已被任命或提名为共同董事，则不会有任何其他个人在2022年7月2日之前被任命或提名为共同董事。(Ii)如果任何担任优先董事的个人在2022年7月2日之前已被任命或提名为共同董事，则不会有任何其他个人担任共同董事。从没有B系列优先股未偿还之日起及之后，电子仓库买方根据前一句话指定董事的权利将转换为一项权利。

在上述相同所有权门槛的规限下，指定最多两名由本公司提名担任董事会成员的人士担任共同董事。最初的优先董事是马丁·P·萨特(Martin P.Sutter)和威廉·A·霍金斯三世(William A.Hawkins III)，他们于2020年7月2日被任命为董事会优先董事。

我们的董事会已经提名M.凯瑟琳·贝伦斯、K·托德·牛顿和蒂莫西·R·赖特担任二级董事，菲利斯·加德纳担任三级董事。如果当选，贝伦斯、牛顿和赖特的任期将在2024年年度股东大会上结束，直到他或她的继任者当选并获得资格，加德纳博士的任期将在2022年年度股东大会上到期，直到她的继任者当选并获得资格。

我们目前的董事会成员、他们服务的级别以及他们的董事任期如下表所示：

我们董事会的新增成员

本公司董事会自2019年5月以来已100%重组，自那时起，我们所有现任董事均以新成员身份加入董事会。贝伦斯博士、牛顿先生和赖特先生都被选为与2019年6月举行的2018年年会相关的董事。比尔曼先生随后于2019年6月被任命为与合作协议有关的董事。2020年，我们迎来了四位新的董事会成员。根据下文所述的优先股交易，我们扩大了董事会的规模，萨特先生和霍金斯先生被任命为优先董事，从2020年7月起生效。在2020年11月举行的2020年年度大会上，股东选举朱利安尼博士和劳伦辛博士为董事会成员。此外，菲利斯·加德纳博士于2021年3月加入董事会。

其他留任董事传记

以下陈述的是有关我们其他留任董事的某些信息，包括我们董事的某些个人资历和技能，这些资历和技能有助于提高董事会的效力。

I类、II类和III类董事

詹姆斯·L·比尔曼(James L.Bierman)，68岁。2014年9月至2015年6月，比尔曼先生担任财富500强公司欧文斯-迈纳公司(纽约证券交易所代码：OMI)的总裁兼首席执行官以及董事会成员。此前，他曾在欧文斯&Minor担任过多个其他高级职位，包括2013年8月至2014年9月担任总裁兼首席运营官，2012年3月至2013年8月担任执行副总裁兼首席运营官，2011年4月至2012年3月担任执行副总裁兼首席财务官，以及2007年6月至2011年4月担任高级副总裁兼首席财务官。在他职业生涯的早期，比尔曼先生曾担任昆泰跨国公司(前纳斯达克市场代码：QTRN)的执行副总裁兼首席财务官。昆泰公司是为制药、生物技术和医疗器械行业提供先进的产品开发和商业化解决方案的市场领先者。在加入昆泰之前，比尔曼先生在1988年至1998年期间是Arthur Andersen LLP的合伙人，目前在Tenet Healthcare Corporation(纽约证券交易所代码：THC)和Novan，Inc.(纳斯达克市场代码：NOVN)的董事会任职。Tenet Healthcare Corporation是一家财富500强公司，也是一家多元化的医疗服务公司，在全美经营着500多家设施、急性护理医院和门诊中心。诺万, 比尔曼先生是一家临床开发阶段的生物技术公司，专注于利用其基于一氧化氮的专有技术平台产生高分子新化学实体，治疗皮肤病和其他疾病的多种适应症。比尔曼先生最近被提名为KL Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：KLAQU)的独立董事。该公司是一家新成立的空白支票公司(SPAC)，其业务目的是与医疗保健行业的业务进行合并或类似的业务合并。他之前曾担任Team Health Holdings，Inc.(前纽约证券交易所代码：TMH)董事会的首席独立董事。Team Health是美国最大的外包医疗保健专业人员配备和行政服务供应商之一，提供给医院和其他医疗保健提供者。比尔曼在迪金森学院(Dickinson College)获得学士学位，在康奈尔大学约翰逊管理研究生院(Johnson Graduate School Of Management)获得工商管理硕士学位。Bierman先生自2019年6月以来一直在董事会任职，由于他在医疗保健领域拥有丰富的运营和财务经验，因此被提名为董事。

迈克尔·J·朱利安尼(Michael J.Giuliani)，66岁。自2016年7月以来，朱利安尼博士一直担任几家小型制药公司的顾问，并为Mallinckrodt制药公司提供专家证词。除了为这些公司提供建议外，他还自愿投入时间和专业知识，帮助试图将药品从概念前阶段推向前进的个人或实体。2007年11月至2016年6月，朱利安尼博士担任Mallinckrodt plc(前身为Covidien制药事业部)(纽约证券交易所股票代码：MNK)研发副总裁，该公司是一家针对自身免疫性疾病和罕见疾病的专业药品和疗法的开发商、制造商和分销商，研究领域包括神经科、风湿科、肾脏病、眼科和肺科；以及免疫疗法和新生儿呼吸危重护理。在他任职期间，该公司的16种新产品获得了FDA的批准。在加入Covidien之前，他曾担任Xanodyne制药公司的首席医疗官兼执行副总裁。Xanodyne制药公司是一家专注于女性保健和疼痛管理的综合性专业制药公司。朱利安尼博士在杜兰大学获得学士学位，在俄亥俄州立大学获得医学博士学位。朱利安尼博士之所以被提名担任董事，是因为他在FDA的多个部门拥有丰富的临床和监管经验，以及复杂生物产品的开发、监管和制造经验。

卡托·T·劳伦辛(Cato T.Laurencin)，62岁。Laurencin博士目前担任康涅狄格大学阿尔伯特和威尔达·范杜森矫形外科特聘教授，也是该校两名指定的大学教授之一。他还是一名材料科学家和工程师，是康涅狄格大学材料科学与工程教授、化学和生物分子工程教授以及生物医学工程教授。自2008年以来，他一直是康涅狄格大学的教授。他是康涅狄格州再生工程翻译学院的首席执行官。此前，他曾担任康涅狄格大学健康中心负责卫生事务的副总裁和康涅狄格大学医学院院长。从2003年到2008年，Laurencin博士是弗吉尼亚大学Lillian T.Pratt特聘教授和整形外科系主任。劳伦辛博士还被弗吉尼亚大学校长指定为大学教授。在2003年之前，Laurencin博士担任过各种增加的职位

他曾在德雷塞尔大学担任化学工程特聘教授、整形外科系副主任和肩外科主任，并在MCP-Hahnemann医学院担任整形外科临床教授和药理学和生理学研究教授。作为生物材料科学与工程的国际研究员，他获得了生物材料协会颁发的创建者奖。他是美国国家医学院、国家工程院和美国艺术与科学院的当选成员。劳伦辛博士是国家技术与创新勋章的获得者，这是我们国家对技术成就的最高荣誉。他拥有500多种出版物和专利。劳伦辛博士从普林斯顿大学获得工程学学士学位，在麻省理工学院获得生化工程和生物技术博士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。Laurencin博士被提名担任董事是因为他作为整形外科从业者和教授的经验，以及他深厚的技术、研究和临床经验。

B系列优先股持有人指定的董事

威廉·A·霍金斯(William A.Hawkins)，三世，67岁。霍金斯先生是EW Healthcare Partners的高级顾问，EW Healthcare Partners是一家专注于医疗保健的成长型股权公司。霍金斯先生是医疗技术的全球领先者美敦力公司的前董事长兼首席执行官。2002年至2011年，他在美敦力工作。从美敦力退休后，他担任Immoor，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家私募股权支持的全球输血和移植药物领先者，于2011年10月至2015年7月期间担任该公司的总裁兼首席执行官。1998年至2001年，霍金斯先生担任介入心脏病学公司诺沃斯特公司(纳斯达克市场代码：NOVST)的总裁兼首席执行官。在此之前，霍金斯先生曾在消费、制药和医疗设备公司美国家居产品公司、保健公司强生公司、医疗产品公司Guidant Corporation和全球制药公司礼来公司担任过各种高级职务。霍金斯先生还担任生物制药公司(纳斯达克市场代码：BIIB)、医疗技术公司Avanos Medical，Inc.(纽约证券交易所市场代码：AVNS)、主动治疗创新全球领先者Bioventus公司(纳斯达克市场代码：BVS)以及Cirtec、Virtue Labs、Immoor、Cereius和Baebies，Inc.的董事。他之前曾在Thoratec公司的董事会任职。霍金斯先生是杜克大学董事会副主席，也是杜克大学卫生系统的主席。霍金斯先生当选为AIMBE研究员学院和美国国家工程院院士。他拥有杜克大学(Duke University)电气和生物医学工程学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院(University of Virginia‘s Darden School of Business)工商管理硕士学位。霍金斯先生作为首席执行官拥有丰富的领导经验，对以下方面有丰富的知识和经验, 医疗保健行业和重要的国际经验。他还拥有丰富的治理和上市公司董事会经验。他被EW买方任命为优先董事。

马丁·P·萨特(Martin P.Sutter)，66岁。自1985年以来，他一直是EW Healthcare Partners(前身为Essex Woodland Health Ventures)的首席联合创始人和董事总经理，该公司是一家专注于医疗保健的成长型股权公司。萨特先生直接参与了EW Healthcare Partners投资组合中的30多项公司投资。萨特先生受过化学工程和金融方面的教育，在运营、营销、金融和风险投资方面拥有超过35年的管理经验。萨特先生拥有路易斯安那州立大学的理学学士学位和休斯顿大学的工商管理硕士学位。他目前在Abied公司(纳斯达克市场代码：ABMD)、Bioventus公司(纳斯达克市场代码：BVS)和Prolacta Bioscience公司的董事会任职。他曾担任以下EW Healthcare Partners投资组合的董事会成员：ATS Medical(后来被美敦力收购)；Bioform Medical(后来被Merz GmbH&Co KGaA收购)；LifeCell(后来被Kinetic Concepts收购)；St.Francis Medical(后来被Kyphon，Inc./美敦力收购)；Confluent Surgical(后来被Tyco International/Covidien收购)；以及Rinat Neinat Neinat我们相信，萨特先生对医疗器械行业的深入了解、他作为投资者发展医疗器械公司的技能、他丰富的董事会经验以及他作为我们公司大股东代表的地位，使他有资格担任我们的董事会成员。他被EW买方任命为优先董事。

委员会选举的被提名人

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定董事会提名的人符合董事会对董事资格的标准，并已提名Gardner博士竞选董事会成员，任期至2022年股东周年大会结束；提名Behrens博士、Newton和Wright先生竞选董事会成员，任期至2024年股东周年大会结束，且在任何情况下，直至该董事的继任者当选并符合资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。请参阅上述贝伦斯博士和加德纳博士以及牛顿先生和赖特先生的传记，其中包括对他们各自资历、经验、属性和技能的描述。

除以下所列信息外，附件A还列出了与公司董事、董事会提名的董事候选人以及某些公司高管有关的信息，这些高管因其董事或被提名人的身份或将代表我们征集委托书而根据证券交易委员会规则“参与”我们的招标。

Precience Point公司已经表示，它打算提名埃亚德·阿斯巴希、阿尔弗雷德·G·梅里韦瑟、夏洛特·E·西布利和威廉·F·斯宾格勒在年会上当选为董事。您可能会收到来自预见组或代表预见组的委托书征集材料。本公司不对预见组提供的或与预见组相关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由预见组或代表预见组提交或传播的代理材料或预见组任何成员可能作出的任何其他陈述中。

董事会不认可Precience Point的任何被提名人，并一致建议您在随附的白色代理卡上投票支持董事会的每一位被提名人的选举。董事会强烈建议您不要签署或退还由先见之明集团或代表先见之明集团寄给您的任何黄金代理卡。在由Precience Group或代表Precience Group发送给您的黄金代理卡上对Precience Point的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人不同，因为在黄金代理卡上对Precience Point的任何被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色代理卡。

为支持董事会的被提名人，您应在白色委托卡上投票支持董事会的被提名人，不理会并不退还由先见之明集团或其代表寄给您的任何黄金委托卡。如果您以前曾使用先见之明集团寄给您或代表您的金色代理卡投票，您随后可以通过签署、注明日期并将随附的白色代理卡放在提供的邮资已付信封中退回，或按照白色代理卡上的说明通过电话或互联网投票来撤销投票。只有你最近注明日期的委托书才算数。任何委托书均可在本委托书所述的股东周年大会上行使之前随时撤销。

由于我们收到通知，Precience Point打算提名一批候选人参加年度大会上的董事会选举，我们预计董事提名人数将超过年会上选举的董事人数。因此，根据附例第II条第9节，董事将于股东周年大会上以多数票选出。这意味着，对提案1得票最多的三名董事提名人将当选为II类董事，对提案2得票最多的一名董事被提名人将当选为III类董事。如果董事提名人数不超过拟选举的董事人数，董事将由有权投票选举董事的股份以过半数票选出。

董事独立性

纳斯达克的上市标准要求大多数董事会成员是独立的，这意味着他们不是本公司的高级管理人员或雇员，也不存在任何会干扰他们行使独立判断的关系。董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，Behrens、Gardner、Giuliani和Laurencin博士以及Bierman、Hawkins、Newton和Sutter先生是“独立的”。根据截止日期为9月份的某些规定和和解协议，公司还须遵守某些要求

如先前披露的，于2020年4月4日订立的和解协议(“和解协议”)对董事会施加额外的独立性要求。

每位董事会被提名人均同意在本委托书中点名，并在当选后担任本公司董事。委托书的投票人数不得超过本委托书中指定的被提名人人数。董事会并不知道任何董事会提名人将不愿或无法担任董事。但是，如果董事会被提名人不能担任董事或出于正当理由将不担任董事，董事会可以选择一名替代被提名人。如果指定了任何替代代名人，吾等将提交本委托书的补充文件，根据适用情况确定替代代名人的身份，披露该代名人已同意在修订后的委托书中被点名，并在当选后担任本公司董事，并包括SEC规则要求的有关该代名人的某些简历和其他信息。如本公司接获相反指示，本公司白色委托卡上被点名为代表的人士将投票支持董事会选定的董事会代名人及替代代名人(如适用)。

董事会领导结构和首席董事

自2018年7月以来，董事会一直由一名独立主席领导。贝伦斯博士在2019年6月当选后被任命为董事会主席，目前担任这一职务。董事会目前没有首席董事，因为主席是独立的。

董事会风险监督

董事会作为一个整体负责监督公司的风险敞口，作为确定产生长期股东价值的业务战略的一部分。董事会的每个常设委员会都专注于与其职责领域相关的风险领域。董事会相信，其上面讨论的领导结构支持风险监督职能，通过一个人加强统一领导，并允许我们的独立董事会成员提供有效的意见，他们都充分参与了董事会的审议和决策。

公司治理

公司治理准则

根据和解协议的要求，董事会已采纳企业管治指引，该指引提供履行董事会企业管治职责的框架，并考虑若干企业管治最佳做法、最新发展及适用的法律及法规。公司治理准则涉及适用于董事的若干事项，包括董事独立性要求、股份所有权准则、董事会责任、董事会和委员会服务限制以及非管理董事会议。我们的公司治理准则可以在我们网站的投资者关系部分的“公司治理”标题下找到。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，该准则的副本载于我们的网站https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.根据适用法律或上市标准要求披露的对《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免都将在我们的网站www.mimedx.com上披露。如有书面要求，我们承诺免费向任何人提供副本，地址为佐治亚州30062，NE Marietta，West Oak Commons Court 1775West Oak Commons Court，MiMedx Group，Inc.。

董事局的委员会及会议次数

在截至2020年12月31日的年度内，董事会共召开了25次会议。除了不时为协助董事会执行特定任务而设立的单一目的委员会外，董事会还设有以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；道德操守与合规委员会；以及提名和公司治理委员会。在2020年，每位现任董事出席了他或她担任董事期间召开的所有董事会会议总数的75%以上，以及该董事所服务的任何委员会。虽然我们没有正式的政策，但我们强烈鼓励每位董事出席所有年度股东大会。除Gardner博士、Giuliani博士和Laurencin博士外，我们所有现任董事都出席了公司2020年年度股东大会，他们在会议召开时还不是公司的董事。和解协议要求我们的董事会及其委员会每年至少举行一次会议，这在每个委员会章程中都有更详细的描述。

审计委员会和审计委员会财务专家

以下董事是审计委员会成员：K·托德·牛顿(主席)、M.凯瑟琳·贝伦斯和詹姆斯·L·比尔曼，他们每个人都符合纳斯达克审计委员会成员的独立性标准。董事会已确定比尔曼先生和牛顿先生均为“审计委员会财务专家”，这一术语由证交会在S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中定义。

审计委员会的现行章程已在公司网站上公布，网址为：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.。审计委员会于截至2020年12月31日止年度内举行了10次会议。

审计委员会章程规定，审计委员会的目的是协助董事会履行其职责，监督本公司的会计和财务报告程序，审计本公司的财务报表，以及本公司对财务报告的内部控制。

审计委员会章程要求其由不少于三名董事会成员组成，由董事会决定，每位成员必须(A)满足美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场规则和法规(如适用)对独立性和经验的要求；(B)在过去三年中的任何时间没有参与公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制；(B)在过去三年中的任何时候，没有参与过公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制；(B)在过去三年中的任何时候，都没有参与公司或公司的任何现有子公司的财务报表的编制；(C)能够阅读及理解基本财务报表，包括本公司的资产负债表、损益表及现金流量表；及(D)不存在董事会认为会干扰股东独立判断的任何关系。公司的公司治理准则要求审计委员会至少有两名成员

具有财务背景，使他们每个人都有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的章程规定，除其他事项外，它：

·协助董事会履行职责，监督和监督本公司的会计和财务报告程序、本公司的内部和外部审计员，以及对本公司财务报表的审计和财务报告的内部控制；

·采取合理步骤确认公司财务报表和相关公开文件和披露的完整性、准确性、完整性和及时性，包括与管理层和公司独立审计师审查和讨论公司的年度经审计财务报表、季度财务报表、提交给证券交易委员会的其他定期报告中包含的任何公司财务报表、任何收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；

·在发布公司年度报告Form 10-K中包含的公司经审计的财务报表、公司的内部控制报告、审计师的证明报告以及管理层的讨论和分析之前，与管理层和公司的独立审计师审查和讨论，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司的Form 10-K年度报告；

·在任何公开发布前，与管理层和公司内部审计师审查和讨论公司未经审计的中期财务报表、关键会计估计、重要的资产负债表账目和任何适用的报告(包括应收款、存货和应计项目)、流动性和资本管理摘要，以及将包括在公司随后的Form 10-Q季度报告中的管理层的讨论和分析；

·与公司独立审计师审查和讨论公司经审计的财务报表和审计结果，并与独立审计师讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能规定的适用要求需要讨论的事项；

·负责任命、补偿、保留和监督任何从事编写或发布审计报告或提供其他审计、审查或证明服务的会计师事务所的工作，并确保每家此类注册会计师事务所直接向审计委员会报告；

·制定政策和程序，以便采取或建议董事会全体成员采取适当行动，监督外部审计员的独立性；

·预先批准聘用前几年参与公司审计的独立审计师的员工或前雇员，并咨询该独立审计师，以确定这种聘用是否会损害外部审计师的独立性，并向董事会建议他们认为适用于公司聘用外部审计师的雇员或前雇员的任何其他政策；

·制定聘请独立审计师提供允许的非审计服务的政策和程序；

·与公司的独立审计师、内部审计师和管理层一起审查公司内部财务控制和报告系统的充分性，包括但不限于与库存控制和收入确认相关的系统；

·与管理层和本公司的独立审计师审查和讨论(1)将在审计中使用的所有关键会计政策和做法，包括但不限于与库存控制和收入确认相关的政策和做法；(2)与管理层讨论过的在公认会计原则范围内对财务信息的所有替代处理方法、使用这种替代处理方法的后果以及独立审计师偏好的处理方式；以及(3)独立审计师与管理层之间的其他书面材料沟通；

·作为根据SEC法规提交的任何委托书的一部分，提供SEC法规要求的任何审计委员会报告；

·建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉或关切的程序；

·审查和预先批准与经修订的1934年“交易法”(“交易法”)第16节规定的报告人进行的关联方交易，以发现潜在的利益冲突，并审查和批准关联方交易；以及

·对审计委员会的业绩进行年度审查，每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并就审计委员会章程的尊重和修改向董事会提出建议。

审计委员会有权视需要或适当将职责下放给小组委员会或审计委员会主席。

赔偿委员会

以下董事在薪酬委员会任职：詹姆斯·L·比尔曼(主席)、马丁·P·萨特和迈克尔·朱利安尼，他们中的每一位都符合纳斯达克薪酬委员会成员的独立性标准。薪酬委员会的现行章程张贴在该公司的网站上，网址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.。薪酬委员会在截至2020年12月31日的年度内召开了6次会议。

薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责。薪酬委员会全面负责评估和批准公司所有级别的股权薪酬计划、政策和方案，以及某些其他薪酬计划，包括下文薪酬讨论和分析(CD&A)部分(“近地天体”)中指名的高管的薪酬计划。薪酬委员会必须至少由三名董事组成，每名董事都必须是独立的。薪酬委员会的章程要求，除其他事项外，它：

·每年审查和确定年度薪酬，包括公司高管的基本工资、奖金、激励性薪酬、额外津贴和所有其他薪酬的金额和条款，并建议董事会批准他们的年度薪酬；

·每年评估公司首席执行官的业绩；

·每年在与公司年度股东大会同时召开的薪酬委员会会议上，审查和确定公司高管遵守适用于他们的股权指导方针的情况，并向董事会报告遵守情况；

·按照SEC规则的要求准备一份薪酬委员会年度报告，该报告应包括在公司的委托书或10-K表格的年度报告中，说明薪酬委员会已与管理层审查并讨论了CD&A，并在此审查和讨论的基础上，向董事会建议将CD&A纳入公司的10-K表格年度报告和公司的委托书；

·每年审查高管薪酬战略和股权计划，以及一般不向所有符合条件的员工提供的补充高管福利计划(如果有)；

·向董事会建议董事薪酬(包括预聘费、委员会和委员会主席费用、股票激励奖励和其他类似项目，视情况而定)；

·审查执行干事的雇佣协议、遣散费安排、控制协议和规定的变化以及任何相关的特别补充福利，并建议任何和所有此类协议、安排、规定和福利供董事会核准；审查所有雇员的控制安排和规定的变化和任何相关的特别补充福利，并建议任何和所有此类协议、规定和福利供董事会核准；

·审查并就通过和修订基于股权的计划向董事会提出建议，并为根据此类计划授予参与者的奖励条款确立标准。根据该等标准和经批准的表格给予奖励，并行使根据该等计划或由董事会就该等计划授予薪酬委员会的所有权力；

·审查和核准除执行干事以外的所有参与者的拟议股权赠款，审查并建议董事会核准执行干事的拟议股权赠款；

·审查并建议董事会批准针对CEO、COO、高管和其他直接向CEO或COO报告的高管的基于激励的现金薪酬计划。为根据此类计划赚取的奖励的条款和衡量标准建立标准；以及

·监督管理层在集体追求公司战略举措和目标的过程中，监督和改善公司人力资源参与的方方面面，包括但不限于，及时、高效和有效的招聘、定向、部署、利用、绩效、监督、开发、奉献、激励、忠诚度、责任、评估、咨询、基于激励的现金薪酬、团队合作和此类人力资源的保留，并审查和监督公司的多样化和包容性政策和计划；以及

·审查公司的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；

·每年接收和审查道德操守和合规委员会的报告，包括关于首席执行官、首席财务官和首席合规干事的报告；

·审查、通过和修订补偿补偿政策、相关协定和其他政策和程序，包括关于解雇参与违法或无视监督责任的警官的政策和程序；以及

·监督公司遵守SEC关于股东批准高管薪酬事宜和披露薪酬相关行动的规则和规定，包括关于高管薪酬的咨询投票和此类投票的频率，并考虑此类投票的结果。

薪酬委员会有权在必要或适当时将职责下放给薪酬委员会的小组委员会。

道德与合规委员会

我们的道德与合规委员会目前由三名董事组成：威廉·A·霍金斯(主席)、卡托·劳伦辛和K·托德·牛顿。委员会的每个成员都符合纳斯达克独立规则的独立要求。道德与合规委员会的最新章程张贴在我们的网站上，网址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.道德与合规委员会在截至2020年12月31日的一年中举行了5次会议。道德和合规委员会必须至少由三名董事组成，他们都必须是独立的，并且至少有一人必须有很强的合规背景。

道德与合规委员会的主要职责是协助董事会履行其职责，监督公司企业道德与合规计划的建立和管理。在成立这个道德和合规委员会时，董事会认识到医疗欺诈和滥用法律法规非常复杂，并受到不断变化的解释和执法裁量权的制约，这可能会影响公司的运营能力。道德与合规委员会的章程要求，除其他事项外：

·监督和监督公司管理层和相关外部顾问(包括公司产品分销商)在公司建立和管理其企业道德和合规计划方面的活动；

·监督首席合规官的工作，包括：

◦批准有关首席合规官的任免决定；

◦审核合规性职能部门的预算、资源计划和组织结构；

◦审查公司的努力，这些努力表明公司致力于有效道德和合规计划的要素，这些要素最初在联邦组织量刑指南中概述，并随着时间的推移得到完善；以及

◦审核首席合规官的绩效，并同意其薪酬的任何变化；

·接收有关高级职员和董事的报告和投诉，监督对任何此类报告的调查，并就任何适当的纪律处分或其他补救行动向董事会提出调查结果和建议；

·每年评估某些高管对公司道德文化的贡献以及对适用法律、规则和法规的遵守情况；

·审查任何要求豁免遵守公司“行为守则”的预先批准请求；以及

·对委员会的业绩进行年度审查。

道德和合规委员会有权在必要或适当时将职责下放给道德和合规委员会的小组委员会。

提名和公司治理委员会

以下董事是提名和公司治理委员会的成员：马丁·P·萨特(主席)、M·凯瑟琳·贝伦斯和迈克尔·朱利安尼，他们每个人都符合纳斯达克独立性规则的独立性要求。提名和公司治理委员会目前的章程张贴在我们的网站上，网址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.提名和公司治理委员会在截至2020年12月31日的年度内举行了12次会议。

提名及企业管治委员会的主要目的是就董事会的组成及架构向董事会提出建议，物色合资格成为董事会成员的人士，向董事会推荐下一届股东周年大会的董事提名人选，以及在董事会出现任何空缺时，制定及向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治原则。提名和公司治理委员会必须至少由两名董事组成，每名董事都必须是独立的。提名和公司治理委员会的章程要求，除其他事项外，它：

·每年向董事会提交一份符合董事会成员标准的个人名单，推荐这些个人在年度股东大会上被提名为董事会成员，并根据提名和公司治理委员会不时通过的任何程序和公司治理准则审议从股东那里收到的关于董事提名的建议；

·评估并向董事会报告董事会的业绩和效力，以促进董事以符合公司股东利益的方式履行职责，包括评估董事会遵守一般公司治理准则的情况，并确定董事会可以改进其业绩的领域；

·审查与公司治理和其他事项有关的股东提案，并根据需要或建议向董事会建议公司对此类提案的回应；

·审议并向理事会建议被提名人、成员的最佳规模、分类、任期以及理事会和委员会成员的标准；

·建议理事会各委员会的职能、委员会成员和委员会主席；

·每年对提名和公司治理委员会的业绩进行审查，每年审查董事会其他委员会的自我评价，并向董事会报告就董事会其他委员会的业绩达成的结论；

·建议董事会各委员会或小组委员会的职能、委员会或小组委员会成员以及委员会或小组委员会主席；

·协助董事会全体成员至少每年确定其成员和被提名人的独立性；

·审查公司的公司治理政策和原则并向董事会提出建议；

·根据需要或建议，审查并向董事会建议修改公司章程和章程的建议；

·确保遵守并定期审查和更新“公司治理准则”；

·就董事会和董事会各委员会或小组委员会成员的定向、培训和继续教育向董事会提出建议；以及

·每年在提名委员会与公司年度股东大会同时召开的会议上，审查并确定公司董事遵守适用于董事的股权指导方针的情况，并向全体董事会报告遵守情况。

提名和公司治理委员会有权在必要或适当时将职责委托给提名和公司治理委员会的小组委员会。

对董事候选人的评估

董事会部分通过其对提名和公司治理委员会的授权，寻求推荐符合条件的个人成为董事会成员，并考虑其认为基于当前需要的适当因素。董事会在评估及遴选个别董事提名人选时会考虑多项因素，包括但不限于以下适用于所有董事提名人选的准则：(I)对本公司“商业操守及道德守则”所载本公司基本信念的承诺；(Ii)诚信、智慧及品格；(Iii)个人及专业声誉，与本公司的形象及声誉一致；(Iv)具备卓越的领导才能；(V)有能力作出稳健的商业判断；(Vi)拥有相关的专门知识和经验，包括教育或专业背景，以及根据这些专门知识和经验向公司管理层提供建议和指导的能力；(Vii)对市场营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的学科有大致的了解，(Viii)相关的监管经验，(Ix)独立性和决策能力，(X)人际交往能力，(Xi)社区活动和关系，(Xii)候选人的经验和商业背景与其他董事会成员的经验和商业背景之间的相互关系，以及(Xiii)愿意投入必要的时间和精力出席和参与董事会会议和相关的董事会活动，并确保董事会活跃，其董事会组成亦须遵守我们的公司管治指引所载的要求。

虽然提名和公司治理委员会没有在提名过程中制定考虑多样性的具体政策，但其目标之一是促进董事会的多样性和包容性。该委员会目前由9人组成，其中2人为女性(包括主席贝伦斯博士和加德纳博士)，1人为非裔美国人(劳伦辛博士)。

根据合作协议(如上所述)，于2018年确定并推荐了四名董事会现任成员：Behrens博士、Bierman先生、Newton先生和我们的首席执行官Wright先生。此外，2020年7月，电子仓库买家指定马丁·P·萨特(Martin P.Sutter)和威廉·A·霍金斯三世(William A.Hawkins，III)为董事会优先董事，他们于2020年7月2日被任命为董事会优先董事。优先董事目前不是由公司普通股持有人选举产生的任何类别董事的成员。

证券持有人提名个人参加委员会选举的程序

为提名一名人士在股东周年大会上当选为董事，本公司经修订及重订的附例规定，提名的及时书面通知(包括经修订及重订的附例所指定的所有所需资料)须邮寄至秘书，地址为30062，地址为1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，佐治亚州30062。提名及公司管治委员会将以与董事会成员或其他来源推荐的候选人相同的基准考虑股东推荐的提名候选人。任何提名的董事候选人必须符合提名和公司治理委员会章程中规定的董事会成员标准，或提名和公司治理委员会和董事会不时批准的其他标准。

股东与董事会的沟通

公司股东可通过书面方式与董事会或指定的个人董事沟通：MiMedx集团董事会，c/o秘书，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，George 30062。

秘书将审查每一位股东的沟通。秘书将向(I)整个董事会、(Ii)董事会的非管理成员(如果是这样写的)或(Iii)董事会委员会的成员(如果该通信明确涉及该委员会职责范围内的主题)转发以下各项：(A)与公司的业务或治理有关；(B)没有冒犯性，形式清晰易读，内容合理易懂；(C)不仅与对公司或团队成员或个人的个人不满有关

行政主任

现由下列人士出任本局的行政人员：

现年63岁的蒂莫西·R·赖特(Timothy R.Wright)于2019年5月成为公司首席执行官。赖特先生的传记可以在上面的“董事会”标题下找到。

彼得·M·卡尔森(Peter M.Carlson)，57岁，于2020年3月被任命为首席财务官。他于2019年12月加入公司，担任财务执行副总裁。2017年至2018年，卡尔森担任光明大厦金融公司(Bright Tower Financial，Inc.)首席运营官，在2017年8月从全球领先的金融服务公司大都会人寿(MetLife，Inc.)剥离出来后，他帮助建立了这家价值2000亿美元(资产)的美国人寿和年金保险公司，作为一个独立的实体。2009年至2017年，他担任大都会人寿公司的首席会计官，在那里他的全球职责包括会计、财务规划、税务和投资融资。在2009年加入大都会人寿之前，卡尔森是美联银行(Wachovia Corporation)的公司总监。他目前担任怀特山保险公司(纽约证券交易所代码：WTM)的董事。卡尔森先生拥有维克森林大学(Wake Forest University)的理学学士学位，也是该大学的理事。他在北卡罗来纳州和纽约获得注册会计师执照。

首席执行官马克·P·格雷夫斯(Mark P.Graves)现年56岁，于2018年7月被任命为高级副总裁兼首席合规官。在加入该公司之前，他曾担任生物制药公司联合信贷银行(UCB，Inc.)神经科全球患者体验和价值职能的美国负责人。从2011年到2015年，他担任联合银行副合规官，参与合规的所有方面，包括公司企业诚信协议的实施和管理。在此之前，格雷夫斯曾担任雅培实验室药品事业部道德与合规部高级主任，以及武田北美制药公司和TAP制药产品公司的副道德与合规官，在那里他还管理着该公司的企业诚信协议。在这之前，格雷夫斯曾担任雅培实验室药品事业部道德与合规部高级主任，以及武田北美制药公司和TAP制药产品公司的副道德与合规官。在他的制药和生物技术职业生涯之前，他从事劳动法和就业法工作。格雷夫斯先生拥有佛罗里达大学犯罪学和法学学士学位和佛罗里达大学法学博士学位，以及芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

美国总统威廉·F·威廉姆斯(William F.“布奇”赫尔斯四世现年47岁，自2019年12月以来一直担任总法律顾问兼秘书。在加入本公司之前，Hulse先生自2017年起为全国性律师事务所Dykema Gossett，PLLC的成员。在此之前，他曾在Acelity，LP，Inc.(前身为Kinetic Concepts，Inc.)工作，该公司是一家全球性医疗技术公司，在高级伤口护理、外科解决方案和再生医学领域处于领先地位，从2008年到2017年担任过越来越多的职责。2013年至2017年，他担任Acelity首席合规官和企业风险管理、质量和监管高级副总裁。在此之前，他曾担任Acelity高级伤口护理业务部门的部门总法律顾问和负责诉讼事务的副总法律顾问。哈尔斯先生拥有安吉洛州立大学的文学学士学位和贝勒大学法学院的法学博士学位。

罗希特·卡西亚普博士，现年50岁，于2020年8月加入公司，担任执行副总裁兼首席商务官。Kashyap博士在医疗器械领域拥有20多年的经验。最近，他自2019年4月以来担任先进伤口治疗公司Acelity，L.P.Inc.(前身为Kinetic Concepts，Inc.)全球商业总裁。在此之前，Kashyap博士于2017年1月至2019年4月担任Acelity美洲总裁，并于2014年10月至2017年1月担任北美总裁。在此之前，Kashyap博士于2012年至2014年担任Acelity，Inc.负责战略和业务发展的高级副总裁，并于2007年至2010年担任Acelity，Inc.的企业发展高级副总裁，负责制定包括有机增长、许可和战略收购在内的全球战略规划计划。在Acelity，Inc.，Kashyap博士还在研发、许可和收购以及全球营销部门担任过职务，包括担任国际和新兴市场的商业领导。Kashyap博士在印度艾哈迈达巴德L.D.工程学院获得仪器与控制学士学位，在凯斯西储大学获得生物医学工程硕士和博士学位。他还拥有西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)的MBA学位。

    

罗伯特·B·斯坦，医学博士，博士，现年70岁，自2020年8月以来一直担任我们负责研发的执行副总裁。斯坦博士在杜克大学获得生理学和药理学的医学博士和博士学位，在印第安纳大学获得生物和化学学士学位。实习结束后，斯坦博士从1982年到1990年在默克、夏普和多姆研究实验室担任越来越多的职责，贡献了三种新产品：Cozaar(处方药)、Sustiva(艾滋病毒抗病毒药物)和Gardasil(疫苗)。从1990年到1996年，他担任Ligand制药公司的首任研发主管。1996年，他成为杜邦-默克公司(DuPont-Merck)和杜邦制药公司(DuPont PharmPharmticals)负责研究和临床前开发的执行副总裁，导致Sustiva和Innohep的注册，以及后来由百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)注册的重磅炸弹Eiquis的发现和发展。在百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)收购杜邦(DuPont)之后，他于2001年11月至2003年9月担任Incell制药公司总裁、研发和首席科学官。2003年9月至2007年1月，他担任罗氏帕洛阿尔托有限责任公司(Roche Palo Alto LLC)总裁。2008年8月至2010年5月，他担任翻译医学公司KineMed，Inc.的首席执行官。2012年8月，斯坦博士根据破产法第7章亲自提交了一份请愿书。在KineMed之后，从2014年1月到2015年9月，他担任首席科学官，从2015年9月到2017年3月，担任免疫肿瘤学公司Agenus Inc的研发总裁。2017年3月至2019年10月，他担任Agenus和AgenTus的全职研发高级顾问。在此期间，Agenus公司将13种单克隆抗体推向临床，并与Incell、Merck、UCB和Gilead公司建立了重要的合作伙伴关系。

首席执行官斯科特·M·特纳(Scott M.Turner)现年55岁，自2017年4月以来一直担任运营和采购高级副总裁。特纳先生负责监督供应链运营，包括捐赠者回收服务、规划、采购、加工、分销和设施。特纳先生于2016年4月加入公司，担任负责采购的副总裁。在加入本公司之前，特纳先生在2015年10月至2016年3月期间担任Alvarez&Marsal North America，LLC公司业绩改善组的董事。在此之前，特纳先生于2013年6月至2015年9月在伯克希尔哈撒韦公司Larson-Juhl担任供应链副总裁。此外，特纳先生在Shionogi和强生公司拥有20多年的生命科学供应链和采购领导经验，涵盖国内外消费、医疗设备和制药行业。特纳先生拥有德雷克塞尔大学(Drexel University)商业与工程理学学士学位和佩珀丁大学(Pepperdine University)总裁/关键高管工商管理硕士(MBA)学位。

关联交易审批政策和程序

根据其章程，审核委员会负责审核及批准本公司与第(16)节报告人及其各自的联营公司、联营公司或关联方之间的所有交易或安排。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会会考虑其可获得的所有相关事实和情况，例如：

·交易条款是否对公司公平，至少与交易不涉及关联方时适用的条款一样有利；

·该公司是否有可证明的商业理由进行交易；

·该交易是否会损害外部董事的独立性；以及

·考虑到交易的规模、关联方在交易中利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，交易是否会对任何董事或高管构成不正当的利益冲突。

关联方交易

本公司自2006年起聘请Thomas Koob博士担任首席科学官(非执行官员)。托马斯·库布(Thomas Koob)是前导演查尔斯·库布(Charles Koob)的弟弟。在公司聘用Thomas Koob博士之后，Charles Koob于2008年3月被任命为公司董事。在2020年11月20日举行的2020年年会上，Charles Koob的董事任期届满。2020年，公司向Thomas Koob博士支付的年薪为217,426美元，并提供股权、激励性薪酬和其他薪酬304,248美元。

拖欠款项第16(A)条报告

“交易法”第16(A)条要求公司的执行人员和董事，以及公司股权证券注册类别超过10%的任何实益所有者，必须向证券交易委员会提交有关股票所有权和所有权变更的报告(表格3、表格4和表格5)。根据证券交易委员会的规定，持有超过10%的公司普通股流通股的高级管理人员、董事和实益所有人必须向公司提供他们提交的所有此类表格的副本。

仅根据本公司对表格3、表格4和表格5的审阅，本公司相信，在截至2020年12月31日的年度内，持有超过10%的公司普通股流通股的高管、董事和实益拥有人都遵守了所有备案要求，但以下情况除外：(I)Laurencin博士的表格3初次报告由于获得Edgar备案代码的延误而延迟了9天提交；(Ii)霍金斯先生由于公司行政错误而延迟提交了一份关于单一交易的单一报告。

CEO薪酬比率

2020年，我们向中位数员工支付的年薪总额为90,978美元。根据汇总薪酬表中的报告，我们首席执行官2020年的总薪酬为4,729,863美元。根据这一信息，2020年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工的年总薪酬中值之比为52比1。

根据截至2020年12月31日的信息，我们使用表格W-2框1中显示的所有员工的收入(首席执行官除外)确定了我们的员工中位数。在SEC规则允许的情况下，(I)我们确定了截至2020年12月31日的员工中位数，并将至少每三年确定一次员工中位数，除非我们对员工人数或员工薪酬安排进行更改，导致我们的薪酬比率披露发生重大变化；(Ii)在确定由加拿大一名员工组成的员工中位数时，我们排除了所有非美国员工。截至2020年12月31日，美国员工和非美国员工总数为735人。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

2020年概述

在这史无前例、充满挑战的一年里，MiMedx实现了战略目标，改善和加强了自己的地位，并为我们的客户和员工提供了支持。我们以安全为重点，全面应对疫情，全年地位不断提高。我们推进了对卓越运营的承诺，完成了一项变革性的交易，加强了公司的实力，并将其定位为更高的增长。而且，我们仍然致力于实现环境、社会和治理目标。

                        

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)与2020年的薪酬有关，解释了我们的高管薪酬理念，描述了我们的薪酬计划，并审查了我们对以下指定高管(“NEO”)的薪酬决定：

·蒂莫西·R·赖特(Timothy R.Wright)赖特于2019年5月13日加入MiMedx担任首席执行官。

·彼得·M·卡尔森(Peter M.Carlson)。卡尔森先生于2019年12月加入公司，担任财务执行副总裁。他于2020年3月成为首席财务官。

·罗希特·卡西亚普(Rohit Kashyap)博士自2020年8月以来一直担任执行副总裁兼首席商务官。

·威廉·F·威廉姆斯(William F.《布奇》赫尔斯四世自2019年12月起担任总法律顾问兼秘书。

·罗伯特·B·斯坦(Robert B.Stein)自2020年8月起担任负责研发的执行副总裁。

·爱德华·博尔科夫斯基(Edward Borkowski)。博尔科夫斯基先生从2018年6月6日开始担任执行副总裁兼临时首席财务官，直至2019年11月15日辞职。根据离职和过渡服务协议，他在2020年3月17日之前继续担任非雇员代理首席财务官，这一协议在下文“与我们的高管达成的协议--与博尔科夫斯基先生的协议”中进行了描述。

这些近地天体反映了我们在整个组织招募和保持强大领导力的努力。补偿委员会(“委员会”)负责评估和确定支付给近地天体的补偿。然后，补偿委员会建议近地天体补偿的所有组成部分，供董事会批准。

薪酬理念

在这一节中，我们将讨论我们如何看待高管薪酬，以及我们为什么做出这样的决定。该委员会依靠明确的原则来帮助指导其高管薪酬决定。

MiMedx的高管薪酬理念基于这样一种信念，即竞争性薪酬对于吸引和留住高素质高管并激励他们实现公司的运营和财务目标至关重要。根据这一理念，公司的做法是提供与同行机构的可比职位具有竞争力的总薪酬。薪酬计划以个人和组织绩效为基础，包括加强公司激励和留任相关薪酬目标的组成部分。委员会认为，裁量权、灵活性和判断力对于其奖励激励性薪酬的能力至关重要，这些薪酬反映了近期业绩结果，并朝着使MiMedx能够为我们的股东创造价值的长期战略优先事项取得进展。

MiMedx近地天体薪酬的主要组成部分是基本工资、年度现金激励和长期股权激励。包括现金奖励，以鼓励和奖励与公司近期计划和目标相关的有效业绩。包括股权激励是为了促进长期关注，帮助留住关键贡献者，并协调公司高管和股东的利益。

事先的薪酬话语权提案和股东支持

该公司于2020年8月31日在2019年股东年会上进行了薪酬话语权咨询投票，超过91%的投票赞成该提议。董事会和薪酬委员会已考虑这一咨询投票结果，以及本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素和数据，并考虑了公司高管薪酬政策和相关决定的变化是否必要或适宜，并得出结论，公司将在2021年保持现有的薪酬理念。

公司还在2020年8月31日的2019年股东周年大会上进行了话语权频率咨询投票，超过97%的投票赞成年度咨询投票，而不是股东上次推荐的三年一次的投票。董事会已经决定，公司将从2021年的年度股东大会开始，举行年度薪酬话语权咨询投票。

薪酬设定流程

薪酬顾问

薪酬委员会通过其Radford分支机构聘请独立高管薪酬咨询公司怡安咨询公司(“Radford”)提供有关(1)NEO薪酬、(2)同行团体组成和做法、(3)激励设计、(4)薪酬治理、(5)董事薪酬金额和形式以及(6)股权薪酬替代方案的薪酬咨询服务。雷德福的服务只提供给赔偿委员会，赔偿委员会认定雷德福的工作没有引起任何利益冲突。

使用对等组

在做出薪酬决定时，薪酬委员会考虑了首席执行官和一名人力资源高管的建议，而这些建议又通过对同行集团公司做法的薪酬分析得到了信息。同行集团公司是医疗保健行业医疗器械、制药、生物技术和生命科学领域的上市公司。同龄人群体主要是根据组织标准、收入、市值和行业部门确定的。组织标准包括员工数量以及行业、市场和发展阶段等定性因素。来自近地天体同业集团公司的数据为赔偿委员会提供了一个基准，委员会认为该基准是近地天体赔偿的参考点，但不是决定性因素。2020年，本公司的同业集团由以下公司组成：

2020年采用的同级小组反映了：(I)增加了木通治疗公司、大学制药公司、Fluidigml Luminex公司、子午线生物科学公司、NanoString Technologies公司、Omeros公司、OraSure技术公司、器官发生公司、Orthofix Medical公司、Precigen公司、Retrophin公司和Vericel公司；以及(Ii)删除了Abied公司、Acorda治疗公司、Array BioPharma公司、DexCom公司和Exeliel公司。西雅图基因公司；以及莱特医疗集团(Wright Medical Group)。委员会对同龄人组进行了这些改变，以更好地平衡该组相对于市值、员工数量、收入、行业和数据的可用性。重组后，MiMedx在员工数量、收入、市值(截至2020年3月6日)分别位居同行第78位、第75位和第56位。在截至2021年2月15日的一年内，我们的TSR为40%。自我们任命首席执行官以来(2019年5月8日至2021年2月15日)，我们的TSR为249%。

委员会使用同行公司年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据，为其关于总体薪酬机会和具体薪酬要素的决定提供信息。此外，委员会在确定有针对性的赔偿水平时使用多个参考点。相对于同行公司或更广泛的美国市场，委员会不将具体的薪酬要素或总薪酬作为任何特定百分位数的基准。相反，委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑竞争激烈的市场数据，还考虑公司、业务和个人表现、职责范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划等因素，以及吸引和留住关键员工的现实情况。

2020年薪酬构成

基本工资

MiMedx员工(包括其近地天体)的基本工资与他们的职位职责、职位所需的技能和经验、个人表现、业务表现、保持距离的谈判结果和劳动力市场条件相适应，并参考同行公司的工资水平。基本工资可能会增加，这取决于同行集团公司内部可比职位的薪酬和公布的薪酬调查，高管的职责、技能、专业知识、经验和业绩，高管对公司业绩的贡献，以及公司与同行集团和行业内其他参与者相比的整体表现。薪酬委员会在厘定加幅时，除了根据这些资料外，亦会就个别人士作出判断，并根据其薪酬顾问和高级管理人员的建议，以及考虑特殊情况而作出决定。2020年近地天体的基本工资如下：

近地天体			2020 基本工资			2019 基本工资
赖特先生			$750,000			$750,000
卡尔森先生			$525,000			$525,000
卡西亚普博士			$500,000			不适用
赫尔斯先生			$475,000			$475,000
斯坦博士			$500,000			不适用
博尔科夫斯基先生(1)			不适用			不适用

(1)根据离职和过渡服务协议，Borkowski先生担任代理首席财务官，并担任非雇员至2020年3月17日。

年度非股权激励奖

被任命的高管和其他高管的年度现金奖金是根据公司的管理激励计划(“MIP”)确定的，该计划是一项年度现金激励计划，旨在激励和奖励完成财年的业绩成就。

每位被任命的高管都有资格参加MIP，目标奖金相当于其基本工资的特定百分比。根据MIP，奖金取决于年度财务业绩衡量标准和每个财年特定的个人业绩目标的实现情况。

2020年的MIP

二零二零年二月十八日，董事会经薪酬委员会批准及建议，批准了管理奖励计划(“MIP”)的条款，规定向符合资格标准的管理人员(包括所有获提名的行政人员)支付现金奖金。当时，薪酬委员会建议，董事会批准了目标奖金金额，以计划年度结束时计算的基本工资的百分比表示。

根据MIP，奖金可以根据(I)公司2020年的收入表现，(Ii)公司调整后的EBITDA业绩和/或(Iii)个人业绩目标的实现情况而获得。奖金机会在独立的业绩指标之间平均分配，收入和EBITDA业绩指标被限制在目标额的150%。根据该计划，参加者可赚取的最高潜在金额是其目标每年奖励金额的两倍，而任何一名个人的最高赚取奖金不得超过1,100,000元。

为2020年收入业绩指标确定的门槛金额为2.61亿美元，为2020年EBITDA业绩指标确定的门槛为3390万美元。虽然委员会没有正式确定业绩，但该公司报告2020年调整后净销售额为2.405亿美元，调整后EBITDA为3060万美元。由于这两项指标均未达到标准，因此没有就这些公司财务业绩指标支付奖金。

委员会还审议了尽管新冠肺炎疫情造成干扰，但实现个人业绩目标的情况，以及近地天体在疫情期间堪称楷模的领导力(表现在立即关注员工安全和敬业度、指挥中心管理层与整个企业持续不断的接触点以衡量需要额外关注、沟通和员工效率的领域)。此外，管理层对流动性和纪律严明的成本控制行动的关注，包括全公司范围的减薪(包括近地天体)，以及通过减薪而不是休假或减少人员来留住员工，使公司能够在疫情期间维持其团队，包括我们的销售队伍。建立多样性和包容性理事会是我们团队做法的一个重要方面。此外，我们的管理层以客户为中心，维护和扩大我们的捐赠者供应网络，确保我们的产品交付给患者。委员会进一步认可其他战略目标的实现，包括完成对FDA检查结果的补救，从而使我们的制造设施符合良好的制造流程，完成现有债务的再融资，增加资产负债表现金，以及成功地与高质量、受尊敬的投资者进行资本重组，这为我们的董事会带来了更多的专业知识，并使我们能够继续进行重要的临床试验，以促进未来的增长。此外，委员会审议了股东派生诉讼的决议，即公司普通股在纳斯达克重新上市。, 尽管受到新冠肺炎疫情的挑战，但公司财务报表重述工作仍需完成。没有任何个人战略和领导目标有任何具体的权重；这些目标与委员会确定的其他相关信息一起被考虑，以制定对个人业绩的全面评价和奖励。根据对近地天体的战略和领导目标及成就的评价，委员会确定了与目标数额相比较的年度奖金，如下所述，既以基本工资的百分比表示，也以美元金额表示。每名近地主任的核准奖金金额低于核准目标，并在最低工资限额内。

(1)Kashyap博士和Stein博士于2020年8月加入公司，因此今年只有资格获得按比例分配的年度奖励部分。根据他的聘书，卡西亚普博士被保证至少支付他按比例计算的目标奖金的80%。

(二)证实博尔科夫斯基先生没有参加MIP。根据他的离职和过渡服务协议，公司对他进行了赔偿。

长期股权激励

所有股权激励奖励均根据公司2016年度股权和现金激励计划(经修订后的《2016年度计划》)授予，该计划最初于2016年获得股东批准，最近一次于2020年获得股东批准。2016年计划旨在使公司被任命的高管和其他MiMedx高管、管理层成员和关键员工的利益与公司股东的利益保持一致，并作为关键的留住工具。限制性股票在一段时间内授予，通常在三年内每年按比例分配。该公司一般在每年2月或3月向包括近地天体在内的广大管理层员工发放年度股权赠款。公司通常还在公司开始聘用某些新聘用的高级管理人员时向他们授予限制性股票。

委员会认为，股权赠与是激励公司高级管理人员、管理层和主要员工将他们的战略和努力集中在公司长期目标上的积极动力。致力于公司股票价格的长期增长为高管股权奖励带来了财务收益，同时也为公司股东带来了增值。

近年来，薪酬委员会只授予限制性股票奖励，而不是股票和股票期权的混合。薪酬委员会认为，限制性股票奖励是一种有效的股权薪酬形式，因为授权期是近地天体和其他关键高管的有力留任工具。限制性股票奖励的价值随着公司股价的上涨而增加，并在股价下跌时继续具有价值，这与股票期权不同，股票期权可能会在股价下跌时失去保留值。

2020年授予指定高管的所有限制性股票奖励均由薪酬委员会批准，并建议董事会全体批准。授予2016计划中所有其他合格参与者的所有限制性股票奖励均由薪酬委员会确定和批准。

在确定批准的股权授予水平时，薪酬委员会考虑个人的目标年度长期激励价值、公司的总体期权“悬而未决”、员工的责任和业绩水平、先前的股权奖励、比较薪酬信息以及公司的预期支出。2020年，所有限制性股票奖励的日期和价格如下：

·根据委员会的建议，自董事会批准授予的营业日结束时起，授予现有雇员的所有限制性股票均已授予并定价。

·授予新雇用员工的所有限制性股票奖励均自董事会批准此类奖励的营业日晚些时候或雇用之日起发放和定价。

委员会在赠款时为2016年计划下的奖励制定了归属时间表。为了优化奖项的保留价值，这对我们培养和留住人才的努力至关重要，并使获奖者专注于实现长期目标、目的和成功，奖项通常在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分为三个等额的分期付款。该公司一般在每年2月或3月向包括被任命的高管在内的一大批管理员工发放年度股权赠款。2020年，所有基于股权的奖励都是根据公司股东之前批准的计划发放的。

2020年向被任命的高管授予限制性股票

一般而言，在确定股权赠款水平时，委员会使用同行公司年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据，为其关于长期激励的决定提供参考，但委员会没有将长期激励作为相对于同行公司或更广泛的美国市场的任何具体百分位数的基准。取而代之的是，委员会运用判断和酌情决定权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到公司、业务和个人表现、职责范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划等因素。委员会还考虑该个人的目标年度长期激励价值、NEO之前的股权奖励、对公司的预期支出，以及该计划下剩余的可供授予的股票金额。与前述一致，委员会制定了

向近地天体授予的股份如下：赖特先生--572,033股；卡尔森先生--177,966股；以及赫尔斯先生--120,762股。在三年内按比例每年授予背心。

发给新入职人员的补助金

除了上述年度奖励外，该公司在2020年还向新聘用的员工发放了某些限制性股票。2020年8月3日，公司向Kashyap博士授予173,310股股票，这与他最初在公司工作有关。2020年8月10日，公司授予斯坦博士81833股股票，这与他最初受雇于公司有关。在三年内按比例每年授予背心。

与我们的行政人员签订的协议

与博尔科夫斯基先生达成协议

董事会任命本公司执行副总裁Borkowski先生为临时首席财务官，自2018年6月6日起生效。于2019年11月18日，本公司与Borkowski先生订立离职及过渡服务协议(下称“过渡协议”)，根据该协议，(I)自2019年11月15日起，他辞去本公司执行副总裁兼临时首席财务官一职，以及辞去他在本公司及其联属公司担任的任何及所有高级管理人员、董事或其他职位，(Ii)他同意履行代理首席财务官就提交2018年10-K表格及协助其职责过渡的职责，他同意就截至2019年12月31日的本公司10-K年度报告(“2018 Form 10-K”)和本公司10-K年度报告提供公司可能要求的服务。该公司于2020年3月17日提交了2018年10-K报告。该协议规定，本公司须分期向Borkowski先生支付以下款项：(I)于2019年支付的1,700,000美元；(Ii)在向证券交易委员会提交2018年10-K表格后支付的1,750,000美元；及(Iii)2020年3月31日之后，在Borkowski先生签立并交付补充新闻稿后支付的500,000美元。博尔科夫斯基没有收到2019年或2020年的股权奖励或年度奖励，他没收了他拥有的所有尚未授予的限制性股票，以及对股票和其他福利的所有其他索取权。该协议还包括规范该公司和Borkowski先生全面释放索赔的条款和条件以及其他习惯条款。

与卡尔森先生的协议

随后，公司与卡尔森先生签订了一项协议，自2019年12月16日起生效，聘请他担任财务执行副总裁。该公司后来任命卡尔森为首席财务官，自2020年3月18日起生效。根据公司与卡尔森先生的协议，他将获得525,000美元的年度基本工资，并将有资格获得相当于其基本工资的55%(55%)的目标年度激励和相当于其基本工资的200%(200%)的目标长期激励。此外，他还获得(I)50,000美元的特别一次性签约红利(如果他在开始受雇于本公司后12个月内因特定原因辞职或被本公司终止雇佣关系，则可全额偿还)；(Ii)49,295股限制性股票(价值约350,000美元)，按比例在三年内每年归属；及(Iii)140,845股限制性股票(价值约1,000,000美元)

其他薪酬做法和政策

额外津贴

除了向处境相似的员工提供公司福利以外，公司一般不向高管提供额外福利和其他个人福利，但以下情况除外：在公司转型期间，当吸引和留住高管的能力降低时，公司同意补偿某些高管(赖特先生)往返于各自住所和公司总部之间的通勤和交通费、临时住宿、搬迁和租车费用，并就这些金额支付了一笔税款。该公司还支付了斯坦博士的临时住宿费用和搬家费用，卡尔森先生和斯坦博士的安家费用，以及这些金额的税收总额。此外，在新冠肺炎大流行之后，该公司还

支付卡尔森先生和斯坦博士往返于家与公司要求他们参加的商务会议之间的一定通勤费用。

股权指导方针

董事会通过了适用于近地天体的股权指导方针。根据指导方针，受保人员必须拥有相当于其年度现金薪酬一定倍数的股票，包括未授予的、基于时间的限制性股票。在2020年10月2日，董事会将指引(I)对行政总裁的拥有权要求由3倍提高至6倍，(Ii)对首席财务官的要求由2.0倍提高至2.5倍，(Iii)对总法律顾问的要求由1.5倍提高至2.5倍，以及(Iv)将指引的适用范围扩大至所有其他被点名的行政人员的2.5倍：

直至行政人员达到其适用门槛及除若干例外情况外，行政人员须持有本公司授予他/她或于归属限制性股票及行使股票期权(扣除用以支付预扣税项及任何行使价的任何股份后)时收到的100%公司普通股股份。

补偿的追讨

董事会通过了一项补偿(追回)政策，自2016年4月1日起生效，涵盖公司高管。该政策规定，如果公司因重大不遵守证券法的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，薪酬委员会可以要求偿还支付或奖励给高级管理人员的任何现金或基于股权的奖金或其他激励薪酬，或取消之前授予的股权奖励，只要奖金或激励薪酬是基于错误的财务数据，并且超过了根据重述支付给高级管理人员的金额。

2021年4月，赔偿委员会将赔偿政策修订为：

·允许在高管从事薪酬委员会预先定义的不当行为(包括但不限于对公司造成重大伤害的任何重大违反公司政策的行为)的情况下，根据MiMedx的激励薪酬计划(包括但不限于2016年至今的任何管理激励计划)收回支出。

·扩大覆盖范围，不仅包括公司首席执行官、首席财务官和其他高管，还包括其他高级管理层和更高级别的高管(“高级高管”)，前提是在重述的财务报表涵盖的期间达到或超过业绩目标，无论是否有高管被发现对误报负有个人责任。具体地说，董事会可采取必要步骤，确保高级管理人员偿还在首次公开发行或向证券交易委员会提交(以先发生者为准)包含该等错误的财务文件后12个月期间支付给任何高级管理人员的任何奖金或其他以奖励为基础或基于股权(以财务指标为准)的薪酬，只要薪酬是根据错误陈述的财务结果计算的。

·要求董事会采取措施，在任何重述是由于违反了联邦证券法而导致的情况下收回，因为在联邦证券法中，知情人是CEO、CFO或任何其他高级官员的必要要素。董事会必须采取必要步骤，从任何一名高级官员那里收回因其在重述影响期间的表现而获得的所有奖励薪酬；然而，这一补偿义务须由MiMedx在以下方面予以考虑：(1)关于追回此类奖励薪酬的成本/效益分析，以及(2)个人赔偿协议对此类追求的潜在影响的分析。

·指示在提交给证券交易委员会的下一份委托书或8-K表格中披露根据补偿政策采取的任何行动；以及

·指示对与高级官员签订的所有雇用协议进行必要修改，以符合修订后的补偿政策。

随着公司先前发布的综合财务报表和财务信息的重述完成，薪酬委员会审查了2015和2016年度根据财务业绩支付给高管的年度非股权激励奖励，以及根据重述财务报表应支付给该等高管的金额。此外，薪酬委员会审查了2017和2018年支付给执行干事的年度非股权奖励(从未公布，因此从技术上讲没有重述)，以及根据更正后的财务报表本应支付给这些干事的金额。这项审查确定，本公司在2015年至2018年期间向下列人员支付的年度非股权激励奖励超过了根据重述或修订的财务指标应支付给此类高管的金额，总额如下：我们的前首席执行官佩蒂特先生-468,504美元；我们的前首席财务官森肯先生-215,550美元；我们的前总裁泰勒先生-356,555美元；我们的前总法律顾问哈登女士-183,725美元；我们的前临时首席财务官，(该公司没有根据不正确的财务指标授予任何股权奖励。)

薪酬委员会注意到，由于董事会于2018年9月认定终止Petit、Senken和Taylor先生的聘用是“有原因的”，因此公司实际上收回了2630万美元的既得、未行使期权和未既得限制性股票，从而导致这些奖励被没收。根据该计划，所有未归属的限制性股票奖励以及既有和未归属的股票期权奖励均被没收，具体如下：

原 近地天体

选项 没收

2018年9月20日价值评估 每股6.20美元。

未授权的，受限的 没收的股票

2018年9月20日价值评估 每股6.20美元。

总价值 关于公平的问题 没收

佩蒂

2,867,820

1210万美元

361,667

220万美元

1430万美元

森肯

887,107

370万美元

120,368

70万美元

440万美元

泰勒

1,558,221

620万美元

229,234

140万美元

760万美元

共计

5,313,148

2,200万美元

711,269

430万美元

2630万美元

 

(被没收期权的价值是基于公司普通股在没收之日的收盘价，2018年9月20日为每股6.20美元，减去行权价。被没收的限制性股票的价值以没收之日公司普通股的收盘价为基础。)

赔偿委员会还注意到，2019年11月26日，纽约南区联邦检察官办公室(“USAO-SDNY”)分别向纽约南区美国地区法院起诉公司前首席执行官、总裁和首席财务官Petit、Taylor和Senken先生，包括要求对Petit和Senken先生根据2019年11月，佩蒂被判犯有证券欺诈罪，泰勒被判合谋犯有证券欺诈罪，佩蒂和泰勒正在上诉。鉴于佩蒂特和泰勒先生的上诉悬而未决，对公司与他们的赔偿协议的正确解释存在争议，以及证券交易委员会对佩蒂特、泰勒和森肯先生的民事索赔，薪酬委员会尚未就是否或如何收回之前支付给这些和其他高管的金额做出最终决定。

反套期保值和反质押政策

但是，套期保值交易可能允许公司证券的所有权，而没有所有权的全部风险和回报。如果董事、高级管理人员或员工从事与公司证券有关的套期保值交易，他或她可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，公司禁止董事、高级管理人员和员工从事公司证券的套期保值交易，但在有限情况下公司总法律顾问可全权酌情批准的例外情况除外。

如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的中国证券可能会在没有客户同意的情况下由经纪商出售。同样，如果借款人拖欠贷款，质押为贷款抵押品的证券可能会被出售，包括在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的情况下。出于这些原因，本公司禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。

薪酬风险评估

薪酬委员会会持续考虑公司薪酬计划中固有的风险。薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为，而且它们鼓励的风险水平不会合理地对公司产生重大不利影响。薪酬委员会相信，我们薪酬政策和做法的设计鼓励我们的员工继续专注于我们的短期和长期目标。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了本委托书中的薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。基于与管理层的审核和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本公司2021年股东周年大会的本委托书中。本报告由以下组成薪酬委员会的独立董事提供：

詹姆斯·L·比尔曼(James L.Bierman)，主席(自2019年6月起担任委员会成员)

迈克尔·朱利安尼，医学博士(自2020年11月起担任委员会成员)

马丁·P·萨特(自2020年7月起担任委员会成员)

四月[], 2021

2020年薪酬汇总表

名称和 主体地位						期间						薪金						奖金(7)						库存(8) 奖项						非股权 奖励计划 补偿 奖项						所有其他(9) 补偿						总计
蒂莫西·R·赖特(1) 首席执行官						2020						$735,577						$0						$3,374,995						$562,500						$56,831						$4,729,863
						2019						$447,115						$1,220,000						$3,375,000						$0						$27,239						$5,069,354
彼得·M·卡尔森(2) 执行副总裁-财务兼首席财务官						2020						$514,904						$50,000			(7)			$1,049,999						$216,562						$8,276						$1,839,741
						2019						$24,231						$0						$1,349,994						$0						$0						$1,374,225
罗希特·卡什亚普，(3) 执行副总裁兼首席商务官						2020						$201,923						$200,000			(7)			$999,999						$87,500						$3,269						$1,492,691
威廉·F·赫尔斯(4) 总法律顾问兼秘书						2020						$465,865						$125,000			(7)			$712,496						$178,125						$6,714						$1,488,200
罗伯特·B·斯坦，(5) 执行副总裁-研发						2020						$192,308						$250,000			(7)			$500,000						$83,334						$316,741						$1,342,383
爱德华·博尔科夫斯基，(6) 代理局长 财务总监						2020						$0						$0						$0						$0						$0						$0
						2019						$597,885						$0						$610,014						$0						$4,095,931						$5,303,830
						2018						$363,846						$150,000						$0						$330,000						$47,294						$891,140

 

(1)董事会任命赖特先生为首席执行官，自2019年5月13日起生效。

(2)董事会任命卡尔森先生为财务执行副总裁，自2019年12月16日起生效。该公司后来任命卡尔森为首席财务官，自2020年3月18日起生效。

(注3)RoHit Kashyap博士自2020年8月起担任执行副总裁兼首席商务官。

(4)威廉·F。《布奇》赫尔斯四世自2019年12月起担任总法律顾问兼秘书。

(注5)罗伯特·B·斯坦(Robert B.Stein)自2020年8月以来一直担任负责研究和开发的执行副总裁。“所有其他补偿”一栏包括支付给斯坦博士的咨询公司的247500美元咨询费，用于支付他开始受雇前提供的服务。

(六)博尔科夫斯基先生自2018年6月6日起担任临时首席财务官，至2019年11月15日辞职。随后，他担任代理首席财务官至2020年3月17日。根据“离职和过渡服务协定”于2020年支付给博尔科夫斯基先生的款项已在2019年报告；见“薪酬、讨论和分析--与我们的执行干事达成的协议--博尔科夫斯基先生的协议”(见上文)。

(7)一次性现金签约奖金如下：卡尔森先生--5万美元；卡西亚普博士--20万美元；胡尔斯先生--12.5万美元；斯坦博士--25万美元。

(8)代表根据FASB ASC主题718作出的限制性股票奖励的总授予日期公允价值。限制性股票奖励在三年内按比例每年授予。

(9)代表下列数额：(A)401(K)匹配赖特先生--3,606美元；卡尔森先生--6,562美元；卡西亚普博士--3,269美元；胡尔斯先生--6,714美元；以及斯坦博士--1,442美元；(B)通勤费用--赖特先生--8,001美元；卡尔森先生--498美元；斯坦博士--4,892美元；(C)临时住宿费用--赖特先生--22,774美元；斯坦博士--(F)加税--赖特先生--22,450美元(临时住宿费用)；卡尔森先生--317美元(找家费用)；斯坦博士--15,318美元(临时住宿、找房和搬家费用)；(G)咨询费--斯坦博士--247,500美元。

2020年基于计划的奖励的授予

下表提供了2020年期间向本公司近地天体授予基于计划的奖励的相关信息。

												项下的预计未来支出 非股权激励计划奖(1)																		所有其他 股票 奖项： 数 的 股份 库存或 单元(2)						所有其他 选择权 奖项： 数量 有价证券 潜在的 选项						锻炼 或基地 价格 选择权 奖项						格兰特 约会集市 价值 股票和 选择权 奖项(3)
名字						格兰特 日期						阀值						靶子						极大值
赖特						2/18/2020						$375,000						$750,000						$1,500,000						572,033						0						不适用						$3,374,995
卡尔森						2/18/2020						$144,375						$288,750						$577,500						177,966						0						不适用						$1,049,999
卡西亚普(4)						8/3/2020						$87,500						$109,375						$218,750						173,310						0						不适用						$999,999
赫尔斯						2/18/2020						$118,750						$237,500						$475,000						120,762						0						不适用						$712,496
斯坦(5)						8/10/2020						$83,333						$166,667						$333,334						81,833						0						不适用						$500,000
博尔科夫斯基(6)						不适用						不适用						不适用						不适用						—						0						不适用						$0

 

(1)代表管理激励计划(MIP)下的年度激励机会。

(2)代表根据2016年计划授予的限制性股票奖励。限制性股票一般在授予之日起三年内按比例授予。

(3)显示的金额反映了根据FASB ASC第718主题--“补偿-股票补偿”计算的奖励的授予日期公平市场价值。

(4)Kashyap博士有资格参加2020年7月27日生效的MIP，他2020年的年度奖励也相应地按比例分配。根据与招聘有关的协议，他有权获得2020日历年按比例计算的年度目标奖励金额的最低80%。

(5)Stein博士于2020年8月加入本公司后，有资格参加MIP，并相应地按比例分配了他2020年的年度奖励。

(6)正如“薪酬讨论与分析”一节所述，博尔科夫斯基先生在2019年终止雇佣时没收了他持有的所有未归属限制性股票。

2020年12月31日未偿还的股权奖励

下表显示本公司近地天体于2020年12月31日持有的可行使及不可行使期权及未归属限制性股票奖励所涵盖的股份数目。正如CD&A中讨论的那样，Borkowski先生在2019年终止雇佣时没收了他持有的所有未归属的限制性股票。

 

						期权大奖																		股票大奖
名字						数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的						数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使												数量： 有价证券 未归属的												市场 价值 在未授权的情况下 证券(一)
赖特						—						—												1,026,578						(2)						$	9,321,328
卡尔森						—						—												246,042						(3)						$	2,234,061
卡西亚普						—						—												173,310						(4)						$1,573,655
赫尔斯						—						—												120,762						(5)						$1,096,519
斯泰因						—						—												81,833						(6)						$743,044
博尔科夫斯基						—						—												—												$0

 

(一)按2020年12月31日每股收盘价9.08美元计算。

(2)2020年6月7日和2021年2月18日归属的一部分；227,272股将于2021年6月7日归属，227,273股将于2022年6月7日归属；190,678股将于2022年2月18日和2023年2月18日归属。

(3)2020年12月19日归属的一部分；16432股将于2021年12月19日归属，16432股将于2022年12月19日归属；以及(B)35,212股业绩归属限制性股票单位奖励，该奖励将在每个离散业绩目标实现时授予，以及177,966股票的时间归属限制性股票单位奖励，该奖励将在三年内每年按比例授予2021年2月18日、2022年和2023年。

(4)57,770股将于2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日归属。

(5)2021年2月18日归属的40,254股，2022年2月18日和2023年2月18日归属的40,254股。

(6)27278股将于2021年8月10日和2022年8月10日归属，27277股将于2023年8月10日归属。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息。

2020年期权行权和股票既得表

下表提供了关于本公司每个近地天体在2020年期间每次行使股票期权和每次授予限制性股票的汇总信息。

									期权大奖												股票大奖
名字									数量： 有价证券 收购时间： 锻炼						价值 已实现 论锻炼						数量： 有价证券 收购时间： 归属						价值 已实现 论归属(1)
赖特									—						$0						227,273						$795,455
卡尔森									—						$0						86,853						$549,778
卡西亚普									—						$0						—						$0
赫尔斯									—						$0						—						$0
斯泰因									—						$0						—						$0
博尔科夫斯基									—						$0						—						$0

 

(1)代表归属时获得的股份数量乘以归属日公司普通股的收盘价。

2020终止或控制权变更时的潜在付款

本节介绍假设在2020年12月31日发生假想终止雇佣的情况下，公司将向近地天体支付的额外款项。我们没有将博尔科夫斯基先生包括在下表中，因为他是在2020年12月31日之前自愿辞职的，他与离职相关的补偿在上文另有描述。有关支付给博尔科夫斯基先生的某些遣散费和与博尔科夫斯基先生作出的安排的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析-与我们的高管达成的协议-与博尔科夫斯基先生的协议”。

无故终止。本公司与每个NEO签订了高管留任协议，规定在高管无故终止受雇于本公司的非自愿情况下(如协议中的定义)，或如果高管在“控制权变更”之前出于“充分的理由”(如协议中的定义)自愿终止受雇，则向高管提供补偿。根据协议，应支付的一次性遣散费相当于高管年度基本工资和目标基本奖金的倍数：赖特是他的2倍；卡尔森、胡尔斯、卡西亚普和斯坦是他的1.25倍。此外，在这种情况下终止雇佣后，每个近地天体都有权获得人寿保险、健康保险(以眼镜蛇(CoBRA)选举为准，并定期获得18个月的现金付款)和某些其他附带福利，这些福利相当于终止之日有效的福利，对于Wright先生，有效期为24个月，对于其他近地天体，期限为15个月。

控制变更。与近地天体签订的留任高管协议还规定，如果高管在“控制权变更”完成后一年内或一年内因高管死亡、残疾或“原因”(定义见各自协议)以外的原因终止聘用，或高管出于“充分理由”(定义见各自协议)自愿终止聘用，则向高管提供补偿。根据协议，应支付的一次性遣散费相当于该高管截至控制权变更之日的年度基本工资和目标基本奖金的倍数：赖特为2.5倍；卡尔森、胡尔斯、卡西亚普和斯坦为1.5倍。此外，终止雇用后，这些高管有权获得人寿保险、健康保险(以眼镜蛇选举和18个月的定期现金支付为准)，以及某些其他附带福利，相当于终止雇用之日生效的福利，赖特先生为30个月，其他近地天体为18个月。

限制性契约。高管留任协议要求高管遵守某些契约，这些契约禁止高管在终止雇佣18个月后的一段时间内与本公司竞争或招揽本公司的客户或员工。

股权奖。一般来说，未归属的股权奖励是在近地天体死亡或残疾时授予的。根据2016年计划的定义，在发生“控制变更”时，在符合1986年“国税法”第409a节(经修订)的任何要求的前提下，在2020年10月之前向近地天体提供的赠款属于背心。

对于2020年10月之后作出的奖励，董事会采用了一种新的奖励协议形式，使用双触发机制，根据该协议，如果近地天体的雇佣在2016年计划中界定的控制权变更后24个月内终止，则奖励将在终止后授予，前提是在交易中继续、假定或取代奖励；如果没有就继续、承担或替代裁决作出书面规定，则赔偿委员会有权酌情(1)在不付款的情况下终止该等裁决，(2)终止该等裁决，以换取在控制权变更之日相当于该等裁决的公平市场价值的付款，或(3)加快该裁决的归属或采取委员会认为在该情况下合理的其他行动，以允许NEO变现该等裁决的价值。(2)终止该等裁决，以换取相当于该等裁决在控制权变更当日的公平市值的付款；或(3)加速该等裁决的归属，或采取委员会认为在该情况下合理的其他行动，以允许NEO变现该等裁决的价值。在这一变化之后，2020年没有向近地天体颁发任何奖项。因此，下表显示的金额反映了根据先前协议形式授予的奖励，根据该协议，奖励将在控制权发生变化时授予。

2020终止或控制权变更时的潜在付款

执行人员						非自愿的 无 原因或 这是有充分理由的												非自愿的或被拒绝的 有很好的理由 控制的变化												死亡或 残疾
赖特
现金遣散费						$1,500,000						(1)						$1,875,000						(1)(2)						$0
预计收益						$21,273						(3)						$21,273						(2)(3)						$0
加速股权奖励的估计值						—												$9,321,328						(4)						$9,321,328						(5)
卡尔森
现金遣散费						$656,250						(1)						$787,500						(1)(2)						$0
预计收益						$17,728						(3)						$21,273						(2)(3)						$0
加速股权奖励的估计值						$0												$	2,234,061					(4)						$	2,234,061					(5)
卡西亚普
现金遣散费						$625,000						(1)						$750,000						(1)(2)						不适用
预计收益						$23,077						(3)						$27,693						(2)(3)						不适用
加速股权奖励的估计值						$0												$1,573,655						(4)						$1,573,655						(5)
赫尔斯
现金遣散费						$593,750						(1)						$712,500						(1)(2)						$0
预计收益						$23,077						(3)						$27,693						(2)(3)						$0
加速股权奖励的估计值						$0												$1,096,519						(4)						$1,096,519						(5)
斯泰因
现金遣散费						$625,000						(1)						$750,000						(1)(2)						不适用
预计收益						$23,077						(3)						$27,693						(2)(3)						不适用
加速股权奖励的估计值						$0												$743,044						(4)						$743,044						(5)

 

(1)包括(A)截至2020年12月31日的年度基本工资，加上(B)截至2020年12月31日的年度目标奖金，乘以适用于近地天体的倍数。

(2)只有在管理层变更后的一年内，该高管的雇佣被无故或“有充分理由”终止时，方可支付。

(3)包括医疗、牙科、视力及人寿保险的估计价值。

(4)包括根据2020年12月31日股价计算的未归属限制性股票的价值，其归属被视为加速至2020年12月31日。在2020年10月之前作出的裁决在控制权发生变化时授予

而不考虑参与者的终止雇佣关系。

(5)如参赛者因其死亡或伤残而终止受雇于本公司，当参赛者因其死亡或伤残而终止受雇于本公司时，股份归属及不可没收。

2020年董事薪酬

该公司以股权和现金相结合的方式对非雇员董事进行补偿。作为公司全职雇员的董事不会因担任董事或董事会委员会成员而获得任何报酬。公司对非雇员董事的薪酬大约是同行做法的中位数。2016年计划规定，对担任董事服务的董事的奖励限制为(I)在任何日历年授予的125,000股股票，以及(Ii)任何连续12个月期间以特定美元金额表示的奖励最高不超过300,000美元。

股权补偿

在首次当选或被任命为董事会成员时，每位非雇员董事将一次性获得价值175,000美元的若干公司普通股限制性股票的一次性授予，外加上一年按比例分配的部分年度授予(基于被任命为董事会成员之日至下一届年度股东大会预期日期之间的月数)。这笔赠款的三分之一在赠款日期的每个周年纪念日授予。此外，每位非雇员董事每年可获得价值17.5万美元的若干公司普通股限制性股票。董事会通常于股东周年大会或股东周年大会后的第一次董事会会议日期(受该计划的股份限额规限)作出此项授予，并于下一年度会议或授予日期的一周年(以较早者为准)授予。

董事持股准则

提名和公司治理委员会已经通过了公司非雇员董事的股权指导方针，以更好地使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。指导方针要求非雇员董事持有公司普通股，其价值等于或大于其年度现金总薪酬的三倍。新当选的董事自当选进入董事会之日起有三年的时间来遵守所有权指导方针。股份必须由居住在同一家庭的董事或董事直系亲属直接拥有，以信托方式为非雇员董事或董事直系亲属的利益持有，或由合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有，但以董事的权益(包括居住在同一家庭的董事直系亲属的权益)为限，但个人须有权投票或处置股份。限制性股票的未既得股和未行使的股票期权(既得或未得利)不计入对指导方针的满足。

现金补偿

2020年，公司还向非雇员董事支付了以下现金金额。

下表提供了有关2020年任职的公司非雇员董事的薪酬信息。

名字						所赚取的费用 或已支付 现金形式						股票 奖项(1)						选项						总计
理查德·J·巴里(2)						$53,167						$0						$0						$53,167
M·凯瑟琳·贝伦斯						$121,000						$238,223						$0						$359,223
詹姆斯·L·比尔曼						$63,375						$238,223						$0						$301,598
J·特里·杜伯里(3)						$59,083						$0						$0						$59,083
查尔斯·R·埃文斯(4)						$74,666						$238,223						$0						$312,889
迈克尔·朱利安尼						$0						$304,389						$0						$304,389
威廉·A·霍金斯						$12,125						$505,011						$0						$517,136
查尔斯·E·库布						$49,000						$238,223						$0						$287,223
卡托·洛伦丁(Cato Laurencin)						$0						$304,389						$0						$304,389
托德·牛顿						$66,375						$238,223						$0						$304,598
马丁·P·萨特(5)						$0						$0						$0						$0
尼尔·S·叶斯顿(4)(6)						$94,125						$238,223						$0						$332,348

 

1.截至2019年12月31日，以下董事拥有未偿还的股票期权：埃文斯和库布先生，以及耶斯顿博士-60,000；杜伯里先生-30,000。以下董事在2020年12月31日有未授予的限制性股票或股票单位奖：Behrens博士和Yeston博士，以及Mr，Bierman，Evans，Koob和Newton-26,236；朱利安尼博士和Laurencin博士-33,523；霍金斯先生-55,618。

2.先生。巴里拒绝竞选连任，他的董事任期于2020年8月31日结束。

3.先生。杜伯里从董事会退休，从2020年8月31日起生效。

4.先生们。埃文斯和库布以及耶斯顿博士从董事会退休，从2020年11月20日起生效。

5.先生。萨特已经拒绝了作为非雇员董事的所有薪酬。

6.耶斯顿担任董事会的科学和研究联络人，获得了1.5万美元的聘用金。

建议3对高管薪酬的咨询批准

根据《交易法》第14A条的规定，我们向股东提供就一项咨询决议进行投票的机会，该决议通常被称为“薪酬话语权”提案，旨在批准CD&A、补偿表和随附的叙述性披露中披露的公司近地天体薪酬(见第34至49页)：

议决本公司股东在咨询基础上批准本公司委托书中“高管薪酬”一节披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和随附的叙述性披露。

薪酬委员会负责评估和确定支付给公司近地天体的薪酬。然后，补偿委员会建议近地天体补偿的所有组成部分，供董事会批准。正如CD&A、薪酬表格和随附的叙述性披露中详细描述的那样，公司的高管薪酬理念是基于这样一种信念，即竞争性薪酬对于吸引和留住高素质的高管并激励他们实现公司的运营和财务目标至关重要。该公司的薪酬部分旨在奖励与公司近期计划和目标相关的有效业绩，促进长期关注，帮助留住关键贡献者，并使公司高管和股东的利益保持一致。

该公司在2019年年度股东大会上进行了薪酬话语权咨询投票，约91%的投票赞成该提议。董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果以及本CD&A中讨论的其他因素和数据，并确定，鉴于股东对公司薪酬方法的支持程度很高，没有必要改变其高管薪酬政策和相关决定。

公司此前已决定，其股东应每年就顾问薪酬话语权提案进行投票，这与董事会的建议以及公司股东在2019年股东周年大会上进行的咨询投票中表达的偏好一致。

表决的效果

虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但薪酬委员会和董事会打算在考虑未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。

需要投票

为使该提案获得批准，出席会议并有权投票的股份持有人对该提案投下的赞成票必须超过反对该提案的票数。

董事会一致建议你投票支持这项提案。

在白色代理卡上。

审计事项

注册会计师事务所的变更

任命德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

2021年3月25日，审计委员会批准聘请德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司截至2021年12月31日的新的独立注册会计师事务所，并于2021年3月29日与德勤签署了一项协议。本公司或代表本公司行事的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或可能在本公司合并财务报表上提出的审计意见类型咨询德勤，且没有向本公司提供书面报告或口头建议，德勤认为这是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)属于“不一致”或“应报告事件”的任何事项(如S-K条例第304(A)(1)项中对这些术语的定义)。

要求股东批准审计委员会任命德勤为公司截至2021年12月31日会计年度的独立注册会计师事务所。德勤的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明，并预计可以回答适当的问题。

解雇BDO USA，LLP

鉴于其于截至2021年12月31日止年度聘用德勤，审计委员会撤销BDO USA，LLP(“BDO”)为本公司独立注册会计师事务所，自2021年3月25日起生效。

BDO关于截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了不利意见。

在2019年5月24日至2021年3月25日期间，在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面，如S-K规例第304(A)(1)(Iv)项所述，与BDO并无就会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何事宜出现“分歧”，而该等事项如未能解决至令BDO满意，则会导致BDO在其审计报告中参考该等分歧的主题。此外，在同一时期，没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义的“可报告事件”。

公司向BDO提供了一份上述披露的副本，并要求BDO向公司提供一封致委员会的信，说明BDO是否同意上述陈述。BDO于2021年3月30日提交的信函副本已作为公司于2021年3月30日提交的8-K表格的附件16.1存档。

BDO向公司提供了关于他们对公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表的审计的无保留意见，这些财务报表包括在公司的Form 10-K年度报告中。

审核委员会于2019年5月24日初步批准委任BDO为本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并于2020年4月28日委任BDO为本公司截至2020年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。2020年8月31日，股东在2019年年度股东大会上批准了BDO作为公司截至2020年12月31日的财年独立注册会计师事务所的任命。

审计事务所收费

审计委员会的职责包括由本公司的独立注册会计师事务所BDO向本公司提供的预先批准的审计和非审计服务。以下审计费用、审计相关费用、税费及所有其他费用类别下有关2020及2019年的所有服务均已获审计委员会预先批准。

(1)本类别包括审计本公司年度财务报表和审核其10-Q表格季度报告中所列财务报表的费用。(注1)本类别的费用包括审计公司年度财务报表和审查包括在Form 10-Q季度报告中的财务报表的费用。

(2)报道称，这与BDO对公司401(K)计划的审计有关。

审计委员会报告

以下审计委员会的报告不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将其纳入本公司以前或未来根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订的“证券交易法”)提交的任何文件中，除非本公司通过特别引用将其纳入其中。

管理层负责编制、列报和保持财务报表的完整性；建立和维护披露控制和程序(定义见交易所法规则13a-15(F))；评估披露控制和程序的有效性；以及评估对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化。审计委员会的目的是协助董事会履行其职责，监督本公司的会计和财务报告程序、本公司财务报表的审计以及财务报告的内部控制。

2020年4月28日，审计委员会批准聘请BDO USA，LLP(“BDO”)为本公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和BDO一起审查和讨论了公司截至2020年12月11日的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表。委员会还与BDO进行了审查和讨论：(1)上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项；(2)BDO对公司财务报告中应用的会计原则的质量的判断；(3)PCAOB关于BDO与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和BDO的信函；以及(4)BDO的独立性。年内，审核委员会亦定期与管理层会面，以考虑本公司对财务报告的内部控制是否足够及其财务报告的质量，并与BDO及适当的公司财务人员及内部核数师讨论该等事宜。

根据上述审核委员会的审核及讨论，审核委员会建议董事会并获董事会批准，将经审核的财务报表纳入本公司截至2020年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告，以供证监会存档。

董事会审计委员会提交：

K·托德·牛顿，董事长

M·凯瑟琳·贝伦斯

詹姆斯·L·比尔曼

四月[], 2021

建议4-批准德勤会计师事务所为截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

这项提议将批准审计委员会任命德勤会计师事务所(“德勤”)为公司截至2021年12月31日的会计年度的独立注册会计师事务所。

德勤的一名代表预计将出席虚拟年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

表决的效果

如果我们的股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否在截至2021年12月31日的财年继续保留德勤。鉴于在短时间内更换独立注册会计师事务所所涉及的程序和费用，如果股东不批准德勤的选择，则除非董事会找到其他令人信服的变更理由，否则德勤的任命将被允许生效。股东的反对将被视为审计委员会为下一年选择另一家独立注册会计师事务所的建议。

需要投票

为使该提案获得批准，出席并有权投票的股东对该提案投下的赞成票必须超过反对该提案的票数。

董事会和审计委员会一致建议

你在白色代理卡上投票支持这项提议。

建议5-修改公司董事会解密条款

在二零一零年股东周年大会上，本公司股东以压倒性多数通过对本公司章程的修订，将董事会分为三类董事，以便在每次股东周年大会上只有三分之一的董事会成员可供选举。目前，本公司的章程和章程规定，董事会分为三个类别，每个类别的选举任期为三年。

在仔细权衡分类董事会的利弊(包括透过与股东对话)后，董事会认为现在是适当时机，修订章程细则以取消分类董事会架构以规定每年举行董事选举，符合本公司及其股东的最佳利益。这将导致在2024年年度股东大会之前完全解密董事会。

在决定批准章程细则的建议修订及建议股东投票采纳建议修订时，董事会已考虑保留在公司法上有悠久历史的分类董事会架构的好处，例如提供董事会的连续性及稳定性、鼓励董事以长远眼光管理本公司的业务及事务、减低本公司易受强制收购策略的影响，以及透过给予非管理层董事较长任期及使他们免受来自管理层或特殊利益集团的压力而增强他们的独立性等。(三)董事会决定批准细则的建议修订及建议股东投票采纳建议修订时，董事会已考虑保留分类董事会架构的好处，例如提供董事会的延续性及稳定性、鼓励董事从长远角度管理本公司的业务及事务、减低本公司易受强制收购策略的影响，以及透过给予非管理层董事较长任期及使他们免受来自管理层或特殊利益集团的压力。然而，董事会也考虑了从股东那里收到的反馈，并审查了大股东和独立代理咨询公司的观点和投票指导方针。在我们的外展中，股东们表达的主流观点是，他们认为解密董事会虽然在短期内不是必要的，但从长远来看是一种更好的做法。归根结底，董事会致力于强有力的公司治理，并倾听和回应股东的情绪；因此，董事会提议取消分类董事会结构。

修订的效力

对章程的拟议修正案将取消从2022年年度股东大会开始的三年期间董事会的分类，董事在董事现有任期届满后当选，任期一年，并规定从2024年年度股东大会开始每年选举所有董事。我们相信，逐步解密董事会符合我们股东的最佳利益，因为它尊重我们股东先前在选举现任董事时做出的决定，任期三年。此外，逐步解密确保了向新董事会结构的平稳过渡。

章程细则的建议修订将于向佛罗里达州州务卿提交“重新制定的公司章程修订细则”后生效，如果我们的股东批准建议修订，公司将在股东年会后迅速提交。如董事会因增加董事人数而出现任何空缺，该空缺将由董事会临时委任新董事填补，任期至下一届股东周年大会结束。因辞职、免职或去世而产生的空缺将由董事会任命一名新董事填补，任期至被取代的董事任期结束为止。拟议的修订不会改变目前的董事人数，也不会改变董事局更改该人数和填补任何空缺或新设董事职位的权力。如果我们的股东批准建议的修订，董事会还将对章程和公司的公司治理准则进行某些符合要求的修改。对章程的拟议修订作为附件B附在本委托书之后。

需要投票

要批准这项提议，需要有权就此事投票的多数股份(即流通股)的赞成票。

董事会一致建议

你在白色代理卡上投票支持这项提议。

建议6-修改章程以降低所有权门槛以召开特别股东大会

经审慎考虑后，董事会决定寻求股东批准修订细则以降低召开特别股东大会的拥有权门槛，以符合本公司及其股东的最佳利益。本公司的章程目前允许持有全部已发行股份50%的股东出于任何目的召开股东特别大会。董事会致力于促进股东权利和董事会责任的强有力的公司治理原则。根据我们从股东那里收到的反馈和我们与最佳做法保持一致的承诺，董事会批准了对章程的修订，将召开特别股东大会的最低所有权门槛从50%降至25%。

董事会仍然相信，特别大会程序连同本公司的股东参与做法，为股东提供提出重要事项的有意义的机会，并在必要时在年度会议程序之外采取行动供股东考虑。董事会亦相信，设立25%的持股量门槛以召开特别会议，可在加强股东权利及防范少数股东(包括本公司拥有特殊权益或暂时利益的股东)可能召开一次或多次特别会议而可能导致不必要的财务开支及对我们业务造成干扰的风险之间取得合理平衡。

修订的效力

对章程的拟议修订将把召开特别股东大会的最低所有权门槛从50%降至25%。

如果股东在股东年会上批准，对章程细则的修订建议将在向佛罗里达州州务卿提交公司章程修订条款后生效，如果股东批准修订建议，公司将在股东年会后立即提交修订条款。如果我们的股东批准拟议的修订，董事会也将对附例进行某些符合规定的修改。

对章程的拟议修订作为附件C附在本委托书之后。

需要投票

要批准这项提议，需要有权就此事投票的多数股份(即流通股)的赞成票。投票失败以及弃权和中间人反对票将被算作“反对”这项提案的票数。

董事会一致建议

你在白色代理卡上投票支持这项提议。

提案7--对经修正和重述的

附例将采用代理访问

董事会已一致通过并建议我们的股东批准对章程的修订(“代理访问修订”)，以规定代理访问。股东委托书将允许符合章程规定要求的合格股东(定义见下文)将其提名的董事人选与董事会提名的候选人一起列入本公司的委托书材料。董事会在考虑有关代理存取权实施的各项因素后，批准了代理存取权修订，惟须待股东于股东周年大会上批准。

该提案的理由和建议的门槛

董事会致力于以股东的最佳利益行事，并致力于完善的公司治理准则和做法。建议采纳代理访问修正案是董事会对本公司的公司治理政策和最近的公司治理最佳实践进行持续审查的结果。

审计委员会认为，代理访问的结构应符合以下条件：

·为持有公司重大和持续所有权权益的少数股东提供机会，将董事会候选人包括在我们的委托书中；

·与其他上市公司采用的类似代理访问附则保持一致；

·要求在股东持有期方面对公司做出持续承诺，这与我们长期管理业务的重点是一致的；

·避免未经董事会提名的候选人进行重大董事交接，这可能会对董事会的效力产生不利影响；以及

·提供足够的实质性和程序性规则，以便能够及时和具有成本效益地评估和执行股东提名。

董事会认为，除非附带有有意义的要求和门槛，否则允许委托书访问有可能损害董事会的有效性，进而损害公司的经营业绩和长期增长。

董事会决定，代理访问应要求提名股东至少拥有公司普通股已发行和已发行股票的3%。大多数采用代理访问的上市公司都应用了这一限制。在采纳3%作为适用门槛时，董事会考虑(其中包括)公司普通股的流通股数量、披露所有权头寸至少为1%的股东人数、采用代理访问方式的其他上市公司所使用的所有权门槛、股东咨询小组推荐的所有权标准，以及董事会希望避免可能得到具有特定利益但可能不能代表一般股东利益的股东支持的被提名人。

董事会认为，允许最多20名股东合计以满足所有权要求，保留了相对较小股东获得代理权的可能性，也减轻了对管理层时间和资源的不合理要求。

董事会还决定，代理访问应要求提名股东持有符合条件的股票至少三年。董事会认为，对本公司表现出长期财务承诺的股东的利益和目标更有可能与本公司的长期战略保持一致，董事会认为长期战略对本公司的成功至关重要，对所有股东都有利。授予

代理接触持有期少于三年的股东可能导致董事会层面的短期关注，这可能不会促进所有股东的最佳利益。

如果本提案7获得批准，本公司采用代理访问，代理访问修正案将生效，并为明年的年度会议提供股东代理访问。

以下对拟议的代理访问修正案的描述仅为摘要，并参考作为附件D附加的附例修正案的第二条第10(D)节的完整文本进行了限定。

股东根据委托书规定提名董事的资格

股东或最多由20名股东组成的团体(该等股东或股东团体为“合资格股东”)，如在过去至少三年内连续持有至少3%已发行及已发行普通股的合资格拥有权，将获准提名及在本公司股东周年大会的委托书材料中包括指定数目的委托书提名人，只要合资格股东及委托书获提名人符合委托书修订的要求，该股东或团体便可获批准提名，并在本公司股东周年大会的委托书材料中包括指定数目的委托书获提名人，只要合资格股东及获委托书获提名人符合委托书修订的要求。

合格所有权的计算

为确保寻求在本公司的委托书中纳入代理访问被提名人的股东的利益与其他股东的利益一致，符合条件的股东将被视为仅拥有该合格股东同时拥有(1)与股份有关的全部投票权和投资权以及(2)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的机会)的已发行公司普通股。就代理访问修正案而言，以下股份不会算作“拥有”股份：

·合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中购买或出售的股票，包括任何卖空交易；

·符合资格的股东或其任何关联公司为任何目的借入的股份，或符合资格的股东或其任何关联公司根据转售此类股份的协议购买的股份；以及

·符合条件的股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合同、掉期合同、销售合同、其他衍生工具或类似协议所规限的股票，其目的或效果是：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少符合资格的股东或其关联公司对任何此类股份的完全投票权或直接投票权，和/或(2)在任何程度上对冲、抵消或改变因完全拥有此类股份而产生的任何收益或损失，或(2)在任何程度上对冲、抵消或改变此类股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失；和/或(2)在任何程度上对冲、抵消或改变因完全拥有此类股份而产生的任何收益或损失

代理访问提名者数量

本公司须在其代表委任材料中包括的最多委任代表提名人数不得超过(I)两(2)或(Ii)于提名可提交的最后一日在任董事的20%(四舍五入至最接近的整数)中的较大者。如果在提名截止日期之后，董事会出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则代理访问被提名人的限制将以减少的董事人数为基础计算。任何其后被撤回或被纳入本公司的委托书中作为董事会被提名人的委托书被提名人，将计入委托书被提名人限额内。不再满足代理访问修正案的资格要求的被提名人或不再满足代理访问修订的资格要求的提名股东的被提名人也将计入代理访问被提名人的限制。任何现任董事如在之前两次股东周年大会中任何一次获委托权提名人，而其在即将举行的股东周年大会上获董事会推荐连任，亦将计入委托权提名人限额内。

如果超过代理访问被提名人限制，则选择代理访问被提名人的程序

如果代理访问被提名人的数量超过代理访问被提名人的限制，则每个提名股东将选择一个被提名人包括在代理声明中，直到达到董事被提名人的最大数量为止，从具有最大合格所有权的合格股东开始，按照合格所有权的降序依次通过合格股东名单。

提名程序

为了有足够的时间评估代理访问被提名人，将代理访问被提名人纳入本公司代理材料的请求必须不早于本公司发布上一年度股东周年大会委托书的周年日前150天至120天收到，如果年度大会在上一年度年度股东大会周年日之前或之后30天以上举行，则可进行调整。

所有合资格股东必须提供的资料

寻求在公司的代理材料中包括代理访问被提名人的每个合格股东将被要求向公司提供某些信息，包括但不限于：

·合格股东向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

·有关以下方面的信息(包括陈述和担保)：(I)缺乏实现控制权变更的意图；(Ii)被提名人的候选人资格符合适用的法律或交易所规则；(Iii)与公司的某些关系以及被提名人的其他属性和简历信息；(Iv)继续符合股东资格要求；(V)对提名股东邀约的限制，但与被提名人有关的除外；以及(Vi)使用代理卡；

·同意遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律，并提交与董事被提名人有关的任何和所有书面征集；以及

·达成协议，承担某些责任，并赔偿公司及其董事、高级管理人员和员工的某些损失，包括与股东提名有关的责任和损失。

所有代理访问被提名人必须提供的信息

每个代理访问被提名人将被要求向公司作出某些书面陈述并与公司达成协议，包括但不限于：

·向公司提供合理要求的信息；

·同意遵守公司的公司治理准则和商业行为和道德准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；以及

·同意该被提名人不是、也不会成为与个人或实体的任何补偿安排或投票承诺的一方，该补偿安排或投票承诺与该代理访问被提名人作为被提名人或董事的服务或行动有关，但尚未向本公司披露。

排除代理访问被提名人

在以下情况下，本公司不需要在本公司的委托书材料中包括代理访问被提名人：

·提名股东或其指定代表没有出席股东大会提出提名或提名股东撤回提名，或年会主持人声明这种提名不是根据代理访问修正案作出的；

·董事会认定，提名或选举该被提名人进入董事会将导致本公司违反或未能遵守本公司遵守的章程或章程或任何适用的法律、规则或法规，包括本公司证券交易的任何证券交易所的任何规则或规定；

·被提名人在公司之前的两(2)次年度股东大会中的一次会议上，根据委托书访问修正案被提名参加董事会选举，并退出或失去资格，或获得所有股东有权为该被提名人投票的不到25%的选票；

·被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级管理人员或董事，这是根据修订后的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的规定界定的；或

·本公司接获通知，或董事会确定，提名股东未能继续符合委托书修订中所包括的资格要求，适用通知中作出的任何陈述和担保在所有重大方面不再真实和准确(或遗漏使陈述不具误导性所需的重大事实)，被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或出现任何实质性违反或违反委托书修正案的义务、协议、陈述或担保的情况。

支持声明

符合条件的股东将被允许在委托书中包括一份最多500字的声明，以支持每一位代理访问被提名人。本公司可遗漏董事会认定在任何重大方面不属实的任何资料或陈述，直接或间接质疑任何人士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人士的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，或可能会违反任何适用法律或法规，并可要求在委托书中针对其本身有关任何代表访问被提名人的陈述，并将其包括在委托书内。

需要投票

要批准这项提议，需要有权就此事投票的多数股份(即流通股)的赞成票。投票失败以及弃权和中间人反对票将被算作“反对”这项提案的票数。

董事会一致建议

你在白色代理卡上投票支持这项提议。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年4月16日公司股本的某些信息，这些股本由公司所知的每一位实益拥有公司普通股和B系列优先股流通股5%以上的人实益拥有，每一位NEO、每一位董事以及所有董事和高管作为一个群体。除非下面另有说明，否则表中列出的公司地址为MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，George，30062。

 

*			低于1%

(1)表中列出的实益所有权是否根据SEC规则确定，并包括与证券有关的投票权或投资权。实益所有权百分比是基于2021年4月16日发行的111,718,544股公司普通股，加上根据交易法第13d-3条被视为已发行的1,584,059股。此外，个人或集团根据行使期权或认股权证可能在2021年4月16日起60天内收购的普通股，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还普通股，但在计算表中显示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还普通股。除本表脚注所示外，吾等相信下表所列股东根据彼等向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有公司普通股及/或公司优先股拥有独家投票权及投资权。

(2)根据2021年4月16日的报告，Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley、William F.Spengler、Precience Point Capital Management，LLC和某些附属实体提交了对其附表13D的修正案，其中指出：(I)Precience Partners，LP对6058,430股公司普通股共享投票权和总实益所有权；(Ii)Precience Point Special Opportunity L.P.对2,098,644股公司普通股拥有共同的投票权和处置权，以及有关的全部实益所有权；(3)Precience Capital，LLC对8,157,074股公司普通股拥有共同的投票权和处置权，以及关于8,157,074股的总实益所有权；(Iv)Precience Investment Group，LLC d/b/a Precience Point Capital Management LLC对8,735股拥有共同的投票权和处置权，以及关于8,735股的总实益所有权(V)Asbahi先生分享了9058,250股公司普通股的投票权和处置权，以及与之有关的全部实益所有权；(Vi)Alfred G.Merriweet先生分享了对1,270股公司普通股的投票权和处分权，以及关于这些股份的全部实益所有权；(Vii)夏洛特·E·西布利先生分享了对1,241股公司普通股的投票权和处分权，以及关于这些股份的全部实益所有权；(Viii)威廉·F·斯宾格勒对1260股公司普通股拥有投票权和处置权，并拥有全部实益所有权。阿斯巴希先生的主要办公室地址是：路易斯安那州巴吞鲁日，巴吞鲁日Lobdell Avenue 1670Lobdell Avenue，Suite200，Suite200Suite1670Lobdell Avenue，Suite200Suite200.，Procience Capital Management LLC，LLC d/b/a Precience Point Capital Management LLC.(路易斯安那州巴吞鲁日，巴吞鲁日，200Suite1670Lobdell Avenue，Suite200)。梅里韦瑟先生主要办公室的地址是洛斯阿尔托斯邮政信箱668号, 加州94023。西布利女士主要办公室的地址是宾夕法尼亚州伯文猎谷圈115号，邮编：19312。斯宾格勒先生主要办公室的地址是佛罗里达州德尔雷海滩东北第九大道1003号，邮编：33483。

(三)自2019年11月15日起，博尔科夫斯基先生辞去执行副总裁兼临时首席财务官职务。共享所有权信息仅限于记录所有权。

(4)这不包括2019年12月16日授予的35212个限制性股票单位，这些单位将根据某些业绩标准的实现情况而授予。不包括263,091个时间既得性限制性股票单位。

(5)不包括42,200个时间既得性限制性股票单位。

(6)不包括179,812个时间既得性限制性股票单位。

(7)不包括99304个时间既得性限制性股票单位。

(8)不包括109,235个时间既得性限制性股票单位。

(9)目前，萨特先生被视为拥有24,125,247股公司普通股，在转换90,000股B系列优先股和EW Healthcare Partners的一家关联公司登记持有的未支付股息(使用1,000美元除以3.85美元的比率，或B系列优先股每股约259股普通股)和500股由他配偶持有的普通股后，萨特先生被视为拥有24,125,247股公司普通股。

(10)不包括716,508个时间既得性限制性股票单位。

(11)这只代表目前担任本公司董事或高管的人士的所有权。包括可能在60天内收购的24,125,247股公司普通股。

(A)收购由EW Healthcare Partners控制的合伙企业猎鹰基金2控股公司(Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.)持有的B系列优先股。EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC是猎鹰基金2控股公司(Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.)的普通合伙人，也可能被视为对该公司普通股的此类股份拥有唯一投票权和投资权。在EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC于2020年7月13日提交的附表13D中，猎鹰基金2控股公司(Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.)、马丁·P·萨特(Martin P.Sutter)、斯科特·巴里(Scott Barry)、罗纳德·W·伊斯曼(Ronald W.Eastman)、Petri Vainio和Steve Wiggins分别是EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC(以下简称EW Schedule 13D)的经理和共同经理，他们否认对该等公司普通股的实益所有权，但在其或同样，每位经理人可被视为就该等股份行使共同投票权及投资权，而在电子公告附表13D中，每位经理人均放弃对该等公司普通股股份的实益拥有权，但以其所拥有的金钱权益为限。马丁·P·萨特是该公司董事会成员。EW Healthcare Partners实体和每个经理的主要地址是21 Waterway Avenue，Suite225，the Woodland，Texas 77380。

(B)完成向普通股的转换。B系列优先股的每一位持有者(每个人都是“持有人”，统称为“持有人”)将有权根据自己的选择，将其B系列优先股(加上任何应计和未支付的股息)全部或部分转换为若干全额缴足和不可评估的公司普通股(按1,000美元除以3.85美元的比率转换，或B系列优先股每股约259股普通股)。就本表格而言，转换价格假定为3.85美元。任何持有人不得将其持有的B系列优先股股票转换为公司普通股，前提是这种转换将导致持有人及其关联公司持有超过19.9%的有权在任何股东大会上投票的投票权，或实益拥有超过19.9%的当时已发行的公司普通股。

(C)行使投票权。B系列优先股的每股股票有权由持有者投票，并将在转换后的基础上(使用1,000美元除以每股5.25美元，或B系列优先股每股约190票的比率转换)作为公司普通股的单一类别进行投票，但须受公司公司章程修订条款中规定的投票限制的限制，包括对持有者有权获得的最高投票权的限制。因此，截至2021年4月16日，EW Healthcare Partners将拥有17,691,848张选票，或13.5%。总投票权的百分比是基于2021年4月16日已发行的111,718,544股公司普通股，加上根据交易法第13d-3条被视为已发行的1,584,059股，加上EW Healthcare Partners有权获得的17,691,848票。

其他事项

参与征集活动的人士

根据美国证券交易委员会适用的规定，公司的每一位董事、某些高管和其他员工因其作为公司董事和董事被提名人的身份，或因为他们可能代表我们征集委托书，而被视为本次委托书征集的“参与者”。有关本公司董事及若干行政人员及其他雇员的资料，请参阅第15页开始的“建议1-选举3名二级董事-任期至2024年届满”、“建议2-选举一名第三类董事-任期至2022年届满”、从第17页开始的“董事会-董事传记”、从第3页开始的“公司管治-行政人员”及“建议1-选举一名第三类董事-任期至2022年届满”的建议1-选举3名二级董事的建议1-选举3名II类董事的建议1-选举3名II类董事的建议1-选举3名II类董事的建议2-选举1名III类董事的建议2-选举1名III类董事-任期至2022年届满的建议1-选举3名II类董事。从本委托书第63页和本委托书附件A开始的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。除本委托书所述人士外，本公司不会雇用任何一般类别的员工来招揽与本次委托书征集相关的股东。但是，在执行常规任务过程中，员工可能会被要求执行文书或部长级工作，以促进本次征集。

委托书征集费用

本公司将承担召开及召开股东周年大会的费用，以及代表董事会征集委托书的费用。这些支出将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东的成本，以及支付给经纪公司、银行和其他受托人的报销费用，用于向实益拥有人转发代理材料和获得实益拥有人投票指示的合理自付费用。委托书可以通过邮件、亲自、电话或电子邮件征集。

我们已聘请Morrow Sodali LLC为年会征集委托书。根据我们与他们的协议，Morrow Sodali将获得高达#美元的费用。[]。Morrow Sodali，以及MiMedx的潜在员工和董事，将通过邮件、电话、传真或电子邮件亲自征集代理人。该公司与此次征集有关的总开支，包括Morrow Sodali的开支，超过了通常用于年度会议(没有委托书竞争以及正式员工和高级管理人员的工资和工资)的开支，目前估计约为$[]，其中约为$[]已在本委托书日期发生。该公司还同意赔偿Morrow Sodali公司与其保留有关的或因其保留而产生的某些责任。

2022年股东年会的股东提案和董事提名

本公司目前尚不知道将于何时召开2022年年会。倘股东周年大会较上一届股东周年大会日期早30天举行，股东提名或建议通知必须在不迟于(I)股东周年大会日期前90日及(Ii)首次公布股东大会日期后第十天(以较迟者为准)在股东周年大会举行前190天送交本公司。

由于2022年年会尚未安排，公司目前不提供提交2022年年会股东提案的截止日期。相反，根据交易法第14a-8(E)(2)条，公司将在公司开始印刷和发送2022年年会的代表材料之前的合理时间向股东提供最后期限。

代理材料的入户

除非收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则我们只能向居住在同一地址的股东交付本委托书的一份副本。这就是所谓的“持家”。我们这样做是为了降低成本和节约资源。如有口头或书面要求，我们将立即向居住在只邮寄一份副本的地址的任何股东分别递送一份副本。居住在同一地址、已收到本委托书多份副本的登记股东可以联系我们的邮寄代理Broadbridge，要求今后只邮寄一份委托书副本。联系布罗德里奇：电话：1-800-690-6903；邮编：11717，邮编：51Mercedes Way，Edgewood。

附加信息

除本委托书中陈述的事项外，管理层不知道任何将在年会上提交采取行动的事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，随附的委托书所指名的人士将根据彼等对该等事项的最佳判断，投票表决委托书所代表的股份。

附件A

有关以下内容的更多信息

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会适用的规则和条例，董事会成员、董事会提名人和公司的某些高管是公司征集与年会相关的委托书的“参与者”。以下是关于这些人(“参与者”)的某些信息。

董事和董事会提名人

参与的本公司董事及董事会提名人的姓名、年龄及主要职业载于自第页开始的“建议1-选举三名第II类董事”，标题为“第II类董事提名人-任期至2024年届满”下的“建议1-选举三名第II类董事”。[15]，“建议2-选举一名第III类董事”，标题为“第III类董事被提名人的任期至2022年届满”，从第页开始[17]和“董事局-董事传记”，从第页开始[18]。除本委托书所述外，作为本公司母公司、子公司或其他附属公司的任何公司或组织均未从事过此类主要职业。每位公司董事和董事会提名人的营业地址是c/o MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，佐治亚州30062。

官员

参加会议的公司高管有蒂莫西·R·赖特、彼得·M·卡尔森、马克·P·格雷夫斯、威廉·F。“布奇”赫尔斯四世，罗希特·卡西亚普，罗伯特·B·斯坦和斯科特·M·特纳。每位高管的营业地址是C/o MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，乔治亚州30062。本公司高级管理人员的主要职业列在第页开始的标题为“公司治理-高级管理人员”的部分中。[30]。除本委托书所述外，作为本公司母公司、子公司或其他附属公司的任何公司或组织均未从事过此类主要职业。

关于参与者对公司证券所有权的信息

截至2021年4月16日，由董事和近地天体实益拥有的公司证券数量载于第页开始的标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”一节。[63].

关于参与者在公司证券交易方面的信息

下表列出了每个参与者在过去两年内购买和出售公司证券的信息。

交易描述键

项目名称：项目说明。

1%限售股授予董事授权费(含未归属限售股单位)

2%年度限售股首年董事授予(含未归属限售股单位)

3%为定期计划采购

4%的资金转移到直接

5%的股息再投资

6：00-11：00礼物

7亿股被扣缴税款

8名高级官员授予(包括未归属的限制性股票单位)

9%的资金通过赠送转移到间接转移

10%的现金购买。

11%向间接转移

12：00-11：00销售

                                                

有关参与者的其他信息

本公司每位董事及高级职员均有权根据章程及细则获得赔偿。此外，公司的每位董事都是与公司签订赔偿协议的一方。

除本附件A或本委托书的其他部分所述外，根据每个参与者提供的信息，任何参与者或任何参与者的联系人：

·直接或间接实益拥有公司或任何公司子公司的任何公司普通股或其他证券，或拥有记录在案但非实益的任何公司普通股或其他证券

·在年度大会上将采取行动的任何事项中有任何重大利益(直接或间接)，直接或间接的，但作为公司股东或(就董事会提名人而言)作为董事提名人的利益(如有)除外。

此外，除本委托书的其他部分所述外，本公司或上述任何参与者目前或过去一年内均未就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对利润损失或担保的担保、亏损或利润分配或委托书的给予或扣留。

除本附件A或本委托书的其他部分所述外，根据每个参与者提供的信息，本公司、上述任何参与者或他们各自的任何联系人都没有或将会拥有：

·与任何人就本公司或其任何关联公司未来的雇佣或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易达成任何安排或谅解；或

·自2018年1月1日以来的任何交易或一系列类似交易中，或公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易中的直接或间接重大利益，涉及金额超过12万美元。

附件B

建议的修订细则

重述公司章程

的

MiMedx集团，Inc.

解密董事会

第一：本公司名称为MiMedx Group，Inc.(以下简称“公司”)。该公司的公司章程最初于2008年2月8日提交给佛罗里达州国务院办公室。重新制定的公司章程于2021年3月4日提交给佛罗里达州国务院办公室。

第二：根据公司“重新制定的公司章程”和“佛罗里达州商业公司法”(下称“法案”)607.0602节规定的公司董事会的授权，公司董事会于#年正式通过了这些修订条款。[______________]2021年，根据该法607.1003节的规定。

第三：这些修订条款得到公司普通股和优先股多数流通股持有人的正式批准，根据该法607.1003节和公司重新制定的公司章程的规定，作为一个类别一起投票。[____________], 2021.

第四：现对本公司重新制定的公司章程进行修改，删除第10(B)条，并插入以下案文：

第十条董事会公司的业务和事务由下列董事会管理或在其领导下进行：

[…]

(B)二零一零年股东周年大会选出的董事会成员分为三类，分别为股东在该会议上通过的决议所指定的I类、II类和III类。每一级别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。2010年股东年会选举产生的第一类董事，任期三年；第二类董事，任期两年；第三类董事，任期一年。每名董事的任期至任期届满的下一届股东周年大会为止，直至选出继任者并取得资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。在2022年股东周年大会之前的每一次年度股东大会上，任期在该年度股东大会上届满的该类别董事的继任董事将被选举，任期三年。董事人数发生变化的，应当在各班级之间分摊，以使各班级的董事人数尽可能接近相等。尽管有上述规定，自2022年股东周年大会起，每名获提名为董事的董事任期将于该股东周年大会届满的人士，其任期须于下一届股东周年大会届满，直至其继任者获选并符合资格或其提前去世、辞职或免职为止。因此，从2024年年度股东大会开始，董事会由一级董事组成(取消一级、二级和三级董事称号)。, 所有董事在该年度股东大会上均获提名，其后获选举任职，任期至下一届股东周年大会届满，直至其继任者获选并符合资格或其较早前去世、辞职或免任为止。

兹证明，下列签字人已于以下日期签署了本修正案条款[_________________], 2021.

MiMedx集团，Inc.

由：_

姓名：威廉·F·赫尔斯四世

ITS：总法律顾问和秘书长

附件C

建议的修订细则

重述公司章程

的

MiMedx集团，Inc.

降低所有权门槛

召开特别股东大会

第一：本公司名称为MiMedx Group，Inc.(以下简称“公司”)。该公司的公司章程最初于2008年2月8日提交给佛罗里达州国务院办公室。重新制定的公司章程于2021年3月4日提交给佛罗里达州国务院办公室。

第二：根据公司“重新制定的公司章程”和“佛罗里达州商业公司法”(下称“法案”)607.0602节规定的公司董事会的授权，公司董事会于#年正式通过了这些修订条款。[______________]2021年，根据该法607.1003节的规定。

第三：这些修订条款得到公司普通股和优先股多数流通股持有人的正式批准，根据该法607.1003节和公司重新制定的公司章程的规定，作为一个类别一起投票。[____________], 2021.

第四：现对本公司重新制定的公司章程进行修改，删除第9条，并插入以下案文：

第九条股东特别会议。公司秘书可应拥有不少于25%投票权的股东的书面要求，为任何目的召开股东特别会议，方法是向公司秘书递交一份或多份书面会议要求，并签署、注明日期并交付给公司秘书，说明召开会议的目的，以及遵守公司修订和重新修订的附例(经进一步修订和/或修订)第二条第三节规定的程序。该股东特别会议有权就拟在建议的会议上审议的任何问题投下不少于25%的票数，为此，公司秘书可向公司秘书递交一份或多份书面要求，要求其签署、注明日期并交付公司秘书，从而召开任何目的的股东特别会议，该股东大会可由拥有不少于25%的所有投票权的股东以书面形式提出，该要求已签署、注明日期并交付给公司秘书。或附例的任何继承或替代规定。上述规定为附例第II条第3节(或任何继承人或替代条文)可能明文规定的召开股东特别大会的权利的补充，但不以任何方式限制任何其他人士或团体(在适用范围内包括董事会、董事会主席及行政总裁)召开股东特别大会的权利。

兹证明，下列签字人已于以下日期签署了本修正案条款[_________________], 2021.

MiMedx集团，Inc.

由：_

姓名：威廉·F·赫尔斯四世

ITS：总法律顾问和秘书长

附件D

第1号修正案

至

修订和重述的附例

的

MiMedx集团，Inc.

根据佛罗里达州公司MiMedx Group，Inc.(以下简称“公司”)董事会正式通过的决议，并根据“公司修订和重新修订的章程”(下称“章程”)第10节第VIII条的规定，对本章程进行如下修订。除以下特别规定外，本章程保持不变，并具有全部效力和作用。

一、附例第二条增加新的第十条(丁)项，内容如下：

“(D)。包括在公司代理材料中的股东提名。

(I)定义。就本第10(D)节而言，除本条款另有规定外，下列术语应具有下列含义。

“合资格持有人”指(I)在第10(D)(Iv)条所述的三(3)年期间内连续持有本公司普通股以符合第10(D)(Iv)条所述资格规定的本公司普通股的记录持有人，或(Ii)在第10(D)(V)条规定的期限内向本公司秘书提供一家或多家证券中介人在该三(3)年内连续拥有该等股份的证据，而该证据的形式是董事会根据交易法(或任何后续规则)，就规则14a-8(B)(2)下的股东提案而言，确定将是可接受的。

就任何股东周年大会而言，“最高人数”是指在根据第10(D)(V)条(四舍五入)提交有保留提名通知书的最后一天，本公司董事总人数中，不超过(I)两(2)或(Ii)20%(四舍五入至最接近的整数)的获提名人数目，以不超过(I)两(2)或(Ii)两(2)或(Ii)20%中较大者为限。最大数量应以第10(D)(Iii)节中所述的调整为准。

“最低数量”是指公司在提交有保留的提名通知之前向证券交易委员会提交的任何文件中给出的截至最近日期公司已发行普通股和已发行普通股的3%。

“合格提名通知”是指提名股东发出的符合第10(D)(V)条要求并提名被提名人的通知。

“提名股东”是指提名被提名人参加董事会选举的合格股东或不超过20名合格股东组成的团体。

“被提名人”是指由提名股东提名进入董事会的任何人，就一个集团而言，无论是个别还是集体，都符合第10(D)(Iv)和10(D)(V)条规定的所有适用程序。

(Ii)将代名人包括在委托书中。在符合本条第二条第10款(D)项的规定的情况下，如果提名股东递交的有保留提名通知中明确提出要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(A)代名人的姓名或名称，而该姓名亦须包括在地铁公司的委托书表格及投票表格内；

(B)根据证券交易委员会的规则或其他适用法律的规定，委托书中必须包括的关于被提名人和指定股东的披露；

(C)提名股东包括在有限制提名通知中的任何声明，以包括在支持被提名人当选为董事会成员的委托书中(但不限于，受本条款II第10(D)(V)(B)节的限制)，前提是该声明不超过500字，并完全符合交易所法案第14条及其下的规则和条例，包括第14a-9条；以及

(D)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关被提名人提名的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何陈述和根据本章程第二条第10(D)条提供的任何信息。(D)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与提名有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明和根据本章程第二条第10(D)条提供的任何信息。

(Iii)提名人数上限。

(A)本公司毋须在股东周年大会的委托书中列入超过该年度大会最高提名人数的提名人数。股东周年大会的最高人数应当减去：(一)随后撤回或者董事会自行决定在该年度大会上提名参选的被提名人；(二)不再符合本条第二条第十款(四)项规定资格要求的被提名人或者不再符合本条第十条(四)项规定的被提名人；(三)在前两次股东周年大会中被提名人并在即将召开的年度股东大会上再次当选的现任董事人数。在本章程第二条第十款第(四)项(五)项规定的截止日期之后、股东年会召开日之前，如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定减少与此相关的董事会规模，最高人数以减少的在任董事人数计算。

(B)如任何股东周年大会根据本条第II条第10(D)节规定的被提名人人数超过最高人数，则在本公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名被提名人纳入委托书，直至达到最高人数为止，按每位提名股东的合格提名通知中披露的所有权头寸金额(从最大到最小)顺序进行，如果在每名提名股东选择一名被提名人后未达到最高人数，则重复这一过程。如果在本条第二条第10(D)(V)条规定的提交有保留的提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回提名，或被提名人变得不愿意在董事会任职，无论是在最终委托书交付之前或之后，则该提名不得被忽略，公司(1)不需要在其委托书或任何选票或委托书上包括被忽略的被提名人或被提名人提出的任何继任或替代被提名人。透过修订或补充其委托书或投票或委托书表格，被提名人将不会被列入委托书或任何投票或委托书表格内，亦不会在股东周年大会上表决。

(Iv)提名股东的资格。

(A)符合资格的持有人或最多二十(20)名合格持有人组成的团体可根据本条第二条第10(D)节提交提名，前提是该个人或团体(合计)在前三(3)年期间(包括提交有保留提名通知之日)连续拥有至少最低数量的公司普通股(根据任何股票拆分、股票股息或类似事件进行调整)，并持续拥有至少最低数量的普通股，直至股东周年大会日期为止，方可按照本条第二条第10(D)节的规定提交提名。(A)合格持有人或最多二十(20)名合格持有人必须在前三(3)年期间(包括提交有限制提名通知之日)连续拥有至少最低数量的公司普通股(根据任何股票拆分、股票股息或类似事件进行调整)在共同管理和投资控制下的一组基金，如果符合条件的持有人应连同合格提名通知一起提供公司合理满意的文件，证明该基金处于共同管理和投资控制之下，则该基金应被视为一个合格持有人。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本条第二条第10(D)款规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东退出一群符合资格的持股人

在股东周年大会之前的任何时间共同担任提名股东，这群符合条件的持有人只能被视为拥有集团其余成员持有的股份。

(B)就本条第二条第10(D)款而言，合格持有人只“拥有”符合资格的股东拥有的公司普通股流通股：(1)与该等股份有关的全部投票权和投资权；(2)该等股份的全部经济利益(包括获利和亏损的机会)。按照第(1)和(2)款计算的股份数量不包括以下任何股份：(A)由该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中买卖，(B)由该合资格持有人卖空，(C)由该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的借入，或由该合资格持有人或其任何关联公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(D)受任何选择权的规限；或(C)由该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何关联公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(D)受任何选择权的限制由该合资格持有人或其任何联营公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司普通股已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、程度或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权；及/抵销或在任何程度上改变该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益。合格的持股人“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股票。, 只要符合资格的持有人保留就董事选举如何表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。为此目的，公司普通股流通股是否“拥有”，由董事会决定。

(C)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士以多于一个组别的成员身分出现，则该人士应被视为有限制提名通知所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

(V)有限制提名通知书。要提名被提名人，提名股东必须在公司递交上一年度股东周年大会委托书的周年纪念日之前150天至120天，向公司在公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为“有限制的提名通知”)，在任何情况下，股东周年大会的休会公告都不会开启上述有保留的提名通知的新的发出时间段；在任何情况下，股东周年大会休会的公告都不会为发出上述有保留的提名通知开启一个新的时间段，因此，提名股东必须向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为“有限制的提名通知”)，并且在任何情况下，股东周年大会的休会公告都不会为发出上述有保留的提名通知开启一个新的期限；然而，如果(且仅如果)年度股东大会没有安排在上一年度股东周年大会周年日之前30天开始并在该周年日之后30天结束的期间(在该期间以外的股东年度大会称为“其他会议日期”)内召开，则有保留提名通知应在该另一个会议日期之前180天或该其他会议日期后第10天的营业时间较晚的日期以本章程规定的方式发出，该通知应于该其他会议日期之前180天或该其他会议日期之后的第10天内以本章程规定的方式发出，且仅限于在上一年度股东周年大会周年日之前30天开始至该周年日之后30天结束的期间内(此处称为“其他会议日期”)，以营业时间较晚者为准。

(A)与被提名人有关的附表14N(或任何继任者表格)，由提名股东按照证券交易委员会规则填写并提交给证券交易委员会(如适用)。

(B)以董事局认为满意的形式发出的提名该等被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括每名集团成员)所提供的下列补充资料、协议、陈述及保证：(1)根据本附例第II条第10(A)节就提名董事所规定的资料；(2)过去三年内存在的任何关系的详情，而根据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)(如有的话)该等关系本应予以描述的；(1)根据本附例第II条第10(A)条所规定的有关提名董事的资料；及(2)根据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)所须描述的任何关系的详情(三)提名股东在正常业务过程中取得公司证券，但并未为影响或改变公司控制权的目的或效力而收购公司证券，亦非持有公司证券的陈述及保证；(四)一份声明及保证书；(三)一份声明及保证书，证明提名股东在正常业务过程中取得公司证券，但没有为影响或改变公司控制权的目的或效力而收购公司证券；

陈述和保证被提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；(5)被提名人：(A)与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致被提名人根据公司网站上最新发布的公司治理指导方针被视为不独立，并且根据公司的主要证券交易所的规则，被提名人有资格成为独立的人；(5)被提名人的陈述和保证：(A)被提名人与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致被提名人根据公司网站上最新发布的公司治理准则被视为不独立，否则根据公司证券交易所在的一级证券交易所的规则，被提名人有资格被视为独立(B)符合本公司证券交易所在的任何证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；。(C)就“交易法”(或任何后续规则)下的第16b-3条而言，是“非雇员董事”；及。(D)根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)或S-K规例第401(F)项(“证券法”)，不受规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条(或任何后续规则)所指明的任何事件所规限。, 不考虑该事件对评估被提名人的能力或诚信是否重要；以及(E)未被点名为未决刑事诉讼对象(不包括交通违法和其他轻微违法行为)，并且在过去十年中未在此类刑事诉讼中被定罪；(E)关于提名股东符合本条第二条第10款(D)(Iv)项规定的资格要求的陈述和担保，并提供了符合本条第二条第10款(D)(Iv)项所要求的所有权证据；(E)(E)被提名股东符合本条第二条第10款(D)(Iv)项规定的资格要求的陈述和保证；以及(E)没有被点名为未决刑事诉讼对象(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)，并且在过去十年中没有在此类刑事诉讼中被定罪；(6)提名股东打算在股东年会召开之日前继续满足本条第二款第(四)项规定的股权资格要求的陈述和保证；(7)在提交有保留的提名通知前五年内，被提名人作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的职位的详细说明和保证；(四)被提名人在提交有保留的提名通知前五年内担任公司任何竞争对手(即与公司或其关联公司生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代的任何实体)的高管或董事的详细情况；(六)提名股东打算在股东年会召开之日继续满足本条第二条第(四)项所述的股权资格要求的陈述和保证；(8)提名股东不会就股东年会进行交易所法第14a-1(L)条(不参考交易所法第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的“征集”的陈述和保证，但对被提名人或董事会任何被提名人除外；(九)股东年度大会选举被提名人时，提名股东不会使用公司委托卡以外的其他委托卡进行股东募集的陈述和保证；(十)如有需要，可以使用委托卡进行募集；(九)股东年会选举被提名人时，不得使用公司委托卡以外的其他委托卡进行募集；(十)根据需要, 包括在委托书中以支持被提名人当选为董事会成员的声明，但该声明不得超过500字，并应完全符合交易所法案第14条及其下的规则和条例，包括第14a-9条；(11)如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员代表所有集团成员就与提名有关的所有事项(包括撤回提名)采取行动。

(C)以董事会认为满意的形式签署的协议，必须在提名股东首次提交本条第二条第10款(D)项要求的任何信息后七天内，以董事会或其指定人认为满意的形式提交，根据协议，提名股东(包括集团各成员)同意：(1)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用的法律、法规和条例；(2)向证券交易委员会提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人有关的任何书面征集或与公司股东的其他沟通，无论规则或条例是否要求提交此类材料，或是否可根据任何规则或条例豁免此类材料的备案；(2)向证券交易委员会提交关于公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人的任何书面征集或其他沟通，无论规则或条例是否要求此类材料提交；(3)承担因提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于有保留的提名通知)的任何沟通或行动而实际或涉嫌违反法律或法规的任何诉讼、诉讼或程序所产生的一切责任；(3)承担因提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事而进行的任何沟通或行动所引起的一切责任；及(4)向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，并使其免受损害(如为集团成员，则与所有其他集团成员共同承担)，以支付因提名股东未能或被指未能遵守或与之有关的任何针对本公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，或与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)。, 或违反或被指控违反本第二条第10(D)条规定的义务、协议或陈述，或因任何提名股东根据本第二条第10(D)条所做的努力而进行的任何提名、招揽或其他活动所引起的任何其他情况下的义务、协议或陈述的任何违反或被指控违反本条款第二条第10(D)条规定的义务、协议或陈述的行为。

(D)以董事会认为满意的形式签署的协议，必须在提名股东首次提交本条第10(D)条规定的任何资料后7天内提交

第二条被提名人以董事会或其指定人认为满意的形式：(1)向公司提供其合理要求的其他信息，包括公司董事问卷的填写；(2)包括本章程第10(A)(Iii)(B)(5)节所述的陈述和协议。(2)以董事会或其指定人认为令人满意的形式：(1)向公司提供其合理要求的其他信息，包括填写公司董事问卷；(2)包括本章程第10(A)(Iii)(B)(5)节规定的陈述和协议。

(E)如提名股东或代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面均属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，而该陈述是在何种情况下作出而不具误导性的)，则每名提名股东或代名人(视属何情况而定)须迅速通知公司秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确及完整所需的资料不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制董事会在其委托书中遗漏被提名人的权利。

本条第II条第10(D)(V)条规定的信息和文件应：(A)就适用于集团成员的信息向集团各成员提供并由其签立；(B)就作为实体的提名股东或集团成员(或任何后续项目)提供关于附表14N第6(C)和(D)项的指示1中指定的个人的信息和文件(或任何后续项目)；以及(B)就适用于集团成员的信息提供并由其签立；以及(B)就提名股东或作为实体的集团成员提供关于指示1至附表14N第6(C)和(D)项中指定的个人的信息和文件。有限制提名通知应视为在本条第II条第10(D)(V)条所述的所有信息和文件(不包括计划在提供有限制提名通知之日之后提供的该等信息和文件)送达或(如果邮寄)公司秘书收到之日提交。

(六)董事会的职权。董事会拥有解释本条款第二条第10(D)款规定的独家权力和权力，并本着善意做出与本条款第二条第10(D)条相关的所有必要或适宜的决定。

(Vii)例外情况。

(A)即使本条第II条第10(D)节有任何相反规定，公司可在其委托书中省略任何被提名人和关于该被提名人的任何信息(包括支持该被提名人的提名股东声明)，并且不会对该被提名人进行投票(即使公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且在有保留的提名通知将及时发出的最后一天之后，在以下情况下，提名股东不得以任何方式补救阻碍被提名人提名的任何缺陷。在以下情况下，公司可在其委托书中省略任何被提名人和关于该被提名人的任何信息(包括支持该被提名人的提名股东声明)，并且不会对该被提名人进行投票(即使公司已收到关于该投票的委托书)股东大会或其任何合格代表没有出席股东大会，提出根据本条第二条第十款(丁)项提交的提名，提名股东撤回其提名，或者年会主持人声明该提名不是按照第二条第十款(丁)项作出的，因此不予理睬；(二)股东大会主席或其任何合格代表未出席股东大会，提出根据本条第二条第十款(丁)项提交的提名，提名股东撤回提名，或者年会主持人声明该提名不是按照第二条第十款(丁)项作出的，因此不予理会；(2)董事会认定，该被提名人进入董事会将导致公司违反或不遵守本章程或公司注册证书或公司所适用的任何法律、规则或规定，包括公司证券交易所的任何规则或规定；(2)董事会认为该被提名人进入董事会的提名或选举将导致公司违反或不遵守本附例或公司注册证书或公司所适用的任何法律、规则或规定，包括公司证券交易所的任何规则或规定；(三)根据本条第二条第(四)项的规定，被提名人在公司前两次年度股东大会中的一次会议上被提名进入董事会，并退出或丧失资格或获得全体股东有权投票选举该被提名人的票数不足百分之二十五；(四)在过去三年内，被提名人被提名为股东；(四)被提名人在过去三年内被提名为股东；(三)被提名人在过去三年内被提名为董事会成员；(三)被提名人在公司前两次年度股东大会中的一次被提名为董事会成员, 竞争对手的高级管理人员或董事(按照修订后的1914年克莱顿反垄断法第8条的规定界定)，或(5)公司接到通知，或董事会认定提名股东未能继续满足本条第二条第10(D)(Iv)节所述的资格要求，则有限制提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏使陈述不具误导性所需的重要事实)，，或(5)公司接到通知，或董事会认定，提名股东未能继续满足本条第二条第10(D)(Iv)节所述的资格要求，则有限制提名通知中的任何陈述和保证在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏使陈述不具误导性所必需的重要事实)。被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或发生任何实质性违反或违反提名股东或被提名人根据本条款第二款第10(D)款承担的义务、协议、陈述或担保的情况。

(B)即使本条第II条第10(D)款有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏、补充或更正任何信息，包括提名通知中支持被提名人的陈述的全部或任何部分，前提是董事会认定：(1)该等信息在所有重要方面并不属实，或遗漏了使所作陈述不符合事实所需的重要陈述；或可补充或更正以下情况：(1)董事会认为：(1)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏了使所作陈述不符合事实所需的重要陈述。

(2)该等信息直接或间接地诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而没有事实依据；或(3)在委托书中包含该等信息将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(C)公司可征集反对任何代名人的陈述，并可在委托书内包括其本身与任何代名人有关的陈述。“