美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-A

为某些类别的证券注册

依据该条例第12(B)或(G)条

1934年证券交易法

李氏企业股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果本表格与根据交易法第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(C)生效，请勾选以下复选框。

如果本表格与根据交易法第12(G)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)生效，请勾选以下复选框。☐

与本表格有关的证券法注册声明文件编号：(如适用)

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

第1项拟注册的注册人证券的说明

股本说明

一般信息

以下对我们普通股、B类普通股和优先股的描述概括了这些证券的重要条款和规定。关于我们的普通股、B类普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)和我们的第二个修订和重述的章程(定义如下)，它们通过引用并入。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法总则的影响。下面的摘要参考我们的公司证书和章程进行了完整的修改。本文中提及的“我们”、“公司”等指的是李企业、公司、特拉华州的一家公司和子公司。

法定股本

我们的公司注册证书授权发行15,500,000股股本，包括500,000股无面值的系列可转换优先股，12,000,000股普通股，每股面值0.01美元和3,000,000股B类普通股，每股面值2美元。目前没有发行和发行的B类普通股或系列可转换优先股。

普通股和B类普通股

投票权、股息和其他权利。普通股和B类普通股的投票权、优先权和权利在所有方面都是相同的，除了：

(一)普通股持有人每股享有一票表决权，B类普通股持有人每股享有十票表决权；

(二)普通股股利只能以普通股支付，B类普通股股利只能以B类普通股支付；

(3)B类普通股股票具有一定的转换权，并受以下“-转换权和B类普通股转让限制”中所述的所有权和转让的某些限制。

普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的公司注册证书修正案改变或改变其各自股票类别的权力、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响或特拉华州法律另有要求。

普通股和B类普通股(如果已发行)的持有人有权在董事会决议宣布的情况下从合法可用于支付的资金中获得股息，但须受任何已发行优先股(如果已发行)的股息优先以及我们与内布拉斯加州有限责任公司BH Finance，LLC作为贷款人于2020年1月29日签订的信贷协议中对股息支付的限制(“信贷协议”)。

根据信贷协议，我们不能对我们的普通股和B类普通股支付现金股息。在发生清算的情况下，普通股和B类普通股每股有权在支付或规定支付债务和任何已发行优先股的任何清算优先权后按比例分享我们的任何资产分配。

普通股和B类普通股的持有者没有购买、认购或以其他方式获得任何未发行或库存股或其他证券的优先购买权。

B类普通股的转换权和转让限制。普通股没有换股权利。然而，根据持有者的选择，每股B类普通股可以随时和不时地转换为一股普通股。为了行使这一转换权，B类普通股的持有者必须出示并交出代表该B类普通股的持有者证书以及选择转换该B类普通股的书面通知。此外，如果在首次发行B类普通股后的任何时候，B类普通股的流通股数量降至560,000股以下，经B类普通股首次发行后未来的任何股票拆分、合并或股票分红调整后，所有B类普通股的流通股将被视为已转换为普通股。

我们的公司注册证书规定，B类普通股的持有者不得将这些股份转让给许可受让人以外的人，该受让人由家庭成员、某些信托、继承人和受遗赠人以及某些慈善组织组成。一旦向受让人(许可受让人除外)出售或转让所有权或投票权，或在实体不再是获准受让人的情况下，此类B类普通股将自动转换为同等数量的普通股。因此，B类普通股不存在交易市场，如果未来发行B类普通股，而且B类普通股不在任何交易所或任何市场上市或交易，我们预计也不会有一个交易市场。

不成比例投票权的效力。如果未来发行B类普通股，普通股和B类普通股不成比例的投票权可能会对普通股的市场价格产生不利影响。这种不成比例的投票权可能会使我们成为收购的目标，而不是像其他情况下那样，或者使合并提议、收购要约或代理权竞争变得更加困难或不受欢迎，即使这些行动受到我们B类普通股持有人以外的股东的青睐。因此，这种不成比例的投票权可能会剥夺普通股持有者以高于现行市场价格的溢价出售其股票的机会，因为收购出价往往涉及以这样的溢价直接从股东手中购买股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“LEE”。我们普通股的转让代理和登记处是Equiniti(EQ)ShareOwner Services，地址为1110Centre Pointe Curve，Suite101，MN 55120。它的电话号码是(800)468-9716。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们可以发行最多500,000股系列可转换优先股。我们目前没有流通股优先股。

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时安排优先股按一个或多个系列发行。所有系列的所有优先股的所有股票将具有同等的排名，任何特定系列的所有股票将相同，但股息将从哪个日期或哪些日期开始累计。根据适用的法律，不同系列的优先股股票在下列权利、优惠、特权和限制方面可能有所不同：

每个系列的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。优先股的任何或全部权利可能大于普通股的权利。无论何时根据本招股说明书出售优先股，我们都会提交一份与该出售有关的招股说明书补充文件，其中将详细说明该等项目。

优先股的发行可能会在没有股东进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止我公司控制权的变更。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

股息权。在适用的记录日期，每个系列优先股的流通股持有者有权在董事会宣布时获得该系列的股息，股息按年率计算，每季度支付一次。^ST每年的一月、四月、七月和十月。任何系列优先股不得就任何季度年度股息期宣派股息，除非当时已发行的所有系列优先股的所有股份同样按比例宣派股息，与就同一季度年度股息期确定的年度股息率相同，但如该等股份有权就该季度年度股息期收取股息，则不在此限。所有该等股息均为累积股息：

这意味着，除非每个系列优先股的所有流通股按上述规定的年度股息率和累积日期派发股息，否则我们将不会支付或申报所有过去季度股息期的股息，并留作支付，但不计入累计股息利息，普通股或B类普通股将不会支付或宣派，也不会对普通股或B类普通股进行其他分配，我们也不会以有值方式购买或以其他方式收购普通股或B类普通股。

根据信贷协议，我们可能发行的任何优先股的条款都是受限制的。在其他限制中，我们被限制为我们的优先股支付现金股息或回购股本(如信贷协议中所定义)，其中包括普通股和任何未来发行的优先股。

优先股的赎回。本公司可透过董事会的行动，随时及不时以现金支付特定系列优先股的赎回价格，连同将予赎回的每个系列的每股股份的金额，全部或部分赎回任何系列的优先股，赎回价格按适用系列的年度股息率计算，自该等股份的股息累积之日起至指定赎回日止，减去先前就该等股份支付的股息总和。如果赎回的股份少于全部特定系列，我们将以抽签或董事会决定的其他方式选择要赎回的股票。

清算权。在本公司任何清算、解散或清盘时向普通股或B类普通股持有人支付任何金额或向其分配任何资产之前，以及在支付或规定支付我们所有债权人之后，未偿还的每个系列优先股的持有人有权以现金支付我们董事会确定的特定系列的金额，所有在清算日期之前尚未支付的累计股息将全部支付。

转换权。任何系列的每股优先股，根据其持有人的选择，可以在10月10日交易结束前的任何时间转换为普通股。在指定的赎回日期前一天，本公司将其普通股数量计入本公司董事会在授权该系列股票时指定的普通股数量。

优先购买权。如果我们向普通股持有人提供认购我们的股票或其他证券的任何权利，任何系列优先股的持有者都有权以向普通股持有人提供的相同价格和条款认购和购买，如果他们的所有优先股在该权利的记录日期转换为普通股，他们将有权获得的股票数量或证券金额。

其他权利。只要任何系列的任何优先股仍有流通股，未经持有当时已发行的所有系列优先股总股数三分之二以上的持有人同意，我们不得：

只要任何系列的优先股有流通股，未经当时已发行的所有系列优先股总股数的至少过半数的持有人同意，我们不得增加所有系列优先股的授权总金额。

获授权但未发行的股份的某些效力

我们有普通股、B类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股票可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，为员工股票购买和高管激励计划提供资金，促进公司收购或作为股本股息支付。

由于存在未发行和未保留的普通股、B类普通股和优先股，我们的董事会可以向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、收购要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，优先股的发行可能会对普通股和B类普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附例的某些条款

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使收购我们公司和罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得本公司控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止此类提议的坏处，因为除其他事项外，就此类提议进行谈判可能导致其条款的改善。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，该法令禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人进行“业务合并”，除非除某些例外情况外，该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指在三年前拥有或在三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人，连同附属公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司有表决权的股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下变更对本公司的控制权。

2019年6月26日，我们的董事会通过并批准了我们的第二次修订和重述的公司章程(修订后的“章程”)，并立即生效，其中包括：

第二项展品

根据有关表格8-A的“关于证物的说明”，不需要提交证物作为本注册声明的一部分，因为注册人在纳斯达克证券市场有限责任公司的任何其他证券以及在此注册的证券均未根据1934年“证券交易法”(经修订)第12(G)节进行注册。

签名

根据1934年“证券交易法”第12节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明。