依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-255123

招股说明书

交换报价

本金总额不超过50,000,000美元

2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据

已根据1933年证券法注册的

任何和所有未完成的未注册

2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据

除非延期，否则交换报价将于2021年5月21日东部夏令时下午5点到期。

我们提出用根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“新票据”)交换我们于2021年2月10日以私募方式发行的所有未登记的3.75%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)，以换取2031年2月10日到期的未登记3.75%固定利率至浮动利率次级票据中的任何和所有未偿还的未登记的3.75%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)。我们提出以新票据交换旧票据，以履行我们与旧票据购买者就我们向该等购买者发行旧票据而订立的若干登记权协议所规定的义务。

我们不会从这次交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会导致我们的未偿债务增加。在此交换要约中未兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

交换要约期满后，所有已有效投标及未撤回的旧债券将兑换等额的新债券本金。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款完全相同，但新票据是根据证券法注册的，一般不受转让限制，无权根据我们与旧票据的初始购买者订立的登记权协议享有登记权协议项下的登记权，并且在与吾等履行登记义务相关的登记权协议中描述的情况下无权获得额外利息。新票据的条款与旧票据的条款完全相同，只是新票据根据证券法注册，一般不受转让限制，无权根据我们与旧票据的初始购买者签订的登记权协议获得登记权利，也无权在与我们履行登记义务相关的登记权利协议中描述的情况下获得额外利息。新纸币证明与旧纸币具有相同的债项，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管限。

旧票据和新票据都没有既定的交易市场，我们预计未来无论是旧票据还是新票据，都不会有任何既定的交易发展。旧票据不在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价，我们也不打算在任何国家证券交易所上市新票据或在任何自动交易商报价系统上寻求报价。

您可以在交换要约到期前随时撤回您的旧票据投标。我们将交换所有在交换要约到期前有效投标和未有效撤回的未偿还旧债券，以换取等额的新债券本金。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交一份与转售此类新票据相关的招股说明书，符合证券法的要求。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，将本招股说明书(经不时补充或修订)用于新票据的转售。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第15页开始的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告，通过引用将其并入本招股说明书。

要交换的证券不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受{br>联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行或储蓄协会的义务或担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月16日。

	关于这份招股说明书	1
	在那里您可以找到更多信息	1
	以引用方式将某些文件成立为法团	2
	有关前瞻性陈述的警示说明	3
	摘要	5
	危险因素	15
	收益的使用	25
	交换报价	26
	备注说明	33
	重要的美国联邦所得税考虑因素	48
	配送计划	49
	法律事务	49
	专家	49

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。本招股说明书未包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关本公司、交换要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的文件。

我们向旧票据持有人提供这份招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。我们不会在任何不允许交换要约的司法管辖区进行此交换要约。

您应仅依赖本招股说明书及随附的我们提交给证券交易委员会的交换要约传递文件中包含或引用的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除包含该信息的适用文档的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、业务、财务和相关建议。

每一家经纪交易商在其自己的账户上收到新票据，以换取经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的旧票据，必须承认其将提交一份符合证券法关于转售该等新票据的要求的招股说明书。本招股说明书可能会不时修订或补充，参与的经纪交易商可使用本招股说明书转售为换取旧票据而收到的新票据。我们已同意将修改或补充后的本招股说明书提供给要求本招股说明书副本以用于任何此类转售的任何此类经纪交易商。请参阅“分配计划”。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“吾等”、“吾等”、“本公司”或“FS Bancorp”是指FS Bancorp，Inc.及其合并子公司。本招股说明书中提及的“银行”是指华盛顿州第一证券银行，一家华盛顿州特许储蓄银行，也是本公司的全资子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的因特网网站www.fsbwa.com的投资者关系选项卡上查阅。对我们网站的引用不是活动链接，我们网站上的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分，在此不作参考。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于新票据和交换要约的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，根据SEC规则允许的，并不包含注册说明书中的所有信息。注册说明书(包括其附件)包含有关我们、新票据和交换要约的其他相关信息。每当本招股说明书中提及合同或其他文档时，该参考仅为摘要，您应参考构成注册说明书一部分的展品，以获取合同或其他文档的副本。您可以从SEC网站或上面列出的我们的网站获取注册声明的副本和下面在“通过引用并入某些文档”项下引用的文档的副本。您也可以免费从我们这里获取这些文件 (除展品外，除非展品

具体通过引用并入)，在以下地址和电话号码处提出书面或口头请求：

FS Bancorp，Inc.
注意：公司秘书
第220街西南6920号
华盛顿州芒特莱克露台，98043
电话：(425)771-5299

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须不迟于2021年5月14日，也就是交换要约到期日前五个工作日提出任何请求，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前五个工作日提出任何要求。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。本招股说明书引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(证券交易委员会文件第001-35589号)。

•	我们于2021年3月16日提交给SEC的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们于2021年4月12日提交给SEC的2021年年度股东大会的最终委托书的一部分，以这种Form 10-K通过引用具体并入)；以及

•	我们目前的Form 8-K报告分别于2021年2月1日和2021年2月11日提交给SEC。

我们还参考并入了我们可能根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何其他文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的文件或向证券交易委员会“提供”的其他信息)，自本招股说明书所属的登记声明之日起至证券发售终止为止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新并在适当的情况下取代之前提交给证券交易委员会的信息。您可以免费获得这些文档。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该文件中的该陈述，所述其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为并入本文中。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的文件包含某些 1995年私人证券诉讼改革法案中此类术语所指的“前瞻性陈述”。我们和我们的代表可能会不时作出“前瞻性”的书面或口头陈述，并提供历史信息以外的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些因素包括以下列出的因素。前瞻性陈述可能基于我们管理层的信念、预期和假设以及管理层目前可获得的信息，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“打算”、“项目”、“估计”、“预测”、“可能”或类似的表达来识别。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些陈述中表达或暗示的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明截止日期。此外，我们没有义务根据新信息或未来事件更新任何声明，除非根据联邦证券法的要求。

我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能影响我们实现运营结果、增长计划目标和未来前景的能力的因素包括但不限于：

•	新冠肺炎疫情的影响，包括对公司信用质量和业务运营的影响，以及对总体经济和金融市场状况的影响，以及新冠肺炎疫情导致的其他不确定性，如对公众健康、美国和全球经济以及消费者和企业客户(包括经济活动、就业水平和市场流动性)的影响程度和持续时间；

•	全国和我国市场的总体经济状况比预期的要差；

•	贷款活动的信用风险，包括贷款拖欠水平和趋势的变化、注销、我们的贷款损失拨备的变化以及可能受到住房和商业房地产市场恶化影响的贷款损失拨备；

•	二级市场状况，以及我们在二级市场发起出售贷款和出售贷款的能力；

•	贷款需求波动，未售出房屋、土地等物业数量波动，房地产价格波动；

•	因产品需求或公司战略的实施而引起的人员变动影响了我们的劳动力和潜在的相关费用；

•	使用估计来确定我们某些资产的公允价值，这些估计可能被证明是不正确的，并导致估值大幅下降；

•	利率环境的变化，降低了我们的利差或金融工具的公允价值；

•	关于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)未来的不确定性，以及从LIBOR向新利率基准的潜在过渡；

•	金融服务公司之间的竞争压力加大；

•	我们有能力执行我们的计划，以增加我们的住宅建设贷款，我们的住房贷款业务，我们的仓库贷款，以及我们的间接住房改善贷款的地域扩张；

•	我们吸引和保留存款的能力；

•	我们成功地将未来可能收购的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及在预期时间范围内实现相关收入的能力协同效应和成本节约以及与此相关的任何商誉费用；

•	我们控制运营成本和开支的能力；

•	我们留住高级管理团队关键成员的能力；

•	消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变；

•	我们成功管理我们成长的能力；

•	对我们的业务产生不利影响的立法或监管变更，包括2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的影响、监管政策和原则的变化、监管资本要求的提高或监管资本或其他规则的解释变化，包括巴塞尔协议III的结果；

•	证券市场的不利变化；

•	银行监管机构、上市公司会计监督委员会或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和做法的变化，包括作为2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)和2021年综合拨款法案(“CAA 2021”)的结果；

•	诉讼的费用和效果，包括和解和判决；

•	我们的信息技术系统或执行多项关键处理功能的第三方供应商的中断、安全漏洞或其他不良事件、故障或中断或攻击；

•	关键第三方供应商无法履行对我们的义务；

•	影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素，包括CARE法案和CAA2021以及最近的新冠肺炎疫苗接种努力的结果，以及本表格10-K和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中其他部分描述的其他风险；

•	第11A项下“风险因素”一节中确定的每个因素和风险。截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K的最新年度报告第I部分；以及

•	在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的“风险因素”一节中确定的或通过引用并入“风险因素”部分的每个因素和风险。

我们相信，根据我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的。然而，鉴于上述不确定性和风险，我们不能保证我们未来的业绩或经营结果，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法另有要求。阅读本文档中的任何前瞻性陈述时，应考虑我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和任何适用的招股说明书附录中描述的风险。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。此摘要不包含您在决定将旧笔记交换为新笔记之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中包含的“风险因素”部分，包括本招股说明书中包含的“风险因素”部分、我们的Form 10-K年度报告(在此引用作为参考)、我们随后提交的最新的Form 8-K报告、我们的财务报表和相关附注以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件，这些文件在本招股说明书中以“通过引用并入某些文件”的标题进行描述，然后再决定是否将您的旧附注换成新附注。在决定是否将您的旧附注更换为新附注之前，请参阅本招股说明书中“通过引用并入某些文件”的标题下描述的财务报表和相关附注。

关于FS Bancorp，Inc.

FS Bancorp，Inc.是华盛顿的一家公司，成立于2011年9月，目的是在华盛顿第一证券银行从互惠银行转变为股份制储蓄银行(“转换”)后，成为该银行的控股公司。转换于2012年7月9日完成。截至2020年12月31日，公司合并总资产21.1亿美元，存款总额16.7亿美元，股东权益2.3亿美元。除持有银行股票外，公司并未从事其他重大活动。

华盛顿第一证券银行(First Security Bank Of Washington)是一家关系驱动型社区银行。银行为不同普吉特湾地区社区的当地家庭、当地和地区企业以及行业利基市场提供银行和金融服务。世行强调与所服务社区内的家庭和企业建立长期关系，与他们合作满足他们的财务需求。世行还积极参与这些市场区域内的社区活动和活动，进一步加强了这些市场内的关系。自1907年以来，世行一直在为普吉特湾地区提供服务。该银行最初被特许为信用合作社，被称为华盛顿的信用合作社，为各种精选的就业群体提供服务。2004年4月1日，世行从信用社转变为华盛顿州特许的共同储蓄银行。于二零一二年七月完成转换后，华盛顿州第一证券银行成为华盛顿州特许股票型储蓄银行及本公司的全资附属公司。

截至2020年12月31日，世行保留了位于华盛顿州芒特莱克台的生产贷款和接受存款的总部办公室，以及位于华盛顿州阿伯丁的行政办公室，以及大普吉特海湾地区郊区社区的21家提供全方位服务的银行分行和9家住房贷款制作办公室。世行还在华盛顿州三城市设有一个住房贷款制作办事处。

该公司是一家多元化贷款机构，专注于一到四户家庭、商业房地产、消费者贷款的发起，包括间接住房改善(“固定装置担保贷款”)、太阳能和海运贷款、商业业务以及第二按揭或房屋净值贷款。从历史上看，消费贷款，特别是固定设备担保贷款，是本公司贷款组合中最大的部分，也是本公司贷款战略的支柱。*近年来，本公司更加重视房地产贷款产品，如一户到四户的商业房地产，包括投机性住宅建设，以及商业商业贷款，同时扩大了目前的消费贷款组合规模。该公司在2012年重新推出了住宅抵押贷款的内部发端，主要是通过抵押银行计划在二级市场销售。公司的贷款策略旨在利用：(1)公司在间接消费贷款方面的历史优势，(2)最近创造了新的贷款机会的市场整合，以及(3)关系贷款。零售存款将继续作为重要的资金来源。

华盛顿州第一证券银行由其主要监管机构华盛顿州金融机构部和联邦存款保险公司(FDIC)进行审查和监管。华盛顿第一证券银行(First Security Bank Of Washington)必须拥有联邦储备系统(“美联储”)理事会设定的一定准备金，并且是得梅因联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Des Moines)的成员，该银行是联邦住房贷款银行系统中的11家地区性银行之一。

公司的主要执行办公室位于华盛顿州98043，芒特莱克街西南220街6920号，主要电话号码是(425771-5299)。

关于我们的更多信息包括在我们提交给证券交易委员会的文件中，这些文件通过引用被并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些文档”。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款摘要。有关交换要约的更完整说明，请参阅本招股说明书其他部分中的“交换要约”一节，有关旧票据和新票据条款的更完整说明，请参阅“票据说明”一节。

旧笔记	本金总额为50,000,000美元，本金为3.75%的固定利率至浮动利率次级债券，2031年到期。

新注释	本金总额高达50,000,000美元，2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据，其条款与旧票据的条款在所有实质性方面都相同，但新票据是根据证券法注册的，通常不受转让限制，将具有与旧票据不同的CUSIP，无权根据登记权协议获得登记权利，并且在与履行我们的履约有关的登记权协议中描述的情况下，无权获得额外利息

交换报价	我们提出用新纸币交换同等本金的旧纸币。在交换要约条款的规限下，于交换要约到期日届满后，吾等将在合理可行范围内尽快以新票据交换在交换要约到期前已有效投标及未有效撤回的所有旧票据。

到期日	除非延期，否则交换要约将于2021年5月21日东部夏令时下午5点到期。

提款权	你可以在到期日之前的任何时间撤回旧钞票的入账招标。为使以簿记形式发行的投标旧票据的撤回生效，交易所代理必须在到期日的东部夏令时下午5：00或之前收到由DTC信托公司或DTC根据DTC的 “自动投标报价计划”或TOP的适当程序代表您发送的计算机生成的提取通知。见“The Exchange Offer - 撤回投标”。

交换要约的条件	这一交换要约是有惯例条件的，我们可以放弃。请参阅“The Exchange Offer - Conditions”。

旧钞投标程序	旧纸币是以簿记形式发行的，目前由DTC作为托管人或其指定人的账户持有的全球证书代表。因此，DTC被视为您的旧票据的注册持有人，并且将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。为了参与交换要约，您必须遵循DTC为投标您以簿记形式持有的旧票据而建立的程序。这些程序要求，在交换要约到期之前，DTC收到(A)您交换您的旧票据的指示，(B)您的协议受随附的传送信的条款约束，以及(Ii)交换代理收到一封计算机生成的消息，该消息被称为通过传输的“代理消息”(Agent‘s Message)，该消息通过以下方式传输：(A)您的旧票据的交换指示；(B)您的协议受随附的传递信条款的约束。这些程序要求DTC在交换要约到期之前收到一条称为“代理消息”的计算机生成的消息，该消息通过请注意，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受随附信件传递中的条款约束，并且您将被视为已作出其中包含的确认和陈述。请参阅“交易所报价 - 资格；可转让性”和“交易所报价 - 表述”。

物质美国联邦收入 *税收方面的考虑因素	交换要约中的旧纸币换新纸币一般不应构成美国联邦所得税的应税事项。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。关于把旧纸币换成新纸币的税收后果，你应该咨询你自己的税务顾问。

注册权	根据我们在发行旧票据时与旧票据的初始购买者签订的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并接受此次交换要约。这项交换要约旨在满足旧纸币持有人在新登记权协议下的权利。交换要约完成后，除在某些有限的情况下外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

可转让性	根据证券交易委员会工作人员在向第三方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的现有解释，我们认为，新票据可能会被您提供转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守

	符合证券法的登记和招股说明书交付要求，条件是： ·您是在正常业务过程中获得新票据的； ·您没有参与或从事，不打算参与或从事，也没有任何安排或与任何人达成谅解，参与向您发行的新票据的分发； ·您不是《证券法》第405条规定所指的我们的“附属公司”；以及 ·你不是代表任何不能如实发表这些声明的人行事。我们相信，在上述条件下，无需注册或交付招股说明书就可以转让新债券，这是基于SEC工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。 SEC的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑此交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对我们的交换要约做出类似的解释。如果我们的信念不准确，并且您在未交付符合证券法要求的招股说明书或未获得此类要求豁免的情况下转让新票据，则您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的此类责任。根据交换要约为自己的账户收到新票据以换取经纪自营商因做市或其他交易活动而收购的旧票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交一份符合证券法关于任何新票据转售要求的招股说明书。请参阅“交易所报价 - 资格；可转让性”和“分销计划”。

不换货的后果新旧钞票	任何未于交换要约内交换的旧票据将继续受与旧票据有关的契约及旧票据的条款所管限。未交换的旧票据将保留受旧票据中描述的转让限制的约束，您将不能发售或出售旧票据，除非根据证券法的要求获得豁免，或者旧票据已根据证券法注册。交换报价完成后，我们将没有

	除在有限情况下外，根据美国联邦证券法规定旧纸币登记的其他义务。如果您不参与交换优惠，您的旧票据的流动性可能会受到不利影响。请参阅“The Exchange Offer - Effects of Failure to Exchange”。

收益的使用	我们将不会因换取要约而从旧纸币兑换新纸币所得的任何现金收益。

取消兑换旧纸币	交回以换取新票据的旧票据，将由我们在收到后作废及注销，不会重新发行。因此，根据此交换要约发行新票据不会导致我们的未偿债务增加。

Exchange代理	美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是此次交换要约的交换代理。有关交换代理的地址和电话号码，请参阅“交换报价-交换代理”。

新注释摘要

以下是新债券的部分条款摘要。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，但新票据是根据证券法注册的，一般不受转让限制，无权根据注册权协议享有注册权，并且在注册权协议中描述的与吾等履行注册义务有关的情况下无权获得额外利息。新票据将证明与旧票据相同的债务，并将受发行旧票据的相同契约管辖。有关新债券条款的更完整说明，请参阅“债券说明”一节。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“附注”包括旧附注和新附注。

发行人	FS Bancorp，Inc.

发行的证券	3.75%的固定利率至浮动利率的次级债券将于2031年到期。

合计本金金额	最高可达50,000,000美元。

到期日	2031年2月15日，除非之前赎回。

形式和面额	新债券只会以全数登记形式发行，不包括息票，最低面额为10万元，超过1,000元的整数倍则为最低面额。除非机构认可投资者另有要求，否则新票据将由存放于新票据受托人(作为存托信托公司(DTC)托管人)的全球票据证明，而实益权益的转移将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

利率，利率	年息3.75厘，由截止日期起至2026年2月15日(“固定息率期”)止(包括该日在内)，每半年派息一次。自2026年2月15日(包括该日)起至(但不包括)到期日或提前赎回日(“浮动汇率期”)，利率应每季度重置为纽约联邦储备银行公布的基准年利率，该基准利率预计为当时的三个月期有担保隔夜融资利率(SOFR)(但是，如果三个月期SOFR小于零，则应视为三个月期SOFR)(但条件是，如果三个月期SOFR小于零，则三个月期SOFR应被视为三个月期有担保隔夜融资利率(SOFR))(但是，如果三个月期SOFR小于零，则三个月期SOFR应被视为三个月期有担保隔夜融资利率(SOFR加337个基点，每季度应付次欠款。如果三个月期SOFR不能在给定日期确定，则应根据新附注的条款确定并使用不同的指标。

付息日期	新票据的利息将从2021年8月15日开始，每半年支付一次，时间为每年2月15日和8月15日，至2025年11月15日；在浮动利率期间，新票据的利息将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，直至到期日或提前赎回日，自2026年5月15日开始。

天数公约	每月30天/一年360天，到2026年2月15日(但不包括)，以及此后的360天一年和实际经过的天数。

记录日期	每笔利息将支付给在适用付息日期前第15个历日交易结束时持有新票据的记录持有人。

从属；从属；排名	新债券将是我们的一般无担保次级债券，并且： ·在清偿我们现有的和未来的优先债务(如本文定义)后，我们的偿还权将排在次要地位； ·在我们清算我们现有的和所有未来的债务时，我们将在偿付权和清算方面享有平等的地位，其条款规定，这些债务与包括新票据在内的本票、债券、债券和其他类型的债务证据具有同等的地位； ·在偿还权和在我们清算后对任何债务(其条款规定此类债务低于包括新票据在内的本票、债券、债权证和其他债务类型的证据)的偿还权；以及 ·实际上，它将从属于银行和我们其他当前和未来子公司的所有现有和未来债务、存款和其他负债，包括但不限于银行与银行存款相关的对储户的负债，以及其子公司对一般债权人的负债和在正常过程或其他过程中产生的负债。截至2020年12月31日，公司子公司的未偿债务和存款总额为18.5亿美元。此外，截至2020年12月31日，我们没有优先于新票据的债务，与新票据并列的1,000万美元债务，以及

	没有一个会排在从属票据之后的。

可选的赎回	本公司可选择自2026年2月15日(但不早于此之前)及其后的任何预定利息支付日起赎回全部或部分新票据，但须事先获得美联储的批准，而根据美联储的资本充足率规则，赎回价格相等于新票据本金的100%，另加任何应计利息，以的价格赎回全部或部分新票据，但须事先获得美联储的批准，否则公司可选择赎回全部或部分新票据，赎回日期为2026年2月15日但不早于此之前(以下指定的某些事件发生除外)，并在其后的任何预定利息支付日赎回全部或部分新票据，但须事先获得美联储的批准，赎回价格相当于待赎回新票据本金的100%，另加任何应计利息但不包括赎回日期。任何部分赎回将按比例在所有票据持有人中进行 (此类赎回将被视为通过DTC进行赎回的“按比例传递本金”)。新票据不受票据持有人的选择赎回，新票据不存在偿债基金。

特别活动赎回	新票据不得在2026年2月15日之前赎回，但公司可随时赎回全部(但不是部分)新票据，但须事先获得美联储的批准，条件是：(I)如果(I)法律发生变化或预期发生变化，可能会阻止本公司为美国联邦所得税扣除新票据的应付利息，则必须事先获得美联储资本充足率规则的批准，否则本公司可随时赎回全部(但不包括部分)新票据，条件是：(I)法律发生变化或预期变化，可能会阻止本公司扣除新票据的应付利息，以缴纳美国联邦所得税，但如果(I)法律发生变化或预期变化，可能会阻止本公司扣除新票据的应付利息，(Ii)若随后发生的事件使新债券无法就监管资本而言被确认为二级资本，或(Iii)本公司须根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司，在每种情况下，赎回价格均相等于新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。

对负债没有限制	新票据的条款不限制本公司、本行或我们各自的任何附属公司可能产生的额外债务金额，或优先于或等于我们可能产生的新票据的其他债务金额。

有限义齿契约	管理新票据的契约并无载有任何财务契约，规定吾等须达到或维持与本公司财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或达到或一般情况下超过任何财务比率，或为招致额外债务或债务或维持任何储备。

	此外，契约和新票据均不包含任何契诺，禁止或限制我们对资产授予留置权，以保证我们的债务或其他优先于新票据的支付权利的义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何新票据，或向我们的股东支付股息或其他分派(除某些有限的例外情况外，本公司被禁止宣布或支付任何股息或分派，或赎回、赎回或赎回购买的任何股息或分派)，或向我们的股东支付股息或其他分派(除某些有限的例外情况外，禁止本公司宣布或支付任何股息或分派，或赎回购买的任何股息或分派，或赎回任何新票据)。(B)支付本公司的任何股本，支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司等同于或低于票据的任何债务证券，或根据等同于或低于票据的任何担保进行任何付款，在每种情况下，在我们未能支付任何所需的票据本金或利息时)。
上市；未建立交易市场	新债券是一批新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们预计未来不会有任何公开市场为新债券发展。我们不打算将新票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求报价。

风险因素	请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中的，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。

受托人	美国银行全国协会或继任者(如果根据本契约的适用条款更换)。

治国理政法	新票据和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

危险因素

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应仔细考虑下列因素以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。除其他事项外，您尤其应仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，该报告通过引用并入本文，并由我们随后提交的最新Form 8-K报告进行了更新。如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大和不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们的业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K 年报第I部分第1a项“风险因素”一节。

与交换要约相关的风险

如果你没有适当地投标你的旧钞票，你将继续持有未登记的旧钞票，你转让旧钞票的能力将受到不利影响。

我们只会发行新纸币，以换取您及时和适当地投标的旧纸币。因此，您应该留出足够的时间来确保旧票据的及时交付。您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。关于贵方投标旧纸币的任何瑕疵或违规之处，我们和交易所代理均不需要告知贵方。请参阅“旧票据投标的交换要约 - 程序 ”。

如果您不在交换优惠中将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据证书上图例中所述的旧票据转让限制。一般而言，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的销售。

根据交换要约进行的旧债券投标将减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能不会收到交换要约中的新票据。

只有当你在交换要约到期前适当地投标旧债券时，我们才会发行新债券来交换你的旧债券。我们和交易所代理都不需要告知您有关您投标旧钞票的任何瑕疵或违规之处。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您进行投标。

一些换旧钞票的持有人可能会被视为承销商。

根据证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下转售、再出售或以其他方式转让新票据。我们认为，在上述条件下，新票据的转让无需注册或招股说明书交付，这是基于证券交易委员会工作人员对类似交换要约中其他无关发行人的解释。证交会工作人员未在不采取行动函的上下文中考虑交换要约，我们不能向您保证证交会工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，在本招股说明书中“分销计划”项下描述的某些情况下，某些新票据持有人仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，以转让新票据

笔记。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与票据有关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

尽管新票据将与旧票据并驾齐驱，但这些票据将是FS Bancorp的无担保次级债券，因此，如“票据 - 从属说明”中所述，新票据的偿还权将低于我们目前或将来发生的所有有担保和无担保的“优先债务”。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、资不抵债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务的持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息之前获得全额偿还优先债务。

截至2020年12月31日，公司子公司的未偿债务和存款总额为18.5亿美元，将排在票据之前。此外，截至2020年12月31日，本公司没有优先于票据的债务，与票据并列的1,000万美元，没有优先于票据的债务。票据不不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，在未来，吾等及我们的附属公司可能会招致其他债务，金额可能相当可观，包括优先债务、与票据并列的债务，以及实际上优先于票据的债务(视乎情况而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让或任何破产、资不抵债或类似的程序中损失其全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的所有优先债务全部付清之后，才能支付票据的本金和任何应计和未付利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，根据其各自的偏好，将在我们全额偿还优先债务后按比例分享我们的剩余资产。

债券将不会由联邦存款保险公司、任何其他政府机构或我们的任何子公司提供保险或担保。这些票据只是FS Bancorp， Inc.的债务，而不是银行或我们任何其他子公司的债务，实际上将从属于银行现有和未来的债务、银行存款以及银行和我们其他子公司的其他债务。

这些票据只是FS Bancorp，Inc.的义务，不是银行(目前是我们唯一的子公司或我们未来的任何其他子公司)的义务，也不受任何政府或私人机构的担保。本行及其任何其他未来子公司是独立于FS Bancorp，Inc.的独立法人实体。由于我们是控股公司，FS Bancorp，Inc.及其债权人(包括票据持有人)有权在破产、破产、清算、解散时参与本行或任何其他子公司(无论是作为股东还是作为债权人)资产的任何分配。本行或该其他子公司的清盘或类似程序(以及票据持有人在偿还我们现有或未来优先债务后参与这些资产的相应权利)将受制于本行债权人(包括本行或该其他子公司的储户)的债权。因此，票据实际上从属于本行和我们其他子公司现有和未来的所有债务、存款和其他负债，条件是这些负债(包括存款负债)等于或超过它们各自的资产。

这些票据不限制本行或我们的任何其他子公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务在结构上都优先于票据。我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，并不限制我们避免产生额外债务、授予或对我们的资产产生留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力。

票据不包含任何财务契约，要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过某些财务比率，或产生额外债务或义务，或维持任何储备。此外，在我们现有的负债、重组、合并或类似交易可能对您产生不利影响的情况下，如果发生高杠杆交易、重组、违约或类似交易，票据没有任何金融契约管辖。此外，票据不包含任何禁止我们或我们的子公司授予资产留置权以担保债务或其他义务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、向我们的股东支付股息或其他分派的契约(除某些有限的例外情况外，本公司被禁止宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或进行清算付款)的权利(除某些有限的例外情况外，本公司被禁止宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或进行清算付款)。支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司等同于或低于票据的任何债务证券，或根据等同于或低于票据的任何担保进行任何付款(在每种情况下，在我们未能支付任何所需的票据本金或利息的情况下)。票据不包含任何条款，为票据持有人提供保护，使其免受我们信用质量大幅下降的影响。

此外，票据并不限制本公司、本行或本银行任何其他附属公司可能产生的额外债务金额，或本公司或本行可能招致的其他债务金额，该等债务金额高于或等于本票所证明的债务。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少票据持有人在我们破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行票据义务的能力。

为了偿还债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力以及我们未来进入资本市场的机会。这些将取决于我们的财务和经营业绩，在一定程度上，这些业绩受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场状况和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金，无法执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够的资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或以获得他们可以从这些资产中变现的收益，而这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外，作为控股公司，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息。本行是一个独立的法人实体，在法律上与本行截然不同，没有义务向本行提供资金，用于支付票据本金或利息。虽然我们预计这些款项将在未来继续, 州和联邦法律对银行在未经监管部门批准的情况下可以支付给我们的股息和分派金额有监管限制。因此，我们不能保证我们将从银行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分派。有关更多信息，请参阅截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告的第I部分，第1部分中的“Business - How We Is Reguled” 。

票据的付款将取决于从我们的现金中收到股息和分配。

我们是一家银行控股公司，我们几乎所有的业务都是通过包括银行在内的子公司进行的。我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为票据付款提供资金。我们支付票据本金和利息以及履行任何其他财务义务的主要资金来源是银行的股息。我们从银行获得股息的能力取决于许多因素，包括银行满足适用监管资本要求的能力、银行的盈利能力和收益，以及其资产负债表的总体实力。

各种联邦和州法律法规限制了银行可以支付给公司的股息金额。此外，美联储(Federal Reserve)和联邦存款保险公司(FDIC)已发布政策声明，投保银行以及金融和银行控股公司一般只应从当前运营收益中支付股息。此外，本公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。如果银行无法向我们支付股息，我们可能无法偿还我们可能产生的任何债务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

如果支付款项会导致资本不足，或者如果银行已经资本不足，必须保持超过2.5%的普通股一级资本保护缓冲，以避免受到资本分配(包括股息)的限制，银行也可能不会支付股息。此外，合同或其他限制还可能限制我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告第I部分的第I部分，第1项中的“Business - How We Is Reguled”(商业和我们是如何被监管的)。

此外，州和联邦银行监管机构拥有广泛的权力来限制股息的支付，包括在监管机构管辖的银行从事(或即将从事)不安全或不健全做法的情况下。此类监管机构有权要求银行停止不安全和不健全的做法，并有权阻止银行支付股息(如果监管机构认为支付股息构成不安全或不健全的做法)。如果监管机构认为支付股息构成不安全或不健全的做法，则该监管机构有权要求银行停止和停止不安全和不健全的做法，并阻止银行支付股息。

由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的本金或利息。

这些票据的加速权是有限的。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加速。因此，如果我们未能支付票据本金或利息，或者我们未能履行票据项下的任何其他义务，您无权加速支付票据本金。见“票据说明-- 违约事件；加速权；未支付本金或利息”。

您不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR来确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换)。

在下面关于有担保隔夜融资利率或“SOFR”的讨论中，当我们提到SOFR挂钩票据时，我们指的是票据利率为或将根据SOFR确定的任何时间的票据，包括三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告说，SOFR包括宽泛抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易。固定收益结算公司(FICC)是存款信托和结算公司(DTCC)的子公司。SOFR根据FRBNY进行筛选，以删除被认为是“特殊交易”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是针对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品以低于一般抵押品回购的现金贷款利率发生，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据(目前纽约梅隆银行是三方回购市场的清算行)以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值。

FRBNY说，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址为 https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网站是一个

仅非主动文本参考，即网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据本身涉及假设、估计和近似。您不应依赖这些历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外，SOFR挂钩债券的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

SOFR的变动可能会对SOFR挂钩债券的应计利息金额和SOFR挂钩债券的交易价格产生不利影响。

由于SOFR是由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以严重损害SOFR相关票据投资者利益的方式停产或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化，这一变化可能导致SOFR挂钩票据的应计利息发生变化，从而可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，如果FRBNY可能公布的当日SOFR的利率已经确定，则任何一天的SOFR挂钩票据的利率将不会因FRBNY可能公布的对SOFR的任何修改或修订而进行调整。此外，如果SOFR挂钩票据在任何利率期间的浮动利率期间的基准利率降至零或变为负值，则SOFR挂钩票据将只按相当于该利息期间337个基点的年息差计息。不能保证SOFR的变化不会对SOFR相关票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和FRBNY召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)宣布SOFR作为其建议的美元LIBOR伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)的替代方案。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而美元LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式运行，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或任何继任者，作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法相关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR的计算方式发生变化，这种变化可能导致票据的应付利息金额减少，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。SOFR的管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR ，且在计算、撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR时没有义务考虑票据持有人的利益。

SOFR若未能获得市场接纳，可能会对SOFR挂钩债券的交易价格造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，因为它被认为是隔夜美国国债回购市场一般融资状况的良好代表。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此与银行的无担保短期融资成本的相关性较小。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是所有

美元LIBOR历来被用于的目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的回报、价值及市场造成不利影响。

SOFR挂钩票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而与SOFR挂钩的票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款(如利率条款中反映的基准利率利差)可能会随着时间的推移而演变，因此，SOFR挂钩票据的交易价格可能会低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与SOFR挂钩票据相似或相当的证券中，则SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。您可能根本无法出售SOFR挂钩票据，或可能无法以可为您提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售SOFR挂钩票据，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。在债券和股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式可能与SOFR在其他市场(如衍生品和贷款市场)的应用和采用存在重大差异。您应仔细考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致，可能会影响您在收购、持有或处置SOFR挂钩票据时可能实施的任何对冲或其他财务安排。

浮动利率期间票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据的条款，浮动利率期间每个利息期的票据利率将以三个月期SOFR为基础，这是一个以SOFR为基础的三个月期的前瞻性期限利率。目前尚不存在为期三个月的SOFR，目前正在ARRC的赞助下进行开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性可能对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如果在票据浮动汇率期开始时，美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构(“相关政府机构”)正式认可或召集的委员会没有根据SOFR选择或建议期限为三个月的前瞻性定期利率，根据相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的制定未完成，或者计算代理确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在管理上不可行，则将使用基准过渡条款下的下一个可用的基准替换来确定浮动利率期间的票据利率(除非与此相关的基准过渡事件及其相关基准替换日期发生

根据票据的条款，计算代理机构被明确授权就其认为合适的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映使用三个月期SOFR作为票据利率基准的方式与市场惯例基本一致，这些惯例在票据条款中定义为“三个月期SOFR公约”。例如，假设制定了一种三个月期SOFR的形式，目前还不知道三个月期SOFR的费率将如何公布，或由谁公布。因此，计算代理需要在浮动利率期间确定适用的三个月期限SOFR。计算机构确定和执行任何三个月期限的SOFR公约可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额造成不利影响，这可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替代可能不是经济上相当于三个月期SOFR的。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准替换日期已就三个月期SOFR发生，则浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关基准替换调整)来确定。但是，基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以欠款计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而3-

月期限SOFR旨在为前瞻性利率，期限为三个月。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

如果基准替换不是适用的财政部法规规定的“合格汇率”，则可能出于税务目的对票据进行修改。

最近拟议的财政部条例就在债务工具中使用SOFR(或另一种银行间同业拆放利率)以外的参考利率的税收后果提供了指导。拟议的财政部条例解释说，如果使用“合格利率”(而不是三个月期SOFR)，对债务工具的重大修改将不会导致税收后果。“合格利率”是指在该司法管辖区内由中央银行(或类似机构)选择、背书或推荐作为SOFR(或另一银行间同业拆借利率)替代品的利率。如果拟议的财政部条例最终以其目前的形式定稿，我们预计票据将包括“合格利率”，而不是三个月期SOFR，因此新利率不会导致票据的重大修改，但不能保证票据可以使用“合格利率”或不会发生重大修改。

实施符合基准替换标准的更改可能会对票据的应计利息金额和票据的交易价格产生不利影响。票据的交易价格。

*根据附注的基准过渡条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由：(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)国际掉期和衍生品协会(此处也称为ISDA)或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理机构在确定利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率等方面做出某些更改，这些更改在票据条款中被定义为“符合更改的基准替换”。应用基准替换和基准替换调整，以及实施符合更改的基准替换，可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额产生不利影响，这可能会对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将与其所替换的当时基准相似，或者任何基准替换将产生与其所替换的当时的基准相同的经济等价物。

票据持有人将无权对抗浮动利率(预计为三个月期SOFR)的发行商。

票据的持有者将无权对抗浮动利率的出版商，即使他们在2026年2月15日之后的每个付息日收到的金额将取决于浮动利率的水平(预计为三个月期限SOFR)。浮动利率的发行商不以任何方式参与票据的发售，也没有与票据或票据持有人相关的义务。

计算代理人(可能是我们或我们指定的其他实体)将对票据做出某些决定。

我们将作为初始计算代理。计算代理将就浮动利率期间的票据作出某些决定，包括有关浮动利率期间适用利率的确定。这些决定中的任何一项都可能对向投资者支付的股息产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断。这些潜在的主观决定可能会对您在票据上的支付产生不利影响。

从2026年2月15日开始，票据的应付利息金额将有所不同，该日期之后的利息可能低于截至2026年2月15日的初始固定年利率 3.75%。

在定息期内，该批债券的初始利率为年息3.75厘。此后，根据“票据 - 本金、到期日和利息说明”中的规定，票据将按基准利率计息，年利率为基准利率，预计为三个月期SOFR加337个基点。在基准时间为每个利息期确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间内上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险包括利率波动和您收到低于预期的利息的可能性。我们无法控制许多可能影响现行利率的事项，包括但不限于经济、金融和政治事件，这些事件对于确定市场波动的存在、幅度和持久性非常重要，以及其他风险及其对票据价值或付款的影响。近几年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

在某些情况下，我们可以选择赎回票据，这限制了票据持有人在票据的完整规定期限内计息的能力。

根据我们的选择，我们可以(I)全部或部分赎回票据，从2026年2月15日的利息支付日期开始及其之后的任何利息支付日期，以及(Ii)在二级资本事件、税务事件或投资公司事件发生时的任何时间赎回全部或部分票据(每个术语定义见下文《票据 - 赎回说明》)，在每种情况下，赎回价格均等于本金的100另加赎回日(但不包括赎回日)的应计但未付利息。任何票据的赎回都必须事先得到美联储的批准，如果需要这样的批准的话。不能保证美联储(Federal Reserve)会批准我们可能提出的任何票据的赎回。此外，票据的赎回可能需要我们优先债务持有人的事先批准，不能保证优先债务持有人会批准赎回票据。此外，您不应期望我们在首次赎回纸币时或之后的任何特定日期赎回纸币。如果适用于票据的利率高于一种或多种其他形式借款的应付利率，本公司可能更有可能在2026年2月15日或之后赎回票据。如果公司在票据到期日之前赎回票据，持有人可能无法将赎回所得资金以与票据相同或更高的收益率再投资于可比的发行人和证券。如果我们出于任何原因赎回纸币, 您将没有机会在规定的到期日继续计入并获得利息，并且您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据构成了新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统中对票据进行报价。我们不能就票据交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向您提供任何保证。你还应该意识到，当你决定出售你的票据时，买家的数量可能是有限的。这可能会影响您收到的笔记价格或您出售笔记的能力。笔记的投资者可能根本无法出售笔记，或者可能无法以与具有发达二级市场的类似投资相媲美的价格出售笔记，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化，或本行业公司的总体前景的变化的不利影响。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据规定的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们未来可能还能借到大量的额外债务。如果在我们的当前债务水平之外再发生新的债务，相关的

我们现在面临的风险可能会增加。我们的负债，包括我们将来可能招致的负债，可能会对票据持有人产生重要影响，包括：

•	限制我们履行票据义务的能力；

•	增加我们在一般不利经济行业条件下的脆弱性；

•	限制我们获得额外融资的能力，为未来的营运资本、资本支出和其他一般公司需求提供资金；

•	需要很大一部分运营现金流用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

•	限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

•	这使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，也不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。评级是基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构获得对此类评级的重要性的解释。如果每个评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。如果各评级机构认为情况需要，则无法保证此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销。

对我们长期债务的任何评级都是基于一系列因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般情况。不能保证我们的评级在未来不会发生不利变化，这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

作为票据的持有者，您无权享有与我们的股本相关的任何权利。

如果您持有票据，则您无权因持有票据而获得有关我们股本的任何权利(包括但不限于投票权和获得任何股息或其他分配的权利)。

票据持有人对我们的管理和事务没有发言权。

我们的高级职员和董事将对我们的管理作出一切决定。票据持有人没有权利或权力参与我们的管理。票据持有人完全依赖我们的高级管理人员和董事来有效管理我们的业务，以便我们可以在债务到期时履行债务。

你收到票据付款的权利实际上从属于那些在我们资产中拥有担保权益的贷款人。

我们在票据下的债务是无担保的，我们可能会不时获得由我们所有或几乎所有资产担保的债务。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们在这种担保债务下违约，贷款人可以宣布所有根据该担保债务借入的资金以及应计利息立即到期和支付。如果我们无法偿还这种债务，贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使票据下存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据不以我们的任何资产作担保，可能没有剩余的资产可用于偿付您的索赔，或者，如果有任何剩余的资产，它们可能不足以完全满足您的索赔。

由于票据的发行，我们增加了偿债义务。

票据发行后，除正常运营费用和计划资本支出外，我们还产生了额外的还本付息。我们不断增加的负债水平可能会对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于，我们的一部分现金流必须专门用于支付票据的利息和本金，减少可供分配给股东的资金，我们为营运资金、资本支出、收购以及一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能会受到限制。我们履行偿债义务和减少债务总额的能力将取决于银行未来的业绩和向我们支付股息的能力，这将受到监管限制、一般经济、行业和竞争条件以及影响我们和本银行的金融、商业和其他因素的，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能向您保证，银行将能够继续产生达到或高于当前水平的现金流，并且我们将能够在票据到期时支付票据的本金和利息。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先顺序。

多德-弗兰克法案创建了一个新的决议制度，称为“有序清算机构”，这可能适用于我们作为一家银行控股公司。根据有序清算授权，如果财政部长确定某个实体处于严重的财务困境，且该实体的倒闭将对美国金融体系产生严重不利影响，则FDIC可被指定为该实体的接管人，以便对该实体进行清算。

如果FDIC被指定为有序清算机构下的接管人，那么多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)而不是适用的破产法将决定接管人的权力，以及债权人和与该机构打交道的其他各方的权利和义务。与美国《破产法》相比，有序清算授权下债权人的权利有很大不同，包括FDIC在某些情况下有权无视债权人债权的严格优先权，使用行政债权程序来确定债权人的债权(与破产程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有权将债权转移到一个“过桥”的实体。在某些情况下，FDIC有权无视债权人债权的严格优先顺序，使用行政债权程序来确定债权人的债权(与破产程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有权将债权转移到一个“桥梁”实体。作为FDIC在有序清算机构下的权利的结果，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。虽然FDIC有实施有序清算权的规定，但FDIC可能如何行使这一权力的所有方面都是已知的，可能会制定额外的规则。此外，在某宗个案中，联邦存款保险公司如何根据有秩序清盘权行使其酌情权，亦不明朗。

这些票据不受FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的保险或担保。票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

这些票据不是银行或我们任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构、公共或私人保险公司承保或担保。这些票据只是本公司的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由我们的任何子公司担保的。这些票据不符合条件，并且不能用作公司或银行贷款的抵押品。这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人(就本行而言，包括其储户)一般将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中支付。即使我们成为我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何债务(优先于我们持有的债务)，否则我们的权利可能从属于该子公司的其他债权人和储户的权利。此外，我们的子公司没有任何义务向我们付款，任何对我们的付款都将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

收益的使用

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新票据的代价，我们将收到等额本金的旧票据作为交换。我们打算取消在交换要约中收到的所有旧票据以换取新票据。

交换报价

一般信息

关于旧票据于2021年2月10日的发行，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。是次交换要约将容许合资格的旧纸币持有人以旧纸币换取与旧纸币在各重要方面均相同的新纸币，但以下情况除外：

•	新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的传说；

•	新纸币与旧纸币的CUSIP号码不同；

•	新债券一般不受转让限制；

•	新债券将无权根据注册权协议或其他条款获得注册权；及

•	由于新票据将无权获得注册权，因此在注册权协议中描述的与我们履行注册义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新票据持有人将有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约项下的单一系列次级债务证券。未在交换要约中进行投标交换的旧票据将继续未偿还，该等旧票据的利息将继续按适用利率计息，受契约条款的约束。

交换要约并不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定和《交易法》的适用要求，以及美国证券交易委员会适用于此类交易的相关规则和条例进行交换要约。

当我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧纸币时，我们将被视为已接受有效投标的旧纸币。根据此交换要约的条款和条件，交换代理将在收到我们的接受通知后立即交付新票据。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理目的是接收本公司的新票据，以换取该等投标和接受的旧票据。如果任何投标的旧票据因投标无效、发生本招股说明书所述的其他事件或其他原因而不被接受交换，吾等将在交换要约到期后立即将未交换的旧票据退还或安排退还给投标持有人，费用由我方承担。

如果旧票据持有人在交换要约中有效地投标旧票据，投标持有人将无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除附函中的说明和本招股说明书中描述的某些有限例外情况外，投标持有人无需为旧票据的交换支付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税费除外。请参阅“-费用和开支”。

未偿还旧票据持有人并无任何与交换要约有关的评估、异议或类似权利。未进行投标或已投标但未被接受的未偿还旧票据将继续未偿还。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to the Exchange Offer - ”如果您没有正确投标您的旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，您转让旧票据的能力将受到不利影响。

我们和交易所代理都不会就是否在交换要约中投标或不投标其未偿还旧票据的全部或任何部分向未偿还旧票据的持有者提出任何建议。此外，我们和交易所代理商都没有授权任何人提出这样的建议。持有未发行旧纸币的人士须自行决定是否投标。

根据交换要约，以及在阅读本招股说明书和根据其财务状况和个人要求与其顾问(如果有)进行咨询后，将投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要通过参考注册权协议形式的完整版本进行限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据我们在发行旧票据时与旧票据购买者签订的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并接受此次交换要约。这项交换要约旨在满足旧纸币持有人根据该等登记权协议所享有的权利。交换要约完成后，除在以下所述的有限情况下外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意：

•	根据证券法向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及将旧票据交换为基本相同的票据的登记要约，该票据不包含转让限制，将根据证券法登记；以及

•	使用我们在商业上合理的努力，使该注册声明在2021年6月10日之前生效，也就是2021年2月10日之后的120天。

登记权协议还要求吾等在登记声明生效后立即开始交换要约，并在交换要约通知邮寄给旧票据持有人的日期后，保持交换要约的有效期不少于20 个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间。

我们亦同意在交换要约届满前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封附函寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给我们且未被有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额等于所投标旧票据本金金额的新票据。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元，超出面额1,000元的整数倍。

我们进一步同意，在某些情况下，我们将向证券交易委员会提交货架登记声明，或指定我们的现有有效货架登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的该等持有人。

资格；可转让性

我们根据SEC工作人员在提供给其他各方的几封不采取行动的信函中提出的解释，提出这一交换要约。我们没有寻求SEC工作人员对此特定交换要约的不采取行动的信函。但是，根据这些现有的SEC工作人员的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守美国联邦证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下转售、转售或以其他方式转让新票据，条件是：

•	您或领取新票据的人是在日常业务过程中取得新票据的；

•	阁下或任何此等人士并无与任何人士订立任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(按证券法的定义)；

•	您不是，也不是任何这样的人，我们的“联属公司”一词在证券法下的规则第405条下被定义为“联属公司”；以及

•	您并不代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一项都是真实的。

此外，为了让根据《交易法》注册的经纪-交易商参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须(I)声明其正在为自己的账户参与交换要约，并且正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，以及(Ii)承认其将提交与任何新票据转售相关的符合证券法要求的招股说明书。将与旧票据招标相关的传递函声明，通过承认将交付招股说明书并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是证券法所指的承销商。本招股章程(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们已同意，在到期日后180天内，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪自营商处置任何新票据。

任何旧票据持有人(I)为本公司联属公司，(Ii)并非在正常业务过程中收购新票据，(Iii)有意参与交换要约以分销新票据，或(Iv)直接向本公司购买旧票据的经纪交易商：

•	不能依赖证券交易委员会工作人员在上述不采取行动的信函中提出的解释；

•	将不能在交换要约中投标旧债券；以及

•	在出售或转让新票据时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则本公司不会向旧票据持有人提出交换要约，我们亦不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人的交换投标。

交换要约到期；延期；修订

交换要约将于2021年5月21日东部夏令时下午5点到期，我们将这一时间称为“到期日”，除非我们延长交换要约。如果我们延长交换优惠，到期日将是交换优惠延期的最晚日期和时间。为了延长交换要约，我们将在之前安排的到期日后下一个工作日的东部夏令时上午9：00之前通知交易所代理和旧票据的每位注册持有人任何延期。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

吾等保留延长交换要约、延迟接受任何投标旧票据的权利，或如未满足标题“-条件”下所述的任何条件，则有权终止交换要约。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改，我们将以口头或书面方式通知交易所代理。我们将在将交换要约通知邮寄给旧票据持有人之日后，将保持交换要约的有效期不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约中至少还有五个工作日。

如果我们决定发布任何延迟、延期、修改或终止交换要约的公告，我们将通过适当的新闻机构及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将立即支付交换要约提出的对价，或按照《交易法》规则第14e-1(C)条的要求退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修改交换要约，如果：

•	该等旧票据并非根据交换要约的条款及条件向本公司投标；

•	我们认定该交换要约违反了美国证券交易委员会工作人员的任何法律、法规、规则、法规或解释；或

•	任何与交换要约相关的诉讼或诉讼都会在任何法院或任何政府机构提起或威胁，而根据我们的判断，这些诉讼或诉讼可能会合理地削弱我们进行交换要约的能力。

以上所列条件仅对我方有利，无论在何种情况下导致上述任何条件，我方都可能主张这些条件。我们可以在到期日之前的任何时间和不时放弃我们的绝对自由裁量权，全部或部分放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时、不时地主张该权利。

此外，吾等不会接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换该等旧票据，倘证券及期货交易委员会在任何时间就交换要约及新票据的登记声明或根据经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)发出任何停止令或发出任何停止令，吾等亦不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何情况下，我们都必须在实际可行的情况下，利用我们在商业上合理的努力，尽快获得任何停止单的撤销。

此外，我们没有义务接受任何持有者的旧纸币进行交换，这些持有者没有向我们提出“-资格；可转让”和 “分销计划”中所述的陈述。

旧钞投标程序

为了参与交换要约，您必须在到期日之前将您的旧票据有效地提交给兑换代理，如下所述。您有责任有效提交您的旧笔记。我们有权放弃任何瑕疵。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知你方标书中的缺陷。

如果您在兑换旧钞票时有任何问题或需要帮助，请致电兑换代理商，其地址和电话号码在“-兑换代理商”中有详细说明。

旧纸币以记账形式发行

所有旧纸币都是以簿记形式发行的，目前由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC作为托管人或其代名人被视为旧票据的登记持有人，并且将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。因此，要有效投标旧票据并获得新票据，您必须遵守以下程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入DTC的兑换代理账户。要遵守这些程序，您必须促使：

•	在到期日东部夏令时下午5：00之前，交易所代理通过TOP接收的适当传输的“代理人报文”(定义见下文)；以及

•	根据下面描述的登记转账程序，及时确认旧票据通过TOP进入交易所代理在DTC的账户，并在到期日的东部夏令时下午5：00之前由交易所代理收到。

在收到正确发送的“代理消息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的转让程序，通过将未偿还旧票据的账簿转账转移到交易所代理的TOP账户来进行记账投标。与转让相关的是，交易所代理商必须在东部夏令时下午5：00之前，收到一份正确传输的“代理商信息”，并及时确认旧票据通过TOP在DTC的账户入账，截止日期为美国东部夏令时下午5：00。在符合交换要约条款的情况下，在交换要约到期或终止后，交换代理将在到期或终止前有效投标且未有效提取的旧票据以贷方方式兑换等额本金的新票据，并记入持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金没有投标，则未投标和接受的旧票据本金的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

术语“代理人的信息”是指由DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理的消息，该消息声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个座席的消息必须包括以下信息：

•	发行该等旧纸币的实益拥有人的姓名或名称；

•	投标该等旧纸币的实益拥有人的帐号；

•	由该实益拥有人投标的旧票据本金；及

•	确认旧票据的实益所有人已同意受随附的传送信条款的约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传送代理人的任何信息，均由投标旧票据的人选择和承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧票据将在交换要约到期或终止后，通过贷记持有人在DTC的账户，免费退还给投标持有人。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被吾等接受的投标，将构成吾等与持有人根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件而订立的具约束力的协议。通过使用TOP程序交换旧票据，您将不需要向交换代理递交传送函。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情决定权，拒绝任何和所有未有效提交的旧票据，或我们的律师认为接受将是非法的任何旧票据。吾等亦保留绝对权利(在适用法律的规限下)在到期日之前或之后，放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。不接受替代投标、有条件投标或或有投标。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您投标中的缺陷。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧纸币投标和撤回有关的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任。在该等缺点或不符合规定的地方未获纠正或豁免之前，旧钞的投标将不会被视为已批出。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交换代理收到的任何未有效投标的旧票据，如有瑕疵或不规范之处未被纠正或放弃，将由交换代理在交换要约到期后无偿退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃任何接收接受该投标的任何通知的权利。

表示法

透过投标旧纸币，每位持有人均被视为已向我们表示：

•	您收到的任何新票据将在正常业务过程中获得；

•	您与任何人没有违反证券法的规定参与新票据发行(根据证券法的含义)的安排或谅解；

•	您不是“关联公司”(根据证券法第405条的含义)；

•	您并非代表任何不能如实作出上述陈述的人行事；及

•	如果您是经纪交易商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您是通过做市或其他交易活动获得这些新票据的，并且您将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，您可以在交换要约到期日下午5点(东部夏令时)之前的任何时间有效撤回您的旧票据入账投标。为使提款生效，交易所代理必须在到期日东部夏令时下午5点之前收到由DTC根据DTC TOP系统的适当程序代表您发送的计算机生成的提款通知。任何该等撤回通知必须：

•	指明旧纸币投标人的姓名或名称；

•	注明交付兑换的旧纸币本金金额；

•	注明在DTC的账户名称和号码，以贷记已收回的旧钞票；

•	包括一项陈述，说明该持有人撤回其兑换该等旧纸币的选择权；及

•	否则，请遵守DTC的程序。

我们将决定所有有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题。任何如此撤回的旧票据将被视为没有就适用的交换要约进行有效投标，除非撤回的旧票据重新有效投标，否则不会发行新票据以交换该等旧票据。已投标但未被接受进行交换或撤回的任何旧票据将在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后立即退还给持有人，而不向持有人支付任何费用。有效撤回的旧票据可由在交换要约到期前的任何时间按照上述“旧票据投标程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

该契约的受托人美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)已被指定为此次交换要约的交换代理。与本交换要约相关的传送函和所有通信应由旧票据的每位持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按如下方式发送或交付给交易所代理：

邮寄或专人送货：			美国银行全国协会商业街333号，800号套房田纳西州纳什维尔，邮编：37201 注意：沃利·琼斯/全球企业信托

电话：			(615) 251-0733

电子邮件：			邮箱：wally.jones@usbank.com

我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并将报销其与此交换优惠相关的合理的自付费用。

费用和开支

我们会承担旧债券的招标和发行新债券的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过邮件、电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的员工亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并补偿其相关费用。

合理的自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转让税(如有)。在以下情况下，投标人将被要求支付任何转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的：

•	未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付、登记或发行给并非如此交换的旧纸币的登记持有人的任何人，或以该等旧纸币的登记持有人以外的任何人的名义登记或发行；

•	投标的旧纸币登记在任何人的名下，而不是以签署传送书的人的名义登记；或

•	除根据交换要约交换旧纸币外，任何其他原因均须征收转让税。

如果转让书中没有提交令人满意的转让税缴纳证明，所有转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

本公司将于兑换当日以与本公司会计纪录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，在交换要约完成后，我们将不会确认任何会计上的收益或损失。

不换货的后果

根据证券法，未交换的旧票据仍将是规则第144(A)(3)条所指的“受限制证券”。

因此，除下列情况外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让：

•	寄给我们或我们的任何子公司；

•	根据已根据证券法宣布生效的登记声明；

•	只要旧票据有资格根据证券法第144A条规则进行转售，旧票据持有人及其代表其行事的任何人合理地相信是规则第144A条所定义的 “合格机构买家”，为其自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，在每种情况下，都会收到转让是依据规则144A进行的通知；或

•	根据证券法注册要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人有权要求提交律师意见(费用由持有人自理)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)；

•	在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧债券的转让受到限制，而新债券并无该等限制，旧债券市场(如有的话)的流动性可能会相对较新债券市场为低。因此，没有参与交换要约的旧票据持有者的旧票据价值可能会比新票据的价值大幅缩水。未予投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下，我们可能需要提交搁置登记声明以继续发售旧票据。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以遵守注册权协议。注册权协议要求我们根据《证券法》向证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果发生以下情况：

•	在2021年4月10日或之前，也就是2021年2月10日之后的第60天，未向美国证券交易委员会提交登记声明；

•	该注册声明未在2021年6月10日(即2021年2月10日之后的第120天)或之前被SEC宣布生效；或

•	在注册书生效之日起45日及之前未完成交换要约的；

旧债券的利率将在登记违约后立即上调年利率0.25%，并在每90天期间产生额外利息后立即上调年利率0.25%，但在任何情况下，该增幅均不会超过年利率0.50%。在所有该等登记失责事件解决后，额外利息将停止累算，而利率将立即调低至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新债券的责任将于交换要约完成后终止。但是，在注册权协议中规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份搁置注册声明，以获得与旧票据相关的持续优惠。

备注说明

2021年2月10日，我们发行了2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级债券，本金总额为50,000,000美元，我们在本招股说明书中将其称为旧债券。旧票据是以私募交易方式向某些机构认可投资者和合格机构买家发行的，因此，并未根据证券法注册。旧票据是根据一份日期为2021年2月10日的契约发行的，发行人为FS Bancorp，Inc.和受托人为美国银行全国协会，我们在本招股说明书中将其称为“契约”。除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“附注”统称为旧的附注和新的附注。

新纸币将根据契约发行，并将证明与旧纸币相同的债务。新附注的条款与旧附注的条款在所有实质性方面都相同，但以下情况除外：

•	新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的传说；

•	新纸币与旧纸币的CUSIP号码不同；

•	新债券一般不受转让限制；

•	新债券将无权根据注册权协议或其他条款获得注册权；及

•	由于新票据将无权获得注册权，因此在注册权协议中描述的与我们履行注册义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新债券只会以全数登记形式发行，不包括息票，最低面额为10万元，超过1,000元的整数倍则为最低面额。除非机构认可投资者另有要求，否则新票据将由存放于作为DTC托管人的新票据受托人的全球票据证明，并且仅通过DTC及其参与者保存的记录促进实益权益的转移。

新票据的条款包括契约中规定的条款和根据信托契约法成为契约一部分的条款。

以下是契约及新附注若干条款的摘要。本摘要通过参考契约的完整版本 (通过引用并入作为本招股说明书所属注册说明书的证物)和新票据(作为本招股说明书所属的注册说明书的证物包括在内)的形式对其全文进行限定。我们敦促您阅读契约和新笔记的格式，因为这些文档(而不是本摘要说明)定义了您作为新笔记持有人的权利。每当我们引用本招股说明书中定义的契约术语而未对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新债券的交换要约最多为旧债券本金总额5,000万元。新票据连同交换要约后仍未偿还的任何旧票据，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据大体相同，但旧票据在与注册权协议项下的登记责任有关的情况下可能赚取的额外利息除外。票据的利息将从2021年2月10日(包括该日)起计。除非提前赎回，否则票据将于2031年2月15日到期并支付。

自2021年2月10日(包括该日)起至2026年2月15日(但不包括更早的赎回日)，新债券将按相当于每年3.75%的固定利率计息，从2021年8月15日开始，每半年支付一次，分别于每年2月15日和8月15日支付一次，利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

自2026年2月15日起(包括该日)至(但不包括到期日或更早的赎回日)，新债券将按年浮动利率计息，每季度重置一次，等于基准利率(预计为当时的三个月期SOFR)加337个基点，但前提是如果基准利率小于零，则基准利率应被视为零。在浮动利率期间，新债券的利息将自2026年2月15日起每季度支付一次，分别为每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

在这个浮动利率期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。关于三个月期SOFR：

•	“SOFR”指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上提供的担保隔夜融资利率。

•	“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

•	“SOFR管理人”是指由有关政府机构指定为SOFR管理人(或继任管理人)的任何实体。

•	“三个月期限SOFR”指期限为三个月的期限SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮动利息期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。如有必要，在计算三个月期SOFR时使用或得出的所有百分比均应四舍五入至最接近的千分之一个百分点个百分点，其中0.000005个百分点四舍五入至0.00001个百分点。

•

“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或业务事项有关的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利息期”的定义，就每个浮动利息期确定三个月期限SOFR并支付利息的时间和频率，金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)，计算代理(定义见下文)决定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准(或者，如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式反映)，则计算代理可以使用三个月期限SOFR作为基准(或者，如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

如果在票据浮动汇率期开始时，相关政府机构(定义见下文)没有根据SOFR选择或推荐三个月期限的前瞻性期限利率，相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性期限利率的制定工作尚未完成，或者我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行。然后，基准转换条款下的下一个可用基准替换将用于确定浮动利率期间票据的利息(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与该下一个可用基准替换相关)。

用于根据附注条款确定基准替换(如有必要)：

•	“基准”最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在三个月期限SOFR或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准更换。

•	“基准替换”是指相对于当时基准的插值基准加上该基准的基准替换调整；如果如果(A)计算代理在基准替换日期无法确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关基准替换日期对于三个月期限SOFR已经发生(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的内插基准)。则“基准替换”是指在基准替换日期之前，计算代理可以确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(a)

(I)复合SOFR和(Ii)基准重置调整的总和；

(b)

总和：(I)由有关政府机构选择或建议作为适用相应期限的当时基准的替代汇率和(Ii)基准替代汇率的总和调整；

(c)

(I)降低ISDA回退率和(Ii)降低基准重置调整的总和；

(d)

总和：(I)由本公司选择作为适用相应期限的当时基准的替代利率的替代利率，同时适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计价浮息证券的当前基准的替代和(Ii)基准替换调整。

如果根据上文(A)、(B)、(C)或(D)款确定的基准替代量将小于零，则基准替代量将被视为零。

•	“基准替换调整”是指自基准替换日期起，可由计算代理确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(a)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(b)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

(c)

由计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮息证券的适用的未经调整的基准替换。

•	“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，计算代理决定可能是适当的任何技术、行政或操作更改(包括更改“浮动利率期限”的定义、确定每个浮动利率期限的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项)，以反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替换的情况(或者，如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

•	“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(a)

(A)在“基准过渡事件”定义的(A)条的情况下，任何决定的相关参考时间；

(b)

在“基准过渡事件”定义的(B)或(C)款的情况下，(I)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(Ii) 基准的管理人永久或无限期停止提供基准的日期，以较晚的日期为准；或

(c)

在“基准过渡事件”定义的第(D)条的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。此外，为免生疑问，在本定义中，对基准的引用还包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

•	“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(a)

如果基准是三个月期SOFR，则(I)有关政府机构没有根据SOFR选择或推荐三个月期限的前瞻性期限利率，(Ii)有关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)本公司确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率的使用是

(b)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；

(c)

监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供基准；或

(d)

监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

“计算代理”是指本公司可能委任的银行或其他实体(可以是本公司或本公司的关联公司)，在浮动利率期间担任附属票据的计算代理。除非本公司已指定其他单位担任计算代理人，否则初始计算代理人应为本公司。

•	“复合SOFR”是指适用的相应基调的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下规定确定：

(a)

确定复合SOFR的有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法以及该费率的惯例；

(b)

如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定应充分考虑到当时以美元计价的浮动利率证券的任何行业公认的市场惯例。(B)如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理在适当考虑任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整(如果适用)和每年337个基点的利差。

•	基准更换的“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。当时基准的适用期限。

•	“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

•	“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

•	关于基准的“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插来为相应的基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期限(可获得基准的基准)和(2)长于相应基调的最短期限(可获得基准的)的基准。

•	“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

•	“ISDA定义”是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

•	“ISDA后备调整”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在相对于适用基准价的指数停止事件发生时确定。

•	“ISDA备用费率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，在指数终止日期发生时生效，该基准的适用期限不包括适用的ISDA备用调整。

•	对于基准的任何确定，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限 SOFR约定之后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施基准替换符合条件变化后确定的时间。

•	“相关政府机构”是指美国联邦储备系统(美联储)和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

•	“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

决定和决定

计算代理获明确授权根据票据条款作出某些决定、决定和选择，包括使用三个月期限SOFR作为浮动利率期间的基准以及基准过渡条款。计算代理人可根据附注的条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于基调、比率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•	将对票据持有人和受托人无明显错误具有决定性和约束力；

•	如果是由我们作为计算代理做出的，将由我们全权酌情决定；

•	如由本行以外的计算代理作出，将在与本行磋商后作出，而该计算代理不会作出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；及

•	即使契据有任何相反规定，均无须获得票据持有人、受托人或任何其他各方同意而生效。

计算代理对任何利率的确定及其对任何时期的利息支付的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中，并将根据要求提供给票据的任何持有人，并将提供给受托人。

利息支付

我们将在适用的付息日期前15个历日的营业结束时向票据的记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维护的办公室或机构支付，票据的本金和利息将可交换和转让，最初将是受托人的公司信托办公室，位于田纳西州纳什维尔800号Suite800商业街333号美国银行协会(U.S.Bank National Association)，邮编：37201。但我们可以选择邮寄支票或向安全登记册上显示的有权支付利息的人支付利息，或通过电汇到有权获得该支票的人适当指定的帐户支付利息。

从属关系

我们就票据的本金或利息付款的义务将从属于优先偿付所有优先债务的优先付款权利。我们的所有优先债务都是优先偿付的。我们有义务支付票据的本金或利息，而我们的付款权将从属于我们所有优先债务的预先全额付款。截至2020年12月31日，该公司子公司的未偿债务和存款总额为18.5亿美元，将排在票据之前。此外，截至2020年12月31日，本公司没有优先于票据的债务，没有1,000万美元与票据并列的债务，也没有优先于票据的债务。票据和契约不包含对我们未来可能产生的优先债务金额的任何限制。

•	“高级负债”一词是指公司就下列类别的债务支付的本金、保费(如果有)和利息，包括与公司有关的任何破产程序启动后应计的利息，或实质上类似的付款，不论该债务在本契约签立之日未偿还，或此后发生、产生或承担：公司的所有债务和债务，或公司担保或承担的借款，不论是否有债券、债权证、证券证明。包括但不限于对公司的一般债权人和担保债权人的所有义务，以及与收购财产、资产或业务相关的义务；

•	公司因购买货币义务而借入或代表的债务，定义如下；

•	公司在物业租赁中作为承租人的义务，无论是作为其作为一方的销售和回租交易的一部分，还是以其他方式进行的；

•	与信用证、银行承兑汇票和类似义务以及直接信用证替代品有关的偿付义务和其他义务；

•	本公司在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似安排或衍生产品方面的所有义务；

•	作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

•	公司对其一般债权人的任何其他义务；

•	以上所列其他人作为债务人、担保人、背书人或其他身份有责任或有义务支付的任何债务；

•	通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述任何义务；以及

•	上述任何债务或义务的所有修订、延期、续签、延期、修改和退款。

然而，“高级负债”不包括符合以下条件的任何负债、义务或负债：

•	明确说明其级别低于注释；

•	附属于本公司的负债、义务或负债的程度实质上与该等票据的从属程度相同或高于该等票据的从属程度；

•	在任何确定该债项的董事会决议中或在任何规定该债项的契据中，被识别为次於或相等于该等票据的付款权；

•	明文规定其对票据的偿付权不优先于票据的债权，或明文规定其与票据的偿付权相同或次于票据的债权；或

•	本公司与其任何子公司之间的任何债务。

如上所述，“购房款义务”一词是指债务、票据、债权证、债券或其他票据所证明的债务，不论是否有留置权或其他担保利息作担保，以证明有义务支付或担保支付财产的价格，但不包括债务或追索权仅限于购买、发行或承担作为购置财产或服务的全部或部分对价的财产的债务。是指为证明财产或服务的购买价格或付款担保而发行的票据、债券或其他票据所证明的债务，但不包括追索权仅限于购买、发行或承担作为购买财产或服务的全部或部分代价的财产或服务的债务或债务。但不包括任何应付贸易账款。

尽管如上所述，为免生疑问，如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何定义一般债权人的规则或发布任何解释，其主要目的是为确定金融或银行控股公司的次级债务是否包括在其资本中建立标准，则“优先债务”定义中使用的术语“一般债权人”将具有该规则或解释中所描述的含义。

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日期和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据的本金，除非：

•	我们受到任何终止、清盘、清算或重组的约束，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益进行转让或对我们的资产和负债进行任何其他整理时 (受有管辖权的法院制定其他衡平法条款的权力，以反映根据适用破产法的合法重组计划授予任何优先债务及其持有人与票据及其持有人的权利)；或

•	任何优先债务的本金、溢价(如有)或利息的支付已经发生，并将持续超过任何适用的宽限期或违约事件，并且就任何优先债务而言，继续发生，或由于支付票据的本金或利息而继续发生，而该违约或违约事件将允许任何优先债务的持有人加速该优先债务的到期日，而该违约或违约事件仍未得到纠正。放弃的或以其他方式已不复存在的。

在吾等终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他情况下，吾等必须在支付本金或利息之前，向所有优先债务持有人支付该优先债务的全部本金、溢价(如有)和利息(包括本公司破产或重组程序启动后应累算的利息)。如果，在我们付钱给前辈之后

如果我们的债务全部清偿，有任何金额可用于支付票据和我们与票据同等偿付权的任何其他债务和义务，则我们将使用该等剩余资产来支付票据和与票据同等偿还权的其他债务和义务的本金、保费(如果有)以及应计利息和未付利息的金额。(C)如果我们的债务和义务与票据的偿还权相同，则我们将使用该等剩余资产来支付票据的本金、保费(如果有)以及其他债务和义务的应计利息和未付利息。如果该等资产不足以全额偿付票据本金、溢价(如有)及该等其他债务及债务的利息，则该等资产将按比例适用于支付与该等票据及该等其他债务及债务有关的款项。

如果我们受到任何终止、清盘、清算或重组的约束，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在我们债权人的利益转让或我们的资产和负债的任何其他安排或其他情况下，如果票据持有人在我们所有优先债务全部清偿之前，出于任何原因收到关于票据的票据或我们资产的其他分配的任何付款，票据持有人将被要求将这笔付款或分配退还给破产受托人。代理人或其他人为我们所有尚未清偿的优先债务支付我们的资产，直到所有优先债务全部清偿为止，在实施任何其他同时支付或分配给该优先债务持有人的任何其他付款或分配后，我们的代理人或其他人将继续向该优先债务的持有人支付所有尚未清偿的优先债务，直至该优先债务全部清偿为止。

由于票据从属于优先债权持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，优先债权持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，将在附属公司的资产范围内享有对票据的有效优先支付权，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布派发应付予吾等的股息，或附属公司在清偿其清盘后对债权人的负债后仍有资产。截至2020年12月31日，该公司的子公司总共有未偿债务和18.5亿美元的存款，这将优先于票据。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一家受监管的存款机构，需要支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来未偿还的其他证券支付股息和其他款项。关于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或向我们进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本银行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于银行的债权人(包括其储户)的优先债权，除非我们可能是对本银行拥有公认债权的债权人。

救赎

我们可以选择在2026年2月15日或之后的任何付息日期赎回全部或部分票据。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时随时赎回所有票据：

•

“二级资本事件”，在契约中定义为公司真诚地决定，由于(I)对美国的法律、规则或法规(包括(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支在票据发行日期之后颁布或生效)的任何修订或更改，本公司真诚地决定：(I)对美国的法律、规则或法规(包括，为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在票据发行日期之后颁布或生效的任何法律、规则或法规作出的任何修订或改变；或(Br)美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构，或在票据发行日期之后颁布或生效的美国的任何政治分支。(Ii)在2021年2月10日之后宣布或生效的这些法律、规则或法规的任何拟议变化，或(Iii)在2021年2月10日之后宣布的任何官方行政决定或解释或应用这些法律、规则、法规、政策或指导方针的司法决定或行政行动或其他官方声明中，只要有任何票据未偿还，本公司将无权将其视为二级资本的风险超过；

•	“税务事项”，在契约中定义为公司收到独立税务律师的意见，其大意是：(I)由于(I)修订或更改(包括任何

在美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何条例中(Ii)司法决定、行政行为、官方行政声明、裁决、监管程序、规章、通知或公告，包括任何意向于通过或公布任何裁决、规章程序或规章的通知或公告(前述任何一项，称为“行政或司法行动”)，或(Iii)对任何官方立场的修正或改变。(Ii)任何行政决定、行政声明、裁决、监管程序、规章、通知或公告，包括任何意向的通知或公告(前述任何一项，称为“行政或司法行动”)，或(Iii)对任何官方立场的修正或改变。或对行政或司法行为或美国法律或法规的任何解释与以前普遍接受的立场或解释不同，在每一种情况下，无论是哪项变更、修订或质疑生效，或在2021年2月10日或之后宣布的声明、决定或质疑，本公司就票据支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除的风险很大。用于美国联邦所得税目的；或

•	“投资公司事件”，在契约中的定义是指公司从具有此类事务经验的律师那里收到的法律意见，其大意是公司存在超过个实质风险，或在该法律意见发表之日起90天内，被认为是根据修订后的“1940年投资公司法”必须注册的“投资公司”。

任何新票据的赎回均须事先获得美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的批准，如果当时需要批准的话。如果新票据的赎回金额少于当时的未偿还本金，(I)应发行一张新票据，相当于未赎回的部分，不向持有人收取费用，以及(Ii)在可行的范围内，按比例赎回。任何票据的赎回价格将相当于要赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的利息。票据的任何赎回都需要经过监管部门的批准。

如果要赎回的票据少于全部，受托人将按比例选择要赎回的票据或其部分，除非法律或适用的存托要求另有要求。

赎回通知将以挂号信或挂号信(要求退回收据)、传真或隔夜航空快递的方式邮寄，保证次日送达，在赎回日期前至少30天但不超过将按其注册地址向每位票据持有人发出赎回通知。如果任何票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的本金部分。注销原票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原票据未赎回部分的新票据。需要赎回的票据将在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人以供注销。

无偿债基金；不可兑换

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的托管帐户来偿还票据。票据不能转换为我们的任何股权证券，也不能兑换成任何股权证券。

表格、面额、转账、交换和记账手续

该批债券只会以全数登记形式发行，不包括息票，最低面额为10万元，最低面额为超过1000元的整数倍。

除非机构认可投资者另有要求，否则票据将由一张全球票据证明，该票据将存入或代表DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。如果新票据以证书形式发行给机构认可投资者，新票据将只能根据受托人的记录进行转让，并且不得兑换全球票据的实益权益，除非交换与转让人和受让人的转让有关

提供令受托人及DTC信纳的证据，证明受让人有资格持有该全球纸币的实益权益。

除非发生以下情况之一，否则全球票据不会以任何人的名义登记，也不会兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的票据：

•	DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，我们都未能指定后续托管人；或

•	关于由全局票据表示的票据的违约事件已经发生并且正在继续。

在这种情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经认证的此类纸币将以最低面额100,000美元和超过1,000美元的倍数发行，并且只能以该最低面额转让或兑换。

就所有目的而言，DTC或其指定人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

•	如果您的笔记由全局笔记代表，则不能获得以您的名义注册的笔记；

•	您不能收到保证书(实物)票据，以换取您在全球票据中的实益权益；

•	无论出于何种目的，您都不会被视为全球纸币或其所代表的任何纸币的拥有者或持有者；以及

•	全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

一些司法管辖区的法律规定，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有最终(经认证)形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的受益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其代名人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪人或交易商)以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有实益权益的个人才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的所有权将出现的唯一位置，且这些权益的唯一转移方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据二级交易一般以清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中结算。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，成为全球票据的注册所有者。这些付款将在每个付款日期通过电汇立即可用的资金进行。他说：

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

吾等获悉，就全球票据利息或本金的任何现金支付而言，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款，否则DTC的惯例是于付款日期向参与者的账户按DTC记录所示的全球票据所代表票据的相应实益权益按比例支付款项。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的全球票据中的受益权益所有者支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为在 “街道名称”中注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据DTC的常规程序，DTC将在以下情况下尽快向我们邮寄“综合代理”

记录日期。综合代理将割让的同意权或投票权转让给在记录日期将票据记入帐户的参与者，该记录日期在附加在综合代理上的列表中标识。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据所代表的本金中拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，且仅就该参与者已或该等参与者已给予此类指示的全球票据所代表的票据本金金额部分采取行动。

DTC亦提供意见如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的“银行组织”、联储局成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易所法”第17A节的规定注册的“结算机构”。(B)DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易所法”第17A节的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则在SEC的文件中。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。我们和受托人对DTC或任何参与者记录中与全球票据中的实益权益相关的任何方面不承担任何责任或责任，包括在全球票据上进行的付款，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何这些记录。

契约契诺

本契约不包含任何契约或限制，以限制我们或我们的子公司(包括本行)产生的债务或其他义务。本契约不包含任何金融契约，要求我们达到或维持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为招致额外的债务或义务或维持任何准备金。此外，契约和票据均不包含任何契约，限制我们产生额外债务或义务、授予资产留置权以保证我们的债务或其他优先支付票据的权利、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、支付股息或向我们的股东进行其他分配的权利(除某些有限的例外情况外，本公司被禁止宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、赎回、购买、赎回、购买或赎回、购买或赎回、购买、赎回、购买或赎回、购买或赎回、购买、赎回、购买或赎回、购买、在每个情况下，本公司的任何股本支付本金或利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与票据等同或低于票据的任何债务证券，或根据等同于或低于票据的任何担保进行任何付款(在每个情况下，因吾等未能支付任何所需的票据本金或利息)。此外，契约和票据都不包含任何条款，保护票据持有人免受因合并、接管而导致我们的信用质量突然大幅下降的影响。 , 资本重组或类似的重组，或涉及我们或我们的子公司的任何其他事件，可能对我们的信用质量产生不利影响。

违约事件；提速权利；拖欠本金或利息

以下是契约项下的违约事件：

•	在根据任何适用的破产、资不抵债或重组法(现在或以后在美国或其任何政治分区内生效)的非自愿案件或诉讼中，由对公司有管辖权的法院对公司实施的法令或命令，且该法令或命令将持续30天不受搁置和有效；

•	公司根据任何适用的破产法、破产管理法或重组法(现在或以后在美国或其任何政治分区生效)启动自愿案件，或公司同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的诉讼中实施救济法令或命令；

•	公司没有在票据到期和应付时支付票据的任何利息分期付款，并且这种不付款的情况持续了15个月；

•	公司未能在任何票据到期应付时支付全部或部分本金；

•	公司没有根据票据或契约履行任何其他契诺或协议，该契约或契约在契约规定的书面通知后持续30天；以及

•	本公司在本金总额至少为50,000,000美元的任何其他债务下的违约，不论该等债务是现在存在的，还是在未来产生或产生的，违约(I)在任何适用的宽限期届满后到期而该等债务尚未清偿时，构成该等债务的本金未能偿付，或(Ii)导致该等债务在没有该等债务的情况下本应到期或应付的日期之前到期或被宣布到期并须予支付

如果票据因破产事件而发生违约事件，票据的本金及其所有应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果票据因破产事件以外的任何原因发生违约事件，受托人和任何持有人均不得加速票据的到期日。

根据契约，如果公司在票据到期应付利息时没有支付任何利息，并且违约持续了15天，或者在票据本金到期应付时公司没有支付票据本金，受托人可以为了票据持有人的利益，在某些限制和条件的限制下，要求公司为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期和应付的全部金额，公司可以为票据持有人的利益，要求公司向受托人支付当时到期并应支付的全部票据本金，公司可以为票据持有人的利益，要求公司向受托人支付当时到期和应付的全部款项并且，在适用法律允许的范围内，在任何逾期的为票据或与票据相关的利率(视属何情况而定)规定的利率或(如果没有规定)利率或相应利率(视属何情况而定)的利息分期付款时，按票据承担的利息的利率或相应利率(视属何情况而定)支付利息。根据票据收取该等款项的任何该等权利仍受上文“-从属”项下讨论的票据的从属条款的约束。如果我们未能支付票据的本金或利息，或者我们未能履行票据或契约项下的任何其他约定或担保，票据的受托人和票据持有人均无权加快票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经任何票据持有人同意，吾等和受托人可随时及不时为下列任何目的订立一份或多份补充该契约的契约：

•	规定由后继法团承担契约及附注所载的我们的契诺；

•	为持有人的利益在我们的契诺中加入条款，或放弃对纸币赋予我们的任何权利或权力；

•	允许或便利以无证书或全球形式发行纸币，只要该等行动不会对持票人的利益造成不利影响；

•	提供证据，并就继任受托人接受契据下的委任作出规定，以及增补或更改契据的任何条文，以规定或利便多於一名受托人管理本契约项下的信托；

•	纠正任何含糊之处，或更正或补充任何可能有瑕疵或可能与任何其他条文不一致的条文；

•	对契约项下出现的不会对票据持有人利益造成不利影响的事项或问题作出其他规定；

•	添加任何其他违约事件；

•	必要时补充契约的任何条款，以允许或便利法律或契约失效，或票据的清偿和清偿，前提是任何此类行动不会对任何持有人的利益造成不利影响；

•	本条例旨在就发行与本交换要约有关的新债券作出规定；

•	使契约的任何条款符合信托契约法的要求；或

•	做出任何不会对任何持有人的契约下的合法权利造成不利影响的变更。

经持有总额不少于未偿还票据本金的过半数持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多於一份补充该契约的契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在该契约项下的权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得：

•	降低任何票据的利息(包括拖欠利息)的利率或改变支付时间；

•	降低任何票据的本金或更改其述明的到期日，更改任何票据的赎回日期，或降低任何须赎回的票据的赎回价格；

•	在票据上注明美元以外的其他货币；

•	更改契据的条款，以保障持有人有权在票据到期日或之后收取该票据的本金和利息的付款，或提起诉讼强制付款；

•	降低未偿还票据本金的百分比，而任何该等补充契据须经持有人同意，或放弃( 遵守该契约的某些条文或根据该契约的某些违约及其后果)须经持有人同意的未偿还票据的本金百分率；或

•	经持有人同意，修改契约中管辖补充契约的部分的任何条款，或与放弃违约或某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据持有人免除过去在该票据下的任何违约及其后果，但就任何票据的本金或利息，或就该契约或该契约的条款的任何付款的违约除外，而根据该契约或条款，未经每张未偿还票据的持有人同意，该契约不能修改或修订。该票据的持有人可代表所有票据的持有人免除该契约过去的任何违约及其后果，但就任何票据的本金或利息或该契约的条款而言，如未经每张未偿还票据持有人同意，该契约不得修改或修订。他说：

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我方可以终止本契约项下的义务：

•	(1)所有已认证和交付的票据已交付受托人注销，或(2)所有尚未交付受托人注销的票据(I)已到期并应支付，或(Ii)将在一年内到期并在规定到期日支付，或(Iii)如可由本公司选择赎回，将根据受托人满意的发出赎回通知的安排，在一年内要求赎回而就前述第2(I)、2(Ii)或2(Iii)条而言，我们已向受托人缴存或安排缴存即时可动用的款项，而该笔款项的款额足以偿付和清偿未偿还票据的全部债项；

•	我们已就该等票据支付或安排支付根据该契据我们当时到期及须支付的所有其他款项；及

•	我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都声明契约下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已满足。

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为法律上的失败。法律无效意味着我们将被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

•	该等票据的持有人在付款到期时就该等票据的本金及利息收取款项的权利；

•	我们的义务和受托人对该等票据的义务，涉及票据的登记、残缺、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办事处或代理机构的付款和以信托方式持有的票据付款的款项；

•	根据契约受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；及

•	契约的无效条款和信托资金条款的适用。

此外，我们可以根据自己的选择，就契约中包含的某些契约选择解除我们的义务，这也被称为契约失效。如果发生契约失效，某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成票据的违约事件。

为了对未偿还票据行使法律上的无效或契约上的无效：

•

我们必须不可撤销地将下列款项作为信托基金存入或安排存入受托人，以便进行以下付款：(1)美元金额，(2)美国政府债务，根据其条款，通过预定支付本金和利息，不迟于票据付款到期日前一天，提供不迟于票据付款到期日的金额，作为该等票据持有人的担保，并仅为该等票据持有人的利益而作担保，(br})美国政府的债务，根据其条款，通过定期支付本金和利息，将提供不迟于该等票据付款到期日前一天的金额，其中包括：(1)以美元为单位的金额，(2)以美元为单位的美国政府债务，即不迟于票据付款到期日前一天或(3)两者的组合，每种情况均足以偿付和清偿，并将由受托人在票据述明的到期日或(如票据须赎回)在赎回日期用于偿付和清偿票据本金及利息的全部债项；

•	在法律无效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，声明我们已从国税局收到或已由国税局公布一项裁决，或者自契约日期起适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见，票据持有者将不确认收入，这两种情况下，我们都将向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到或已由国税局公布了一项裁决，或者自契约日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，根据该意见，票据持有者将不会确认收入。美国联邦所得税因该等法律失效而产生的损益，并将按与未发生该等法律失效的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•	在契约失效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是未偿还票据的持有者将不会确认因该契约失效而产生的美国联邦所得税的目的，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。；(br}如果没有发生该契约失效，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认美国的收入、收益或损失，并将以同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；如果没有发生该契约失效，则应按同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•	在上述第一个项目符号所指的上述缴存时间不会发生任何违约事件，或在发出通知或时间流逝时或两者均不会成为未偿还票据的违约事件 (在法律上无效的情况下，则会在截至上述缴存日期(包括该日期后第91天)的期间内的任何时间发生并持续)；

•	此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反我们或我们的子公司为当事一方或约束我们或我们的子公司的契约或任何其他重要协议或重要文书项下的违约；以及

•	我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明关于此类法律失败或契约失败的所有先决条件都已满足。

就解除或失效而言，如果受托人因任何原因不能使用根据契约的清偿和清偿条款存入的款项，我们在契约和票据项下的义务将恢复，就像存款从未发生过一样。？

关于受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理和登记员。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下的失责事件持续期间，否则受托人只会履行契约中特别列明的职责。在违约事件尚未治愈或放弃的持续期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在这种情况下行使或使用相同程度的谨慎和技巧。

契约和信托契约法案对受托人的权利进行了一定的限制，如果受托人成为我们组织的债权人，在某些情况下获得债权付款，或就任何此类债权(如担保或其他)获得的某些财产变现。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何“冲突利益”(根据信托契约法案的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

除某些例外情况外，未偿还票据本金占多数的持有人将有权就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在该情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应契约下任何持有人的要求或指示，行使契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的损失、责任及开支。

股东、雇员、高级职员或董事或交易所代理人不承担个人责任

本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东或我们的任何前任或继任者(以上述身份或以此类身份)，也不会因其董事、高级管理人员、雇员或股东的身份而对我们在票据或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

治国理政法

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。它没有完整分析与未偿还旧票据交换新票据相关的所有潜在税务考虑因素。本讨论基于经修订的1986年“国内税收法典”(“守则”)的规定、其立法历史、法典下现有和拟议的条例以及行政和司法解释，所有这些都是现行有效的。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。我们不能向您保证国税局不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得国税局的裁决或法律顾问对本文所述的美国联邦所得税后果的意见，我们不能向您保证国税局不会对本讨论中描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也不打算获得国税局的裁决或律师对本文所述的美国联邦所得税后果的意见。

票据持有者的税收待遇可能会因持票人的具体情况而有所不同。本讨论仅限于美国联邦所得税后果适用于在首次发行时以现金初始发行价从我们手中购买旧票据的持有者，以及持有旧票据并将持有新票据作为美国联邦所得税法规第(1221)节所指的资本资产的持有者。本讨论不涉及可能适用于持有人的特定情况或适用于根据美国联邦所得税法须遵守特殊税收规则的持有人的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或贸易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代最低税的持有人。选择使用按市值计价的证券交易员，功能货币不是美元的美国持有者，将持有新票据作为对冲交易、跨境交易、转换交易或其他综合交易或降低风险交易的头寸的人，根据守则的推定销售条款被视为出售新票据的人，将在个人退休账户、401(K)计划或类似税收优惠账户中持有新票据的人, 为美国联邦所得税目的而被要求确认收入的权责发生制纳税人，不迟于将这些收入计入财务会计目的的人，为税收目的作为清仓销售的一部分而买卖票据的人，或被归类为美国联邦所得税目的合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或此类实体的投资者。如果合伙企业或其他直通实体持有旧票据或新票据，合伙企业合伙人或直通实体股权所有者的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，或旧纸币交换新纸币的任何非所得税后果。

交换要约中的旧纸币换新纸币不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据持有人不应在交换要约中确认收到新票据时的损益；(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为交换而交出的旧票据中的持有人基准相同；以及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为交换而交出的旧票据中的持有期。

本文对美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。请考虑兑换要约的旧纸币持有者就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产法、外国税法和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

配送计划

根据交换要约为自己的账户收到新债券的每个经纪交易商必须确认其可能是法定承销商，并将就任何此类新债券的转售提交招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的，惟该经纪-交易商须在章程上如此注明，以通知本公司有关情况。只要任何通知的经纪自营商参与交换要约，我们将尽我们商业上合理的努力来维持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士发售新债券中收取任何收益。经纪自营商根据交易所要约收到的新票据可不时在场外交易市场的一笔或多笔交易中出售、通过谈判交易、通过在新债券上书写期权或该等转售方法的组合、以转售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协议价格出售。经纪自营商根据交易所要约收到的新债券可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、通过谈判交易、通过在新债券上书写期权或以此类转售方法的组合、以与该等现行市场价格相关的价格或以协议价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商收到新票据，以换取因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购买的旧票据，并转售该等新票据，而参与分销该等新票据的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，而任何此等人士从转售新票据及收取的任何佣金或优惠所赚取的任何利润，均可被视为根据证券法的承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认将交付并提交招股说明书，将不会被视为承认其是证券法所指的“承销商”。

我们将立即将本招股说明书以及本招股说明书的任何修订或补充文件的额外副本发送给任何合理要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

*新票据的有效期将由Breyer&Associates PC代为传递。

专家

FS Bancorp，Inc.及其子公司的合并财务报表参考了FS Bancorp，Inc.截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，并参考了FS Bancorp，Inc.的Form S-4注册声明中的内容，以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告在此引入作为参考。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。