美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

年刊根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的报告

截至的财政年度一月三十一日, 2021

佣金档案编号000-25349

妓女家具公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

东英联邦大道440号, 马丁斯维尔, 弗吉尼亚州24112

(主要行政办公室地址，邮编)

(276) 632-2133

(注册人’(S电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$247.1百万美元。

注明截至2021年4月13日注册人所属的每一类普通股的流通股数量：

参考文件：注册人为定于2021年6月3日召开的年度股东大会提交的最终委托书的部分内容以参考方式并入第三部分。

妓女家具公司

目录

除非另有说明，所有提及2021年、2020年、2019年、2018年和2017年或其他年份的都是指我们的财政年度。我们的财政年度将在最接近1月31日的周日结束，2021财年将于2021年1月31日结束。我们的季度周期是以13周为基础的。“报告期”(在周日结束)，而不是由三个日历月组成的季度期间。因此，除以下说明外，每个季度通常为13周或91天。在某些年份(通常每六年一次)，第四季度将长达14周，而财政年度将由53周组成。2019年2月3日结束的2019财年是53周的财年。

所有对“公司，” “我们,” “我们”和“我们的”本文中指的是胡克家具公司及其合并子公司，除非特别提及部门信息。所有对“妓女”, “妓女分区”, “妓女传统品牌”或“传统妓女”部门或公司指的是我们胡克品牌细分市场的当前组成部分，包括布拉丁顿-杨(Bradington-Young)、山姆·摩尔(Sam Moore)和谢南多家具在内的国内室内装潢细分市场，以及包括H Contract和Lifestyle Brands在内的所有其他品牌。

前瞻性陈述

本报告中的某些发言，包括第二部分第7项下的发言。本报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表附注中的表述不是基于历史事实，而是前瞻性表述。这些陈述反映了我们对未来事件的合理判断，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”或“预期”或其否定或其他变体、或类似术语或战略讨论来识别。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

考虑到这些和其他风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述可能是错误的。这份报告中描述的未来事件、发展或结果可能会有很大不同。我们所作的任何前瞻性声明仅限于该声明发表之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明，您不应期望我们这样做。

此外，我们的业务受到许多重大风险和不确定性的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或未来前景产生不利影响。有关我们面临的风险和不确定性的讨论，请参阅上文详述的前瞻性陈述和下文第1A项“风险因素”。

投资者也应该意识到，虽然我们偶尔会与证券分析师和其他人沟通，但有选择地向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，投资者不应假设我们同意任何分析师发布的任何预测、预测或报告，无论声明或报告的内容如何，因为我们的政策是不确认其他人发布的信息。

妓女家具公司

第一部分

第一项：商业银行业务

胡克家具公司于1924年在弗吉尼亚州成立，是住宅、酒店和合同市场的橱柜用品(木制和金属家具)、皮革家具和织物软垫家具的设计商、营销商和进口商。我们还在国内生产高档住宅定制皮革和定制织物软垫家具。根据一家领先的行业出版物2020年的一项调查，根据2019年对美国零售商的出货量，我们跻身于全国最大的五大公开交易家具来源之列。

我们相信，消费者的品味和购买家具的渠道正在快速发展，我们正在继续改变，以满足这些需求。我们的战略是利用胡克增长缓慢但利润丰厚的传统业务为我们提供的财务实力，从而有机地提高收入和收益，并通过收购在增长更快的分销渠道销售的公司，而我们的传统业务在这些渠道中的代表性不足。因此，胡克于2016年2月1日收购了Home Meridian，并于2017年9月29日收购了谢南多家具公司。

可报告的细分市场

家具销售额占我们所有的净销售额。出于财务报告的目的，如下面进一步描述的，我们被组织成三个可报告的细分市场：虎克品牌、家居子午线和家居室内装潢。我们的其他业务被合并为“所有其他业务”。有关我们经营部门的更多财务信息，请参见我们的合并财务报表附注17。

产品

我们的产品线涵盖了住宅家具的设计范围：传统的、现代的和过渡的。此外，我们的产品线属于“好的”、“更好的”和“最好的”产品类别，这些产品具有中等和较高的价位，包括：

货源

进口产品

我们从外国制造商那里采购产品已有30多年的历史，主要来自亚洲。2021财年和2020财年，进口橱柜和软垫家具合计约占我们净销售额的83%，占我们2019财年净销售额的84%。

我们的进口家具业务在进口国外制造的产品时会受到固有风险的影响，包括但不限于由于各种原因导致的供应中断和延误，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和可能出现的类似健康相关问题、汇率波动、运输相关问题、经济和政治发展及不稳定局势、外国政府和美国政府的法律、政策和行动。这些法律、政策和行动可能包括影响贸易或关税适用的规定，很像目前对从中国进口到美国的某些商品征收25%的关税，包括几乎所有自2019年财年以来在中国制造的家具和家具零部件。作为对这些关税的回应，我们开始从非关税国家(主要是越南)重新采购产品，并在2021财年结束前将我们从中国的进口降至20%以下。

由于我们采购进口产品的外国供应商数量众多，性质多样，我们可以灵活地在任何特定的供应商或国家之间采购产品。然而，如果我们的供应链受到来自主要供应商或越南或中国的破坏，可能会严重影响我们满足客户订单的能力，这些订单是在该工厂或在该国生产的产品。选定项目的供应中断和延误可能会持续六个月或更长时间。如果我们不能从其他来源或以相当的成本获得这些产品，我们的供应链如果受到主要家具供应商的干扰，或者来自越南或中国的供应链中断，可能会减少我们的销售额、收益和流动性。

在2021财年，由于新冠肺炎的影响，我们的许多中国供应商关闭或产能减少，我们遇到了一些缺货的情况，销售情况更好的产品。我们提供并出售手头和运输中的可用货物，但无法完全减少这些缺货造成的全部销售损失。当新冠肺炎危机袭击美国时，这些供应商正在恢复满负荷生产，导致许多家具客户取消订单，这导致美国许多家具批发商取消了与亚洲供应商的生产订单。因此，一些供应商位置暂时关闭或产能降低，因此我们遇到了部分产品的停机。虽然我们的大多数亚洲供应商已经恢复了接近满负荷的产能，但对家具产品的需求已飙升至历史水平。这种异常高的需求导致收货延迟，因为供应商争先恐后地完成订单，获得航运集装箱和轮船预订。此外，港口拥堵导致家具到达美国港口后卸货延迟。所有这些因素，再加上中国和越南春节期间经常出现的停产，大大延长了收到货物的时间，我们的积压订单处于历史水平。

鉴于越南、中国和其他低成本生产国的采购能力，我们目前认为这些潜在的供应中断带来的风险是可控的；然而，我们对新冠肺炎会在多大程度上进一步影响我们的业务的洞察力有限，还有许多未知因素，包括我们将受到影响多长时间，影响的严重程度以及新冠肺炎或类似的地区或全球流行病再次发生的可能性。有关我们与进口产品相关的风险的更多信息，请参阅第1A项“风险因素”。

对于进口产品，我们通常以美元与外国供应商谈判确定价格，期限通常至少为一年。我们接受在这些谈判期间汇率变动的风险敞口。我们不使用衍生品金融工具来管理这一风险，但未来可以选择这样做。由于我们以美元交易进口产品，与我们进口产品的来源货币相比，美元的价值相对下降可能会提高我们为进口产品支付的超过协议期的价格。我们通常希望在我们对进口产品收取的价格中反映供应商涨价的几乎所有影响。然而，这些价格变化可能会对受影响期间的销售量和利润率造成不利影响。相反，与我们获得进口产品的货币相比，美元的价值相对增加可能会降低进口产品的成本，并有利地影响受影响期间的净销售额和利润率。然而，由于其他因素，比如中国和其他国家的通胀压力，当汇率下降时，我们可能不会完全实现储蓄。因此，较低的汇率可能只会延缓进口产品的成本上涨，从而对未来的价格上涨产生缓和作用。另见项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露。”

原料

我们生产国产软垫家具产品所用的重要材料包括皮革、织物、泡沫、木质和金属框架以及电子机械。大部分皮革是从意大利、南美和中国进口的，在我们的设施中作为全皮购买并裁剪和缝制，或者作为由我们的供应商根据我们的图案规格加工的预切割和缝纫套件购买。我们相信我们的原材料来源充足，我们不依赖任何一家供应商。然而，由于新冠肺炎的原因，我们看到从中国进口的一些预切割和缝制套件出现了一些延误，我们国内的室内装饰部门目前正经历泡沫短缺，原因是最近德克萨斯州的一场恶劣天气影响了泡沫生产中使用的副产品的生产。在2021财年，我们最大的五家国内软垫供应商占我们国内软垫家具制造业务原材料采购量的28%。如果与这些供应商发生中断，我们相信我们可以成功地从其他供应商采购这些产品，而不会对我们的运营造成重大中断。

顾客

我们的家居产品通过各种零售商销售，包括独立家具店、百货商店、大众商家、全国连锁店、仓储俱乐部、目录商家、室内设计师和电子商务零售商。一个客户(Wayfair LLC及其子公司)约占我们2021财年合并销售额的12%。我们的前五大客户约占我们2021财年合并销售额的30%。失去这些客户中的任何一个或多个都将对我们的业务产生实质性的不利影响。在我们2021财年的销售额中，大约有2%是面向国际客户的，我们将这些客户定义为美国和加拿大以外的销售。

竞争

家具行业竞争激烈，包括大量国内外制造商和进口商，没有一家在我们的价位上主导市场。虽然我们竞争的市场包括大量相对较小的中小型制造商，但某些竞争对手的销售额和财力比我们大得多。近年来，美国从越南和中国等海外生产的家具进口已经稳定下来。在我们的价位上，家居用品的主要竞争因素包括价格、风格、可用性、服务、质量和耐用性。酒店和合同家具市场的竞争因素包括产品价值和效用、交货期、准时交货以及回应特殊和非标准产品需求的能力。我们相信，我们的设计能力、进口和/或制造软垫家具的能力、产品价值、长期的客户和供应商关系、显著的销售、分销和库存能力、易于订购、财务实力、经验丰富的管理和客户支持是重要的竞争优势。

仓储和配送

我们通过我们的集装箱直销计划从亚洲的工厂和仓库直接向零售商分销家具，从我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州的配送中心直接向零售商分销家具，在少数情况下，从战略位置的客户运营的仓库向零售商分销家具。我们正在将Home Meridian部门的东海岸仓储业务整合到佐治亚州利伯蒂县的一个80万平方英尺的配送中心。我们相信，这个位于萨凡纳港和主要州际高速公路附近的战略设施将使我们能够更有效地服务我们的客户，降低运输成本，并更好地为未来的增长做好准备。这个租赁的设施目前正在建设中，我们预计将于2021年秋季入驻。我们的政策和行业惯例是，在装船前允许取消箱子货物的订单，或者在集装箱直接订单的情况下，直到集装箱在海运公司预订时为止，因此，客户对箱子货物的订单并不确定，因此，我们的政策和行业惯例是允许取消箱子货物的订单，或者在集装箱直接订单的情况下，直到集装箱被海运公司预订为止，客户对箱子货物的订单并不确定。然而，国内生产的软垫产品主要是定制的，因此，一旦皮革或面料被裁剪，就不能取消。此外，我们的酒店产品是高度定制的，通常不能取消。

营运资金实践

盘存：我们通常进口箱类商品库存和某些室内装潢产品，数量能够满足我们客户的交货要求、我们的内部库存目标和最低要求。 我们的采购合作伙伴的采购要求。然而，在2019财年和2020财年，由于一些来自中国的进口产品面临关税威胁，我们加快了交货速度，随后增加了这些产品的库存水平。与2020财年末相比，2021财年库存水平大幅下降，这主要是由于新冠肺炎危机。2020年初，由于亚洲COVID水平飙升，亚洲工厂关闭。随着美国房价飙升和家居需求暴跌，它们开始慢慢重新开业。随着美国最初的危机消退，需求激增，亚洲制造业产能紧张，产品接收放缓。此外，集装箱供应和轮船运力变得稀缺。我们预计，随着我们进入2022财年，这些条件将有所改善。很大一部分销售的产品不是我们的仓库，而是直接发货给我们的客户，因此不包括在库存中。我们没有大量的国内生产的室内装潢库存或酒店产品，因为大多数这些产品都是按订单生产的，并在制造后不久发货。

应收账款：我们几乎所有的应收贸易账款都来自销售住宅家居的零售商和经销商，或者我们酒店和高级生活产品的商业买家，这些企业由大量地理上分散的实体组成。我们对客户进行信用评估，通常不需要抵押品。对于符合条件的客户，我们提供付款条件，一般要求在装船后30天内付款。但是，在某些情况下，我们可能会延长付款期限，包括促进我们产品的销售。我们为某些客户购买应收账款保险，或考虑他们的应收账款，如果他们的风险状况证明这一点，并且保险是可用的。由于我们酒店产品的高度定制化性质，我们通常要求订单支付50%的定金，在货物到达美国港口之前支付40%的定金，其余10%的余额在客户收到货物后30天内支付。

应付帐款：我们的进口产品首先在亚洲入库，付款应在我们的质量审核检查完成并出示供应商发票后10至14天内支付。对于直接运往我们美国仓库或集装箱的货物，我们的客户FOB Origin通常在向开往美国的船只上提货并出示发票后付款；但是，根据供应商的不同，付款期限可以从发票日期起最长45天。国内原材料和非库存相关费用的付款条件各不相同，但通常是从发票日期起30天。

订单积压

截至2021年1月31日，我们积压的未发货订单如下：

在下面和这里的讨论中，除非另有说明，否则我们指的是销售订单或“订单”和销售订单积压(某个时间点的未发货订单)或“积压”与某些时间段相比的变化，所讨论的变化是以销售额而不是库存单位表示的。我们认为，订单总体上是当前销售势头和业务状况的良好指标。但是，除定制或专有产品外，订单可能会在发货前取消。如果订购的产品有库存，并且客户要求立即发货，我们通常在收到订单后大约7天或更短的时间内发货；但是，如果订单缺货、生产或发货延迟，或者客户要求在晚些时候发货，我们可能会推迟发货。对于Hooker品牌和国内室内装潢以及所有其他产品，我们通常认为未发货订单积压是未来30天内销售的一个有用指标，但由于我们相对较快的交货和取消政策，我们不认为订单积压是预期长期销售的可靠指标，因此，我们认为未发货订单积压是未来30天内销售的一个有用指标，但由于我们的交货速度相对较快，以及我们的取消政策，我们不认为订单积压是预期长期销售的可靠指标。我们通常认为Home Meridian细分市场的积压是该细分市场在即将到来的90天内销售的一个有用的指标。由于(I)Home Meridian的销售量，(Ii)其大众、俱乐部和大客户分销渠道的平均销售订单规模，(Iii)其许多产品的专有性质，以及(Iv)其酒店业务的项目性质，其平均订单规模往往更大，因此, 它的积压订单往往更大。由于当前与新冠肺炎疫情相关的需求和供应链挑战，本段提到的订单和积压订单的一般预测性也有例外。下面将对它们进行更详细的讨论，它们对于理解我们的前景至关重要。

在2021财年末，订单积压比上一年增加了1.343亿美元，增幅为118%，这是由于所有三个可报告部门的传入订单增加，以及Home Meridian部门的供应链中断和国内室内装潢部门的生产延迟。我们对目前历史性的订单和积压水平感到非常鼓舞；然而，由于目前的供应链问题，包括缺乏航运集装箱和船舶空间以及海外供应商能力有限，订单转化为发货的速度没有在大流行前的环境中预期的那么快，我们预计这种情况至少会持续到2022年第一季度。目前的物流挑战正在减缓订单的履行，特别是对于Home Meridian来说，与传统的Hooker业务的订单往往更小、更具可预测性相比，Home Meridian的平均订单规模往往更大、更具间歇性。此外，Home Meridian订单被编程出来，并计划在未来比往常更早地交付到更大的客户，这也是导致积压增加的原因之一。

季节性

总体而言，由于春节后的发货延迟，我们第一财季的销售额低于其他财季，而由于春节前来自亚洲的发货量激增以及一个主要客户的产品推出时间表，我们第四财季的销售额普遍较强。

环境问题

作为我们业务的一部分，我们的生产基地同时产生非危险废物和危险废物；其处理、储存、运输和处置受各种与环境保护相关的地方、州和国家法律的约束。我们的政策是，在开支可能和可以合理估计的情况下，记录监测承诺和环境责任。与我们的环境责任相关的成本、遵守监管材料排放到环境中的联邦、州和地方法律的成本，或其他与环境保护相关的成本，没有也不会对我们的财务状况、运营结果、资本支出或竞争地位产生实质性影响。

人力资本资源

截至2021年1月31日，我们拥有1148名全职员工，其中213人受雇于我们的Hooker品牌部门，318人受雇于我们的Home Meridian部门，611人受雇于国内室内装潢部门，6人受雇于所有其他部门。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与员工的关系很好。

我们致力于为所有员工、客户和零售合作伙伴创造一个多样化、公平和包容的空间。我们公司的核心价值观包括正直、关怀和包容，这肯定了每一个人。我们的领导团队致力于营造一种环境，让每个人都因其对组织的独特贡献而受到欢迎、尊重、倾听和重视。我们的重点是采取有意义的步骤，实现积极的变革和开放的心态。我们目前正在采取的行动步骤包括：

我们提供有竞争力的福利来支持所有员工的福利，包括医疗保险、残疾和人寿保险、健康积分、带薪休假、与公司配对的401(K)储蓄计划、员工援助计划，以及向我们员工的子女和配偶(不包括公司高管和董事会成员)提供的教育津贴。此外，还可通过胡克教育奖学基金(Hooker Education Scholarship Fund)向全职员工的子女和配偶(不包括公司现任和前任高级管理人员和董事会董事的家属)提供基于需要和择优的可再生本科院校奖学金。

专利和商标

胡克家具、布拉丁顿-杨、山姆·摩尔、普拉斯基家具、塞缪尔·劳伦斯家具、塞缪尔·劳伦斯酒店、Room Gear、Right2Home、Home Meridian International、Prime Resources International、Accentrics Home、HMidea、Sherandoah、H Contract、家居用品和Marq商标代表着多年的持续业务。我们相信这些商标在家具行业是公认的，并与质量和服务联系在一起。我们还拥有许多

政府规章

我们公司在安全、健康、就业和环境污染控制方面受美国联邦、州和地方法律法规以及美国和国际贸易法律法规的约束。我们也受到外国法律法规的约束。过去，遵守这些法律法规对我们的收益、资本支出或竞争地位没有任何实质性影响，而不是影响我们行业的其他公司；然而，未来遵守这些法律法规的效果是无法预测的。我们相信，我们在实质上遵守了适用的美国和国际法律法规。

附加信息

您可以在线访问我们的网站：hookerFurishings.com、hookerFurniture.com、bradington-Young g.com、sammoore.com、hommeridian.com、Pulaskifurniture.com、slh-co.com和htractFurniture.com。我们通过我们的虎克家具网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的修订，以及提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件。我们的10-K表格年度报告的免费副本也可以通过联系公司财务总监兼秘书Earl Armstrong，电子邮件：earmstrong@hookerFurishings.com或致电276-632-2133获得。

项目1A、风险因素、风险因素

我们的业务面临着各种各样的风险。以下讨论的风险因素应与本年度报告中所载的10-K表格中的其他信息一起考虑。如果这些风险中的任何一个真的成为现实，我们的业务、经营结果、财务状况或未来前景都可能受到负面影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有一些我们目前未知的风险，或者我们目前认为无关紧要的风险，这些风险可能会影响我们。

新冠肺炎和未来疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性以及股价产生不利影响。

新冠肺炎疫情严重威胁着我们的健康和经济福祉，影响着我们的客户、我们的同事和我们的供应商。家居用品的购买在很大程度上是可以推迟的，并在很大程度上受到消费者信心的影响，我们客户的大多数业务都被归类为非必需品。因此，在疫情最严重的最初阶段，我们客户商店的客流量和对我们产品的需求大幅下降，我们的销售额恶化，我们的收益受到负面影响。新冠肺炎也影响了我们的亚洲供应链，特别是因为我们的产品生产地强制关闭，我们遭遇了脱销和销售损失。此外，大流行初期高峰后出现的需求激增已造成供应商运力受限、集装箱和轮船舱位短缺。这些物流问题增加了成本，导致缺货，并对我们的销售和收益产生了不利影响。此外，由于这些因素，我们的销售订单积压达到了历史水平，我们不能保证我们能够以正常的速度或根本不能将这些积压的销售转化为销售。我们面临的风险是，当前的消费者需求可能会疲软，或者如果我们的竞争对手能够解决当前的问题，而我们做不到，我们的客户可能会转向其他地方购买产品。或者，如果我们无法抵消这些额外成本，解决这些问题可能会显著降低我们的利润率。

新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的持续影响程度取决于未来的发展，包括新的不同病毒株的出现，以及疫苗和其他公共卫生措施的有效性。其他大流行也有可能造成类似或更糟糕的公共卫生后果。

由于流行病的波及面很广，因此很难预测我们的业务和运营在较长期内会受到怎样的影响。然而，流行病可能对整体经济造成的影响被视为对整体经济的高度负面影响。上述任何因素，或此次或其他流行病的其他连锁效应，都可能大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害公司的经营业绩和流动性。任何此类影响的持续时间都无法预测。

我们的大部分销售依赖于越南和中国的海外采购。因此：

2021财年，来自越南和中国的进口产品占我们进口采购的91%，我们在越南和中国的前五大供应商占我们2021财年进口采购的45%。我们供应链的中断，或者来自越南或中国的中断，可能会严重影响我们满足在这些国家制造的产品的客户订单的能力。我们的供应链可能会受到健康担忧和政府限制的不确定性的不利影响。例如，在2020年初，新冠肺炎在中国的爆发导致我们供应商的工厂暂时关闭或产能减少，并显著减缓了春节后的生产恢复。因此，我们经历了一些缺货，但在某些情况下，我们能够提供手头库存、在途库存和国内仓库的替代产品，但不足以完全减少销售损失。虽然我们的许多供应商的工厂现在已经恢复生产，但供应方面的限制包括一些原材料和部件的稀缺，运输集装箱和远洋轮船空间的有限，以及一些进口供应商的生产延误。因此，我们一直面临某些产品的短缺。如果这种中断再次发生，我们相信我们手头有足够的库存并正在运往我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州的美国仓库，足以满足几个月或更长时间的需求，假设有足够数量的装运集装箱和船只，我们在亚洲的仓库可以额外提供相当于一个月的需求，可以立即发货。我们相信，我们很可能会以更高的成本，从其他国家的工厂采购目前在越南或中国采购的大部分产品, 再次假设有足够数量的集装箱和船只可供使用，并且可以在我们自己的工厂生产某些软垫产品。然而，某些项目的供应中断和延误可能会持续六个月或更长时间，补救措施的影响才会反映在我们的业绩中。如果我们不能从其他来源或以相当的成本获得这些产品，我们最大的进口家具供应商，或者一般来自越南或中国的供应链中断，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

目前，进口产品的海运成本占我们进口产品成本的很大一部分。我们进口产品的海运费率受多种因素影响，包括全球经济、石油价格和海运承运量。过去一年，我们看到海运成本大幅飙升，并通过价格上涨和临时运费附加费部分抵消了这些涨幅。不过，我们不能保证将来会成功加价或收取运费附加费。此外，未来海运费率的上涨可能会对收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们严重依赖我们不拥有或控制的供应商，包括大量非美国供应商。我们的所有供应商可能无法及时以具有竞争力的价格提供符合我们质量、设计或其他规格的商品。如果我们的供应商不符合我们的规格，我们可能需要寻找替代供应商，可能会花费更高的成本，或者可能被迫停止生产产品。此外，非美国供应商的货物交付可能会因国内制造的家具通常不会遇到的原因而延迟，例如海关问题、劳工问题、与港口相关的问题(如天气、拥堵或港口设备)导致的发货延误、运输集装箱可用性下降和/或无法在运输船只上获得运输我们产品的空间。由于主要供应商的长期业务中断或运输问题，我们无法及时完成客户订单，这可能会对现有客户关系产生负面影响，并对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们进口产品的制造和交货期要求我们对当前和未来对这些产品的需求做出预测和假设。如果我们的预测和假设不准确，我们可能会购买过量或不足的库存。如果我们购买了太多或错误的库存组合，我们可能会被迫以较低的利润率出售，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。如果我们购买的库存太少或组合错误，我们可能无法满足客户订单，并可能失去市场份额，削弱或损害客户关系，这也可能对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

自2018年9月24日起，美国上届政府对从中国进口到美国的某些商品征收10%的关税，包括所有在中国制造的家具和家具零部件，这一关税于2019年5月提高到25%，此类关税尚未废除。可以对我们采购的其他国家的制成品征收新的关税，包括越南。无法降低产品成本，无法通过价格上涨或在中国以外寻找其他合适的制造来源，可能会对销售量、收益和流动性产生实质性的不利影响。此外，关税以及我们对关税的回应，可能会导致我们的产品因价格上涨而竞争力下降，或因利润率下降而利润下降。我们无法有效管理不断变化的美国和对外贸易政策带来的负面影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

政治、经济和社会条件的变化，以及我们产品来源国法律法规的变化，都可能对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。这些变化可能会使向我们的客户提供产品和服务变得更加困难，或者可能会增加这些产品的成本。美国和我们采购成品的国家的国际贸易法规和政策可能会对我们产生不利影响。对影响我们产品的进口产品实施与进口有关的贸易制裁、税收、进口税和其他费用可能会增加我们的成本，减少我们的收入。例如，美国商务部对从中国进入美国的木质卧室家具征收关税。在这种情况下，征收的税率都不足以对我们的进口策略有任何有意义的改变；不过，这些关税和其他关税都有待审查，未来可能会增加或实施新的关税。

对于进口产品，我们通常以美元与我们的外国供应商谈判确定价格，谈判期限通常至少为一年。我们接受在这些谈判期间汇率变动的风险敞口。我们不使用衍生品金融工具来管理这一风险，但未来可以选择这样做。由于我们的进口产品是用美元交易的，美元的相对贬值可能会增加我们在谈判期后必须为进口产品支付的价格。这些价格变化可能会降低我们在受影响期间的销售额、收益、财务状况和流动性。

过去，对通胀的担忧，以及对质量和供应商生存能力的较小程度的担忧，影响了我们在中国的一些进口产品供应商，促使我们更多地从其他国家(如越南)的低成本供应商那里采购我们的产品。如上所述，在2020财年和2021财年，由于对从中国进口的大多数家具和零部件征收关税，我们将很大一部分进口产品采购从中国过渡到越南。在条件允许的情况下，我们可能会被迫在未来进行类似的过渡。在进行这种类型的过渡时，我们与这些国家的新供应商之间以及我们与这些国家的新供应商之间都需要进行重要的规划和协调。尽管我们和我们的新采购合作伙伴尽了最大努力，但这些过渡努力可能会在短期内导致更长的交货期和发货延迟。与产品缺陷相关的风险，包括与产品质量和安全相关的高于预期的成本，与消费品销售相关的合规成本，以及与缺陷或不合规产品相关的成本，包括产品责任索赔和召回缺陷产品的成本。这些问题中的一个或组合可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

影响我们国内设施的中断可能会扰乱我们的业务。

我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州储存库存的仓库对我们的成功至关重要。我们的公司和部门总部位于弗吉尼亚州和北卡罗来纳州，负责我们进口和国产产品的行政、采购、销售、财务、销售、客户服务和物流职能。此外，我们正在将Home Meridian部门的东海岸仓储业务整合到佐治亚州利伯蒂县的一个80万平方英尺的配送中心。我们相信，这个位于萨凡纳港和主要州际高速公路附近的战略设施将使我们能够更有效地服务我们的客户，降低运输成本，并更好地为未来的增长做好准备。这个租赁的设施目前正在建设中，我们预计将于2021年秋季入驻。与我们在佐治亚州新租赁的仓库空间相关的风险，包括建筑和占用方面的延误，以及与我们搬到该设施相关的风险，包括信息系统、获得仓库劳动力的机会以及无法实现预期的成本节约。

我们国内的室内装潢生产工厂位于弗吉尼亚州和北卡罗来纳州。家具制造会产生大量高度易燃的木屑，并在制造过程中使用其他高度易燃的材料，如清漆和溶剂，因此容易受到爆炸和火灾造成损失的风险。此外，我们的国内业务已经受到新冠肺炎的负面影响，并经历了一些与COVID相关的员工缺勤。在我们国内的室内装潢厂招聘熟练工人变得越来越困难，培训和人员流动的成本也增加了。我们在2020年初启动了业务连续性计划，根据社交距离的建议，许多行政员工一直在远程办公。我们还制定了更多的清洁制度，并为办公室、制造和仓储员工制定了社交距离和蒙面协议。任何影响我们国内设施的中断，即使是相对较短的时间，都可能对我们运输家具产品的能力产生不利影响，并扰乱我们的业务，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们国产软体家具原材料的价格、供应或质量波动可能会导致制造延迟，对我们向客户提供货物的能力产生不利影响，或增加我们的成本。

我们使用各种木材、皮革、织物、泡沫塑料等填充材料、高碳弹簧钢、棒材和线材等原材料制造软垫家具。我们依赖外部供应商提供原材料，必须及时以可接受的价格从这些供应商那里获得足够数量的优质原材料。我们与供应商没有长期的供应合同。所需原材料的价格、质量或供应方面的不利波动可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。例如，我们的国内室内装饰部门目前面临的泡沫塑料分配金额在所需金额的60%-75%之间。由于竞争和其他市场压力，我们可能并不总是能够将原材料价格的上涨转嫁给我们的客户。无法满足客户的需求或收回更高的成本可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

如果对我们国产软垫家具的需求下降，我们可能会通过调整生产来应对。

我们的国内制造业务只生产软垫家具。对我们国产软垫家具的需求下降可能会导致我们国内制造业务和能力的调整，并实施节约成本的措施。这些计划可能包括设施、功能、系统和程序的整合和整合。我们可能决定从其他供应商处采购某些产品，而不是继续生产。这些调整和成本节约措施通常涉及初始预付成本，如果实现了预期的成本节约，可能会导致我们的短期收益下降。我们可能不会总是像预期的那样迅速完成这些行动，也可能不会实现预期的成本节约，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们很大一部分销售额和应收账款都集中在少数几个客户手中。由于业务整合而失去几个大客户，失去一个大客户或有大客户的重要销售计划，失败或其他原因，包括新冠肺炎大流行或类似事件的不利经济影响，都可能对我们的业务产生不利影响。

在2021财年，一个客户约占我们综合销售额的12%，我们最大的五个客户约占我们2021财年综合销售额的30%。我们大约一半的综合应收账款集中在前五名客户身上。如果这些应收账款中有任何一项无法收回，将对我们的财务状况和流动资金产生直接和重大的不利影响。这些客户中的任何一个或多个的流失可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。由于业务整合而失去几个主要客户、失去主要产品定位、失败或其他情况，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响，由此造成的销售损失可能很难或不可能弥补。

我们的Home Meridian部门的俱乐部渠道的销售额和收益比其他分销渠道的波动性更大，这取决于我们能否以可接受的价格为该渠道开发合适的产品。鉴于此渠道的退货政策相对宽松，我们需要支付高于正常水平的客户退款。虽然我们根据销售和按存储容量使用计费历史累计估计的按存储容量使用计费金额，但这些应计金额可能不够充分，而且考虑到此渠道中客户的相对规模，我们可能无法成功协商这些额外成本的解决方案。因此，我们的销售和收益可能会受到不利影响。

如果新冠肺炎的负面经济影响持续存在，或者发生另一件或多件类似事件，则更有可能出现本段所述的负面事态发展。如果客户的业务失败或正在倒闭，其欠我们的金额可能无法收回，我们可能会损失未来的销售额，任何这一切都可能对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能无法收回欠我们的款项。

我们向大多数客户提供30至60天的付款期限，一般不需要抵押品。然而，在某些情况下，我们提供更长的付款期限。我们为某些客户的应收账款购买信用保险，并考虑某些其他客户账户。我们的一些客户已经经历过，将来也可能会遇到与信用相关的问题。如果新冠肺炎的负面经济影响持续存在，或发生类似的流行病或另一个具有负面经济影响的重大意外事件，我们可能无法收回欠我们的款项，或者此类付款可能只有在严重延误后才会发生。虽然我们对客户进行信用评估，但这些评估可能无法阻止坏账应收账款。信用评估涉及到重要的管理勤奋和判断，特别是在当前环境下。我们可能无法就某些客户的应收账款余额获得足够的信用保险。如果遇到流动性问题的客户比我们预期的要多，如果没有及时收到付款，或者如果客户宣布破产或关闭门店，我们可能难以收回这些客户欠我们的款项，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们的销售和经营业绩可能会受到产品安全问题的不利影响。

如果我们提供的产品不符合适用的安全标准或消费者对安全的期望，我们可能会遇到销售额下降、成本增加和/或面临法律和声誉风险。导致实际、潜在或感知的产品安全问题的事件可能使我们面临监管执法行动和/或私人诉讼。虽然我们为此类事件投保了一般责任保险和保护伞责任保险，但和解或陪审团裁决可能会超出我们的保单限制。由于真实或感知的产品安全问题或在针对我们的私人诉讼中未能胜诉而造成的声誉损害可能会对我们的业务、销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们的企业资源计划系统的实施可能会扰乱我们的业务。

我们正处于在所有部门实施通用企业资源规划(ERP)系统的开始阶段。尽管我们目前预计ERP实施将通过在所有部门使用通用的基于云的系统并标准化流程和报告来提高效率，但我们的ERP系统实施可能不会带来超过其成本的改进，并可能扰乱我们的运营。我们无法缓解现有和未来的中断，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。企业资源规划系统的实施使我们面临着从遗留系统迁移的巨大成本和固有风险。这些成本和风险可能包括但不限于：

我们可以收购和投资公司，结成战略联盟，开拓新的业务领域。这些活动可能会扰乱我们的业务，转移管理层对我们当前业务的注意力，造成整合问题，稀释我们的每股收益，降低我们普通股的价值，并减少我们的收益和流动性。

我们已经公开表示，我们的目标是在100年前实现10亿美元的销售额2024年的周年纪念日。实现这一目标在很大程度上取决于找到有吸引力的目标，而且不能保证会找到这些目标。我们可能会收购或投资于那些提供互补产品或我们认为提供竞争优势的企业。然而，我们可能无法识别可能对我们产生负面影响的重大负债或风险，或导致我们为收购的公司或资产支付比其价值更高的价格。我们可能也很难将被收购企业的运营和人员吸收和整合到我们目前的运营中。收购可能会扰乱或分散管理层对我们正在进行的业务的注意力。我们可能会用现金、股票、承担债务或它们的组合来支付未来的收购。未来的收购可能导致现有股东和每股收益的稀释，并降低我们普通股的价值。我们可能会追求以前经验或专业知识有限或没有经验或专业知识的新业务线。这些追求可能需要大量的资金投入、人员投入和管理层的关注。新的业务计划可能会彻底失败或无法产生足够的回报，这可能会对我们的收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能会经历长期资产的减值，这将减少我们的收益和净值。

截至2021年1月31日，我们拥有5350万美元的长期净资产，主要包括房地产、厂房和设备、商标、商号和商誉。我们的商誉、一些商标和商号具有无限期的使用寿命，因此不需要在财务报告中摊销，但每年或更频繁地进行减值测试(如果事件或情况表明资产可能受损)。新冠肺炎对我们2021财年第一季度的财务表现以及我们无形资产估值分析中使用的市场估值、贴现率和其他投入产生了实质性影响。我们认为，鉴于我们的业绩和不断变化的市场动态，立即对无形资产进行估值是必要的。作为无形资产估值分析的结果，在2021财年第一季度，我们记录了4430万美元的非现金减值费用，用于减记Home Meridian部门的商誉和某些商号，以及其国内室内装潢部门Sherandoah部门的商誉。我们的固定寿命资产包括物业、厂房和设备以及与我们最近收购相关的某些无形资产，并在任何事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。减值测试的结果可能导致这些资产的全部或部分价值减记。资产减记反过来会降低我们的收益和净值。有关更多信息，请参见注释8和9。

我们可能会失去市场份额，因为家具零售商绕过了我们，直接从非美国家具来源采购。

一些大型家具零售商直接从非美国家具工厂采购。随着时间的推移，这种做法可能会扩展到规模较小的零售商。因此，我们不断面临被这些非美国家具来源抢走市场份额的风险，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

如果不能预见或及时响应时尚和消费者品味的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

家具是一种格式化的产品，受到快速变化的时尚趋势和消费者品味的影响，也受到越来越短的产品生命周期的影响。如果我们不能预见或迅速应对这些变化，我们可能会失去市场份额，或者面临是否降价出售过剩库存的决定。这可能会对我们的销售额、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们任何季度的经营业绩都不一定代表我们全年的经营业绩。

由于经济和竞争状况的变化、季节性、天气状况以及消费者订单模式的变化等因素，家居销售每个季度都会波动。时不时地，我们会经历，也可能会继续经历我们家居产品需求的波动。因此，我们任何季度的经营业绩都不一定代表全年预期的经营业绩。

我们的信息系统或信息技术基础设施或互联网中断、不足或安全故障，或网络保险水平不足，都可能对我们的业务、销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们的信息系统(软件)和信息技术(硬件)基础设施平台以及向我们提供这些服务的第三方的信息系统(软件)和信息技术(硬件)基础设施平台，包括互联网服务提供商和在其服务器(“云”)上为我们存储数据的第三方，为我们业务的方方面面提供便利和支持，包括原材料和成品的采购、规划、制造、仓储、客户服务、航运、会计、薪资和人力资源。我们的系统以及为我们提供服务的第三方的系统容易受到各种因素的干扰或损坏，这些因素包括但不限于：电力中断或停电；自然灾害或其他所谓的“天灾”；计算机系统或网络故障；病毒或恶意软件；物理或电子入侵；员工或承包商使用的计算机、平板电脑和智能手机被盗；未经授权访问、网络钓鱼和网络攻击。网络攻击的风险还包括试图入侵承包商、商业合作伙伴、供应商和其他第三方。我们有一个网络安全计划，旨在保护和维护我们信息系统的完整性。我们已经并预计将继续经历对我们的信息系统或网络的实际或企图的网络攻击；然而，这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况产生实质性影响。此外，虽然我们提供网络保险，包括社会工程欺诈保险，但由于保险市场提供的限制不足或购买的保险范围不足，我们承保的保险金额可能不足。由于网络威胁情景本质上难以预测，而且可以采取多种形式，因此网络保险可能不会承保某些风险。此外，这些领域的立法或监管行动正在演变。, 我们可能无法调整我们的信息系统或管理第三方的信息系统来适应这些变化。如果这些信息系统或技术中断或失效，或者我们的系统或第三方的系统因立法或监管行动而无法调整，我们的运营和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到法律程序的影响，包括监管调查和行动，这可能会削弱投资者和客户的信心，从而对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

经济低迷可能导致销售额、收益和流动性下降。

家具行业对总体经济的周期性变化和未来经济前景的不确定性特别敏感，包括当前和正在演变的新冠肺炎疫情的负面经济影响。家居用品通常被大多数消费者认为是可以推迟购买的。经济低迷可能会降低对家居的整体需求，从而影响消费者的消费习惯。利率、消费者信心、新房开工、现房销售、消费信贷的可获得性以及更广泛的国家或地缘政治因素的变化，对我们的业务产生了特别重大的影响。我们已经看到，由于新冠肺炎大流行，所有这些措施都产生了负面影响。在经济衰退后，我们的销售复苏可能会大大落后于经济的普遍复苏，原因之一是购买家居用品的延迟性质和相对较高的成本。这些事件还可能影响零售商，他们是我们的主要客户，可能会对我们的销售额、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

未经授权披露我们的客户、员工或第三方提供给我们的机密信息可能会损害我们的业务。

我们依靠互联网和其他电子方式传输机密信息，并将机密信息存储在我们的网络上。如果我们的员工或承包商泄露了机密信息，包括意外丢失、无意中泄露或未经批准的信息传播，或者如果第三方获得了我们拥有的机密信息，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临民事或刑事责任以及监管行动。对我们提出的索赔，无论成功与否，如果没有保险或保险不足，可能会损害我们的业务，导致大量成本，分散管理层的注意力，并对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能无法维持或提高价格，以应对通胀和不断增加的成本。

竞争和市场力量可能会阻止我们产品未来成功的涨价，以抵消制成品、原材料、运费和其他与产品相关的成本增加的影响，这些成本可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

项目1B：工作人员未解决的意见：工作人员的意见；工作人员的意见；未解决的工作人员意见。

没有。

第二项：建筑、物业

以下是关于我们在2021年4月16日的主要物业的信息。我们相信所有这些物业都保养得很好，状况良好。在2021财年，我们估计我们的室内装潢工厂在一班制的基础上以大约85%的产能运营。我们所有的生产设施都配备了自动喷水灭火系统。所有设施都有现代化的火灾和火花探测系统，我们相信这些系统是足够的。我们已经为我们的配送和进口业务租用了某些仓库设施，通常是短期或中期的。我们希望能够以合理的成本续签或延长这些租约，或找到替代设施来满足我们的仓储和配送需求。以下列出的所有设施均已投入使用并投入运营，包括约410万平方英尺的自有空间、租赁空间或根据第三方运营协议使用的物业。

HB=虎克牌，HM=家居子午线，DU=家用室内装潢

项目3.开展相关法律程序

没有。

第四项：关于煤矿安全信息披露的报告

没有。

关于我们执行官员的信息

胡克家具公司的高管及其截至2021年4月16日和加入公司的历年的年龄如下：

杰里米·R·霍夫(Jeremy R.Hoff)自2021年2月以来一直担任首席执行官兼董事。霍夫先生于2020年2月至2021年1月担任胡克遗产品牌总裁，2018年4月至2020年1月担任胡克品牌事业部总裁。霍夫于2017年8月加入该公司，担任胡克室内装潢公司总裁。在此之前，霍夫先生曾于2015年12月至2017年8月担任西奥多·亚历山大美国公司总裁。

保罗·A·哈克菲尔德(Paul A.HuckFeldt)自2013年9月以来一直担任负责财务和会计的高级副总裁，并自2011年1月以来担任首席财务官。哈克菲尔德先生于2010年12月至2013年9月担任财务和会计副总裁，于2010年1月至2011年1月担任公司财务总监兼首席会计官，于2006年3月至2009年12月担任运营会计经理，并于2004年4月至2006年3月领导公司的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)实施和后续合规工作。

安妮·J·史密斯(Anne J.Smith)自2021年2月以来一直担任首席行政官兼国内室内装潢总裁。史密斯女士于2018年7月至2021年1月担任首席行政官，2014年1月至2018年6月担任行政高级副总裁，2011年1月至2014年1月担任人力资源和行政副总裁，2008年11月至2011年1月担任人力资源副总裁。史密斯女士于2008年1月加入公司，担任人力资源部总监。

D.Lee Boone自2020年11月以来一直担任Home Meridian部门的总裁。布恩先生于2018年6月至2020年11月担任Home Meridian分部联席总裁。他于2016年2月被本公司收购Home Meridian的资产后加入本公司，担任Home Meridian International的一个部门Samuel Lawrence家具的总裁。在此之前，布恩先生曾于2006年至2012年担任Legacy Classic家具公司总裁。

托德·R·菲尔普斯自2021年2月以来一直担任首席信息官兼运营高级副总裁。菲尔普斯于2017年4月加入公司，担任首席信息官。2014年3月至2017年4月，他担任Heritage Home Group LLC首席技术官。

妓女家具公司

第二部分

第五项：*

我们的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HOFT”。截至2021年1月31日，我们大约有7600名受益股东。正如我们过去所做的那样，我们目前预计，未来的定期季度股息将在3月、6月、9月和12月宣布并支付。虽然我们目前打算在可预见的未来继续按季度宣布定期现金股息，但有关未来股息的支付和金额将由董事会按季度作出决定，并将取决于我们当时的财务状况、资本要求、经营结果以及董事会认为相关的任何其他因素。

性能图表

下图将公司在2016年1月31日至2021年1月31日期间的累计股东总回报与广泛的业绩指标(罗素2000®指数)和已发布的行业指数(家居指数)进行了比较。

项目6.统计精选财务数据

以下精选的过去五个会计年度的财务数据来自我们经审计的综合财务报表。选定的财务数据应与综合财务报表一起阅读，包括本报告其他部分包括的相关附注和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。此外，我们还面临一些重大风险和不确定因素，上文第1A项“风险因素”对此进行了更充分的讨论。如果这些风险和不确定性的任何一种或多种情况发生，下面的信息可能不能完全表明我们未来的财务状况或经营结果。

第七项：财务报表：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

当你阅读管理层的讨论和分析时，请参考本年度报告中其他部分所选的财务数据和综合财务报表，包括相关的附注。我们特别鼓励您熟悉以下内容：

在管理层的讨论和分析中，我们分析和解释了与2020财年相比，2021财年合并财务报表中一些特定项目的年度变化。我们还提供有关我们每个运营部门和所有其他部门表现的信息。2020财年与2019年财年结果的分析和讨论位于我们的2020 Form 10-K表格中，可通过胡克家具和美国证券交易委员会(SEC)网站获得。

除非另有说明，否则提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是虎克家具公司及其合并子公司，除非特别提及部门信息。所有提及的“胡克”、“胡克部门”、“胡克传统品牌”或“传统胡克”部门或公司都是指胡克品牌部门的当前组成部分，包括布拉丁顿-杨、山姆·摩尔和谢南多家具在内的国内室内装潢部门，以及包括H合同和Lifestyle品牌在内的所有其他部门或公司。

家具销售额占我们所有的净销售额。出于财务报告的目的，我们被组织成三个可报告的部门-虎克品牌、家居子午线和家居室内装潢，我们的其他业务包括在所有其他业务中。我们持续监测我们的可报告部门的事实和环境变化，以确定是否有必要对运营部门的标识或汇总进行更改。在2020财年第四季度，我们更新了我们的可报告部门如下：国内室内装潢生产商布拉丁顿-杨(Bradington-Young)、山姆·摩尔(Sam Moore)和谢南多家具(Sherandoah Furices)被从所有其他公司转移到一个新的可报告部门，称为“国内室内装潢”。所有其他品牌现在都由H Contract和Lifestyle Brands组成。Lifestyle Brands是一家处于初创阶段的企业，目标是室内设计师渠道。虎克品牌和家居子午线部分没有变化。以下讨论的2020财年和2019年业绩已根据我们2020年第四季度运营部门的重组进行了重新预测。有关我们部门的更多财务信息，请参见我们的合并财务报表附注17。

概述

胡克家具公司于1924年在弗吉尼亚州成立，是住宅、酒店和合同市场的橱柜用品(木制和金属家具)、皮革家具和织物软垫家具的设计商、营销商和进口商。我们还在国内生产高档住宅定制皮革和定制织物软垫家具。根据一家领先的行业出版物2020年的一项调查，根据2019年对美国零售商的出货量，我们跻身于全国最大的五大公开交易家具来源之列。

我们相信，消费者的品味和购买家具的渠道正在快速发展，我们正在继续改变，以满足这些需求。

我们的战略是利用胡克增长缓慢但利润丰厚的传统业务为我们提供的财务实力，从而有机地提高收入和收益，并通过收购在增长更快的分销渠道销售的公司，而我们的传统业务在这些渠道中的代表性不足。因此，胡克于2016年2月1日收购了Home Meridian(“Home Meridian收购”)，并于2017年9月29日收购了Sheandoah家具(“Sheandoah收购”)。

我们相信，我们对Home Meridian的收购使我们在一些增长最快和有利的分销渠道中处于更有利的地位，包括电子商务、仓库会员俱乐部和合同接待家具。尽管这些渠道的增长速度快于行业平均水平，但它们的利润率往往较低。

我们还相信，我们收购了总部位于北卡罗来纳州的国内室内装潢制造商谢南多家具公司，使我们在“生活方式特产”零售分销渠道中有了更好的定位。对于该渠道来说，国内生产的、可定制的室内装潢是非常可行的，也是在该渠道的零售商购物的最终消费者的首选。

执行摘要-2021财年运营业绩

正如下面“运营结果”中更详细地讨论的那样，以下是影响我们2021财年合并运营的主要因素：

检讨

2021财年是我们近97年历史上最具挑战性的年份之一，我们经历了新冠肺炎全球大流行下业务的起伏。我们在2021财年初经历了订单和销售额的急剧下降，当时我们客户的许多门店都关闭了，零售环境受到最初疫情的严重影响。当经济在第二季重开时，我们受到接获订单增加的鼓舞，这是由于消费者重新关注居所、消费者信心增强、房地产市场强劲，以及来自其他非必需开支类别(例如旅行、外出就餐、体育赛事和其他娱乐活动)的竞争减少，以致家居用品需求增加。然而，我们的业务继续受到供应链中断的影响，包括整个行业的航运集装箱和远洋轮船空间稀缺，我们海外供应商的能力有限，以及我们国内制造工厂的生产延迟。在更积极的方面，我们很高兴地报告，与上一财年相比，收到的订单增加了5.8%，积压的订单增加了一倍多，与2021财年初遇到的最初大流行情况相比，显示出坚实的改善。

虎克品牌部门在我们所有可报告的部门中复苏速度最快。净销售额在第三财季和第四财季反弹，2021财年结束时，净销售额与上一财年基本持平。这一细分市场的大多数客户是传统家具店和小型或地区性连锁店，它们被认为是非必需品业务，并在本财年初关闭。随着我们的客户门店在第二季度重新开业，对我们产品的需求增加，导致从2020年6月开始到本财年结束，收到的订单每月都有两位数的增长。胡克品牌部门年底的积压订单比上年年底的积压增加了两倍多。这一部门的营业收入为2280万美元，营业利润率为14.1%，比上年增加130万美元，增幅为6.1%。考虑到2021财年的经济状况，我们很高兴与上一年相比保持和改善了胡克品牌部门的盈利能力。

2021财年，家居子午线部门的净销售额减少了5820万美元，降幅为17.1%，这主要是由于酒店业务和主要家具连锁店的销售额下降，而专注于电子商务渠道的埃森哲家居(ACH)部门的销售额下降幅度较小。塞缪尔·劳伦斯酒店的销售额下降占Home Meridian净销售额下降的45%，这是因为酒店部门受到新冠肺炎疫情对酒店行业改建和新建筑活动的负面影响的严重影响。普拉斯基家具(PFC)和塞缪尔·劳伦斯家具(SLF)部门在2021财年初经历了订单取消的激增，因为他们的客户门店关闭或在限制下运营。收到的订单在年中开始复苏；然而，集装箱供应不足限制了发货量，导致销售额与去年同期相比有所下降。ACH的销售额下降构成了剩余的销售额下降，这是由于亚洲供应商的产能挑战和集装箱供应造成的。华美电子净销售额略有增长，因俱乐部业务销售稳定。尽管发生了新冠肺炎危机，但由于大众商家客户的增加，黄金资源国际公司的净销售额与前一年基本持平。与前一年相比，Home Meridian部门的传入订单增加了3.8%，积压订单增加了一倍。该部门2610万美元的营业亏损归因于2790万美元的无形资产减值费用。在我们的第一财季末，在新冠肺炎经济危机最严重的时候，我们的股票价格很低，没有减值费用的影响，与上一财年720万美元的运营亏损相比，该部门的经营业绩有所改善。

由于工厂关闭和生产延迟导致所有三个国内制造部门的销售量下降，国内室内装潢部门的净销售额减少了1200万美元，降幅为12.5%。为了应对新冠肺炎的限制和订单的大幅减少，我们在4月份暂时关闭了位于布拉丁顿-杨和谢南多的制造工厂一个月，而萨姆·摩尔则以50%的产能运营。这三个部门在恢复运营时都经历了劳动力短缺和人员配备问题。该部门1240万美元的营业亏损归因于1640万美元的无形资产减值费用。此外，这一部门的盈利能力受到运营效率低下的负面影响，而降低成本的措施部分缓解了这一影响。在本财年末，国内室内装饰的收到订单与上一财年末持平，积压的订单翻了一番。我们对目前历史性的订单和积压水平感到满意，截至年底，我们在所有三家国内制造厂都开足马力运转。

与上一会计年度相比，所有其它净销售额减少了100万美元，降幅为7.9%，这主要是由于H合同的销售额下降所致。占H Contract大部分业务的老年生活产业，在新冠肺炎危机下举步维艰。新建筑推迟、入住率低以及与COVID相关的费用等因素导致家具开支减少，对我们产品的需求减少。H 2021财年合同订单减少了11.8%；然而，我们相信疫苗的推出开始帮助老年生活行业，因为订单率的下降在第四季度有所放缓。H合同年底的积压比上年年底增加了4.9%。尽管销售额下降，产品组合不利，但所有其他公司都为综合业绩贡献了130万美元的营业收入。

尽管营业亏损是由4430万美元的无形资产减值费用造成的，但我们从经营活动中产生了6830万美元，并在接近年底时偿还了剩余的2430万美元定期贷款。此外，在2021财年第三季度，我们的董事会批准将季度股息提高到每股0.18美元，增长12.5%，即每股0.02美元，与上一财年相比，2021财年支付的总股息为0.66美元，即780万美元，增长8.2%，即每股0.05美元。2021财年末，现金和现金等价物为6580万美元，比上年末增加了近3000万美元。基于现有的现金余额，没有债务，以及我们左轮手枪下可用的总计2870万美元，我们对我们的财务状况充满信心。

经营成果

下表列出了合并经营报表所包括的年度期间某些项目与净销售额的百分比关系：

与2020财年相比，2021财年

单位成交量和平均售价(“ASP”)

合并净销售额下降的主要原因是Home Meridian部门的销售额下降，其次是国内室内装潢部门和所有其他部门的销售额下降。

合并毛利绝对值略有下降，但占净销售额的百分比与上一会计年度相比有所上升。

2021财年，合并销售和管理费用的绝对值下降，但占净销售额的百分比上升。

在2021财年第一季度，我们记录了2320万美元和1640万美元的非现金减值费用，分别减记了Home Meridian部门和国内室内装潢部门Sherandoah部门的商誉。我们还记录了480万美元的非现金减值费用，用于减记Home Meridian部门的商号。有关这些减损费用的更多详情，请参阅附注9。

无形资产摊销费用与上年同期持平。有关我们的可摊销无形资产的更多信息，请参见附注9无形资产和商誉。

由于上述因素，2021财年的营业利润绝对值和占净销售额的百分比都比上一年同期有所下降。

由于我们的定期贷款余额减少以及利率下降，2021财年的合并利息支出减少。

我们在2021财年记录了410万美元的所得税优惠，其中与商誉和商号减损费用有关的所得税优惠为10.6美元，而上一财年同期的所得税支出为480万美元。2021财年和2020财年的实际税率分别为28.4%和22.1%。我们的有效税率在2021财年较高，主要是因为根据2020年综合拨款法案，受合格灾难影响的雇主获得了雇主留任抵免，以及州所得税增加。有关我们所得税的更多信息，请参阅附注16“所得税”。

2020财年与2019年财年结果的对比分析和讨论可在我们2020年度报告的Form 10-K中的第7项中找到，该报告可通过胡克家具和美国证券交易委员会(SEC)网站获得。

财务状况、流动性与资本来源

汇总现金流信息–经营、投资和融资活动

在2021财年，我们使用现有现金、运营产生的6830万美元的一部分和130万美元的人寿保险收益，注销了与Home Meridian收购相关的3010万美元的未偿还定期贷款，支付了780万美元的现金股息，120万美元的资本支出来增强我们的系统和设施，并支付了55.5万美元的公司拥有的人寿保险单的保险费。公司拥有的人寿保险单已经到位，以补偿我们关键员工的损失，并促进业务的连续性。

在2020财年，我们使用运营产生的4140万美元的部分收入和应收票据的140万美元收益支付了720万美元的现金股息，640万美元的本金和定期贷款利息，510万美元的资本支出用于扩大我们的国内制造能力和改进我们的业务系统和设施，以及59万美元用于公司拥有的人寿保险保单的保险费。

在2019年财年，运营收入970万美元，人寿保险收益120万美元和手头现金帮助我们支付了1790万美元的定期贷款本金，670万美元的现金股息，520万美元的资本支出，以及65.2万美元的公司所有寿险保单保费。

流动性、财务资源与资本支出

我们的财政资源包括：

我们相信，这些资源足以满足我们在2022财年和可预见的未来的业务需求和股息支付，包括预期的资本支出和营运资本需求。

贷款协议和循环信贷安排

我们在2021财年末偿还了与Home Meridian收购相关的定期贷款，目前拥有一项3500万美元的循环信贷安排(“现有的Revolver”)。信贷安排载于经修订及重述的贷款协议(“原贷款协议”)，该协议是吾等于二零一六年二月一日与美国银行(“美银”)就Home Meridian收购事项订立的。我们签订了截至2017年9月29日的第二次修订和重新签署的贷款协议(“第二次修订和重新签署的贷款协议”)，日期为2019年1月31日的第二次修订和重新签署的贷款协议第一修正案，截至2020年11月4日的第二次修订和重新签署的贷款协议的第二次修正案，以及截至2021年1月27日的第二次修订和重新签署的贷款协议的第三次修正案。我们的循环信贷安排详情如下：

根据第二次修订和重新签署的贷款协议达成的贷款契约继续适用于我们。它们包括惯例陈述和担保，并要求我们遵守惯例公约，其中包括以下财务公约：

除某些例外情况外，它们还限制了我们产生其他债务、进行某些投资和对我们的资产设立留置权的权利，以及其他限制。它们不限制我们支付现金股息或回购普通股的能力，前提是我们遵守上面讨论的财务契约，如果我们没有在协议下的其他方面违约的话。

截至2021年1月31日，我们都遵守了这些金融公约，并预计在可预见的未来仍将遵守现有的公约。我们相信我们有财力经受住新冠肺炎预期的短期影响；然而，长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性的不利影响。

循环信贷安排的可用性

截至2021年1月31日，我们在现有的Revolver下总共有2870万美元可用于满足营运资金需求。截至2021年1月31日，根据循环信贷安排，用于担保某些保险安排和进口产品购买的备用信用证总额为630万美元。截至2021年1月31日，现有的Revolver下没有未偿还的额外借款。

资本支出

我们预计在2022财年将花费约700万美元的资本支出来维护和增强我们的操作系统和设施。在这些金额中，我们预计将花费大约：

企业资源规划

2021年初，我们的董事会批准升级我们目前的ERP系统，不久之后实施工作就开始了。我们预计在2022年年中之前在我们遗留的胡克部门实施ERP升级，随后是Home Meridian和Sherandoah。要如期完成ERP系统的实施，我们将需要投入大量的财力和人力资源。我们预计在这个项目过程中花费大约550万美元，其中我们的同事投入了大量的时间。

新冠肺炎成本削减与现金保值措施

在2021财年第一季度，我们采取了一些措施来降低运营费用和保留现金，其中包括临时降低董事会费用，临时削减高级管理人员和某些其他经理的工资，战略性裁员，暂时关闭国内制造工厂，以及暂停制造、仓库和行政助理的休假。我们还推迟了所有非关键的资本支出，使我们的进口采购订单合理化，并接受了供应商的某些安排，以在可能的情况下削减成本并延长付款期限。

虽然我们继续谨慎消费，但从2020年5月开始，业务稳步改善，我们看到对我们产品的需求大幅增加。因此，在2021财年第二季度，我们的国内制造工厂重新开工，目前正在按目前的产能运营。在2021财年第三季度，临时减薪和减费被取消，截至2020年12月初，我们员工的休假已经结束。我们正在重建库存，以满足日益增长的客户需求。

截至2021财年年底，现金和现金等价物为6580万美元，与上一财年末的余额相比增加了近3000万美元。我们预计，随着我们建立库存以满足日益增长的客户需求，这些现金余额将会减少。

分红

我们宣布并支付了2021财年每股0.66美元或约780万美元的股息，与2020财年的每股0.61美元相比增长了8.2%，即每股0.05美元。

2021年3月1日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股0.18美元，于2021年3月31日支付给2021年3月17日登记在册的股东。

我们的董事会将继续考虑我们的业绩和未来几个季度的经济状况来评估当前股息率的适当性。

承诺和合同义务

截至2021年1月31日，我们的承诺和合同义务如下：

表外安排

截至2021年1月31日，根据我们的循环信贷安排，用于抵押某些保险安排和进口产品购买的备用信用证总额为630万美元。有关我们表外安排的更多信息，请参阅上表“承诺和合同义务”以及本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表的附注18。

最近发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号，补偿—退休福利—固定福利计划—一般信息(副标题715-20)—披露框架—对定义福利计划的披露要求的更改(“亚利桑那州立大学2018-14年度”)。此更新中的修订更改了对发起固定福利养老金和/或其他退休后福利计划的雇主的披露要求。它取消了对某些不再被认为具有成本效益的披露的要求，并要求FASB认为相关的新披露。该指导意见对2020年12月15日之后结束的财年有效。允许提前领养。我们预计采用ASU 2018-14年度不会对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产–商誉和其他–内部使用软件(子主题350-40)。此更新中的修订将不包括内部使用软件许可(即云计算安排)的托管安排所产生的实施成本的会计核算与具有内部使用软件许可的托管安排的实施成本进行了调整。因此，它要求公司推迟云计算安排中可能发生的重大实施成本，这些成本通常根据传统的美国公认会计原则(GAAP)支出，并在托管安排的期限内确认为费用。该指导在2019年12月15日之后的财年和过渡期内有效。我们计划在2022财年第一季度采用这一指导方针。我们预计采用ASU 2018-15年度不会对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

新冠肺炎

正如在“项目1A.风险因素”中所讨论的，新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织确认为全球大流行。

我们监控疾控中心新冠肺炎上的信息，并相信我们遵守了他们关于我们人员健康和安全的建议。为了应对该病毒对人类的潜在影响，我们的大部分行政人员都在远程办公。对于那些不是远程办公的行政人员，以及我们的仓库和国内制造业员工，我们已经实施了适当的社会距离政策，并在每个地点加强了设施清洁。我们员工的非必要国内旅行已经停止，国际旅行已经被彻底禁止。新冠肺炎的检测、治疗和疫苗接种在我们的医疗计划中100%覆盖，我们的员工援助计划提供咨询服务，帮助员工应对与病毒和其他问题相关的经济、精神和情绪压力。此外，我们正在向被诊断感染病毒的员工(以及那些与另一名确诊患者或其家庭中的人有关联的员工)提供临时带薪假期，并努力为与学校或日托关闭有关的儿童看护问题的员工提供住宿。

展望

我们满怀信心地进入2022财年，对我们的公司和我们的行业充满信心和积极的前景。需求强劲，到目前为止，我们在2022财年的订单率与去年相比大幅上升。我们的运营重点是通过为我们的积压订单提供服务，最大限度地提高这些高需求水平，因为我们正在努力继续保持2021财年下半年实现的盈利能力改善的势头。

我们目前正在经历两个重大的逆风，我们认为这两个逆风是暂时的。首先是新冠肺炎对全球产能、原材料以及海运集装箱成本和可用性的持续影响。第二个是最近德克萨斯州恶劣天气导致的电网停电造成的室内装饰泡沫短缺。那次电网中断对石油行业产生了负面影响，石油行业生产用于制造泡沫的副产品。这导致我们的家用室内装潢部门分配了泡沫。我们预计后一个问题将是一个中短期问题。全球物流紧张的持续时间尚不确定，但我们相信，港口和货运线正在努力克服这些瓶颈，预计今年晚些时候会有所改善。

此外，随着新冠肺炎疫苗的推出，对消费者旅游、外出就餐和娱乐等可自由支配支出的竞争将会加剧；然而，在强劲的房地产市场、有利的人口结构和光明的经济前景的推动下，我们看到家居用品的可持续积极市场状况。我们相信，我们的团队有能力执行我们的战略，实现有利可图的增长，并成功地适应意想不到的挑战。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在本报告从F-11页开始的综合财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”中进行了说明。按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们在某些情况下作出估计和假设，这些估计和假设会影响随附的财务报表和相关附注中报告的金额。在编制这些财务报表时，我们对财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断，并充分考虑了重要性。我们认为，实际结果不会与我们与下文所述会计政策相关的估计有实质性偏差。然而，由于这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认。我们根据会计准则第606号确认收入，其中要求确认的收入应反映我们预期有权获得的对价，以换取将商品或服务转移给我们的客户。我们的政策是在货物控制权转移到客户手中时记录收入。我们有权在装船时付款，因为客户当时开了发票。我们相信客户在装运时获得货物控制权，这通常是所有权转移的时候。虽然客户可能不会立即享有产品的实物所有权，但客户重新直接发货的权利意味着控制权。在非常有限的情况下，当产品通过寄售安排销售时，我们不会确认收入，直到这类产品的控制权转移到最终消费者手中。订单一旦装载到装运拖车或集装箱中，通常是不可取消的。

每份合同的交易价格是产品的规定价格，减去当时规定的任何折扣或折扣。我们不从事附加未来物质权利的产品的销售，这可能导致将来以物质折扣购买商品的单独履行义务。订单确认和发票中反映的与客户的隐含合同规定了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。交易价格反映了我们预期有权获得的估计对价金额。包括在交易价格中的可变对价和净销售额的计量，只有在未来期间可能不会出现重大逆转的情况下才包括在净销售额中。

净销售额由家居和招待家具产品销售的毛收入组成，扣除贸易促销、预计产品回报、回扣广告计划和其他折扣后的净额记录。实物产品退货非常罕见，因为我们的产品在退货途中损坏的可能性很高。其他收入，主要是特许权使用费，对我们的整体业绩无关紧要。对于符合付款条件的客户，付款通常在发货后30-60天内到期。由于我们向已为其进行信用评估和/或已收到首付款或定金的客户提供信贷，因此可收款性得到合理保证。由于我们酒店产品的高度定制化性质，我们通常要求对这些订单进行大量预付款，其余款项应在交货后30天内支付。

租约。我们的租赁资产由房地产和设备组成。房地产租赁主要包括仓库、陈列室和办公室，而设备租赁包括车辆、办公室和仓库设备。在合同开始时，我们会评估合同是不是租约，或者是否包含租约。我们的评估是基于：(A)合同中是否有确定的资产是土地或应折旧资产--即物业、厂房或设备；(B)我们是否有权控制确定的资产在整个使用期内的使用，这可能与整个合同期限不同；以及(C)如果确定的资产可以指示(和改变)该资产在整个使用期内的使用方式和用途，我们是否有权指示该资产的使用。

根据主题842中的标准，租赁分为融资租赁或经营性租赁。我们所有的租约都被归类为经营性租约。我们目前没有融资租赁，但未来可能会有。

经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于采用日按剩余租赁期的租赁付款现值确认。由于我们的任何租赁中都没有明确声明或隐含利率，因此我们在2019年2月4日采用了增量借款利率，即一个月期LIBOR加1.5%。对于在采用日之后开始没有明示或隐含利率的租赁，我们使用我们的递增借款利率，即租赁开始日的一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.5%。ROU资产还包括支付的任何租赁费用，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，当我们合理确定我们将行使该选择权时。

在租赁开始时，我们根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分分别入账。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。租赁费用包括该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。我们的一些房地产租赁包含可变租金，包括基于城市消费者消费物价指数(CPI-U)涨幅的付款。我们使用美国劳工部劳工统计局发布的2019年2月CPI-U来衡量租赁支付，并在采用此标准时计算租赁负债。根据指数或费率的变化支付的额外款项，或根据我们部分运营费用(包括房地产税和保险)的变化支付的款项，在发生时被记录下来。

我们的一个仓库有转租合同。根据主题842的规定，由于我们作为仓库租赁的主要义务人没有被解除，我们不能将转租收入与我们的租赁付款净值来计算租赁负债和ROU资产。我们的做法是，我们会继续在分租期内，将分租收入保持直线增长。

我们的租约的剩余租期不到一年到七年，其中一些租约包括延长租约长达七年的选择权。我们已选择不确认任何类别标的资产的短期租赁产生的净资产收益率(ROU)资产和租赁负债。短期租约是指租期在12个月或以下的租约，包括(A)没有续期选择权或(B)我们不能合理肯定会行使的续期选择权。

盘存

库存，包括待售成品家具、原材料、制造用品和在制品家具，以成本或市场价值较低者为准，成本采用后进先出(LIFO)法确定。在这种方法下，存货按成本计价，这是通过对当年存货美元应用累计指数来确定的。我们审查手头的库存，并根据历史经验和预期销量记录移动缓慢和陈旧的库存。

长期资产减值

有形和确定的活体无形资产

我们定期审查我们的财产、厂房和设备以及确定的活体无形资产的减值指标，这在会计准则编纂中有所规定。这份会计指引虽然不详尽，但列出了潜在的减值指标，我们用这些指标来方便我们的审查。这些潜在的损害指标包括：

当出现减值指标时，我们的物业、厂房及设备的减值测试要求我们通过将资产的账面净值与与资产的使用和最终处置直接相关并产生的未贴现估计未来现金流量的总和进行比较，来评估资产价值的可回收性。我们主要使用我们的内部预测来估计我们的减值分析中使用的未贴现的未来现金流。这些预测是主观的，在很大程度上是基于管理层的判断，主要是因为我们竞争的行业不断变化，消费者品味、趋势和人口结构以及当前的经济环境不断变化。我们监测这些因素的变化，作为这些资产季度末评估的一部分。虽然我们过去的预测相当准确，但在经济不稳定、不确定或行业内快速变化的时期，我们可能无法准确预测来自长期资产的未来现金流，我们未来的现金流可能会减少。因此，我们对长期资产生存能力的估计和假设可能会发生变化，而且在未来一段时间内也有可能发生变化。这些变化可能会对我们的综合业务表和综合资产负债表产生不利影响。

当我们得出结论认为这些资产中的任何一项都已减值时，该资产将减记为其公允价值。我们预期以出售方式处置的任何减值资产，以账面价值或公允价值中较低者为计量单位，减去预计出售成本；不再折旧；如果我们预期在一年或更短时间内处置该等资产，则在综合资产负债表中单独列报“持有待售资产”。

无形资产与商誉

我们既拥有定期(可摊销)资产，也拥有无限期无形资产。我们的可摊销无形资产与Home Meridian和Sherandoah的收购相关，包括客户关系、积压和商标。我们的永续资产包括与Home Meridian和Sherandoah收购相关的商誉、商标和商号，以及Bradington-Young和Sam Moore的商号。我们可能会在未来收购更多的可摊销资产和/或无限期存活的无形资产。我们的无限期无形资产不摊销，但如果事件或情况表明资产可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。

新冠肺炎疫情带来的不利经济影响，包括我们的销售额、收益和市值下降，以及其他不断变化的市场动态，要求我们在过渡期内对我们的无形资产进行估值。我们的家居子午线部门和国内室内装潢部门的申南多部门的公允价值计算方法包括三种方法：给予最大权重的贴现现金流量法(DCF)、基于考虑本公司同行竞争对手的事实的指导上市公司法(GPCM)和基于不同风险状况、地理位置和市场状况的交易的指导交易法(GTM)。收入法，特别是特许权使用费减免法，被用作我们的商号和商标的估值方法，基于每个商号未来五年的现金流预测和增长率，以及具有类似活动的公司的特许权使用费费率基准。根据我们的无形资产估值分析，在2021财年第一季度，我们记录了4430万美元的非现金减值费用，其中2320万美元用于Home Meridian商誉，1640万美元用于Sheandoah商誉，480万美元用于Home Meridian部门的某些商品名称。

从我们第四季度的第一天起，我们的商誉、商标和商号每年都会接受减值测试，如果事件或环境变化表明资产可能减值，测试的频率会更高。可能表明潜在损害的情况包括但不限于：

我们的商标和商号的公允价值是根据这些资产的估计收益和现金流能力确定的。减值测试是将无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。2021年1月31日，根据我们的内部估值，我们的Bradington-Young、Home Meridian、Sam Moore和Sherandoah非摊销商标和商号的公允价值超过了它们的账面价值。

采用ASU 2017-04后，我们通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行年度商誉减值测试。管理层判断是商誉减值评估过程中的一个重要因素。计算需要管理层做出估计和假设，其中最关键的是潜在的未来现金流和适当的贴现率。根据我们如上所述的内部商誉减值分析，我们得出结论，截至2021年1月31日，国内室内装潢部门的谢南多商誉没有减损。

用于确定无形资产公允价值的假设具有高度的主观性和判断性，包括长期增长率、销售量、预计收入、假设的特许权使用费以及用于制定适用贴现率的因素。如果我们在这些计算中使用的假设与实际结果不同，我们可能会实现无形资产的减值，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

所得税

有时，税法和公认会计原则对某些收入和费用项目的处理不同。这些项目可以在不同于GAAP或“账面”报告目的的不同时间被排除或包括在应税收入中。这些差异可能是永久性的，也可能是暂时性的。

我们根据税前账面收入以及永久账面和税额差异来确定我们的年度有效所得税率。

只要账面和税务差异是暂时性的，也就是说，账面变现将发生在与税收变现不同的时期，递延税项资产或负债将被确定。在创造递延税项资产的程度上，我们评估我们实现这一资产的能力。如果我们确定我们将无法充分利用递延税项资产，我们将建立估值准备金。在评估递延税项资产变现时，我们会考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否较大。递延税项资产的最终变现主要取决于这些暂时性差异逆转期间未来应税收入的产生。目前，我们有1420万美元的递延税项资产，可以用来抵消应税收入，并在未来减少我们的所得税负债。所有递延税项资产和负债在我们的综合资产负债表上都被归类为非流动资产。有关更多详细信息，请参阅附注16所得税。

采购风险集中

在2021财年，来自越南和中国的进口产品几乎占了我们所有的进口采购，我们在越南和中国的前五大供应商约占我们2021财年进口采购的一半。我们供应链的中断，或者来自越南或中国的中断，可能会严重影响我们满足在这些国家制造的产品的客户订单的能力。如果发生这样的中断，我们相信我们手头有足够的库存并正在运往我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州的美国仓库，足以满足几个月或更长时间的需求，另外还有相当于一个月的需求可以从我们在亚洲的仓库立即发货。我们相信，我们很有可能以更高的成本，从其他国家的工厂采购目前在越南或中国采购的大部分产品，并可以在我们自己的工厂生产某些软垫产品。然而，在补救措施的影响反映到我们的业绩之前，选定项目的供应中断和延误可能会出现长达六个月的时间。如果我们不能从其他来源或以相当的成本获得这些产品，我们最大的进口家具供应商，或者一般来自越南或中国的供应链中断，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临各种类型的市场风险，包括利率变化、原材料价格风险和外币汇率变化的影响，这些风险可能会影响我们的经营业绩或财务状况。我们通过正常的经营活动来管理我们的风险敞口。

利率风险

循环信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.0%为基准计息。因此，这种债务工具使我们面临利率变化的市场风险。截至2021年1月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的余额，除了为备用信用证预留的630万美元。

原材料价格风险

我们面临国内室内装潢制造过程中使用的原材料(主要是木材、织物和泡沫产品)成本变化带来的市场风险，如果房屋建筑活动增加，可能会导致木材和织物成本上升。此外，我们使用的基于石油的泡沫产品的成本对原油价格很敏感，原油价格因供应、需求和地缘政治因素而变化。

货币风险

对于进口产品，我们通常与外国供应商谈判以美元计价的确定价格，谈判期限通常至少为一年。我们接受超出谈判期限的汇率变动风险敞口。我们不使用衍生品金融工具来管理这一风险，但未来可以选择这样做。我们的大部分进口产品都是从越南和中国的供应商那里购买的。中国货币对美元的汇率浮动在一个有限的范围内，这导致了对外币汇率波动的风险敞口。

由于我们以美元交易进口产品，美元的相对贬值可能会使我们为进口产品支付的价格超过谈判期。我们通常希望在我们对进口产品收取的价格中反映供应商涨价的几乎所有影响。然而，这些变化可能会对受影响期间的销售量或利润率造成不利影响。

项目8、会计报表、财务报表及补充数据

我们在本报告第15(A)项中列出的、从F-6页开始的合并财务报表在此作为参考并入本报告，并作为本报告的一部分提交。

项目9.会计准则报告在会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A.行政管理、行政管理、控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年1月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2021年1月31日，也就是本年度报告所涵盖的期限结束时有效，以提供合理的保证，即我们根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定，并有效地提供合理保证，确保该等信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条及其下的SEC规则，管理层对截至2021年1月31日的财务报告内部控制进行了评估，评估框架为内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。管理层关于该评估的报告包括在本报告的F-2页，与我们的合并财务报表一起，并通过引用并入本文。

*注册会计师事务所报告

我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)以Form 10-K的形式审计了本年度报告中包含的综合财务报表，并就我们对财务报告的内部控制的有效性发布了审计报告。毕马威的报告包括在本报告的F-3和F-4页，以及我们的合并财务报表，并在此引用作为参考。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年1月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。*

没有。

妓女家具公司

第三部分

根据表格10-K一般指示G(3)，第III部分第10、11、12、13及14项所要求的大部分资料将参考本公司定于2021年6月3日举行的股东周年大会的最终委托书(“2021年委托书”)并入，详情如下。

项目10：董事会、高级管理人员和公司治理

与我们董事有关的信息将在2021年委托书中的“提案一-董事选举”的标题下陈述，并在此并入作为参考。

有关本公司行政人员的资料载于本报告的第一部分，标题为“有关本公司行政人员的资料”，并以参考方式并入本报告。

有关遵守交易所法案第16(A)条的信息将在2021年委托书中“拖欠第16(A)条报告”的标题下陈述，并通过引用并入本文。

与适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则相关的信息将在2021年委托书中的“商业行为和道德准则”的标题下阐述，并通过引用并入本文。

有关股东推荐本公司董事会被提名人的程序的重大变化(如果有)的信息将在2021年委托书中“董事被提名人的股东推荐程序”的标题下阐述，并通过引用并入本文。

有关本公司董事会审核委员会的资料，包括审核委员会的组成，以及董事会对审核委员会若干成员是否为“财务专家”的决定(如S-K规例第407(D)(5)项所界定)，将于2021年委托书的“公司管治”及“审核委员会”标题下列载，并以参考方式并入本文。

第11项：增加高管薪酬。

有关这一项目的信息将在2021年委托书中的“薪酬委员会报告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下陈述，并通过引用并入本文。

项目12.审查某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

与这一项目相关的信息将在2021年委托书中的“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的标题下陈述，并通过引用并入本文。

第13项：董事独立性、董事独立性、董事独立性

与这一项目相关的信息将在2021年委托书中“审计委员会”和“公司治理”两个标题下的最后两段中列出，并通过引用并入本文。

第14项会计本金收费及服务费

有关这一项目的信息将在2021年委托书中的“提案三-批准选择独立注册会计师事务所”的标题下列出，并通过引用并入本文。

妓女家具公司

第IV部

项目15.财务报表、财务报表明细表

*管理合同或补偿计划

项目16、中国企业集团10-K汇总表。

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

胡克家具公司及其子公司

合并财务报表索引

管理层关于财务报告内部控制的报告

致以下股东：

妓女家具公司

弗吉尼亚州马丁斯维尔

管理层有责任按照证券交易法第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。在管理层(包括主要行政人员和主要财务官)的监督和参与下，本公司根据#年财务报告内部控制框架对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制—集成框架 (2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据公司在该框架下的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2021年1月31日起有效。