附件10.1

本票据受First Foundation Bank(“优先债权人”)和SKYWORDS Family Foundation Inc.之间日期为2021年4月12日的债权人间和次要地位协议条款的约束。及附属协议的其他各方，按附属协议规定的范围及方式，不时予以修订、修改、重述或补充(“附属协议”)。尽管本附注中有任何相反的声明，贷款人不得支付、支付、收取或接受因本协议项下义务(无论是本金、利息或溢价)而产生的任何性质的付款或预付款，除非根据该附属协议的条款，否则贷款人不得寻求任何补救措施。

修改和重述的本票

这张修改和重述的期票(以下简称“票据”)于2021年4月12日由Skyword Family Foundation Inc.(“贷款人”)和内华达州的Cyanotech公司(“借款人”)签订。

独奏会

鉴于借款人在原结算日向借款人垫付了本金150万美元(1,500,000.00美元)，以贷款人为受益人，签发了日期为2019年4月12日特定本票(“现有本票”和该日期，即“原结算日”)；

鉴于借款人和贷款人同意修改、重述、替换或以其他方式修改本票，而不另行更新(视情况而定)的日期(该修改和重述的日期，“修改和重述日期”)；

鉴于在修订及重述日期，借款人及贷款人已同意如此修订、重述、替换或以其他方式修改现有本票而无须更新(视何者适用而定)，以便将其下未偿还本金中的50万美元($500,000.00)转换为循环贷款，而该循环贷款的本金总额可不时以不超过50万美元($500,000.00)(“最高循环金额”)为限，

鉴於借款人及贷款人已进一步同意如此修订、重述、更换或以其他方式修改现有本票而无须更新(视何者适用而定)，以便除其他事项外：(A)将到期日延展至2024年4月12日，及(B)以借款人不时提供的抵押品担保本票项下的所有债务；

鉴于借款人和贷款人愿意按照本合同规定的条款采取前款规定的行为。

协议书

因此，出于良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，本合同双方修改和重述现有的本票和契诺，并同意如下：

对于收到的价值，借款人承诺向贷款人支付本票据的本金以及按下列利率计算的利息。

1.修订及重述日期交易记录。在原结算日，贷款人向借款人交付，借款人承诺向现有本票项下的贷款人付款，本金总额为150万美元($1500,000.00)(“现有未偿还本金”)；现有未偿还主要借款人承认并同意，在紧接现有本票的修订和重述生效之前，截至本协议生效之日，本金总额仍未偿还。于修订及重述日期，(A)现有未偿还本金总额50万元(50万元，000.00元)须转换为循环贷款(统称“循环贷款”)及(B)在实质上与该等转换同时，借款人应已按照第8(D)节的规定以现金偿还贷款人本金总额相等于50万元(50万元，000.00元)，以使循环贷款的未偿还本金总额在实施后减至零。未转换为循环贷款的未偿还本金100万美元(1000,000.00美元)在此称为“定期贷款”(统称为“定期贷款”；定期贷款与循环贷款一起称为“贷款”)。为免生疑问，借款人和贷款人各自承认并同意，自修订和重述之日起，在申请将本金转换为循环贷款并偿还第8(D)条所述的50万美元(50万美元)循环贷款后，应有本金总额为100万美元(1000,000.00美元)的未偿还定期贷款，且没有未偿还的循环贷款。, 在上述日期的每种情况下。借款人无条件承诺在本合同规定的日期以美元和即期可用资金支付所有债务。如本文所用，术语“出借人”包括出借人的继承人和受让人，也包括适时持有人。

2.循环贷款申请和垫款。在修订及重述日期后，借款人可在本附注有效期内不时以书面方式要求预支循环贷款，书面要求不得迟于建议预支日期的三十(30)天。在任何情况下，任何申请的预付款与循环贷款的未偿还本金总额相加时，不得超过最高循环金额。每份书面申请应指明预付款的金额和日期；但每笔预付款应等于25万美元(250,000.00美元)或超出25万美元(250,000.000美元)的整数倍。贷款人应被要求在书面请求中指定的日期预付所要求的资金。每笔预付款的日期和金额应由贷款人在附件A上注明，借款人特此授权并指示贷款人更新每笔此类预付款的日期和金额，借款人不再采取任何进一步行动。

3.利息的计算和支付。未偿还贷款本金余额的利息应从修订和重述之日起按年利率计算，浮动利率等于(A)5%(5%)和(B)等于《华尔街日报》公布的最优惠利率加1.00%中的较大者；但是，上述利率可能在每个日历季度的第一天根据自该日起的最优惠利率的变化而增加或减少；(B)利率等于(A)5%(5%)和(B)等于《华尔街日报》公布的最优惠利率加1.00%中的较大者；但是，上述利率可根据自该日起的最优惠利率的变化而在每个日历季度的第一天增加或减少；但此外，现承认并同意，借款人在实施第8(D)条所设想的付款后，应已支付自原结算日起至(但不包括)修订和重述日期为止的现有本票项下的所有应计利息和未付利息。

4.付款。利息应于本票据有效期内原截止日期之后的每个日历季度的最后一天到期并支付。每笔贷款的未偿还本金总额以及应计但未付的利息将于2024年4月12日(“到期日”)到期并支付。付款应以现金、美元和即期可用资金支付。每笔付款须先记入利息，然后到期，其余则记入本金；而就如此记入贷方的本金而言，利息即告停止累算。

5.提前还款。借款人可在本票据有效期内的任何时间预付全部或部分未偿还贷款及其应计的全部未付利息，无须另行通知，也无需支付溢价或罚款。循环贷款未偿还本金的预付款金额应等于25万美元(250,000.00美元)，或超过25万美元(250,000.00美元)的整数倍。借款人应当书面通知贷款人该提前还款是用于循环贷款还是定期贷款；但提前还款应首先用于随后到期应付的应计利息，其余部分用于此类贷款的本金。

6.付款的及时性。如果贷款人在到期日或之前实际收到付款，或者如果它是使用美国邮政服务邮寄的，并且至少在到期日的前一天贴上了邮戳，则是及时付款。如果付款的到期日是周六、周日或美国法律规定的法定节假日，则付款应在下一个营业日到期。

7.抵押品。

(A)借款人特此授予贷款人持续的抵押品权益，并向贷款人质押抵押品，不论抵押品位于何处，不论抵押品现在拥有或以后获得或产生，以及抵押品的所有收益和产品，以保证全部债务的支付和履行。借款人同意，借款人和贷款人的意图是以本协议授予的抵押品的完善担保权益来担保所有债务。

(B)借款人表示并保证，在除高级留置权以外的抵押品的所有其他担保权益之前，本协议授予的担保权益在任何时候都应继续是抵押品的完善担保权益。借款人对其声称授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转让的权力。

(C)借款人特此授权贷款人在贷款人认为必要或适当的所有司法管辖区内提交融资报表，以完善或保护贷款人在本协议下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何处置将被视为侵犯贷款人在本守则下的权利。此类融资报表可以将抵押品标明为“债务人的全部资产”或具有类似效力的文字。

(D)借款人应签署任何其他文书，并采取贷款人合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保或继续贷款人对抵押品的留置权，或实现本票据的目的。

(E)如本票据终止，贷款人对抵押品的留置权将持续至债务(早期赔偿义务除外)全额现金清偿为止。借款人以现金全额偿付债务(早期赔偿义务除外)后，贷款人应自行承担费用和费用，终止其抵押品上的担保权益，并将其所有权利归还给借款人。

8.修订及重述的条件。现有本票的修改和重述应生效，修改和重述日期应在满足本节第8条所列各项条件时发生：

(A)贷款人应已收到由借款人签字的正式签立的本合同副本；

(B)贷款人应已收到一份正式签立的次要协议副本，其中载有协议各方的签名；

(C)贷款人应已收到一份UCC融资声明，该声明以适当的形式向内华达州州务卿提交、登记或记录，并指明借款人为“债务人”，贷款人为“担保方”；及

(D)借款人应已向贷款人以现金偿还：(A)本票据项下总额为50万美元(500,000.00美元)的循环贷款；及(B)现有承付票项下所有应计但未付的利息。

9.出售借款人。在借款人出售结束时，所有未偿还贷款以及所有应计和未付利息应立即到期并支付。

10.失责事件。发生下列任何一项或多项情况，应构成本附注项下的“违约事件”：

(A)借款人未能在到期之日起三十(30)天内支付根据本票据目前所述或其他调整后到期的任何金额。

(B)借款人没有履行或遵守本附注所载的任何其他契诺或协议。

(C)认定借款人在本附注中所作的任何陈述或担保，在任何要项上均属虚假或具误导性。

(D)借款人应拖欠欠第一基金会银行或其任何继承人和受让人的任何债务，或任何其他重大债务，而该等债务在发生后三十(30)天内或该等债务的适用文件所容许的较长时间内不得免除或补救。

(E)借款人是(I)破产法院发出的济助令的标的，或无法或以书面承认借款人无力偿还到期的借款人债务，或为债权人的利益作出转让；或(Ii)任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的程序是针对借款人的全部或任何部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)个历日内未获免除、腾出或完全担保，或(Ii)任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的程序是针对借款人的全部或任何部分而发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)个历日内未获免除、腾出或完全担保。

(F)贷款人对抵押品的担保权益的完善程度或优先权存在重大损害。

11.补救办法。如果发生违约事件，贷款人可(A)在向借款人发出书面通知十五(15)天后，(A)宣布立即到期和应付的债务(包括所有贷款的全部未偿还本金余额以及所有应计和未付利息)，并宣布所有贷款垫付承诺立即终止(所有此类承诺应立即终止)；但尽管有上述规定，在根据第10(E)条发生任何违约事件的情况下，所有债务将自动和立即到期并应支付，所有贷款承诺应立即自动终止，无需任何人采取任何行动或通知，以及(B)行使适用法律规定的任何和所有补救措施。

12.贷款人权利；贷款人不得放弃。贷款人在本附注下的权利、权力和补救措施应是贷款人根据任何法规或法律(包括但不限于《加州民法典》和《法典》)获得的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施。所有这些权利、权力和补救措施应是累积的，可以由贷款人自行决定先后或同时行使，而不会损害贷款人的权利或可用的补救措施。贷款人在行使任何权利、权力或补救时的任何忍耐、不作为或延误，并不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救，而贷款人的每项权利、权力或补救均须继续完全有效，直至该等权利、权力或补救在贷款人签立的书面文件中明确放弃为止。

13.借款人的豁免书。借款人和本票据的任何背书人，以及他们中的每一人，特此放弃勤奋、要求、提示付款、拒付通知、拒付通知和抗议通知，并明确同意并放弃本票据的任何续期或延期通知，无论是向借款人或任何其他人作出的或以借款人或任何其他人为受益人的。借款人和本票据的任何背书人明确放弃享有任何诉讼时效的所有权利，以及宪法和美利坚合众国及其任何州的法律现在或今后规定的任何暂停、恢复、整编、忍耐、延期、赎回或评估的权利，以在法律允许的最大程度上抗辩针对借款人或任何此类背书人的任何要求。

14.移交。本票据或本票据中的任何利息可由贷款人在未经借款人事先同意的情况下质押、转让或转让。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务。

15.修订。本票据只能由书面文书修订或修改，该文书明文规定是指本票据，并由寻求受其约束的一方正式签立。

16.继承人及受让人。本附注对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

17.依法治国。本附注受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释。

18.律师费。无论是否提起诉讼，借款人同意支付贷款人在强制执行本票据付款或收取时发生的所有费用，包括合理的律师费和开支。

19.高利贷。尽管本协议有任何规定，利息性质的支付责任总额不得超过任何适用的州或联邦利率法律规定的适用限制。如果根据本协议支付的任何利息、额外利息和其他费用被认为超过了任何适用的州或联邦法律施加的适用限制，双方同意，任何被认为超过的金额应被视为本金的支付，贷款的本金余额应按到期日的相反顺序减去该金额，以便利息、额外利息和其他费用性质的付款的总责任不应超过任何适用的州或联邦利率法律根据贷款人和借款人的意愿施加的适用限制。

20.修订及重述。本票据是对借款人以贷款人为受益人开出的本票的修改和重述，以取代现有的本票。本票据的目的不是也不应解释为对现有本票项下或与现有本票相关的任何债务进行更新，现有本票项下的任何未偿债务将被视为与本票据一致的债务。

21.通知。本附注要求或允许的所有通知、请求、要求、指示和其他文件应亲自递送或快递，或通过其他书面电信方式，或邮寄、挂号或挂号邮寄、要求回执至以下地址(或根据本条款通知一方的其他地址)：

专人或快递送达的通知应在送达时生效；通过电传、传真、电子邮件或其他书面电信方式发送的通知应在发送后一(1)个工作日生效；邮寄的通知应在回执或其他送达证据上显示的日期生效，但如果收件人拒绝接受送达，该通知应在邮寄后三(3)个工作日生效。

22.定义。如本说明所用(包括在本说明的摘录中)，下列术语应具有以下含义；但本说明中包含的所有其他术语，除非另有说明，应具有本守则规定的含义，范围与该等术语在本说明中定义的范围相同：

“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“法典”指在加利福尼亚州不时颁布并有效的“统一商法典”；但只要本法典用于定义本条例中的任何术语，且该术语在本法典的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等附加、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区制定并有效的统一商法典。

“抵押品”是指借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：

(A)所有货物、账户、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、知识产权、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券、证券账户、证券权利和所有其他投资财产、支持义务和金融资产，无论是现在

(B)所有与上述事项有关的借用人簿册，以及上述任何事项的任何及所有申索、权利及权益，以及上述任何或全部事项的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改善及替换、产品、收益及保险收益；

但只要授予担保权益会构成或导致(I)借款人在其中的任何实质性权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何此等条款违约或终止，则抵押品、本票据的条款以及在此授予的担保权益不应包括或附加于借款人作为一方的任何租约、许可证、合同、权利、许可证或协议或其在该等租约、许可证、合同、权利、许可证或协议下的任何权利或权益，只要授予担保权益将构成或导致(I)借款人在其中的任何实质性权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何此类条款的违约或违约。合同财产权或协议(除非任何此类条款将根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律或衡平法原则而失效)，但本合同授予的担保权益应在导致该放弃、无效、无效、可废止、可终止、可撤销、实质性违约或违约或未强制执行的条件下立即附加。不会导致上文第(I)至(Ii)部分规定的任何后果的财产权利或协议，包括但不限于此类租赁、许可证、合同、权利、许可或协议的任何收益。

“知识产权”就任何人而言，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(C)任何及所有源代码；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)任何及所有以过去、现在及将来侵犯上述任何一项的方式提出的损害赔偿申索，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权而起诉及收取该等损害赔偿，但无义务；及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、担保、担保或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

“义务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠贷款人的与本票据有关的任何债务、本金、贷款、利息、费用、费用和其他金额的义务(为免生疑问，包括在根据本票据进行修改和重述之前现有本票项下产生的任何此类金额)，包括但不限于在根据美国破产法或任何其他破产法或破产法对借款人提起的任何诉讼开始后产生的所有义务和利息。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、法人、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或者政府机构。

“出售借款人”是指(A)出售借款人的全部或几乎所有资产；或(B)任何重组、股票出售、合并、合并或其他交易或一系列相关交易，其中直接或间接在紧接该等交易或一系列相关交易之前未完成的借款人的有表决权证券的持有人保留少于借款人或该等其他幸存或产生的实体总投票权的多数。

“高级债权人协议”是指(I)高级债权人(作为环太平洋银行的利息继承人)、借款人和夏威夷公司Nutrex Hawaii，Inc.(“Nutrex”)之间于2012年8月14日签署的特定定期贷款协议；(Ii)高级债权人、借款人和Nutrex之间于2015年7月30日签署的特定定期贷款协议；以及(Iii)高级债权人和借款人之间日期为2016年6月3日的特定循环信贷协议。

“高级债务”是指借款人在任何时候根据高级贷款文件对高级债权人所欠的任何和所有借款的债务和义务。

“高级留置权”是指在附属协议规定的范围内保证优先债务的这种留置权。

“高级贷款文件”是指每份优先债权人协议和借款人为优先债权人协议签署的任何其他协议、担保协议、文件、期票、UCC融资报表或与优先债权人协议相关的文书，这些协议、担保协议、文件、期票、UCC融资报表或票据可能会不时被修改、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

[签名页如下]

借款人已签署并交付本票据，特此证明，本票据自上文第一次写明之日起生效。

附件A

垫款和还款表