附件10.2

债权人间协议和居次排序居次协议

本协议(以下简称“协议”)自2021年4月12日(“生效日期”)起，由加州第一基金会银行(以下简称“高级债权人”)SKYWORDS Family Foundation Inc.签署。(“次级债权人”)和内华达州的CYANOTECH公司(“氰基科技”或“借款人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有下文第1(A)节所给出的含义。

独奏会

A.借款人根据(I)由高级债权人(作为环太平洋银行的利息继承人)、Cyanotech和夏威夷公司Nutrex Hawaii，Inc.(“Nutrex”)(不时修订、修改、重述、替换或补充的“第一期限贷款协议”)签订的、日期为2012年8月14日的特定定期贷款协议(以下简称“第一期限贷款协议”)欠高级债权人的债务；(Ii)高级债权人Cyanotech和Nutrex Hawaii，Inc.之间于2015年7月30日签署的特定定期贷款协议(以下简称“第一期限贷款协议”)；(Ii)截至2015年7月30日，高级债权人Cyanotech与夏威夷公司Nutrex Hawaii，Inc.之间的特定定期贷款协议(以下简称“第一期限贷款协议”)。(Iii)于二零一六年六月三日，高级债权人与氰基科技之间的若干循环信贷协议(经不时修订、修订、重述、取代或补充，即“循环协议”，连同第一定期贷款协议及第二定期贷款协议，称为“高级债权人协议”)。(Iii)于二零一六年六月三日，高级债权人与Cyanotech之间的若干循环信贷协议(“循环协议”，连同第一定期贷款协议及第二定期贷款协议，称为“优先债权人协议”)。根据优先债权人协议向借款人垫付的资金或借款人所欠的资金在本文中统称为“优先贷款”。为了确保优先贷款的安全，借款人授予优先债权人几乎所有个人财产资产的担保权益。

B.根据次级贷款文件，借款人欠次级债权人债务，次级贷款文件最初于2019年4月12日签署并交付。

C.借款人和次级债权人已同意修改和重述(无需更新)截至生效日期的次级贷款文件，其中修改和重述将规定在该日期将500,000.00美元的次级债务转换为循环贷款，借款人在该日期向次级债权人偿还500,000.00美元的循环贷款，以及借款人将其几乎所有个人财产资产的担保权益授予次级债权人，以保证

D.关于次级贷款文件的此类修订和重述，借款人、高级债权人和次级债权人希望在生效日期及之后的任何时间同意并阐明其各自的权利、优先权和利益，以管理其与借款人以及根据次级贷款文件和高级贷款文件发放的贷款的抵押品之间的关系。

协议书

因此，现在考虑到借款人和次级债权人签订次级贷款文件，次级债权人和高级债权人同意如下：

(A)定义。本申请所使用的下列术语具有以下含义：

“高级债务”指借款人根据高级贷款文件在任何时间欠优先债权人的任何和所有借款债务和义务(包括但不限于本金、保费(如有)、利息、手续费、费用、费用、成本、专业费用和开支以及偿还义务)(包括但不限于在借款人违约或清算或清算、解散、破产、接管或重组案件开始之前或之后可能产生或发生的金额，本金不包括本金)。“高级债务”指借款人在任何时候根据高级贷款文件欠优先债权人的任何和所有借款的债务和义务(包括但不限于本金、本金、保费(如有)、利息、手续费、费用、费用、专业费用和开支以及偿还义务)。在任何情况下均不得超过高级债务上限。

“高级债务上限”是指高级债权人协议项下的本金债务，在任何时候未偿还的金额最高可达787.56万美元(7875,600.00美元)；但(A)第一期贷款协议的高级债务上限在任何时候的未偿还金额不得超过471.36万美元(4,713,600.00美元)，(B)第二期限贷款协议的高级债务上限不得超过76.2万美元(762,000.00美元)，及(C)循环信贷协议的高级债务上限不得超过240万美元(2,400,000.00美元)。

“高级贷款文件”是指每份优先债权人协议以及借款人为优先债权人协议签署的与优先债权人协议相关的任何其他协议、担保协议、文件、期票、UCC财务报表或文书，这些协议、担保协议、文件、期票、UCC财务报表或文书可能会不时对其进行修改、修改、补充、延期、续签、重述或替换。

“次级债务”是指借款人根据次级贷款文件在任何时候欠次级债权人的任何和所有借款债务和义务(包括但不限于本金、保费(如果有的话)、利息、手续费、费用、费用、成本、专业费用和开支以及偿还义务)(包括但不限于在借款人违约或清算、解散、破产、破产、接管或重组案件开始之前或之后可能产生或发生的金额)。“次级债务”指借款人在任何时间欠次级债权人的任何债务和义务(包括但不限于本金、保费(如果有的话)、利息、手续费、费用、费用、成本、专业费用和开支，以及偿还义务)(包括但不限于在借款人违约或清算、解散、破产、接管或重组案件开始之前或之后可能产生的金额)。

“次级贷款文件”是指借款人以次级债权人为受益人开具的日期为2019年4月12日的经修订和重述的本票，以及借款人依据次级债务或与次级债务相关的任何其他协议、文件、本票、融资报表或票据，在每种情况下均可不时修改、修改、补充、延长、续签、重述或签署的、日期为2019年4月12日的本票，以及借款人根据或与次级债务相关签立的任何其他协议、文件、本票、融资报表或票据，在每种情况下，均可随时修改、修改、补充、延长、续签、重述或

除非另有规定，本协议中提及的所有“章节”均指本协议中或本协议中的相应章节。本协议中使用的大写术语“抵押品”具有高级贷款文件中赋予该术语的含义。本文中使用的其他大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有加州统一商法典(UCC)中不时生效的术语所赋予的含义，该术语的含义与加利福尼亚州现行的“统一商法典”(以下简称“UCC”)中给出的术语的含义相同。

(A)根据下述条款和条件，次级债权人获得偿付和履行次级债务的权利以及担保次级债务的所有留置权和担保权益在此排在优先债权人获得全额偿付和履行优先债务的权利以及担保优先债务的所有留置权和担保权益之后。除第3节所述外，次级债权人不得以抵销或任何其他方式向借款人索要、索要、收取或收取借款人现在或以后欠次级债权人的全部或任何部分款项，或任何其他人或实体因次级债务而根据担保书或类似文书欠次级债权人的款项的全部或任何部分，也不得要求、要求、起诉、收取或接受借款人的全部或任何部分款项，包括但不限于授予给附属债权人的任何个人财产抵押品，包括但不限于授予给附属债权人的任何个人财产抵押品，包括但不限于授予给附属债权人的任何个人财产抵押品，或任何其他人或实体根据担保或类似文书欠从属债权人的款项的全部或任何部分，包括但不限于授予上述任何抵押品的任何附属担保。除非及直至优先债项以现金悉数清偿，而根据优先债权人协议提供信贷的所有承诺均已终止(借款人暂时减少对优先债权人的未清偿债务、负债及债务，并不视为已全数清偿或清偿)。

(B)次级债权人不得在借款人的任何财产上设立、维护或完善任何担保权益或留置权，但附属贷款文件中所述的、在借款人的某些个人财产中授予次级债权人的担保权益和留置权除外，其留置权和担保权益比担保优先债务的担保权益和留置权更低和更次于担保优先债务的担保权益和留置权。尽管有上述规定，如果通过法律的实施或其他方式，设立或产生任何留置权(包括但不限于根据附属贷款文件授予次级债权人的担保权益)，并且可能不时在借款人的任何财产中或在借款人的任何财产上存在有利于次级债权人的留置权，以保证全部或部分次级债务，则借款人为保证优先债务而授予的任何留置权在所有方面都应是优先留置权，高于任何留置权。根据附属贷款文件授予次级债权人的担保权益，尽管(I)授予高级债权人的担保权益和留置权的完善日期、方式或顺序，(Ii)UCC或任何其他适用法律或决定的规定，(Iii)高级债权人与借款人或其任何关联方之间有效的任何合同的规定，以及(Iv)高级债权人或其任何代理人或受托保管人是否持有任何部分或全部抵押品。次级债权人拥有或取得对任何该等财产的占有权，或丧失任何该等财产的抵押品赎回权或对任何该等财产强制执行其留置权的情况下，不论是否采取司法行动, 则所有该等财产须立即以实物交付予高级债权人，或如不能以实物交付，则该等财产的所有现金或非现金收益及利润须以信托形式为高级债权人的利益持有，并支付予高级债权人，不得作任何扣减或抵销，除非及直至所有高级债项均已以现金全数清偿，而根据高级债权人协议提供信贷的所有承诺亦已终止。

(C)本协议中的从属关系旨在界定次级债权人和高级债权人的权利和义务；并不打算让任何第三方(包括任何破产受托人、接管人或占有的债务人)从中受益。如果本协议中所包含的从属关系的效果是给予任何第三方以其他方式不应享有的优先权地位，则在避免该优先权所必需的范围内，该条款应不受影响，优先债权人和从属债权人的权利和优先权应根据适用法律和本协议确定。

(D)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得视为从属、放弃或限制从属债权人根据借款人可能不时向从属债权人发行的任何认股权证或股本享有的合同权利，本协议中的任何规定也不得限制借款人在该等认股权证下或与该股本有关的义务的履行。(D)本协议的任何规定不得被视为从属于、放弃或限制从属债权人根据借款人可能不时向从属债权人发行的任何认股权证或股本而享有的合同权利。

(E)在发生破产事件(如下定义)的情况下，(I)根据美国破产法第510(A)节，本协议应保持完全效力，(Ii)抵押品应包括但不限于在任何此类破产事件发生期间或之后产生的所有抵押品。

(A)尽管第2节有任何相反规定，但除第3(B)节另有明确规定外，借款人应被允许要求、要求、起诉、收取或以任何其他方式向借款人索要、要求、起诉、收取或收取以下允许付款(“允许付款”)：(I)根据附属贷款文件预付非加速本金(连同其非违约应计但未支付的利息)；(Ii)根据附属贷款文件的规定，按计划偿还非加速本金；(Ii)按计划偿还根据以下规定到期的非加速本金(“允许付款”)：(I)根据附属贷款文件的规定提前支付非加速本金(连同其非违约应计但未付利息)；(Ii)按计划偿还根据以下规定到期的非加速本金(“允许付款”)。(Iii)计划支付根据附属贷款文件到期的非违约应计利息；。(Iv)以实物支付利息，增加附属贷款文件的本金余额或以其他方式增加利息；。(V)支付根据附属贷款文件到期的可偿还开支、成本和专业费用及开支；及。(Vi)优先债权人书面同意的其他付款。(Iii)根据附属贷款文件到期的非违约应计利息的预定支付；。(Iv)以实物支付利息、增加附属贷款文件的本金余额或以其他方式增加利息；及。(V)支付根据附属贷款文件到期的可偿还开支、成本和专业费用及开支；及。(Vi)优先债权人书面同意的其他付款。

(B)尽管本第3节或本协议的其他部分有任何相反规定，如果高级债权人向次级债权人递交书面通知(“阻止通知”)，声明高级贷款文件下存在尚未治愈的违约事件，则在任何封锁期(定义如下)内，次级债权人不得接受或接受任何形式的次级债务付款(包括任何允许的付款)，除非且直到(A)高级债权人通知次级债权人时(A)较早的时候才能接受或接受任何关于次级债务的付款(包括任何允许的付款)，除非且直到(A)高级债权人通知从属债权人时(A)较早的时候才能接受或接受任何关于次级债务的付款(包括任何允许的付款)，除非且直到(A)时间较早的时候通知从属债权人或(B)该封锁通知的封锁期届满。此外，次级债权人应交出在以下较短时间内收到的任何允许付款：(1)从高级贷款文件违约事件发生之日起至次级债权人收到此类封锁通知之日为止的期间，或(2)次级债权人收到此类封锁通知之日之前的一个月期间；条件是，次级债权人可以接受并保留对借款人的无担保债权人的任何分配，这些分配构成借款人的资产收益，否则不受优先债权人的担保。

本申请所用的“封锁期”，是指自向从属债权人发出封堵通知之日起至发生下列事项之日止的一段时间：

(1)在该日期后90天；但如在该90天期间届满前，高级债权人已展开司法程序或非司法行动，以追讨或强制执行优先债的任何抵押品或就优先债的任何抵押品而取消抵押品赎回权，或根据“美国破产法”或任何其他破产法展开由借款人或针对借款人的案件或法律程序，则该期限须在该等法律程序及诉讼持续期间延展，直至以现金全数偿付优先债为止；或

(2)高级债权人对该项终止的书面同意。

优先债权人不得就任何及所有违约事件发出合计两(2)个以上的阻止通知，而该等违约事件并不涉及在任何连续365天的期间内未能偿还优先债。

尽管第2节有相反规定，次级债权人对次级债务或次级债务抵押品强制执行任何债权(包括任何违约补救)的权利，或就次级债务对借款人或借款人的财产采取任何行动的权利，应受到根据第3(B)节发出的任何阻止通知的约束；然而，尽管有上述规定，次级债权人可以采取下列任何行动：(A)在发生破产事件(如定义)时提出索赔(B)加快全部或任何部分次级债务的到期日，或要求即时到期和应付的次级债务；。(C)按照次级贷款文件施加任何违约率；。或(D)交付对借款人的任何存款、运营、证券或投资账户的任何独家控制通知，但次级债权人不得违反本协议条款对该等账户行使任何权利，包括但不限于提取、处置或以其他方式指示任何个人或实体将此类账户中的任何现金、资金、证券、权利或其他财产或权利或其任何收益记入次级债权人的账户。

次级债权人特此向高级债权人承诺，在根据本协议第11条终止本协议之前，为次级债权人设立的全部次级债务应继续只欠次级债权人，其任何附属担保(包括但不限于根据次级贷款文件授予次级债权人的附属担保)应继续仅为次级债权人的利益持有，除非根据本协议明确规定的转让进行转让。根据次级贷款协议发行的任何承付票应包括以下图例：本票据、本票据所证明的权利、债务和义务，以及本票据中贷款人的权利是从属、次要的，并受优先债权人以债权人间和从属协议规定的方式就任何优先债务而享有的权利的约束。本票据的每一持有人或受让人在接受本票据后，应受本票据和债权人间及附属协议的规定约束，成为次级债务的持有人，如债权人间及附属协议中所述。

如果借款人的全部或任何部分财产或其收益因法律的实施或其他原因而部分或全部、自愿或非自愿地分配、分割或申请，或借款人的优先债务和次级债务的重新调整，无论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人利益而转让，或涉及调整优先债务或次级债务的全部或任何部分的任何其他行动或程序，或涉及财产的应用的任何其他行动或程序，或由于清盘、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或涉及调整全部或任何部分优先债务或次级债务的任何其他行动或程序，或由于财产的运用而对借款人的优先债务和次级债务的全部或任何部分或其收益进行重新调整，或由于财产的应用而对借款人的优先债务和次级债务进行重新调整或以其他方式清盘借款人的业务，或出售借款人的全部或任何实质部分的财产(任何前述事项在下文称为“破产事件”)，则在任何该等情况下，优先债权人均有权在次级债权人有权就次级债务收取任何付款之前，以现金全数收取优先债的付款，并为此目的及为此目的而进一步收取：

(A)任何种类或性质的付款及分派，不论是以现金、财产或证券的形式，就次级债权人而言，如该次级债务并非依据本协议而有权享有者，均须支付予优先债权人，并用以偿付优先债项；

(B)附属债权人须在依据法律或任何对该法律程序行使司法管辖权的法院的命令将该等申索或申索证明提交的最后日期前三十(30)天或之前，以该等法律程序所规定的格式提交一项或多於一项申索；及

(C)尽管有上述规定，如任何种类或性质的付款或分派，不论是以现金、财产或证券的形式，在高级债项全部清偿之前，由次级债权人就次级债收取，则该等付款或分派须由附属债权人以信托形式收取，并须迅速支付予高级债权人，以申请支付高级债项的到期款项，直至优先债项以现金全数清偿为止。

在发生破产事件时，为使高级债权人能够在上述任何诉讼或法律程序中执行其在本协议项下的权利，现由高级债权人酌情决定，不可撤销地授权和授权高级债权人如下：

(A)高级债权人现获不可撤销的授权和赋权(以其本人的名义或以次债权人的名义或其他方式)，但并无义务：(I)要求、起诉、收取和收取第6条所提述的每项付款或分发，并就该等付款或分发作出无罪宣判，(Ii)(如附属债权人没有在最后日期前三十(30)天或之前提交申索或申索证明表，则可依据法律或任何对该法律程序行使管辖权的法院的命令提交该等申索或申索证明表)及(Iii)采取其认为必需或适宜的其他行动(包括但不限于强制执行任何保证偿付次级债务的留置权)，以行使或强制执行高级债权人在本协议项下的任何权利或利益次级债权人应及时采取高级债权人可能合理要求的行动，签立高级债权人可能合理要求的授权、背书、转让或其他文书，并将其交付给高级债权人，以便使高级债权人能够强制执行与次级债务有关的任何和所有债权，以及任何保证偿付次级债务的留置权，如本文预期的强制执行。

(B)在因次级债而支付或分发的款项或分派是以现金以外的财产或证券支付或分发的范围内，附属债权人授权高级债权人按在有关情况下在商业上属合理的条款出售或处置该等财产或证券。优先债权人以现金全额支付优先债务后，优先债权人应将支付给优先债权人并由其持有的超过优先债务允许金额的所有现金、财产或证券的支付和分配(连同所有必要的背书)在次级债权人的权益范围内汇给次级债权人。

除了第7节的规定之外，并且不限制这些规定：

(A)在优先债项以现金悉数清偿及优先债权人借出任何资金予借款人的协议终止前，次级债权人不得开始或参与任何针对借款人的非自愿破产呈请或类似的司法程序。

(B)如发生破产事件：

(I)次级债权人未经优先债权人事先书面同意，不得就与任何无力偿债事件相关的抵押品而断言、提出任何申索、动议、反对或论点，而该等申索、动议、反对或论点是本可就该无力偿债事件而断言或提出的，包括但不限于寻求充分保障或宽免抵押品自动搁置的任何申索、动议、反对或论点；但条件是：(A)如果高级债权人以附加或替换抵押品的形式获得足够的保护，则次级债权人可以以留置权的形式寻求或请求此类附加或替换抵押品的足够保护，该留置权将排在优先债务的留置权和高级债权人提供的任何DIP融资之后，其基础与根据本协议条款担保优先债务的其他留置权从属于优先债务的留置权一样；(B)从属债权人可以主张债权、动议就任何建议的DIP融资而提出的反对或论据，如任何高级债务的当时未偿还本金与该等建议的DIP融资的总和超过高级债务上限加50万元(50万美元)(“DIP融资上限”)；

(Ii)高级债权人可同意按其真诚决定的条款及条件及款额使用现金抵押品，而无须寻求或取得作为该抵押品权益持有人(如适用的话)的从属债权人的同意；条件是：(A)次级债权人以其他方式保留对抵押品的留置权(受本文规定的优先权和其他协议的约束)；(B)次级债权人可寻求上文第(I)款允许的充分保护；(C)在考虑任何日期的现金抵押品使用和任何DIP融资的本金后，任何高级债务和任何DIP融资当时的未偿还本金之和不超过DIP融资上限；以及(D)利率、手续费、预付利率、贷款限额和再融资的利率、手续费、预付利率、贷款限额和再融资不得超过DIP融资上限，以及(D)利率、手续费、预付利率、贷款限额和再融资的利率、手续费、预付利率、贷款限额和再融资不得超过DIP融资上限

(Iii)如借款人同意使用现金抵押品，则只要已符合上述第(Ii)条但书的条件，次级债权人不得以附属债权人对抵押品的权益(如有的话)因使用现金抵押品而受损或因使用现金抵押品而得的保障不足为理由，或基于任何其他理由而反对使用现金抵押品；

(Iv)次级债权人不得以附属债权人在抵押品(如有的话)的权益因出售而受损或因出售而得不到充分保护为理由，或以任何其他理由，反对或以任何其他理由出售或以其他方式处置包括次级债权人在内的任何一方(包括次级债权人)的全部或部分抵押品，而不受美国破产法第363条或其他条款所规定的担保权益、留置权和债权的影响(如果有的话)，或以任何其他理由(如果高级债权人提出要求，附属债权人应确认)，出售或以其他方式处置包括附属债权人在内的任何一方的全部或部分抵押品，包括附属债权人的担保权益、留置权和债权。或支持该等资产的出售或处置；但条件是：(A)根据法院命令，次级债权人的留置权附加在出售或其他处置的净收益上，其优先权和有效性与次级债权人对此类抵押品持有的留置权具有相同的优先权和效力，且该留置权仍受本协议条款的约束，(B)高级债权人出售抵押品或以其他方式处置抵押品的收益用于永久减少优先债务，超过全额偿还优先债务所需的收益分配给次级债权人，或者如果没有如此应用和分配，则将其分配给次级债权人，如果不是这样应用和分配的，则优先债权人收到的抵押品的出售或其他处置的收益将用于永久减少优先债务，而超出实现全额偿还优先债务所需的收益将分配给次级债权人，或者如果不是这样应用和分配的受次级债权人反对任何进一步使用的权利约束；及(C)次级债权人可根据破产法第363(K)节的规定，在任何此类出售或其他处置中对抵押品进行贷方出价；(C)次级债权人可根据破产法第363(K)条在任何此类出售或其他处置中对抵押品进行信贷出价；但须进一步规定：(Y)任何该等信贷投标须规定以现金全数支付所有优先债项，或(Z)优先债权人在任何出售前已以书面并凭其全权酌情决定权批准任何该等信贷投标的条款及条件；及

(V)在符合本协议的条款和条件的情况下，应允许每名高级债权人和次级债权人在与破产事件相关的任何索赔中包括借款人的任何债务、债务和义务，而不论该等债务是否在与该破产事件有关的任何诉讼开始后产生的，而在该等索赔中对“抵押品”的提述可包括但不限于在任何该等诉讼中产生的所有抵押品，而本协议在任何该等诉讼期间将继续适用。

(C)尽管有上述规定，(I)在与破产事件有关的任何诉讼中，次级债权人可采取任何行动以维持或保护其留置权的有效性和可执行性，只要该等行动不是(或可以合理地预期)(A)不利于高级债权人对抵押品的留置权或高级债权人对抵押品行使补救的权利，或(B)在其他方面与本协议的条款不一致；(Ii)次级债权人可提交任何答辩状或抗辩状，以反对任何人或实体提出的任何动议、申索、对抗程序或其他诉状，反对或以其他方式寻求驳回次级债权人的债权(包括抵押品担保的任何债权)，或撤销次级债权人持有的任何留置权，或以其他方式就次级债务订立任何协议或提交任何动议，但每种情况均不得与本协议的条款相抵触；(Iii)附属债权人可参与(Iv)次级债权人在第3(B)条规定的期限终止后，可对抵押品强制执行其任何权利并行使其任何补救措施；及

(D)在此使用的“DIP融资”是指根据破产法(或类似的破产法)第364条，以抵押品上的留置权为担保获得信贷或招致债务。

如果次级债权人根据第11条在本协议终止前收到关于次级债务的任何付款、分配或担保(允许的付款除外)，则次级债权人应为高级债权人的利益以信托方式收取和持有该等款项、分配或担保，并应立即以收到的形式(必要时由次级债权人背书或转让除外)将其交付给高级债权人，以申请优先债务，在交付之前，该等款项应作为优先债务的财产由次级债权人以信托形式持有。在此之前，次级债权人应以信托形式持有该等款项、分派或担保，以使优先债权人受益，并应立即将其交付给高级债权人(必要时由次级债权人背书或转让除外)。在交付之前，该等款项应作为优先债务的财产由次级债权人以信托形式持有。

在第17(B)条的约束下，次级债权人同意与高级债权人合作，并采取高级债权人可能合理要求的一切商业合理行动，使高级债权人能够充分实现本协议的利益。

本协议自高级债权人和次级债权人各自签署之日起生效。生效日期后，本协议继续有效，除非事先征得优先债权人的书面同意，次债权人不得撤销或修改本协议。优先债权人和次级债权人同意，除非借款人已收到修改通知，否则对本合同的任何修改均不对借款人具有约束力。根据第15条的规定，本协议将在以下两个日期立即自动终止，任何人不得采取进一步行动：(A)优先债务应已全额现金偿付，(B)优先贷款文件应已终止。

(A)优先债权人可为其自身的最佳利益管理其信贷及与借款人的其他关系，而无需通知次级债权人或征得次级债权人的同意。优先债权人可随时以优先债权人认为适当的方式与借款人订立任何修订或协议，延长所有或任何构成优先债务的债务的付款时间，或更新或以其他方式更改所有或任何优先债务的条款，或影响任何或全部优先债务的抵押品担保，并可交换、出售、解除、退回或以其他方式处理任何此类抵押品，而不会以任何方式损害或影响本协议，所有该等额外协议及修订应为证明优先债务的优先贷款文件，并可在不损害或影响本协议的情况下交换、出售、解除、退回或以其他方式处理任何该等抵押品；所有该等额外协议及修订均应为证明优先债务的优先贷款文件；但优先债权人不得(I)将优先债权人协议项下的本金金额增加至超过“优先债务”定义所列的限额；(Ii)允许任何已偿还的定期贷款再借入；(Iii)禁止或限制就次级债务作出任何付款、预付、偿还、增加或延期，以超越截至生效日期的优先贷款文件中的禁止或限制；或(Iv)禁止或限制作出任何修订、重述、补充、修改、豁免、同意并进一步规定，本条第12条或该等协议的任何条文均不影响高级债权人或高级债权的定义所载的限制。应书面要求，高级债权人应向次级债权人提供此类修订和/或与借款人达成的协议的副本。

(B)在不限制高级债权人在本协议中订立的任何其他契诺或协议的一般性的情况下，高级债权人特此承诺并同意：(I)高级债权人不得对附属债权人在抵押品上的担保权益的有效性、附着性、完美性、优先权或可执行性提出异议或争议，或次级债务的有效性、优先权或可执行性；(Ii)高级债权人应努力就高级贷款文件中任何违约或违约事件的发生及时向次级债权人发出书面通知。向次级债权人提供向借款人发出的任何违约通知的副本；但未能提供此类通知和副本不应被视为违反本协议。

如果根据本协议支付给次级债权人或因次级债务而应付或交付给次级债权人的现金或其他财产已用于支付优先债务，且优先债务应已全额现金支付，且根据优先债权人协议提供信贷的所有承诺均已终止，则次级债权人将取代优先债权人的任何权利，以获得适用于优先债务的进一步付款或分派，直至次级债务得到全额偿付为止，则优先债权人应被取代，以获得适用于优先债务的进一步付款或分配，直至优先债务得到全额偿付为止，则次级债权人应取代优先债权人的任何权利，以获得适用于优先债务的进一步付款或分派，直至优先债务得到全额偿付为止。借款人与其债权人(高级债权人除外)及次要债权人之间因该代位权而收到的任何该等付款或分派，不得视为借款人因欠次级债权人的次级债务而作出的付款或分派，而借款人与其债权人(高级债权人除外)之间的该等付款或分派不得被视为借款人因欠次级债权人的次级债务而作出的付款或分派。

(A)在不限制从属债权人在本协议中作出的任何其他豁免的一般性的情况下，从属债权人特此明确放弃(I)高级债权人对本协议规定的从属和其他协议的依赖，以及(Ii)从属债权人现在或以后可能因高级债权人真诚地采取或不采取以下任何行动而对高级债权人提出的任何索赔：(A)关于设立、完善或延续优先债务的任何附属抵押品的留置权，(B)关于(C)就向任何账户债务人、担保人或任何其他第三方收取全部或任何部分优先债务的任何债权；及(D)就优先债务的任何附属抵押的估值、使用、保障或解除有关事宜。

(B)在不限制次级债权人在本协议中订立的任何其他契诺或协议的一般性的原则下，次级债权人特此承诺并同意：(I)优先债权人没有就优先债权人协议或任何其他优先贷款文件的正当签立、合法性、有效性、完整性或可执行性，或优先债务的可收集性作出任何担保或陈述；(Ii)次级债权人不会干预或以任何方式反对优先债权人处置优先债务的任何附属担保；(Iii)次级债权人不得质疑、质疑或争议高级债权人对抵押品的担保权益的有效性、附着性、完备性、优先权或可执行性，或高级债务的有效性、优先权或可执行性；及(Iv)次级债权人应就次级贷款文件中发生的任何违约或违约事件及时以书面通知高级债权人，并应在向借款人发出任何违约通知的同时，向高级债权人提供任何发给借款人的违约通知的副本。次级债权人承认并同意，次级贷款文件项下的任何违约或违约事件应被视为高级贷款文件项下的违约和违约事件。

如果高级债权人收到高级债务的任何附属抵押的付款或收益，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼，这些付款或收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则在该等被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、被作废或被要求偿还的该等付款或收益的范围内，拟偿付的优先债务或其部分

优先债权人不应因借款人或次级债权人的任何作为或不作为，或借款人或次级债权人不遵守任何协议或义务而损害其在本协议下的权利，无论高级债权人可能对此知情，或可能对高级债权人提出指控；高级债权人根据本协议允许采取的任何行动，不得以任何方式影响或损害高级债权人在行使任何其他权利或补救措施时的权利或补救措施，也不得视为放弃；高级债权人不得单独或部分行使对本协议任何条款的修改或放弃对高级债权人均无约束力，除非高级债权人正式签署并交付的书面文件中有明确规定。

(A)次级债权人特此承担责任，使自己随时了解借款人、高级债务的任何和所有背书人和任何和所有担保人的财务状况，以及勤奋调查将发现的与高级债务或次级债务无法偿付风险有关的所有其他情况，次级债权人特此同意，高级债权人没有任何义务将高级债权人所知的有关该等情况的信息告知次级债权人。(A)次级债权人特此承担责任，使自己了解优先债的借款人、任何和所有背书人以及任何和所有担保人的财务状况，以及勤奋调查将发现的与优先债或次级债不能偿付的风险有关的所有其他情况。

(B)除第2(B)条、第3条、第4条、第7条、第8条和第9条另有规定外，次级债权人可(I)以自身的最佳利益管理其与借款人的信贷和其他关系，以及(Ii)修改或延长其与借款人的协议，或与借款人签订附加协议，所有这些均未经高级债权人同意或通知；但第17(B)条或其中所指的任何修订或附加协议均不得损害或影响次级债务的从属关系，也不得改变允许付款的定义

仅为协助高级债权人及/或次级债权人完善高级债权人或次级债权人担保优先债或次级债的抵押品所授予的抵押权益，高级债权人及次级债权人各自同意持有由高级债权人或次级债权人管有或控制的任何该等抵押品，作为对方的无偿受托保管。优先债权人和次级债权人不就任何抵押品的完善或占有或其他方面作出任何陈述，也不对另一方承担任何因本第18条而产生的任何责任或责任。

除本协议另有规定外，本协议项下或与本协议主题相关的所有要求、预期或允许的通知和程序文件的送达均应以书面形式发出，并应视为已在以下较早的日期有效送达、发出或递送：(A)传真、专人递送或寄存隔夜快递或隔夜邮件递送服务后的第一个工作日，或(B)寄送到美国邮件后的第三个历日，并预付适当的头等邮费，并应以适当的头等邮资预付的方式寄给被通知的一方，以其中较早的日期为准，并应视为已有效送达、发出或递送：(A)传真、专人递送或寄存隔夜快递或隔夜邮件递送服务后的第一个工作日；或

在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

本协议对次级债权人及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合优先债权人及其继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。

优先债权人特此同意次级债务抵押品的留置权和担保权益，以及根据次级贷款协议产生或将产生的债务，并同意此类留置权和担保权益的授予或存在不会也不会构成高级贷款文件或本协议项下的违约或违约事件。次级债权人特此同意优先债务抵押品中的留置权和担保权益，以及根据优先债权人协议产生或将产生的债务，并同意此类留置权和担保权益的授予或存在不会也不会构成次级贷款文件项下的违约或违约事件。

在适用法律允许的最大范围内，次级债权人和优先债权人均放弃对因本协议、优先贷款文件、次级贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违约和所有其他索赔)而引起或基于本协议、优先贷款文件、次级贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免是双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官)作出裁决。加州高等法院)根据加州民事诉讼法典第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。参考程序应依据并符合《加州民事诉讼法典》第638至645.1节(含)的规定。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录都应永久密封。如果在任何争议过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时没有根据司法裁判程序任命法官，则该当事人可以向圣克拉拉县提出申请, 加州高等法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官席前进行诉讼的方式应与在法庭席前进行的方式相同。当事人有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何一方在任何时候行使自助救济、抵押品丧失抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任意数量的副本签署，每一份副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有副本在一起仅构成一份且相同的文书。在签署和交付本协议和本协议的任何修正案、豁免、同意或补充时，本协议和本协议的任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方分别签署。

如果发生任何强制一方在本协议项下的权利的法律诉讼，胜诉的一方除可能获得的其他救济外，还有权支付在该诉讼中产生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费。

[签名页如下。]

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期签署。