附件2.1

合并协议和合并计划

由

通用金融公司，

联合租赁(北美)公司

和

UR合并 第VI子公司

日期截至2021年4月15日

目录

页面

展品、附表及附件

附件A竞业禁止协议表格

附表A竞业禁止人士

附表B主要员工

公司披露时间表

报盘的附件一条件

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本“协议“)，日期为2021年4月15日，由特拉华州的通用财务公司(以下简称”公司“)、特拉华州的联合租赁(北美)有限公司(简称”母公司“)、特拉华州的公司和母公司的全资子公司UR Merge Sub VI公司(简称”合并子公司“，连同本公司和 母公司，称为”双方“)签订，协议的日期为2021年4月15日(”合并子公司“)，由特拉华州公司(”母公司“)、联合租赁(北美)有限公司(特拉华州公司(”母公司“))和UR Merge Sub VI公司(母公司的全资子公司UR Merge Sub VI Corporation)签订。

独奏会

鉴于双方打算，在符合本协议的 条款和条件的情况下，合并子公司应开始现金收购本公司的任何和所有流通股 (定义如下)，价格为每股19.00美元(根据 本协议在该要约中支付的金额或任何其他每股金额，即“要约价”)，以现金净额支付给卖方，不计利息(该要约可能根据 的允许或要求不时延长和修订)。

鉴于，在完成要约后， 在遵守本协议的条款和条件的情况下，根据特拉华州公司法第251(H)条，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”)， 合并子公司将与公司合并并并入公司， 合并后，根据要约，未有效提交并不可撤销地接受付款的每股股份(除非本要约另有规定)将根据要约接受 支付的每股股份(除非本要约另有规定)， 在完成要约后，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”)， 根据要约，未有效提交和不可撤销接受的每股股份将根据要约付款(除非本要约另有规定，否则)。没有利息；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司确认 并同意合并应根据DGCL第251(H)条进行，并在符合本协议条款的情况下，在完成要约后在切实可行的范围内尽快完成 ；

鉴于，公司董事会已一致(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议和 拟进行的交易对本公司和股份持有人(排除在外的股份除外)是公平的，并符合他们的最佳利益，以及(C)建议股份持有人在要约中认购他们的股份；

鉴于，母公司董事会已一致 (A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的，并(B)确定 本协议和本协议拟进行的交易对母公司是公平的，并符合母公司的最佳利益；

鉴于，合并子公司董事会已 一致(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易对合并子公司和母公司(作为合并子公司的唯一股东)是公平的，并符合母公司的最佳利益 ，(C)决定建议母公司(作为合并子公司的唯一股东)采纳 本协议；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司签订本协议的条件和诱因， 公司的某些股东以其身份与要约和合并相关的投标和支持协议(统称为“投标和支持协议”)已签订并交付给母公司；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司签订本协议的条件和诱因，本协议附表A中规定的员工(“竞业禁止人”)已签订并向母公司提交了保密、竞业禁止和竞业禁止协议，该协议的格式为附件A(“竞业禁止协议”)， 在结束时视情况而定并有效；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司签订本协议的条件和诱因，本协议附表B中所列的每个人(每个人都是一名“关键员工”)已与母公司、尚存公司或母公司的子公司签订了“随意”雇佣安排 ，在每种情况下，这些安排都取决于“关键员工协议”的结束(统称为“关键员工协议”)和附函，并自结束之日起生效(统称为 “关键员工协议”)和附函。“关键员工方信函”)；和

鉴于双方希望就本协议和本协议预期的交易作出某些陈述、 保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义；解释 和解释

第1.01节。 定义。除非本协议另有规定，且符合第1.02节和第1.03节的规定，否则以下 术语具有本第1.01节规定的含义：

“收购 提案”是指与合并、合资企业、合伙企业、 独家许可、合并、解散、清算、要约收购、换股、资本重组、重组、 分拆、安排计划、业务合并、直接或间接收购或任何其他类似交易(或一系列 相关交易)有关的任何提案、要约或利益表示，一旦完成，任何个人或集团将直接或间接成为15%或更多的受益 所有者。或 (B)本公司及其子公司的综合净收入、净收入或总资产，在本定义上述 条款(A)和(B)的每一种情况下，截至该等提案、要约、询价或表明利益之日，但母公司、合并子公司或其任何子公司或其代表根据本协议提出的任何 提案、要约、询价或表明权益，或母公司、合并子公司或其任何子公司根据本协议进行的任何 收购除外。

“附属公司”在 对任何人而言，是指在确定从属关系的日期或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人(就本 定义而言，术语“控制”及术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义，就任何人而言，是指直接或间接拥有，有权指导或引导该人的管理和政策的 方向，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式)。

“协议”具有前言中规定的含义 。

“替代收购协议” 指与任何收购提案有关的任何协议、意向书、谅解备忘录、原则上的协议或任何其他类似协议，但许可保密协议除外。

“反托拉斯法”是指所有 美国和非美国的反托拉斯、竞争或其他法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为，包括1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿法案和高铁法案。

“适用日期”是指 2018年6月30日。

“澳大利亚司库” 指澳大利亚联邦司库。

“破产和股权例外” 是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或 影响的具有普遍适用性的类似法律。

“图书分录份额”具有 第3.01(C)节中规定的含义。

“工作日”是指在晚上11：59结束的任何 日。(纽约时间)除周六或周日或法律要求或授权纽约州的银行关闭或(B)仅出于确定关闭日期的目的的日子外，特拉华州政府部门关闭。 纽约法律要求或授权关闭纽约州的银行，或(B)仅出于确定关闭日期的目的，特拉华州政府部门关闭。 纽约时间：(A)纽约州的银行根据法律要求或授权关闭，或(B)仅为确定关闭日期，特拉华州政府部门关闭。

“章程”具有第2.09节中规定的含义 。

“资本化日期”是指 下午5：00(纽约时间)2021年4月15日。

“证书”具有第3.01(C)节规定的含义 。

“合并证书” 具有第2.05节规定的含义。

“建议变更” 指第6.02(D)(I)节规定的任何行动。

“宪章”具有第2.08节中规定的含义 。

“选定法院”是指特拉华州 衡平法院，或如果该法院认为其缺乏标的物管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分部) ；但如果适用诉讼标的的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则该诉讼应由特拉华州地区法院 审理。

“结案”具有第2.04节中规定的 含义。

“截止日期”具有第2.04节中规定的 含义。

“结清负债” 指截至紧接结算日之前，列入附表1.01(A)的任何债务，或公司在结算日之前发生的其他债务。

“法规”是指修订后的1986年的内部 收入法规。

“公司”具有前言中规定的含义 。

“公司401(K)计划”指 Pac-Van，Inc.的401(K)计划。

“公司批准”具有第4.04(A)节中规定的 含义。

“公司福利计划”(Company Benefit Plan) 指由公司或其任何附属公司发起或维持、或要求向其出资或承担任何潜在义务或责任的任何福利或补偿计划、方案、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式 ，也不论是否有资金，在每种情况下，包括ERISA计划，即“自愿 雇员受益人协会”，根据第501(C)(9)条，“自愿 雇员受益人协会”。 终止或“控制权变更”协议、递延薪酬、股权、奖励、奖金、补充退休、 利润分享、保险、医疗、福利、假期、附带福利或任何形式的其他福利或报酬。

“公司董事会”是指公司的 董事会，还包括在适用时间(A)根据公司的组织文件和/或DGCL被授权 或被授权行使公司董事会的权力和授权，以及(B)曾经或正在行使该等权力和授权的任何委员会，以及(B)已行使或正在行使该等权力和权力的委员会(A)根据公司的组织 文件和/或DGCL被授权行使公司董事会的权力和授权，以及(B)曾经或正在行使该等权力和授权。

“公司披露明细表” 具有第四条规定的含义。

“公司股权奖励” 统称为公司期权、公司RSU和公司限制性股票。

“公司股权付款” 具有第3.03(D)节规定的含义

“公司ERISA附属公司” 指与公司或其任何子公司一起被视为本守则第414节所指的“单一 雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“公司政府合同”(Company Government Contract) 是指公司或其任何子公司为缔约一方或受其约束的任何合同，其最终签约方为政府实体 (包括与作为此类合同一方的主承包商或其他分包商签订的任何分包合同)。

“公司知识产权” 指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司选择权”是指 根据股票计划授予的任何购买股票的未偿还选择权。

“公司优先股” 是指本公司的优先股，每股票面价值$0.0001，其中的股票已被指定为(I)B系列 优先股和(Ii)C系列优先股。

“公司隐私承诺” 指公司或其任何子公司关于个人信息的所有承诺、声明和政策。

“公司推荐” 具有第4.03(B)节规定的含义。

“公司注册知识产权” 指已注册的所有公司知识产权。

“公司报告”是指 公司根据“交易法”或“证券法”向证券交易委员会提交或以其他方式提交或提交的报告、表格、委托书、招股说明书、注册说明书和其他声明、证明和文件，包括 附注、证物和附表，以及通过引用并入的所有其他信息及其任何修订和补充。

“公司限制性股票”(Company Restricted Stock) 指根据股票计划授予的任何已发行限制性股票。

“公司RSU”指根据股票计划授予的任何 已发行限制性股票单位。

“保密协议” 指本公司与母公司于2019年3月1日签订的保密协议。

“续聘员工” 指在生效日期继续受雇于本公司或其任何子公司的本公司及其子公司的员工。

“合同”指任何具有法律约束力的 口头或书面、合同、协议、租赁、许可、票据、抵押、契约、安排或任何其他类似义务， 公司福利计划除外。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎 或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变体)。

“新冠肺炎措施”是指适用于缔约方或其子公司的 任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、 社会疏远、关闭、关闭或封存命令、指令、准则、建议或法律，或任何其他适用的法律、指令、 任何政府实体针对新冠肺炎或作为回应而制定的准则或建议。

“D&O保险”具有 第6.09(B)节中规定的含义。

“退市期限”具有 第6.14节中规定的含义。

“DGCL”的含义与独奏会中的 相同。

“异议股份”具有 “异议股东”定义中的含义。

“持异议股东” 指根据DGCL第262条有权并已正式要求评估，但并未根据DGCL第262条有效撤回或以其他方式放弃或丧失该等评估权利的股份持有人(根据DGCL第262条正式要求评估且根据DGCL第262条享有的权利并未有效撤回或以其他方式放弃或丢失的该等股份， “持异议股份”)。“持不同意见的股东”指根据DGCL第262条有权并已正式要求评估，但并未根据DGCL第262条有效撤回或以其他方式放弃或丧失该等评估权利的股份持有人(“持异议股份”)。

“DTC”是指托管 信托公司。

“有效时间”具有第2.05节规定的 含义。

“合格股份”具有第3.01(C)节规定的 含义。

“产权负担”是指任何 质押、留置权、押记、期权、抵押、抵押、担保权益、优先购买权、第一要约权、逆权、 优先转让、许可、再许可或任何种类或性质的任何其他产权负担，无论是或有的还是绝对的。“留置” 具有与之相关的含义。

“结束日期”具有第8.02(A)节规定的含义 。

“环境法”是指 与以下内容有关的任何法律：(A)保护、调查、补救或恢复环境、员工安全或自然资源；(B)处理、标签、管理、回收、生成、使用、储存、处理、运输、存在、处置、 释放或威胁释放或暴露于任何有害物质；或(C)任何噪音、气味、室内空气、员工暴露、 湿地、污染或与任何危险物质有关的污染。

“ERISA”指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”(ERISA)。

“ERISA计划”系指ERISA第3(3)节所指的“员工 福利计划”。

“交易法”是指修订后的“1934年证券交易法”。

“外汇基金”具有第3.02(A)(I)节规定的 含义。

“除外股份”具有第3.01(B)节规定的 含义。

“过期时间”具有第2.01(D)节规定的 含义。

“FATA”是指澳大利亚1975年的“外国收购和收购法案”(Foreign Acquisition And Takeos Act 1975)。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。

“FIRB批准”指： (I)澳大利亚财务主管或其代表已发出书面通知，表明澳大利亚联邦 不无条件地或按母公司和 合并子公司(合理行事)可以接受的条款反对本协议拟进行的交易，或(Ii)澳大利亚财务主管已被禁止根据FATA就本协议拟进行的交易作出命令。

“欺诈”是指特拉华州法律规定的实际欺诈 (包括以下必要要素：(I)虚假陈述，通常是事实之一，(Ii)知道或相信陈述是虚假的(即，知情者对陈述的真实性疏忽、鲁莽或不知情 )，(Iii)意图诱使索赔人采取行动或不采取行动，(Iv)索赔人的行动或不行动 是在正当依赖该陈述的情况下采取的 ，

“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

“政府反垄断实体” 具有第6.04(B)节规定的含义。

“政府实体”是指 任何美国或非美国(包括任何超国家)政府、准政府、监管或自律机构、机构、 佣金、团体或其他实体或其任何分支或机构，包括任何具有管辖权的国际公共组织、证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁员或其任何分支或机构。

“集团”具有交易法规则13d-5中规定的 含义。

“危险物质” 是指任何：(A)根据任何环境法列出、指定、分类或管制的物质；或 (B)石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、 多氯联苯、全氟辛烷磺酸/全氟辛烷磺酸化合物、放射性物质、氡或霉菌，其浓度对人体健康构成潜在危害的物质。

“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺(Hart-Scott-Rodino)反垄断改进法案。

“负债”，就 而言，是指该人(A)借入的钱(包括借给该人的任何种类的存款或垫款)、(B)以债券、债权证、票据或类似工具证明，(C) 资本化租赁(包括任何融资或经营租赁)(按照公认会计原则确定)或支付延期和未付的财产或设备的购买价格，而不是重复的所有义务、债务或承诺，(D) (E)由该人或其代表签订的信用证、银行担保和其他类似合同(信用证、银行担保和用作租赁担保的其他类似合同除外)、(F)延期购买 财产或服务价格的任何义务(在正常业务过程中发生的原材料、存货、服务和供应品的义务除外)，或(G)根据具有任何义务担保的经济效果的担保和安排而承担的义务， (E)该人或其代表签订的信用证、银行担保和其他类似合同(用作租赁担保的信用证、银行担保和其他类似合同除外)、(F)延期购买财产或服务的任何义务(不包括在正常业务过程中发生的原材料、存货、服务和用品的义务)，或(G)具有担保任何义务的经济效果的担保和安排本定义(A)至(F)条所述的任何其他人的责任 或承诺，在每种情况下，包括与此有关的所有 利息、罚款和其他应付款项，但不包括就(X)公司间债务、义务、债务或承诺(包括具有担保经济效力的任何担保或安排) 仅在公司与其任何全资子公司之间或之间作出的任何此类担保，和/或(Y)应付给贸易债权人的账款。

“受保障方”是指 公司或其任何子公司(或履行类似职能的其他人员)的每一位现任和前任董事或高级管理人员(根据第6.09节的生效时间)，在每一种情况下都是以此类身份行事的。“受保障方”是指 公司或其任何子公司的每一位现任和前任董事或高级管理人员(根据第6.09节的规定，确定为有效时间)。

“初始过期时间” 具有第2.01(D)节规定的含义。

“保险单”是指 任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水和水损害、工人赔偿 和雇主责任、董事、高级职员和受托人保险单和其他责任保险单，包括公司或其任何子公司维护的任何再保险 保单和自我保险计划和安排。

“知识产权 权利”是指世界上任何地方的所有权利，包括：(A)商标、服务标记、品牌名称、 认证标记、集体标记、d/b/a、徽标、符号、商品外观、商号和其他原产地标记、前述的所有 申请和注册，以及与其相关和以此为象征的所有商誉，包括上述各项的所有 续订；(B)专利、专利申请、注册和发明披露，包括分部、 修订、补充保护证书、延续、部分延续、续期、延期、替代、补发 和重新审查；(C)商业秘密；(D)已发表和未发表的原创作品，不论是否可享有版权 (包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、其中的版权和 (E)互联网域名和URL；以及(F)所有其他知识产权、工业权和专有权。

“干预事件”是指： 任何事实、变更、效果、事件或事件，且(I)公司董事会于本协议日期 不知道或合理可预见，或(如已知或合理可预见)其影响在本协议日期 时不知道或合理可预见，且(Ii)与(X)本协议的公告或悬而未决所产生的影响、(Y) 收据无关。收购建议的存在或条款或(Z)本公司股份或任何其他 证券的价格或交易量的任何变化(除非该等变化的潜在原因可能构成或在确定 是否已发生干预事件时予以考虑)。

“美国国税局”是指美国国税局 。

“IT资产”是指技术 设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他 信息技术设备和系统，以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关文档。

“关键员工”的含义与独奏会中的 相同。

“关键员工协议” 的含义如朗诵中所述。

“关键员工方信函” 的含义与朗诵会中的含义相同。

“知识”或任何类似的 短语指(A)对于公司而言，是指公司披露日程表第1.01节中规定的个人的实际知识，以及(B)对于母公司和/或合并子公司而言，是指Jeffrey Fenton的实际知识。

“法律”是指任何法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法规、标准、规则、规章、裁决或要求，由任何政府实体或任何命令发布、制定、通过、公布或以其他方式实施。

“租赁不动产” 指本公司或其任何附属公司持有的所有租赁或转租不动产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改建、固定装置或其他不动产权益的其他权利。“租赁不动产” 指公司或其任何子公司持有的所有租赁或转租不动产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“许可证”是指由政府实体颁发或授予的所有许可证、 许可证、认证、批准、注册、同意、认证、授权、特许、变更和豁免。

“重大不利影响 效果”是指在 重大不利影响发生之日之前发生的任何事件、变化、发展、情况、事实或效果，或与 单独发生或与 一起发生的任何其他事件、变化、发展、情况、事实或影响，(X)对 条件(财务或其他)、财产、资产、负债(固定、或有或有其他)构成或可合理预期为重大不利的任何事件、变化、发展、情况、事实或影响。本公司及其子公司的业务运营或经营结果(作为整体)或(Y)将妨碍、重大延迟或实质性损害本公司完成要约和/或合并的 能力；但是，就第(X)款而言，在确定是否已发生或将合理地 预计会发生重大不利影响时，不应考虑由以下任何事项(单独或总体)所导致的 此类事件、变化、发展、情况、事实或影响：

(A)由于一般影响经济的因素、信贷、资本、证券或金融市场，或公司或其任何附属公司经营或销售其产品或服务的地理市场的政治、监管或商业条件所导致的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

(B)事件、变化、发展、情况、事实或效果，这些事件、变化、发展、情况、事实或影响是普遍影响本公司或其任何子公司在其经营的地理市场或销售其产品或服务的行业 所在行业的结果 ；

(C)因宣布本协议、完成本协议拟进行的交易或母公司、合并子公司或其附属公司作为本公司收购方而产生的事件、变更、发展、情况、事实或效果， 包括(I)本公司或其任何子公司与客户、 政府实体、雇员、工会或类似组织、供应商、分销商之间的合同关系或其他关系。 或(Ii)任何交易诉讼(但不包括任何最终裁定的违反受托责任或违反法律本身的行为)；

(D)公认会计准则或任何适用法律的变化，包括新冠肺炎措施的变化；

(E)公司未能满足对收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计；但 在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时，可将该失败背后的任何事件、变化、发展、情况、事实或影响考虑在内；

(F)因战争行为(无论是否宣布)、公民抗命或动乱、破坏、恐怖主义、军事或准军事行动或上述任何行为的升级、任何自然灾害或灾难或疾病或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎及其变体和其他流行病)的爆发 而导致的任何事件、变化、发展或影响，在每种情况下，其程度均不是由公司或其任何子公司或其各自代表造成的

(G)纳斯达克股票的市场价格下跌 ；但在确定重大不利影响是否已经发生或 合理预期将会发生时，可考虑潜在的任何事件、变化、发展或影响 ；

(H)本协议 条款明确要求或禁止(视情况而定)的公司采取的任何行动(或没有采取任何行动)；此外，就本定义的(A)、(B)、(D)和(F)条而言，在确定“重大不利影响”是否已经发生或将合理预期发生的程度(但仅限于这种程度)时，应考虑该等事件、 变化、事态发展、情况、事实或影响(视属何情况而定)，其程度(但仅限于此程度)对公司及其子公司(作为整体)造成不成比例的 不利影响。

“材料合同”具有第4.12(A)(Xvii)节中规定的含义。

“合并”的含义如独奏会中所述 。

“合并对价” 具有第3.01(C)节规定的含义。

“合并子公司”的含义如前言所述 。

“最低条件”具有 附件一中规定的含义。

“多雇主计划”是指 ERISA第3(37)节定义的“多雇主计划”。

“纳斯达克”指纳斯达克 全球精选市场。

“竞业禁止人”具有 独奏会中所阐述的含义。

“竞业禁止协议” 具有独奏会中规定的含义。

“非美国公司计划” 具有第4.13(A)节规定的含义。

“非全资附属公司” 就某人而言，指其股权或所有权权益并非全部由该人直接或间接拥有的附属公司。

“通知期”具有第6.02(D)(Iii)(Y)节规定的 含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“新西兰法案”是指修订后的新西兰“2005年海外投资法”(Overseas Investment Act 2005)。

“NZMOF”是指新西兰财政部长，根据新西兰法案，实施本协议项下拟进行的交易需要或可能需要新西兰财政部长的批准。

“要约”的含义与独奏会中的 相同。

“要约接受时间” 具有第2.01(B)节规定的含义。

“要约条件”具有第2.01(B)节中规定的 含义。

“报价文件”具有第2.01(H)节规定的 含义。

“优惠价格”的含义与独奏会中的 相同。

“购买要约”具有第2.01(C)节中规定的 含义。

“OIO”指新西兰 海外投资办公室。

“命令”是指任何政府实体在每种情况下作出的任何命令、 裁决、判决、禁令、令状、法令(包括任何同意法令或类似的商定命令或判决)、指令、和解、规定、 裁决、裁定、裁决或裁决，无论是民事、刑事还是行政裁决。

“正常业务过程” 对于任何人而言，是指在性质和范围上与该人在本协议日期之前的过去做法一致的行为，且该行为是在该人正常的日常经营过程中采取的，或在紧急情况下采取或不采取合理的 行为。 该行为在性质和范围上与该人在本协议日期之前的过去做法一致，并且是在该人正常的日常经营过程中采取的，或者在紧急情况下采取或没有采取合理的行为 。

“组织文件” 指(A)就任何属法团的人、其公司注册证书及章程或类似文件而言， (B)就任何属合伙的人而言， (B)就任何属合伙的人而言， (C)就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司协议 或类似文件，(D)就任何属信托的人而言，其信托声明，或可比文件，以及(E)在 关于任何非个人的其他人的情况下，其可比组织文件。

“其他反贿赂法律” 指除“反贿赂法”外，在公司或其任何子公司开展业务、开展业务的司法管辖区内适用的所有反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律，其中与 公司或其任何子公司有联系或代表 公司或其任何子公司开展或已经开展涉及本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何业务的任何人在该司法管辖区内从事或已经开展涉及本公司或其任何子公司或本公司 或其任何子公司的业务。

“拥有的不动产”是指公司或其任何子公司拥有的 所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和附属的其他权利和权益。 所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及其附属的所有地役权和其他权益。

“家长”的含义如前言所述 。

“家长批准”具有第5.04(A)节中规定的 含义。

“当事人”具有序言中规定的含义 。

“付款代理人”是指母公司在与公司进行合理协商后，在初始到期时间之前选择的 付款代理人。

“付款代理协议”(Payment Agent Agreement) 指母公司根据该协议指定付款代理的合同，其形式和实质应为公司合理接受 (该承诺不得无理附加条件、扣留或延迟)。

“付款文件” 具有第6.17节中规定的含义。

“允许的保密协议” 具有第6.02(B)(I)节规定的含义。

“准许的产权负担” 指：(A)尚未到期和应付的当期税项或其他政府收费的产权负担；(B)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或发生的与义务有关的产权负担 公司或其任何附属公司没有违约，或公司或其任何附属公司没有违约，或其有效性或数额正通过适当的法律程序真诚地提出质疑的 ；(C)就不动产而言，其他产权负担，单独或合计不会对与其相关的特定不动产地块的持续使用、运营或价值，或对公司及其子公司目前进行的业务的持续使用、运营或价值造成实质性损害，或对现行所有权报告或其他类似报告所显示的限制或排除 ；(D)仅根据适用的证券法律或与适用的证券法律有关的转让的限制；(D)仅根据或与适用的证券法律有关的转让的限制；(D)仅根据或与适用的证券法律有关的转让的限制；(D)仅根据或与适用的证券法律有关的转让限制；(D)仅根据或与适用的证券法律有关的转让限制；(D)仅根据或与适用的证券法律有关的转让限制；及(E)就本公司及其附属公司而言，根据本协议或 本公司或其任何附属公司的任何组织文件而产生或与本协议有关的产权负担。

“个人”是指任何个人、 公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、 组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。

“个人信息” 指(A)可单独或与公司持有的其他信息一起用于识别个人 个人、家庭、设备或浏览器的任何信息，或(B)受适用隐私法保护的任何信息。

“个人财产”具有第4.06节中规定的含义。

“优先股赎回” 具有第6.18节规定的含义。

“隐私法”是指所有 与数据保护和隐私、个人信息、电子通信、电子营销和信息安全相关的适用法律 。

“诉讼”是指由政府实体进行的任何 诉讼、诉因、索赔、诉讼、诉讼、调查或任何性质的其他类似诉讼，包括民事、刑事、监管、行政或其他方面，无论是衡平法、法律、合同、侵权或其他方面。

“不动产”是指 自有不动产和租赁不动产。

“注册”是指向任何政府实体或互联网域名注册机构注册、由其签发、续签或向任何政府实体或互联网域名注册机构申请的注册 。

“代表”是指， 对于任何人、任何董事、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、员工(包括任何高级管理人员)、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、事实律师、 会计师或该人的其他顾问、代理人或其他代表，在每种情况下均以他们的身份行事。

“限制”具有第7.01(A)节规定的含义 。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指 2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“附表14D-9”具有第2.02(A)节规定的 含义。

“时间表至”具有第2.01(H)节中规定的 含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会(U.S.Securities )和交易委员会(Exchange Commission)。

“证券法”是指经修订的“1933年证券法”。

“高级票据”是指本公司本金总额为69,000,000美元，年息率为7.875厘的无抵押优先票据 ，到期日为2025年7月31日。“高级票据”指本公司的无抵押优先票据，本金总额为69,000,000美元，年利率7.875% ，到期日为2025年7月31日。

“B系列指定证书” 是指B系列8%的公司累计优先股的指定、优先和权利证书。

“B系列优先股” 指本公司8.00%的B系列累计优先股的任何股份，每股票面价值0.0001美元。

“C系列指定证书” 是指本公司9.00%C系列累计可赎回永久优先股的修订和重新设定的指定、优先和权利证书。

“C系列优先股” 指本公司9.00%C系列累计可赎回永久优先股的任何股份，每股票面价值0.0001美元。

“股份”是指本公司普通股的任何股份 ，每股票面价值0.0001美元。

“重要附属公司” 对个人而言，是指该人的附属公司，该附属公司将构成证券交易委员会颁布的S-X规则1-02(W)所指的该人的“重要附属公司” 。

“软件”是指任何计算机 程序、应用程序、中间件、固件、微码和其他软件，包括操作系统、算法的软件实现、 模型和方法，在每种情况下，无论是源代码、目标代码还是其他形式或格式，包括库、子例程 及其其他组件以及所有相关文档。

“股票计划”是指 公司修订并重新修订的2014年股票激励计划和2009年股票激励计划，每种情况下都会不时修改。

“附属公司”对于任何人来说， 是指任何其他人，其至少多数(A)该其他人的证券或所有权权益 根据其条款具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人 或(B)该其他人的股权或所有权权益，在任何情况下均由该 第一人称和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

“高级提案”指 a善意在本协议日期后提出的书面收购建议，即如果拟进行的交易或一系列相关 交易完成，将导致一个人或集团(母公司、合并子公司或其任何子公司 或母公司、合并子公司或其任何子公司为其成员的任何集团)直接或间接成为 至少50%的实益拥有人：(A)本公司(或本公司幸存实体)的股权证券的总投票权公司母公司或该等尚存实体)；或(B)公司董事会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地决定：(I)公司及其子公司的净收入、净收入或总资产，在本定义(A)和(B)中的每一种情况下，截至该收购提案提出之日，均为综合净收入、净收入或总资产，(B)公司董事会在征询了外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地确定：(I)如(I)在完成收购提案之日，公司及其子公司的净收入、净收入或总资产均为本定义(A)和(B)中的每一项。在考虑到母公司根据第6.02(D)(Iii)条对本协议的条款和条件提出的任何修订 后，(Ii)考虑到任何法律、财务、监管和融资方面(包括是否存在融资 或有事项)以及完成的可能性和时间，从财务角度来看，交易将比本协议拟进行的交易更有利于本公司的 股东(在考虑到 母公司根据第6.02(D)(Iii)条对本协议的条款和条件提出的任何修订后)。

“幸存公司” 具有第2.03节规定的含义。

“尾部期限”是指自生效时间起及之后的 六年。

“收购法规”是指 任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规 或限制或限制企业合并或收购或表决股权证券能力的法规或法律。

“税”是指所有收入、利润、特许经营权、转让、净收入、毛收入、环境税、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售额、 就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值从价计算，占用和其他 任何性质的税费、关税或评税，连同就此类 金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与此类罚款和附加费有关的任何利息，在每种情况下，由对评估、确定、征收或征收任何此类税费、关税或评税具有管辖权的任何政府实体(此类政府 实体，“税务当局”)征收。

“税务机关”具有 在“税”的定义中给出的含义。

“纳税申报表”是指所有 报税表和报告(包括选举、声明、披露、时间表、估算、信息申报和其他文件及其附件)，涉及税收或任何与税收有关的法律的实施，包括为免生疑问而要求提交或提供给任何税务机关的任何 修正案或补充。

“招标和支持协议” 具有背诵中规定的含义。

“终止费”是指 相当于2200万美元的金额。

“第三方协议” 具有第6.05节中规定的含义。

“顶级客户”具有第4.20(A)(I)节规定的 含义。

“顶级供应商”具有第4.20(B)(I)节规定的 含义。

“贸易控制和制裁条例” 是指公司或其任何子公司在美国和其他司法管辖区(在符合美国法律的范围内)开展业务、开展业务或在其他方面受 约束的所有适用的制裁、出口管制、反抵制、海关和类似法律，包括但不限于“美国国际武器贸易条例”、“出口管理条例”、美国财政部外国资产管制办公室执行的美国制裁法律，第999节。 美国海关法规和对外贸易法规。

“商业秘密”是指机密的 或专有的商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、技术诀窍、数据和数据库、流程、示意图、 商业方法、公式、图纸、规格、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单。

“交易诉讼” 具有第6.11节中规定的含义。

“转让税”是指 所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、记录税、增值税、登记税和其他类似税以及所有运输费、记录费和其他类似费用。

“财政部条例”是指 根据本守则颁布的美国财政部条例，对任何特定财政部条例条款的任何提及应 解释为包括对该条款的任何最终或临时修订或后续修订，无论该条款的编号或分类如何。

“全资子公司” 对任何人而言，是指该人的任何子公司，而该子公司的所有股权或所有权权益 直接或间接由该人拥有或控制。

“故意违约”是指 故意行为或故意不采取行动，这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议中任何协议或契诺的实质性违反 ，无论违反本协议是该行为的目标还是不采取行动的目的。

第1.02节。 其他术语。本协议中使用的每个未在第1.01节中定义的大写术语具有首次使用该术语时设定的含义，如果没有给出含义，则具有使用该术语的上下文所要求的含义。

第1.03节。 解释和解释。

(A)本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分 ，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(B)除本协定另有规定或文意另有所指外：

(I)本协议中使用的所有序言、朗诵、条款、章节、条款、证物和附表均指本协议的序言、朗诵、 条款、章节、条款、证物和附表；

(Ii)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当它用作 词性(如动词)的另一个词性时，应具有相应的含义；

(Iii) 单数定义的术语在使用复数和反之亦然;

(Iv)指男性的词语应包括女性和中性性别以及反之亦然;

(V)每当使用“包括”或“包括”字样时，须当作后跟“无限制”字样 ；

(Vi)“本协议”、“本协议”和类似的 术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；

(Vii)“至该程度”一词中的“程度”一词，指主体或其他事物所延伸的程度，而 该词句不应只是指“如果”；

(Viii)本协议中未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义；

(Ix)凡提述“美利坚合众国”或其缩写，指美利坚合众国及其各州、领土和财产；

(X)术语“美元”和符号“$”指美元，本协议中的所有金额应以美元支付 ；

(Xi)如果(A)信息或文件是在本协议日期前至少一个营业日由公司或代表公司建立的虚拟数据室(br})提供的，或者(B)该信息或文件 在电子数据收集中公开可用，则对 本公司或其代表已向母公司“提供”(或类似含义的词语)的信息或文件的引用应被视为满足条件：(A)该信息或文件是由本协议日期前至少一个营业日由本公司或代表本公司建立的虚拟数据室提供的；(B)该信息或文件 是在电子数据收集中公开获得的。美国证券交易委员会的分析和检索(EDGAR)数据库，不受任何修订 或至少在本协议日期前一个工作日的遗漏；和

(Xii)对任何法规的所有 提及包括根据该法规颁布的规则和条例。

(C)双方共同谈判并起草了本协议，如果出现含糊之处或意图或解释问题， 本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或 不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

交易记录

第2.01节。 报价。

(A)在本协议日期后，在实际可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于2021年4月26日，合并子公司应(和母公司 应促使合并子公司)开始(在交易所法案下规则14d-2的含义内)要约。

(B)根据本协议的条款和条件，仅在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)附件一所列条件(统称为“要约条件”)的前提下， 合并子公司应(母公司应促使合并子公司)在到期时间后或在实际可行的情况下尽快不可撤销地接受 付款(接受付款的时间，“要约接受时间”)，以及，于要约接纳时间(但无论如何须于其后两个营业日内(按 交易法第14d-1(G)(3)条所载规则计算))或于要约接纳时间后尽快 支付根据要约有效提交及未适当撤回的所有股份。母公司应在要约接受时并在此后的任何时间及时向合并子公司提供 或安排向合并子公司提供购买根据要约合并子公司有义务购买的任何股份所需的资金 。

(C) 要约应根据本协议中规定的 条款以购买要约(“购买要约”)的方式提出，且仅受最低条件和其他要约条件的约束。合并子公司明确 保留以下权利：(I)提高要约价格，(Ii)放弃最低条件以外的任何要约条件，以及 (Iii)对要约条款和条件进行不与本协议条款不一致的任何其他更改；然而， 未经本公司事先书面同意，合并子公司不得，母公司也不得安排合并子公司， (A)降低要约价格，(B)改变要约中支付的对价形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)对要约施加要约条件以外的任何条件， (E)修改、修改或补充任何要约条件，以使要约条件更多。 (E)修改、修改或补充任何要约条件，以使要约条件更符合要约条件。 (E)修改、修改或补充任何要约条件，使要约条件更符合要约条件。 (E)修改、修改或补充要约条件，使要约条件更具吸引力。(F)修订、修改或放弃最低条件，(G)除非 第2.01(E)节另有要求或明确允许，否则延长或以其他方式更改到期时间，(H)根据交易法规定规则14d-11所指的任何“后续要约期” ，或(I)以对股份持有人不利的方式修改、修改或补充要约的任何其他 条款。除非本协议按照第八条的规定终止，否则该要约不得在其预定到期时间 之前终止。

(D)要约将于午夜(纽约时间)失效(即，晚上11：59过一分钟(纽约时间))在要约开始(根据《交易法》第14d-1(G)(3)条计算)后的20个营业日(根据《交易法》第14d-1(G)(3)条计算)的日期 )(在《交易法》第14d-2条所指的范围内)(该要约的初始到期日和时间，“最初的 到期日”)，或者，如果要约已根据第2.01(E)条并按照第2.01(E)条延长，则为要约开始(根据《交易所法》第14d-2条的含义计算)的日期和时间 ，或者，如果要约已根据第2.01(E)条延长，则为截止日期和时间 或报价已 如此延长的较晚到期日期和时间(“到期时间”)。

(E)合并子公司应并由母公司安排合并子公司按以下方式不时延长要约：

(I)如果在当时预定的到期时间，母公司和合并子公司 没有满足或放弃任何要约条件(在本协议和适用法律允许的范围内)，则合并子公司应且母公司应促使合并 子公司一次或多次连续延长要约，每次递增最多5个工作日(或经公司事先 同意的更长期限(不得无理扣留、附加条件或延迟))，则母公司和合并子公司应将要约延长一次或多次(或经公司事先 同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)，且母公司应促使合并 子公司在一次或多次连续递增要约(或经公司事先 同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)。纽约 时间)，以允许满足此类报价条件；和

(Ii)合并子公司应(且母公司应促使合并子公司将要约延长至适用法律、解释 或SEC或其员工或纳斯达克或其员工的职位所要求的最短期限)；

然而，在任何情况下， 在任何情况下， 不得要求或未经本公司事先同意(不得无理扣留、附加条件 或延迟)将要约延长至(X)根据第VIII条 终止本协议和(Y)终止日期中最早发生的日期之后。

(F)要约价格应按比例进行适当调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票 股息(包括可转换为股票的任何股息或其他分配)、重组、资本重组、 重新分类、合并、换股或在要约接受时间或之前发生的与股份有关的其他类似变化的影响，该要约价格的调整应向股份持有人提供 但本 第2.01(F)节中的任何内容不得解释为允许公司或任何其他人采取任何行动，除非 符合本协议的条款和条件，且不受本协议条款和条件的限制或禁止

(G)倘本协议根据第VIII条终止，合并附属公司应在实际可行情况下尽快(且在任何情况下于终止后24小时内安排合并 附属公司)不可撤销及无条件地终止要约，不得根据要约收购任何股份，并应促使代表母公司或合并附属公司行事的任何受托管理人根据适用法律将所有投标股份退还给登记持有人。

(H)在要约开始之日(根据交易法第14d-2条的含义)， 母公司和合并子公司应在切实可行范围内：(I)按时间表向证券交易委员会提交关于要约的投标要约声明(连同 所有证物、修订和补充材料、“的时间表”)，其中将通过 参考包含或并入要约的购买要约和相关传送函的格式(的时间表，以及其中包括的所有文件)。 要约文件“)和(Ii)导致要约文件 分发给股份持有人。母公司、合并子公司和本公司应迅速更正其提供的供要约文件使用的任何信息 ，如果该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，母公司应做出合理努力，迅速将更正后的要约文件提交给证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内迅速 向股份持有人传播。 如果该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，母公司应做出合理努力，迅速将更正后的要约文件提交给证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内迅速 分发给股份持有人。公司应及时提供 或以其他方式向母公司、合并子公司或母公司的律师提供交易所法案要求或建议在要约文件中列出的有关公司及其子公司的 任何信息。在向美国证券交易委员会提交要约文件之前，公司及其律师应 有合理的机会对要约文件进行审查和评论。母公司和合并 子公司同意向公司及其法律顾问提供母公司的任何意见(包括任何口头意见的摘要, 合并子公司 或其律师在收到有关报价文件的意见后，可立即收到SEC或其工作人员提供的有关报价文件的信息。母公司和合并子公司的每个 应给予公司及其律师合理的机会参与回应SEC或其员工关于要约文件的任何评论 ，并应及时回应任何此类评论。

(I)与要约有关的母公司、合并子公司和支付代理有权从根据要约支付的要约价格 中扣除和扣留根据《守则》、根据其颁布的美国财政部条例或任何州、地方或非美国税法的任何规定就支付该等款项所需扣除和扣缴的金额。(I)根据要约，母公司、合并子公司和支付代理有权从根据要约支付的要约价格 中扣除和扣留根据《守则》、根据该准则颁布的美国财政部条例或任何州、地方或非美国税法的任何规定支付的款项。在扣缴金额 并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员 。

第2.02节。 公司操作。

(A)在实际可行的情况下，在要约开始之日，本公司应在提交 附表的同时或之后，向证券交易委员会提交并向股份持有人分发一份关于附表 14D-9(连同其任何证物、修订或补充文件，“附表14D-9”)的投标要约征求/推荐声明，该声明应在第6.02节的 的规限下载有本公司的推荐。母公司、合并子公司和本公司应迅速更正 其提供的用于附表14D-9的任何信息，如果该等信息在任何重大方面变得虚假或 具有误导性，本公司应采取合理努力，使已更正为 的附表14D-9迅速向证券交易委员会提交，并迅速分发给股份持有人，在每种情况下均应符合 适用法律的要求。母公司和合并子公司应立即向公司或其律师提供或以其他方式向公司或其律师提供任何有关母公司或合并子公司的信息，这些信息是交易所法案要求的或在附表14D-9中提出的是可取的。 除非公司董事会做出了建议变更，否则母公司及其律师应在向证券交易委员会提交附表14D-9及其任何修正案之前，有合理的机会审查 并就其任何修正案发表意见。除非公司董事会 更改了建议, 公司应在收到评论后，立即向母公司及其律师提供公司或其律师可能从SEC或其员工那里收到的有关附表14D-9的任何评论(包括任何 口头评论的摘要) 。公司应给予母公司及其律师合理的机会参与对SEC或其员工关于附表14D-9的任何意见的 回应，除非公司董事会已 更改与此相关的建议，公司应及时对任何此类意见作出回应。

(B)就要约而言，本公司应(或应促使其转让代理)迅速向母公司提供其 股东名单、邮寄标签和任何可用清单或计算机文件，其中包含截至最近实际可行日期所有股票记录持有人的姓名和地址，以及股票托管机构持有的股票的证券头寸名单(包括无异议的 受益所有人名单)，并应向母公司提供此类附加信息(包括更新的股东名单)。邮寄标签和 证券头寸列表)作为母公司可以不时合理地要求与要约相关的信息。母公司和合并子公司 及其代表应根据保密协议对任何此类标签、上市物品和文件中包含的信息保密，仅在与本协议预期的交易相关的情况下使用此类信息，如果本协议 终止，应应请求向 交付，并应尽其合理努力促使其代表向 公司交付或销毁(由公司选择)当时在其 控制下的所有副本和该等信息的任何摘录或摘要，并应尽其合理努力促使其代表向 交付公司或销毁(由公司选择)当时在其 控制下的所有副本和该等信息的任何摘录或摘要

(C)在第6.02节的规限下，本公司同意在要约文件中加入对本公司推荐的描述。

第2.03节。 合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL的规定 (包括DGCL第251(H)条)，合并子公司应在生效时与本公司合并并并入本公司， 合并子公司的独立法人地位随即终止，本公司将成为合并中的存续公司。 本公司作为合并后的存续公司，以下简称为“存续公司”。

第2.04节。 正在关闭。合并结束(“结束”)应在上午9：00进行。(纽约 时间)在母公司和公司指定的日期(“截止日期”)，该日期应在要约接受时间之后在切实可行的范围内尽快 ，但须满足或在适用法律允许的范围内豁免第七条所列条件(除按其性质应在关闭时满足的条件外， 但须满足或在适用法律允许的范围内)。在这个时候放弃这些条件)(但在任何情况下都不迟于满足或放弃这些条件后的第二个工作日)，远程通过电子交换文件 和签名，除非母公司和公司书面同意另一个日期、时间或地点。

第2.05节。 有效时间。在符合本协议规定的情况下，双方应在实际可行的情况下尽快在截止日期 通过提交按照DGCL相关规定签署的合并证书(“合并证书”)来完成合并，并应提交DGCL要求的与合并相关的所有其他备案、记录 或出版物。合并应在合并证书 向特拉华州州务卿提交时生效，或在适用法律允许的范围内，在双方在提交合并证书之前商定并在合并证书中规定的较晚时间 生效(此处将合并生效时间 称为“生效时间”)。

第2.06节。 未经股东会议合并。合并应根据DGCL第251(H)条进行，不经公司股东投票表决。双方同意在要约完成(DGCL第251(H)条所指)后，在实际可行范围内尽快采取一切必要及适当行动使合并生效，而毋须本公司 股东根据DGCL第251(H)条进行表决。

第2.07节。 合并的影响。合并应具有本协议规定的效力以及包括DGCL第259条在内的适用条款 中规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。 本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。

第2.08节。 尚存公司的注册证书。在生效时间内， 尚存公司的公司注册证书(“宪章”)应全部修改和重述，采用紧接生效时间前有效的 合并附属公司注册证书的形式，但对合并附属公司名称的提及应改为对尚存公司名称的提及，对合并的唯一发起人 附属公司的任何提及应被删除，直至此后按照宪章的规定进行适当的修订、重述或修订和重述。/

第2.09节。 尚存公司的章程。双方应采取一切必要行动，使在紧接生效时间之前生效的合并附属公司章程 成为尚存公司的章程(以下简称“章程”)， 但对合并附属公司名称的提及应以对尚存公司名称的提及取代，直至此后 根据章程和/或适用法律的规定对合并子公司名称进行修订、重述或修订及重述。

第2.10节。 幸存公司的董事。双方应采取一切必要行动，使 合并子公司的董事会在紧接生效时间之前及之后成为尚存公司的董事， 每位董事的任期直至其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其 根据宪章、章程和/或适用法律提前去世、辞职或被免职。

第2.11节。 幸存公司的官员。紧接生效时间前的本公司高级职员，自生效时间起及 之后，均为尚存公司的高级职员，任期至其继任者经 正式推选或委任及符合资格为止，或直至其根据宪章、 附例及/或适用法律提前去世、辞职或被免职为止。

第三条

合并对 股本的影响； 证书交换

第3.01节。 对股本的影响。在生效时，由于合并，且本公司本身没有采取任何行动， 母公司、合并子公司或本公司任何股本或母公司或合并子公司的任何股本的持有人：

(A)合并附属公司的股本。合并子公司的每股已发行和流通股，面值为每股0.0001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，面值为每股0.0001美元。

(B)注销库存股和母股；处理公司子公司拥有的股票。在紧接生效日期前由本公司拥有的每股 股份(作为库存股或其他形式)将被注销，并终止 的存在，且不会为此支付任何代价。母公司或合并子公司当时持有的、在要约中接受合并子公司支付的每股股份将被注销，并将不复存在，不再有任何代价作为交换。 本条款第3.01(B)节所述的股份在本文中称为“排除的股票。“

(C)股份转换。在紧接生效时间前发行及发行的每股股份(除(I)持异议 股根据第3.02(F)节处理及(Ii)根据第3.01(B)节注销的除外股份外)(每股 一股“合资格股份”)将自动转换为及此后仅代表 收取卖方现金净额的要约价(“合并对价”)的权利(“合并对价”)。自 生效时间起，所有该等股票将不再流通，并自动注销并不复存在，而在紧接生效时间之前代表任何该等股份(每张“证书”) 或以簿记形式持有的非证书股份(每张“账簿记账股份”)的每位 股票持有人将不再享有任何权利 ，但收取合并对价而不计利息的权利除外 ，并据此支付对价 。 / =

(D)公司 优先股。紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司优先股仍为尚存公司的 已发行及已发行优先股，其条款及条件与紧接生效时间前的 相同，不受合并影响。

第3.02节。 合并对价的交付。

(A)合并对价保证金和支付代理人。

(I)于生效时间或生效前，母公司须向付款代理存入或安排存入 即时可用资金中的现金金额，总额足以提供付款代理根据第3.02(B)节就合资格股份 付款所需的所有资金，以及付款代理根据第 3.03(D)节须支付的公司股权付款(该等现金为“外汇基金”)。

(Ii)根据付款代理协议，付款代理除其他事项外，应(A)担任付款代理，以根据本协议的条款和条件支付 和交付合并对价，并根据第3.03(D)条支付公司股权 付款，以及(B)在母公司的指示下投资外汇基金； 但条件是，任何投资应是美国 政府对穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务的义务或对本金和利息的担保，投资于资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(根据该银行当时公开的最新财务报表)， 任何投资必须是美国政府的义务或由美国 政府担保的本金和利息。穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司对资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票的评级分别为A-1或P-1或更高。 在收购时或在上述情况下，任何此类工具的到期日不得超过三个 个月，且在任何情况下，此类工具的到期日不得超过三个月 ，且由国家公认的信用评级机构在收购时授予的最高投资类别评级的货币市场基金。若该等投资出现亏损，或外汇基金因其他原因而减少至足以按第3.01条所述即时支付合并代价总额及 支付代理人根据第3.03(D)条须支付的公司股权款项的水平以下，或外汇基金不足以就根据最后一句而成为合资格股份的任何异议股份即时支付及交付合并代价总额 。 在此范围内，根据最后一句的规定，外汇基金不足以就任何持不同意见的股份即时支付及交付合并代价总额 。 根据第3.03(D)节的规定，支付代理人须支付的合并代价总额及 支付的合并代价总额不足以立即支付及交付合并代价总额。 , 母公司应立即将该等额外的现金 存入或安排存入外汇基金的即时可用资金中，以确保外汇基金维持在足以支付该等现金的水平 。此类投资产生的任何利息和其他收入(如果有)超过根据第3.02(B)节应支付的金额 ，应立即退还母公司或尚存公司，由母公司根据付款代理协议的条款和条件确定。

(B)移交程序。

(I)在生效时间之后，母公司应在实际可行的情况下立即(但无论如何在此后三个工作日内)安排 付款代理邮寄或以其他方式向每位合格股票的持有人提供合格股票的记录，这些股票是(A)证书代表的或 (B)未直接或间接通过DTC通知该等持有人合并的有效性的簿记股票，该通知应包括(1)适当的传递材料(包括惯常的递送信件) ，其中规定：(1)适当的传递材料(包括惯常的递送信件) ，说明：(1)适当的递送材料(包括惯常的递送信) 具体说明(1)适当的递送材料(包括习惯的递送函) 具体说明只有在证书(或第3.02(E)节规定的代替证书的损失誓章)或 将该等账簿股份交回付款代理人(应视为已就该等账簿股份或其他合理证据(如有的话)交付 惯常“代理人讯息”或其他合理证据(如有))后，该等股票或该等簿记股份的遗失及所有权风险才会转移 ，或 向付款代理人交出该等簿记股份的 证书或其他合理证据(如有的话)后， 该等股票或该等簿记股份的所有权及损失风险才会转移 ，或 将该等簿记股份交回给付款代理人(应视为已生效)。如 适用，及(2)将证书(或第3.02(E)节规定的代替 证书的损失誓章)或该等簿记股份交出予付款代理以换取该持有人根据本条第III条因合并而有权收取的代价的指示 。

(Ii)对于通过DTC直接或间接持有的入账股票，母公司和公司应与付款代理、DTC、DTC的代名人和其他必要或可取的第三方中间人合作建立 程序，以确保 付款代理在有效时间过后，在交出DTC或其代名人持有的合格 股票时，按照DTC的习惯退回程序和此类其他程序，在实际可行的情况下尽快将DTC或其代名人持有的合格 股票转给DTC或其代名人DTC的被指定人和其他必要或可取的第三方中介机构， 其实益所有人根据本条款III有权因合并而获得的合并对价。

(Iii) 在向合格股票的支付代理交出(A)以证书为代表的情况下，通过实际交出该 证书(或第3.02(E)节规定的代替证书的损失誓章)连同传送函， 正式填写并签立，以及支付代理可能合理要求的其他习惯文件，(B)不是通过DTC持有的账簿记项 股票，(B)不是通过DTC持有的账簿记账 股票，在本3.02(B)(Iii)节的上述条款(A) 和(B)中的每一种情况下，支付代理根据支付代理协议的条款和条件，通过账簿接收与交出簿记股份(或支付代理 根据支付代理协议的条款和条件合理要求的关于该簿记股份的其他合理证据(如有))相关的“代理信息”(根据第3.02(B)(Iii)节所考虑的材料和指示)，将本3.02(B)(Iii)(Iii)中的上述条款(A) 和(B)中的每一条视为与退还(br})簿记股份(或支付代理人 根据支付代理协议的条款和条件合理要求的其他合理证据以及(C)是根据DTC的习惯交出程序和公司、母公司、付款代理、DTC的代名人和其他必要或可取的第三方中介机构根据第3.02(A)(I)节商定的 通过DTC直接或间接持有的簿记 股票，该证书或簿记股份的持有人有权从中收取， 母公司应促使付款代理立即可用资金中的现金金额 (在执行第3.02(G)节规定的任何规定的预扣税金后)等于 通过以下方式获得的乘积倍增(1)该等股票(或第3.02(E)节规定的代替股票亏损誓章 )或该等簿记股份所代表的合资格股份数目(2)合并代价。

(Iv) 未在本公司的股票转让簿册或分类账内登记的任何股票的所有权转让 ，或支付代价的名称并非在本公司的股票转让簿册或分类账内登记已交回或转让的一张或多张证书的名称， 在该等股票的所有权转让的情况下， 须支付的代价并非在本公司的股票转让簿册或分类账内登记的名称， 须支付的代价须以本公司的股票转让簿册或分类账登记的名称以外的名称支付。如果证书或 证书(如适用)已被正确背书并以适当形式退回并提交给付款 代理人，则可向该受让人签发支票，以便在适当交出该等证书或证书时兑换任何现金，并附上所有合理需要的证明文件，证明任何适用的 转让税已支付或不适用(在每种情况下，形式和实质上均令母公司和付款代理人合理满意)，并提交给付款的 代理人，证明已支付或不适用任何适用的 转让税(在每种情况下，在形式和实质上均令母公司和付款代理人合理满意)，并向付款的 代理人出示所有合理需要的文件，证明已支付或不适用任何转让税。账簿股份的合并对价只能支付给登记在本公司股票转让账簿或分类账上的人。 该账簿股份登记在本公司的股票过户账簿或分类账上。

(V)为免生疑问，任何合资格股份持有人不得就交回任何合资格股份时应付的任何金额 支付或累算利息。

(C)转让。自生效时间起及生效后，符合条件的股票不得在本公司的股票过户账簿或分类账上进行转让 。如果在生效时间后，任何记账股份的证书或可接受的证据被提交给 尚存公司、母公司或付款代理进行转让，则该证书或记账股份的持有人应被注销，并兑换其持有人根据本细则第三条合并有权获得的现金金额(br}立即可用资金中的现金金额)，该股票或记账股份的任何可接受证据被提交给 幸存公司、母公司或付款代理进行转让。

(D)终止外汇基金。

(I)外汇基金的任何部分(包括投资于外汇基金的任何利息和其他收入(如有))在截止日期起及之后12个月内未被合资格股份持有人认领的，须交付母公司或 尚存公司，由母公司决定。任何合格股份持有人迄今未遵守第3.02节规定的程序、材料 和指示，以及任何公司股权奖励持有人如未收到根据第3.03(D)节规定由支付代理人支付的适用公司 股权付款，此后应仅将尚存公司视为其一般债权人，而尚存公司仍有责任支付此类付款(在实施第3.02(G)节规定的任何所需税款 预扣后)。适用时)( 受遗弃财产、欺诈和其他类似法律的约束)。

(Ii) 尽管本条第III条有任何相反规定，任何尚存的公司、母公司、支付 代理人或任何其他人均不向任何前股票或公司股权奖励持有人负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向 公职人员适当交付的任何款项。

(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出 宣誓书后，如果父母和/或付款代理人根据付款代理协议或其他方式提出要求，则该人按惯例金额和 根据付款代理协议或其他方式要求的条款邮寄债券，作为针对任何可能提出的索赔的赔偿 作为此类证书的交换，开具一张金额为(在实施 第3.02(G)节规定的任何规定的扣缴税款后)的支票，金额相当于通过以下方式获得的产品倍增(I)因(Ii)合并代价而遗失、被盗或销毁的证书所代表的合资格股份数目 。

(F)评价权。在本第3.02(F)节最后一句的规限下，任何异议股东均无权收取有关该异议股东拥有的异议股份的合并代价 ，而每名异议股东 仅有权收取DGCL第262条就该异议股东拥有的异议股份支付的款项，而该异议股东将不再拥有有关该等异议股份的任何其他权利。公司应 立即通知母公司(I)立即通知母公司，并提供该等要求的任何书面评估要求、实际、企图或声称撤回的要求、 以及根据(或据称依据)适用法律送达的与公司股东的评估要求有关的任何其他文书的副本，以及(Ii)提供合理机会指导所有谈判和诉讼程序 ，以指导根据DGCL提出的任何评估要求。包括根据DGCL第262(H)条就持不同意见股东的任何 就其任何持不同意见股份作出任何付款或存款的任何决定，以及在有关评估的判决 载入诉讼程序之前作出的任何决定。除非事先征得母公司书面同意，否则公司不得就任何评估要求自愿支付任何款项 或存款，提出解决或解决任何此类要求或批准撤回任何此类 要求，或同意、授权或承诺做任何上述任何事情。如果任何持不同意见的股东实际上已经撤回或以其他方式放弃或丧失了根据DGCL第262条对任何持不同意见的股份的权利, 该等持不同意见的股份将成为符合资格的 股份，并随即转换为根据本 第三条就该等符合资格的股份收取合并代价的权利。

(G)扣除权。母公司、尚存公司和付款代理人(及其任何关联公司) 均有权从根据本协议应支付给任何人的代价中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用税法支付的款项 。对于 如此扣留的金额，此类扣缴金额(I)应汇给适用的政府实体，并且(Ii)就本协议的所有目的而言， 应视为已支付给扣除和扣缴的人员。

第3.03节。 公司股权奖的待遇。

(A)公司 选项。在生效时间，每个公司期权，无论是否已授予，将自动取消，而不需要持有人采取任何必要的 行动，并且该公司期权持有人只有权获得(不含 利息)一笔现金，其金额等于(X)在紧接 生效时间之前受该公司期权约束的股份数量乘以(Y)(Y)超过(B)每股行使价格的(A)要约价(如果有)的超额(如果有)乘以(Y)(如果有)(A)要约价超过(B)每股行使价为免生疑问，任何公司 期权的每股行使价大于或等于要约价的，应在生效 时间取消，无需对价或付款。

(B)公司限制性股票。在生效时间，适用于公司 限制性股票的每项未完成奖励的任何归属条件将自动全面加速，并将 转换为合并对价(根据第3.01节就此类 归属需要预扣的适用税金较少)进行交换，而持有人无需采取任何必要的行动。

(C)公司RSU。在生效时间，(A)适用于每个已发行公司RSU的任何归属条件应自动 且其持有人无需采取任何必要行动即可全面加速，以及(B)每个公司RSU应自动且 无需其持有人采取任何必要行动而被取消，且该公司RSU的持有人仅有权获得 现金(不含利息)，金额相当于(X)紧接上市前受该公司RSU管辖的股份数量。对此类款项需要预扣的适用税额较少的；如果 任何公司RSU构成受守则第409a节约束的不合格递延补偿，以及 不允许在生效时间支付而不会触发守则第409a节规定的税收或罚款的任何公司RSU，则此类付款 应在适用的股票计划和奖励协议允许的最早时间支付，且不会触发守则第409a节规定的税收或罚款 。

(D)公司股权支付。在生效时间后的合理可行范围内(无论如何不迟于下一个发薪日期)，尚存公司应通过尚存公司的Shareworks股权补偿支付 系统或其他适用的股权补偿支付系统，分别向公司股权奖励持有人支付或安排支付第3.03(A)节、第3.03(B)节和第3.03(C)节(统称为“公司股权 支付”)中预计的 金额。但是，只要该公司股权奖励的持有人在适用的归属期间的任何时候都不是、也不是本公司或其任何子公司的员工，该等金额将不会通过薪资系统支付 ，而应由支付代理人根据第3.02节支付。

(E)公司行动。本公司、本公司董事会及本公司董事会薪酬委员会(视何者适用而定)应 (I)在生效时间或之前通过任何决议和采取任何必要的行动，以(A)实施第3.03(A)至3.03(D)节的处理 和(B)使股票计划在生效时间或之前终止， 如果母公司不迟于生效时间前10个工作日提出要求，以及(Ii)在生效时间之前通过任何 决议并采取任何必要行动，以实现关键员工方信函项下的待遇。本公司应 采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，母公司或尚存公司均不需要 根据公司股权奖励或为结算公司股权奖励而向任何人士交付本公司的股份或其他股本。

第3.04节。 调整。尽管本条第三条有相反的规定，但在本条规定之日至 生效时间之间，由于任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易的 发生或记录日期，流通股已变更为不同数量或不同类别的股票的，合并对价应适当调整，以反映该等股息、拆分、重新分类、 资本重组、拆分、合并、换股。但第3.04节的任何规定均不得解释为 允许本公司对其证券采取本协议禁止的任何行动。

第四条

公司的陈述和保修

除在适用日期或之后且在本协议日期之前提交或提供的公司报告(但不包括本协议“风险因素”部分中包含的任何风险因素披露或任何其他部分中有关市场风险的定量和定性披露外，在每种情况下，这些披露均为前瞻性陈述或警告性、预测性或前瞻性的 )，但不包括在适用日期或之后且在本协议日期之前提交的公司报告(但不包括在本协议的“风险因素”部分包含的任何风险因素披露或任何其他部分关于市场风险的定量和定性披露，每种情况下都属于前瞻性陈述或警告性、预测性或前瞻性 )。或在公司于本协议日期 向母公司提交的保密披露明细表的相应部分(“公司披露明细表”)(双方同意，就公司在本协议中作出的陈述和 担保而言，公司披露明细表中任何部分中的任何项目应被视为 与任何其他部分相关的披露)，公司在此向母公司和合并子公司作出以下 声明和认股权书：(br}、

第4.01节。 组织好，信誉好，资质好。

(A)本公司及其各附属公司是(I)正式组织、有效存在的法人实体，且在该概念 适用的范围内，根据其各自管辖组织的法律具有良好的信誉；(Ii)拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照当前开展的业务经营其财产和资产的所有必要的法人或 类似权力和授权；(I)本公司及其各附属公司是(I)正式组织、有效存在的法人实体，并且在该概念适用的范围内，根据其各自管辖组织的法律享有良好信誉；和 (Iii)有资格开展业务，并且在适用这一概念的范围内，在其财产或资产的所有权、租赁或运营或业务的开展 需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或 其他法人实体具有良好的信誉 ，但第(Ii)和(Iii)款涉及本公司以及 涉及其子公司的每一种情况下，单独或总体上不合理地预期不会导致

(B)本公司已向母公司提供本公司和本公司重要的 子公司的组织文件的正确和完整副本，这些文件在本协议日期均完全有效。

第4.02节。 资本结构。

(A)本公司的法定股本包括100,000,000股及1,000,000股公司优先股，其中50,000股被指定为B系列优先股，400,000股被指定为C系列优先股。截至资本化 日：(I)已发行并发行30,240,951股，(Ii)本公司已发行并持有911,765股 国库，(Iii)400,100股公司优先股已发行并已发行，其中100股为B系列优先股，400,000股为C系列优先股；(Iv)599,900股或公司优先股预留供发行； 及(V)321,220股于资本化日期，(I)1,452,199股 为相关已发行公司购股权，(Ii)57,528股为相关已发行公司RSU，及(Iii)403,428股 为相关已发行公司限制性股票。

(B)自资本化日期起，截至本协议日期，股票计划并无修订或以其他方式修订，亦无购回、赎回或发行任何股份 或公司优先股股份(有关行使、归属或 结算于资本化日期前已发行的公司股权奖励及根据资本化日期生效的股票计划条款 除外)，且并无预留股份供发行，亦无授予任何公司股权奖励。

(C)本公司或其任何附属公司均无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人 有权分别与本公司股东或本公司任何附属公司的权益持有人就任何事项投票(或转换为有权投票的证券或行使该等证券的投票权) 。

(D)该等股份、C系列优先股及高级债券是本公司或其附属公司根据证券法登记的唯一未发行证券类别。

(E)本公司的任何附属公司并无持有本公司的股权证券。

(F)公司披露日程表第4.02(F)节列出了截至资本化日期所有已发行公司股权奖励的正确而完整的清单 ，列出了每个公司股权奖励的股票数量和持有人、授予日期、 归属时间表(包括是否会通过执行本协议或完成合并或 通过合并完成后终止雇佣来加速归属)以及关于每个公司的行使或每股参考价

(G)所有 已发行及授予的流通股在所有重大方面均符合所有适用法律及任何适用合同所载的所有要求 ，而每项公司股权奖励均已由公司董事会或本公司董事会的薪酬委员会在所有重大方面均符合所有适用法律及发行所依据的适用股票计划的条款及 条件而授予及妥为批准。(G)所有流通股均已在所有重大方面符合所有适用法律及任何适用合同所载的所有要求 ，而每项公司股权奖励均获本公司董事会或本公司董事会的薪酬委员会在所有重大方面遵守及适当批准。

(H)公司披露明细表第4.02(H)节规定：(I)公司的每家子公司；(Ii)每家此类子公司是全资子公司还是非全资子公司；以及(Iii)对于每一家非全资子公司， (A)本公司直接或间接拥有的所有权权益的百分比，以及本公司直接或间接拥有的股本或其他证券的数量和类型，以及(B)该等其他人士的所有权权益的百分比，以及该等其他人士在 每家该等子公司中拥有的股本或其他证券的数量和类型，以及该等子公司的组织名称和管辖权(如果适用)

(I)本公司披露附表第4.02(I)节列明本公司或其附属公司于任何非本公司附属公司的任何人士所持有的任何股本或其他直接或间接股权 ，但本公司或其任何附属公司为投资而持有的上市公司或其他实体的股本证券 除外，且该等公司或其他实体的已发行股本或其他股权占 该等公司或其他实体的已发行股本或其他股权的百分之一以下。

(J)本公司所有已发行股本(包括(为免生疑问，包括 公司优先股的股份及股份)已获正式授权，且已有效发行、缴足股款及无须评估。根据资本化日期生效的适用股票计划条款或本协议明确允许的其他条款发行任何股票 后，该等股票将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。本公司每家附属公司的 股本或其他证券的流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款和免税 ，除任何董事合格股份和第4.02(H)(Iii)(B)节所述人士所拥有的任何非全资子公司的股本或其他证券股份 由本公司或本公司的全资子公司拥有外， 没有任何产权负担。

(K)除第4.02(A)节、第4.02(F)节和第4.02(J)节以及本公司披露明细表第4.02(K)节 所述外，不存在优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、本公司或其任何子公司有义务发行或出售本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券的任何类型的承诺或权利 ，或可转换或可交换为或可行使的任何证券或义务，通过参考或给予任何人权利 认购或从本公司或其任何子公司认购或收购本公司或其任何子公司的任何证券，且 不得证明任何证券或义务

第4.03节。 公司权威；批准和公平。

(A)公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以便在本协议项下签署、交付和履行，并完成本协议预期的交易。本协议已由本公司正式签署并交付 ，假设母公司和合并子公司正式签署并交付，本协议构成本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(B)公司董事会已在正式召开的会议上：(I)一致(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括要约和合并，以及本协议的签署、交付和履行 ，以及本协议拟进行的交易(包括要约和合并)的完成，(B)决定合并应根据DGCL第251(H)条进行，并在完成后尽快完成。(B)公司董事会已：(A)一致通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括要约和合并，应根据DGCL第251(H)条进行，并在完成后立即完成。(B)一致通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括要约和合并，以及本协议的签署、交付和履行 。(C)建议本公司股东接受要约并在 要约中投标其股份(该等建议在(A)至(C)条所述的“公司推荐”)，及(Ii)收到其财务顾问D.A.Davidson&Co.的意见，大意是股份(除外股份除外)持有人将收取的要约价及合并代价 自该意见发表之日起从财务角度来看是公平的向母公司递交的意见副本仅供参考(双方同意该 意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司不得依赖该意见)。

第4.04节。 政府备案；无违规行为。

(A)除法定等待期届满和下列文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可证和授权外(I)根据《高铁法案》，(Ii)根据DGCL，(Iii)必须向SEC提出或从SEC获得 ，包括向SEC提交附表14D-9，(Iv)要求向NASDAQ提出或由NASDAQ提出，(V)根据 收购法规、州证券和“蓝天”法律，以及(Vi)根据新西兰法案 要求从OIO和/或NZMOF 获得，(Vii)根据FATA要求从澳大利亚财务主管获得，以及(Viii)公司披露明细表第4.04(A)(Vi) 节规定的(统称为“公司批准”)，并假设 陈述和担保的准确性适用法律规定的任何法定等待期无需到期 ，本公司或其任何子公司无需向任何政府 实体提交文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也不需要公司或其任何子公司从任何政府 实体获得任何与本协议项下本协议的签署、交付和履行以及完成本协议规定的 交易相关的文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，但不在此限

(B)公司在本协议项下的 签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会：(I)构成或导致违反或违反(X)公司或(Y)其任何子公司的组织文件，或与之冲突或冲突 ；(B)本协议预期的交易 不会：(I)构成或导致违反、违反或冲突(X)公司或(Y)其任何子公司的组织文件；(Ii)假设(仅就公司在本协议项下的履行和本协议拟进行的交易的完成而言) 公司批准到期、在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下作出和/或获得批准，构成或 导致违反或违反公司或其任何子公司受 约束的任何法律；或(Iii)假设(仅就本协议项下履行和完成 本协议预期的交易而言)本公司批准到期、作出和/或获得批准(视情况而定)时，或 在没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成或导致违反、违反或违约，或导致或允许 终止、不续订、修改或加速或创建 保证金项下的任何权利或义务或创建 保证金任何一方或其或其资产受其约束的任何重要合同 ，但本第4.04(B)节第(I)(Y)、(Ii)和(Iii)款中的 条款单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

第4.05节。 遵守法律、监管事项和许可证。

(A)遵纪守法。

(I)除个别或整体而言合理预期不会导致重大不利影响外，自 适用日期起，(A)本公司及其各附属公司的业务从未、亦不会违反任何适用法律，及(B)本公司或其任何附属公司均未收到政府实体发出的任何书面通知或其他书面通讯 ，声称本公司或其任何附属公司没有 违反任何适用法律

(Ii)本公司在所有重大方面均遵守适用的纳斯达克上市及企业管治规则及规例 。

(B)《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。

(I)本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的董事、雇员(包括高级管理人员)、 代理人、分销商、顾问和其他中介机构在所有实质性方面均遵守并在过去五年中一直遵守《反海外贿赂法》和其他反贿赂法律，且没有进行、授权、索要或收受任何非法贿赂、回扣、行贿、影响力付款或回扣。

(Ii)本公司、其任何附属公司或据本公司所知，其各自的任何董事、雇员(包括 高级职员)、代理人、分销商、顾问或其他中间人在过去五年内并无(A)设立或 维持任何非法的公司款项或其他财产基金，或(B)直接或间接支付、要约或承诺支付、授权或 批准支付、索取或收取任何款项或任何其他有价值的东西。(Ii)本公司、其任何附属公司或据本公司所知，其各自的任何董事、雇员(包括 高级管理人员)、代理、分销商、顾问或其他中间人在过去五年内均未(A)设立或 维持任何非法的公司款项或其他财产基金，或(B)向任何政府实体(包括任何政府实体(包括任何直接或间接拥有或控制的实体的任何官员或雇员)、任何皇室或统治家族成员或任何政党、政党官员或 公职或政治职位候选人，或任何其他公司或组织的任何官员、董事、雇员或代表 ，在每一种情况下，都应在未经该公司或组织知情和同意的情况下，以官方 身份为或代表该政府实体(包括任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)或任何其他公司或组织的任何官员、董事、雇员或代表行事。(X)不正当地 影响任何该等政府实体或个人获取或保留业务的任何行为或决定；(Y)诱使接受者 违反对接受者雇主的合法义务或忠于接受者雇主的义务；或(Z)获取与本公司及其 子公司的业务相关的任何其他不正当利益或 利益(就上述第(X)、(Y)及(Z)条中的每一条而言)。

(Iii) 本公司及其子公司已制定旨在确保遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂法律的政策和程序，并保持该等政策和程序的全面效力和效力。 本公司及其子公司已制定旨在确保遵守《反海外贿赂法》和其他反贿赂法律的政策和程序，并保持这些政策和程序完全有效。

(Iv)于过去五年内，并无针对本公司或其任何附属公司或任何受弥偿一方的诉讼 或据本公司所知对本公司或其任何附属公司或任何受弥偿一方构成威胁的诉讼，亦无 任何政府实体或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁的针对本公司或其任何附属公司或任何受弥偿一方的法律程序待决。 据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的法律程序待决。 据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的法律程序待决。 据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的法律程序待决。在每一种情况下，都是根据《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。

(V)在过去五年内，本公司或其任何附属公司均未向政府实体 自愿披露与《反海外腐败法》或任何其他反贿赂法律有关的信息。

(C)贸易管制和制裁条例。

(I)本公司及其各附属公司均遵守并在过去五年内在所有重要方面遵守贸易管制及制裁条例。

(Ii)公司披露明细表第4.05(C)(Ii)节列出了截至本协议日期，公司或其任何子公司根据《贸易管制和制裁条例》持有或依赖的有效许可证的正确完整清单(如果有) 。

(Iii)本公司及其附属公司已制定政策及程序，以确保遵守贸易管制及 制裁条例，并维持该等政策及程序全面生效。

(Iv)在过去五年内，并无任何针对本公司或其任何附属公司或任何受偿方的诉讼，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何附属公司或任何受赔方的诉讼，亦无 任何针对本公司或其任何附属公司或任何受偿方的诉讼待决 或据本公司所知，没有任何针对本公司或其任何受偿方的诉讼悬而未决 或据本公司所知，针对本公司或其任何受偿方的诉讼尚待审理 或据本公司所知，未有针对本公司或其任何受偿方的诉讼悬而未决 或据本公司所知，没有任何针对本公司或其任何受赔方的诉讼待决 在每一种情况下，都与“贸易管制和制裁条例”有关。

(V)本公司或其任何附属公司在过去五年内，或其任何附属公司，在过去五年内，或现在都没有从事任何交易 或交易(A)在交易或交易发生时是或曾经是美国财政部外国资产管制办公室实施制裁的对象或目标的任何人，或(B)在古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜或乌克兰克里米亚地区、上述任何司法管辖区政府或乌克兰政府之间进行或与之进行的任何交易 或交易(A)在或与古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜或乌克兰克里米亚地区、上述任何司法管辖区的政府或乌克兰政府进行的任何交易 或(B)在古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜或乌克兰克里米亚地区、上述任何司法管辖区政府或乌克兰政府或居住在 任何这些司法管辖区或被阻止的国民的任何人。

(Vi)本公司或其任何附属公司于过去五年内并无因实际或潜在违反“贸易管制及制裁条例”而向政府实体作出 披露，不论是自愿披露、指示披露 或回应政府实体的传票或其他要求。

(D)牌照。自适用日期以来，除非合理地预计不会单独或合计造成重大不利影响：(I)本公司及其各子公司已获得并保持良好的信誉， 并遵守了所有要求，以保持其各自资产目前的运营和维护方式所需的许可证，并按照目前开展的方式开展各自的业务；(I)本公司及其各子公司已获得并保持良好的信誉， 并遵守了所有要求，以维持其各自资产的当前运营和维护方式，并按照目前进行的方式开展各自的业务；(I)本公司及其各子公司已获得并保持良好的信誉， 并遵守了所有要求，以维持其各自资产的当前运营和维护方式；(Ii) 本公司或其任何附属公司均未收到政府实体发出的任何书面通知或据本公司所知的任何其他书面通信， 声称本公司或其任何附属公司截至本协议日期未 纠正任何此类许可证的不遵守行为；及(Iii)没有任何诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁， 考虑暂停、取消、撤销、撤回、修改、限制或不续签

第4.06节。资产的标题 。除个别或合计不会对 公司及其子公司的业务产生重大影响外，本公司或其一家子公司拥有并对公司或其一家子公司拥有的反映在公司及其子公司账簿上的所有家具、固定装置、设备、 存货、租赁车队、运营用品和其他有形个人财产(“个人财产”) 拥有并拥有良好所有权。 公司或其一家子公司拥有的所有 无任何产权负担。所有这类个人财产(库存和租赁车队除外)作为一个整体来看，都处于良好的工作状态和状况，但(I)正常损耗和(Ii)单独或合计不会导致重大不利影响的情况除外。 所有该等个人财产(库存和租赁车队除外)均处于良好的工作状态和状况，但(I)正常损耗和(Ii)单独或合计不会导致重大不利影响的情况除外。所有库存包括在 正常业务过程中可用或可销售的物品，所有租赁车队包括根据本公司历史 标准和便携式存储行业标准可租赁的项目，在每种情况下，除非(I)移动存储行业在正常业务过程中常见的损耗，以及(Ii)不会单独或合计 预期会导致重大不利影响。除租赁给客户的个人财产，或供应商或 制造商持有的库存，或在正常业务过程中进出的库存外，截至本协议日期，除公司披露明细表第4.17(A)节中列出的租赁不动产 外，公司或其子公司的业务中使用的任何物质 个人财产均未位于任何地点。除本公司披露日程表第4.06节中规定的情况外，或者单独或总体上不会规定的情况 , 尽管有合理预期对 公司及其子公司的业务有重大影响，但自本协议日期起，该动产不受任何资本租赁义务或 类似安排的约束。

第4.07节。 公司报告。

(A)自适用日期以来提交或提交的所有公司报告均已及时提交或提交。

(B)自适用日期起提交或提交的每份公司报告，在提交或提交时(或如 修订或补充，则截至该等修订或补充的日期为止，或如公司报告是根据证券法提交的登记声明 或根据交易所法提交的委托书，则分别在该公司报告的生效日期或适用会议的日期)，在所有重大方面均符合证券的适用要求。(B)自适用日期起提交或提交的每份公司报告，在各重大方面均符合证券的适用要求。(br}如公司报告是根据证券法提交的登记声明或委托书，则为根据证券法提交的注册声明或委托书)。《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》(以适用者为准)。自提交或提交公司报告的适用日期起(或如经修订或补充，则截至修订或补充之日，或如公司报告是根据证券法提交的登记声明或根据交易所 法提交的委托书，则分别在该公司报告的生效日期或适用会议日期)以来提交或提交的公司报告，均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述(br})。(B)本公司报告自提交或提交之日起(或经修订或补充后，或在根据证券法提交的登记声明或根据交易所 法提交的委托书的情况下，分别在该公司报告的生效日期或适用会议日期)未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述。 根据作出该等报告的情况，并无误导性，但根据证券法提交的注册声明 的任何该等公司报告，均不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述 所需的重大事实，或使其中的陈述不具误导性。

(C)截至本协议日期，(I)自适用日期以来提交或提交的任何公司报告均不受SEC或在SEC之前提出的任何悬而未决的 诉讼程序的约束，(Ii)没有收到SEC就自适用日期以来提交或提交的任何 公司报告提出的未解决或未解决的意见。

(D)本公司的任何附属公司均不受交易所法案第13a条或第15d条的报告要求的约束 。

第4.08节。 披露控制程序和财务报告内部控制。

(A)自适用日期 起，本公司一直按照《交易法》规则13a-15的要求维持披露控制和程序 ，旨在提供合理保证，确保本公司要求披露的所有信息都被记录下来，并及时向负责准备本公司提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人进行 报告。 该披露控制和程序旨在提供合理保证，确保本公司需要披露的所有信息都被记录并及时报告给负责准备本公司提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人 。

(B)自适用日期起，除本公司披露日程表第4.08(B)节披露外，本公司一直 维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15条所界定)，旨在根据公认会计原则 就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，包括(I)与保持合理详细、准确 并公平反映交易和差异的记录有关的政策和程序以及(Ii)提供合理保证，保证交易 被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表并维持对资产的问责， 只有在获得公司管理层和董事授权的情况下才允许进入资产，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和公司董事会的授权进行 和(Iii)提供关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置 公司资产的合理保证公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息 用于披露控制程序和财务报告控制程序系统 和上述程序的记录、存储、维护和操作方式由公司或公司的全资子公司或其会计师独家拥有和直接控制，但合理预期不会在任何重大方面产生不利影响或干扰的情况除外。, 公司的披露控制程序和财务报告系统 控制程序或由此生成的报告。

(C)公司管理层已经完成了对公司财务内部控制有效性的评估 在截至2020年6月30日的财政年度，公司按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求进行了报告， 评估得出的结论是，这种控制是有效的。本公司的独立注册会计师已出具(且 随后未撤回或不合格)一份证明报告，结论是本公司截至2020年6月30日对财务报告保持有效的内部控制。

(D) 公司已根据本协议日期前对其内部控制的最新评估，向 公司审计师和公司董事会审计委员会披露，并如公司披露附表 第4.08(B)节所披露，(I)其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能会对公司记录、处理、总结并 报告财务信息，并已为公司审计师和公司董事会审计委员会发现财务报告内部控制中的任何 重大弱点，以及(Ii)涉及 管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。由于 除本公司披露明细表第4.08(B)节披露的适用日期外，本公司及其审计师 均未发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，截至本协议的 日期，本公司不知道此类内部 控制存在任何重大缺陷或重大缺陷。

(E)自适用日期起至本协议日期止，本公司并无收到任何来源(包括本公司或其任何附属公司的雇员或其他 服务供应商)就会计、内部会计控制或审计事宜提出的重大投诉或关注 。本公司已向母公司提供(I)管理层根据第4.08(D)条向公司审计师和公司董事会审计委员会作出的 项规定的任何披露的正确而完整的摘要，(br}自适用日期至本协议日期为止，(Ii)自适用日期以来管理层或公司审计师根据纳斯达克上市标准要求或预期向公司董事会审计委员会作出的任何重大沟通。(br}公司董事会审计委员会章程或上市公司会计监督委员会的专业标准，以及(Iii)通过本公司的举报人热线或类似系统接收员工对可能违反法律的 违法行为的所有重大投诉或关注的正确和完整摘要，从适用日期至本协议的 日期。

(F)自适用日期起至本协议日期止，本公司或其任何附属公司的代表(不论是否受雇于本公司或其任何附属公司)均未向本公司首席法务官报告本公司或其任何代表违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。 公司董事会的审计委员会(或为此目的指定的其他公司董事会委员会)或公司董事会根据根据萨班斯-奥克斯利法案第307条通过的 规则或任何考虑进行此类报告的公司政策，包括那些规则没有 要求且此后尚未解决的情况。

第4.09节。 财务报表；没有未披露的负债；表外安排。

(A)财务报表。自适用日期： (I)起提交或提供的公司报告中包含或以引用方式并入的每一份综合资产负债表和综合业务表、综合收益 (亏损)和现金流量均按照公认会计准则编制，但其中可能注明的除外；及(Ii)在所有重要方面均公平列报 本公司及其综合附属公司于其日期的综合财务状况及综合经营业绩、 本公司及其综合附属公司于其中所载 期间的留存收益(亏损)及财务状况变动(视乎情况而定)(如属任何未经审核报表，须遵守在金额或效果上并不重大的附注及一般年终审核调整 )。

(B)没有 未披露的负债。除(I)在公司最近的合并资产负债表中反映或保留的义务和负债(I)反映或保留在公司最近的合并资产负债表中，或以引用方式并入自适用日期以来提交或提供的公司报告中，(Ii)自该合并资产负债表的日期以来在正常业务过程中发生的义务和负债，或 (Iii)与本协议或本协议拟进行的交易相关产生的义务和负债外，公司或其任何子公司均无义务或 负债，无论是否应计。或有，以及是否需要披露 或合理预期会导致对本公司或其任何附属公司的任何索偿或 义务或负债的任何其他事实或情况，在每种情况下，除非合理预期不会个别或合计导致重大不利影响。

(C)表外安排。本公司及其任何附属公司均不是或承诺 成为任何“表外安排”(如证券法S-K条例第303(A)项所界定)的一方， 包括任何此类表外合伙企业或任何类似的合同或安排(包括与本公司或其一家或多家子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排)， 包括另一方面)。

第4.10节。 诉讼。

(A)除本公司披露明细表第4.10(A)节所述外，不存在针对本公司或其任何子公司或任何受赔方以本公司或本公司任何子公司董事或高管身份提起的诉讼程序，或据本公司所知，针对本公司或其任何子公司或任何受赔方的争议金额均超过25,000美元的诉讼待决或据本公司所知，威胁针对本公司或其任何子公司或任何受赔方的诉讼，每宗诉讼均涉及超过25,000美元的争议金额，在每种情况下，都不会有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，威胁针对本公司或其任何子公司或任何受赔方的争议金额均超过25,000美元。合理地 预计会产生实质性的不利影响。

(B)本公司或其任何附属公司均不是任何命令的订约方或受该等规定的规限，除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响。(B)本公司或其任何附属公司均不是任何命令的订约方或受其规限，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响。

第4.11节。 未发生某些更改。

(A)自2020年12月31日至本协议日期，(I)除对新冠肺炎的合理回应和适用的 新冠肺炎措施，以及除签署和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易外，本公司及其子公司仅在正常业务过程中开展各自的业务，(Ii)本公司及其子公司所拥有的任何有形财产或资产没有 任何重大损害、破坏或其他人员伤亡损失。本公司或其任何子公司租赁或以其他方式使用的任何财产(包括任何物质 不动产)，不论是否在保险范围内，以及(Iii)本公司或其任何子公司均未采取或同意 承诺、安排、授权或达成任何谅解采取任何行动，而如果在本协议日期或之后采取这些行动， 将(未经母公司事先书面同意)构成违反第(I)、(Ii)款所述的任何契诺的任何行为；(Iii)本公司或其任何子公司均未采取或同意 承诺、安排、授权或达成任何谅解以采取任何行动(未经母公司事先书面同意)构成违反第(I)、(Ii)款规定的任何契约。(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xviii)及(Xix)。

(B)自2020年6月30日至本协议日期，未发生任何事件、变更、发展、情况、事实或 影响，这些事件、变更、发展、情况、事实或影响与其他事件、变更、发展、情况、事实或效果在确定发生重大不利影响之日之前发生的 已导致或将合理地 导致或将导致重大不利影响的其他事件、更改、发展、情况、事实或效果合计未发生任何事件、变更、发展、情况、事实或效果。

第4.12节。 材料合同。

(A)除本协议或公司披露日程表第4.12(A)节所述外，截至本协议之日，公司及其任何子公司均不是以下协议的一方或受其约束：

(I)合理预期要求每年向公司及其子公司支付的款项超过500,000美元的任何合同，这些合同不能通过在九十(90)天或更短的时间内发出通知而取消(不含罚款、费用或其他责任)；

(Ii)与顶级客户或顶级供应商签订的任何合同；

(Iii)任何公司政府合约；

(Iv)任何合约，规定本公司或其任何附属公司的未偿还本金或名义上的 金额(或如属资本租赁，资本化并反映为资产负债表上的负债)超过$500,000 (为免生疑问，不包括在正常业务过程中购买的任何付款条款)的未偿本金或名义上的 金额(或就资本租赁而言，资本化并反映为资产负债表上的负债)超过$500,000 (为免生疑问，不包括在正常业务过程中购买的任何付款条款)的任何合约；

(V)证明金融或商品套期保值或类似交易活动的任何合同，包括任何利率掉期、金融 衍生品主协议或确认书、期货开户协议和/或经纪对账单或类似合同；

(VI)任何(A)租赁房地产租赁的租赁、租赁或占用协议、不动产许可证或其他合同，在每种情况下，涉及公司及其子公司每年支付超过100,000美元的 租赁房地产 ；(B)租赁、租赁协议、分期付款 和有条件销售协议，或(X)在本条款(B)、(X)中的每种情况下规定所有权、租赁、 所有权、使用权和有条件销售协议的任何其他合同，或在本条款(B)、(X)、(B)、(B)或任何个人财产的任何租赁或其他权益，(Y)涉及本公司及其 子公司每年超过50万美元的付款；

(Vii)任何合同，根据该合同，本公司或其任何子公司(A)向本公司及其子公司的整体业务授予任何许可、再许可、不起诉、 发布、放弃、选择权或其他权利，或(B)获得任何许可、再许可、不起诉、再许可、放弃、选择权或其他权利的任何许可、再许可、契诺。 不起诉、释放、放弃、选择权或其他权利。 在正常业务过程中签订的商用现成软件，单个年费不超过 $150,000；

(Viii)与集体谈判安排有关的任何合同，或与工会、劳工组织、工会或类似组织签订的任何合同；

(Ix)与任何诉讼的任何和解有关的任何 合同，根据该合同，本公司或其任何子公司在本协议日期后将需要支付超过500,000美元的对价；

(X)任何合伙企业、有限责任公司、合营企业或与任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排，但仅在本公司与其全资子公司之间或仅在本公司全资子公司之间的任何此类协议或安排除外；

(Xi)与直接或间接收购或处置任何股本或其他证券、资产或 业务(不论以合并、出售股本、出售资产或其他方式)有关的任何合约，在每种情况下，购买价格均超过500,000美元 及(A)自2020年12月31日订立或(B)根据该等合约，本公司或其任何附属公司合理地预期 将须在交易完成后支付或收取任何盈利、递延或其他或有付款

(Xii)包含认沽、催缴、优先购买权、第一要约权或类似权利或义务或任何其他 义务的任何合同，根据该等义务，本公司或其任何附属公司可能被要求在 适用的情况下直接或间接购买或出售任何证券、股本或其他资产，该等证券、股本或其他资产合理地预期将在任何12个月期间向本公司及其附属公司支付或从本公司及其附属公司支付价值超过250,000美元 ；

(Xiii)任何表面上(A)旨在限制本公司或其任何附属公司(包括生效时或之后的母公司 )(1)直接或间接从事任何业务或与任何人 (包括招揽客户或客户)竞争的能力的任何合同，(2)以任何方式或地点经营其业务，或(3)对其任何物质资产强制执行其任何 权利，或(B)可能要求直接或间接处置本公司或其任何关联公司的任何重大资产或业务线，或由本公司或其任何关联公司直接或间接收购任何其他人的任何重大资产或业务线， 在每种情况下，以对本公司及其附属公司整体具有重大意义的方式，或可合理预期 对公司及其附属公司具有重大意义的方式， 处置公司或其任何关联公司的任何重大资产或业务线，或由公司或其任何关联公司直接或间接收购任何其他人的任何重大资产或业务线；

(Xiv)任何包含停顿或类似协议的合同，根据该协议，一方当事人已同意不收购另一方或其任何关联公司的资产或证券 ；

(Xv)禁止就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权 支付股息或分派、禁止本公司或其任何附属公司的股本或其他股权质押 或本公司或其任何附属公司产生债务的任何合同；

(Xvi)要求公司或其任何 子公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列支出)的任何 合同，其金额单独或(仅连同与同一项目有关的合同)合计超过500,000美元，但在正常业务过程中订购的资本设备合同除外；以及

(Xvii)本公司或其任何附属公司一方面与本公司任何董事或高级管理人员(并非以本公司董事或高级管理人员的身份)或任何实益拥有其各自关联公司已发行 股份或普通股5%或以上股份的任何人士签订的任何合同，另一方面(各合同构成本第4.12节第(I)至(Xvii)款所述的任何上述 类合同中的任何一种)；或(Xvii)本公司或其任何附属公司与本公司任何董事或高级管理人员(除以本公司董事或高级管理人员的身份以外)或任何人实益拥有其各自关联公司已发行的 股份或普通股股份的任何合同之间的任何合同连同根据证券法S-K条例第601(B)(10)项公司已经或将被要求作为“重要合同”提交的任何合同，或者已经或将要根据美国证券法S-K条例第404项作为“重要合同”在当前的8-K表格报告中披露为“重要合同”的任何合同(“重要合同”)，以及根据美国证券法S-K条例第404项的规定已经或将被要求作为“重要合同”进行披露的任何合同(例如，根据美国证券法S-K条例第601(B)(10)项披露的“重要合同”)。

(B)已向母公司提供了截至本合同日期有效的每份重要合同的正确、完整的副本(为免生疑问，包括对其进行的任何 实质性修改或补充)。

(C)截至本合同日期生效的每份重大合同均完全有效，对 本公司和/或其一家或多家子公司(视情况而定)有效，对其具有约束力，并可对其强制执行，据本公司所知，除破产和股权例外外， 合同的每一方均受破产和股权例外的限制，但(I)个别或总体而言，合理地预计不会导致 重大不利影响，或(Ii)在该等重大合同的范围内

(D)本公司或其任何子公司，或据本公司所知，没有违反或违反截至本合同日期有效的任何重大合同，也没有发生任何事件，不论是否发出通知， 时间流逝或两者都不会构成或导致本公司或其子公司或任何其他当事人违反、违反或违约任何该等合同，或将允许或导致终止，或将允许或导致终止。(D)本公司或其任何附属公司或其任何其他一方，或据本公司所知，没有违反或违反任何重大合同，也未发生任何事件，不论是否通知， 时间流逝或两者都不会构成或导致本公司或其子公司或任何其他一方违反或违约任何此类合同，或将允许或导致终止。对手方不续签(在除非对手方行使或有权利不续签否则将无法续签的材料 合同中)、 或修改或加速或创建其项下的任何权利或义务，在每种情况下，除非合理预期不会单独 或合计导致重大不利影响，否则不会产生实质性的不利影响， 、 。

(E)对于公司政府合同，在不限制第4.12(B)节、第4.12(C)节和 第4.12(D)节的一般性的情况下，截至本合同日期：(I) 中签署、确认或阐述的或与公司政府合同有关的所有陈述和证明在其生效日期在所有重要方面都是正确和完整的，并且 公司及其每个子公司在所有重要方面都遵守了所有这些陈述和证明 (Ii)没有任何政府实体或任何主承包商、分包商或任何其他人以书面形式通知本公司或其任何子公司，本公司或其任何子公司违反或违反了公司政府合同中规定或有关的任何认证、陈述、 条款或要求；(Iii)未因 方便而书面终止、违约终止、治愈通知或举证原因通知，也未对任何公司 政府合同作出或生效的任何证明、陈述、条款或要求；(Iii)没有任何政府实体或任何主承包商、分包商或任何其他人以书面形式通知公司或其任何子公司，公司或其任何子公司违反或违反了公司政府合同中规定的或与之相关的任何认证、陈述、条款或要求；(Iv)本公司或其任何附属公司或其各自的任何人员均未或曾经 (A)因与任何公司政府合同有关、因任何公司政府合同而引起或以其他方式与任何公司政府合同有关的任何指称的违规、误报或遗漏而受到任何政府实体的诉讼，(B)被暂停或被禁止与任何政府实体开展 业务，或(C)被认定为不承担责任或没有资格与任何政府实体签约 ；及(V)本公司或其任何附属公司均未就任何涉嫌违规、误报或遗漏的事项进行或发起任何内部 调查，或自愿向任何政府实体披露, 因公司政府合同而产生或以其他方式与公司政府合同有关的。

(F)除本公司披露附表第4.12(A)节所载者外，本公司或其任何附属公司并无 尚未履行并可被政府实体接受的要约、投标、投标或报价，而该等要约、投标、投标或报价会 产生对本公司或其任何附属公司具约束力的合约责任。

第4.13节。 员工福利。

(A)公司披露日程表的第4.13(A)节列出了每个材料公司福利计划 的正确和完整的列表，并单独标识了主要为美国以外的员工的利益而维护的每个材料公司福利计划(“非美国公司计划”)。

(B)就每项公司福利计划而言，本公司已在适用范围内向母公司提供(I)公司福利计划文件，包括(为免生疑问)任何修订或补充，以及 所有相关信托文件、保险合同或其他筹资工具(或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的 书面说明)、(Ii)最新编制的精算报告以及(Iii)与 任何政府之间的所有重要信件的副本，副本均准确完整。

(C)除非合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成任何重大责任：(I)每个 公司福利计划(包括任何相关信托)均已按照其条款和适用的 法律(包括ERISA和守则)设立、运营和管理，(Ii)本公司或其任何附属公司就本年度或先前计划年度就每个公司福利计划 应付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则支付或累算，及(Iii) 并无任何法律程序(例行福利申索除外)待决，或据本公司所知，受政府 实体代表或针对任何公司福利计划或与之相关的任何信托所威胁。

(D)对于每个ERISA计划，本公司已在适用范围内向母公司提供(I)最新概要计划描述及其所有重大修改和补充的任何摘要、 (Ii)最新美国国税局决定或意见书以及(Iii)最近两份年度报告(5500或990系列表格 以及为免生疑问而附的所有附表和财务报表)的完整、准确和完整的副本(表格5500或990系列 以及为免生疑问，附件中的所有时间表和财务报表)的副本 。

(E)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个ERISA计划均须受美国国税局发出的有利决定、咨询或 意见信的约束，表明该计划是如此合格的，且据本公司所知，未发生任何 会对任何该等ERISA计划的资格或免税产生不利影响的情况 。就任何ERISA计划而言，本公司 或其任何附属公司均未从事本公司或其任何附属公司可合理地 受到根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975 或4976条征收税款的交易。

(F)本公司或本公司任何ERISA联属公司于过去六年并无(或有任何义务)参与 受守则第412节或ERISA第302节或标题IV约束的计划。

(G)过去六年，本公司或任何公司ERISA联属公司均没有维持、设立、参与或参与任何 多雇主计划，或 有义务或已经承担任何 多雇主计划下的任何义务或负债(包括任何或有负债)，或以其他方式招致任何义务或负债(包括任何或有负债)。

(H)“无公司福利计划”是一项“多雇主福利安排”(如雇员补偿及福利局第3(40)条所界定)。

(I)除适用法律另有规定外，任何公司福利计划均无向任何人士提供退休或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利，本公司或其任何附属公司均无义务提供任何该等福利。

(J)作为“无保留递延补偿计划”(符合守则第409a节的含义)的每个公司福利计划，在所有重要方面均符合守则第409a节的文件规定，并已在所有重要方面 按照守则第409a节和根据该条文由美国国税局发布的指引进行运作和管理。

(K)本协议的签署和交付、本协议的任何批准或本协议预期的 交易的完成，均不能单独或与其他事件一起，(I)使公司或其任何子公司的任何现任或 前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付或归属时间，或大幅增加应支付的赔偿额 (Iii)直接或间接促使公司转让或 拨出任何资产，为任何公司福利计划下的任何实质性福利提供资金，(Iv)以其他方式产生任何公司福利计划下的任何重大义务或负债，(V)限制或限制在要约接受时间或之后合并、终止、实质性修改或以其他方式修改任何公司福利计划资产的权利，或(Vi)导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款一起支付的金额 ，构成守则第280G(B)(1)节定义的“超额降落伞付款” 。

(L)本公司或其任何附属公司均无责任提供，且本公司福利计划或其他协议或 安排均无规定任何个人有权就根据守则第409A条或第499条产生或因未能根据守则 第280G条可扣除的任何款项而产生的任何消费税或额外 税项收取总价、赔偿、退还或其他款项。(L)本公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无任何公司福利计划或其他协议或 安排向任何个人提供根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或额外 税。

(M)所有非美国公司计划在所有重要方面均符合适用的当地法律，所有此类计划均根据合理的精算假设提供资金和/或保留账簿(视情况而定)，并拟 提供资金和/或保留账簿。截至本协议日期 ，没有任何与任何非美国公司计划相关的未决或威胁重大诉讼。

(N)本公司或其任何附属公司的所有销售、管理及行政人员均与 本公司或其附属公司(视何者适用而定)订立协议，该等协议载有限制性契诺，包括竞业禁止及竞业禁止条款，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但在各方面须受适用法律规限。本公司已向母公司提供任何此类限制性契约协议的准确、完整副本 。

第4.14节。 劳动力很重要。

(A)本公司或其任何子公司均不是与工会、工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束 ，据本公司所知，任何个人或个人团体(包括任何工会、劳工组织、工会或类似组织的代表)没有 或程序组织本公司或其任何子公司的任何员工。

(B)除本公司披露明细表第4.14(B)节所述外，自适用日期以来，没有且自适用日期以来没有 任何罢工、停工、减速、停工、不公平劳动行为或其他劳资纠纷、仲裁或申诉悬而未决 或据本公司所知受到威胁。本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守 有关劳动、雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时(包括 员工分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例)以及职业安全和健康的所有适用法律。 公司或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》 或任何类似的州或地方法律承担任何义务或责任。

(C)自适用日期起：(I)据本公司所知，并无任何针对本公司任何现任或前任高级职员或董事的性骚扰指控，及(Ii)本公司或其任何附属公司均未 涉及任何与本公司任何现任或前任高级职员或董事的性骚扰或不当行为指控有关的诉讼或达成任何和解协议。

第4.15节。 环境问题。

除非没有合理的预期，单独或整体 会导致实质性的不利影响：

(A)(I)本公司及其附属公司，在过去五年中，一直遵守所有适用的环境法律 ；(Ii)本公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产均未受任何 有害物质污染，或根据任何 环境法，合理预期会导致对本公司或任何附属公司承担责任；(Iii)本公司或其任何附属公司均不对任何有害物质处置或污染负责 (Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、信函、 索赔或信息请求，声称本公司或其任何附属公司可能违反或承担任何环境法规定的尚未完全解决的义务或责任 ；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或信息请求，声称本公司或其任何子公司可能违反或承担任何环境法规定的尚未完全解决的义务或责任；(V)本公司或其任何附属公司并非 与任何政府实体签订的任何命令或其他协议的一方，或与任何第三方签订的与 任何环境法项下的任何义务或责任有关的任何赔偿或其他协议的一方，及(Vi)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何其他情况或条件可合理预期导致对任何财产的所有权、使用或转让的任何索赔、义务、责任、 调查、成本或限制

(B)本公司向母公司提供本公司或其子公司或其各自现有或以前的物业或业务的所有重要环境报告、研究、评估、 和抽样数据的正确完整副本 。

第4.16节。 税务事宜。

(A)除本公司披露明细表第4.16(A)节所载者外，本公司及其各附属公司(I)已 真诚地编制并及时(考虑任何提交时间的延长)向适当的税务机关提交其要求提交的所有重要纳税申报表 ，且所有该等已提交的纳税申报表在所有 重要方面都是正确和完整的，(Ii)已缴纳所有需要缴纳的重大税额(无论是否 (Iii)已在所有实质性方面遵守与已支付或欠 任何员工、股东、债权人、独立承包商或第三方(每一方均为税务目的而确定)的金额相关的适用扣缴要求，(Iv)已在所有实质性方面遵守所有信息报告和记录保留要求，以及(Iv)未放弃任何关于纳税的 限制法规，或同意关于纳税评估或不足的任何延长时间。

(B)并无针对本公司或其任何 附属公司提出、声称或以书面评估任何数额的税项不足，亦无就本公司 及其附属公司的任何税项或本公司及其附属公司的物业或资产提出待决或据本公司所知的任何威胁诉讼。

(C)本公司或其任何附属公司并无接获任何税务机关的书面通知，表示该税务机关 相信本公司或其任何附属公司须提交任何未提交的报税表。

(D)本公司已向母公司提供关于税收的任何私人信函裁决请求、终止协议或获得认可协议的正确完整副本 。

(E)本公司或其任何附属公司的任何物业或资产并无任何税项负担(任何准许的负担除外)。 本公司或其任何附属公司的任何物业或资产并无任何税项负担(任何许可的负担除外)。

(F)本公司或其任何附属公司并不是任何分税、分配、弥偿或类似 协议或安排(本公司与其任何全资附属公司之间或之间的该等协议或安排除外)的订约方，亦不受任何分税、分配、赔偿或类似 协议或安排的约束。

(G)本公司或其任何附属公司(I)均不是提交综合联邦 所得税申报表的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的法律规定)，对作为受让人或继承人的任何人(本公司或其任何子公司除外)的 纳税负有任何义务或责任。或通过合同(不包括在正常业务过程中签订且主要与税收无关的合同)。

(H)在过去两年内或以其他方式，本公司或其任何附属公司均未参与“守则”第355(E)节所指的“计划(或一系列关联交易)”(而合并亦属该等计划的一部分)、“分销 公司”或“受控公司”(属守则第355(A)(1)(A)节所指)的股票分销 ，而该等股票拟符合根据第355条免税处理的资格。当地或非美国 法律)。

(I)本公司及其任何附属公司均未参与 财务条例1.6011-4(B)节所指的“须申报交易”或根据税法类似条文要求披露的任何其他交易。

(J)在过去五年内，本公司从未 成为守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(K) 本公司或其任何子公司均不需要在截止日期后截止的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中 计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是截止日期当日或之前的任何结算协议、 截止日期或之前的分期付款销售或未结交易、截止日期或截止日期之前的任何会计方法变更或与任何税务机关达成的协议、在截止日期或之前收到的任何预付金额、 在截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额， 本公司或其任何子公司均不需要在截止日期或之前的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目。任何公司间交易 或税法第1502节(或税法的任何相应规定)中描述的超额亏损账户，或根据守则第108(I)节(或任何类似的法律规定)就截止日期或截止日期之前的任何应纳税期间作出的任何选择 。本公司或其任何附属公司均不会根据守则第965条(或任何 类似法律条文)就截止日期或之前的期间承担任何责任，亦不会因在截止日期或之前根据第965(H)条作出选择而承担任何该等责任。

(L)本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括签署和维护证明本公司或其任何子公司转让定价做法和方法的同期文件 。本公司或其任何附属公司提供或提供给 本公司或其任何附属公司的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格，就适用的转让定价法律(包括根据守则第482条颁布的库务条例)而言，均属公平价格。

(M)本公司或其任何附属公司因在该司法管辖区设有雇员、常设机构或任何其他营业地点而在其注册国家、组织或成立国家以外的任何司法管辖区 毋须(或曾经)缴纳任何所得税或其他重要税项。

(N)公司或其任何子公司均未获得与新冠肺炎相关的任何政府拨款、免税期、贷款、其他税收优惠、 预付款、报销或其他救济，包括工资保障计划下的贷款或根据CARE法案或任何类似适用的联邦、州或地方法律推迟缴纳工资税 。

(O)本公司及其子公司已向母公司交付或提供本公司或其任何子公司自2017年6月30日以来提交的所有美国联邦、州和地方所得税申报单的副本，以及描述本公司或其任何子公司自2017年6月30日以来支付的重大非所得税的类型、司法管辖区和 金额的附表。

第4.17节。 不动产。

(A)公司披露明细表第4.17(A)节列出了所有材料自有不动产和材料租赁不动产的正确而完整的清单，以及每块材料自有不动产和材料租赁不动产的正确街道地址。

(B)(I)本公司或其一间或多间附属公司(视何者适用而定)对该等物业拥有良好且可出售的业权，且无任何产权负担(任何准许的产权负担除外)及(Ii)并无任何尚未行使的选择权或优先购买权，以购买该等物业或其任何部分，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响。(br})(I)本公司或其一间或多间附属公司(视何者适用而定)对该等物业或其任何部分拥有良好且可出售的业权，且无任何产权负担(任何准许的产权负担除外)及(Ii)并无任何尚未行使的选择权或优先购买权可购买该物业或其任何部分。

(C)除 个别或合计合理预期不会对 租赁不动产造成重大不利影响外，(I)该物业的租赁或分租是有效的、具有法律约束力的、可强制执行的和完全有效的，且 根据其条款生效，(Ii)本公司或其任何附属公司或据了解， 本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何该等租赁或分租合同，或据了解， 本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何该等租赁或分租合同，或据了解，该等租赁或分租合同并无违反或违反任何该等租赁或分租合同据 公司所知，未发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，将构成或导致公司或其任何子公司或任何其他当事人违反或违约任何此类租赁或转租，或 将允许或导致终止、不续订或修改或加速或设立任何权利或义务 ，且(Iii)没有书面或口头转租、特许权、许可证、向本公司或其子公司以外的任何人授予使用或占用任何此类财产的权利的占用协议或其他合同或 安排。

(D)除个别或合计合理地预期不会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响外，不动产：(I)一直按照正常行业惯例维护，(Ii)在所有重大方面均处于良好的操作状况(br})和维修(普通损耗除外)，及(Iii)就本公司及其附属公司目前使用的目的而言，在所有重大方面均属合理合适 。(D)就本公司及其附属公司目前所作的用途而言，不动产：(I)一直处于良好的经营状况 ；及(Ii)在所有重大方面均处于良好状态(除一般损耗外)及(Iii)就本公司及其附属公司目前所作的用途而言，在所有重大方面均属合理合适。

(E)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体对任何自有不动产或任何租赁不动产的任何待决或威胁的书面通知，且据 公司所知，在每一种情况下，均无任何公共改善或重新分区措施建议或进行中，导致对 进行特别评估或以其他方式对自有不动产或任何租赁不动产产生不利影响。(E)在每种情况下，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体对任何自有不动产或任何租赁不动产进行谴责的书面通知，也未就 公司所知的 公司提出或正在进行的任何公共改善或重新分区措施对自有不动产或任何租赁不动产产生不利影响。这将合理地 预计将对本公司及其子公司目前进行的业务或运营造成重大干扰。

第4.18节。 知识产权；数据隐私。

(A)《公司披露日程表》第4.18(A)节规定，截至本文件日期，公司注册的所有材料 的完整、准确的清单，如适用，应注明每一项的记录所有者、注册或申请号、注册或申请日期以及适用的备案管辖范围。 \f25 \cf1\f25除非对本公司及其子公司的 业务 业务没有重大影响，否则所有发行、注册或授予的公司注册知识产权(I)均未过期、存续、 ，据本公司所知，其有效和可强制执行，以及(Ii)据本公司所知，不受任何对本公司或其子公司的所有权或使用或 的有效性或可执行性产生不利影响的悬而未决的 命令的约束。 (I)公司注册的知识产权(I)未过期、存续、 和(Ii)据本公司所知，不受任何对本公司或其子公司的所有权或使用或 的有效性或可执行性产生不利影响的悬而未决的 命令的约束。

(B)除个别或总体上合理预期不会对本公司及其子公司的业务产生重大影响的情况外，本公司及其子公司拥有或有足够和有效的权利使用 本公司目前进行和计划进行的各自业务所使用的或必要的所有知识产权，所有这些权利在本协议拟进行的交易完成后仍然有效，不得修改、取消、 终止、暂停、与任何此类知识产权有关的义务或付款。

(C)除 个别或合计合理预期对本公司及其 附属公司的业务不会构成重大影响外，本公司及其附属公司独家拥有本公司所有知识产权，且无任何产权负担 (许可产权负担除外)。

(D)除个别或整体而言合理预期不会对本公司及其附属公司 整体造成重大责任外，本公司及其附属公司各自业务的经营(I)并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 自适用日期起，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知识产权 ；及(Ii)并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决或受到威胁

(E)据本公司所知，自适用日期以来，(I)没有任何人直接或间接侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权； 及(Ii)本公司或其任何附属公司均未曾声称或威胁要就以下任何事项对任何人士提起诉讼，但个别或整体而言，合理预期不会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响的除外。 及(Ii)据本公司所知，自适用日期以来，(I)无人直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权； 及(Ii)本公司或其任何附属公司均未主张或威胁就以下任何事项对任何人士提起诉讼

(F)本公司及其附属公司已采取商业合理措施，以保护及维护：(I)材料公司 知识产权；及(Ii)本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有的所有材料贸易秘密的机密性。据本公司所知，该等商业秘密从未被任何人使用、披露或发现， 除非根据有效且可强制执行的保密协议，而该等协议并未被该等人士违反，亦无任何人挪用 任何该等商业秘密。

(G)除个别或整体上合理预期对本公司或其任何附属公司不会有重大影响外， 每名现为或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商并参与为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司开发或设定任何知识产权的人士 已签署一份有效及可强制执行的协议，其中载有一项不可撤销的转让予本公司或其任何附属公司(视情况而定){任何此等人士均不保留对任何此类知识产权的任何权利、所有权或利益 权利。

(H)向 本公司知悉，除合理预期对本公司及其 子公司的业务不会有重大影响外，本公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用(包括通过基于云的服务提供商或其他第三方服务提供商)的IT资产(I)按本公司或其任何 子公司的业务要求运营和履行，(Ii)自适用日期以来未出现故障或故障，以及(Iii)“丢弃死设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、 “病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”(在每种情况下，这些术语在 软件行业中通常被理解)或任何其他禁用或恶意代码。本公司及其子公司已在商业上实施 适用的合理措施，以保护对业务至关重要的此类IT资产的机密性、完整性和安全性。 据本公司所知，自适用日期以来，未有任何此类IT资产在任何重大方面未经授权访问或使用 。

(I)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有私隐法律及公司私隐承诺，而据本公司所知，并无私隐法律规定本公司或其任何附属公司 须将资料保安违规或保安或类似事件通知政府实体的情况，但合理预期 不会对本公司构成重大影响的情况 除外。(I)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有私隐法律及公司私隐承诺，而据本公司所知，私隐法律并不会要求本公司或其任何附属公司 向政府实体通报资料保安违反或保安或类似事件。自适用日期以来，本公司及其子公司未收到任何书面通知、命令、 查询、调查、投诉或其他通信，指控其重大违反任何隐私法或公司隐私承诺。

(J)本公司及其子公司始终采取商业上合理的步骤，以确保本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司处理、收集、存储、转移或以其他方式使用的个人信息不受损失、盗窃、误用或未经授权访问、使用或披露的影响。(J)本公司及其子公司始终采取商业上合理的步骤，以确保本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司处理、收集、存储、转移或以其他方式使用的个人信息不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用或披露。据本公司所知， 未发生任何重大损失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改或披露此类个人信息。

第4.19节。 保险。除非合理地预计不会个别或总体造成实质性不利影响 ，每份保险单都是完全有效的，所有保险单的所有到期保费都已支付，并且 本公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就本协议预期的 交易)在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或 违反、违反或 违反的任何行为。 本公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就本协议预期的 交易)构成或导致违反或导致违约或 违反，任何保险单，或将允许或导致终止、修改或加速 或产生任何保险单项下的任何权利或义务。本公司已向母公司提供材料的正确完整副本 保险单(如果没有此类副本，则提供合理详细的书面说明)。

第4.20节。 客户和供应商。

(A)客户。

(I)本公司披露日程表第4.20(A)(I)节就本公司北美和亚太业务 列出了本公司及其子公司的前二十(20)名客户 ，该名单是根据截至2020年6月30日的十二个月内本公司及其子公司在该地区的整体销售总额 (每个客户均为“最大客户”)确定的。

(Ii)自2020年7月1日以来：(A)没有(1)公司或其子公司与任何大客户之间的业务关系 暂停、终止或发生重大不利变化，或(2)任何大客户书面表示任何意向 发起或实施任何前述内容；以及(B)本公司或其任何子公司均未或目前 与任何大客户发生重大纠纷，而该纠纷在本协议日期之前尚未得到解决，而其方式 合理地预期会对本公司及其子公司对该大客户的销售总额产生重大影响。

(B)供应商。

(I)本公司披露日程表第4.20(B)(I)节就本公司北美和亚太地区业务， 列出了本公司及其子公司在每个该地区的前二十(20)家供应商 ，该名单是根据本公司及其子公司在截至2020年6月30日的12个月内的采购总额确定的。 每个供应商都是“最大供应商”(每个供应商均为“最大供应商”)。(I)本公司披露明细表第4.20(B)(I)节列出了本公司及其子公司在该地区的前二十(20)家供应商 ，该名单是根据本公司及其子公司在截至2020年6月30日的12个月期间的采购总额确定的。

(Ii)自2020年7月1日以来：(A)没有(1)暂停或终止本公司或其子公司与任何顶级供应商之间的任何合同，(2)任何顶级供应商对本公司或其子公司的产品或服务供应大幅减少 ，或(3)任何顶级供应商书面表示任何发起或实施上述任何事项的意向； 和(B)本公司或其任何子公司均未与任何顶级 供应商发生或目前正在发生重大纠纷，而该纠纷在本协议日期之前尚未解决，其方式不会合理地 影响该顶级供应商对本公司或其子公司的销售总额。

第4.21节。 收购法规。除DGCL第203条外，本公司 组织文件中的任何收购法规或任何反收购条款均不适用于本协议拟进行的公司、股份或交易，并且在本协议日期之前，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条中适用于“企业合并”(如DGCL第203条中定义的该词)的限制现在和将来是： 不适用于本协议及本协议拟进行的交易的执行和交付，且不会 限制、削弱或延迟母公司或合并子公司投票或以其他方式行使作为本公司股东的所有权利。

第4.22节。 经纪人和猎头。本公司或其任何附属公司均未聘用任何经纪、寻找人或投资银行 ，或已就或将会就与本协议拟进行的交易 相关的任何经纪费用、佣金或发现人费用承担任何义务或责任，但本公司已聘请D.A.Davidson&Co.作为其财务顾问，其费用和 开支将由本公司支付。

第4.23节。 合并审批。在要约接受时间之后，假设满足最低条件，本公司任何类别或系列股本的持有人 无需投票即可通过本协议，合并可根据DGCL第251(H)条进行 而无需任何此类投票。

第4.24节。提供信息 ；报价文档。在要约文件(或其任何修订或补充)提交给证券交易委员会时，或在要约文件(或其任何修订或补充)首次发表、发送或提供给公司股东时， 公司或其子公司提供或将提供的任何信息(包括其任何修订或补充)均不会包含任何对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述。 在要约文件(或其任何修订或补充)首次发表、发送或提供给公司股东时， 将不包含任何对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述 根据制作时的情况，而不是误导性的。附表14D-9(包括对其的任何修订或补充)将在所有实质性方面符合《交易法》的要求，在提交给证券交易委员会(SEC)并在首次发表、发送或给予公司股东时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或为了在其中做出陈述而必需陈述的任何重要事实， 根据这些陈述是在什么情况下做出的，而不是错误的。 在提交给SEC时以及在最初发表、发送或给予公司股东时，该附表不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中进行陈述而必须陈述的重要事实。 根据这些陈述是在何种情况下作出的，而不是错误的尽管如上所述，本公司及其 子公司对根据母公司或其合并子公司或其代表提供的 资料所作或以引用方式纳入或合并于附表 14D-9的陈述不作任何陈述或担保。

第4.25节。 没有其他陈述或担保。除本公司 在本条款第四条中作出的明示书面陈述和担保外，本公司或任何其他人员均未就与本协议或本协议预期的 交易相关的 公司或其任何子公司或其或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务 或其他方面)或潜在客户或其各自代表作出任何明示或默示的陈述或保证，并且公司明确不承担任何其他陈述或保证；但是， 尽管本第4.25节有上述规定，本第4.25节的任何规定都不限制母公司或合并 子公司对与本 协议和本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件预期的交易有关的欺诈或故意违约索赔的补救措施。 本公司不依赖、也不依赖、也没有或将有权依赖任何关于以下内容的陈述或保证。 本公司不依赖、也不依赖、也没有或将有权依赖关于以下内容的任何陈述或保证： 本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件拟进行的交易。 公司不依赖、也不依赖、也不将有权依赖任何与此相关的陈述或保证。 除第五条中的陈述和担保外，母公司和合并子公司在第五条中的陈述和担保 构成母公司和合并子公司或代表 母公司和合并子公司与交易相关的唯一和独家陈述和担保，本公司理解、承认并同意母公司和合并子公司明确否认所有其他 陈述和担保，无论是明示的、默示的还是法定的，包括任何其他 陈述或担保的完整性或准确性。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司各自特此向公司声明并保证 ：

第5.01节。 组织好，信誉好，资质好。

(A)母公司和合并子公司的每个 都是(I)正式组织、有效存在的法律实体，并且在该概念适用的范围内， 根据其各自管辖组织的法律具有良好的信誉；(Ii)拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务的所有必要的公司或类似的 权力和授权；且 (Iii)有资格开展业务，且在该概念适用的情况下，在其物业或资产的所有权、租赁或运营或其 业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，其作为外国公司或其他法人实体的信誉良好，除非合理预期不会个别或总体阻止、 母公司或合并子公司完成本 协议所设想的交易的能力受到重大拖延或重大损害的情况下， (Iii)作为外国公司或其他法人实体在每个司法管辖区享有良好的信誉，除非个别或总体而言不会阻止、 母公司或合并子公司完成本 协议所设想的交易的能力。

(B)母公司已向公司提供了自本协议之日起完全有效的母公司和合并子公司的组织文件的正确完整副本 。

第5.02节。 合并子公司资本化及业务。合并子公司的法定股本包括1,000股合并子公司的普通股 ，每股票面价值0.0001美元。截至本协议签署之日，所有此类股票均已发行和发行。合并子公司的所有 股本流通股均已正式授权，并已有效发行、已缴足股款和不可评估 且由母公司拥有。合并子公司未开展任何业务，也没有任何性质的财产、资产、义务或负债， 在每种情况下，除其组织根据本协议和本协议预期进行的交易外。

第5.03节。 公司权威机构。母公司股本持有人无需投票即可批准本协议和本协议预期的交易 。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取所有必要的公司 行动，以便在本协议项下执行、交付和履行，并完成本 协议所设想的交易，但前提是母公司(作为合并子公司的唯一股东)接受本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式 签署和交付，假设本公司适当执行和交付，则构成母公司和合并子公司的有效且 有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但 破产和股权例外情况除外。

第5.04节。 政府备案；无违规行为。

(A)除法定等待期届满以及(I)根据《高铁法案》、(Ii)根据DGCL、(Iii)须向证券交易委员会作出或从证券交易委员会取得(包括向证券交易委员会提交要约文件)、(Iv)须向纽约证券交易所提交或由纽约证券交易所提交的文件、(V)根据 收购法规及 收购条例所规定的授权以外的其他 其他 等待期限届满及纽约证券交易所的备案、通知、报告、同意书、登记、批准、许可及 授权以外的其他 其他事项，包括向证券交易委员会提交要约文件，或由纽约证券交易所提交或由纽约证券交易所提交，(V)根据 收购法规及(Vi)根据新西兰法案要求从OIO和/或NZMOF 获得，和(Vii)根据FATA要求从澳大利亚财务主管获得(统称为 “家长批准”)，并假设 第4.04(A)节规定的陈述和保证的准确性，根据适用法律，不需要任何法定等待期到期，也不需要提交、通知、 报告、同意、登记、批准母公司或其任何子公司也不需要从任何政府实体获得与母公司和合并子公司签署和交付本协议、履行本协议项下的 以及完成本协议预期的交易 相关的任何信息，除非合理预期不会单独或总体阻止、 推迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议预期的交易的能力。

(B)母公司和合并子公司在本协议下签署和交付并履行本协议，以及完成本协议预期的 交易，不会：(I)假定(仅就完成本协议预期的交易而言)履行第6.03条规定的义务，构成或导致违反 或违反或冲突母公司或其任何子公司的组织文件；(Ii)假设 (仅就母公司和合并子公司履行本协议和完成本协议预期的交易而言)第6.03条规定的义务和母公司批准到期，在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，履行和/或获得(视情况而定)第6.03条规定的义务，构成或导致违反或违反 或与母公司或其任何子公司受任何法律约束的行为 ；或(Iii)假设(仅就母公司和合并子公司根据本协议履行 和完成本协议预期的交易而言)，母公司批准 到期、作出和/或获得(视情况而定)通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反 ，或违约，或导致或允许终止、不续订、修改、加速或创建任何权利或义务 母公司或其任何子公司根据任何 合同的财产或资产，其中任何一方或其任何资产受其或其资产约束，但在本第5.04(B)条第(Ii)和 (Iii)条的情况下，不单独或总体不包括在内的任何 合同不适用于该母公司或其任何子公司的财产或资产，除非在本条款第5.04(B)款第(Ii)和 (Iii)条的情况下, 合理预期将阻止、严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

第5.05节。 诉讼。

(A)除第6.04节所述的监管事项外，不存在针对母公司或其任何 子公司或其任何董事或高级管理人员(或履行类似职能的其他人员)的诉讼，在每个情况下，在以此类身份行事时， 母公司或其任何子公司或其任何董事或高级管理人员(或履行类似职能的其他 人员)均处于待决状态，或据母公司所知，威胁针对母公司或其任何子公司或其任何董事或高级管理人员(或履行类似职能的其他 人)，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力 。

(B)母公司或其任何子公司均不是任何订单的一方，也不受任何订单条款的约束，除非有理由预计不会单独 或整体 阻止、重大延迟或实质性削弱母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力 。

第5.06节。 可用资金。截至交易完成时，母公司将有或将使合并子公司有足够的资金来完成本协议所设想的交易。

第5.07节。 经纪人和猎头。母公司或其任何子公司及其各自的任何董事或员工(包括 任何高级管理人员)均未聘用任何经纪、发现人或投资银行，也未就与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、佣金或发现人费用承担或将承担任何义务或责任 。

第5.08节。 提供的信息；报价文档。由母公司或合并公司或其代表提供或将提供的信息 子公司以引用方式纳入或纳入附表14D-9(包括其任何修订或补充)，在向美国证券交易委员会提交附表14D-9(或其任何修订或补充)时，或在附表14D-9(或其任何修订或补充)首次刊登、发送或提供给本公司股东时，不包含任何关于材料的不真实陈述 根据制作时的情况 ，而不是误导性的。要约文件(包括对要约文件的任何修订或补充)在所有重要方面都将符合交易所法案的要求，并且在提交给证券交易委员会和首次公布、发送或提供给公司股东时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大 事实，且不会误导性陈述 。尽管如上所述，母公司及合并附属公司对根据本公司或其任何联属公司或其任何联属公司提供的资料以供纳入要约文件或以引用方式并入要约文件而作出或以引用方式并入的陈述 不作任何陈述或担保。

第5.09节。 没有其他陈述或担保。除母公司和 合并子公司在本条款V中作出的明示书面陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人员均不对母公司、合并子公司或其各自附属公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、 条件(财务或其他方面)或潜在客户或其各自代表与本协议或本协议预期的交易 作出任何明示或默示的陈述或担保 ，母公司和合并子公司中的每一方明确免责但是， 但是，尽管第5.09节有前述规定，第5.09节的任何规定都不限制 公司对与 本协议和本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件预期的交易有关的欺诈或故意违约索赔的补救措施。 母公司和合并子公司都不依赖，母公司和合并子公司都不依赖、也没有或将有权依赖 任何陈述 ， 不依赖于、没有或将有权依赖 本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件进行的交易。 母公司和合并子公司都不依赖、也没有或将有权依赖 任何陈述 明示或暗示，但第四条中的陈述和保证除外，包括公司披露时间表。公司在条款IV和 中所作的陈述和保证 构成公司或代表公司与交易相关的唯一和独家陈述和保证 ，母公司和合并子公司均理解、承认并同意所有其他任何类型或性质的陈述和保证，无论是明示的、默示的或法定的 , 包括任何其他陈述的完整性或准确性 或担保，公司均明确否认。

第六条

契诺

第6.01节。 临时运营。

(A)公司应并应促使其各子公司从本协议之日起至 生效时间和根据第八条终止本协议之前(以较早者为准)，除非母公司另有书面批准， 并且除本协议另有明确要求外，为遵守适用法律或为遵守《新冠肺炎》措施而需要或为遵守公司认为可取的 而采取合理行动，终止或修改 新冠肺炎措施 。在正常业务过程中使用商业合理的努力在所有重要的 方面开展业务，并在与商业合理的努力相一致的范围内，使用并促使其每一家子公司利用其商业合理的努力 维持其及其子公司与政府实体、客户、供应商、分销商和 员工的关系和商誉。在不限制前述语句的一般性的情况下，自本协议生效之日起至根据第八条终止本协议之日起至 早些时候为止，除非(I)本协议另有明确要求 (A)、(B)任何政府实体、(C)遵守(1)适用法律或(2)在本协议日期之前对公司或其任何子公司具有约束力的任何重要合同的条款。(Ii)经母公司 书面批准(此类批准不得无理附加条件、扣留或延迟)或(Iii)本公司披露明细表第6.01(A) 节相应子节规定的，本公司不应也不应促使其子公司：

(I)通过其组织文件中的任何更改；

(Ii) 与任何其他人合并或合并，但本公司全资子公司之间的任何此类交易或第6.01(A)(Iii)条允许的交易除外 ，或重组、重组或完全或部分清算或以其他方式签订对其财产、资产、运营或业务施加重大变化或限制的任何协议或安排；

(Iii)(A)未经母公司事先书面同意(不得无理附加条件， 扣留或推迟)通过与母公司合并或合并收购，购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的任何、全部或实质全部资产；(B)未经母公司事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或推迟)，购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的任何、全部或基本上全部资产；

(Iv)转让、出售、租赁、许可、剥离、取消、放弃、允许失效或期满、或以其他方式处置、允许或 对本公司或其任何附属公司的任何有形财产或资产(有形 或无形资产，包括任何知识产权)、产品线或业务(包括其任何附属公司的股本或其他股权)产生任何产权负担(任何许可的产权负担除外)的转让、出售、租赁、许可、剥离、允许或以其他方式处置、允许或 对公司或其任何附属公司的任何有形财产或资产(有形 或无形资产，包括任何知识产权)、产品线或业务产生任何产权负担(许可产权除外)(B)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置库存、租赁船队或其他货物(不包括知识产权)，以及(C)在正常业务过程中签订的非独家知识产权许可 ；

(V)发行、出售、质押、处置、授出、转让、租赁、特许、担保、设押或以其他方式订立关于投票的任何合约或其他 协议、谅解或安排，包括(为免生疑问)本公司任何股本或其任何附属公司的股本或其他股权、可转换或可交换为或可行使任何该等股本或其他股权的证券，或任何期权、认股权证其他股权或该等可转换或可交换证券(本公司的一家全资子公司 向本公司或本公司的另一家全资子公司发行该等股本、其他股权证券或可转换或可交换证券的股份 ，或(B)关于截至本协议日期的公司股权奖励 根据其条款和资本化日有效的适用股票计划发行 除外)；(B)其他股权或该等可转换或可交换证券(除该等股本、其他股权或可转换或可交换证券的股份(A)由本公司的全资附属公司 向本公司或本公司的另一全资附属公司发行)外；

(Vi)向任何人(本公司及其附属公司除外)提供任何贷款或垫款，但根据本公司或任何附属公司的 有效组织文件或赔偿协议规定的任何垫款义务向本公司或其任何附属公司的员工或高级管理人员垫款，或支付在正常业务过程中发生的费用除外；

(Vii)宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，以 其任何股本或其他权益(包括就本公司而言，为免生疑问而包括股份)，除 以外，(A)任何全资子公司向本公司或本公司任何其他全资子公司支付的股息，或(B) 根据B系列指定证书或C系列指定证书应分别就B系列优先股或C系列优先股支付的股息 ；

(Viii)重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本、其他股权或可转换或可交换为或可行使的任何股本、其他股权或证券 以换取其股本或其他股权的任何股份(包括与本公司有关的股份，以免生疑问)， 但扣留或使用股份以支付行使时的行使价除外在每个 案例中，根据公司股权奖励的条款以及在资本化日期有效的股票计划(如果适用)，对截至本协议日期的公司股权奖励进行归属或结算；

(Ix)采纳或实施任何股权计划或类似安排；

(X)组成任何子公司或订立任何合资企业、合伙企业、有限责任公司、战略联盟或类似的 安排；

(Xi)招致 任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券)，但(A)债务 以实质上与被替换的债务一致或比被替换的债务更有利于本公司的条款置换现有借款的债务 除外；(B)根据本公司披露明细表第6.01(A)(Xi) 节所列的本公司现有信贷安排而产生的债务，该债务的生效日期与本公司披露明细表第6.01(A)(Xi)节 的条款相同或更有利于本公司；(B)根据本公司披露明细表第6.01(A)(Xi) 节所列的本公司现有信贷安排而产生的债务(C)资本化租赁(包括融资 或经营租赁)的负债，或与财产或设备的延期和未付购买价格有关的负债，在正常业务过程中发生 ，但此类债务总额不得超过250万美元；(D)(1)公司欠任何全资子公司的债务，或(2)任何全资子公司欠本公司的债务 或(2)任何全资子公司欠本公司的债务 或(2)任何全资子公司欠本公司的债务 或(2)欠本公司的任何全资附属公司的债务 或(2)欠本公司的任何全资附属公司的债务 或(2)欠本公司的任何全资子公司的债务 或(E)其全资子公司因遵守本第6.01(A)条而产生的债务担保 ；

(Xii)支付或授权支付资本支出、应计资本支出或承担资本支出，但以下情况除外：(A)公司在相关会计年度的资本支出预测预期的资本支出，该资本支出预测已在本协议日期之前 提供给母公司，以及(B)与本条款(B)有关的任何未预测的资本支出，总额不超过 $5,000,000；

(Xiii)除在正常业务过程中与客户或供应商签订的合同 外，签订任何在本协议之前签订的本应是重要合同的合同；

(Xiv)除受第6.01(A)(Vi)节和第6.01(A)(Xi)节管辖的与债务有关的实质性合同外， 终止、不续签(通过行使适用的不可续期权或不行使适用的续期权)，或在任何实质性合同中 根据或在任何实质性合同中修改或以其他方式修改或放弃、或转让、转让、抵押或以其他方式全部或部分转让权利或利益 。除任何此类合同在正常业务过程中到期或不续签外， 根据此类合同的条款，公司或其任何子公司不采取任何进一步行动，除非采取任何部门性行动 ；

(Xv)取消、修改或免除本公司或其任何附属公司持有的任何债务或类似债权，每项债务或类似债权的价值分别超过500,000美元或合计超过1,000,000美元；

(Xvi)在任何实质性方面修订第4.05(D)条规定的任何许可证，或允许任何此类许可证失效、过期或终止 (除非任何此类许可证的失效、过期或终止是针对已过时、多余或已不再需要的许可证 )；

(Xvii)除与交易诉讼有关的 以外，与根据DGCL第262条提出的评估要求有关、引起或以其他方式相关的任何诉讼，或分别受 第6.11节、第3.02(F)节和第6.01(A)(Xix)节管辖的任何税务申索、审计、评估或争议，和解或妥协任何诉讼，总金额超过500,000美元，或可合理预期的严重延迟或严重损害本协议拟进行的交易的 完成，(B)对公司及其子公司的运营和声誉造成重大负面影响，或(C)涉及公司或其任何子公司的任何刑事责任、承认重大不当行为或 任何重大不当行为；

(Xviii)对会计政策或程序作出任何改变，但在每种情况下，GAAP的改变所要求的除外；

(Xix)作出、更改或撤销任何实质性税项选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何实质性税项会计 方法，提交任何实质性修订纳税申报表，就实质性税项订立任何结案协议，解决任何实质性税项索赔、审计、评估或争议，放弃任何要求实质性退税的权利，同意延长或免除关于评估或确定任何实质性税项的 时效法规。或采取合理预期 导致本公司或其子公司的税负大幅增加的任何行动，或就截止日期后结束的任何应课税期间(或部分税期 )而言，导致母公司或其关联公司的税负大幅增加；

(XX)除根据截至本协议日期生效的任何公司福利计划的条款或适用法律或本协议条款的要求外，(A)以任何方式增加任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者的薪酬或咨询费、奖金或其他福利、 遣散费或解雇费，(B)加入、 建立、采纳、修订、开始参与或终止本应是公司福利计划的任何公司福利计划或任何安排 福利计划是在本协议日期之前签订的，但与健康和福利计划的例行、非实质性或部门性 修订不会大幅增加福利或导致行政成本大幅增加的情况除外， (C)授予任何新的奖励，或修改或修改任何公司福利计划下的任何未决奖励(在每种情况下，包括公司股权奖励)的条款， 根据任何公司福利计划， 在任何公司福利计划下授予任何新的奖励，或修改或修改任何未完成奖励的条款(在每种情况下，包括公司股权奖励)， 任何公司福利计划下的 (D)采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或设立基金，或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(E)更改适用法律要求为任何公司福利计划提供资金的任何精算或其他假设 ，或更改 向此类计划缴款的方式或确定此类缴款的基础，除非GAAP可能要求 ，(F)免除或发放任何贷款给任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者 (在正常业务过程中发放的例行旅行预付款除外), (G)雇用任何员工或聘用任何独立承包商 (自然人)，总现金补偿(年薪或工资率或咨询费和目标年度现金奖金 机会)超过175,000美元，或(H)以非因由终止任何员工的雇用；

(Xxi)加入、订立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、劳工组织、职工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他 协议；或

(Xxii)同意、授权或承诺作出任何前述事项。

(B)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间前控制或指导公司或其子公司 运营的权利，或赋予公司在生效时间前直接或间接控制或指导母公司或其子公司的运营的权利。

第6.02节。 收购建议；更改推荐。

(A)不得征求意见。除第6.02条明确允许的情况外，自本协议生效之日起至本协议根据第八条终止之日(以较早者为准)，本公司及其任何子公司、其任何董事或高管不得，且公司应指示其及其子公司的 代表其或其子公司的其他代表不得也不得授权任何此类代表：

(I)发起、征集、提出收购建议，或故意鼓励或以其他方式知情地为构成或可能导致收购建议的任何行动提供便利；

(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议有关的任何讨论或谈判；

(Iii)向任何人士或集团提供有关本公司或其附属公司的任何非公开资料或数据，或向任何人士或集团提供有关本公司或其附属公司的 财产、账簿及记录的任何非公开资料或数据，该等资料或数据与任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的行动有关；

(Iv)采取任何行动豁免任何第三方遵守DGCL第203节 中规定的“企业合并”限制(该词在DGCL第203节中定义)或任何其他适用的收购法规，或以其他方式导致此类 限制不适用；或

(V)同意、授权或承诺作出任何前述事项。

(B)不得征求意见的例外情况。尽管本协议中有任何相反规定，但在要约接受时间 之前，作为对善意如果不是由于违反本第6.02节规定的义务 而导致的书面收购提案，公司可以在公司和/或公司董事会合理需要的范围内，向任何该等个人或集团请求和接收附加信息，并参与和以其他方式参与讨论 (但不包括谈判)，以便 确认、澄清或以其他方式了解收购提案的条款和有关该个人或集团的相关事实，此外 还可以：

(I)应提出收购建议的人士或集团的要求，提供有关本公司及其附属公司的 非公开资料及数据，以及查阅本公司及其附属公司的 财产、账簿及记录(包括 提供该等资料、数据及查阅该人士或集团的潜在融资来源(如有))；如果 在适用范围内，此类信息或数据或此类访问的正确完整副本之前已向母公司提供，或在向该个人或集团提供此类信息和/或访问 之前或同时向母公司提供，且在提供任何此类信息或数据或此类访问之前，本公司与提出收购建议的个人或 集团签订的保密协议的条款在任何实质性方面对该个人或集团的限制性合计不低于保密协议中的条款对母公司的限制( 应理解为此类保密协议不需要包含“停顿”条款，但不应 包括任何可合理预期会限制本公司履行 第6.02(C)节规定的义务的限制)(任何满足该等标准的保密协议但是，如果提出收购建议的个人或集团是公司或母公司的 竞争对手，则公司不得向该人提供与本第6.02(B)节允许的任何行动有关的任何竞争敏感信息，除非按照惯例的“净室”或 其他旨在管理竞争敏感信息披露的类似程序；以及

(Ii)参与或以其他方式参与与任何该等人士或集团就该收购建议进行的任何讨论或谈判，

如在采取上文第(I) 或(Ii)条所述的任何行动前，本公司董事会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地断定 该等收购建议构成一项上级建议或合理地可能导致一项上级建议。

(C)收购建议通知。如果公司或其任何董事或高级管理人员从任何人那里收到任何收购建议，公司应迅速(但无论如何，在24小时内)通知母公司 ，在该通知中列出该人的姓名以及任何该等收购建议的具体条款和条件(如适用，包括任何书面收购建议的正确和完整的副本，包括提议的协议(或在没有此类副本的情况下， 合理详细的书面说明))，然后应在该通知中列出该人的姓名以及该等收购建议的具体条款和条件(如适用，包括任何书面收购建议的正确和完整的副本(或在没有此类副本的情况下， 应提供合理详细的书面说明)，然后应在该通知中列出该人的姓名以及该收购提案的具体条款和条件基于前述状态 的当前基础上。

(D)不更改建议或替代收购协议。

(I)除非第6.02(D)(Iii)节允许并考虑到第6.02(E)节，否则公司董事会不得(以下(A)至(F)款中任何一项所述的任何 “建议变更”)：

(A)没有将公司推荐列入附表14D-9；

(B)以不利于母公司的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决议保留、撤回、限定或修改)公司建议 ；

(C)对于根据《交易所法》第14d-2条规则通过投标或交换要约发起的收购提案，未在要约开始后10个工作日内明确建议不接受该要约；

(D) 未在收到 母公司提出的任何书面请求后10个工作日内公开重申公司建议(但母公司提出此类请求的次数不得超过两次，除非是公开宣布的 收购方案，母公司可对其提出额外要求)；

(E)批准或推荐任何收购建议，或公开宣布可取，或批准、建议或签订，或公开宣布可取或公开提议签订任何替代收购协议；或

(F)同意、授权或承诺执行上述任何事项(有一项理解，对任何收购建议 或替代收购协议的任何修订应分别被视为新的收购建议或替代收购协议，就本第6.02(D)(I)节而言， )。

(Ii)除第6.02(D)(Iii)节允许外，公司董事会不得促使或允许本公司或其任何附属公司 订立替代收购协议或同意、授权或承诺这样做。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但在要约接受时间之前，公司董事会可：

(X)在以下情况下更改建议：(A) a善意本公司已收到未违反本第6.02节规定的书面收购建议，且 未撤回，公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地认定， 未能实施建议变更将与适用法律规定的董事受托责任相抵触，并在 咨询其财务顾问后确定该收购建议构成上级建议；或(B)公司董事会 真诚地确定发生了干预事件，并在咨询外部法律顾问后确定，未能 更改建议将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，和/或

(Y)根据第8.03(B)节促使本公司终止本协议 ；

但不得 采取上述(X)和(Y)条款中任何一项所述的行动，除非且直到：(1)本公司已提前至少四个工作日(“通知期”)向 母公司发出书面通知，该通知应以书面方式说明公司董事会打算考虑是否采取此类行动，并对建议变更的上级提案或其他原因(如适用)进行合理详细的说明(包括，关于以下事项的说明)：(1)公司应在至少四个工作日(“通知期”)之前向母公司发出书面通知，说明公司董事会是否打算采取此类行动，并对上级提案或其他变更建议的原因(如适用)进行合理详细的描述。提出该高级建议书的一名或多名人员的姓名，以及该高级建议书的最终协议和由此预期的重大附属协议的正确完整副本)；(2)在通知期内，在母公司要求的范围内，公司应并应促使其代表真诚地与母公司谈判， 如果母公司在通知期内通知公司它希望这样做，并在通知期内为此目的安排其代表 ，以允许母公司在通知期内提出修改本协议的 条款和条件的建议，以便在与 有关的建议发生变化的情况下， 允许母公司在通知期内提出修改本协议的 条款和条件的提案，以便在与 相关的建议更改的情况下， 允许母公司在通知期内提出修改本协议的 条款和条件的提案，以便在与 相关的建议发生更改的情况下构成高级建议的该收购建议将不再是高级建议，或者在 与中间事件相关的建议变更的情况下，未能实施该建议变更 将不会与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及(3)在 通知期结束时或之后, 在通知期结束前，公司董事会应考虑母公司在回应本条款第6.02(D)(Iii)条第(1)款所述通知时以书面形式提出的对本协议的任何修订，此后， 应在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能更改 建议将继续不符合适用法律规定的董事受托责任，如果适用， 该高级建议书继续构成高级建议书(不言而喻，就第6.02(C)节和本第6.02(D)(Iii)节(包括通知期)而言，对任何收购建议书的任何修订应被视为新的收购建议书，但在初始通知期之后，通知期应缩短 至三个工作日)。

(E)某些准许披露。第6.02节规定的任何内容均不得禁止本公司(I)根据交易法披露规则14d-9、规则14e-2(A)(2)或(3)或规则M-A的第1012(A)项所预期的立场，或(Ii)根据交易法进行规则14d-9(F)所预期类型的任何“停止、查看和监听”通信，任何此类披露或通信均不构成建议的更改。

(F)现有讨论。公司(I)承认并同意，截至本协议日期，公司已停止 ，并导致终止在 本协议日期之前与任何人就收购提案或合理预期会导致 收购提案的任何询价、提案或要约进行的任何活动、招标、讨论和谈判，以及(Ii)应迅速(但无论如何在本协议签署和交付后24小时内)： (A)向每个人发出书面通知： (A)就收购提案或合理预期 将导致收购提案的任何询价、提案或要约与该人进行讨论和 谈判，(2)要求立即归还或销毁有关本公司及其任何子公司的所有机密信息；以及(B)如果适用，终止之前授予该等人员的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问 。

(G)停止供应 。自本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条终止之日(以较早者为准)，公司不得终止、修改、以其他方式修改或放弃公司或其任何子公司参加的任何保密、 “停顿”或类似协议的任何条款，并应在适用法律允许的范围内最大限度地执行任何此类协议的条款；但如果公司董事会 在咨询外部法律顾问后真诚地认定，不采取此类行动将与适用法律规定的董事的受信责任不一致，则本公司应被允许 终止、修订或以其他方式修改、放弃或未能执行任何此类协议的任何条款。 如果公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定不采取此类行动将与适用法律规定的董事的受信责任相抵触 。

第6.03节。 合并子公司唯一股东批准。本协议签署和交付后，母公司(作为合并子公司的唯一股东)应根据适用法律和合并子公司的组织文件，立即签署并交付采用本协议的书面同意书。

第6.04节。 合作；监管努力；现状。

(一)合作。

(I)在符合本协议规定的条款和条件(包括第6.04(B)条)的情况下，公司和母公司应相互合作，并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自的合理最大努力(A)采取 或促使采取一切行动，并根据适用的 法律采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以尽快编制和提交所有必要的通知。报告和其他文件(包括 在本协议签署之日后在合理可行和明智的情况下尽快提交所有通知、文件、注册、提交文件和其他根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法以及FATA和新西兰法案所需的其他材料，以完成要约或合并)，以及(B)获得完成要约或合并所需的所有同意、登记、批准、许可和授权，或提交所有通知或文件收购要约或合并，且任何适用法律要求继续经营本公司及其附属公司目前进行的业务 。

(Ii) 在与此相关的情况下，在符合与信息交换相关的适用法律的情况下，母公司有权 指导和控制与任何政府实体的所有事务；但本公司有权参与所有 该等事宜，并事先审阅，并在合理可行的范围内，母公司将真诚地就本公司及其附属公司在向任何第三方及/或任何政府实体提交的有关要约或合并的任何文件或书面材料中出现的所有有关本公司及其附属公司的资料 与本公司磋商及考虑 的意见。 有关要约或合并的任何文件或提交予任何第三方及/或任何政府实体的书面材料 中出现的有关本公司及其附属公司的所有资料，母公司将在合理可行的范围内与本公司磋商及考虑 有关该等事项的所有资料。母公司和公司均不得允许其任何高级管理人员或任何其他代表或代理人参加 与任何政府实体就与本协议拟议交易有关的任何备案、调查或其他询问 的任何会议，除非母公司事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内并按照 惯例给予另一方出席并参与会议的机会，否则母公司和公司均不得允许其任何高级管理人员或任何其他代表或代理人参加 与任何政府实体举行的与本协议拟进行的交易有关的任何备案、调查或其他调查会议。在行使本 第6.04(A)(Ii)条规定的权利时，本公司和母公司的每一方应在合理可行和明智的情况下及时合理地采取行动。未经母公司事先书面 同意，公司及其子公司不得同意在获得与要约或合并相关的任何同意、注册、 批准、许可、等待期届满或授权方面的任何行动、限制或条件。 公司及其子公司不得同意在未经母公司事先书面同意的情况下获得与要约或合并相关的任何同意、注册、 批准、许可、等待期届满或授权的任何行动、限制或条件。

(B)在 遵守本协议规定的条款和条件(包括第6.04(B)节)的前提下，(I)公司和母公司应合作 并使用(并促使各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切合理必要的行动，以获得批准或确保根据 高铁法案、任何其他反垄断法、新西兰法案或FATA规定的任何适用等待期的到期或终止，并解决任何所声称的反对意见。 任何联邦、州、地方或 外国法院或其他对执行任何适用的反垄断法或对新西兰法案或FATA具有管辖权的政府实体提出的任何适用法律项下的合并或本协议预期的其他交易，以防止 进入任何会阻止或实质性推迟完成要约或合并的命令，以及(Ii)应母公司的书面 请求根据“高铁法案”，对于本协议计划进行的交易，收费或延长等待期 至多三十天或 (B)撤回，并在可行的情况下尽快根据“高铁法案”根据“高铁法案”重新提交其通知和报告表， 根据16 C.F.R.§803.12和任何其他适用法律，如果母公司确定此类协议或撤回 和重新提交将合理地预期会加快成交。

(C)本协议的任何内容，包括本第6.04节的任何规定，不得要求或解释为要求母公司或其任何附属公司提供或同意：(I)出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍；(Ii) 分开持有，并同意在生效时间之前或之后出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式对母公司、本公司或其各自关联公司的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益进行处置(或同意本公司出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或其他产权负担 其任何资产、许可证、运营、权利业务或其中的权益，或公司采取任何上述行动的任何协议(br})；或(Iii)同意对母公司或其联属公司拥有或营运任何该等资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或权益，或母公司或其联属公司就本公司或尚存公司的股本投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力作出任何重大改变(包括透过许可安排)或限制或 以其他方式减损该等资产、牌照、营运、权利、 产品线、业务或其中的权益 或以其他方式行使有关本公司或尚存公司的股本的全部所有权。

(D)状况；通知。在适用法律和任何政府实体的要求下，公司和母公司应 迅速通知另一方下列任何事项：(I)该一方收到的与本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信，或来自声称需要或可能需要该人同意的 此类交易的任何通知或其他通信；以及(Ii)已开始的或据该方所知威胁要对其进行、与其有关、涉及或以其他方式影响该方的任何诉讼程序。(Ii)公司和母公司应 迅速通知另一方：(I)该一方收到的与本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信，或来自声称需要或可能需要该人同意的任何人的通知或其他通信

第6.05节。第三方 异议。除了在不限制第6.04节、第6.16节和第6.17节规定的权利和义务的情况下，公司应使用其，并应促使其子公司利用其商业上合理的努力，采取或导致 采取或导致 采取本协议和适用的 法律规定的其方面根据本协议和适用的 法律规定的必要或适宜的一切事情，以便在本协议日期后尽快发出、获得和/或生效所有通知、 、 根据 公司或其任何子公司是缔约一方或受约束(“第三方协议”)的任何重要合同所要求的补充或其他修改，并且 公司或其任何子公司均不得(A)支付任何同意费、 “利润分享”付款或其他对价(包括增加或增加的费用或其他对价)，以完成本协议所设想的交易。 公司或其任何子公司均不得(A)支付任何同意费、 “利润分享”付款或其他对价(包括增加或增加的费用)或其他对价(包括增加、获得和/或实施的费用或其他对价)，而公司或其任何子公司均不得(A)支付任何同意费、 “利润分享”付款或其他对价(B)未经母公司事先同意，修改或以其他方式修改任何此类重要合同或(C)同意或承诺履行任何前述事项，以在每个 情况下给予、获得和/或达成任何第三方协议；然而，只要 应母公司要求，本公司应(并应促使其子公司)采取任何该等行动，只要该等行动的有效性取决于该等行动的结束。

第6.06节。 信息和访问权限。

(A)本公司和母公司各自应(并应促使其子公司，并指示其各自代表 在对方提出合理要求后，尽合理最大努力在切实可行范围内尽快向对方提供有关其自身、其代表的所有信息，以及与文件有关的其他必要或可取的事项，以 终止适用法律规定的所有等待期，以及(如适用)与政府实体签订的任何时间 协议规定的任何合同等待期)。以及由或代表母公司、公司或其各自附属公司 或其各自的附属公司向任何第三方(包括任何政府实体)提交或寻求的所有文件、 通知、报告、同意、注册、批准、许可和授权，在每种情况下都是必要或适宜的 与本协议预期的交易相关。

(B)在不限制第6.06(A)节规定的权利和义务的情况下，公司应(并应促使其子公司)在合理的事先通知下，允许母公司及其代表从本协议生效之日起至根据第八条终止本协议之日(以较早者为准)、其员工、代理人、物业、办公室和其他设施、合同、账簿和记录(以较早者为准)获得合理的访问权限。公司应(且 应促使其子公司)根据母公司或代表母公司的合理要求，迅速向母公司提供与其 业务、财产、资产和人员有关的所有其他信息和文件；但是， 在遵守第6.06(C)节规定的义务的前提下，本公司或其任何子公司 均无需提供此类信息或文件，条件是：(I)此类信息与本协议日期之前或之后的任何 收购提案或类似交易有关，包括 公司董事会或其任何委员会会议记录的适用部分(包括由 公司董事会准备的或为 公司董事会准备的任何演示文稿或其他材料)，其中公司董事会讨论(A)本协议或任何类似交易拟进行的交易， 将公司或其资产的一大部分出售给任何其他人或 (B)任何收购建议或(Ii)这样做，在公司咨询后合理决定 合理地很可能导致(A)违反适用法律, (B)披露任何 重大商业秘密的方式会导致任何该等商业秘密在披露后不再受适用的 法律保护，(C)违反本协议日期之前或之后与第三方签订的任何合同中的任何合同保密义务 遵守第6.01节和 第6.02节，或(D)放弃任何律师-委托人特权或保护(包括律师工作产品保护 和机密性保护)或任何其他适用的关于未决或威胁诉讼的特权或保护， 在任何实质性方面。根据本第6.06(B)节提出的所有此类访问或信息请求最初应 发送给公司披露时间表第6.06(B)节规定的人员，该人员可由 公司随时通过向母公司发出书面通知进行替换。

(C)如果公司基于第6.06(B)条第(I)或(Ii)款中规定的一个或多个事项而反对根据第6.06(B)条提交的任何请求，则公司必须通过向母公司提供合理详细的方式，向母公司提供被阻止和/或扣留的内容的性质和原因，并在阻止母公司及其代表访问或隐瞒此类信息或文件 之前，提出反对意见。 如果公司基于第6.06(B)条第(I)或(Ii)款规定的事项中的一个或多个提出反对，则公司必须向母公司及其代表提供合理详细的信息和/或扣留内容的性质和原因，以阻止母公司获取或隐瞒此类信息或文件。公司应与母公司合作， 作出适当的替代安排，允许合理的替代访问或披露，包括利用商业上合理的努力采取此类行动，并实施适当的和双方同意的措施，以在可行的情况下尽快允许此类访问和提供此类 信息和文件，以消除反对的依据，包括安排适当的“律师对律师” 披露、洁净室程序、编校和其他习惯程序，签订习惯联合辩护协议，以及， 根据第6.06(B)节第(Ii)(C)款规定的合同保密义务，获得有关此类合同保密义务的豁免或同意。

(D)自本协议之日起 之后，向母公司或其任何代表、公司或其任何代表提供的任何访问或信息，无论是否依据本第6.06节或其他规定，不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议中规定的各方陈述和担保，为免生疑问，根据本第6.06节披露或以其他方式提供的所有信息和文件 或与本协议和本协议计划进行的交易 相关的所有信息和文件应受保密协议的条款和条件管辖，并受适用的 与信息交换或共享相关的法律以及任何政府实体施加的任何限制或要求的约束。

第6.07节。宣传。 关于本协议计划进行的交易的初始新闻稿应是母公司和公司共同同意的联合新闻稿。 此后，本公司和母公司在发布任何其他新闻稿或以其他方式就本 协议拟进行的交易发表公开声明、披露或通信之前，应相互协商，提供合理的审查机会，并充分考虑彼此的合理意见，但以下情况除外：(A)适用法律或根据与任何国家证券交易所、交易商间报价服务或纳斯达克的任何上市 协议或规则可能要求的或不切实际的义务，(B)关于 根据本协议或母公司对此作出的回应作出的任何建议变更，或(C)关于 双方关于要约文件或附表14D-9或 关于第6.08(D)节规定的通信的披露或与任何政府实体的沟通，分别受第 2.01(H)节、第2.02(A)节和第6.08(D)节的规定管辖。除本第6.07节第二句(A) 至(C)所述的例外情况外，公司及其母公司(及其代表)均可 回应媒体、分析师、投资者、客户或供应商的询问，或通过行业会议或分析师或投资者电话会议进行 任何公开声明、披露或沟通，只要该等声明、披露或沟通在语气和实质内容上不与之前的公开声明不一致, 由本公司和母公司共同 作出的披露或通信，或经本公司和母公司共同审查并事先批准的披露或通信 。

第6.08节。 员工福利。

(A)母公司同意，在生效时间结束后，继续留任员工将获得与母公司及其关联公司向母公司及其关联公司相似处境的员工提供的薪酬和福利(包括遣散费 福利)实质上相当的薪酬和福利(不包括固定福利养老金计划和基于股票的薪酬)；但如果 任何继续留任员工获得的薪酬和福利与紧接截止日期前 公司向该留任员工提供的薪酬和福利实质上相同，则该等薪酬和福利将被视为但是， 但是，本第6.08(A)节的要求不适用于与工会、工会或类似组织签订的集体谈判协议或其他协议 涵盖的续聘员工。

(B)母公司应尽商业上合理的努力：(I)使母公司或其附属公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期就继续员工及其合格的 家属免除 ，除非在紧接生效时间之前，根据可比公司福利计划，该等预先存在的条件或限制和资格等待期不会得到满足 或免除。(Ii)给予每位连续员工在计划年度的积分 在付款生效时间之前发生的适用免赔额和医疗费用年度自付限额 ；及(Iii)就该等 持续雇员受雇于本公司及其附属公司的工作 给予每位连续雇员服务积分，以进行归属、福利累算及有资格 参与母公司或其任何附属公司的每项适用福利计划，犹如该项服务是与母公司或其任何附属公司一起提供的服务一样(如该项服务是与母公司或其任何附属公司一起提供的一样)。(Iii)为该等 连续雇员受雇于本公司及其附属公司的工作 而给予 参与母公司或其任何附属公司的每个适用福利计划的资格为了符合享受补贴提前退休福利的资格，在 会导致福利重复的范围内，或者在紧接生效时间之前此类服务未在可比公司福利计划下获得认可的范围内。

(C)在生效时间之前 (如果母公司至少在生效时间前10个工作日提出书面要求)，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应促使公司401(K)计划在紧接生效时间之前终止 。如果母公司根据第6.08(C)条要求终止公司401(K)计划，公司应在生效时间之前向母公司提供该公司401(K)计划已经终止的证据(其形式和实质应不迟于生效时间的前一天由 母公司进行合理审查和评论)。

(D)在向本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工就受本协议拟议交易影响的薪酬或福利事宜进行任何书面或口头沟通之前，本公司应 向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有合理的时间对该沟通进行审查和评论， 公司应真诚考虑任何此类意见。

(E)在本协议日期至截止日期之间，母公司可(或 可安排其子公司)在本协议日期至截止日期之间(或 促使其子公司)寻求与本公司某些员工签订新的雇佣或类似协议(或在交易结束时 )，包括与竞业禁止和竞业禁止条款达成的协议，只要该等公约 根据其条款和适用法律是可强制执行的。公司应尽其合理的最大努力进行合作，为母公司(或其子公司)寻求此类协议的努力提供便利，包括为 公司的员工提供合理的准入。

(F)公司应在协议签署之日起十个工作日内向母公司提供公司披露明细表第6.08(F)节规定的文件和信息 。

(G)本协议中规定的任何内容均无意(I)被视为对任何特定公司福利计划的修订， (Ii)阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划 或任何公司福利计划，(Iii)防止母公司、尚存公司 或其任何关联公司在生效时间后终止雇用任何连续员工，或(Iv)在{在母公司、尚存公司或其任何附属公司或母公司、尚存公司或其任何附属公司可能向任何留任员工提供的薪酬、条款和 雇佣条件和/或福利方面，或在母公司、尚存公司或其任何附属公司可能维持的任何福利计划下，在公司或其任何子公司的任何员工、 任何受益人或其任何集体谈判代表中创建任何第三方受益人权利。

第6.09节。 赔偿，董事和高级职员保险。

(A)自生效时间起及之后，在适用法律和 公司截至本协议日期有效的组织文件所允许的最大范围内，母公司和尚存公司应共同 和分别赔偿、辩护并使受赔偿方不受损害，使其免受因以下原因而产生的所有费用或支出(包括合理和有据可查的 律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或法律责任的损害或责任，或因此而产生的所有费用或支出(包括合理和有文件证明的 律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，以及与或有关的所有费用或支出(包括合理和有据可查的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任。因 生效时间或之前存在或发生的事项而产生或以其他方式相关的事项，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或索赔，以及已发生的预支相关费用；只要 任何被预支费用的人承诺偿还预支费用，如果所选法院的最终裁决 最终裁定该人无权获得预支费用，则该人将承诺偿还该预支费用。 如果最终经选定法院的最终裁决，该人无权获得该预支费用，则该人应承诺偿还该预支费用。

(B)在生效时间之前，公司应(如果公司不能做到这一点)母公司应在生效时间 安排尚存的公司获得并全额支付“尾部”保单的保费，以延长(I)本公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险范围，以及(Ii)公司现有的受信责任保单(统称为“D&O保险”)， 公司的现有受托责任保单(统称为“D&O保险”)，其保费将由本公司获得并全额支付，以延长本公司现有董事和高级管理人员保单的承保范围，以及(Ii)本公司现有的受托责任保单(统称为“D&O保险”)。在每个 案例中，对于与本协议生效之日公司D&O保险承运人在生效时间或之前存在或发生的任何索赔相关的尾部索赔报告期或发现期间 ，其条款、条件、保留期和责任限额与公司现有保单基本相同；但是， 此类保单的保费金额在任何情况下均不得超过公司披露日程表第6.09(B)节规定的金额 。如果本公司未能在生效时间之前获得该等“尾部”保险单，则尚存公司 应且母公司应促使尚存公司在尾部期间继续维持截至本协议之日与本公司的D&O保险承运人或与 一个或多个具有与该承运人相同或更高信用等级的保险承运人的有效D&O保险 ，并附带条款、条件、自本 协议之日起，至少与公司现有保单中规定的被保险人一样有利的 责任保留和限额，或尚存公司应(且母公司应促使其在尾期购买具有条款和条件的可比D&O保险) , 保留额和责任限额至少与本公司截至本协议日期的 现有保单中规定的一样优惠，并且来自具有与本公司 D&O保险承运人相同或更高信用评级的保险承运人，在每种情况下，都为在生效时间或生效时间之前存在或发生的任何事项提供承保范围， 在此情况下，保留额和责任限额应至少与本公司 现有保单中规定的一样优惠，并且来自信用评级与本公司 D&O保险承运人相同或更高的保险承运人；但是，在任何情况下，此类D&O保险的年度费用 在尾部期间均不得超过公司披露时间表第6.09(B)节规定的金额；此外， 如果此类保险的费用超过该金额，则尚存公司应且母公司应安排尚存的 公司为不超过该金额的费用获得可获得的最大承保金额的保单。

(C)根据公司公司注册证书和 公司章程(截至本合同生效日期)的规定，以及公司与上述受保障方之间的赔偿协议中规定的、以公司提供给母公司或母公司代表的形式为受保障方 提供的在生效时间之前发生的行为和不作为，公司对他们的所有赔偿、垫付费用和免责的权利，在消费后仍将继续存在。(C)公司以公司提供给母公司或母公司代表的形式为受保障方 提供的所有获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利，在消费后仍将继续存在。 公司的公司证书和章程(截至本条例生效日期)规定，以及公司与所述受保障方之间的赔偿协议中规定的权利，在消费后仍然有效以任何方式废止或以其他方式修改，而这些修改在任何实质性 方面都不如生效时间之前存在的此类权利有利，母公司、尚存的 公司及其继承人和受让人应在适用法律规定的最大范围内遵守，有效期为自 生效之日起六(6)年。在该六(6)年内根据该等权利提出的任何索赔应继续受本第6.09(C)条 和本第6.09条规定的所有权利的约束，直至该索赔被处置为止。

(D)如果 母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为 ，且不是该合并或合并的继续人或尚存人，或(Ii)将其所有 或实质上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定， 母公司或尚存公司的继承人和受让人应承担本 规定的所有义务

(E)本协议项下各受保障方的 权利是对该受保障方 根据公司或其任何子公司或尚存公司的组织文件、任何其他赔偿 协议或安排、DGCL或其他方式可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。

本第6.09条的规定旨在 为本条款第6.09条的第三方受益人，并在生效时间开始和之后由每一受补偿方强制执行。 本条款第6.09条的规定旨在为本条款第6.09条的第三方受益人，并从生效时间开始和生效之后由受赔方中的每一方强制执行。未经受影响的受补偿方事先书面同意， 不得在要约接受时间 之后以不利影响任何受补偿方或其任何继承人、受让人或继承人的权利的方式对本条款第6.09条进行修改、更改或废除。

第6.10节。 收购法规。如果任何收购法规是、成为或被视为适用于本 协议拟进行的交易，则本公司和公司董事会应批准该等交易，并采取合理必要和明智的行动 ，以便该等交易可在切实可行范围内按照本协议拟议的条款尽快完成，否则应采取 行动以消除或最大限度地减少任何该等收购法规的影响。

第6.11节。 交易诉讼。如果自 本协议之日起至生效日期之前，与本协议或本协议预期的 交易有关的任何股东诉讼，或据本公司所知，对本公司或任何受赔偿方提出威胁(此类诉讼，但与根据DGCL第262条提出的评估要求相关、产生或以其他方式相关的任何诉讼除外，应受第3.02(F)条的管辖)，“交易{br公司应在实际可行的情况下迅速(A)通知母公司，并应让母公司合理地 了解其状况，(B)让母公司有机会自费参与任何交易诉讼的答辩和/或和解，并应真诚地考虑母公司对此类交易的建议 诉讼；但未经母公司事先书面同意，公司不得和解或同意和解任何交易诉讼 。

第6.12节。 第16条重要。在要约接受时间之前，公司和公司董事会(或由非雇员 董事组成的正式组成的委员会(该术语是为交易法第16b-3条的目的定义的))应 采取一切必要或可取的行动，促使任何接受报告的个人进行本协议预期的交易以及公司股权证券(包括衍生品证券)的任何其他处置 。 在接受要约接受时间之前， 应采取一切必要或可取的行动，促使任何接受报告的个人进行本协议预期的交易和公司股权证券(包括衍生品证券)的任何其他处置 在适用法律允许的范围内，根据《交易法》第16b-3条获得豁免。

第6.13节。 规则14d-10很重要。在要约接受时间之前，公司董事会薪酬委员会将根据交易法第14d-10(D)(2)条的要求及其指示，使公司董事会薪酬委员会(仅由“独立董事”组成)批准向持有本公司任何证券的任何高级管理人员、董事或员工支付对价的每项 雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排。根据“交易法”第14d-10(D)(2)条 含义的“遣散费或其他员工福利安排”，并满足“交易法”第14d-10(D) 条规定的非排他性避风港的要求。

第6.14节。 退市和注销。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并在商业上 作出合理努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或导致采取一切必要或适宜的行动，包括(为免生疑问)纳斯达克的规则和政策，以允许(I)尚存的 公司将股票和高级票据从纳斯达克退市，以及取消股份和高级票据在纳斯达克的注册。 公司应根据适用法律采取或促使采取一切必要或可取的措施，包括(I)允许(I)幸存的 公司将股票和高级票据从纳斯达克退市，以及取消股份和高级票据在纳斯达克的注册。但无论如何不得超过10天，且(Ii)尚存的 公司将C系列优先股摘牌，并根据第6.18节的规定取消C系列优先股的注册，以赎回 C系列优先股。关于这一点，母公司(考虑到 公司履行本节第6.14节前述句子规定的义务的程度)应采取商业上合理的努力 以(A)协助使公司或纳斯达克能够迅速提交并促使尚存的公司或纳斯达克 在截止日期向证券交易委员会提交25号表格，以及(B)促使尚存的公司在第一个营业日(至少10天)提交15号表格“退市 期限”)。在母公司确定可能要求尚存公司在退市期间根据《交易所法》提交任何季度或年度报告 后，公司应在退市期间要求提交的任何此类报告的草稿至少在生效时间 前五个工作日提交给母公司, 如果是充分发展的， 可以及时提交，并且在提交时不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出陈述的情况 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述的任何重要事实， 这些陈述不具有误导性，并且在所有重要方面都符合适用法律的规定。

第6.15节。 FIRPTA证书。截止时，公司应根据《财务条例》第1.1445-2(C)(3)条向母公司提交非美国不动产控股 公司地位声明，声明日期为截止日期，并由公司以母公司合理接受的形式签署。

第6.16节。 融资合作。

(A)公司应在截止日期前向母公司提供，并应尽其合理最大努力促使公司代表及时向母公司提供母公司或其任何 子公司在任何债务融资安排方面合理请求的所有合作(前提是此类请求的合作不会不合理地干扰公司正在进行的业务或运营)(包括与此相关的营销努力)，包括：(I)遵守合理接受的保密协议。允许母公司的融资来源进行惯常的尽职调查和评估公司的资产，以便在结账时建立抵押品安排(包括提供足够的渠道，允许贷款人(或其代理人或代表)进行实地检查和评估)， (Ii)安排在结清债务时进行惯常的清偿、清偿、清偿和终止，并解除与结清债务有关的对公司财产和资产的所有产权负担 (Iii)协助母公司签署和交付与任何债务融资相关的最终文件 ，包括在成交时向母公司的 融资来源质押抵押品，以及(Iv)协助母公司履行任何债务融资中的先决条件或任何其他义务，条件或义务的履行需要本公司的合作或在其控制范围内 。(Iii)协助母公司履行与任何债务融资相关的最终文件，包括在成交时向母公司的 融资来源质押抵押品，以及(Iv)协助母公司履行任何债务融资的先决条件或规定的任何其他义务。尽管本协议有任何相反规定, 公司可将所有此类信息和访问权限限制在 与根据第6.06节向母公司提供的信息和访问权限限制相同的程度。

(B)尽管本第6.16节有任何相反规定，(I)公司不应被要求承担任何义务 或执行任何在交易结束前生效的协议，(Ii)公司不应被要求采取任何行动， 将与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反，或将导致违反或违反或违约本公司所属协议项下的任何协议， ，(I)公司不应被要求承担任何义务 或执行将在关闭前生效的任何协议，(Ii)不要求公司采取任何行动 将与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反或导致违反或违约。(Iii)本公司毋须提供任何披露 根据适用法律禁止或限制或享有法律特权的资料，及(Iv)本公司任何高级职员或代表均毋须递交任何证书或采取任何其他可合理预期会导致该等高级职员或代表承担个人责任的行动 。除本协议规定的范围外，母公司承认并同意，本公司及其 代表不对根据或与此相关的安排 为母公司可能筹集的与本协议拟进行的交易相关的任何债务融资或母公司的任何其他债务融资 承担任何责任或产生任何责任。母公司应(X)应本公司的要求，迅速向本公司报销本条款第6.16条规定的与本公司合作相关的所有合理的自付费用 和费用(包括合理且有文件证明的律师费)和(Y)赔偿公司及其代表，使其免受 的损害，并使其不受任何和所有损害、损失、收费、负债、索赔、要求、诉讼、付款、判决、和解的影响。{br\f25{br\xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx利息, 他们因安排任何债务融资而蒙受或产生的罚款和费用(但因故意不当行为、欺诈或故意歪曲公司提供的与债务融资相关的信息 而产生的情况除外)。

第6.17节。 还款函和留置权解除。公司应在截止日期(以及截止日期前至少五(5)个业务 天的草稿)以母公司合理接受的习惯格式向母公司交付已签署的清偿信件或其他文件证据(“清偿文件”) ，清偿文件应提供 在从公司或代表公司收到有关该等债务的适用清偿金额后，(A)此类债务 (B)担保债务的资产或财产上的所有产权负担应被解除和终止，而不需要担保各方采取任何进一步行动；(C)公司或其指定人(可能是母公司)应 被授权并有权归档文件，以反映任何此类产权负担的解除；及(D)适用的贷款人、 持有人或代理人(视情况而定)达成协议，以不时签署附加的留置权解除文书。但高级票据所需的清偿文件，仅限于证明赎回通知已交付的习惯通知、 证书、意见和确认，以及证明优先票据的债务和义务在存入受托人时得到清偿和清偿的 。

第6.18节。 赎回公司优先股。在生效时间之前，公司应尽其合理的最大努力， 并应尽其合理的最大努力，促使其转让代理与母公司合作，并采取一切合理必要或可取的行动，使母公司和合并子公司能够在紧随生效时间之后的截止日期，向持有B系列优先股和C系列优先股的每位持有人发出书面赎回通知，按照以下规定赎回所有B系列优先股和C系列优先股的流通股。 B系列优先股和C系列优先股优先股赎回“(”优先股赎回“)，包括在合理可行范围内尽快向母公司 及合并附属公司提供母公司 及合并附属公司合理要求的所有文件、证书及其他资料，以根据 本第6.18节于截止日期后在切实可行范围内尽快完成优先股赎回。

第七条

先行条件

第7.01节。 双方实施合并的义务的条件。每一方实施 合并的各自义务须满足或在适用法律允许的范围内，在完成日期或之前免除 以下各项条件：

(A)没有法律上的禁止。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律(无论是临时、初步还是永久性的)(“限制”)，使合并成为非法或阻止合并的完成 。

(B)完成要约。合并附属公司将不可撤销地接受所有根据要约有效投标且未适当 撤回的股份用于付款。

第八条

终端

第8.01节。 经双方书面同意终止。在符合本第八条其他规定的情况下，经双方 书面同意，本协议可在要约接受时间之前的任何时间终止，本协议拟进行的交易可被放弃。

第8.02节。 由公司或母公司终止。在符合本第八条其他规定的情况下，公司或母公司可以 终止本协议，并且可以放弃本协议计划进行的交易：

(A)在生效时间之前的任何时间，如果要约接受时间不应发生在本协议日期(“结束日期”)后 之后的第150天或之前；但在本协议日期后第120天至第150天之前的任何时间，公司 或母公司均可在 以书面通知另一方的方式将截止日期延长至本协议日期后的第180天，如果 第(B)款规定的任何要约条件(没有法律上的禁止)(如果限制涉及反垄断法、FATA或新西兰法案)，(C)(反垄断审批)、(D)条(FIRB批准)及(E)条(新西兰海外投资制度(br})附件一的所有其他要约条件应已满足或能够在此时满足(不言而喻，在任何此类延期的情况下，本协定任何其他 条款中对结束日期的任何提及均应指如此延长的结束日期)，但所有其他要约条件应已满足或能够在该时间满足(不言而喻，在任何此类延期的情况下，本协定任何其他 条款中对结束日期的任何提及均应指如此延长的结束日期)；此外，如果公司或母公司 在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司或母公司均无权终止 本协议并放弃本协议拟进行的交易，且该违反应 导致在结束日期或之前未能满足要约条件(应理解为 就本第8.02条(A)的目的而言，合并子公司的任何此类违反应被视为违反要约条件

(B)在生效时间之前的任何时间，如果任何政府实体已制定、发布、颁布、执行或实施任何使本协议所设想的交易非法或阻止完成本协议的法律，且该法律已成为 最终且不可上诉的法律；但是，如果公司或母公司在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司或母公司不得享有根据本第8.02(B)条终止本协议并放弃本协议计划进行的交易的权利 ，该违反应导致 未能满足要约条件的情况发生(不言而喻，就本第8.02(B)条而言，合并子公司违反的任何此类 应被视为

(C)如果 要约(按照本协议的条款延长)已根据本协议的条款撤回或终止，但未接受根据要约支付股份；但是，如果公司或母公司在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则公司或母公司不能 根据本协议第8.02(C)节终止本协议并放弃本协议预期的交易的权利 ，该违反行为将导致本第8.02(C)节规定的事件。

第8.03节。 公司终止。在符合本第八条其他规定的情况下，本协议可终止 ，公司可放弃本协议所拟进行的交易：

(A)在要约接受时间之前的任何时间，如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者母公司或合并子公司的任何陈述或担保在本协议日期之后变得 不真实或不正确，在任何一种情况下，要约条件都将得不到满足(且此类 违反或未能真实和正确的情况在截止日期之前是无法纠正的，或者如果在结束日期之前是可以补救的未在(I)本公司向母公司和合并公司发出该违反或失败的书面通知后30天内 未被纠正的 第(Br)小节规定了本第8.03条并描述了该违反或失败，以及(Ii)距离终止日期还有多少天)； 但如果公司在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或 协议，将无法根据本协议第8.03节终止本协议并放弃本协议计划中的交易，而违反该协议将导致无法满足要约条件；或

(B)在要约接受时间之前的任何时候，为了(I)公司董事会促使或允许公司或 公司的任何子公司就并非因违反第6.02节而导致 的上级提议的替代收购协议，和/或(Ii)公司就非违反第6.02节的上级提议订立或促使其其中一家子公司订立替代收购 协议；但是，如果公司在任何实质性方面违反了第6.02(D)条规定的关于该上级建议书的义务，则公司无权根据本第8.03(B)条终止本协议。

第8.04节。 由家长终止。在符合本第八条其他规定的情况下，母公司可终止本协议，并可放弃本协议所设想的交易：

(A)在要约接受时间之前的任何时间，如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证在本协议日期之后变得不真实或 不正确，违反或不真实和不正确将导致(D)款规定的 条件失败(陈述和保证)或(E)条(履行 公司的义务)附件I(且此类违规或不真实、不正确的情况在截止日期之前不可纠正，或者如果 可在终止日期之前纠正，则在以下较短的时间内未得到纠正)：(I)母公司向公司发出书面通知，说明本第8.04(A)条并说明该违约或不符合规定，以及(br}(Ii)截止日期前剩余的天数)；但如果母公司 或合并子公司 在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司将无法根据第8.04(A)节终止本协议并放弃 根据本协议第8.04(A)节进行的交易的权利。 违反本协议将导致无法满足要约条件；或

(B)于要约接纳时间前任何时间，如(I)本公司董事会应已更改推荐意见，或 (Ii)本公司董事会已促使或准许本公司或本公司任何附属公司就上级建议订立替代收购协议，或本公司订立或促使其附属公司订立该替代收购协议 。

第8.05节。 终止通知；终止和放弃的效力。

(A)如果公司或母公司打算终止本协议，公司或母公司(视情况而定)应向另一方或多方(视情况而定)发出 书面通知，指明本协议的一项或多项条款，据此终止和放弃本协议。

(B)如果本协议根据第八条终止，则本协议无效且无效 任何一方(或其任何关联公司、其或其各自的代表)不对任何人承担任何责任；但条件是：(I)此类终止不解除任何一方因欺诈或故意违反本协议或(B)第8.05(C)节和第8.05(C)节和第8.05(C)节所述的规定而对任何其他方造成的任何责任或损害(A)或(B)第8.05(C)节和第8.05(C)节和第以及(Ii)第2.01(G)节、第2.02(B)节、第6.16(B)节最后一句、本第8.05条、第九条和保密协议在本协议终止后 继续有效。

(C)在本协定根据第VIII条终止的情况下：

(I)本公司或母公司依据(X)第8.02(A)(结束日期)(但仅在此时母公司已在所有实质性方面遵守其在本协议下的义务，从而不会被禁止根据第8.02(A)节的但书终止本协议 )或(Y)第8.02(C)节(终止要约)(但只有在此时，母公司 已在所有重要方面履行了其在本协议下的义务，因此不会被禁止根据第8.02(C)节的但书终止 本协议)，并且在第(X)或(Y)款所述的终止时，最低 条件应未得到满足，并且第(B)(B)款中规定的每个要约条件(没有法律上的禁止)，第 (C)条(反垄断审批)、(D)条(FIRB批准)，及(E)条(新西兰海外投资制度)根据第8.04(A)节(公司违约)，在任何此类情况下：(A) a善意收购建议应已公开披露或任何人应已公开宣布意向(无论是否有条件)提出收购建议(且该收购建议或公开宣布的意向不得在终止日期前 公开撤回)；及(B)在任何该等终止及放弃后12个月内，(1)本公司或任何附属公司应已订立最终的替代收购协议，且该收购建议 随后完成(不论该收购建议是否在该12个月期间内完成)；(2)公司董事会 应已批准或向本公司股东推荐任何收购建议，并随后完成拟进行的收购 收购建议(不论该收购建议是否在该12个月内完成或(3)任何收购 提案应已完成(在“替代收购 协议”的定义中引用的“收购提案”的定义中，或在本第8.05(C)(I)(B)节中引用的“收购提案”的定义中，以“50%”代替“15%”)，则公司应在适用的收购提案完成后，以电汇方式向母公司支付或安排向母公司支付立即可用资金的终止费 ；

(Ii) 公司依据第8.03(B)节(更好的建议)，则公司应在终止的同时向母公司 电汇立即可用资金支付或安排支付终止费；或

(Iii) 家长根据第8.04(B)节(更改建议)，则公司应在终止之日起两个工作日内以电汇方式向 母公司支付或安排支付立即可用资金的终止费。

(D)双方承认并同意：(I)本公司在任何情况下均不需要支付超过 次的终止费，(Ii)本第8.05款中规定的协议是本 协议所预期交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会签订本协议，因此，如果本公司未能及时支付或导致支付本第八条规定的到期款项，则为了获得该金额，母公司开始 诉讼，导致公司就终止费(或其任何部分)作出判决时，公司应向母公司支付或 安排向母公司支付与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费)，以及终止费(或其任何部分)的 利息(视情况而定)，按华尔街日报 自要求支付该金额之日起至付款之日生效，以及(Iii)尽管本协议有任何相反规定 ，如果终止费用由公司支付，并且由公司支付或导致支付 ，则该费用应是母公司根据本协议对金钱损害或其他救济(包括具体履行) 进行的唯一和排他性补救 ；(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但如果终止费用由公司支付或导致支付，则该费用应是母公司根据本协议对金钱损害或其他救济(包括具体履行) 进行的唯一和排他性补救；但是，任何此类付款不得免除公司因以下任何原因而招致或遭受的任何责任或损害 母公司或合并子公司：(X)欺诈 或(Y)公司故意违反本协议(包括违反本协议，据此 终止费用应根据第VIII条支付)，在任何一种情况下，母公司和/或合并子公司应对此类欺诈或故意违约构成侵权或其他责任 。

第九条

杂项和一般性

第9.01节。 生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均在有效期内无效 。本第9.01节不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契约或协议。

第9.02节。 通知。除非本协议另有规定，否则一方或多方根据本协议向其他 一方或多方发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果在下午5：00之前收到，则应被视为已由收件人在收到之日 正式发出或作出。如果(A)通过个人送货或全国认可的夜间快递服务向收件人 送达，(B)通过挂号信或挂号信送达，要求的回执或(C)通过电子邮件发送，则该日为营业日(或接下来的营业日的下一个营业日)，且该日是营业日(或接下来的营业日的下一个营业日)，如果(A)通过个人送货或通过全国认可的夜间快递服务送达收件人，(B)通过挂号信或挂号信送达； 只要任何电子邮件传输均由收件人通过回复电子通信迅速确认，或 收据以其他方式得到明确证明(不在办公室的回复或其他自动生成的回复除外)，或根据本 第9.02节前述条款(A)和(B)中描述的方法之一，在电子邮件发送后的一个工作日内 进行跟踪 。此类通信必须发送至以下街道地址或电子邮件地址(或 先前提供的街道地址或电子邮件地址，或应在根据本第9.02节发出的通知中为此目的指定的一方的其他街道地址或电子邮件地址)：

如果给公司：

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

如果是母公司或合并子公司：

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

第9.03节。 费用。无论本协议预期的交易是否完成，与本协议和本协议预期的交易相关的所有成本、费用和支出 ，包括其代表的所有成本、费用和开支， 应由产生该等成本、费用或支出的一方支付，除非本协议另有明确规定。

第9.04节。 转让税。除第3.02(B)节另有规定外，与合并相关的所有转让税款应由承担此类税款的一方支付 。

第9.05节。 修正案或其他修改；弃权。

(A)根据适用法律的规定和第6.09节的规定，在要约接受时间 之前的任何时间，只能通过各方正式签署和交付的书面文件(对于本公司和合并子公司，则分别通过公司董事会或合并子公司董事会采取或授权的行动)对本协议进行修订或以其他方式修改。

(B)每一方完成本协议规定的交易义务的条件 仅为该方的利益，且在要约接受时间之前的任何时间，该方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但是，任何此类放弃仅在放弃对其有效的一方正式签署并交付的书面文书中作出 时才有效。(B) 在要约接受时间之前的任何时间，该方均可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃该放弃；但是，任何此类放弃仅在放弃对其有效的一方正式签署并交付的书面文书中作出 时才有效。任何 方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利，除本协议另有明确规定的 外，其单一或部分行使均不妨碍其任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除 法律规定的任何权利或补救措施，除非第8.05节另有规定。

第9.06节。 适用法律和地点；提交司法管辖；选择论坛；放弃陪审团审判。

(A)本 协议应被视为在特拉华州法律中订立，且在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该州的法律条款、规则或原则(或任何其他 司法管辖区)之间的冲突，只要该等条款、规则或原则会将问题引向另一个司法管辖区。

(B)每一方同意：(I)应仅在选定的法院就根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议计划进行的交易、因本协议而引起的或与本协议有关的任何其他方面对任何另一方提起诉讼；(B)双方同意：(I)仅在选定的法院就根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期的交易对其他任何一方提起诉讼；和(Ii)仅与此类诉讼有关，(A)不可撤销地 并无条件服从选定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设立地点的任何异议，(C)不可撤销地放弃任何关于选定法院是不方便的 法院或对任何一方没有管辖权的异议，(D)同意以第9.02节规定的方式或适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类 诉讼程序相关的程序文件或其他文件应是有效的，且 充分送达，(E)不得将第9.06(B)节前述条款(A)至 (D)放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由，也不得主张选定法院发布的任何命令不得在选定法院或由选定法院执行。

(C)每一方都承认并同意，任何针对任何其他一方的诉讼可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本 协议预期的交易有关、可能因本协议而引起或与本协议有关，预计将涉及复杂和困难的问题，因此各方不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃就任何此类诉讼进行陪审团审判的权利。每一方 在此承认并证明：(I)没有任何其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，其他各方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)它理解并考虑了本弃权的影响；(Iii)它是自愿作出这一弃权的；(Iv)它是在诱使下签订本协议的， 根据本协议交付的文书或其他文件以及本协议预期进行的交易本第9.06(C)节规定的确认和认证。

第9.07节。 具体性能。

(A)每一方 都承认并同意，每一方完成本协议预期交易的权利 都是特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将造成 直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，各方同意，除第8.05节另有规定的范围外，除一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外，各方应 有权 获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并根据第9.06(B)节的规定在选定的 法院具体执行本协议的条款和规定，而无需提交保证书或其他形式的担保。尽管本协议中有任何相反规定， 在选定法院的任何此类诉讼或诉讼中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，并可在 其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。如果任何诉讼 应以公平方式执行本协议的规定，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，除非符合 第8.05节的规定。

(B)如果任何一方提起诉讼以具体执行本协议的条款和条款 (明确执行任何在本协议终止后仍然有效的条款的诉讼除外)，且根据本协议的条款和条件明确适用于该方 ，则终止日期应自动延长至(I)该诉讼解决后的第二十个 营业日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他时间段 。

第9.08节。 第三方受益人。双方特此同意，根据本协议的条款和条件，他们在本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议 完全是为了对方的利益，本协议 不打算也不授予任何其他人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利 ，但以下情况除外：(I)自生效时间起及之后，受赔偿的 法定代表人和获准受让人 应为第三方受益人，(Ii)如果要约接受时间发生，则有效提交要约 (且没有撤回)其股份的持有人在要约中获得关于该股票的要约价格的权利，以及(Iii)如果有效时间 发生，股份持有人收到合并对价的权利和公司股权持有人获得第3.03节规定的金额的权利

第9.09节。 履行义务。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，此类要求 应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议 要求本公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括 公司承诺促使该子公司采取该行动，并且在生效时间过后，尚存公司承诺促使 该子公司采取该行动。一方根据本协议对任何另一方承担的任何义务，如由该方的附属机构履行或履行，应被视为已由该方履行或履行。

第9.10节。继任者 和分配。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。除第9.09条规定外，未经未寻求转让其任何权利或利益或委托其任何义务的其他 方事先书面同意，任何一方不得转让其在 本协议项下的任何权利或利益或委托 本协议项下的任何义务，全部或部分通过法律实施、转让或以其他方式进行，违反本第9.10条的任何企图或声称的转让或委托均为无效；但是，母公司可以指定另一家全资子公司作为组成公司，以代替合并子公司，在这种情况下，本协议中对合并子公司的所有提及应被视为对母公司的该其他全资子公司的引用，但截至 协议日期，本协议中就合并子公司作出的所有陈述和担保应被视为对该另一全资子公司作出的陈述和担保，视为该指定日期的 。

第9.11节。 完整协议。

(A)本协议(包括展品和时间表)、公司披露时间表和保密协议构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有其他先前和同时的 关于此类事项的协议、谈判、谅解、陈述和保证(无论是口头或书面的)，但保密协议的 除外，该协议将一直保持全面效力，直至交易结束为止。

(B)如果(A)本协议正文中的陈述与任何附件、时间表或公司披露明细表之间存在任何不一致(公司披露明细表中明确规定的例外情况除外)，则本协议正文中的陈述应控制或(B)本协议中的陈述与保密协议中的陈述有任何不一致之处，而本协议中的陈述应受本协议中的陈述所控制，或者(B)本协议正文中的陈述与保密协议中的陈述不一致时，本协议中的陈述应受本协议中的陈述所控制，或者(B)本协议正文中的陈述与保密协议中的陈述不一致，则本协议中的陈述应受本协议中的陈述所控制，或者(B)本协议中的陈述与保密协议之间的任何不一致

第9.12节。 可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行性 不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款 或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)由双方协商的 一项适当和公平的条款，每一项都应以合理和真诚的行动取代 ，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的 ，以及(B)本协议的其余部分和本申请此类违法性、无效性或不可执行性也不得影响此类条款的合法性、有效性或可执行性，或此类条款在任何其他司法管辖区的适用情况。

第9.13节。 对应方；有效性。本协议(A)可以签署任何数量的副本，每个副本 被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议，且(B)当各方收到由其他各方各自签署的一份或多份副本时，本协议将 生效。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的 本协议的签署副本应被视为与 交付的本协议的正本具有同等的法律效力。

[签名页如下]

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上文首次写明的日期正式签署并交付。

[协议和合并计划的签字页 ]

附件一

报价的条件

尽管协议或要约有任何其他规定 ，除了(但不限于)合并子公司根据协议条款 延长和修订要约的权利外，合并子公司不应被要求(母公司也不应要求合并子公司)接受付款，或 在符合证券交易委员会的任何适用规则和法规(包括交易法第14e-1(C)条)的情况下，就根据交易法案有效投标且未适当撤回的任何股份支付费用。 在优惠的预定到期时间：

(A)最低条件。要约期满前有效投标(及未正式撤回)的股份数目 (但不包括根据保证交付程序投标而尚未收到的股份)，连同合并附属公司当时拥有的股份 ，并不代表至少一股超过当时已发行股份的50%(“最低条件”)。

(B)法律禁止。任何限制都将生效，并使要约或合并的完成成为非法或阻止完成。

(C)反垄断审批。适用于根据《高铁法案》完成本协议规定的交易的法定等待期(及其任何延长)(如果适用)，以及根据适用于本协议拟进行的交易的 《高铁法案》与政府反垄断机构达成的任何计时协议下的任何合同等待期，均不得过期或 提前终止。

(D)外国投资审查委员会的批准。母公司和合并子公司不得获得外国投资审查委员会的批准。

(E)新西兰海外投资制度。母公司和/或合并子公司未获得OIO和/或NZMOF的所有同意和/或许可 以根据新西兰法案实施本协议设想的交易。

(F)陈述 和担保。本公司的陈述和担保(I)载于第4.02(A)节(资本结构) 不应在本协议日期和截止到期日的所有方面都是真实和正确的，且与 截至到期日的效力相同(除非在较早的日期明确规定的范围，在这种情况下截至该较早的 日期)，但以下情况除外De Minimis不准确之处；。(Ii)第4.01(A)节(组织机构、良好信誉和 资质)，第4.02节(资本结构)((A)条除外)，第4.03条(公司权威； 批准和公平)，第4.04(B)(I)(X)条(没有违规行为)和第4.22条(经纪人和猎头)不应 在本协议日期和截止 失效时间在所有实质性方面都不真实和正确(不考虑其中所列的关于“重要性”、“重大不利 影响”和类似重要词语的所有限制或限制)，其效力与失效时间相同(除非在较早的 日期明确规定的范围，在这种情况下，以该较早日期为准)，否则不应 在本协议日期和 失效时间的所有实质性方面不真实和正确(除非在较早的 日期明确作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)；和(Iii)除本款(F)第(I)或(Ii)款明确指出的条款 以外，本协议中规定的条款不应真实和正确地(不考虑其中所述的关于“重要性”、“实质性不利影响”和类似重要字眼的所有限制或 限制)作为到期时间的 ，其效力与截至本协议日期和截止到期时间(除 明确规定的范围外)相同在第(Iii)款的情况下， 不真实和正确的情况不会合理地预期个别或总体上会产生重大的不利影响 。

(G)履行公司的义务。公司在到期前未在所有实质性方面遵守或履行 本协议规定其必须履行的所有义务，未履行义务的情况在到期前不能 得到纠正。

(H)没有重大不良影响。自本协议之日起，应发生任何事件、变更、发展、 情况、事实或影响，这些事件、变化、发展、情况、事实或影响单独或总体上已导致或合理地预期将导致 实质性不利影响。

(I)公司证书。母公司不应收到由公司高管 代表公司签署的证明满足上文(F)和(G)段所述条件的证书。

(J)不得终止协议。本协议应已根据其条款终止。

(K)竞业禁止协议。竞业禁止人签署和交付的竞业禁止协议具有全部效力和效力，竞业禁止人不得撤销或撤销该协议。

(L)新的雇员协议。(I)所有关键员工应各自签署并递交一份关键员工协议书和一封具有完全效力的关键员工附函(br})；(Ii)任何关键员工不得通知母公司、本公司或母公司的任何子公司或本公司该人有意不接受或离开母公司、本公司或本公司的子公司或母公司与本协议拟进行的交易相关的工作，也不得有或试图 撤销或或任何该等主要员工在结业前根据本条第(Ii)款前述规定采取的任何行动 将导致本节(L)第(I) 条在结案时得不到满足。

上述条件仅为母公司和合并子公司的唯一 利益，除最低条件外，母公司和合并子公司可随时、不时全权酌情放弃全部或部分 ，在每种情况下均受本协议条款和条件的约束，且在适用法律允许的范围内，此类豁免可由母公司和合并子公司在适用法律允许的范围内 放弃。母公司、合并子公司或母公司的任何其他附属公司在任何 时间未能行使任何前述权利不应被视为放弃任何该等权利，放弃任何该等权利时 就特定事实和情况而言，不应被视为对任何其他事实和情况的放弃，且 每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张。

本附件一中使用的大写术语应具有其所附的本协定中规定的 含义。