美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节 提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-36616

NXT-ID，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

基督教大街288号

C号机库2楼

康涅狄格州牛津，邮编06478

(主要执行机构地址)(邮编 代码)

注册人电话号码，包括 区号：(203)266-2103

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

无

(班级名称)

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个互动数据文件。是 否☐

用复选标记表示根据S-K法规第405项(本章的§229.405)披露的拖欠申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过第三部分或本表格10-K或本表格10-K中引用的 并入的最终委托书或信息声明中，或对本表格10-K的任何修改中。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为14,258,634美元，基于该日我们已发行的普通股总数30,496,474股， 收盘价为0.504美元。每名董事、每名高级职员及每名拥有已发行普通股10%或以上的人士所持有的普通股股份已不包括在此计算范围内，因为该等人士可能被视为联属公司。分支机构地位的确定 不一定是决定性的。

截至2021年4月14日，注册人有53,311,898股普通股 已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告表格10-K(以下简称“报告”) 包含1933年证券法(修订后)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(修订后“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。 前瞻性陈述讨论的不是历史事实的事项。 本年度报告(“报告”) 包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条定义的“前瞻性陈述”。因为讨论未来的事件或条件，前瞻性的 陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“ ”将会、“”预期“”、“预测”、“”项目“”、“”预测“”、“潜在”、“ ”等词语，“其否定或类似的表达。这些前瞻性陈述在整个报告中随处可见 ，包括有关NXT-ID，Inc.(“NXT-ID”， “公司”、“我们”、“我们”或“我们”)业务可能或假定的未来结果的信息；业务战略；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；关于未来经营、未来现金需求、 业务计划和未来财务结果的任何其他陈述；以及任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述 还不时包含在我们的其他定期报告(10-Q表和8-K表)、新闻稿、演示文稿、网站 和其他向公众发布的材料中。本报告 以及我们所做的任何其他报告或公开声明中包含的任何或所有前瞻性声明都不能保证未来的业绩，可能会被证明是不准确的。 这些前瞻性声明代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念， 受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致 实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。鉴于这些 风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能在与我们描述的不同程度或不同的时间发生。提醒您不要过度依赖这些前瞻性 声明，这些声明仅说明截至本报告日期。本报告中包含或提及的警告性声明明确限定了我们或代表我们行事的任何人对本报告中涉及的 其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明。

除非法律要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

有关我们认为 可能导致我们的实际结果与预期结果和历史结果大不相同的因素的讨论，请参阅下面的“项目1A-风险因素” 。

第一部分

项目 1.业务

NXT-ID为医疗保健应用提供技术产品和 服务。我们在访问控制、生物识别和行为测量身份验证、 安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化以及传感器技术和医疗保健应用方面拥有丰富的经验。

在截至2020年12月31日的年度内，我们在移动市场运营的全资子公司LogicMark，LLC(“LogicMark”)：LogicMark是通过经销商、 分销商和美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)销售的非监控和监控个人应急响应系统(“PERS”)的制造商和分销商。

医疗保健

概述

关于医疗保健市场， 我们的业务计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务的市场通过传感器、生物识别和安全实现了关键生命体征的双向通信、医疗设备连接 和患者数据跟踪，从而使家庭医疗保健成为现实。推动这一市场的主要趋势有四(4)个：(1)对连通性的渴望增加；具体地说，60岁以上的人对联网设备的渴望更大，他们现在是社交媒体增长最快的人群；(2)“远程医疗”的增长， 这是电信技术满足卫生系统日益增长的需求的手段，通过这种方式，卫生系统可以更好地在更广泛的卫生设施中分发 医生护理，使患者的治疗和诊断变得更容易；(2)“远程医疗”是电信技术满足卫生系统日益增长的需求的一种手段，通过这种方式可以更好地在更广泛的卫生设施中分发 医生护理，使患者的治疗和诊断变得更容易；(3)不断上涨的医疗成本 -随着医疗支出继续超过经济增长速度，减少再次住院、提高员工效率和改善患者参与度的需求仍然是重中之重；以及(4)家庭医疗行业劳动力的严重短缺， 导致对技术的需求增加，以改善客户与家庭医疗机构的沟通。总而言之，这些 趋势为我们提供了一个巨大且不断增长的市场。LogicMark在医疗保健领域的紧急通信方面建立了成功的业务 。我们今天与退伍军人管理局有着密切的业务关系，为患有慢性疾病的退伍军人提供服务， 经常需要紧急援助。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗垂直市场 以及零售和企业渠道，以便更好地满足互联和远程医疗解决方案不断增长的需求。

家庭医疗，是LogicMark的新兴领域。更多以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是一个巨大的转变，这是由人口结构(老龄化人口)和基本经济状况推动的。人们还重视自主权和隐私，这是决定哪些解决方案适合市场的重要因素 。消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理带来的好处。

我们的 医疗监护市场机会

PER 设备用于在紧急情况下呼叫帮助和医疗护理。这些设备也被广泛的患者群体使用，包括 和普通人群，以确保独自生活或旅行时的安全保障。全球医疗警报系统 市场迎合医疗保健行业的不同最终用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和高级生活设施。对家庭医疗设备不断增长的需求主要是受人口老龄化、医疗成本上升以及全球家庭医疗市场严重短缺的推动。这对有跌倒病史或已被确认为有较高跌倒风险的老年人、独居的老年人和行动不便的人 非常有益。我们相信，人口老龄化将推动医疗警报系统在全球范围内的使用， 因为它们在提供安全和医疗保障的同时，也是负担得起和可获得的。

全球PERS市场增长

来源：Kenneth Research 2020

PERS市场分为三(3)个 设备细分市场：基于固定线路的PERS、移动PERS和独立设备。受益于强劲的人口顺风，2028年全球PERS市场预计将以5.8%的复合年增长率(CAGR)增长至45亿美元。随着固定电话使用量的持续减少，蜂窝和WiFi等其他技术将用于家庭系统。根据Kenneth Research的数据，北美、亚洲和欧洲是PERS的最大市场，2028年分别约占总销售额的37%、31%和24%。根据Kenneth Research的研究，医疗基础设施和新兴经济体的改善将 推动增长，并显著提高世界其他地区的相对市场份额。

我们的保健产品

LogicMark在PERS市场中生产一系列产品 ，并通过提供“免月费”产品脱颖而出，这些产品只需要一次性 购买费用，而不是定期的月度合同。“免月费”产品可直接联系家人、朋友或911 ，免去监控中心的月费。因此，我们相信LogicMark的产品通常是最具成本效益的PERS选项。与受监控的解决方案相比，LogicMark的非监控解决方案提供了显著的价值主张 。

受监控解决方案的拥有成本(包括每月服务费)在五年内可能高达1,500-3,000美元。相比之下，一次性 购买LogicMark免月费设备可提供类似级别的安全性，购买价格低至该金额的十分之一 。

LogicMark提供传统(即， 座机)和mPERS(即、基于单元格)选项。我们的免月费产品主要通过退伍军人管理局和医疗保健 总代理商销售。

LogicMark提供受监控产品， 主要由受监控产品渠道的经销商和分销商销售。LogicMark将其设备销售给经销商和 分销商，而经销商又将设备作为其产品/服务的一部分提供给消费者。服务提供商向 消费者收取关联监控服务的月费。这些产品由第三方中央 工作站监控。

我们的医疗大赛

LogicMark提供种类繁多的产品， 使其能够满足具有不同健康和安全需求的用户。与竞争对手相比，我们相信LogicMark的 PERS产品由于一次性购买非监控解决方案，以最佳价值提供了增强的功能。

下表汇总了LogicMark与其竞争对手的 产品：

我们的医疗保健业务战略

我们打算通过使用更大的分销商来扩展LogicMark的产品 分销，这些分销商可以利用消费者的价值主张，提供一次性设备购买 ，而不是租赁的月度解决方案。我们还打算将我们的技术应用于下一代PERS设备，这些设备将具有更强大的功能、创新的设计和临床监控能力。我们相信， 在国内和国际零售和机构/高级生活市场还有进一步扩张的潜力，我们打算通过新产品Notifi911+利用这一潜力，Notifi911+是一款非监控设备，专为通过 零售渠道和直接营销计划直接面向消费者销售而开发。我们还在寻求利用我们的PERS经验开发新产品 ，通过WiFi通知服务为家庭医疗保健和老年人生活市场提供服务。

总体而言，我们的医疗保健部门通过 LogicMark，定位于利用有利的市场动态、稳定的创收客户基础、差异化的 产品线、强大的新产品开发渠道和诱人的增长机会。

支付与金融技术

概述

2017年 至2019年期间，我们还通过前全资子公司Fit-Pay，Inc.(简称Fit Pay)开展了支付凭证管理业务。经董事会批准，并按照与贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件， 我们于2019年8月6日签订了一份不具约束力的意向书，可能出售Fit Pay，但不包括某些资产。就意向书 而言，买方预支了500,000美元的无息营运资金，用于支付FIT薪酬。2019年9月9日， 我们完成了以332万美元现金将Fit Pay出售给Garmin International，Inc.的交易。在我们的Fit Pay 业务出售完成后，我们终止了任何与支付凭证管理相关的进一步业务。

我们的知识产权

我们有效竞争的能力在很大程度上取决于我们保护专有信息的能力。我们目前并将继续主要依靠专利和贸易保密法和保密程序来保护我们的知识产权。我们已经提交了以下专利申请， 到目前为止已经授予了19项专利：

UN-Password™：通过动态配对实现风险感知的端到端多因素身份验证

于2014年3月17日提交

申请号14/217,202

专利号9,407,619

在不危及隐私的情况下本地验证身份的方法

已于2015年9月1日提交

申请编号14/842,252

专利号10,282,535

在不危及隐私的情况下本地验证身份的方法

提交于2019年5月6日

申请表编号16/404,044

涉及多因素、多维、数学、隐藏和运动安全销的方法和系统

提交日期为2016年8月1日

申请编号15/224,998

专利号10,565,569

用于通过添加电子设备来增强或增强可穿戴附件的组件

已于2015年9月2日提交

申请表编号14/843,930

专利号10,395,240

用于通过添加电子设备来增强或增强可穿戴附件的组件

提交于2019年8月22日

申请编号16/550,698

取消密码：风险 感知动态配对的端到端多因素身份验证

提交于2016年3月14日

申请书编号15/068,834

专利号10,015,154

取消密码：风险 感知动态配对的端到端多因素身份验证

2018年7月2日提交

申请书编号16/025,992

专利号10,609,014

使用电子度量认证电子产品的系统和方法

提交于2016年7月5日

申请编号15/202,553

专利号10,419,428

使用电子度量认证电子产品的系统和方法

于2019年9月15日提交

申请编号16/571,171

专利号10,841,301

偏好驱动的广告系统和方法

提交于2016年7月15日

申请表编号15/212161

专利号10,643,245

偏好驱动的广告系统和方法

提交日期为2020年5月4日

申请编号16/687,487

用于响应事件的发生而发出通知的事件检测器

提交于2018年7月27日

申请编号16/048,181

利用 多传感器融合提高跌倒检测精度的方法和系统

于2018年12月17日提交

申请表编号16/222,359

利用简化的室内位置和可靠的通信来降低基础设施成本的方法和系统

提交于2019年11月11日

申请书编号16/679,494

无线集中应急服务系统

提交日期为2008年1月15日

申请编号12/007,740

专利号8,275,346

语音扩展应急响应系统

提交日期为2008年9月5日

申请表编号12/230,841

专利号8,121,588

一种基于列表的紧急呼叫装置

提交日期：2009年3月11日

申请表编号12/402,304

专利号8,369,821

一种报警信令装置及报警系统

提交于2005年2月2日

申请编号10/523,115

专利号7,312,709

具有楼层高度阈值和 居民高度检测装置的跌落检测系统

提交日期为2008年6月27日

申请表编号12/216,053

专利号7,893,844

定位和更新低功耗无线通信设备的装置和方法

于2014年8月24日提交

申请编号14/467,268

专利号9,472,088

定位和更新低功耗无线通信设备的装置和方法

提交日期为2016年9月8日

申请编号15/259,247

专利号9,900,737

一种报警信令装置及报警系统

加拿大专利

于2003年8月1日提交

申请编号2,494,166

专利号2,494,166

定位和更新低功耗无线通信设备的装置和方法

加拿大专利

提交于2015年8月11日

申请书编号2,900,180

我们与我们的顾问和关键员工 签订保密协议，并对我们的技术、软件和其他专有信息的访问和分发保持控制 。我们为保护我们的技术而采取的措施可能不足以阻止其他人使用我们认为的技术与我们竞争。

我们通常不会进行详尽的 专利搜索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方拥有的专利。 此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本身也是不确定的，因为可能有 多项与类似技术相关的专利申请在申请中，其中许多申请在提交时都是保密的。

我们未来可能会面临第三方的索赔，即 我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。任何侵权索赔 都可能导致我们为索赔辩护的巨额费用，即使索赔无效，也可能分散我们管理层的注意力 。如果我们的任何产品被发现侵犯了第三方专有权，我们可能会被要求支付巨额 损害赔偿金。此外，我们可能需要重新设计我们的产品或寻求从第三方获得许可证才能继续 提供我们的产品。任何以商业合理条款重新设计我们的产品或获得许可证的努力都可能不会成功， 这将阻止我们销售我们的产品，而且在任何情况下都可能大幅增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

企业信息

历史

我们于2012年2月8日在特拉华州注册成立。我们是一家安全技术公司，目前在一个细分市场运营我们的业务-硬件和软件安全 系统和应用。我们致力于开发服务于多个终端市场的专有产品和解决方案，包括 安全、医疗保健、金融技术和物联网(“IoT”)市场。我们评估 我们业务的业绩，其中包括运营损益。凭借在访问控制、生物识别和行为测量 身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面的丰富经验，我们为支付、物联网和医疗保健应用开发和营销解决方案。

我们的 全资子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)生产和分销通过美国退伍军人事务部(United States Department Of Veterans Affairs)、医疗保健耐用医疗设备 经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控个人 应急响应系统。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州牛津市机场C 2楼基督教大街288号，邮编06478，电话号码是(203266-2103)。我们的网址是Www.nxt-id.com。 报告中包含或与之相关的信息不应被视为并入本报告。我们 网站上的信息不是本报告的一部分。

雇员

截至2021年4月14日，我们共有 名全职员工，包括产品工程部门的3名员工、财务和行政部门的2名员工、销售和客服部门的10名 员工以及产品履行部门的4名员工。我们没有任何员工代表 集体谈判协议，我们也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系良好。 我们未来的成功取决于我们继续吸引和留住高素质的工程师、平面设计师、计算机 科学家、销售和营销人员以及高级管理人员的能力。此外，我们还拥有独立承包商，他们的服务是我们 根据需要使用的，以协助我们产品的工程和设计。

项目1A。 风险因素

我们的业务、财务状况和运营 结果受到许多风险因素的影响，既有我们已知并在下面确定的风险因素，也有其他可能不时出现的风险因素 。这些风险因素可能导致我们的实际结果与本报告和其他地方的前瞻性 陈述所建议的结果大不相同，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果出现任何这些风险因素 ，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者 可能会损失对我们证券的全部或部分投资。在评估我们的 前景时，应仔细考虑这些风险因素。

与我们业务相关的风险

我们不确定未来是否有能力 创造足够的收入和盈利能力。

我们继续发展和完善我们的业务 模式，但我们不能保证我们将能够从我们的业务中产生足够的收入，以便 实现盈利。目前我们无法预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和运营的 收入和潜在收入目前尚不清楚。如果我们不能继续作为一个可行的实体， 您可能会损失您在我们公司的部分或全部投资。

在截至2020年12月31日的 年度，该公司的运营净亏损为2,864,984美元。截至2020年12月31日，公司的现金和股东权益分别为4387,416美元和9,159,209美元 。截至2020年12月31日，公司营运资金短缺578,797美元。我们不能保证我们 能够从股权融资、债务融资和/或产品销售中获得额外的现金。 如果我们无法获得额外的资金，我们可能需要缩减我们的研发计划，并采取额外的 措施来降低成本，以节省足够维持运营和履行义务的现金。

严重的信息中断 技术系统或安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息 技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和 传输大量机密信息(其中包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性 和完整性，这一点至关重要。我们还将运营要素外包给第三方，因此 我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能会访问我们的机密信息。 针对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加， 这些攻击是由越来越复杂、有组织、动机和专业知识各异的团体和个人实施的。我们的信息技术系统以及与我们签约的第三方供应商的系统规模和复杂性 ，以及这些系统上存储的大量机密 信息，使得此类系统容易受到服务中断或安全漏洞的攻击，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽 或故意行为，或者恶意第三方的网络攻击 。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程 和其他方式，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。

我们的信息 技术系统或第三方供应商的技术系统严重中断，或安全漏洞可能对我们的业务运营和/或 造成丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问机密 信息，其中包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和 个人信息，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。

如果我们 或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密、数据安全或类似义务，或者任何数据安全事件或其他安全漏洞导致 未经授权访问、发布或传输敏感信息(包括个人身份信息)，可能会导致 针对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，可能导致第三方失去对我们的信任或可能导致 数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到， 在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们已实施旨在保护 我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证此类措施将成功防止 服务中断或数据安全事件。

我们在中国的供应链使我们 面临与中国法律法规以及美中关系变化相关的风险和不确定性。

在目前的领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。但是，不能保证 中国政府会继续推行此类政策，不能保证这些政策会成功实施，不能保证 不会大幅改变，也不能保证这些政策会对我们在中国的供应链有利。中国的法律体系可能是不可预测的，特别是在外商投资和对外贸易方面。美国政府 呼吁大幅调整对华外贸政策，并提高(并提议未来将进一步提高)几种中国商品的关税。作为报复，中国提高了对美国商品的关税。此外，中国立法机关最近通过了一部国家安全法，大幅改变了自1997年英国将香港移交给中国以来香港的治理方式。这部法律增加了北京中央政府对香港的权力 ，限制了香港居民的公民自由，并可能限制在香港的企业继续开展业务或继续像以前那样开展业务的能力 。美国国务院表示，美国不再认为香港有很大的自治权，特朗普总统签署了行政命令和《香港自治法》，取消了香港的优惠贸易地位。美国可能会对香港出口商品征收与对中国大陆商品相同的 关税和其他贸易限制。美国贸易政策的任何进一步变化 都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复行动, 导致贸易战。 美中关系的任何变化都可能对我们在中国的供应链产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的 损害。

如果我们不能跟上 行业技术和消费者偏好变化的步伐，我们将处于竞争劣势。

我们运营的行业细分市场正在迅速发展 。它们的特点是不断变化的技术、萌芽中的行业标准、频繁推出的新产品和增强型产品 、快速变化的最终用户/消费者偏好以及产品过时。为了继续在这些市场中有效竞争 ，我们需要快速响应技术变化并了解它们对客户偏好的影响。 响应这些技术变化可能需要大量时间和资源。如果我们跟不上这些变化， 我们的业务可能会受到影响。此外，其他公司的开发可能会使我们的技术和预期产品失去竞争力或过时， 或者我们可能无法跟上技术发展或其他市场因素的步伐。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施之前实施了新的 技术，这些竞争对手可能能够提供比我们更有效的产品。 在推出新的或增强的产品方面的任何延迟或失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，我们无法跟上不断变化的行业技术和消费者偏好 可能会导致我们的库存以比预期更快的速度过时，这可能会导致我们在过去或未来的收购中计入商誉减值 费用，从而对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们无法获得为我们的研发工作提供资金所需的额外资金 ，我们的业务可能会受到影响，您的投资可能会失去价值。

我们可能需要 额外资金来进一步执行我们的业务计划并扩大我们的业务。如果我们无法在 需要时获得额外资金，我们可能不得不重组业务，或者推迟或放弃我们的发展和扩张计划。在我们扩展业务的过程中，我们将有持续的资金 需求。如果我们通过出售股权或可转换证券筹集更多资金，您在我们普通股中的持股比例 将会降低。此外，这些交易可能会稀释我们普通股的价值。我们 可能不得不发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券。任何额外 债务的条款可能包括限制我们竞争和扩张能力的限制性财务和经营契约。 不能保证我们将能够获得我们可能需要的额外融资来资助我们的业务，也不能保证此类融资 将以我们可以接受的条款获得。

我们在 市场上面临着激烈的竞争，尤其是来自规模较大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持 或提高我们的竞争地位。

还有许多其他公司从事开发用于访问控制的面部识别应用程序的业务。生物识别安全产品市场竞争激烈，我们预计未来来自老牌竞争对手和新的市场进入者的竞争将会加剧。我们目前的 竞争对手既包括新兴或发展阶段的公司，如我们自己，也包括较大的公司。我们的许多现有竞争对手(br}一些潜在竞争对手可能拥有)具有实质性的竞争优势，例如：

此外，我们的一些较大的竞争对手 拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系或将功能 合并到现有产品中来获得业务，其方式不鼓励用户购买我们的产品，包括以零利润率或负利润率销售 、产品捆绑或封闭的技术平台。由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们市场的状况可能会迅速发生重大变化 。新的 创新的初创公司和在研发方面投入巨资的大型竞争对手可能会 发明类似或卓越的产品和技术，与我们的产品和技术竞争。我们现有和潜在的竞争对手 还可能在他们之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们的资源。

我们的市场受到技术 变化的影响，我们的成功取决于我们开发和推出新产品的能力。

我们产品的每个政府和商业市场 都有以下特点：

我们的成功在一定程度上取决于 新产品的设计和开发。要为我们的目标市场开发新产品和设计，我们必须以经济高效和及时的方式开发、接触和使用领先技术，并继续扩大我们的技术和设计专业知识。 产品开发过程既耗时又昂贵，不能保证产品开发将成功 完成，不能保证必要的监管许可或批准将及时或根本不能得到批准，也不能保证潜在的 产品将获得市场认可。我们未能为潜在的新产品开发、获得必要的监管许可或批准或成功 销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权 可能会增加我们的费用，并延迟我们的业务发展。因此，我们的业务 和财务状况可能会受到损害。

我们行业 的特点是专利数量众多，专利 和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。我们不能确定我们的产品没有也不会侵犯已颁发的专利、未来可能颁发的专利 或其他人的知识产权。

我们没有 资源进行详尽的专利搜索来确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方持有的专利 。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本质上是不确定的。 可能有大量专利申请在申请中，其中许多申请在提交时是保密的。

我们可能面临第三方的索赔 ，称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。任何 侵权索赔都可能导致我们为索赔辩护的巨额费用，即使索赔无效，也可能分散 我们的管理层的注意力。如果我们的任何产品被发现侵犯了第三方专有权，我们可能会被要求支付巨额 损害赔偿金。此外，我们可能需要重新设计我们的产品或从第三方获得许可证才能继续提供我们的产品 。任何以商业合理条款重新设计我们的产品或获得许可证的努力都可能不会成功， 这将阻止我们销售我们的产品，而且在任何情况下都可能大幅增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们可能无法充分保护我们的 知识产权。

我们争取政府合同的能力 在一定程度上受到我们保护知识产权的能力的影响。我们依靠专利、商标、 版权、商业秘密、保密程序以及保密和许可安排来保护我们的知识产权 。尽管做出了这些努力，但我们不能确定我们为保护我们的专有信息而采取的步骤 是否足以防止我们的技术被盗用或保护该专有信息。 技术专利权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，因此可能具有很高的不确定性。我们也不能向 您保证，如果受到挑战，我们的专利将被证明是有效的或可强制执行的，或者其他公司的专利不会对我们的业务能力产生不利的 影响。此外，保护知识产权的法律的执行可能不足以 保护我们的技术和专有信息。

我们可能没有资源来维护 或保护我们的专利和其他知识产权的权利。任何与我们的知识产权 相关的诉讼或诉讼，无论是否有价值，都将代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。

我们还依赖其他非专利专有 技术、商业秘密和专有技术，并且不能保证其他公司不会独立开发实质上等效的 专有技术、技术或流程，不能保证此类技术或专有技术不会泄露，也不能保证我们可以 切实地保护我们对这些非专利专有技术、商业秘密或专有技术的权利。虽然我们打算与我们的员工和顾问签订保密协议 ，但不能保证此类保密协议将为我们的商业秘密或其他专有技术提供足够的 保护。

我们的成功在一定程度上将取决于我们获得新专利的能力。

我们的成功在一定程度上将取决于我们 是否有能力为我们目前拥有或未来可能开发的专有技术获得专利和商业秘密保护 。不能保证任何未决或未来的专利申请将作为专利颁发，不能保证 获得的任何专利保护的范围足以排除竞争对手或为我们提供竞争优势，不能保证我们的任何 专利在随后受到挑战时保持有效，也不能保证其他人不会要求对我们持有的专利和其他 专有权利的权利或所有权。

此外，不能保证 我们的竞争对手没有或不会独立开发与我们大体相似或优于我们的技术、流程或产品，也不能保证他们不会复制我们的任何产品或设计，也不会复制我们未来获得或可能获得的任何专利 。此外，无论是否向我们颁发专利，其他人都可能持有或接受包含权利要求的专利 ，其范围涵盖我们开发的产品或过程。

我们可能没有足够的资源 为任何专利侵权诉讼或诉讼辩护。任何此类诉讼或程序，无论是否做出对我们有利的裁决或由我们达成和解，都代价高昂，并可能分散我们管理人员和技术人员的精力和注意力。此外， 我们可能需要从第三方获得专利许可或专有权利。不能保证此类 许可证是否按可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们没有获得所需的许可证，我们可能会在产品 开发方面遇到延迟，或者发现需要此类许可证的产品的开发、制造或销售可能会被取消抵押品赎回权。因此， 对我们知识产权的挑战，无论最终是否成功，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的业务、财务状况和运营结果 已经并可能继续受到冠状病毒爆发或其他类似流行病或不利公共卫生事态发展的不利影响 。

由新型冠状病毒2019年(“新冠肺炎”)引起的大流行已导致许多国家政府实施隔离措施并严格限制旅行， 建议人们尽可能呆在家里，避开人群。这导致许多企业关闭或限制运营 以及金融市场更大的不确定性。到目前为止，经济低迷和新冠肺炎带来的其他不利影响已 导致我们的总代理商和/或退伍军人管理局大幅减少了我们产品的订单，无法根据已履行订单的条款向我们付款 。如果新冠肺炎或其他类似流行病或不利的公共卫生发展的持续影响， 很可能会延长这些减少的产品订单，并使我们的经销商和/或退伍军人管理局在一段不确定的时间内继续无法向我们付款 订单。延迟和中断，如难以获得组件和临时暂停运营，导致我们现有的库存水平不足，我们的业务、财务状况和运营结果 由于业务放缓和暂停而受到重大不利影响。如果 这种减速和/或暂停持续很长一段时间，很可能会继续对我们的业务产生实质性的不利影响 。由于当前或未来的疫情，我们已经并可能继续受到停工、员工因病 影响以及旨在防止病毒传播的其他社区应对措施的影响，所有这些都已经并可能继续 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们经常无法履行向总代理商和/或退伍军人管理局交付产品的义务 , 他们可能决定终止或减少与我们的分销安排 ，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业绩，这将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，将包括有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及政府 和私营企业为试图遏制病毒而采取的行动。

我们未来的成功取决于 管理、工程和销售人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于 高级管理层成员的努力和能力。我们尚未与LogicMark子公司的大多数关键员工 签订雇佣协议，我们认为与与他们签订雇佣协议 相比，这会带来更大的流失这些关键员工的风险。失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务可能会对我们的 业务产生不利影响。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，尤其是对高技能设计、应用、工程和销售人员的竞争。我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的开发人员、管理人员或其他合格人员 或替换将来随时可能离开我们的合格人员。我们预期的 增长预计将对我们的资源提出更高的要求，可能需要增加新的管理和工程人员 以及现有管理员工开发更多的专业知识。如果我们失去或未能招聘到 工程师或其他技术和管理人员，我们的业务可能会受到影响。

如果我们当前与Fit Pay和Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)的某些股东 的诉讼不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

2020年2月24日，我们的前董事和前首席运营官迈克尔·J·奥兰多(Michael J.Orlando)作为股东代表(“股东代表”)、 和Fit Pay的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区法院提起诉讼，起诉公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起诉书”)。起诉书称，根据Fit Pay与本公司于2017年5月23日达成的合并协议，公司违反了某些合同义务 ，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有收益付款 。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。 虽然我们认为这些索赔没有根据，我们计划积极为诉讼辩护，但不能保证我们会 在此类辩护中胜诉。2020年5月12日，公司提交了答辩书和反诉，其中指控股东代表欺诈和 违反股东代表的受托责任，并辩称股东代表应被禁止 追究这些索赔。该公司已申请即决判决，以驳回诉讼。2021年3月，在我们成功申请搁置所有证据之后，法院批准了CrowdOut和Garmin分别提出的驳回诉讼的动议。奥兰多对本公司的索赔仍然存在，本公司的简易判决动议仍在待决。

关于FIT Pay的出售，GDMSAI 发现与公司在计算GDMSAI的C系列不可转换投票公司优先股(“C系列优先股”)的股息方面存在分歧。2020年8月13日，该公司被GDMSAI起诉，要求支付其认为根据C系列优先股条款欠其的44万美元股息。 除其他事项外，GDMSAI还要求GDMSAI支付44万美元股息。公司 认为GDMSAI的说法是不正确的，并计划积极为这一行动辩护。该公司已将此案 从特拉华州移至纽约，该公司声称，在纽约，法院条款要求审理索赔。本公司反对GDMSAI的简易判决动议。如果我们在这些行动中辩护失败，我们可能会被要求 向Fit Pay股东和GDMSAI支付重大损害赔偿金，这很可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 2021年3月，特拉华州一家衡平法院驳回了我们的论点，即Fit Pay合并协议只需要在纽约提起诉讼，随后批准了GDMSAI对案情的简易判决，认为相关股息 语言要求一旦达到5000万美元的门槛，就必须永久支付股息。该公司计划上诉。不能保证 我们的上诉会成功，即使我们的上诉成功，纽约法院也会同意我们对计算C系列优先股股息的 方式的解释。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守 交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank) 华尔街改革和消费者保护法以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或 成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们向证券交易委员会提交关于我们的业务和经营业绩的年度报告和 当前报告。

由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露了信息 ，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为 可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利， 这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务 和经营业绩。

快速增长和扩张期 可能会给我们的资源(包括员工基础)带来巨大压力，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

我们可能会经历快速增长和扩张的时期，这可能会给我们的管理层、运营和财务资源、客户 运营、研发、营销和销售、行政和其他资源带来巨大的压力和需求。为了有效管理我们未来可能的增长 ，我们将需要继续改进我们的管理、运营和财务系统。未来的增长 还要求我们成功地招聘、培训、激励和管理我们的员工。此外，我们的持续增长和业务计划的演变 将需要大量额外的管理、技术和行政资源。如果我们不能成功地 管理我们的增长，我们可能无法有效地管理我们当前业务的增长和发展，我们的 经营业绩可能会受到影响。

我们依赖合同制造商， 如果不能满足我们的数量和质量要求，并且没有替代来源，我们的生产和产品可能会受到损害 。

我们依赖合同制造商为我们的产品提供 制造服务。如果这些服务变得不可用，我们将被要求确定并与新的合同制造商签订 协议，或者在内部进行制造。失去我们的合同制造商可能会 显著中断生产并增加生产成本，从而提高我们产品的价格。这些 更改可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们目前是一家小公司 ，资源和人员太有限，无法建立全面的内部控制体系。如果我们不能保持有效的内部控制制度 ，我们将无法及时准确地报告财务结果或防止欺诈。 因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务失去信心 报告，这会 损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的 。如果我们不能提供可靠的财务报告或 防止欺诈，我们的品牌和经营业绩将受到损害。我们未来可能会发现内部控制中需要改进的领域 。例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计师可能会认定我们缺乏正确执行独立审计职能所需的人员 和基础设施。尽管我们认为，对于我们这样规模和资源的公司，我们有足够的 内部控制，但我们不确定我们采取的措施是否能确保 我们在未来实施并保持对财务流程和报告的充分控制。任何未能实施 所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都将损害我们的经营业绩或导致 我们无法履行我们的报告义务。不良的内部控制还会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，这将对我们的公司和我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供 合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部 控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期 财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。截至2020年12月31日，我们发现了构成财务报告内部控制重大弱点的某些事项 。有关我们内部控制的进一步 讨论，请参阅本报告的项目9A。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心， 这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

如果我们不能有效地管理业务中的变化 ，这些变化可能会给我们的管理和运营带来巨大压力。

我们成功发展的能力需要 有效的规划和管理流程。我们业务的扩张和增长可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大压力。 要成功管理我们的增长，我们必须继续改进 并及时高效地扩展我们的系统和基础设施。我们的控制、系统、程序和资源 可能不足以支持不断变化和发展的公司。如果我们的管理层不能有效应对业务变化和 业务增长(包括收购)，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们可能无法访问 股票或信贷市场。

我们面临的风险是，我们可能无法 获得包括投资者、贷款人或供应商在内的各种资金来源。如果无法从 任何来源进入股票或信贷市场，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

持续的全球经济趋势 可能会对我们的业务、流动性和财务业绩产生不利影响。

虽然全球经济状况不断改善，但持续的 状况，特别是小企业可获得的资金稀缺，可能会对我们产生不利影响，主要是通过 限制我们获得资金的机会和扰乱我们客户的业务。此外，对我们的业务非常重要的经济体的总体市场状况持续或恶化 可能会对我们客户的支出水平和获得融资的能力产生不利影响 ，导致我们无法实现所需的销售水平。当前和持续的金融市场中断 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响 。

我们可能寻求或需要筹集额外的 资金。我们为一般企业和商业目的或收购获得融资的能力取决于经营和财务业绩 还受到当前经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。 全球信贷市场和金融服务业最近经历了一段前所未有的动荡时期，其特点是各种金融机构破产、倒闭或出售。美国和其他国家政府的干预达到了前所未有的程度。由于这种干扰，我们筹集资金的能力可能会受到严格限制，在我们希望或需要 这样做的时候，通过此类市场或私下筹集资金的成本可能会大幅增加。这两种情况都可能影响我们为业务运营提供资金的灵活性、进行资本支出、 寻求额外的扩张或收购机会，或者再次随意使用现金，并可能对我们的财务业绩产生负面影响 。

尽管最近的趋势表明情况将继续改善，但仍存在挥之不去的波动和不确定性。最近，由于新冠肺炎爆发带来的不确定性，金融市场出现了更大的波动。支付宝起源于中国，并在继续蔓延，包括美国 和欧洲。全球金融市场因任何原因(包括新冠肺炎或其他流行病)发生变化或中断，都可能导致 消费者、企业和政府推迟购买，以应对信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降 。因此，对我们产品的需求可能会减少，并与目前的预期大不相同。此外， 我们的一些客户可能需要大量融资，以便为其运营和向我们采购提供资金。如果这些客户 无法获得足够的信贷来购买我们的产品并履行对我们的付款义务，或者 我们的客户可能破产，可能会导致客户需求下降、我们收回未付应收账款的能力受损、应收账款付款大幅延迟以及应收账款的重大核销，每一项 都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

利率上升可能会对我们的业务产生不利影响 。

利率变化可能会增加我们的资金成本，从而对我们的业务 产生不利影响。例如：

利率上升通常会损害我们的业务和财务状况。

与我们的生物识别应用和相关产品相关的风险

我们的生物识别产品和技术 可能不会被我们产品的预期商业消费者接受，这可能会损害我们未来的财务业绩。

不能保证我们的生物识别 系统将获得商业消费者对此类基于安全的产品的广泛接受，和/或市场的普遍接受。 基于我们技术的产品和服务的市场接受程度还将取决于许多因素，包括 监管批准(如果有的话)的接收和时间，以及我们建议的 设备是否有能力以高效的方式和合理的成本提供安全级别。我们未能开发出与现有安全技术竞争成功的商业产品 可能会延迟、限制或阻碍市场接受度。此外，新的基于生物识别的安全系统的市场 基本上尚未开发，我们认为，基于移动生物识别的安全系统技术的总体需求将在很大程度上取决于公众对这种安全级别需求的看法。 不能保证公众会相信我们的安全级别是必要的，也不能保证安全行业会积极 将我们的技术作为解决其安全问题的手段。市场对我们产品和服务的长期接受程度将 在一定程度上取决于我们的产品和技术与其他产品和服务相比的能力、运营特点和价格 。因此，不能保证当前可用的产品或正在开发的商业化产品 将能够实现市场渗透、收入增长或盈利。

如果我们不能及时有效地应对快速的技术变革，我们的生物识别应用程序可能会过时。

生物识别和个人识别行业的特点是技术变革迅速、新产品创新频繁、客户 要求和期望不断变化以及不断发展的行业标准。如果我们无法跟上这些变化的步伐，我们的业务可能会 受到损害。使用新技术或新兴行业标准的产品可能会降低我们的技术的吸引力。此外， 我们在开发产品时可能会遇到无法预见的问题，这可能会损害我们的业务。此外，我们的竞争对手可能 可以使用我们无法获得的技术，这可能使他们能够生产消费者更感兴趣的产品，或者以更具竞争力的成本 生产产品。

我们的生物识别应用是新的， 我们的业务模式正在发展。由于生物识别技术的新特性和不断发展，很难预测 这一专业市场的规模、我们的生物识别应用程序的市场增长或被接受的速度(如果是全部的话)，或者其他生物识别技术是否会降低我们的应用程序的竞争力或淘汰我们的应用程序。 如果我们的生物识别应用市场未能发展或增长速度低于预期，我们将受到重大和实质性的不利影响 。

如果我们的产品和服务不能 获得市场认可，我们可能永远不会有可观的收入或利润。

如果我们无法按照 我们的业务模式进行运营，或者如果我们的业务模式背后的假设被证明是没有根据的，我们可能无法在我们预计的时间内实现我们的收入 和收益目标，或者根本无法实现，这将对我们的业务产生不利影响。 因此，对我们公司的任何投资价值都可能大幅缩水或完全损失。

我们可能会在未来体验来自其他生物识别应用开发商的竞争 。

生物识别 开发领域的竞争预计将变得更加激烈。竞争对手包括基于大学的研发图形 实验室、处于开发阶段的公司以及国内和国际的主要公司。其中许多实体拥有的财务、 技术、营销、销售、分销和其他资源比我们拥有的要多得多。 不能保证我们可以继续开发我们的生物识别技术，不能保证现在或未来的竞争对手不会开发使我们的生物识别应用过时或更不畅销的技术，也不能保证我们能够推出与行业参与者销售的其他产品竞争的新产品 和产品增强。

我们可能无法为我们的产品创建新的应用程序 并进入新市场，这将对我们的运营、财务状况和前景产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 是否有能力开发和营销我们的技术，用于当前预期之外的应用。如果我们未能实现这些目标，我们的 业务战略以及创造收入和现金流的能力将受到严重损害。我们打算投入大量的 资源来开发新技术，但新技术的成功开发无法预测，我们也不能保证 我们会成功实现这些目标。

我们的产品可能存在缺陷， 可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，导致我们失去客户和收入，并导致代价高昂的 诉讼或责任.

我们的产品可能由于多种 原因而存在缺陷，包括设计或制造缺陷、材料缺陷或软件互操作性问题。像我们提供的产品这样复杂的 产品经常会出现或包含未检测到的缺陷或错误。尽管我们的现有或新产品可能会出现测试缺陷或错误，但这些缺陷或错误可能会导致收入损失、市场份额下降、无法获得市场认可、 转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。我们的产品和解决方案中的缺陷或错误 可能会阻碍客户购买未来的产品。通常，直到 产品发货后才能检测到这些缺陷。如果我们的任何产品存在缺陷或感知到的缺陷，或者存在可靠性、质量或兼容性问题或感知到的问题，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会失去或延迟市场对受影响产品的接受程度 ，并且可能无法留住现有客户或吸引新客户。此外，这些 缺陷可能会中断或延迟销售。如果出现实际或已察觉的缺陷或其他问题，我们可能需要投入大量的 资本、技术、管理和其他资源来调查和纠正潜在的缺陷或问题，并有可能将这些资源从其他开发工作中转移 。如果我们无法为客户可接受的潜在缺陷或问题提供解决方案，我们可能需要招致大量产品召回、维修和更换，甚至诉讼 费用。这些成本可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将为某些产品的销售提供保修 在销售期内会记录预计保修费用的折扣。确定此类津贴 要求我们估计产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本。我们 将根据我们对每个产品系列的保修成本的最佳估计以及基于前12个月销售活动的责任估计 建立保修准备金。如果实际退货率和/或维修和更换成本与我们的估计有较大差异 ，未来可能需要调整以确认额外的销售成本。此外， 由于我们的客户依赖持卡人的安全身份验证和身份识别来防止未经授权访问程序、电脑、网络或设施，因此其产品的故障或设计缺陷(甚至是察觉到的缺陷)可能会导致向我们提出法律 或保修索赔，要求我们赔偿安全漏洞造成的损害。如果此类索赔被判对我们不利， 潜在的责任可能是巨大的，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外， 与任何此类索赔相关的可能的宣传，无论是否做出不利于我们的裁决，都可能对我们的声誉产生不利影响。 此外，涉及智能卡或其他安全系统的广为人知的安全漏洞可能会对 市场对类似我们的产品，特别是我们的产品的看法产生不利影响，无论该漏洞是否 由我们的产品造成。上述任何事件都可能导致对我们产品的需求下降，从而影响其 业务和经营业绩。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润 ，这可能会导致我们的普通股价格大幅波动。

我们普通股市场的特点是，与在全国性证券交易所进行交易并拥有大量公开发行股票的更大规模、更成熟的公司的证券相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动性 ，我们预计我们普通股的价格在未来将继续比这些规模更大、更成熟的公司的证券更具波动性。 我们预计，在未来，我们普通股的价格将继续比这些规模更大、更成熟的公司的证券更具波动性 。我们普通股 价格的波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的证券相比，我们的普通股是零星的，交易稀少。例如，如果我们普通股的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们普通股的价格可能会急剧下降 。其次，我们 是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险， 更多规避风险的投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的普通股，而不是 在全国证券交易所交易并拥有大量 公开流通股的更大规模、更成熟的公司的证券。 在全国证券交易所交易并拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的公司的证券 可能更倾向于在市场上更快地出售普通股，并以更大的折扣出售。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

由于股票市场总体上的波动性，我们普通股的市场价格 也可能会波动。

总体来说，股市，尤其是医疗保健 科技公司的股票市场一直波动很大。因此，我们普通股的市场价格可能会波动 ，我们普通股的投资者可能会因为多种原因(包括与我们的经营业绩或前景无关的原因)而经历普通股价值的大幅下降或整个投资的损失 。我们普通股的市场价格可能会受到广泛而多样的因素的影响 ，包括本报告其他部分描述的因素，包括这一“风险因素”部分，以及以下因素：

我们普通股的市场价格最近 一直很不稳定，波动幅度很大，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的普通股 股票。

我们普通股的市场价格可能具有很大的波动性 ，并且可能会因一些我们无法控制的因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于 ：

此外，如果科技和/或医疗保健 股票市场或一般股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的 原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响本行业其他公司的事件而下跌 ，即使这些事件不会直接影响我们。所有这些因素，包括 和其他因素，都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，随着市场的波动， 证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致 巨额费用以及转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会通过发行股权或股权挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会进一步稀释我们股东的权益。

如果我们不能遵守纳斯达克资本市场适用的 持续上市要求或标准，我们的普通股可能会从该交易所退市。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股票价格和某些公司治理要求的要求。不能保证我们能够继续遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准， 我们将能够继续符合适用的上市标准。如果我们无法 继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。

直到最近，我们一直没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“最低出价要求”)，我们的普通股 继续在纳斯达克资本市场上市。我们收到一封日期为2021年1月4日的纳斯达克信函(简称纳斯达克信函)，通知 我们已重新遵守最低投标价格要求，原因是我们普通股的收盘价在2021年2月1日之前至少连续十个交易日收于每股1.00美元以上，并在截至2021年7月5日的监控期内对我们施加了某些义务 。如果我们未能履行纳斯达克信函中规定的义务，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。

如果我们的普通股被纳斯达克资本市场摘牌 ，原因是我们未能履行纳斯达克信函中强加给我们的任何义务，或者 由于我们未能继续遵守任何其他要求继续在纳斯达克资本市场上市，并且没有资格 在另一个市场或交易所进行报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，也可以在为不符合条件而设立的电子公告牌上 进行。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加 困难，证券分析师和新闻媒体可能更难获得报道 ，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性交易所上市，我们可能很难 筹集额外资本。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市 ，可能会阻止美国经纪自营商进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

SEC已通过多项规则来监管 “细价股”，限制涉及被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、 15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性 。“细价股”通常指每股价格低于5.00美元的股权证券(如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息，则不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价的证券 )。我们的普通股在过去构成， 未来也可能构成规则意义上的“细价股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻碍此类经纪自营商进行我们普通股股票的交易， 这可能会严重限制此类普通股股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人出售细价股 ，必须对购买者做出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非 经纪交易商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，提交一份根据证券交易委员会与“细价股”市场相关的标准 编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。 美国经纪自营商还必须披露支付给美国经纪自营商和注册代表的佣金 以及证券的当前报价。最后，美国经纪自营商必须每月提交报表，披露有关客户账户中持有的“细价股”的最新 价格信息，以及有关“细价股”有限市场的 信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，近几年来，“细价股”市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式 包括：(I)一家或几家经纪自营商对证券市场的控制，这往往与发起人或发行人有关； (Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii) 缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)销售经纪自营商过度且未披露的报价差价和加价；(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到预期水平后批发抛售同一证券，造成投资者 损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们预计 不能决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力 防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们的股东可能会经历严重的 稀释。

虽然我们的权证持有人受到某些行使限制 ，但我们发行大量普通股将导致我们的现有股东对我们的投资大幅稀释 。此外，如果我们获得额外的融资，包括发行 股权证券或可转换为股权证券的证券，我们现有股东的投资将进一步 稀释。这种稀释可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会削弱我们筹集额外融资的能力 。

我们预计在可预见的将来不会派发股息 ；如果您希望派发股息，就不应该购买我们的普通股。

我们普通股 的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会下降，因为只有当我们的股票价格升值时，您的投资才会产生回报 。

我们目前打算保留我们未来的 收益以支持运营并为扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股 支付任何现金股息。

我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的 投票权；我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的公司证书授权 发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定 。我们的董事会有权在没有股东 批准的情况下发行一系列优先股，这些优先股具有股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释 普通股股东利益或损害其投票权的权利。发行一系列优先股可以 作为阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会 发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何更改公司控制权的尝试的成功。

金融行业监管机构，Inc.(“FINRA”) 销售行为要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA已采用规则，要求 经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资 适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标 等信息。根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA要求可能会使经纪自营商 更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平 。因此，可能会有更少的经纪自营商愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

特性

我们的主要执行办事处位于康涅狄格州牛津市。2014年9月12日，本公司签订了该写字楼的租赁协议。租赁期 从2014年10月1日开始，最初的租赁期为两(2)年。该公司目前按月租赁该办公空间 ，月租金为1,925美元。

2013年10月16日，公司签订了位于佛罗里达州棕榈湾的办公空间租赁协议。租期从2014年5月1日开始，租期为三年 (3)年，第一年月租金为1250美元，此后每年上涨3%。公司目前按月租赁 此办公空间，月租金为1,987美元。

作为2016年7月25日收购LogicMark的结果，我们假设了两(2)个设施租赁。其中一份租约是位于明尼苏达州普利茅斯的办公空间，月租金为1170美元。本租赁协议已于2018年2月到期。此外，LogicMark还转租了位于肯塔基州路易斯维尔的办公和仓库空间 。转租协议已于2017年8月31日到期。2017年6月6日，我们就位于肯塔基州路易斯维尔的同一办公和仓库空间签订了新的 三年租赁协议，该租赁协议已于2020年8月到期 。2020年6月15日，我们签订了一份为期5年零2个月的新租赁协议，租用位于肯塔基州路易斯维尔的另一间办公室和仓库 。该空间的当前月租金为6000美元，本租赁协议将于2025年8月到期 。此外，LogicMark还签订了一项转租协议，在新租赁的 设施中提供2000平方英尺的仓库空间。LogicMark每月将收到1000美元的这一空间，转租协议将于2021年12月31日到期。

第 项3.法律诉讼

2020年2月24日，迈克尔·J·奥兰多(Michael J.Orlando)作为股东代表(“股东代表”)和Fit Pay，Inc.(统称为“Fit Pay股东”)的其他股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起诉书”)。参见 Orlando诉NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起诉书称，该公司违反了根据Fit Pay，Inc.与本公司于2017年5月23日达成的合并协议中的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有收益付款。 起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。本公司认为这些索赔毫无根据，并计划积极 为诉讼辩护。2020年5月12日，公司提交了答辩书和反诉，指控股东代表欺诈和 违反股东代表的受托责任，并辩称股东代表应被禁止 追查这些索赔。该公司已申请即决判决，以驳回诉讼。2021年3月，在我们成功申请搁置所有证据之后，法院批准了CrowdOut和Garmin分别提出的驳回诉讼的动议。奥兰多对该公司的索赔仍在继续，该公司要求即决判决的动议仍在审理中。

关于Fit-Pay的出售，GDMSAI 发现与该公司在计算C系列优先股股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起诉GDMSAI，索赔44万美元股息，除其他事项外，GDMSAI认为，根据C系列条款，GDMSAI应向其支付44万美元的股息。GDMSAI认为GDMSAI的索赔不正确，并计划积极为诉讼辩护。 公司已将此案从特拉华州转移到纽约，该公司声称，法院条款要求审理索赔 。公司反对GDMSAI的简易判决动议。2021年3月，特拉华州一家衡平法院驳回了我们的论点，即Fit Pay合并协议只需要在纽约提起诉讼，此后 批准了GDMSAI对案情的简易判决，认为相关股息语言要求一旦达到5000万美元的门槛，就必须永久支付股息。该公司计划上诉。不能保证我们的上诉会成功，即使我们的上诉成功，纽约法院也会同意我们对C系列优先股股息计算方式的解释 。公司目前还无法评估不利结果的可能性，也无法估计超出行动规定金额的潜在损失金额 或范围。

本公司可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼 。除上述事项外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、 诉讼、查询或调查 不会悬而未决，或据本公司或本公司任何子公司的高管所知，威胁或影响本公司或本公司任何子公司的不利决定可能对本公司的业务、运营 结果或财务状况产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NXTD”。

持票人

截至2021年4月14日，我们普通股的登记持有者约为84人 。这一数字不包括经纪结算所、托管机构或其他非登记形式持有的普通股。

分红

我们从未宣布或支付普通股股息 ，在可预见的 未来，我们的董事会也不打算宣布或支付任何普通股股息。我们的收益预计将留作扩大业务之用。未来我们普通股的任何现金或股票股息的申报和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种 因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况以及我们的董事会 可能不时认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

请参阅“项目12. 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项--根据股权补偿计划授权发行的证券 “以获取本项目所需的信息。

最近出售的未注册证券

于2020年7月14日，本公司完成(I)合共3,778,513股普通股(“股份”) 的登记直接发售(“七月登记直接发售”)；(Ii)预资权证，以每股0.01美元的行使价购买最多734,965股普通股(“预筹 认股权证”)，但须按行使价每股0.01美元(“预筹 认股权证”)作出相应的惯常调整(“预筹 认股权证”)(“预筹 认股权证”)，以每股0.01美元的行使价购入最多734,965股普通股(“预筹 认股权证”)。(Iii)认股权证，期限为五(5)年，可于发行时立即行使，以每股0.50美元的行使价购买最多1,579,718股普通股(“登记认股权证”) ，但须按惯例作出调整(“登记认股权证”)；及(Iv)于发行后六(6)个月首次可行使的为期五年及 半(5.5)年的认股权证，在扣除任何发售开支前，按每股0.65美元的行使价购买最多3,750,000股普通股 股(“未登记认股权证”)，惟须按其项下的惯例调整 (“无登记认股权证”)，总收益为1,864,528美元。

本公司于二零二零年七月十日与两(2)名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议，规定发行股份、预筹资权证、已登记认股权证及未登记认股权证(“购买协议”)。该等股份、 预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、已登记认股权证及已登记认股权证股份是根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”) 根据本公司目前有效的S-3表格登记说明书(第333-228624号文件)登记的，该表格最初于2018年11月30日提交证券交易委员会，并于2018年12月12日宣布生效(“证券条例”)。该公司于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交了《货架登记声明》的招股说明书附录。根据购买协议， 份未登记认股权证及未登记认股权证股份根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的D条所规定的豁免登记规定，以同时私募交易方式向投资者发行 份认股权证及/或未登记认股权证股份 。

于二零二零年十二月十六日，本公司与两(2)名认可投资者(“该等投资者”) 订立一份证券购买协议(“十二月购买协议”)，规定该等投资者合共投资2,000,000美元，由本公司向其 发行(I)1,515,151股D系列可换股优先股，每股票面价值0.0001美元，可转换为一股合计股份(“D系列优先股”)。303股D系列优先股转换后可不时发行的普通股(“转换股”)；(Ii)认股权证，期限为五(5)年，可在发行时立即行使，以每股0.49美元的行使价购买最多1,000,000股普通股( “12月登记认股权证”)，但须按惯例作出调整 (“12月登记认股权证”)；及(Iii)可于发行后六(6)个月首次行使的认股权证，期限为五年半(5.5)年，可购买合共5,060,606股普通股(“十二月未登记认股权证”)，连同十二月登记认股权证股份，统称为“十二月认股权证”) ，行使价为每股0.49美元，但须按惯例作出调整(“十二月未登记认股权证” ) 根据12月采购协议 , 十二月未登记认股权证及十二月未登记认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布之D条所规定豁免证券法注册规定 ，以同时私募交易方式发行予十二月投资者 。

关于是否可获得豁免注册的 与出售(I)7月份登记直接发售中的未登记认股权证和未登记认股权证股份，以及(Ii)12月未登记认股权证和12月未登记认股权证股份有关的 决定，我们根据每个投资者的陈述做出这些 决定，其中包括，在相关部分，根据证券法，每个此类投资者或者是 (A)规则D规则501所指的“认可投资者”，或者(B)规则144A所指的“合格机构买家”，并在每个投资者作出进一步陈述后 证明(I)该投资者为其自己的账户投资而不是为任何其他 个人的账户购买证券，并且不是为了或为了分销、转让或转售而在证券市场内进行任何分销 。(Ii)该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非该证券已根据证券法和任何适用的州证券法注册，或者可获得此类注册的一项或多项豁免， (Iii)该投资者具有金融和商业事务方面的知识和经验，能够评估 在我们的投资的优点和风险，(Iv)该投资者可以访问我们的所有文件、记录、以及与投资有关的 书籍，并有机会就 发售的条款和条件提出问题和获得答案，并获得我们拥有或能够获得的任何其他信息，而无需付出不合理的努力和费用， 和(V)该投资者在我们的投资中不需要流动资金，并且能够承担此类投资的全部损失。 此外, 没有为依赖这些豁免而发行的证券进行一般招标或广告。

第6项[保留区]

项目7。 财务状况和经营结果的管理讨论和分析。

公司的最新动态

部分免除PPP贷款

2021年3月19日，公司收到SBA的 通知，LogicMark已免除偿还其PPP贷款301,460美元外加应计利息的义务 。公司还就其45,000美元的购买力平价贷款余额提交了豁免申请；然而，公司 尚未收到小企业管理局关于其偿还义务已被免除的通知。

信贷协议第二修正案

于2021年2月8日，本公司的全资附属公司LogicMark，LLC(“LogicMark”)于2019年5月3日对经修订的高级担保信贷协议(“信贷协议”) 签订了第二次修订(“第二修正案”) ，每家金融 机构不时作为贷款人(“贷款人”)和一名高级担保贷款人作为贷款人的行政代理和抵押品代理。根据第二修正案，LogicMark对其本金总额16,500,000美元的定期贷款(“定期贷款”)进行了5,000,000美元的自愿预付款(“预付款”)，该贷款最初是由贷款人根据信贷协议向LogicMark提供的(“定期贷款”)，并且代理同意接受(I)LogicMark 支付125,000美元的预付款保费，相当于预付款的2.5%，而不是预付款的5%。{br由于 提前还款，LogicMark的定期贷款余额约为5752,127美元。

2020年12月和2021年2月注册的直接发售；取消D系列优先股

2020年12月18日，根据12月购买协议，我们于2020年12月18日完成了公司1,515,151股D系列优先股、12月登记直接认股权证和 非登记普通股认股权证的发售，可行使的普通股 股票总数为5,060,606股(包括12月认股权证)。 本公司在扣除发售费用之前获得了约2,000,000美元的毛利。 本公司在扣除发售费用之前，收到了约2,000,000美元的毛利。 本公司在扣除发售费用之前，收到了约2,000,000美元的毛收入，可行使的普通股 股票总数为5,060,606股。 完成测试 和公司新WiFi Notify产品的初步生产运行，重组公司网站以直接面向消费者销售其产品，并用于营运资金和其他一般公司用途。此外，投资者 随后将其持有的所有D系列优先股转换为总计3,030,303股普通股， 没有因此而发行和发行D系列优先股。正如我们在2021年2月3日提交给证券交易委员会的 当前8-K表格报告中披露的那样，公司于2021年2月1日向特拉华州国务卿 提交了一份证书，取消和取消了D系列优先股的所有指定、权利、优惠和限制，D系列优先股的所有股票恢复了 公司授权但未发行的优先股的状态。

2021年2月3日，根据一月份的购买协议，我们于2021年2月2日完成了1,476,016股E系列优先股的2月份发售、2月份注册直接认股权证和 2月份认股权证的发售。在扣除发售费用之前，该公司收到了大约400万美元的毛收入，并打算将2月份发售的净收益用于营运资金和减少债务。 截至本报告日期，与2月份发售相关发行的所有E系列优先股已 转换为总计2952,032股普通股。

权证行使协议

于2021年1月8日，吾等与其中一名投资者订立 修订及行使认股权证(“修订协议”)，该投资者持有本公司先前于2019年4月4日向该投资者发出的可行使最多2,469,136 股普通股的 普通股认购权证(“原始认股权证”)。就修订协议日期起计45个历日内每次行使原有认股权证 ，除在行使时向该投资者发行 普通股外，本公司同意向该投资者交付一份新的可行使普通股认购权证 ，以换取该投资者在行使原有认股权证(“新的 认股权证”)时可获行使的普通股数目，新认股权证的行使价为每股1.525美元。该价格等于紧接修订协议日期前五个交易日纳斯达克资本市场普通股的平均收市价 。 修订协议载有本公司及该等投资者各自的惯常陈述、保证及契诺。

根据修订协议，由于 该投资者全面行使原有认股权证2,469,136股普通股，吾等按每股1.525美元向该投资者 发行可行使最多2,469,136股普通股的新认股权证。新的保证书可在原保证书的原始到期日(即2024年4月4日)之前的任何 时间执行。行使新认股权证后可发行的行使价和股份数量 受股票拆分、合并、资本重组 事件和某些稀释发行的传统调整影响。新认股权证须以现金方式行使；然而，若在 新认股权证有效期内，根据证券法并无有效登记声明，涵盖于行使新认股权证后可发行的普通股 股份的回售，则新认股权证可根据新认股权证提供的公式以无现金(净行使)方式行使。本公司打算将该投资者行使原 认股权证所得款项用于产品开发、营运资金和减少负债。

重新符合纳斯达克的上市要求

正如我们在2019年5月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市资格部工作人员的书面通知，指出我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为我们普通股的收盘价 在之前30个工作日连续收于每股1.00美元以下(“最低 买入价要求”由于新冠肺炎对全球市场的影响 延长至2020年8月3日。我们随后收到纳斯达克的进一步延期，要求我们 证明我们的普通股在2021年2月1日之前至少连续十个交易日的收盘价高于每股1.00美元。

正如我们之前在2021年1月5日提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，由于我们普通股的收盘价在2021年2月1日之前至少连续十个交易日收于每股1.00美元以上，我们收到了纳斯达克证券公司日期为2021年1月4日的信函 ，确认我们已重新遵守最低投标价格要求，并符合 规定。根据纳斯达克 信函，纳斯达克听证会委员会(“委员会”)对我们设定了一个监控期至2021年7月5日 (“监控期”)，根据该监控期，如果我们普通股的收盘价 在任何交易日跌至1.00美元以下，以及如果我们没有遵守任何其他适用的 上市要求，我们必须以书面形式通知委员会。如果我们普通股的收盘价在监控期内连续30个交易日低于1.00美元 ，专家组将通知我们，它将就该不足之处举行听证会， 之后我们将有机会向专家组作出回应。此后，我们的普通股股票可能会从纳斯达克资本市场退市。

不能保证我们能够遵守根据纳斯达克信函规定我们承担的所有义务，也不能保证即使我们这样做了，我们将来也能够继续遵守纳斯达克的上市标准，包括最低出价要求，如果我们未能达到所有适用的纳斯达克上市要求 ，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较 .

收入。截至2020年12月31日的财年，我们的收入为11,442,803美元，而截至2019年12月31日的财年为17,137,301美元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度我们的 收入减少主要是由于新冠肺炎疫情导致LogicMark的 销售量下降。

收入成本和毛利。 截至2020年12月31日的年度毛利润为8,200,729美元，而截至2019年12月31日的年度毛利润为12,768,806美元。 与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利下降主要是由于新冠肺炎疫情导致LogicMark的销售额下降。

运营费用。截至2020年12月31日的年度运营费用 总计8,786,807美元，包括研发费用1,108,934美元、销售 和营销费用2,396,922美元，以及一般和行政费用5,280,951美元。截至2020年12月31日的年度，研发费用主要与薪资和咨询服务相关的费用为988,214美元。销售和营销费用 主要包括489,106美元的工资和咨询服务，761,815美元的无形资产摊销，524,481美元的运费 ，242,185美元的商户加工费和237,378美元的销售佣金。截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用 包括848,340美元的工资和咨询服务，200,000美元的应计管理和员工 奖励，644,013美元的其他上市公司费用，以及2,020,823美元的法律、审计和会计费用。还包括董事会成员32万美元的现金和非现金股票薪酬 。

截至2019年12月31日的年度运营费用共计10,191,015美元，包括研发费用1,208,536美元，销售和营销费用3,279,317美元，以及一般和行政费用5,703,162美元。截至2019年12月31日的年度，研发费用 主要用于薪资和咨询服务848,596美元。销售和营销费用主要包括工资 和咨询服务734,752美元，无形资产摊销761,815美元，运费658,889美元，商户加工费415,447美元和销售佣金296,619美元。截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用包括 工资和咨询服务1,673,676美元，应计管理和员工激励284,785美元，以及法律、审计和 会计费用776,767美元。还包括向供应商、员工和董事会成员支付240,205美元的非现金股票薪酬。

与截至2019年12月31日的年度相比，我们截至2020年12月31日的年度的运营费用减少了约1,400,000美元。 截至2020年12月31日的年度的运营费用低于截至2019年12月31日的年度，这主要归因于公司在2019年和2020年实施了显著的成本削减和成本控制措施。不包括我们在2020年因两起未决诉讼和我们的委托书征集工作而产生的重大法律费用和其他上市公司费用 ；与截至2019年12月31日的年度相比，我们截至2020年12月31日的年度的运营费用将减少约3,000,000美元。

营业(亏损)利润 截至2020年12月31日的年度的营业亏损为586,078美元，而截至2019年12月31日的年度的营业利润为2,577,791美元。 与截至2019年12月31日的 年度相比，截至2020年12月31日的年度营业利润出现重大不利变化，主要是由于LogicMark的 因新冠肺炎疫情导致的销售量下降导致毛利润下降，与2019年相比， 2020年大幅降低成本和成本控制措施导致的运营费用下降部分抵消了这一影响。

所得税拨备 ： 截至2020年12月31日的年度所得税拨备总额为24,886美元，或所得税前亏损的(0.88%)%，这与主要由于估值免税额变化而产生的21%法定税率 为596,421美元的税收优惠不同。截至2019年12月31日的年度所得税拨备总计332,571美元，或所得税前亏损的12.31%，这与 21%的法定税率567,208美元的税收优惠不同，这主要是由于州所得税和Fit Pay销售亏损的账面税差，但被估值免税额的变化所抵消。

运营亏损。截至2020年12月31日的年度运营净亏损 为2,864,984美元，而截至2019年12月31日的年度运营净亏损为2,368,418美元。 截至2020年12月31日的年度运营净亏损主要归因于运营亏损586,078美元，利息 支出2,254,020美元和所得税支出24,886美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了586,078美元的运营亏损和2,864,984美元的净运营亏损(br}运营净亏损为2,864,984美元)。截至2020年12月31日，我们的现金和股东权益分别为4,387,416美元和9,159,209美元。截至2020年12月31日，我们的营运资金短缺578,797美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司从发行普通股和认股权证、发行D系列优先股和认股权证以及行使普通股认股权证中获得净收益5,144,387美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司从发行普通股和认股权证、发行D系列优先股和认股权证以及行使普通股认股权证中获得净收益5,144,387美元。

此外，我们还进一步降低了 年运营费用约140万美元。随着我们迈向2021年，这些额外的成本降低努力将显著 增强我们的现金流。

鉴于我们在2020年12月31日的现金状况和我们预计的运营现金流，我们相信我们将有足够的资本在本申请之日起 一年内维持运营。我们还可以通过发行股票或债券筹集资金，以加速执行我们的长期战略计划， 开发我们的核心产品并将其商业化，并履行我们的产品开发承诺。

截至2020年12月31日，公司拥有 现金4,387,416美元。

现金流

现金和营运资金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营净亏损分别为2,864,984美元和2,368,418美元。截至2020年12月31日，公司 的现金和股东权益分别为4,387,416美元和9,159,209美元。截至2020年12月31日，公司运营 营运资金短缺578,797美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司从发行普通股和认股权证、发行D系列优先股和认股权证以及行使普通股购买权证中获得净收益5,144,387美元 。

经营活动提供的现金(用于)

我们运营现金的主要持续使用 用于向分包商和供应商支付研发费用、工资和相关费用以及专业费用。我们的 供应商和分包商通常会向我们提供正常的贸易付款条件。在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为412,959美元，其中包括净亏损2,864,984美元，为将净亏损 调整为经营活动中使用的现金净额1,643,323美元以及经营资产和负债变动为正808,702美元而进行的正调整。 在截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为2,240,122美元，净亏损为 美元

投资活动提供的现金

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有用于投资活动的净现金。 在截至2019年12月31日的年度内，投资 活动提供的现金净额为2,750,314美元，主要与出售我们的非持续业务 收到的净收益2,955,170美元有关，但部分被FIT支付给某些股东的派息支付181,065美元和购买设备 23,791美元所抵消。

为活动提供(用于)融资的现金

于截至2020年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额合共3,213,125美元，与发行普通股及认股权证所得款项 1,864,528美元、发行D系列优先股所得款项2,000,000美元、行使普通股认购权证所得款项1,279,859美元及根据购买力平价计划 项下收到的贷款所得款项346,390美元有关。 在截至2020年12月31日止年度内，融资活动所提供的现金净额合计为3,213,125美元，与发行普通股及认股权证有关的收益1,864,528美元、与发行D系列优先股相关的收益2,000,000美元、 根据收到的全部收益被我们2,212,500美元的定期贷款偿还和与股票发行相关的费用 总计65,152美元部分抵消。在截至2019年12月31日的年度内，用于融资 活动的现金净额总计2,001,429美元，主要与偿还Sagard Holdings Manager，LP的16,000,000美元定期贷款安排有关，偿还短期和长期债务总计638,881美元，计划偿还定期贷款1,203,125美元，以及与股权发行相关的 费用总计55,546美元。此外，我们还预付了1,988,498美元的定期贷款安排 ，其中一部分是从出售我们的停产业务中获得的净收益。这些融资支出的资金 部分来自我们2019年1月在市场上出售股票获得的净收益1,299,042美元，与注册直接公开发行相关的股票出售获得的1,915,000美元 ，以及与CrowdOut Capital于2019年5月3日结束的再融资 收到的净收益14,670,579美元。

新冠肺炎对我们业务和运营的潜在影响

新冠肺炎疫情代表着一种多变的局面，为不同的全球地理位置呈现了 不同持续时间的广泛潜在影响，包括我们的办公室、员工、客户、供应商以及其他供应商和业务合作伙伴的所在地。

与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎 流行病及其缓解措施于2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们第一个 财季的大部分工作已经完成。在2020年4月1日至2020年12月31日期间，我们观察到某些客户(主要是我们的退伍军人医院)的需求下降。

鉴于我们的产品是通过各种分销渠道(包括医院)销售的 ，我们预计我们的销售将经历更大的波动 ，这是由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化且难以预测。我们 意识到，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来运营业绩的负面影响 。尽管我们观察到，在截至2020年12月31日的9个月里，某些 客户对我们产品的需求大幅下降，但我们相信新冠肺炎对我们产品的需求产生了重大影响。我们也不能确定随着时间的推移需求会如何变化，因为新冠肺炎大流行的影响可能会经历不同严重程度和持续时间的几个阶段。

鉴于更广泛的宏观经济风险 以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响，我们已经并正在采取有针对性的措施 ，以降低因新冠肺炎疫情而产生的运营费用。我们将继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响 ，这种情况可能会根据许多不完全在我们可控范围内的因素而发生变化，本报告的本部分和其他部分将对这些因素进行 讨论。我们预计资产负债表上的资产不会有实质性变化，也不会有能力及时对这些资产进行核算。此外，在编制本报告和本文所载财务报表的过程中，我们评估了新冠肺炎疫情对商誉和无形资产的潜在影响， 确定目前没有实质性影响。我们还审查了对业务未来风险的潜在影响 ，因为它涉及收款、退货和其他与业务相关的项目。

到目前为止，旅行限制和边境关闭 并未对我们获取库存或制造产品或服务或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。 但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务 。影响人员的旅行限制可能会限制我们帮助客户和总代理商的能力 也会影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计这些个人旅行限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响 。我们已采取措施限制和监控我们的运营费用 ，因此我们预计任何此类影响都不会实质性改变成本和收入之间的关系。

与大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列措施 ，以确保我们遵守政府的限制和指导方针以及最佳实践 ，以保护员工的健康和福祉，以及我们继续有效运营业务的能力。到目前为止， 我们已经能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并保持文档记录和 张贴的内部控制。我们在维护业务连续性方面也没有遇到挑战，预计不会为此产生物质支出 。然而，新冠肺炎的影响以及缓解这些影响的努力仍然不可预测，未来仍有可能出现挑战。

到目前为止，我们在疫情期间采取的行动包括但不限于：

根据CARE法案下的PPP，我们和我们的全资子公司LogicMark，LLC分别于2020年5月6日和5月8日从美国银行(NA)获得总计346,390美元的贷款。根据购买力平价条款，只要借款人将贷款收益用于合格的 用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其工资水平，24周后，PPP 贷款和应计利息均可免除。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将 减少。截至2020年12月31日，我们 已将全部贷款收益用于与PPP一致的目的，并且没有采取任何我们认为会减少 有资格获得宽恕的金额的行动。因此，本公司相信PPP贷款的全部金额都有资格获得豁免 。但是，如果贷款的任何部分被确定为不符合免责条件，则贷款中未免除的 部分将在2-5年内支付，利率为1%，前6个 个月将延期付款。

由于上述情况，我们截至2020年12月31日的三个月的收入同比大幅下降。2020年4月，我们实施了 新冠肺炎缓解计划，旨在进一步降低运营费用。到目前为止采取的措施包括减少高级管理层的工作时间和工资 。这些成本削减是对我们在2019年第四季度启动的重大重组行动的补充。 根据我们目前的现金状况、我们预计的运营现金流以及到目前为止我们的成本削减和成本控制努力，我们相信我们将有足够的资本在本申请提交之日起 年内维持运营。如果新冠肺炎导致的业务中断时间延长或范围扩大， 我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到负面影响。我们将继续积极 监控此情况，并将采取必要措施保持业务连续性。

业务展望

我们未来的财务业绩在很大程度上取决于我们服务的市场状况和美国的状况。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情的影响对我们的运营业绩产生了重大影响，因为客户对我们产品和服务的需求 大幅下降。在截至2020年12月31日的年度内，公司继续识别和评估风险 ，并根据国家、州和地方政府及卫生当局的指导修改运营计划。在截至2020年12月31日的一年中，虽然我们继续经历了最小程度的供应链中断，但客户需求明显疲软。此外， 在截至2020年12月31日的一年中，我们采取了几项积极主动的措施来保护公司的资产负债表并加强其 流动性状况，包括：通过高管工资削减、可自由支配支出 削减、公司差旅暂停、服务提供商和其他费用削减，以及利用政府工作 计划、延期纳税和延期，在不招致利率费用或罚款的范围内进一步降低成本。

新冠肺炎疫情及其对 经济环境的影响仍然非常不稳定，很难确定地预测随着今年剩余时间的推进， 可能会出现哪些不可预见的情况。因此，我们将继续谨慎行事，管理成本 结构和现金流。此外，我们正在重新考虑我们的战略计划，以便最大限度地定位我们的公司，以适应这些不断变化的 条件，并继续为我们的客户和社区服务。

“新冠肺炎”的思考

在 新冠肺炎疫情期间，公司的首要任务是保护员工的健康和安全，并重新思考和评估我们克服当前挑战的运营和战略计划 。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情对我们的综合经营业绩产生了实质性的净影响 。未来，疫情可能导致对我们的产品或服务的需求持续或长期减少，例如，如果疫情导致我们服务的市场的经济环境衰退；但是 由于我们提供的产品和服务对当前和未来客户的日常生活至关重要，我们相信 从长远来看，随着我们在后新冠肺炎环境下重新思考我们的分销模式，对我们的产品和服务将继续存在强劲的需求 。

我们能否在不受新冠肺炎疫情 严重负面运营影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护 员工和供应链的能力。公司努力遵循政府和卫生部门的建议行动来保护我们的员工，并对在我们客户设施工作的员工采取特别措施。在截至2020年12月31日的 12个月中，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了运营的一致性。 我们将继续创新经营方式。但是，疫情带来的不确定性可能会 导致我们的员工和供应链出现意想不到的中断，并影响一些较大客户的采购决策。

2020年内，疫情并未对公司的流动性状况产生实质性影响 截至2020年12月31日的一年中，我们未能像新冠肺炎疫情爆发前的2020年第一季度那样产生运营现金流。我们目前预计，如果大流行对我们业务的影响持续下去，我们将继续进入资本市场 。我们没有发现我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或 我们资产的公允价值发生重大变化。

商誉减值和无限期无形资产

公司每年对商誉和无限期无形资产进行年度减值 审核，除非发生触发需要进行临时减值审核的事件 。在2020年第一季度，该公司考虑了新冠肺炎疫情的经济影响；但是 由于我们正处于疫情的早期阶段，我们决定不对我们的资产进行正式的减值审查 。

在2020年第三季度，作为年度商誉评估的一部分，本公司考虑了新冠肺炎疫情对本公司业务的经济影响 ，并确定没有触发事件，特别是考虑到本公司的销售额在2020年第三季度下半年开始复苏 。该公司继续监测疫情对其业务的影响，并预计 将继续审查美国证券交易委员会(“SEC”)发布的指导意见以及监管审计机构 ，以指导其未来的审查和评估。

通货膨胀的影响

我们认为，在过去三(3)年中，我们的业务没有受到通胀趋势的明显影响。但是，通货膨胀仍然是全球经济中的一个因素，可能会增加从我们在亚洲的合同制造商购买产品的成本，以及生产我们产品时使用的某些原材料、零部件和劳动力的成本。它还可能增加我们的运营 费用、制造管理费用以及购置或更换固定资产的成本。我们通常能够通过提高生产率和效率、降低成本计划以及较小程度的涨价来保持 或提高利润率，我们预计在2021年也能做到这一点。因此，我们不认为通胀会在2021年对我们的业务产生重大 影响。

融资

2020年12月提供的服务

于2020年12月18日，本公司完成登记直接发售 ，据此，本公司发行(I)合共1,515,151股D系列优先股，可转换为合计最多3,030,303股普通股，(Ii)普通股认购权证，可按每股0.49美元的行使价购买最多1,000,000股普通股 ，但须按行使价作出相应调整，可于发行时立即行使 以及(Iii)普通股认购权证，可按每股0.49美元的行使价购买最多5,060,606股普通股 ，行使期为五年半(5.5)年，首次可在发行后六(6)个月行使， 经惯例调整后，毛收入为2,000,000美元，然后扣除任何发售费用。公司将此次发行的净收益 用于营运资金、新产品计划和其他一般公司用途。2020年12月21日，D系列优先股1,515,152股转换为普通股3,030,304股。

修改担保定期贷款

2020年11月16日，本公司与作为行政代理的CrowdOut Capital LLC签订了对优先担保定期贷款的第一次修订 。关于第一项修正案，CrowdOut Capital LLC作为行政代理同意追溯和前瞻性地修改高级担保条款中包含的 财务比率。根据经 修订的优先担保定期贷款，本公司于2020年12月31日遵守该等契诺。

2020年7月提供的服务

2020年7月14日，本公司完成了 注册直接发售(I)总计3778,513股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元； (Ii)预先出资的认股权证，以每股0.01美元的行使价购买总计734,965股普通股， 视其惯例调整而定；(Iii)登记认股权证，有效期为五(5)年，可在 发行时立即行使，以购买总计1,579,718股普通股(行使价为每股0.50美元，受 根据其进行的惯例调整；以及(Iv)未登记认股权证，期限为五年半(5.5)年，首次可在发行后六(6)个月行使 ，在扣除任何发售费用之前，可按每股0.65 美元的行使价购买总计3,750,000股普通股，毛收入为1,864,528美元。 本公司将继续将此次发售所得款项净额用作营运资金、新产品计划和其他一般用途。

2020年7月28日，本公司通过行使734,965份预融资认股权证，以每股0.01美元的行使价购买普通股，获得了与 相关的收益7,350美元。

表外安排

我们与未合并的 实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体， 建立这些实体的目的是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的 目的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有签订任何合成租赁。因此，我们 不会因参与此类关系而面临任何融资、流动性、市场或信用风险。

关键会计政策

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是按照美国公认的会计原则 编制的。某些会计政策和估计对于了解我们的财务状况和经营结果尤为 重要，需要我们的管理层应用重大判断 ，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件的逐期变化的重大影响 。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层 使用他们的判断来确定用于确定某些估计的适当假设。这些估计 基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、我们对行业趋势的观察 以及根据需要从其他外部来源获得的信息。有关我们的重要会计政策的更完整说明，请参阅我们的合并财务报表的附注3 。

陈述的基础。本公司的 综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

收入确认

该公司的收入包括 面向最终客户或经销商的产品销售。该公司的收入来自与客户签订的合同， 在大多数情况下是客户采购订单。对于每一份合同，转让产品控制权的承诺被视为已确定的履约义务，其中每一项都是不同的 。作为每份合同中承诺的对价 的一部分，公司评估客户的信用风险。我们的合同没有任何融资部分，因为 付款条款通常在交货后30天内净到期。本公司的产品几乎总是以固定价格销售。 在确定交易价格时，我们会评估该价格是否因批量折扣、回扣或价格优惠而导致的产品退货或调整 ，以确定我们预期有权获得的净对价。本公司的 销售是在控制权转移到客户时确认收入的核心原则下在某个时间点确认的， 通常发生在本公司将产品从其履行中心发货或交付给我们的客户时，当我们的客户 接受并拥有该商品的合法所有权时，本公司目前有权获得此类商品的付款。根据各自的 合同条款，我们的大部分合同收入在(I)基于离岸价(FOB) 装运点装运时确认，或(Ii)在产品到达目的地时确认。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的 销售额均未随时间推移而确认。

保修费。本公司的 产品在正常使用情况下提供一年的材料和工艺缺陷保修。公司在记录与销售相关的收入时计入 与一年期Wocket®保修相关的估计成本， 并根据实际经验定期更新其估计保修成本。估算保修成本需要重要的 判断。到目前为止，保修索赔一直是无关紧要的，该公司估计，迄今为止针对销售额提出的任何此类索赔都将是无关紧要的 。因此，在2020年12月31日和2019年12月31日没有记录保修成本的应计费用。

库存。公司定期审核现有库存数量并评估其库存的可变现价值。公司将通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产要求进行比较，根据需要调整库存的账面价值和超额、陈旧和缓慢流动库存的估计估值储备 。存货按成本或可变现净值中的较低者估值，成本采用先进先出法确定。

可转换仪器。公司 在核算以转换选择权为特色的混合合约时，适用衍生工具和套期保值的会计准则，以及区分负债和权益的会计准则。会计准则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 标准包括以下情况：(I)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有 明确和密切相关；(Ii)体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他普遍适用的公认会计原则按公允价值重新计量 ，其公允价值变化在发生时在收益中报告；以及(Iii)条款与嵌入衍生工具相同的单独工具将被视为衍生工具随后根据当前公允价值在每个报告日期按市价计价，公允价值变动在 运营结果中报告。

包含可变 结算特征的转换期权，例如在随后发行股票或股权挂钩证券时以比混合合约中的价格更优惠的行使价调整转换价格的条款 ，通常会导致它们与主机 工具出现分歧。

当公司根据ASC 470-20“具有转换和其他选择权的债务”确定嵌入的转换选择权不应从其宿主工具中分离出来时，本公司将可转换债务 计入可转换债务。 当公司确定嵌入的转换选择权不应从其宿主工具中分离出来时，本公司将对可转换债务进行会计处理。必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格 之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价 。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露。

我们不需要提供本项目7A所要求的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第8项。 财务报表和补充数据。

本公司的综合财务报表、 综合财务报表附注以及因应本报告第8项而须 提交的本公司独立注册会计师的各自报告从本报告的F-1页开始。

第9项。 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A. 控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们需要对我们的披露控制和程序进行评估 ，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义，截至2020年12月31日 。管理层尚未完成此类评估，因此得出的结论是，我们的披露控制和程序 不能提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则 和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时做出有关所需披露的决定。由于以下所述的财务报告内部控制 存在重大缺陷，我们得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持充分的财务报告内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中定义。 在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们需要根据发起组织委员会 发布的题为《内部控制-综合框架》的报告中提出的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。管理层尚未根据《内部控制-综合框架》中规定的标准完成评估，因此我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

在与2020年审计相关的结案程序中，管理层 确定截至2020年12月31日的财年发生涉及非实质性金额的员工盗窃事件的原因 是由于其控制和程序存在重大缺陷，特别是由于履行某些行政职能的员工数量有限 导致职责分工不足。为了弥补重大缺陷并进一步加强控制 ，管理层启动或加强了某些应收账款处理程序，严格控制对公司接收的接收邮件的访问和 实物检查。

截至2020年12月31日，我们发现了构成财务报告内部控制重大薄弱环节的某些事项。具体地说，我们很难 对复杂的会计交易进行会计核算，原因是在该领域拥有经验的会计人员数量不足 ，我们会计和财务报告职能部门的职责分工有限，并且没有根据2013年COSO框架完成对公司财务报告内部控制的有效 评估。管理层得出结论 ，在本报告所述期间，我们的内部控制和程序无效。

本报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。管理层的 报告不需要公司注册会计师事务所的认证，因为我们既不是加速提交者，也不是大型加速提交者，因此不需要提供该报告。

内部控制有效性的局限性

一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外， 必须考虑控制的好处与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因简单的错误而发生 。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其 规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述 可能会发生，并且不会被检测到。

财务内部控制的变化 报告

本报告涵盖的公司财务报告内部控制 在截至2020年12月31日的财年第四季度没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

项目9B。 其他信息

没有。

第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

我们的高级管理人员和董事以及 他们的年龄和职位如下：

文森特·S·米塞利(Vincent S.Miceli)，首席执行官、首席财务官、总裁兼董事

Vincent S.Miceli自2019年9月17日起担任本公司总裁、首席执行官兼董事， 自2014年9月29日起担任本公司副总裁兼首席财务官，自2020年3月31日起担任董事会主席。Miceli先生在主要位于美国的公司拥有30多年的高管、财务和运营管理经验。在加入本公司之前，Miceli先生于2006年5月至2013年12月中旬担任Panolam Industries International，Inc.副总裁兼首席财务官/财务主管，该公司是一家私人持股公司，主要设计、制造、 和分销装饰层压板和工业层压板。在此之前，Miceli先生在2004年至2006年担任Opticare Health Systems，Inc.的首席财务官兼公司总监。Opticare Health Systems，Inc.是一家提供综合眼科护理服务的公司。 在2004年之前，Miceli先生在安费诺公司和联合技术公司担任高级会计职位。Miceli先生拥有哈特福德大学昆尼皮亚克学院(Quinnipiac College)会计学学士学位，主修金融，他是附属公司 成员

米塞利先生带来了丰富的上市公司经验 和对公司业务的了解，他在过去五年中一直担任公司的首席财务官。他还为董事会带来了 运营商的视角，这是一个重要的贡献。

大卫·R·古斯特少将，美国，局长

美国，Ret.，David R.Gust少将自2012年6月25日起担任本公司董事 。古斯特将军目前为他自己的公司David R.Gust& Associates，LLC提供咨询服务。在2007年4月至2009年5月期间，古斯特将军是USFalcon公司的总裁，该公司是一家私人持股公司，主要从事美国国防部门的信息技术工作。在此之前，古斯特将军曾在2004年11月至2007年3月期间担任贝克特尔国家公司的联邦电信经理 。在此之前，他曾于2000年至2004年担任技术和管理服务公司总裁兼首席执行官。古斯特将军在完成了34年的服役生涯后，于2000年从美国陆军退役。

他担任的总军官职务包括：通信系统(PEO-Comm系统)项目执行官、情报、电子战和传感器项目执行官(PEO-IEW&S)和陆军物资司令部负责研究、开发和采购(DCSRDA)的副参谋长。

他在陆军物资司令部的最后任务包括担任战术无人机采购来源选择咨询委员会主席，并监督Stryker战车采购采购包的准备工作。古斯特将军从丹佛大学获得电气工程学士学位 ，分别从南加州大学和美国海军战争学院获得系统管理和国家安全与战略硕士学位。

古斯特将军为我们的董事会带来了宝贵的商业专业知识，特别是国防和国土安全市场领域的专业知识。由于他 担任上市公司董事的重要经验，以及他作为美国武装部队成员获得的丰富经验 。他还担任过另外两个董事会的外部董事。他对公司的贡献归功于 他作为前首席执行官、公司总裁和上市公司董事的重要经验，以及他作为美国武装部队成员获得的丰富经验 。

Michael J.d‘Almada-Remedios， 博士，主任

Michael J.D‘Almada-Remedios博士自2013年9月26日起担任公司董事。D‘Almada-Remedios博士的背景包括： 在产品创新和开发、外包、全球平台集成、大规模/高速增长运营以及建立/发展 团队(从50人到500多人)方面的成功记录。他在每一家公司的主要成就始终显示出在销售额、盈利能力和向新市场的全球扩张方面取得了令人印象深刻的增长。

D‘Almada-Remedios博士自2020年以来一直担任Onriva和Alinor Inc.旅游和金融科技市场的首席技术官。2018至2020年间，他担任随需应变iCars，Inc.和全球领先的专业运输网络公司Limos.com的 总裁。2014至2018年间，他 担任世界风险投资控股有限公司(World Ventures Holdings，LLC)旗下Fin Tech和IoT子公司Flye Inc.的首席执行官，同时也是该公司的首席技术官。2014年，D‘Almada-Remedios博士担任软件公司Sarm-Mobile的首席技术官。 2011年1月至2013年9月，D’Almada-Remedios博士担任价值10亿美元的全球化妆品公司Arbonne International的首席信息官。2009年2月至2010年12月，他担任Expedia，Inc.副总裁， 负责Hotel s.com的所有技术、产品开发和技术运营。在2009年2月之前，D‘Almada-Remedios博士是eBay，Inc.的子公司Realtor.com和Shopping.com的首席技术官。在eBay，他是eBay Inc.技术委员会的成员，负责eBay、贝宝(PayPal)和Skype。

在他职业生涯的早期，他曾担任Traocity集团公司的全球首席信息官和凯马特(Kmart)子公司Bluelight.com的总裁兼首席运营官。D‘Almada-Remedios博士的职业生涯始于富国银行消费者银行集团副总裁兼系统集成与开发部经理。

D‘Almada-Remedios博士拥有英国诺丁汉大学计算机控制和流体动力学博士学位和理学学士学位。英国伦敦大学国王学院物理学和计算机科学专业。

D‘Almada-Remedios博士为我们的董事会 带来了宝贵的商业经验，特别是在电子商务技术和高速增长公司方面的专业知识。

丹尼尔·P·夏基(Daniel P.Sharkey)，导演

Daniel P.Sharkey自2014年6月23日起担任 本公司董事。Sharkey先生的背景包括在技术公司的财务和业务开发方面拥有36年的丰富经验 。他在之前的工作中取得的主要成就主要集中在将技术公司拓展到新市场 ，以及策划和实施成功的长期增长战略。2007至2014年间，Sharkey先生担任上市半导体公司ATMI业务开发部执行副总裁 。Sharkey先生最初于1990年加入ATMI担任首席财务官 。ATMI于2014年被EnIntegris收购。

从1987年到1990年，在加入ATMI之前，Sharkey 先生是上市计算机图形制造商Adage的财务副总裁。1983年至1987年，Sharkey先生担任CGX Corporation的公司财务总监。CGX Corporation是一家由风险资本支持的私人持股计算机图形制造商，于1987年与Adage合并。 Sharkey先生于1978年至1983年担任毕马威会计师事务所(KPMG)的注册会计师。

Sharkey先生从马萨诸塞州伍斯特市的圣十字学院获得经济学和会计学学士学位 。Sharkey先生为我们的董事会带来了宝贵的财务和管理经验，并担任我们的财务专家。

罗伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)，药学博士，董事

罗伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)，制药博士，自2018年7月25日起担任本公司董事 。柯蒂斯博士在生物科学行业有35年的经验。柯蒂斯博士目前担任新兴技术公司的顾问 。他最近担任纽约萨拉纳克湖特鲁多研究所(Trudeau Institute)执行主席兼所长，在此之前，他是位于马萨诸塞州伍兹霍尔的非营利性组织区域技术开发公司(Region Technology Development Corporation)的首席执行官(CEO)，负责海洋生物实验室和伍兹霍尔海洋研究所的技术鉴定和商业化。 在此之前，他是位于马萨诸塞州伍兹霍尔的非营利性组织区域技术开发公司(Region Technology Development Corporation)的首席执行官(CEO)，负责海洋生物实验室和伍兹霍尔海洋研究所的技术鉴定和商业化。柯蒂斯博士曾是多家公司的创始人兼首席执行官，其中包括组织蛋白质组学公司HistoRx，开发增强型非转基因鱼的海角水产养殖技术公司，Lion PharmPharmticals/Phoenix药物发现有限责任公司(Lion PharmPharmticals/Phoenix Drug Discovery LLC)，这是一种新的商业模式，旨在开发世界上一些领先的生物医学机构的基于大学的技术并将其商业化。他协助创建了环境运营解决方案公司(Environmental Operating Solutions，Inc.)，该公司将反硝化技术 应用于废水，该公司于2017年被出售。他是CombiChem，Inc.的联合创始人和首席执行官，该公司被杜邦制药公司(Dupont PharmPharmticals)收购 ，并担任遗传研究所(Genetics Institute，Inc.)和约翰·霍普金斯医学院(Johns Hopkins School Of Medicine)的合资企业MetaMorphix，Inc.的创始总裁兼首席执行官。在这些创业努力之前，柯蒂斯博士曾在Pharmacopeia公司、剑桥神经科学公司和辉瑞公司担任高级管理职务。, 他还曾在芝加哥伊利诺伊大学医学中心担任药学实践助理教授。他目前担任多家私营创业公司的董事会成员或顾问，并担任麻省理工学院10万美元商业计划企业家奖的评委。他是鳕鱼角棒球联盟法尔茅斯联盟的筹款主席。柯蒂斯博士拥有麻省理工学院药剂学学士学位、密苏里大学药学博士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

柯蒂斯博士在生物科学、医疗保健和技术领域的丰富经验 以及他的运营背景使他具备担任我们公司董事所需的资格和技能 。

董事会 委员会

我们的 董事会目前有以下委员会：

审计委员会-丹尼尔·夏基*⁽¹⁾罗伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)和大卫·R·古斯特(David R.Gust)

薪酬委员会--David R.Gust*，Daniel Sharkey，Robert A.Curtis

公司治理和提名委员会-罗伯特·A·柯蒂斯*，大卫·R·古斯特，丹尼尔·夏基

审计 委员会

我们的 审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，我们的审计委员会：

我们的审计委员会根据我们 董事会通过的书面章程运作，该章程符合纳斯达克的适用标准。

我们的董事会已经确定Sharkey先生是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，并且具备Nasdaq规则和法规所定义的必要的财务经验。

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会审查并建议与我们高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策 。我们的薪酬委员会审查和批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标 ，根据这些目标和目标评估这些高管的绩效 ，并根据这些评估向我们的董事会提出有关这些高管薪酬的建议 。我们的薪酬委员会根据我们的股票计划管理股票期权和其他奖励的发行。我们的 薪酬委员会至少每年审查和评估我们薪酬委员会的业绩。我们的薪酬委员会 根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。

公司治理和提名委员会

我们的 公司治理和提名委员会除其他目标外，负责就董事职位候选人向我们的董事会 提出建议；监督我们董事会的评估；审查公司治理实践的发展 ；制定一套公司治理准则；以及审查和建议对我们其他董事会委员会章程的修改 。此外，公司治理和提名委员会负责 监督我们的公司治理准则，并就公司治理事宜向董事会报告和提出建议 。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或高管中没有一位：

除我们在下文“某些关系和相关交易”的讨论中所述的 外，我们的董事或 高管从未与我们或我们的任何董事、高管、附属公司或联营公司 进行任何根据证券交易委员会的规则和规定必须披露的交易。

家庭关系

本公司任何高级管理人员或董事之间没有任何关系。

董事 提名程序

证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序 没有实质性变化。

道德准则

我们的 董事会已经通过了《商业道德与行为准则》(《行为准则》)，该准则构成了SEC适用规则所定义的《道德准则 》。我们要求所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的主要 高管和首席财务官，在处理工作中遇到的法律和道德问题时遵守《行为准则》 。行为准则要求这些个人避免利益冲突，遵守所有法律 和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并在其他方面诚实行事，符合我们的最佳 利益。行为准则包含专门适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他财务部门人员的有关全面和准确报告的附加条款。行为准则可在 我们的网站上获得，网址为Www.nxt-id.com。我们将在该网站上发布对《行为准则》的任何修订，以及SEC规则要求 披露的任何豁免。我们的 网站上包含或可能从我们的网站获取的信息不是，也不应被视为本报告的一部分。

拖欠者 第16(A)节报告

根据美国证券法，我们的董事、高管(和某些其他)高级管理人员以及持有我们普通股10%或以上的任何人都必须向SEC报告他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变化。已确定这些报告的具体 截止日期。在截至2020年12月31日的财政年度内，我们认为下表中列出的以下报告 应根据第16(A)条由此类人员提交，且未及时提交：

第 项11.高管薪酬。

汇总 2020和2019年财年薪酬表

下表列出了根据证券法S-K条例第402(M)(2)项的要求， 过去两个完整会计年度支付给所有担任本公司首席执行官或以类似身份行事的个人以及本公司另外两名在上一个完整会计年度结束时担任高管的薪酬最高的高管 的所有计划和计划外薪酬。我们将 所有这些人统称为“指定的执行官员”。

雇佣 协议

2021年1月8日，我们与我们的首席执行官兼首席财务官Vincent S.Miceli签订了 雇佣协议(“雇佣协议”)，该雇佣协议自2021年1月1日起生效，一直持续到2021年12月31日(“初始任期”)。 在初始任期结束后，如果Miceli先生实现了董事会和Miceli先生合理设定的2021年目标，则雇佣协议的条款 将自动续签一段时间，直到2021年12月31日(“初始任期”)。 如果Miceli先生实现了董事会和Miceli先生合理设定的2021年目标，则雇佣协议的条款 将自动续签根据我们和Miceli先生共同同意的条款(每个条款都是“续期”)。

根据雇佣协议，Miceli先生将继续领取365,000美元的年度基本工资，如果聘用期延长任何 个续期期限，Miceli先生有资格获得现金红利，金额和条款由董事会自行决定 。雇佣协议还规定，Miceli先生将根据我们的2013年长期股票激励计划(“LTIP”)或2017年的股票激励计划(“2017 SIP”)获得400,000股普通股。

雇佣协议包含有关因正当理由终止雇佣的标准 条款，以及与Miceli先生的 权利有关的标准条款，根据公司政策，Miceli先生有权获得截至终止日期的未付工资、未付费用和应计但未使用的假期，以及根据雇佣协议中的任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或授予，Miceli先生有权获得的所有其他付款、福利或附带福利。

LTIP和2017 SIP的简要说明 包含在合并财务报表附注10中。

2020财年年底未偿还的 股权奖

下表提供了截至2020年12月31日我们指定的高管所持有的既得期权和非既得期权以及股票奖励的相关信息。 授予每位指定高管的每个奖项都单独显示，并附有脚注，说明该奖项的 授予时间表。

LTIP和2017 SIP的简要说明载于合并财务报表附注8，是根据这些奖项授予 的。

总监 2020财年薪酬

在 2020年间，我们的每位非员工董事在董事会任职期间获得了30,000美元的现金和40,000美元的股票期权。 此类薪酬按季度分期付款。下表反映了截至2020年12月31日的财年 公司董事获得的所有薪酬。2020年薪酬现金部分的第四期也是最后一期已于2021年1月4日支付给我们的董事。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了有关截至2021年4月14日我们股本的实益所有权的某些信息 ，这些信息包括：(A)我们已知实益拥有我们5%或更多未偿还股本证券的每个人或关联人士 ；(B)我们的每位董事；(C)我们指定的每位高管 官员；以及(D)我们指定的所有高管和董事作为一个团体。除以下脚注另有说明外， 我们认为，根据提供给我们的信息，以下列出的所有人士对其实益拥有的普通股或其他股权证券的股份拥有唯一投票权和投资权 ，但须遵守社区财产法(如适用)。

就本表格而言，个人或团体 被视为拥有该人有权在2021年4月14日起六十(60)日内收购的本公司普通股或其他股权证券的任何股份的“实益所有权”。 该人有权在2021年4月14日起六十(60)日内收购该公司的任何普通股或其他股权证券。为计算上述人士或团体持有本公司已发行普通股或其他股权证券的百分比 ， 该等人士或人士有权在2021年4月14日起六十(60)日内收购的任何股份均被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不视为 已发行股份。在此包括任何被列为实益所有的公司普通股或其他股权证券，并不构成承认实益所有权。 除非另有说明，否则我们董事和高管的地址是c/o NXT-ID，Inc.，地址是C/o NXT-ID，Inc.，地址是C/o NXT-ID，Inc.，地址为C/o Christian Street，Hangar C 2 Floor，Oxford，CT 06478。

根据股权补偿计划授权发行的证券

股权 截至2020年12月31日的薪酬计划信息

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

与关联方的交易

除 补偿安排外，自过去两个会计年度以来，本公司与任何高级职员、董事、持有本公司已发行普通股超过5%的实益拥有人或其家庭成员之间的交易，不论直接或间接，均未超过(I)120,000美元或(Ii)本公司年终总资产平均值的1%(1%)，两者以较高者为准(I)120,000美元或(Ii)1%(1%)，以(I)120,000美元或(Ii)年终平均总资产的1%(1%)为限。

我们的审计委员会根据纳斯达克法规的要求考虑并批准或 不批准任何关联人交易。我们的审计委员会只批准那些条款可与与无关的第三方进行公平交易而获得的条款相当或对我们更有利的关联方交易 。

导演 独立性

由于我们在纳斯达克资本市场上市，我们对董事独立性的判断是根据纳斯达克市场规则 规则(“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条中包含的“独立董事”的定义做出的。我们的董事会肯定地决定，少将大卫·R·古斯特(David R.Gust)、丹尼尔·P·夏基(Daniel P.Sharkey)和罗伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)博士是“独立”董事，这一术语在纳斯达克规则中有定义。

第14项主要会计费用及服务

审计 费用

公司聘请Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所 。为审核我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的第一季度、第二季度和第三季度的简明合并财务报表而提供的专业服务的总审计费用，以及为审计我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表而收取的费用 预计约为165,000美元。Marcum LLP为2019年提供的审计服务收取的总费用为234,145美元，包括对截至2019年12月31日年度的年度合并财务报表的审计，对2019年中期精简合并财务报表的审查，以及与注册报表和拟议融资安排相关的专业服务。

审计 相关费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度不收取审计相关服务费用。

税费 手续费

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，Marcum LLP未提供任何有关税务合规、税务建议和税务规划的专业服务。

所有 其他费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司不产生与我们的主要会计师提供的服务相关的任何其他费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

我们的 审计委员会在聘用 独立审计师之前预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。我们的审计委员会主席已被 这样的委员会授权，可以预先批准除年度审计之外的独立审计师提供的临时服务。我们审计委员会的主席必须在下一次委员会会议上向整个审计委员会报告所有此类预先批准。

第 第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

(A) 以下文件作为本报告的一部分归档：

兹提交本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审核综合资产负债表、相关综合经营报表 、截至该年度的股东权益及现金流量变动报表、附注以及独立注册会计师事务所Marcum LLP各自的 报告。

没有。

财务 报表明细表已被省略，因为它们不适用，或者所需信息包含在合并的 财务报表或附注中。

附件索引中列出的 展品作为本报告的一部分进行归档或合并，以供参考。

(B) 以下是本报告的证物，如果通过引用并入本报告，我们已经指出了之前向 证交会提交的包含该证物的文件。

作为本报告证物提交的某些 协议包含协议各方的陈述和保证，即 完全是为了这些各方的利益而作出的。这些陈述和保证：

因此， 这些陈述和保证可能不描述截至作出这些陈述和 保证之日或任何其他时间的实际情况。投资者不应依赖它们作为事实陈述。

根据SEC版本33-8238，提供了证据32.1和32.2，但未存档。

项目16.表格10-K总结

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

NXT-ID， Inc.和子公司

内容

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

NXT-ID， 公司

关于财务报表的意见

我们 审计了NXT-ID，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年内每年 的相关合并经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

所传达的关键审计事项是指在 当期对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，并且： (1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的、 或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Marcum LLP

马库姆 有限责任公司

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年4月15日

NXT-ID， Inc.和子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并 股东权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 1-组织和主要业务活动

NXT-ID， Inc.(“NXT-ID”或“公司”)于2012年2月8日在特拉华州注册成立。本公司 是一家安全技术公司，其业务集中在一个细分市场-硬件和软件安全系统和应用程序。 本公司致力于开发服务于多个终端市场的专有产品和解决方案，包括 安全、医疗保健、金融技术和物联网(“IoT”)市场。该公司评估其业务的业绩 ，其中包括运营损益。该公司在访问控制、生物识别 和行为衡量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面拥有丰富的经验，为支付、物联网和医疗保健应用开发和营销解决方案。

公司的全资子公司LogicMark制造和分销通过美国退伍军人事务部、医疗保健耐用医疗设备经销商以及 分销商和受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控的个人紧急情况响应系统。 公司的全资子公司LogicMark制造和分销非监控的个人应急系统。 通过美国退伍军人事务部、医疗保健耐用医疗设备经销商和 分销商销售。

在2017年至2019年期间，公司还通过其Fit-Pay子公司经营支付凭证管理业务。经本公司董事会批准 ，并按照与该贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件， 公司于2019年8月6日就可能出售其Fit Pay子公司(不包括某些资产)签订了一份不具约束力的意向书。关于意向书，买方预支了500,000美元的无息营运资金 作为FIT薪酬。2019年9月9日，该公司完成了将其Fit Pay子公司以332万美元 现金出售给Garmin International，Inc.的交易(见附注4)。

附注 2-流动性和管理计划

公司截至2020年12月31日的年度营业亏损为586,078美元，净亏损为2,864,984美元。截至2020年12月31日，公司的现金和股东权益分别为4,387,416美元和9,159,209美元。截至2020年12月31日，公司营运资金缺口为578,797美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司从发行普通股和认股权证、发行D系列优先股和认股权证以及行使普通股认购权证中获得净收益 $5144,387美元。

鉴于本公司于2020年12月31日的现金状况及其预计的运营现金流，本公司相信，自本申请之日起，其将有足够的资本维持运营一年。公司 还可以通过股票或债券发行筹集资金，以加快其长期战略计划的执行，以开发其核心产品并 将其商业化，并履行其产品开发承诺。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 3-重要会计政策摘要

在财务报表中使用估计的

按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额。 合并财务报表的编制符合美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的资产和负债以及报告期内报告的 收入和费用。本公司管理层评估这些重大估计 和假设，包括与收购资产和负债的公允价值、基于股票的薪酬、所得税 税、坏账准备、长期资产和库存以及影响合并财务报表和披露的其他事项有关的估计和假设。 实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

合并财务报表包括NXT-ID及其全资子公司的账户。公司间余额和 交易已在合并中取消。

现金

公司将购买原始到期日不超过三个月的所有高流动性证券视为现金等价物 。由于现金等价物的短期性质，现金等价物按成本列账，接近公允价值。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有现金等价物。

受限 现金

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别限制现金150,130美元和150,130美元。受限现金包括公司第三方信用卡处理商为潜在客户退款、索赔和纠纷而扣留的金额 。综合现金流量表中列示的现金和 限制性现金分别为截至2020年12月31日的4,387,416美元和150,130美元，截至2019年12月31日的1,587,250美元和150,130美元。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要是现金。该公司将其现金余额 存放在位于美国的大型知名金融机构。有时，公司的 现金余额可能未投保或存款账户超过联邦存款保险公司(“FDIC”) 保险限额。

收入 确认

公司的收入包括向最终客户或分销商销售产品。该公司的收入 来自与客户签订的合同，在大多数情况下是客户采购订单。对于每份合同，转让产品控制权的承诺 每一份都是不同的，被认为是确定的履约义务。 作为每份合同承诺的对价的一部分，公司评估客户的信用风险。我们的合同 没有任何融资内容，因为付款条款通常在交货后30天内到期。该公司的产品 几乎总是以固定价格出售。在确定交易价格时，我们会评估该价格是否因批量折扣、返点或价格优惠导致的产品退货或调整而受到任何 退款的影响，以确定我们预期享有的净对价 。公司的销售是在控制权转移到客户时确认 收入的核心原则下在某个时间点确认的，这通常发生在公司将产品从其 履行中心发货或交付给我们的客户时，当我们的客户接受并拥有产品的合法所有权时，并且公司目前有 支付此类商品的权利。根据各自的合同条款，我们的大部分合同收入将在 (I)基于离岸价格(FOB)装运点发货时确认，或(Ii)在产品到达目的地时确认。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的任何销售额均未在一段时间内确认。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 3-重要会计政策摘要(续)

向总代理商和经销商销售

向某些分销商和经销商销售 是根据允许有限退货权利的条款进行的，该公司的产品在其库存中或在出售给其最终客户时 。本公司为未处理和估计的未来价格 调整、索赔和退货保留准备金，作为退款责任。准备金记录为与 记录相关收入同期的收入减少额，并基于对一段时间内的历史索赔和回报的分析进行计算 以适当考虑当前定价和业务趋势。同样，销售退货和折扣根据 历史退货率记录，作为收入的减少，并相应降低预期退货的估计库存成本的销售成本 。这些储备在2018年1月1日通过主题606时并不重要， 在2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中也不是重要的。

发货和搬运

向客户开具的运费和手续费金额 包括在收入中。本公司产生的相关运费已 计入销售和营销费用，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为524,481美元和658,889美元。 和2019年12月31日止年度的相关运费分别为524,481美元和658,889美元。

应收账款

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的收入主要包括LogicMark产品的出货量。 这些销售的条款和条件向某些客户提供贸易信用条款。此外，这些销售是 向零售商进行的，没有退货权利，并且受针对产品缺陷向最终消费者提供的正常保修 。

应收账款 按可变现净值列报。本公司定期审核应收账款余额，并在必要时调整应收账款准备金 每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的坏账准备分别为126,733美元和126,733美元。

盘存

公司按成本或可变现净值(定义为正常业务过程中的估计销售价格)、较难合理预测的完工、处置和运输成本中的较低者计量库存。

公司定期审核库存数量，并评估其库存的可变现价值。公司 通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产要求进行比较，根据需要调整库存的账面价值，并为超额、陈旧和缓慢流动的库存预留估值储备。存货按成本或可变现净值中较低者估值，成本采用先进先出法确定。截至2020年12月31日，库存包括199,523美元的原材料和567,828美元的手头产成品。截至12月31日， 2019年库存包括167,357美元的原材料和1,135,922美元的手头产成品。在建立信用条款之前，公司需要 向某些供应商预付某些库存费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，库存预付款分别为332,475美元和201,496美元，包括在 合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 3-重要会计政策摘要(续)

长寿资产

只要发生事件或环境变化 表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会评估长期资产(如物业和设备)以及其他无形资产的减值情况。当指标存在时，本公司根据资产在其剩余 可用年限内预计产生的未贴现未来现金流，与资产的账面价值相比，测试 固定寿命资产的减值。如果资产的账面金额被确定为不可收回， 将计入公允价值减记。管理层使用对预期未来运营业绩的假设来估计未来现金流 。管理层对未来现金流的估计可能与实际现金流不同，原因包括技术 变化、经济状况或公司业务运营的变化。

财产 和设备

财产 和由家具、固定装置和工具组成的设备按成本列报。增加和改进的成本通常 计入资本化，维修和维护支出在发生的期间内计入。当出售或报废财产和设备 时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何损益都计入收入 。财产和设备折旧采用直线法计算相应资产的估计使用年限 如下：

商誉

权威的 会计指引允许公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行 更详细的两步定量商誉减值测试。如果公司的定性评估 确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则公司将进行定量测试。公司可以 选择绕过定性评估，直接对任何报告单位或资产进行定量测试。如有必要，商誉减值量化测试分为两步进行。第一步是通过比较报告单位的公允价值(报告单位的估计公允价值是使用 贴现现金流模型计算的)及其账面金额(包括商誉)来识别潜在的 减值的存在。如果报告单位的公允价值超过其账面金额，则认为报告单位的商誉没有减值，不需要进行第二步的量化 商誉减值测试。但是，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则执行第二步 量化商誉减值测试，以衡量需要记录的减值损失金额。 第二步量化商誉减值测试将报告单位商誉的隐含公允价值 与该商誉的账面价值进行比较。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值 ，则确认减值损失的金额等于该超出金额。商誉的隐含公允价值采用与确定企业合并中将确认的商誉金额相同的方法 确定。那个 是, 报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，犹如报告单位是在企业合并中收购的 ，公允价值是收购报告单位所支付的收购价。

作为LogicMark相关商誉年度评估的一部分，本公司利用选择权首先评估定性因素，包括但不限于经济、市场和行业状况，以及LogicMark的财务业绩。 根据适用的指导方针，如果在评估 这些定性因素后，公司确定其报告单位的公允价值很可能大于 ，则不要求任何实体计算报告单位的公允价值。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司认定LogicMark的公允价值比 更有可能超出其各自的账面价值，因此不需要 进行量化评估。

与公司收购Fit Pay相关的 商誉为9,119,709美元，并计入公司 停产业务的一部分。2019年9月9日，本公司出售了其停产业务，与FIT 支付相关的商誉被注销，并计入停产业务销售亏损的一部分(见附注4)。

其他 无形资产

公司的无形资产与收购LogicMark有关，并计入 公司于2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中的其他无形资产。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 3-重要会计政策摘要(续)

其他无形资产(续)

截至2020年12月31日，与收购LogicMark相关的其他无形资产包括2,445,709美元的专利、978,494美元的商标和1,814,259美元的客户关系。截至2019年12月31日，与收购LogicMark相关的其他无形资产包括2,818,434美元的专利、1,041,370美元的商标和2,140,473美元的客户关系。 公司将在这些无形资产的预计使用寿命内继续使用直线法摊销这些无形资产 专利、商标和客户关系分别为11年、20年和10年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司与LogicMark无形资产相关的摊销费用分别为761,815美元和761,815美元。

摊销 未来五个财年(2021至2025)每年的摊销费用预计约为76.2万美元。

可转换 仪器

公司在核算 以转换期权为特色的混合合约时，适用衍生品和套期保值的会计准则，以及区分负债和权益的会计准则。会计准则要求公司将转换选择权 从宿主工具中分离出来，并按照一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行核算。 这些标准包括：(I)嵌入衍生工具的经济特征和风险 与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关的情况。 这些标准包括：(I)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关的情况。(Ii)同时包含嵌入衍生工具及主要合约的混合工具并未根据其他适用的 公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告；及(Iii)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具 将被视为衍生工具。衍生工具随后根据当前公允价值在每个报告日期按市价计价，公允价值变动在 运营结果中报告。

包含可变结算功能的转换 期权通常会导致 从宿主工具中分离出来的期权 在随后发行股票或股权挂钩证券时以比混合合约中的价格更优惠的行使价调整转换价格。

公司根据票据 交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时就债务 工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。 公司根据债券交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额来记录可转换票据的内在价值。这些安排下的债务折价按(I)相关债务期限中的较早者，使用近似于该债务的利率法 或(Ii)债务转换的直线法进行摊销 。债务折价摊销作为利息支出的组成部分计入随附的综合经营报表中的其他 收入和支出。请参阅注释7。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估 其所有金融工具，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能 。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告 。对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes或二项式期权 估值模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。本公司将本公司没有固定结算条款的可转换应付票据中嵌入的转换 特征作为单独的衍生工具进行会计处理。此外，本公司发行的权证如无固定结算条款，亦视为衍生工具 。衍生工具的分类，包括该等工具应 记为负债还是记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债 。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 3-重要会计政策摘要(续)

所得税 税

公司采用资产负债法核算所得税。所得税支出确认为： (I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的 事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认 。如果根据现有正面和负面证据的权重，部分 或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延 税项资产。

ASC 主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理 ，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的 纳税头寸的确认阈值和计量属性。ASC主题740-10-40提供了取消确认、分类、 利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司将把任何利息和罚金归类为所得税费用 。本公司在呈报的任何报告期内并无重大不确定的税务状况。一般情况下， 税务机关可以自申报之日起三年内审核纳税申报单。本公司已提交截至2019年12月31日的所有前期纳税申报单 。

股票薪酬

公司负责在估计授予日期交换员工服务的股票奖励，该奖励的公允价值。 公司按计量日的公允价值对发行给非雇员的权益工具进行会计核算。 股票薪酬的计量会随着标的权益工具的归属或不可没收而定期调整。 非员工股票薪酬费用在归属期间摊销或按收入摊销。基于股票的薪酬 记录在运营费用的相同组成部分中，就好像它是以现金支付的一样。公司一般发行普通股 新股，以满足换股和行使认股权证的需要。

每股净亏损

基本 每股亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股亏损包括稀释普通股等价物的 影响。行使股票期权购买335,272股普通股的潜在摊薄证券和截至2020年12月31日购买15,690,077股普通股的权证被排除在稀释每股净亏损的 计算之外，因为纳入它们的影响将是反摊薄的。截至2019年12月31日，行使认股权证购买6,973,221股普通股的潜在摊薄证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外 ，因为纳入这些证券的效果将是反摊薄的。

研究和开发

研究 和开发成本包括旨在发现新知识 的计划研究和调查过程中发生的支出，这些新知识将有助于开发新产品或流程。本公司承担所有已发生的研发费用 。

最近的 会计声明

财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构最近发布或提议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用 ，预计在采用后不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 4-停止运营

于2019年9月9日，本公司与加明国际有限公司(堪萨斯公司)、本公司及Fit Pay(特拉华州一家公司及本公司全资附属公司)订立购股协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司出售及转让Fit Pay的所有已发行及流通股，其中包括1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。正如之前披露的那样，该公司通过Fit Pay开展支付业务，Fit Pay向Garmin提供技术、平台和代码化服务，以支持Garmin Pay™，这是GARMIN生产的智能手表上的一种非接触式支付功能 。作为股票的对价，Garmin向公司支付了总计约332万美元的现金 (“收购价”)。本公司根据购买协议 收到的部分收益用于全额偿付本公司向其一名董事发行的本票，以及 用于偿还根据信贷协议发行的本票(“本票”)。Garmin 之前在2019年8月7日向公司预付了500,000美元的购买价，并在销售结束时支付了剩余的购买价 。该公司在出售其停产业务时录得亏损5988767美元。截至2019年12月31日的年度，出售停产业务的亏损 包括：

此外 关于购买协议，本公司与瑞士公司Garmin Swiss GmbH(“Garmin Swiss”)签订了于2019年9月9日生效的制造和分销协议(“制造协议”)， 根据该协议，Garmin Swiss同意授予公司非独家权利，向Garmin指定的美国某些客户制造、分销和销售Garmin 瑞士专有智能钱包(“产品”)。除非当事人另有约定。公司 还获得了根据制造协议对产品进行再许可的权利。本公司已获得初始期限为三年的许可证，除非 任何一方向另一方提供至少90天的书面通知，表示其选择不续签该期限，否则该期限会自动续签一年。在以下情况下，制造协议 可由任何一方终止：(I)一方违反该协议的任何实质性条款，且在收到该违反的书面通知后30个历日内未得到纠正；(Ii)在收到书面通知后，一方请求重组或被判定破产，或者如果为任何一方的几乎所有业务指定了接管人，或者 一方为该方债权人的利益进行了一般转让，则 任何一方均可终止该协议。 如果一方违反了该协议的任何实质性条款，且该违约在收到书面通知后30个历日内未得到纠正，(Ii)一方请求重组或被判定破产，或者如果为任何一方的几乎所有业务指定了接管人，或者(Iii) 如果控制权发生变更(根据制造协议的定义)， 如果发生控制权变更(如制造协议中的定义)，则为：(I) 如果针对该当事人提出任何非自愿破产申请，且在申请提出之日起60个历日内仍未解除申请；或(Iii) (如制造协议中所定义)。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

注 4-停止运营(续)

下表为截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度停产业务的财务结果：

附注 5-应计费用

应计 费用包括以下各项：

附注 6-公允价值计量

金融工具的公允 价值定义为退出价格，即在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债时支付的价格。 金融工具的公允价值被定义为退出价格，即在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债时支付的价格。用于计量资产和负债公允价值的判断程度通常与定价可观测性水平相关。 具有现成的积极报价或其公允价值可以根据活跃市场的积极报价计量的金融资产和负债通常具有更高的定价可观测性，在计量公允价值时需要较少的判断。相反，很少交易或未报价的金融资产和负债的价格可观测性较低，通常使用需要更多判断的估值模型按公允价值计量。这些估值技术涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于资产、负债或市场的价格透明度以及 资产或负债的性质。本公司已将其按公允价值计量的金融资产和负债分类为三级 层次结构。

估值 层次结构

ASC 820“公允价值计量和披露”为披露用于计量公允价值的 估值的投入建立了一个估值层次结构。此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下所示。第1级投入 是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)。第2级投入是指活跃市场中类似 资产及负债的报价，或可直接或间接 通过市场佐证观察到的资产或负债在金融工具大体上完整期限内的投入价格。第三级投入是不可观察的投入 基于公司自身用于按公允价值计量资产和负债的假设。层次结构中的金融资产或负债的 分类是根据对公允价值计量重要的最低级别输入确定的。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

附注 6-公允价值计量(续)

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司没有任何按公允价值经常性计量的负债。

由于到期日较短， 账面金额的现金和应付账款接近其公允价值。公司的 其他金融工具包括其可转换应付票据债务。这些工具的账面价值接近 公允价值，因为对于类似条款和期限的债务，它们的条款和条件与市场相当。本公司 根据在计量日在市场参与者之间有序的 交易中为资产或负债在本金或最有利的市场转让负债(退出价格)而支付的资产或负债将收到的交换价格来计量金融资产和负债的公允价值。本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入 。

第 3级估值技术

第 3级金融负债包括转换特征负债和普通股认购权证，这些证券没有 当前市场，因此在确定公允价值时需要做出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动 根据 估计或假设的变动在每个期间进行分析，并视情况记录。单独而言，波动性显著降低或 公司股价大幅下跌将导致公允价值计量显著降低。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级。

附注 7-债务再融资

于2018年5月24日，NXT-ID的全资附属公司LogicMark与贷款人及Sagard Holdings Manager LP订立高级担保信贷协议(“信贷 协议”)，作为信贷协议订约方(统称“贷款人”)的行政代理及抵押品代理，据此贷款人向LogicMark发放本金为16,000,000美元的定期贷款(“期限 贷款”)。定期贷款的原定到期日为2023年5月24日。 Sagard Holdings Manager LP的定期贷款工具于2019年5月3日用从CrowdOut Capital LLC获得的定期贷款收益偿还(见下文)。定期贷款的未偿还本金按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，按月调整， 加年利率9.5%。该公司与定期贷款相关的递延债务发行成本为1,253,970美元。截至2019年12月31日止年度，本公司摊销了86,969美元的递延债务发行成本，该成本计入 综合经营报表的利息支出。

2018年5月24日，该公司记录了705,541美元的债务贴现。债务折价可归因于两种Sagard认股权证发行日的公允价值合计 。债务贴现采用实际利息法在五年期 期限内摊销。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与萨加德权证相关的48,932美元债务贴现摊销。债务贴现摊销作为利息支出的一部分计入业务合并报表 。

2019年5月3日，LogicMark完成了与贷款人和CrowdOut Capital LLC作为行政代理的16,500,000美元优先担保定期贷款的结算。该公司利用定期贷款的收益偿还LogicMark向Sagard Holdings Manager LP提供的现有定期贷款，并支付与再融资相关的其他费用。与CrowdOut Capital LLC的定期贷款到期日为2022年5月3日，并要求该公司在96个月内摊销的三年期贷款中支付最低本金。2021年2月8日，公司和CrowdOut Capital LLC同意将定期贷款的到期日延长至2023年5月22日。见附注11。自再融资开始以来，截至2020年12月31日，公司已按计划偿还本金和 定期贷款预付款共计3,415,625美元。此外，公司还在2019年9月向CrowdOut Capital LLC支付了额外的1,988,498美元 定期贷款，部分收益来自出售停产的 业务。定期贷款的未偿还本金按每月调整后的LIBOR利率计息，外加11.0%的年利率(截至2020年12月31日约为13.0%)。由于贷款人收取的结算相关费用，本公司在 原始发行折扣中产生了412,500美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司分别摊销了原始发行折扣106,215美元和168,430美元，该折扣计入综合经营报表的利息支出 。截至2020年12月31日，原始发行折扣的未摊销余额为 $137,855。该公司还发生了1,831,989美元的与定期贷款相关的递延债务发行成本。递延债务发行 成本包括1,072,500美元的退出费用，相当于从CrowdOut Capital借入的定期贷款金额的6.5%。退出费 应在最终偿还定期贷款或到期日之前支付给CrowdOut Capital。 退场费的负债作为其他长期负债的一部分计入公司的综合资产负债表。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别摊销了549,446美元和569,424美元的递延债务发行成本 ，该成本计入综合经营报表中的利息支出。截至2020年12月31日，未摊销 递延债务发行成本余额为713,119美元。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

附注 7-债务再融资(续)

债务 到期日

本公司定期债务的期限 如下：

与2019年5月3日的定期贷款再融资有关，本公司发生债务清偿亏损2,343,879美元 ，其中包括因2018年5月24日与Sagard Holdings Manager LP达成的定期贷款安排而产生的未摊销递延债务发行成本和票据折扣分别为1,015,311美元和571,260美元，以及应付给Sagard Holdings Manager LP的收益率维持溢价、预付款 罚款和法律费用 。总计757,308美元。

2020年11月16日，本公司与作为行政代理的CrowdOut Capital LLC签订了对优先担保定期贷款的第一次修订 。关于第一项修正案，CrowdOut Capital LLC作为行政代理同意追溯和前瞻性地修改高级担保条款中包含的 财务比率。根据经修订的优先担保定期贷款 ，本公司于2020年12月31日遵守该等契诺。

工资保障计划

在2020年5月6日和5月8日，NXT-ID Inc.和公司的全资子公司LogicMark，LLC(“借款人”)分别根据颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”第一章A分部下的“支付宝保护计划”(Paycheck Protection Program )从美国银行(Bank of America，NA)获得总额为346,390美元的贷款(“贷款”)。{

这些贷款以购买力平价 期票和协议的形式，日期为2020年5月1日(“票据协议”)，分别于2022年5月6日和5月8日到期 ，年利率固定为1.00%，分别从2020年11月6日和11月8日开始按月支付。 借款人可以在到期前的任何时间预付贷款，不会受到提前还款的处罚。借款人将贷款收益 用于工资、工资税和集团医疗福利。根据票据协议的条款，某些金额的贷款 如果用于符合条件的费用，则可以免除，如票据协议中所述。

本公司已申请免除该等贷款，并已将该等贷款视作本公司综合资产负债表中的其他短期债务。 本公司已申请豁免该等贷款，并已将该等贷款视作本公司综合资产负债表中的其他短期债务。有关贷款的最新情况，请参阅附注11。

附注 8-股东权益

2020年12月 产品

于2020年12月18日，本公司完成登记直接发售，据此，本公司发行(I)合共1,515,151股D系列优先股，可兑换为最多3,030,304股普通股；(Ii)普通股认购权证，以每股0.49美元的行使价购买最多1,000,000股普通股， 须按惯例作出调整，可于发行时立即行使。和 (Iii)普通股认购权证，可按每股0.49美元的行使价购买最多5,060,606股普通股，行使期为五年半(5.5)年，首次可在发行后六(6)个月行使，但须受其惯例 调整，毛收入为2,000,000美元，然后扣除任何发售费用。(3)普通股认购权证可在发行后六(6)个月首次行使，总收益为2,000,000美元，行使价为每股0.49美元，期限为五年半(5.5)。该公司将把此次发行的净收益 用于营运资金、新产品计划和其他一般公司用途。2020年12月21日，D系列优先股1,515,151股转换为普通股3,030,304股。在截至2020年12月31日的年度内，公司从与发行D系列可转换优先股和认股权证相关的受益转换功能中记录了758,922美元的视为股息。

2020年7月 产品

2020年7月14日，本公司完成了(I)总计3,778,513股本公司 普通股的登记直接发售，每股票面价值0.0001美元；(Ii)预资权证，以每股0.01美元的行使价购买最多734,965股普通股 ，视其惯例调整；(Iii)登记认股权证，有效期为五(5)年，可在发行时立即行使，以购买最多1,579,718股普通股 (行使价为每股0.50美元，视其惯例调整而定)；及(Iv)未登记认股权证，期限为五年半(5.5)年，首次可于发行后六(6)个月行使，以每股0.65美元的行使价购买最多3,750,000股普通股 股，总收益 为1,864,528美元，然后扣除任何发售费用。公司将继续将此次发行所得资金净额用于 营运资金、新产品计划和其他一般公司用途。

于2020年7月28日，本公司收到7350美元的收益，涉及行使734,965份预付资权证，以0.01美元的行使价购买 普通股。

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

附注 8-股东权益(续)

2019年1月 在市场上提供服务

2019年1月8日，本公司与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”) 签订了一项市场发售的销售协议，据此，本公司可根据其选择权，以每股面值0.0001美元的价格向或通过A.G.P.作为销售代理出售其普通股股份，总发行价最高可达1,500万美元。根据销售协议，本公司有义务就其作为本公司销售代理出售其普通股的服务向AGP支付佣金 。根据销售协议，AGP有权按代表公司出售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。本公司 还同意偿还AGP的合理自付费用，包括与此次发行相关的AGP律师的费用和支出，金额不超过35,000美元。于截至2019年12月31日止年度，本公司 根据与A.G.P.的销售协议，从出售其1,113,827股普通股所得款项净额为1,299,042美元。 于2019年4月2日，本公司与一名投资者订立证券购买协议，与登记直接公开发售本公司普通股2,469,136股有关。普通股以每股0.81美元的价格出售，公司从出售中获得1,915,000美元的净收益。本公司还以 无额外代价向投资者发行普通股认购权证，以购买2,469,136股普通股。认股权证可在发行时行使 ，行使价为1.05美元，并于5日(5)到期)首次行使日。 与AGP的销售协议于2019年10月10日终止。

2013 长期股权激励计划

2013年1月4日，本公司多数股东书面同意批准本公司2013年长期股权激励计划(“LTIP”)。根据LTIP可发行的普通股的最高总数，包括股票奖励、为在公司董事会任职而向董事发行的股票以及股票增值 权利，不得超过任何会计年度第一个营业日或交易日已发行普通股的10%， 为2021年1月1日的592,223股普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向四(4)名在本公司董事会任职的非雇员董事发行了总计335,272份股票期权，以购买长期投资协议项下的普通股 。这些股票期权的加权平均行权价 约为0.48美元，股票期权在发行日已全部授予。向董事发行的股份的公允价值合计为160,000美元。

2017 股票激励计划

2017年8月24日，本公司多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年度股权激励计划(“2017 SIP”)。根据2017年SIP计划，根据限制性股票或期权的授予，可以发行的普通股(包括期权相关股票)的总最高数量将限制在普通股流通股 的10%以内，计算日期为第一天(1^ST)每个新财年的营业日 ；但在2017财年，可根据2017 SIP向参与者交付1,500,000股普通股。 此后，10%的拨备适用于2017 SIP。作为2017 SIP奖励对象的普通股数量被没收或终止，以现金代替普通股进行结算，或以这样的方式结算：奖励涵盖的全部或部分此类股票不会向参与者发行或交换不涉及普通股的奖励 将再次可以立即根据2017 SIP授予的奖励进行发行。 SIP所授予的奖励 可立即用于根据2017 SIP授予的奖励发行普通股。 该奖励涵盖的所有或部分普通股不会向参与者发行或交换不涉及普通股的奖励。 根据2017 SIP授予的奖励将立即可以再次发行。 SIP授予的奖励将立即可用于根据2017 SIP授予的奖励进行发行。如果普通股股票被扣留以支付奖励以履行与奖励相关的税收义务，则这些 普通股将被视为已根据2017 SIP发行的股票，并且将不再可用于根据2017 SIP发行 。

此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司向与公司2017、2018和2019年管理层激励计划相关的某些员工发行了447,620股普通股，总公允价值 为200,794美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别应计了200,000美元和200,000美元的管理和员工奖金支出 。

在截至2019年12月31日的年度内，公司向非员工发行了372,078股普通股，公允价值为254,490美元，以表彰其提供的服务。

此外，在截至2019年12月31日的年度内，本公司向与本公司2017和2018年管理层激励计划相关的若干非执行员工发行了289,216股普通股，公允价值合计为216,267美元。

C系列优先股

2017年5月，公司批准了新的C系列优先股。C系列优先股的条款如下：

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

附注 8-股东权益(续)

C系列优先股的股息

C系列优先股的持有者 有权从C系列优先股发行的第一天起及之后获得 按复利计算的年利率5%的累计股息，股息金额应得到保证。应计和未付股息 以现金支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分别录得C系列优先股股息 为100,000美元和150,000美元。

赎回C系列优先股条款

在支付了C系列优先股的规定价值以及所有相关的应计但未支付的股息后，公司可随时选择全部或部分现金赎回C系列优先股。 如果在C系列优先股发行期间的任何时间发生“根本性 变化”，C系列优先股 的持有者应立即从公司资产或该重大变化的收益(视情况而定)中赎回和偿还 ，且可合法分配给其股东，现金金额等于C系列优先股的规定价值 ，以及所有相关的应计但未支付的股息。

如果 本公司合法可用资产和此类“根本性变化”的收益不足以支付 C系列优先股的所有持有人，则C系列优先股的持有人应按其有权获得的金额按比例分享任何 此类分配。根本变化包括但不限于：至少50%(50%)有表决权股票所有权的任何变化；清算或解散；或普通股停止在其当前交易的市场上市。

投票权 权利

C系列优先股的 持有人有权对提交给公司股东进行 表决的任何事项进行投票。一(1)股C系列优先股应具有与一(1)股普通股相同的投票权。

分类

如果 可赎回股权证券在发行人完全无法控制的 事件发生时有条件地可赎回，则该可赎回股权证券将被分类为临时股权。在确定此类事件可能发生后，股权证券 将被归类为负债。鉴于C系列优先股包含基本变更条款，该证券被 视为有条件赎回。因此，公司在2020年12月31日和2019年12月31日将C系列优先股归类为 综合资产负债表中的临时股本，直到发生的事件表明情况并非如此。

2019年6月11日，本公司根据C系列不可转换优先股指定、优先和权利证书中规定的条款和条件，对C系列优先股股东进行了50,000美元的追溯股息支付调整。 投票优先股。

认股权证

下表汇总了公司在2020年12月31日和2019年12月31日尚未发行和可行使的认股权证：

NXT-ID， Inc.和子公司

合并财务报表附注

附注 9-所得税

截至2020年12月31日，本公司在美国联邦和州的净营业亏损(“NOL”)分别为43,520,967美元和24,126,647美元。截至2017年12月31日产生的联邦和州NOL可用于抵消从2033年开始到期的未来应税 收入。从2018年12月31日开始的几年内生成的联邦NOL可以 无限期抵消未来的应税收入。州NOL从2018年12月31日之后的几年内生成， 可用于抵消未来应税收入的 因州而异。截至2020年12月31日，该公司的联邦资本损失结转为11,779,190美元 ，将于2024年到期。截至2020年12月31日，本公司还有4,621,480美元的国有资本亏损结转，从2024年开始到期，没有结转期。此外，截至2020年12月31日，本公司有205,028美元的税收抵免结转 ，可用于减少未来的纳税义务。结转的税收抵免将从2033年开始 到期。

根据《国税法》第382条，如果控制权发生变更，本公司NOL的扣除额可能受到年度限制 。本公司尚未确定截至2020年12月31日是否发生了NXT-ID NOL的控制变更，因此未计算第382条下的限制。管理层 将在将任何NXT-ID NOL用于未来的应税收入之前审查此类限制。

公司在提交的任何报告期内均没有重大不确定税务头寸。年内未记录利息或罚金支出 ，或截至2019年12月31日或2020年12月31日已累计利息或罚金支出。本公司预计在未来12个月内，任何不确定的税务状况不会有任何重大变化 。本公司已提交截至2019年12月31日的所有前期纳税申报单，并打算及时提交截至2020年12月31日的所得税申报单。因此， 公司的净营业亏损结转现在可用于抵销任何未来的应税收入。

该公司在美国和各州都要纳税。截至2020年12月31日，本公司2016年后纳税年度 由税务机关审核。除极少数例外，自2020年12月31日起，公司在2017年12月31日之前的几年内不再 接受美国联邦或州税务机关的检查。本公司未接受联邦或任何州和地方税务机关的 审查或收到待审通知。如果税务机关 检查开放纳税年度并进行评估，运营结果可能会受到额外纳税义务 或调整递延税额其他组成部分的NOL结转金额或计税基准的影响。