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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格310-K

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(标记一)

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⌧根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交年度报告

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截至2020年12月31日的财年

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◻根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交过渡报告

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由_

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委托档案第001-37656号

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顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

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百老汇大街1407号，38号地板

纽约，纽约10018

(主要行政办公室地址)(邮编)

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(646) 564-2577

(注册人电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第(12)(G)款登记的证券：

无

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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新兴成长型公司◻

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

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在2020年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为9,808,087美元(基于该日注册人普通股的收盘价)。

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截至2021年4月13日，注册人拥有1,656,865股普通股，面值0.01美元。

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以引用方式并入的文件

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注册人将于2021年6月4日召开的年度股东大会的委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格年度报告第III部分第10至14项。

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顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

索引将形成10-K

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1

第I部分

除非另有说明，否则本年度报告中提及的“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“We”、“us”、“Our”或类似的代词均指Sequential Brands Group，Inc.及其子公司。对其他公司的引用可能包括它们的商标，这些商标是它们各自所有者的财产。

这份2020年10-K表格年度报告，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节，包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。我们使用诸如“未来”、“寻求”、“可能”、“可以”、“预测”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“潜在”、“项目”以及类似的表达来标识前瞻性陈述。这些陈述包括与我们的预期财务业绩、战略和业务计划有关的陈述，以及对未来事件的所有假设、期望、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，许多风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：(I)公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中讨论的风险和不确定因素；(Ii)总体经济、市场或商业状况；(Iii)公司的巨额负债，包括这种负债和相关限制性契约可能对公司未来的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响的可能性。, 这些不确定性可能与以下因素有关：(I)可能导致公司继续经营的不确定性，并降低其经营灵活性；(Iv)公司延长豁免权(定义见本文)的能力；(V)围绕新冠肺炎疫情影响的不确定性，包括对公司业务、财务状况、现金流、遵守债务契约的能力的不利影响；以及(Vi)与公司战略评估产生的时间、建议或决定有关的不确定性，包括剥离一个或多个现有品牌或出售公司；(Vi)与公司战略评估产生的相关不确定性，包括剥离一个或多个现有品牌或出售公司；(Vi)与公司战略评估产生的不确定性相关的不确定性，包括剥离一个或多个现有品牌或出售公司；(Vii)公司实现和/或管理增长以及实现与增长相关的目标指标的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌并为其现有和新收购的品牌寻找合适的许可人的能力；(Ix)公司实现其提供的任何指导的能力；(X)市场继续接受公司的品牌；(Xi)公司竞争地位的变化或其他公司的竞争行动；(Xii)被许可人履行其对公司的财务义务的能力；(Xiii)公司许可收入集中于有限数量的被许可人和零售合作伙伴；(Xiv)公司确定合适的收购目标并以商业合理的条款为此类收购获得融资的能力；(Xv)公司及时实现收购的预期结果和任何潜在未来收购的能力；(Xvi)公司成功将收购整合到其持续业务中的能力；(Xvii)完成收购或任何潜在的未来收购对公司关系的潜在影响，包括与, (Ii)自然灾害、大流行性疾病和其他意外事件对公司及其许可人造成的不利影响；(Xix)围绕公司及其法律程序的不确定性；(Xx)公司无法控制的其他情况。

前瞻性陈述仅在发表之日发表，并基于当前的预期和假设。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们没有任何义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，我们明确表示不承担任何义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对此类或其他前瞻性陈述进行额外更新。

2

第一项：商业银行业务

企业概况

我们在活动和生活方式类别中拥有一系列消费品牌，包括，杰西卡·辛普森, 和1,艾维亚, 乔的和盖亚姆。我们的目标是通过各种分销渠道(包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商)推广、营销和授权我们的品牌，使我们的品牌价值最大化。我们的核心战略是增强我们现有品牌的全球影响力并将其货币化，并寻求更多的战略性收购，以扩大我们的品牌范围并使其多样化。

我们的业务旨在通过与负责制造和分销我们授权产品的合作伙伴签订许可协议，最大限度地提高我们品牌的价值。我们的品牌获得了广泛的产品类别的许可，包括服装、鞋类、时尚配饰和家居用品。我们寻求选择那些已经证明有能力在各自的许可类别中生产和销售高质量产品，并有能力达到或超过我们通常要求的最低销售门槛和保证的最低版税支付的被许可人。

我们将我们的品牌授权给批发商和直接零售商。在批发许可证中，批发商被授予特定品牌的单个或一小部分相关产品类别的权利(通常是在独家的基础上)，以便在批准的分销渠道和区域内销售给多个客户。在直接零售许可证中，单个零售商被授予通过其实体店和电子商务网站销售广泛产品类别的品牌产品的权利(通常是在独家基础上)。截至2020年12月31日，我们大约有100家许可证持有者，其中批发许可证持有者占了相当大的比例。

战略

我们拥有、管理并最大化全球消费品牌多元化投资组合的长期价值。我们的目标是收购增长潜力大、品牌知名度高的知名消费品牌。此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力以及未来版税流的预期生存能力和可持续性来使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌后，我们与领先的批发商和零售商合作，以推动增值并最大限度地扩大品牌资产。我们专注于许可和品牌管理业务中的某些关键举措。这些措施包括：

许可关系

我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，并且在大多数情况下，还包含有保证的最低版税。我们的许可协议还要求被许可方支付或花费合同保证的最低金额用于各自许可品牌的营销和广告，以支持这些品牌。截至2021年4月13日，我们有合同权利通过这些许可证的当前条款余额(不包括任何续订)从我们的被许可人那里获得总计1.948亿美元的最低版税以及营销和广告收入。

3

我们的许可协议规定了销售许可产品的特定地理区域和分销渠道。目前，我们的大部分收入来自与美国规定的经销地区签订的许可协议。随着我们发展现有品牌和收购新品牌，我们打算主要通过额外的许可证、合作伙伴关系和其他安排，增加我们在国际收入中的份额。

我们的许可收入集中在某些被许可方和零售合作伙伴手中。截至2020年12月31日止年度，三家持牌机构至少占净营收的10%，分别占本公司持续经营净营收的19%、18%及15%。有关更多信息，请参阅项目1A中的“与我们业务相关的风险因素风险”-我们许可收入的很大一部分集中在有限数量的被许可人和零售合作伙伴手中，因此失去被许可人或零售合作伙伴可能会大幅减少我们的收入和现金流“。

我们的品牌介绍

杰西卡·辛普森

我们获得了该公司的多数股权。杰西卡·辛普森品牌，包括杰西卡·辛普森收藏集大师级执照和其他权利，在2015年。成立于2005年，杰西卡·辛普森收藏集是一种标志性的生活方式概念，灵感来自杰西卡·辛普森，并与杰西卡·辛普森合作设计。这个不断增长的品牌提供多种产品类别，包括鞋类、服装、香水、时尚配饰、孕妇装、女孩服装和家居产品。该品牌得到了同类最佳授权厂商的支持，并通过迪拉德百货(Dillard‘s)、梅西百货(Macy’s)、诺德斯特龙(Nordstrom)、Zappos.com和DSW等独立零售商拥有强大的百货商店和在线分销。我们与卡穆托集团签订了一项许可协议，根据杰西卡·辛普森收藏集。这个杰西卡·辛普森收藏集分布在世界各地。

和1

我们获得了和1该品牌成立于1993年，以自己是最初的专注于日常球员的街头篮球品牌而自豪。的主要许可证持有者和1品牌包括从事鞋业和High Life的Galaxy Active，以及经营服装的有限责任公司(LLC)。此外，和1品牌在产品类别上获得许可，如袜子、内衣、场外/休闲鞋和其他配件。这个和1该品牌在美国通过沃尔玛商店、体育用品零售商和相关电子商务网站提供，并拥有强大的分销网络，覆盖20多个国家。

艾维亚

我们获得了艾维亚该品牌成立于1979年，最出名的是跑步和运动服产品，旨在为各个级别的运动员统一性能和功能。自从我们收购了艾维亚，我们扩大了其许可的产品类别，包括可穿戴健身配件、袜子、运动包和各种其他配件产品。这个艾维亚品牌主要通过沃尔玛在美国的门店提供，通过专业零售商和相关电子商务网站以及在全球许多国家和地区进行额外分销，包括在中国的国际合作伙伴关系。他说：

盖亚姆

我们获得了盖亚姆2016年的品牌。成立于1996年，当时是一家生态生活目录公司，盖亚姆通过多个分销渠道制作和分销瑜伽视频和相关产品，从而发展成为瑜伽品牌。盖亚姆自那以后，我们已经扩展到包括全线服装、瑜伽垫、瑜伽垫包、瑜伽块和背带、瑜伽和健身道具、平衡球、包、活动坐姿产品，包括我们的平衡球椅、健身工具包和各种其他配件。盖亚姆致力于通过广泛的分销网络让所有人都能享受瑜伽、健身和健康，该网络由大约38,000个零售门、19,000个店内店、5,000个品类管理点和电子商务组成。我们目前授权盖亚姆品牌被授权给不同的授权方，包括Fit for Life，瑜伽运动用品有限责任公司和High Life，服装有限责任公司。

4

乔的

我们获得了乔的2015年的品牌。成立于2001年，乔的是一个休闲、别致的全球生活方式品牌，是经典、现代化衣柜必需品的代名词，从优质牛仔布到手工制作的收藏品，从当代配饰到鞋类，应有尽有。乔的后来扩大到包括童装和鞋类、内衣、睡衣、香水、男士腰带和袜子。在收购的同时，我们与Centrate Brands，Inc.就该品牌的核心类别签订了一项长期许可协议。乔的品牌产品在美国和国际上更好的百货商店和专卖店都能买到。

艾伦·特雷西

我们获得了艾伦·特雷西该品牌成立于2013年，成立于1949年，是一家领先的时尚生活方式品牌，专注于现代女性精致而精致的风格。这个艾伦·特雷西。该品牌以高质量的裁剪、永恒的剪影和经典的签名印花而闻名。目前提供的产品包括服装、外衣、睡衣、内衣、袜子、眼镜、香水、时尚配饰、泳装、手袋和行李箱。该项目的持牌人艾伦·特雷西该品牌包括运动服装和连衣裙的GBG USA Inc.，外衣的防风雨，泳装的amerex，以及睡衣和内衣的Komar。此外，这两家公司的业务也是如此。艾伦·特雷西。该品牌已获得首饰、沐浴和身体礼品、化妆品和家居的许可。这个艾伦·特雷西。品牌在全美乃至全球的高级和地区性百货商店和专卖店都有销售。

威廉·拉斯特

这个威廉·拉斯特Brand是一个生活方式时尚品牌，在摩托文化的肖像中表现得淋漓尽致，其设计体现了“新美国”的情感，为男性和女性提供了前卫但量身定做的优质牛仔布、香水和珠宝系列。提供的产品包括牛仔布和珠宝。持牌人威廉·拉斯特品牌包括男士牛仔裤的Omega Apparel和女式牛仔裤的千禧年服装集团，鞋类的Yoki Fashions Inc.和香水的Bellevue Brands Inc.。分销渠道包括几家全国性零售商，包括梅西百货、迪拉德百货、百货和亚马逊。他说：

希利斯

我们获得了希利斯该品牌成立于1999年，在儿童和青少年动作运动领域取得了突破性的成功，其创新的专利双用途轮式鞋在脚后跟安装了一个隐形可拆卸轮子。希利斯继续成长为终极儿童活跃的生活方式品牌。的主要被许可人希利斯品牌是BBC国际有限责任公司的轮式鞋类和相关配件。这个希利斯品牌通过百货商店、体育用品零售商、相关的电子商务网站以及希利斯在美国和另外70多个国家拥有自己的电子商务网站。

加勒比海乔

我们在2013年收购了加勒比乔品牌，该品牌成立于1999年，是一个休闲的、受岛屿启发的生活方式品牌。加勒比乔的产品最初植根于服装，现已扩展到包括泳装、时尚配饰和家用纺织品。加勒比乔品牌的特许经营商包括所有服装和女装的利维集团(Levy Group Inc.)和女士睡衣、休闲服以及男士和儿童泳装的本特克斯集团(Bentex Group)。加勒比海乔品牌通过中端百货商店、专卖店、电子商务网站和Club零售商在美国分销。

DVS

我们拥有该公司65%的权益DVSElan Polo通过与Elan Polo International，Inc.(“Elan Polo”)的合资企业建立品牌，Elan Polo是一家全球性组织，设计、采购男鞋、女鞋和童鞋，并向世界各地的零售商提供。这个DVSBrand是一家致力于激励年轻人快乐并不断前进的鞋类品牌，以其伟大的风格、技术特征和一些世界上最好的动作体育运动员的投入而闻名。*该品牌目前提供的产品包括鞋类、背包和配件。的主要被许可人DVS品牌是

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伊兰·波罗(Elan Polo)的鞋类产品，通过美国和国际上的街头滑冰专卖店和其他专卖店进行分销。

SPRI

我们获得了SPRI作为Gaiam交易的一部分，该品牌于2016年7月成立。成立于1983年，前身为运动表现康复研究所，SPRI在健身和培训类别中率先推出了一系列橡胶阻力产品。在过去的30年里，SPRI已成长为领先的运动品牌，提供全线健身配件、训练工具和教育材料。这个SPRI今天的品牌专注于商业健身(健身房、健身俱乐部和酒店)和零售健身渠道的分销。SPRI品牌通过在沃尔玛的扩张继续显示出增长，SPRI的“Ignite”系列推出了SPRI的“Ignite”。

业务细分市场

我们有一个单一的运营和可报告部门，如合并财务报表附注2中更全面的描述。

企业组织/信息

我们成立于2015年6月，与我们的前身顺序品牌集团(Old Sequential)和MSLO的战略合并有关，成为我们的全资子公司(合并)。Old Sequential于1982年根据特拉华州法律成立为人民解放公司，并于2012年更名为Sequential Brands Group，Inc.。2013年9月24日，Old Sequential的普通股开始在纳斯达克资本市场(纳斯达克)交易，交易代码为“SQBG”，我们于2015年12月7日成功实现了Old Sequential的上市。

2019年6月10日，我们完成了以1.66亿美元的现金对价出售特拉华州一家公司和本公司的全资子公司MSLO，外加根据2019年4月16日与买方签订的购买协议，成交后收到的收盘前应收账款的额外金额，但须进行某些调整。*此外，购买协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个日历年度内实现某些业绩目标，则向Sequential支付最高40,000,000美元的溢价。截至2020年12月31日的年度业绩目标没有实现。MSLO及其子公司从事推广、营销和授权玛莎·斯图尔特而金刚砂渣品牌通过各种分销渠道。

由于在2019年第二季度出售MSLO(见本表格10-K中包含的合并财务报表附注4)，根据会计准则编纂(ASC)205，停产运营，我们已经将MSLO的结果归类为我们所有期间的综合经营报表和现金流量表中的非持续业务。此外，与MSLO直接相关的资产和负债在我们的合并资产负债表中被归类为持有以供处置，这些资产和负债在我们的综合资产负债表中列示的所有期间都来自非持续经营。-除非另有说明，合并财务报表附注中包括的所有金额都与持续经营有关。

竞争

我们在一个竞争激烈的市场中运营，无论是对我们的单个品牌还是对整个公司来说都是如此。

我们的品牌受到各种国内外品牌的广泛竞争。我们的每个品牌在其特定的产品类别和分销渠道中都有许多竞争对手，这些竞争对手与我们品牌产品销售的产品类别和分销渠道展开竞争。我们的品牌还在带有该品牌产品线的零售店和其他分销渠道内与这些零售店和分销渠道在各自产品类别中提供的其他产品进行竞争，包括与我们合作伙伴的自有品牌销售的产品进行竞争。由于各种商业因素以及新冠肺炎，零售商倒闭和门店关闭的后果导致仍在营业的零售商内部的竞争加剧。此外，

6

以前在自己的零售店或百货商店销售的产品和品牌现在正在扩张，通过折扣店和仓储俱乐部为更大的市场服务。在这种新的环境下，我们的品牌销售商品的货架空间变小了，新品牌投放市场的市场不断增长。我们还与这些商店和其他销售类似零售商品的网站的电子商务业务展开竞争。随着更多的客户需求转向数字商务，我们的品牌面临着来自新兴品牌的更多竞争，这些品牌的发布和广告策略都是通过数字媒体平台进行的。竞争因素包括设计、风格、质量、价格、知名度、服务和广告。

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此外，我们还面临着为现有品牌建立和维护许可关系的竞争。竞争对手可能会寻求与我们现有或潜在的被许可方达成品牌许可安排，这可能会抑制我们达成或维持许可安排的能力。此外，目前销售我们品牌产品的零售商可能会开发自己的品牌或收购品牌，而不是从我们的被许可人那里购买产品，这可能会使我们的被许可人更难实现他们的销售目标。

我们还与传统服装和消费品牌公司以及其他品牌管理公司竞争，收购增值品牌，特别是那些消费者认知度高、吸引力广泛和适用于各种产品类别的品牌。

商标

我们的商标和相关商标以正楷和/或徽标格式在美国专利商标局注册或待注册，并与各种辅助标记结合使用，用于广泛的产品类别，包括鞋类、服装、香水、手袋、背包、手表、家居用品和各种其他商品和服务。我们打算在这些注册到期之前适当地续签它们。此外，我们还在世界其他国家和地区注册我们的商标。我们还为几个品牌的技术和设计提供国内、国外和国际知识产权覆盖，包括希利斯轮式鞋类和某些盖亚姆瑜伽相关产品和SPRI产品。我们在12个地区拥有21项美国专利和22项外国专利。

我们持续监控未经授权使用和提交我们的商标和专利，主要依靠联邦、州和地方法律以及合同限制的组合来保护我们的国内和国际知识产权。

雇员

截至2021年4月13日，我们共有19名员工为我们的运营提供支持。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与员工的关系令人满意。

可用的信息

我们的公司网站地址是www.equentialbrandsgroup.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告以及对这些报告的任何修订都可以在我们的网站上获得，并可在向SEC提交或提交此类报告后，在合理可行的情况下尽快免费查看和下载。此外，证券交易委员会还设有一个因特网网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

项目1A：风险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、前景和/或我们普通股的交易价格产生不利影响。虽然下面列出的风险和不确定性是我们认为重大的风险和不确定性，但我们目前不知道的重大风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。在……里面

7

在评估我们的业务和对我们证券的投资时，除了本报告中提供的其他信息以及我们不时向SEC提交的其他报告外，您还应考虑以下风险因素：

与我们的业务相关的风险

我们在收购过程中产生了大量债务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并引发人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

截至2020年12月31日，我们有4.523亿美元的未偿净债务，合并财务报表附注8对此进行了更全面的描述。正如下面和我们的其他公开申报文件中更全面地描述的那样，我们在2020年和2021年期间多次获得了对我们债务的修订和豁免，预计未来还需要一项或多项额外的修订或豁免。

我们的高负债水平意味着我们可能无法产生足够的现金来在到期时(无论是在规定的到期日还是在加速到期时)支付该等债务的本金、利息或其他到期金额。此外，我们可能会不时产生额外的债务，以资助战略性收购、投资、合资或其他目的，但须受管理我们负债的文件所载的限制所限。如果我们承担额外的债务，与我们的杠杆相关的风险，包括我们的偿债能力，将会增加。

我们的庞大负债水平，以及对我们是否有能力在负债方面遵守公约的忧虑，都会带来重要的后果，包括但不限于以下几点：

我们不能确定我们是否有能力支付债务的本金和利息，并履行我们的其他义务，或者我们是否能够继续作为一家持续经营的企业。特别是，我们目前不知道冠状病毒大流行会带来什么影响，包括我们的持牌人要求延迟付款或不向我们付款的影响。我们预计，我们将被要求出售资产，为全部或部分债务进行再融资，增加借款或出售更多证券，这些我们都不能保证我们能够做到，如果完成了，可能会对我们产生不利影响。

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8

根据我们的债务安排，我们须遵守多项限制性条款，包括经营限制和财务契约，而我们的贷款人有权委任独立多数的董事局成员。如果我们继续不能遵守这些公约，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到不利影响。

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我们的未偿债务通常由我们的每一家国内子公司共同和各自担保。吾等及吾等附属公司在债务融资(定义见综合财务报表附注8)及相关担保项下的责任均以优先留置权作抵押(就经修订的威尔明顿信贷协议而言，须受经修订的美国银行信贷协议对吾等及吾等各附属公司现时及之后收购的几乎所有资产的留置权及担保权益的约束，但若干惯常例外情况除外)。债务融资包含许多限制性契约、陈述和保证，包括与我们和我们的子公司拥有的知识产权以及我们的材料许可协议的状况有关的陈述。此外，债务融资包括违约契诺和违约事件，包括，在修订的美国银行信贷协议的情况下，要求我们(I)必须保持正的净收入(定义)，(Ii)满足最高贷款与价值比率(根据修订的美国银行信贷协议计算)，以及(Iii)满足最高综合第一留置权杠杆率(根据修订的美国银行信贷修订计算)，以及(在修订的Wilmginton信贷协议的情况下)。以满足(I)最高综合总杠杆率(根据经修订威尔明顿信贷协议计算)及(Ii)最高综合第一留置权杠杆率(根据经修订威尔明顿信贷协议计算)。在最近几个财政季度，我们一直未能遵守这些公约，因此需要根据我们的债务安排获得修订和豁免。如果我们继续不能遵守这些公约，我们的贷款人可以要求立即支付欠款。

正如本文件中其他部分所述，新冠肺炎疫情对我们预计的长期收入、收益、流动性和现金流产生了不利影响。我们在2020年获得了修订后的威尔明顿信贷协议中契约的多次豁免，目前的豁免将于2021年4月19日到期。我们计划根据修订后的威尔明顿信贷协议与我们的贷款人合作，以应对当前的经济环境，解决贷款协议中的财务契约问题。然而，我们不能保证我们能够与这些贷款人达成任何协议。如果我们不能遵守修改后的债务契约，贷款协议下的违约将被触发，我们在贷款协议下的义务可能会加速。因此，我们需要寻找其他融资来源，为我们正在进行的业务提供资金，并偿还未偿还的金额，以及履行我们现有借款和融资安排下的其他义务。这样的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。不遵守我们的债务契约造成了实质性的不确定性，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该等综合财务报表并未反映在我们无法在正常经营过程中变现资产及清偿负债的情况下，对资产及负债账面价值所作的必要调整。此外，正如我们之前在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的那样，我们已根据修订的威尔明顿信贷协议(“威尔明顿贷款当事人”)与贷款人达成协议，, 如果从2021年4月1日起，威尔明顿融资贷款各方继续作为贷款人，他们有权任命我们董事会的独立多数成员(包括目前担任公司董事的马祖切利女士和迪翁先生)。正如我们在2021年3月31日提交的8-K表格中披露的那样，截至2021年4月1日，威尔明顿贷款人仍然是我们的贷款人，此外，我们收到了四名董事的辞职，董事会目前由William Sweedler先生、Aaron Hollander先生、Mazzucchelli女士和Dionne先生组成。公司章程规定，自2021年4月1日起，董事会不得将董事人数增加到5人以上。

我们预计将产生与我们根据修订后的威尔明顿协议遵守我们的豁免相关的重大成本，以及与处置或剥离我们的品牌相关的成本。

我们已经并预计将继续招致与我们遵守和修改债务安排有关的过去和未来豁免相关的重大成本和开支，包括贷款人费用、第三方咨询费和法律费用。有许多我们无法控制的因素可能会影响未来类似费用的总额或时间。

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9

我们正在进行广泛的战略评估，这可能会大幅改变我们的业务，并可能导致剥离一个或多个现有品牌或出售公司。

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我们致力于广泛探索公司可选择的战略选择，以最佳地定位、管理或偿还其债务。此类战略选择可能包括剥离一个或多个现有品牌或出售公司。Stifel是这一过程的独家财务顾问。我们不能向您保证，对战略备选方案的审查将导致任何交易，并且探索战略备选方案的过程已经并将继续涉及大量资源的投入以及大量成本和费用的产生。*此外，有关战略审查过程的猜测和不确定性可能导致或导致我们的业务中断；我们的员工分心；招聘、招聘、激励和留住有才华和技能的人员的困难；维持或谈判和完善新业务或战略关系或交易的困难；以及股价波动增加。如果我们无法缓解与战略审查过程造成的不确定性相关的这些或其他潜在风险，将对我们的业务产生不利影响，或对我们的净销售额、运营业绩和财务状况产生不利影响。

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最近爆发的冠状病毒对我们的业务、财务状况、现金流和无形资产价值都产生了不利影响。

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新冠肺炎在全球迅速蔓延，包括美国。随着联邦、州和地方政府对这场公共卫生危机做出反应，这场疫情给美国经济带来了前所未有的影响，这场危机带来了巨大的不确定性。这些不确定性包括，但不限于，大流行对经济、我们的许可证持有人、总体客户情绪的潜在不利影响，以及暂时关闭包含我们品牌的商店。随着疫情的持续发展，消费者对感染病毒的恐惧可能会继续增加，联邦、州和地方当局关于避免大规模人群聚集或自我隔离的建议和/或命令可能会继续增加，这已经并可能继续影响零售商以及向这些零售商销售产品的我们的许可证持有人。我们无法预测暂时关闭门店的零售商何时重新开门，或者是否需要或强制延长关店时间，包括新冠肺炎的普及。疫情的持续影响已经并可能继续对我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生重大不利影响，因为某些持牌人要求临时救济、推迟或未按计划付款。新冠肺炎正在对服装和配饰行业的销售产生不利影响。带有我们品牌的产品销售减少对我们的无形资产(包括我们的商标)的估计公允价值产生了不利影响，这导致了截至2020年12月31日的年度的重大非现金减值费用。截至2020年12月31日，没有发现需要对公司无形资产进行额外重新评估的触发事件。正如我们之前透露的那样, 我们参与了对我们品牌的战略评估，其中包括评估我们品牌的潜在资产剥离。我们可能会也可能不会执行交易；然而，如果我们这样做了，我们将重新审查我们当时的无限期无形资产估值，这可能会也可能不会导致潜在的减值。未来疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情在美国境内蔓延的持续时间，对资本和金融市场的影响，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。不能保证消费者需求会复苏。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的其他不利影响。新冠肺炎的潜在影响加剧了我们面临的业务和运营风险，在阅读下面的额外风险因素时应该考虑到这一点。

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自然灾害、公共卫生危机、政治危机以及其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损坏我们所依赖的被许可方的设施，并可能影响消费者支出。

如果我们的任何特许设施，包括制造、整理或分销设施，或我们的供应商、第三方服务提供商或客户的设施，受到自然灾害(如地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风)、公共卫生危机(如流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务产生不利影响。在我们被许可方的设施发生的灾难也可能影响我们的声誉和我们消费者对我们品牌的看法。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者取决于全球的严重程度，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒疫情为全球大流行。*某些许可证持有者已经被

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并可能继续受到冠状病毒爆发的不利影响，原因是制造设施关闭、商店关闭和消费者流量下降。虽然冠状病毒暴发是一种持续的现象，规模不确定，但到目前为止，疫情已经对全球宏观经济和金融市场产生了严重影响。*冠状病毒对消费者需求和我们的运营结果的影响仍不确定，但这种影响可能是重大的。

如果我们的被许可人未能根据其许可协议履行其在支付特许权使用费方面的财务义务，或未能以其他方式在其许可类别中充分生产、营销和销售带有我们品牌名称的产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的收入几乎完全依赖于根据与我们品牌的许可方签订的许可协议向我们支付的特许权使用费。这些许可协议通常要求被许可方预先向我们支付根据该协议应支付的部分销售特许权使用费，并且在大多数情况下，还规定了有保证的最低特许权使用费支付。如果我们的被许可人未能履行这些协议下的财务义务，或他们无法成功或根本无法运营，可能会导致违反协议、提前终止协议、不续签协议或修改协议，以降低根据协议应支付的保证最低专利费或销售专利费，每一项都可能导致部分或全部收入来源消失。在这些情况下，我们的许可证持有人可能会违反协议、提前终止协议、不续签协议或修改协议，以降低根据协议应支付的最低特许权使用费或销售特许权使用费。收入的减少或减少可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

在许可协议期限内，我们的收入和我们品牌的价值在很大程度上取决于我们的被许可人保持其品牌产品的质量和适销性以及市场接受度的能力，如果他们不这样做，可能会对消费者对我们品牌的看法产生负面影响，并损害我们未来的增长和前景。此外，我们的被许可人未能满足其生产、制造和分销要求，或经济疲软或零售、服装或家居用品行业疲软，可能会导致我们的被许可人拖欠向我们支付有保证的最低特许权使用费的义务，或导致他们的销售额下降，并可能减少应支付给我们的超过保证最低特许权使用费支付的特许权使用费金额。此外，我们的被许可人无法保持市场对我们品牌的接受程度，或者我们未能监督被许可人遵守许可协议的情况或在必要时采取适当的纠正措施，可能会导致我们的知识产权资产被取消、失去权利或贬值，我们的商标或其他知识产权的任何贬值都可能导致此类知识产权的账面价值大幅减损，可能导致我们的运营结果发生费用。如果发生这种情况，或者我们的许可证持有人在其他方面不成功，我们品牌的价值和认知度以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于市场对我们的品牌和带有这些品牌的产品的持续接受。

零售业极易受到消费者喜好的改变、市场对我们的品牌和持牌人产品的持续接受，以及市场对任何未来带有我们品牌的产品的接受程度的影响，并受到高度不确定性的影响。为了创造收入和利润，我们的被许可人必须开发出吸引消费者的产品。虽然我们保留监督被许可人设计和生产的产品的权利，并可能保留预览和批准此类产品的权利，但我们不能向您保证被许可人将开发、营销和销售对消费者有吸引力的产品。消费者偏好的任何重大变化，或我们的被许可方无法预见或应对此类变化，都可能减少对我们品牌产品的需求，削弱此类产品的竞争力，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的品牌和品牌产品的持续成功以及新产品和新产品类别的市场接受度也取决于我们不断提高营销努力的有效性的能力。我们投入资源和支出来推广我们的品牌和新产品发布，但不能保证我们继续有效地执行我们的营销计划。如果我们的许可证持有人误判了我们的品牌和品牌产品的市场，或者我们的营销努力不成功，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

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我们或我们的持牌机构可能会因为我们的持牌机构市场内的激烈竞争、某些竞争对手的实力或其他因素，而不能继续成功竞争。

我们的商标许可主要针对服装、鞋类、时尚和家居配件市场的产品，在这些市场上，我们的被许可人面临着激烈的竞争。这些市场的竞争因素包括设计、质量、价格、款式、知名度、服务和广告。不断变化的客户偏好和有限的货架空间可能会对我们的被许可方产品的竞争地位产生不利影响。与我们的授权厂商相比，我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌获得了显著的知名度。我们的持牌人可能无法成功地在市场上竞争他们的产品，这会对我们的收入和现金流造成不利的影响，而我们也可能无法在我们的许可安排上继续成功竞争。

我们和我们的被许可人受到与美国以外的运营、外国制造以及原材料的价格、供应和质量相关的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致他们的运营中断或增加他们的运营成本，从而影响他们向市场交付货物的能力，减少或延迟他们的销售，并减少我们的收入。

我们在美国以外的地方营销和授权我们的品牌，我们的许多被许可人也在美国以外的地方运营。我们在美国境外开展业务面临许多风险，包括：(I)不寻常或负担沉重的外国法律或监管要求或这些法律或要求的意外变化;(Ii)关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运、制裁和其他贸易壁垒;(Iii)来自外国公司的竞争;(Iv)对我们知识产权的保护和执行效率较低、更难预测;(V)特定国家或地区的政治或经济条件的变化(包括但不限于政治动荡)特别是在新兴市场，;(Vi)关注外币兑美元价值的波动和货币兑换成本;(Vii)关注潜在的不利税收后果;(Viii)关注商业行为中的文化差异。任何一个或多个这样的因素都可能影响我们品牌目前或未来的国际销售，或者抑制我们的国际扩张能力。此外，我们在国际市场上的商业行为受到美国“反海外腐败法”和所有其他适用的反贿赂法律的要求，任何违反这些法律的行为都可能使我们面临巨额罚款、刑事制裁和其他处罚。

此外，我们的持牌人销售的产品有很大一部分是在海外制造的。与外国制造业相关的风险很大，包括(I)与配额有关的法律的变化，以及关税和关税的缴纳，(Ii)外币汇率的波动，(Iii)运输延误，以及(Iv)国际政治、监管和经济的发展。此外，我们的持牌人可能会在其制造的服装或购买的制成品中使用的面料和原材料的价格、可获得性和质量方面出现波动。这些风险中的任何一个都可能增加我们持牌人的运营成本。我们的被许可人还进口成品，并承担这些货物一旦由其供应商装运后的一切灭失和损坏风险。如果这些货物在运输过程中被销毁或损坏，我们的被许可人的收入可能会因为我们的被许可人无法交付或延迟交付而减少。如果被许可人的收入减少，我们的特许权使用费收入将减少超过保证的最低特许权使用费支付的金额，在极端情况下，还会导致无法向我们支付保证的最低特许权使用费。

我们很大一部分许可收入集中在有限数量的被许可人和零售合作伙伴手中，因此失去被许可人或零售合作伙伴可能会大幅减少我们的收入和现金流。

我们的许可收入集中在有限数量的被许可方和零售合作伙伴手中。在截至2020年12月31日的年度内，三家持牌机构至少占净营收的10%，分别占公司持续运营净营收的19%、18%和15%。在截至2019年12月31日的财年中，三家持牌机构至少占净营收的10%，分别占公司持续运营净营收的19%、16%和14%。如果其中任何一家公司出现财务困难，影响其付款能力，选择不与我们续签或延长任何现有的许可协议或安排，或根据任何该等许可协议或安排大幅减少该等许可产品的销售，我们的收入及现金流将受到重大不利影响，而我们无法取代该等许可持有人所产生的收入。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位，并降低我们品牌的价值。

我们通过子公司拥有我们品牌的美国联邦商标注册和外国商标注册，这对我们业务的成功和进一步增长至关重要。此外，我们还拥有国内、国外和国际上的知识产权注册，这些技术和设计被纳入其中。希利斯轮式鞋类和盖亚姆瑜伽产品。失去或无法执行我们的专有权可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。例如，如果任何第三方独立开发与我们授权厂商销售和分销的产品类似的产品，或生产此类产品的仿制品，可能会损害我们品牌的声誉、降低它们的价值或导致我们授权厂商的销售额下降，从而导致我们的收入下降。此外，外国法律可能对知识产权保护不足，使其难以在这些国家实施。

我们可能需要提起法律诉讼，以强制执行或保护我们的知识产权。任何诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额成本和资源转移，并对我们的业务运营产生负面影响。此外，尽管我们在我们的知识产权中获得了权利，但第三方可能会向我们或我们的被许可人提出索赔，指控我们或我们的被许可人侵犯了他们的知识产权，或者我们或我们的被许可人的知识产权无效。任何针对我们或我们的被许可人的索赔，无论是否合理，辩护或诉讼都可能耗时且代价高昂，因此可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果我们的任何知识产权资产被认为在任何诉讼或程序中或因任何索赔而侵犯第三方的专有权利，则我们和我们的被许可人可能被阻止使用它，这可能会导致违反或终止许可协议。如果我们的被许可人被阻止使用我们授权给他们的知识产权，我们被许可人在这些知识产权资产上的收入将会减少，我们收到的相关版税也可能会减少。与我们的知识产权有关的诉讼或违反我们的许可协议可能导致判决或金钱损害赔偿。

我们管理层最近或未来变化的影响，包括我们董事会的变化，给我们的业务和前景带来了不确定性。

我们的四名董事最近辞去了董事会的职务，特别是阿尔·戈塞特先生、加里·约翰逊先生和斯图尔特·伦纳德先生。还有玛莎·斯图尔特女士。我们的董事会现在由威廉·斯威德勒先生、亚伦·霍兰德先生、西尔维亚·马祖切利女士和约翰·迪翁先生组成。-马祖切利女士和迪翁先生都是我们董事会相对较新的成员，分别于2020年8月11日和2020年11月13日加入董事会。但正如在其他地方披露的那样，由于Wilmington Facility贷款方仍然是我们的贷款人，根据我们的债务文件，他们目前有权任命我们董事会的独立多数成员，包括Mazzucchelli女士和Dionne先生。*我们不知道威尔明顿贷款各方是否或何时可能任命一名额外的董事进入我们的董事会。

此外，我们的成功在很大程度上依赖于执行主席威廉·斯威德勒先生和执行团队其他关键成员的专业知识，我们依赖他们来制定我们的业务战略。我们的主要管理人员在授权行业的领导能力和经验对于我们的业务和营销战略的成功实施非常重要。我们不为我们的主要高管投保关键人物人寿保险。管理层的变动，包括董事会的变动，可能会给我们的业务或前景带来不确定性或不利影响。我们不知道，也不能向您保证，这些变化的影响。

我们的经营结果可能会有很大的波动，这可能会使我们的业绩难以预测，并导致我们的股价波动。

过去，我们的收入和运营结果在每个季度都有很大的变化，我们预计还会有这样的变化。这种可变性受多种因素的影响，包括：

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由于我们的收入、运营费用和现金流的这些波动，可能很难对我们的运营结果和流动性进行逐期比较，证券分析师和投资者可能很难预测我们的业绩。因此，我们在任何特定季度的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期。我们业绩的波动和未能达到分析师的预期可能会导致我们的股价下跌或波动。

对我们品牌和品牌产品的需求可能会受到可支配收入减少的实质性和不利影响，这反过来又取决于总体经济状况和全球经济。

我们的业绩受到全球经济状况及其对消费者支出水平的影响，这不仅影响到最终消费者，也影响到授权我们品牌的零售商和分销商。消费者支出波动很大，在不久的将来可能会变得低迷或恶化。世界范围内的服装和消费品行业深受一般经济周期的影响。随着可支配收入的下降，在经济衰退或未来经济前景不确定的时期，服装、鞋类和配饰的购买量往往会下降。在经济衰退或经济不确定时期，我们的被许可人可能无法维持或增加我们品牌产品对现有客户的销售、对新客户的销售、开设或运营新零售店或维持现有门店的销售水平，因为消费者可能会将可自由支配的收入支出转移到我们被许可人产品以外的其他领域。因此，我们的经营业绩可能会受到美国或全球经济下滑趋势的不利和实质性影响。

我们普通股的市场价格已经大幅下跌，可能会出现波动，这可能会减少对我们普通股的需求。

我们普通股的公开交易股票已经并可能继续经历重大的价格波动，在我们过去的两个财年中，价格波动在4.47美元到80.40美元之间。无论我们的经营业绩如何，未来我们股票价格的下降或波动可能会减少对我们普通股的需求。我们普通股的交易价格也可能在短时间内发生重大变化，以应对我们季度经营业绩的减记或实际或预期的变化、我们、我们的特许持有人或我们各自竞争对手的公告、影响我们特许持有人市场的总体因素或国家或地区经济状况的变化。

我们最大的股东控制着我们相当大比例的普通股，并在我们的董事会中有代表，这可能使这些股东单独或与我们的其他重要股东一起，对公司交易和其他影响我们股东权利的事项施加影响。

截至2021年3月31日，Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.(简称Tengram)实益拥有约11.5%的普通股，玛莎·斯图尔特女士实益拥有我们普通股流通股约12.5%。我们董事会执行主席威廉·斯威德勒先生是Tengram的负责人，Martha Stewart女士成为与合并完成相关的董事，并在出售MSLO后担任董事，直到她辞职，自2021年3月26日起生效。因此，Tengram能够对我们的董事会和需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司行动，如合并和其他商业合并交易。

这些股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突的情况可能会发生。这些股东的投票权也可能会阻止其他人寻求获得对我们的控制权，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，正如我们之前在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的那样，我们已与贷款人达成一致，如果威尔明顿贷款机构继续

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自2021年4月1日起成为贷款人，他们有权任命我们董事会的独立多数成员(包括目前担任公司董事的马祖切利女士和迪翁先生)。截至2021年4月1日，威尔明顿贷款机构仍然是我们的贷款人，因此，他们有权任命我们董事会的独立多数成员。公司章程规定，自2021年4月1日起，董事会不得将董事人数增加到5人以上。

我们可能被视为前空壳公司，因此根据规则第144条转售我们的受限普通股股票可能受到额外要求的限制，如果我们未能履行我们的报告义务，规则第T144条可能根本不可用。

我们不时在豁免注册要求的交易中发行我们普通股的股票，这类股票是规则第144条所指的“限制性证券”。规则第144条一般允许受限证券在持有6个月后在符合各种条款和条件的情况下进行转售。然而，我们的前身之一是前壳公司，因此，证券法可能也会认为我们是前壳公司。如果我们被认为是前空壳公司，规则144号可能无法转售我们的受限制普通股，除非我们满足了1934年证券交易法(修订后的交易法)在出售前12个月的某些报告要求。然而，我们不能向您保证，未来的报告或其他材料将在必要时提交，以维持规则第144条规定的豁免的可用性。如果我们被认为是前空壳公司，而我们未能履行交易法规定的报告义务，那么我们受限普通股的持有者将无法使用规则第144条，这可能会限制持有者出售此类限制性股票的能力。此外，由于规则第144条正在进行的报告要求，我们普通股股票证书上的限制性图例不能被删除，除非与实际出售有关，该实际销售受证券法规定的有效登记声明或适用的豁免登记要求的约束。

虽然我们在正常过程中不时审计我们的被许可人，否则我们依赖被许可人的零售销售报告的准确性来报告和收集我们的收入，如果这些报告不及时或不正确，我们的收入可能会被延迟或不准确地报告。

根据我们现有的协议，我们的持牌人向我们支付的许可费部分是根据所售产品的零售价值支付的。在收取许可费、准备财务报告、预测、预算以及指导我们的销售和营销工作时，我们依赖我们的许可证持有人准确地报告零售额。我们的许可协议允许我们审核我们的被许可方。如果我们的任何被许可人报告低估了他们销售的产品的零售额，我们可能无法收取和确认我们有权获得的收入，或者可能要承担巨额费用才能获得合规。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

我们还没有为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不会支付股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的许可业务，进一步发展我们的品牌，并为收购更多的品牌提供资金。

我们有大量的无形资产，包括我们的商标，记录在我们的综合资产负债表上。由于市场状况的变化和这些资产的估计公允价值下降，我们被要求减记我们的所有商誉和部分其他无形资产，并可能需要在未来记录我们无形资产的减值，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

截至2020年12月31日，无形资产为4.85亿美元，占我们合并资产总额的85.8%。根据美国普遍接受的现行会计原则(“GAAP”)，无限期居住的无形资产不摊销，而是根据相关的估计公允价值进行减值评估，此类测试至少每年进行一次。只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，我们的商标就会受到损害审查。未来定期评估产生的任何无形资产减记将视情况而定，要么减少我们的净收益，要么增加我们的净亏损，这些减少或增加可能是实质性的。我们在2020年第一季度记录的非现金减值费用为8560万美元，

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2019年第三季度为某些品牌的无限期无形资产支付了3310万美元；减值是由于增长预期降低以及这些品牌的许可证持有人过渡的影响。

我们对某些税收属性的使用可能会受到限制。

我们有大量的净营业亏损(“NOL”)，其中一些没有到期。自2020年12月31日起，对所有具有确定寿命的递延税金资产提供估值津贴。无限活期净营业亏损已经确认到我们认为它们可以用来抵销无限期活期递延税项负债的程度。截至2020年12月31日，我们有联邦NOL可以结转到2025年到期的1.81亿美元的未来时期，我们有州NOL可以结转到2021年开始到期的1.58亿美元的未来时期。根据经修订的1986年国税法第382条(下称“守则”)，我们经历了几次所有权变更，对NOL的使用施加了各种限制。NOL的限额是根据守则第382节提供的公式计算的，该公式是基于公司的公平市值和所有权变更时的现行利率计算的。“所有权变更”通常是指直接或间接持有一家公司至少5%股份的股东在三年内增加50%的所有权。第382条对NOL使用的限制可能会影响我们抵消未来应税收入的能力。

在正常的业务过程中，我们可能是诉讼的一方，这可能会影响我们的财务状况和流动性。

在正常的业务过程中，我们可能会不时地成为诉讼的一方。例如，作为商标的所有者，我们可能会在与该商标的被许可人设计和制造的产品有关的诉讼中被列为被告。如果我们被指控侵犯了另一方的知识产权，任何由此引起的诉讼都可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。诉讼也转移了管理层的时间和资源，而不管索赔的是非曲直。在大多数情况下，根据现有许可协议，我们的被许可人有义务就此类诉讼为作为许可方的我们及其附属公司进行辩护和赔偿。在过去的一年里，我们受到了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和第三方在2016年和2017年与会计决定有关的诉讼。此外，也有关于与相同事实相关的衍生品诉讼的要求。此外，可能还会有其他联邦或州诉讼，涉及围绕此事的事实或公司随后做出的其他会计或披露决定，包括已经提起的联邦集体诉讼。我们还为某些风险投保，但不可能获得针对所有可能责任的保险。虽然从历史上看，涉及我们的诉讼对我们的财务状况或流动性没有重大影响，但任何诉讼都有不确定因素，如果任何此类诉讼被不利裁决和/或持牌人未能适当赔偿我们和/或我们没有适当的保险覆盖范围，此类诉讼可能会影响我们的财务状况和流动性。

如果发生安全漏洞、网络攻击或未经授权泄露个人信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

在进行业务(包括电子商贸业务)时，我们的持牌人及零售伙伴会透过其网站及资讯科技系统，取得及传送客户的机密资料，包括信用卡资料。如果我们的被许可人或零售合作伙伴遭遇此类安全漏洞或网络攻击，可能会对他们的业务和运营产生不利影响，包括损害他们的声誉和他们与客户的关系，使他们面临诉讼和责任的风险，包括根据数据隐私法和法规，所有这些都可能对他们达到最低净销售额要求以及根据各自许可协议的条款向我们支付有保证的最低使用费的能力产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的授权商和零售合作伙伴未来不会遭遇任何安全漏洞、网络攻击或未经授权的披露。此外，由于最近多家知名零售商出现安全漏洞，媒体和公众对信息安全和隐私的审查变得更加严格，监管环境变得更加不确定。因此，我们的被许可人和零售合作伙伴可能会因遵守有关保护和未经授权披露个人信息的法律而产生重大成本，这也可能对他们产生销售和向我们支付特许权使用费的能力产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

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美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。他说：

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当前的政治气候在影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策、关税和政府监管方面引入了不确定性。目前尚不清楚美国新政府或外国政府将会或不会在已经征收的关税、可能征收的额外关税或国际贸易协定和政策方面做些什么。这些关税不直接适用于我们的品牌业务，但通过对他们进口的商品征收关税，可能会对我们的被许可人产生实质性的不利影响。*征收关税可能会对关键的被许可人或我们商标下生产的商品的供应商、制造商和客户产生负面影响。例如，关税可能导致或已经导致我们的被许可人生产商品的成本增加，并降低他们的销售额和毛利率以及对他们产品的需求。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响，而且美国贸易环境变化的持续不确定性可能会导致我们的被许可人经历销售波动、价格波动或供应短缺，或者在以我们的商标生产的产品的制造和销售中提前或延迟。

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LIBOR确定方法的改变以及LIBOR基准利率的潜在替代可能会增加我们的借款成本。

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我们的一些借款按伦敦银行同业拆借利率浮动计息。2017年7月，英国金融服务公司和金融市场监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)表示，将计划逐步取消对LIBOR利率指数的监管。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的授权管理人ICE Benchmark Administration Limited宣布，打算在2020年12月31日之后以及2023年6月30日之后的隔夜和12个月后停止发布一周和两个月的美元LIBOR。另类参考利率委员会建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其建议的LIBOR替代利率，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年4月开始公布SOFR利率。SOFR旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债担保的现金的成本。

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我们正在评估最终取代LIBOR指标利率的潜在影响，包括SOFR成为主要替代利率的可能性。引入替代利率也可能给市场参与者带来额外的基差风险，因为替代指数与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)一起使用。不能保证SOFR会得到广泛使用，也不能保证替代方案的开发可能会有更多的复杂性，也不能保证不会有其他的复杂情况。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是否会在2021年之后停止提供，SOFR是否会取代LIBOR成为被广泛接受的基准，或者这种可能的过渡到SOFR可能会对我们的运营业绩产生什么影响。截至2020年12月31日，我们已采用会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“亚利桑那州立大学2020-04”)。

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与我们的收购相关的风险

如果我们无法确定并成功收购更多品牌，或无法为收购这些品牌提供资金，我们的增长率可能会降低，即使获得更多商标，我们也可能因为整合或许可方面的困难而无法实现预期的好处。

我们增长战略的一个关键组成部分是收购更多的品牌。2016年，我们收购了盖亚姆，2015年，我们收购了杰西卡·辛普森和乔的并不断探索新的收购机会。然而，我们面临着新品牌收购的广泛竞争，既有来自其他品牌管理公司的竞争，也有来自传统消费品牌公司、零售商和私募股权集团的竞争，这可能会提高收购的价格，使我们更难找到合适的收购目标。此外，即使我们成功收购了其他品牌或获得了使用其他品牌的权利，我们也可能无法达到或保持盈利水平，从而证明我们对这些额外品牌的投资是合理的，或者实现与这些额外品牌相关的计划收益。

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尽管我们试图降低收购风险，但所有收购，无论是额外的知识产权资产还是拥有这些资产的公司的收购，都会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的运营结果和/或我们的股权价值产生不利影响。这些风险包括：

如果我们收购知识产权资产或拥有这些资产的公司，我们的尽职调查审查会受到固有不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继承人可能负有责任的负债。此外，作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。虽然我们通常试图通过陈述、担保和赔偿来寻求合同保护，但我们不能确定我们将在收购中获得此类拨备，或者此类拨备将完全保护我们免受所有未知、或有或有或其他债务或成本的影响。最后，与任何收购相关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔，而卖方可能无法或可能无法赔偿我们，或者可能超出卖方赔偿义务的范围、期限或金额。

收购更多品牌也可能对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的流动性、现金余额以及季度和年度运营业绩的大幅波动。收购可能导致在我们的财务报表上记录重大商誉和无形资产，这些资产的摊销或减值将减少我们在随后几年报告的收益。我们不能对任何可能的交易的时机、可能性或财务或商业影响做出保证。此外，我们通过收购更多品牌实现增长的能力也将取决于资金的可用性，以完成必要的收购安排。我们可以选择通过债务融资或发行普通股或可转换证券进行收购。使用股权作为交易对价可能会稀释我们的普通股，减少我们的每股收益，或者降低我们普通股的市场价格。我们不能保证我们的股东会因为我们未来完成的任何收购而获得更大的回报。

我们可能不会实现收购的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们实现收购预期收益的能力在很大程度上取决于我们以促进增长机会和实现预期协同效应的方式对收购业务实施变革的能力。我们将被要求投入大量的管理注意力、资源和成本来重新调整业务。

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将被收购企业的实践和运营与我们的品牌管理模式相结合。我们普遍预计，通过整合能力和消除冗余，以及通过扩大规模和市场整合提高效率，我们的收购将带来运营协同效应。然而，这一过程可能会阻止或阻碍收购预期收益的实现，并可能对当前的收入和未来增长的投资产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们不能肯定我们不会因为其他降低成本的措施或我们竞争的市场和行业的变化而被要求进行进一步的调整活动，增加或其他改变我们的劳动力。此外，未来的业务状况和事件可能会影响我们继续实现这些计划的任何好处的能力。如果我们不能成功实现这些目标，我们收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

由于收购而未能成功整合新业务和运营，可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

我们已经收购或未来可能收购的业务在历史上都是作为独立公司运营的。在整合这些企业的某些业务和职能，整合它们的组织、程序、政策和运营，处理企业文化差异和留住关键人员方面，我们可能面临重大挑战。上述业务合并导致的整合过程和其他中断也可能扰乱每家公司正在进行的业务，或导致标准、控制、程序和政策的不一致，从而对我们与员工、业务合作伙伴、客户和其他与我们有业务或其他交易的人的关系产生不利影响，或限制我们实现收购的预期利益的能力。此外，整合上述业务的困难可能会损害我们的声誉。

如果我们不能以高效、有效和及时的方式成功合并我们的业务，收购的预期收益和成本节约可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们以名人为基础的品牌的持续成功，以及名人的声誉和受欢迎程度。对与这位名人有关的宣传或失去其服务的任何不良反应，都可能对我们的收入和运营结果以及我们维持或创造消费者基础的能力产生不利影响。

我们相信，维护和提升我们以名人为基础的品牌对我们的业务、财务状况和经营结果都很重要。我们以名人为基础的品牌可能会受到许多因素的负面影响，包括其内容和产品的声誉、名人品牌内容的独特性和相关性，以及名人的声誉和受欢迎程度。如果我们不能维护和提升这个品牌，或者为了维护和提升这个品牌而产生过高的费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们相信我们的名人的形象、声誉、知名度和才华对他们品牌的成功是至关重要的。*公众或行业对这位名人印象的任何反复或持续的负面转变，都可能对这些品牌产生实质性的不利影响，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来资助收购更多的品牌，而我们无法以有利的条件或根本不能筹集到这样的资本，可能会限制我们的增长。

在未来，我们可能需要额外的资本，以帮助为全部或部分潜在收购提供资金。如果在所需的时间内，我们没有足够的现金来满足这些额外的资本需求，我们将需要通过股权和/或债务融资来筹集额外的资金。我们不能保证，如果有需要，我们会以可接受的条件或根本不会获得额外的融资。如果需要额外的资金，但无法获得或成本过高，我们的增长可能会受到限制，因为我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或取消我们的扩张计划。此外，我们承担的任何额外融资都可能对我们施加额外的契约，限制我们的经营灵活性，如果我们发行股权证券来筹集资本，我们的现有股东可能会受到稀释，或者新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

19

我们预计与我们的收购相关的交易成本。

我们已经并预计将继续产生与过去和未来收购相关的重大成本和支出，包括财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费用和支出、重组和重组成本、诉讼辩护成本、遣散费/员工福利相关支出、申请费、印刷费和其他相关费用。在我们的收购过程中，还必须整合大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统。有许多我们无法控制的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。这些成本和支出可能会减少我们预期从收购中获得的好处和收入。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目2.酒店物业

我们的主要办事处位于百老汇大街1407号，邮编：38。地址是纽约，邮编：10018，我们的电话号码是(6465642577)。

截至2020年12月31日，我们租赁了以下物业：

​

2020年11月13日，我们与纽约州纽约的前公司总部签订了租赁终止协议，现有的纽约办事处成为我们现在的公司总部。我们相信，我们使用的设施维护良好，运作状况良好，足以满足我们目前和可预见的需求。

项目3.第三项法律诉讼

一般法律事宜

2020年12月11日，SEC在美国纽约南区地区法院对该公司提起诉讼，名为美国证券交易委员会诉Sequential Brands Group，Inc.。SEC指控该公司在2016年第四季度和2017年前三个季度推迟了商誉减值，而SEC声称有证据表明可能存在减值。但在2017年第四季度，我们损害了所有商誉，导致减值费用3.041亿美元。SEC还声称，该公司在商誉减值方面存在相关缺陷。此案寻求禁令救济和民事罚款。2021年2月，该公司提交了驳回申诉的动议，目前该申诉仍在审理中。*该公司强烈反对SEC的观点，并认为它的行为是合理的。但它将积极为自己辩护。本公司无法预测此事的持续时间或结果。与这件事相关的成本可能会很高。

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2021年1月20日，股东衍生品投诉，题为Delmonico诉Shmidman等人案。，被提交给美国特拉华州地区法院。该案将该公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事列为被告。*起诉书指控该公司违反受托责任，并违反了交易所法案第14(A)条。起诉书中的指控主要基于SEC起诉书中的指控，以及该公司被指在2020年的委托书中未披露此类事项。除其他事项外，原告寻求禁令救济和损害赔偿。该公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。这件事的诉讼费用可能很高。

20

2021年3月16日，该公司证券的一名购买者代表该公司公开交易证券的所有其他购买者在2016年11月3日至2020年12月11日期间代表该公司上市证券的所有其他购买者向美国加州中心区地区法院提起了一起名为D‘Arcy诉Sequential Brands Group Inc.等人的集体诉讼。起诉书将该公司及其某些现任和前任高管和董事列为被告。起诉书指控该公司违反了第10(B)条和第20(A)条。起诉书中的指控主要基于SEC在2020年12月11日提交的起诉书中的指控。原告寻求的特别是等级认证和损害赔偿。尽管在SEC投诉后迅速提起诉讼并不少见，但应该指出的是，即使SEC的诉讼也没有指控第10(B)条下的欺诈，因此这起诉讼寻求的救济远远超出了SEC根据事实和法律提出的任何指控的依据。该公司计划积极为自己辩护。这件事的诉讼费用可能很高。

2019年5月2日，原告Delta Galil USA，Inc.(“原告”)在纽约州纽约县最高法院开始对被告Sequential Brands Group，Inc.(“SQBG”)和美国体育用品公司(“ASG”)提起诉讼(“诉讼”)。*原告主张以下索赔：(1)违反许可协议，向SQBG和ASG寻求金钱损害赔偿，以及(2)违反SQBG寻求金钱损害赔偿的担保。*2019年12月2日，ASG在违反许可协议诉讼中向原告提起反诉，寻求金钱损害赔偿。*公司打算积极抗辩这些索赔，并寻求反诉。这件事的诉讼费用可能很高。

2020年2月7日，Wenger S.A.(“原告”)在纽约南区美国地区法院起诉Galaxy Brands LLC和Olivet International，Inc.，声称其商标侵权、不正当竞争和侵犯版权，反对在背包和行李上使用Galaxy SWISSTECH和相关的交叉设计标记。原告寻求禁制令，禁止使用SWISSTECH标志，取消Galaxy在SWISSTECH上的联邦注册我们打算对这些索赔进行有力的辩护，并继续我们的反诉。这件事的诉讼费用可能很高。

​

2020年6月19日，根据破产计划重组债务人的Payless Holdings，LLC及其附属公司(“原告”)向密苏里州东区美国破产法院提起诉讼，起诉Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.(N/k/a Martha Stewart Living Omnimedia，L.P.)(“被告”)。当起诉书要求退还2019年1月收到的一笔款项作为优先转让时。2021年2月17日，原告提交了一份修改后的起诉书，要求退还2018年8月收到的额外付款(连同2019年1月的付款)，作为优先转账或欺诈性转让。2021年2月23日左右，被告提交了行政诉讼申请，如果允许，可能会抵消原告在对抗性诉讼中要求的金额。*根据日期为2019年4月16日的某项股权购买协议，本公司正在赔偿被告在对抗诉讼中的索赔。该公司打算对这些索赔进行有力的抗辩，并进行反诉。这件事的诉讼费用可能很高。

​

我们不时会处理日常业务过程中出现的法律问题。虽然我们相信该等事宜目前并不重要，但我们不能保证在我们涉及或可能涉及诉讼的正常业务过程中出现的事宜，不会对我们的业务、财政状况或经营业绩造成重大不利影响。管理层根据对这些诉讼的个别分析，以及我们律师和法律顾问的意见，对潜在诉讼产生的或有负债进行评估。

关于我们未决的法律问题，根据我们目前的了解，我们相信合理可能的损失金额或范围不会对我们的业务、财务状况或运营或现金流的结果产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。然而，这类法律问题的结果是

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本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。他说：

本表格10-K合并财务报表附注11通过引用并入本项目3。

第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股交易

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SQBG”。截至2021年4月13日，我们普通股的登记持有者约为395人。

分红

在过去两个会计年度或随后的任何中期期间，我们没有支付或宣布普通股的现金分配或股息。我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有收益，如果产生的话，并在产生时，为我们的运营提供资金。未来宣布现金股息将由董事会根据我们的收益、财务状况、资本要求、可能禁止支付股息的合同义务(包括我们当前或任何未来的债务)以及其他相关因素来决定。我们支付普通股股息和回购普通股的能力受到我们目前的某些负债的限制，未来的负债可能会限制或禁止我们支付普通股的股息和回购普通股。

股权薪酬计划

下表列出了截至2020年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息：

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最近出售的未注册证券

在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，没有未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露的未注册证券的销售。

普通股回购计划

在截至2020年12月31日的季度里，我们从员工手中回购了5433股普通股，用于与归属限制性股票单位相关的所得税预扣。我们目前没有针对普通股的回购计划。

第六项：精选财务数据

规模较小的报告公司不需要提供本项目6所要求的信息。

第七项企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的我们的综合财务报表及其相关附注以及第(1)项中关于前瞻性陈述的披露以及第(1A)项中的“风险因素”一节一起阅读。本讨论总结了影响我们在截至2020年12月31日的财年的综合经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素。除历史信息外，本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，基于对我们无法控制的各种因素的判断。

授权和品牌管理业务

我们在活动和生活方式类别中拥有一系列消费品牌，包括杰西卡·辛普森, 和1,艾维亚，乔的和盖亚姆。我们的目标是通过各种分销渠道(包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商)推广、营销和授权我们的品牌，使我们的品牌价值最大化。我们的核心战略是增强我们现有品牌的全球影响力并将其货币化，并寻求更多的战略性收购，以扩大我们的品牌范围并使其多样化。

我们的目标是收购增长潜力大、品牌知名度高的知名消费品牌。此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力以及未来版税流的预期生存能力和可持续性来使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌后，我们与领先的批发商和零售商合作。

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推动增值，实现品牌资产最大化。我们专注于许可和品牌管理业务中的某些关键举措。这些措施包括：

我们的业务旨在通过与负责制造和分销我们授权产品的合作伙伴签订许可协议，最大限度地提高我们品牌的价值。我们的品牌获得了广泛的产品类别的许可，包括服装、鞋类和配饰。我们寻求选择那些已经证明有能力在各自的许可类别中生产和销售高质量产品，并有能力达到或超过我们通常要求的最低销售门槛和保证的最低版税支付的被许可人。

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我们将我们的品牌授权给批发商和直接零售商。在批发许可证中，批发商被授予特定品牌的单个或一小部分相关产品类别的权利(通常是在独家的基础上)，以便在批准的分销渠道和区域内销售给多个客户。在直接零售许可证中，单个零售商被授予通过其实体店和电子商务网站销售广泛产品类别的品牌产品的权利(通常是在独家基础上)。截至2020年12月31日，我们大约有100家许可证持有者，其中批发许可证持有者占了相当大的比例。

我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，并且在大多数情况下，还包含有保证的最低版税。我们的许可协议通常要求被许可方支付或花费合同保证的最低金额来支持各个许可品牌的营销和广告。截至2021年4月13日，我们有合同权利通过这些许可证的当前条款余额(不包括任何续订选择期)从我们的被许可人那里获得总计1.948亿美元的最低版税以及营销和广告收入。他说：

反向拆股与前期重新分类

​

2020年7月27日，本公司此前宣布的40股换1股(1：40)反向股票拆分(简称“反向股票拆分”)对本公司已发行普通股，每股票面价值0.01美元生效。*本表格10-K中的所有股票和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分。*于2019年12月31日，本公司综合资产负债表中应占普通股的应占资本按反向股票分拆比率按比例减少，额外实收资本账户计入所述资本减少的金额。*本表格10-K之前的时段已重新分类，以反映这一变化。

于2019年6月10日，根据与Marquee Brands LLC(“买方”)于2019年4月16日订立的股权购买协议(“购买协议”)，吾等完成以1.66亿美元现金代价出售MSLO(特拉华州一家公司及本公司的全资附属公司)，外加交易完成后收到的有关成交前应收账款的额外金额，但须作出若干调整。*此外，购买协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个日历年度内实现某些业绩目标，则向Sequential支付最高40,000,000美元的溢价。*截至2020年12月31日的年度业绩目标没有实现。MSLO及其子公司从事推广、营销和授权玛莎·斯图尔特而金刚砂渣品牌通过各种分销渠道。他说：

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由于在2019年第二季度出售MSLO(见本表格10-K中包含的合并财务报表附注4)，根据会计准则编纂(ASC)205，停产运营，我们已经将MSLO的结果归类为我们所有期间的综合经营报表和现金流量表中的非持续业务。此外，与MSLO直接相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非持续经营，显示的所有时期都是如此。-除非另有说明，合并财务报表附注中包括的所有金额都与持续经营有关。

近期发布的会计准则

请参阅本表格10-K中合并财务报表附注2中的“最近发布的会计准则”。

关键会计政策、判断和估计

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层行使其判断力。我们在制定健全的会计政策、作出影响资产和负债报告金额的估计和假设、确认收入和费用以及披露财务报表日期的承诺和或有事项方面具有相当大的判断力。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于各种因素，包括我们的历史经验、对我们业务和行业的了解以及当前和预期的经济状况，这些因素被认为在当时的情况下是合理的，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于确定这些估计数需要作出判断，实际结果可能与这些估计数不同。

以下是对要求我们在编制合并财务报表时作出估计和假设的重要会计政策的描述：

收入确认。我们根据美国会计准则第606条确认收入(相关披露请参阅合并财务报表附注2和5)。ASC 606需要五步法来确定每个合同安排的适当收入确认方法：

步骤1：确定与客户签订的合同

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：当(或作为)实体履行履行义务时确认收入。

我们已经就我们拥有的商标签订了各种许可协议。*根据ASC 606，我们的协议通常被认为是象征性的许可，其中包含访问权许可的特征，因为客户在整个许可期内同时收到知识产权(“IP”)并从中受益。我们在开始时评估每个许可协议，并确定履行义务和适当的收入确认方法。作为这一过程的一部分，我们在估计未来收入和确认收入的期间时，会应用基于历史趋势的判断。

我们通常按照以下方法确认许可协议的收入：

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​

作为授予许可或预付特许权使用费的对价收到的付款在收到付款时记录为递延收入，并根据上述方法确认为收入。

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合同资产是指未开票的应收账款，计入应收账款，在合并资产负债表上净额列示。合同负债代表未赚取收入，并在合并资产负债表中递延收入的当期部分列示。

​

我们将收入分成两类：许可协议和其他，其中包括销售佣金和供应商安置佣金等来源的收入。

​

佣金收入和卖家安置佣金收入记录在佣金赚取的期间。

​

无形资产。无形资产代表与我们品牌相关的商标、客户协议和专利。有限年限无形资产按资产的预计使用年限按直线摊销。寿命不定的无形资产不摊销，而是进行减值评估。按年计算(10月1日^ST)，并根据需要，我们通过使用贴现现金流模型来测试无限期活商标的减值。我们的贴现现金流模型中使用的假设包括：(I)贴现率；(Ii)预计的年度收入增长率；(Iii)预计的长期增长率。我们的估计还考虑了经济状况和对管理层的预期，这些因素在未来可能会根据特定时期的事实和情况发生变化。其他具有可确定寿命的无形资产，包括某些商标、客户协议和专利，在存在某些指标时评估减值的可能性，并以其他方式按资产的估计使用寿命(目前为2至15年)直线摊销。

当我们对寿命不定的无形资产进行减值评估时，我们首先对资产是否更有可能减值进行定性评估。如果定性评估确定资产更有可能受损，我们就会测试资产的可恢复性。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其未来的贴现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产之账面值被视为减值，则应确认之减值以该等资产之账面值超出该等资产之公允价值之金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

该公司在2020年10月1日进行了最近一次测试，没有发现任何减损。根据其截至2020年10月1日的年度减值测试结果，Joe的无限期无形资产的估计公允价值比其账面价值高出不到2%。管理层认为，根据年度减值测试时的现有证据，分析中使用的假设是对一系列可能结果的最佳估计。虽然公司得出的结论是，在2020年12月31日不存在减值触发因素，但如果公司预测的未来结果和Joe商标的现金流发生重大意外变化，Joe的无限期无形资产将面临未来减值的风险。正如该公司之前披露的那样，它参与了对其品牌的战略审查，其中包括评估其品牌的潜在资产剥离。本公司可能会或可能不会执行交易；然而，如果执行交易，本公司将重新审查其当时的无形资产估值，这可能会或可能不会导致潜在减值。在截至2020年3月31日的季度内，公司记录的非现金减值费用为8560万美元，其中3320万美元与杰西卡·辛普森商标，2980万美元，与盖亚姆商标，1200万美元，与乔的商标和1060万美元与艾伦·特雷西商标。减值是由于新冠肺炎的财务影响和当前经济环境导致这些品牌的销售预期下调和折扣率上升。

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由于在截至2019年9月30日的季度中确定了减值指标，特别是某些商号因增长预期降低而减值，以及这些品牌的被许可人过渡的影响，我们于2019年9月30日对我们的无限期寿命资产进行了减值测试，这取代了我们在10月1日的减值测试。^ST年度测试。作为我们测试的结果，我们记录了3310万美元的非现金减值费用，其中2850万美元与杰西卡·辛普森商标和460万美元与乔的商标。

所得税。现行所得税是根据联邦、外国和州所得税申报的各个时期的应税收入计算的。递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额厘定，并采用预期差额将逆转的上一年度的现行法定税率。根据ASU编号2015-17，资产负债表递延税金分类，所有递延所得税都被报告并归类为非流动所得税。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则需要计入估值拨备。管理层在进行这项评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。由于预计全年净亏损，以及新冠肺炎导致的经济环境波动导致无法依赖未来预测的运营，公司增加了估值拨备。有关我们估值免税额增加的进一步信息，请参阅合并财务报表附注14。

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2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案包含了几项新的或更改的所得税条款，包括但不限于：从2019年和2020年开始的纳税年度，公司纳税人确定可扣除利息支出的限额门槛从可调整应税收入的30%提高到可调整应税收入的50%，阶级年限改为合格的改善性房产(一般从39年改为15年)，加快企业纳税人收回替代方案的能力暂停在2021年1月1日之前的纳税年度使用NOL的80%应纳税所得额限制，以及将2018年至2020年纳税年度发生的NOL结转至之前五个纳税年度的能力。*由于CARE法案的结果，预计公司将充分利用从2018年开始递延的所有利息支出，2020年不会增加不允许的利息支出。本公司于2019年12月31日应计不足10万美元的AMT信贷，并记为应收账款；此AMT信贷已于截至2020年12月31日的年度内收到。

我们适用FASB关于所得税不确定性会计处理的指导意见。该指导意见明确了按照其他权威公认会计原则在企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。该指南还涉及解除确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止五个年度内，本公司并无任何准备金或应计利息及罚金按美国会计准则第740条于当期所得税支出入账。所得税(“ASC 740”)。与不确定的税收状况相关的利息和罚金(如果有的话)记录在所得税费用中。仍可供联邦和州税收评估的纳税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的两个年度。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经导致美国大部分地区州政府强制关闭门店和社会疏远措施。随着各州继续放松限制，然后收紧限制，我们不确定零售店将被命令何时关闭，关闭的能力如何，或者需要或强制关闭这样的门店多长时间。*在截至2020年12月31日的一年里，新冠肺炎导致仍在营业的零售店大幅减少，并改变了消费者对特定类型产品的购买行为。正如第一项所讨论的那样，这两者都导致零售商对带有我们一些品牌的某些类型产品的订单减少。即使疫苗受到广泛管理，我们也无法预测政府将在何时实施或取消限制和强制要求，或者零售店和客户多快(如果有的话)将恢复到新冠肺炎之前的购买行为，因此我们无法预测我们的运营结果将持续多久，因此我们无法预测我们的运营结果将持续多久，以及政府将在何时实施或取消政府的限制和强制令，或者零售店和客户多快(如果有的话)将恢复到支付宝之前的购买行为。因此，我们无法预测我们的运营结果和因此，新冠肺炎疫情对我们2020财年以及我们预计的长期收入、收益、流动性和现金流都产生了不利影响。然而，情况是动态的，我们目前无法预测新冠肺炎对我们的运营业绩和现金流的全面影响。*针对新冠肺炎，我们采取了以下行动：

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2020年11月16日，本公司根据修订后的威尔明顿信贷协议修改了契诺，并获得了截至2020年12月31日的违约豁免权。该等修订(其中包括)在2020年12月31日之前豁免信贷协议下的现有违约；限制本公司在未经Wilmington Facility贷款方同意的情况下进行某些处置及作出某些限制性付款及投资的能力；禁止偿还现有债务、在未经Wilmington Finance贷款方同意的情况下设立留置权而招致新的债务；以及向Wilmington Finance贷款方提供某些信息权及其他保证，包括有关本公司正在进行的战略审查过程。该等修订亦规定，倘信贷协议项下的Wilmington Facility贷款方于2021年4月1日继续担任贷款人，则信贷协议项下的Wilmington Facility贷款方有权委任本公司董事会独立多数成员(包括目前担任本公司董事的Mazzucchelli女士及Dionne先生)。截至2021年4月1日，威尔明顿贷款机构仍然是我们的贷款人，因此，他们有权任命我们董事会的独立多数成员。公司章程规定，自2021年4月1日起，董事会不得将董事人数增加到5人以上。该公司将豁免权延长至2021年4月19日。然而，由于新冠肺炎疫情的影响，目前预计该公司在未来12个月内无法遵守修订后的威尔明顿信贷协议下的某些财务契约。如果公司未能遵守修改后的财务契约, 贷款协议下的违约将被触发，公司在贷款协议下的义务可能会加速。不遵守规定的风险造成重大不确定性，令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。*综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑到正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。这些综合财务报表不反映如果我们无法在正常运营过程中变现资产和清偿负债时需要对资产和负债账面价值进行的调整。他说：

于二零二零年第一季，我们录得非现金减值费用8,560万美元，其中3,320万美元与杰西卡·辛普森商标，2980万美元，与盖亚姆商标，1200万美元，与乔的商标和1060万美元与艾伦·特雷西商标。减值是由于新冠肺炎的财务影响和当前经济环境导致这些品牌的销售预期下调和折扣率上升。每个商标的公允价值是基于收益法，使用对未来贴现现金流的估计来确定的。

停产运营

由于MSLO在2019年第二季度的出售(见合并财务报表附注4)，我们已将MSLO的结果归类为非持续经营，并在我们的报告中列出了所有期间的综合经营报表。与MSLO直接相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非持续经营。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*于2019年第一季度，本公司就与以下项目相关的无限期无形资产记录了1.612亿美元的非现金减值费用玛莎·斯图尔特和金刚砂渣商标。*减值发生在出售过程中玛莎·斯图尔特和金刚砂渣由于销售价格所显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值相比的公允价值存在差异，因此，该等品牌的公允价值不同于该交易中包含的无形资产的账面价值。*出售该公司玛莎·斯图尔特和金刚砂渣Brands于2019年4月15日获得董事会批准，使公司能够实现其首要任务之一，即大幅削减

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其债务。这些费用包括在合并经营报表中的停产业务损失中。详情见合并财务报表附注3、附注4、附注7。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的比较

下表汇总了我们在所示年份的运营结果，并源自我们的合并财务报表：

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净收入。截至2020年12月31日的一年，净收入减少了1180万美元，降至8980万美元，而截至2019年12月31日的一年，净收入为1.016亿美元。*与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度净收入下降的主要原因是某些被许可人的过渡，合同GMRS较低盖亚姆、已到期的授权厂商协议，以及新冠肺炎的经济影响，后者导致我们授权厂商的供应链中断和零售店关闭。

运营费用。截至2020年12月31日的财年，运营费用减少了780万美元，降至5390万美元，而截至2019年12月31日的财年为6170万美元。这一减少主要是由于坏账支出270万美元的冲销；由于2019年没有核销Tommie Cu的未偿还应收余额，坏账支出减少210万美元；以及因应COVID推迟非必要支出而导致营销成本减少1000万美元；由于员工减少、2020年第四季度没有CEO支出以及福利相关支出减少，导致薪酬550万美元；佣金140万美元和业务发展成本140万美元。交易成本和管理费为170万美元，捐款为10万美元。这些减少被债务再融资成本增加160万美元和摊销费用增加1,550万美元所抵消。艾维亚和艾伦·特雷西从无限寿命的商标到有限寿命的无形资产。

减损费用。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得非现金减值费用8,560万美元，其中3,320万美元与杰西卡·辛普森商标，2980万美元，与盖亚姆商标，1200万美元，与乔的商标和1060万美元与艾伦·特雷西商标。减值是由于新冠肺炎的财务影响和当前经济环境导致这些品牌的销售预期下调和折扣率上升。于截至2019年12月31日止年度，本公司录得非现金减值费用3,310万美元，其中2,850万美元与杰西卡·辛普森商标和

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460万美元，与乔的商标。减值是由于增长预期降低以及这些品牌的被许可方过渡的影响造成的。每个商标的公允价值是基于收益法，使用对未来贴现现金流的估计来确定的。他说：

出售资产的收益。他说：于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得出售资产收益90万美元，与出售内华达州商标和出售与出售该商标有关的370万美元资产的收益富兰克林造币厂和亚麻制品商标。

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其他费用。截至2020年12月31日的年度的其他支出为580万美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出为210万美元，主要原因是我们的利率掉期亏损和租赁终止亏损290万美元。

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利息支出，净额。与上一年相比，利息支出减少了550万美元。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的4260万美元的利息，与递延融资成本摊销有关的非现金利息670万美元，以及与某些付款安排的现值增加有关的100万美元的非现金利息收入。截至2019年12月31日的年度内，利息支出净额包括根据我们的贷款协议发生的利息4820万美元，与递延融资成本摊销有关的非现金利息560万美元，由于根据ASC 470部分清偿循环和定期贷款而产生的80万美元递延融资成本的支出-债务非现金利息收入80万美元，用于增加某些付款安排的现值。

所得税。在截至2020年12月31日的一年中，持续经营的所得税收益不同于主要针对州、地方和外国司法管辖区的法定税率，非控股权益应占税和估值免税额的增加抵消了这一税率。由于预计全年净亏损，以及新冠肺炎造成的波动性导致无法依赖未来预测运营，我们增加了估值拨备。截至2019年12月31日的年度，持续运营中的所得税优惠与法定税率不同，主要是由于不可抵扣薪酬抵消了非控股利息带来的额外税收优惠，以及州税属性估值免税额的增加。

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非控股权益。在截至2020年12月31日的财年，非控股权益包括向With You，LLC(我们和杰西卡·辛普森之间的合作伙伴关系)成员With You，Inc.分配880万美元的净亏损分配，向FUL IP Holdings，LLC(下称“JALP，LLC”)成员JALP，LLC分配20万美元的净收入分配，向DVS LLC(“DVS LLC”)成员Elan Polo International，Inc.分配60万美元。截至2019年12月31日的财年，非控股权益代表With You，Inc.的净亏损分配为620万美元，With You，Inc.是With You LLC(我们和杰西卡·辛普森之间的合作伙伴关系)的成员，50万美元的净亏损分配给JALP，LLC，以及70万美元的净收入分配给DVS LLC的成员Elan Polo International，Inc.。

停止运营。本公司于截至2019年12月31日止年度内完成出售MSLO。因此，我们已将MSLO的结果归类为我们所有期间的合并运营报表中的停产业务。与MSLO直接相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非持续经营。请参阅本表格10-K合并财务报表附注4以作进一步讨论。

流动性与资本资源

流动性

请参阅综合财务报表附注8，以讨论吾等根据第三份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议(第三份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议)与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及抵押品代理及贷款人订立的第三份经修订及重新签署的信贷协议，以及与Wilmington Trust，National Association(作为行政代理及抵押品代理及贷款方)订立的第三份经修订及重新签署的信贷协议。

截至2020年12月31日，我们手头现金(包括限制性现金)为1,550万美元，净营运资金余额(定义见下文)为2,490万美元。此外，我们的贷款还有未偿债务。

30

协议金额为4.708亿美元，不包括1860万美元的递延融资费。截至2019年12月31日，我们手头现金(包括限制性现金)为830万美元，净营运资金余额(定义见下文)为1150万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们还有4.682亿美元的未偿债务，其中不包括2220万美元的递延融资费。净营运资本的定义是流动资产减去流动负债，不包括限制性现金和非持续经营。截至2020年12月31日，我们已在现行循环信贷安排(“循环信贷安排”)下全额支取。有关我们完成的某些融资交易的说明，请参阅合并财务报表附注8。有关与我们的负债有关的某些后续事件，请参阅合并财务报表附注17。见项目1a。风险因素了解更多信息。

于二零二零年十二月三十一日，本公司遵守经修订的美国银行信贷协议所载的契诺。于二零二零年十一月十六日，由于发生若干事件，本公司与威尔明顿融资贷款各方订立第三次修订及重订信贷协议及有限豁免之第五修正案(“第五修正案”)。*第五修正案修改了修订后的威尔明顿信贷协议中的某些契约，并规定在2020年12月31日之前免除根据修订后的威尔明顿信贷协议违约的条款(以下简称“豁免”)。该公司在2021年第一季度收到了几次豁免延期。目前的豁免延期将于2021年4月19日到期，本公司正在就进一步延长豁免进行谈判。目前预计该公司也不能在提交本10-K表格之日起的未来12个月内遵守修订后的威尔明顿信贷协议下的某些金融契约。如果该公司未能遵守该等财务契诺，或进一步延长豁免期限，则会触发贷款协议下的违约事件，并可能加速其在贷款协议下的责任。该公司继续评估战略选择，包括剥离一个或多个现有品牌或出售公司。不遵守规定的风险造成了重大的不确定性，使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。此外，本公司正与其贷款人磋商，以取得新的豁免，豁免本公司独立注册会计师事务所就本公司年度经审核财务报表提交的截至2020年12月31日止年度的无保留审计意见中所包括的持续经营披露。截至2020年12月31日，没有实质性资本支出承诺。更有甚者, 由于新冠肺炎疫情的爆发，围绕着对我们的运营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。我们正在积极采取措施增加手头的可用现金，包括但不限于，有针对性地减少可自由支配的运营费用，获得购买力平价贷款，以及利用我们循环信贷安排下的可用资金。新冠肺炎疫情已导致州政府强制关闭美国大部分地区的门店和社会疏远措施。这些行动已导致许多销售我们品牌产品的零售商在2020年第一季度和第二季度关闭，这影响了零售商，以及向这些零售商销售产品的我们的许可证获得者。随着各州不断放松限制，然后又收紧限制，我们不确定何时会下令零售店关闭，关闭的能力有多大，或者需要或强制关闭这样的门店时间有多长。新冠肺炎的影响对我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生了不利影响，因为某些许可证持有人要求暂时缓解或推迟按计划付款。尽管目前的经济环境存在很大的不确定性，但我们目前相信，运营现金和我们目前的可用现金(根据我们现有的融资安排，包括购买力平价协议下的借款)将足以满足我们从提交本10-K表格之日起至少12个月的预期营运资金需求。

CARE法案包含几个新的或改变的所得税条款，包括但不限于：从2019年和2020年开始的税收年度，公司纳税人确定可扣除利息支出的限制门槛从可调整应税收入的30%提高到可调整应税收入的50%，阶级年限改为合格的改善性房产(一般从39年改为15年)，加快公司纳税人收回替代最低税(AMT)抵免的能力，暂停80%的应税收入限制，从1月份之前的税收年度开始限制使用NOL2021年，以及将2018年至2020年纳税年度发生的NOL结转至之前五个纳税年度的能力。由于CARE法案的实施，预计公司将充分利用从2018年开始递延的所有利息支出，2020年不会再有额外的不允许的利息支出。*截至2019年12月31日，本公司已累计约10万美元的AMT信贷，并记录为应收账款；根据CARE法案，这笔AMT信贷的支付速度加快。截至2020年9月30日，公司已收到AMT退款。2020年5月18日，该公司从美国银行发行的本票中获得了769,295美元的贷款收益，这笔本票是根据CARE法案设立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的PPP贷款。*贷款期限为两年，年利率为1.00%。贷款的本金和利息的支付将推迟到贷款的前六个月。*根据修订后的威尔明顿信贷协议，公司获得贷款人的同意，可以申请PPP贷款。*根据

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根据“关爱法案”(CARE Act)，购买力平价贷款接受者可以申请并获得对根据购买力平价(PPP)发放的全部或部分贷款的豁免。本公司于2020年11月20日申请免除这笔贷款，并相信这笔贷款将被免除。这种宽恕将根据贷款所得用于工资成本、租金和公用事业费用以及维持劳动力和补偿水平的情况来确定，但有一定的限制。*购买力平价的标准和运作存在不确定性，不能保证公司将获得全部或部分宽恕。

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持续运营的现金流

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度持续运营的运营、融资和投资活动的现金流：

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经营活动

截至2020年12月31日的一年，持续运营在运营活动中使用的净现金不到10万美元，而截至2019年12月31日的一年，持续运营在运营活动中使用的净现金为3690万美元。3680万美元的增长主要是由于递延所得税和减值费用推动的非现金项目增加1.106亿美元，以及预付费用和其他资产增加70万美元和其他负债50万美元，但净亏损增加5570万美元，应收账款减少920万美元，应付账款和应计支出增加970万美元，递延收入同比增加40万美元，抵消了这一增长。

投资活动

截至2020年12月31日的一年，投资活动提供的净现金为790万美元，而截至2019年12月31日的一年为1.662亿美元。减少1.583亿美元的主要原因是，2019年没有出售MSLO的1.659亿美元现金收益，但被出售内华达州, 富兰克林造币厂和亚麻制品2020年商标价值810万美元。

融资活动

截至2020年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为500万美元，而截至2019年12月31日的财年为1.768亿美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们根据我们的贷款协议，根据合同条款支付了1,270万美元的本金和1,150万美元的左轮手枪本金，增加了150万美元的递延融资成本，从Paycheck Protection Program获得了80万美元的收益，回购了20万美元的普通股，并向某些非控股利益合作伙伴进行了10万美元的分配。于截至2019年12月31日止年度，吾等根据我们的贷款协议，根据合约条款偿还本金2,170万美元，偿还与出售MSLO有关的本金1.54亿美元，支付与贷款修订相关的贷款人费用460万美元，并向若干非控股权益合作伙伴作出540万美元的分派。

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债务

截至2020年12月31日，我们是修订后的美国银行信贷协议和修订后的威尔明顿信贷协议(简称我们的贷款协议)的缔约方。有关我们的借款和这些债务安排的条款的讨论，请参阅合并财务报表附注8。*截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的长期债务(包括当前部分)分别为4.708亿美元和4.682亿美元，均为净额

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合并资产负债表中的递延融资费用分别为1,860万美元和2,220万美元。截至2020年12月31日，我们在当前的循环信贷安排下已全部支取。*我们可以要求增加(I)循环信贷安排和A部分贷款，但不会导致在实施任何此类增加后按预计基础确定的综合第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，以及(Ii)A-1部分贷款，因不会导致在实施任何此类增加后按预计基础确定的综合第一留置权杠杆率超过(A)任何增加，其收益将仅用于为收购提供资金，3.00：2.90：1.00，以满足修订后的美国银行信贷协议中的某些条件为条件。*吾等可根据经修订的威尔明顿信贷协议要求一项或多项额外定期贷款安排或增加定期贷款承诺，以不会导致综合总杠杆率(在实施任何该等增加及增加后按形式厘定)超过6.00：1.00，但须满足经修订的威尔明顿信贷协议的某些条件。*在截至2020年12月31日的一年中，我们根据贷款协议偿还了2420万美元的本金。

持续经营企业和未来资本需求

本公司目前预计不能在未来12个月内遵守经修订的威尔明顿信贷协议下的若干财务契诺。该公司在最近几个财政季度一直未能遵守这些公约，并需要根据其债务安排获得修订和豁免。该公司将豁免权延长至2021年4月19日。不遵守规定的风险造成了重大的不确定性，使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们不能向您保证，我们的贷款人愿意在必要时就进一步修改我们的金融契约进行谈判。*在这种情况下，我们的贷款人可以宣布我们所有债务的未偿还本金都是到期和应付的。在这种情况下，我们可能需要根据适用的破产法寻求保护。此外，本公司正与其贷款人磋商，以取得新的豁免，豁免本公司独立注册会计师事务所就本公司年度经审核财务报表提交的截至2020年12月31日止年度的无保留审计意见中所包括的持续经营披露。

表外安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭窄或有限的目的。因此，如果我们参与了这种关系，我们就不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。

近期会计公告

有关最近会计声明的完整说明，包括各自的预期采用日期以及对财务状况和经营结果的影响，请参见合并财务报表附注2。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的申报公司不需要提供本项目7A所要求的信息。

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项目8.财务报表及补充数据

本年度报告第F10-K号表格第IV部分第15项之后列出了针对本项目第(8)项所需提交的财务报表和补充数据，并通过引用将其并入本项目第(8)项。

第九项：与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A.安全控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在执行主席(担任我们的首席执行官)和首席财务官的监督下和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)的设计和运营的有效性。基于并截至评估日期，执行主席、首席财务官和财务高级副总裁得出的结论是，我们的披露控制和程序于2020年12月31日生效，以便根据交易所法案提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和联席首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的定义)。我们对财务报告的内部控制是在我们的执行主席(担任我们的首席执行官)和我们的首席财务官的监督下设计的一个过程，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部报告目的编制我们的财务报表的合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录相关的政策和程序，以合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保交易在必要时进行记录，以便根据GAAP编制财务报表，并且只有根据我们管理层和董事的授权才能进行收支；(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层在执行主席(他担任我们的首席执行官)和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准。内部控制-集成框架，于2013年发布.基于这一评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，其报告如下所述。

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财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他资料

放弃

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于2021年4月9日，本公司及其若干附属公司获得豁免，将本公司年度经审计财务报表、本公司独立注册会计师事务所审计报告及若干合规证书的提交期限延长至全国协会Wilmington Trust(作为行政代理及抵押品代理)及贷款方(作为行政代理及抵押品代理)及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及抵押品代理及贷款方。此外，本公司正与其贷款人磋商，争取就无保留审计中所包括的持续经营语言披露获得新的豁免。由我们的独立注册会计师事务所为我们的年度审计财务报表提供的，因为公司现有的豁免包括这一特定公约，将于2021年4月20日到期。

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)2013年发布的内部控制-综合框架建立的标准，审计了Sequential Brands Group，Inc.及其子公司(“公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)2013年发布的内部控制-综合框架建立的标准，截至2020年12月31日，Sequential Brands Group，Inc.及其子公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及2020年12月31日这两年中每一年的综合资产负债表和相关的综合经营表、综合亏损、股本变化和现金流量，我们于2021年4月15日提交的报告(其中包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落)表达了无保留的意见。在本报告中，我们还对本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表和相关的综合经营表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年期间的每一年的综合资产负债表和相关综合业务表进行了审计，并发表了无保留意见。他说：

意见基础

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上对实体的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以根据美利坚合众国普遍接受的会计原则记录交易，以便编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/CohnReznick LLP

纽约，纽约

2021年4月15日

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第III部

项目10.董事、高管和公司治理

本项目要求的信息将包含在将于2021年6月4日举行的股东年度会议的最终委托书(“委托书”)中，标题为“董事和高管”和“公司治理”，该委托书将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会，该信息在此并入作为对本项目的回应，以供参考。

道德守则

我们已经通过了适用于我们董事会所有成员以及我们所有员工和高管的道德准则，包括我们的执行主席和首席财务官。道德准则构成了SEC适用规则所定义的“道德准则”，以及纳斯达克适用规则所定义的“行为准则”。我们的道德准则张贴在我们的网站www.equentialbrandsgroup.com的标题为“投资者关系-公司治理”的部分。您也可以写信或致电以下地址索取“道德守则”的副本：

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

注意：投资者关系

百老汇大街1407号，38号地板

纽约，纽约10018

电话：(646)564-2577

任何与我们董事会成员或我们的一名高管有关的道德守则的修订或豁免都将在四个工作日内在我们的网站上披露。

项目11.高级管理人员薪酬

该项目所需的信息将包含在委托书中的“高管薪酬”标题下，该信息作为对该项目的回应而并入本文作为参考。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本条款所要求的信息将包含在委托书中的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的标题下，该信息作为对本条款的回应而并入本文作为参考。

第(13)项：管理某些关系和关联交易，以及董事独立性

这一项目所需的信息将包含在委托书中的“某些关系和相关交易”和“公司治理”的标题下，这些信息作为对这一项目的回应而并入本文作为参考。

项目2.14.主要会计费和服务费

本项目所需信息将包含在委托书中“委托人会计费用和服务”的标题下，该信息在此作为参考并入，以回应本项目。

37

第IIIV部

项目15.各种展品、财务报表明细表

见合并财务报表索引，见本文件F-1页。现将合并财务报表索引中所列财务报表作为对本项目的回应，特此提交。

由于合并财务报表附注中的信息不适用或列报，附表被省略。

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38

展品索引

39

40

41

​

*根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会补充提供一份遗漏的时间表副本。

†表示，每个人都需要一份管理合同或补偿计划或安排，作为本年度报告10-K表格的证物。

随函提交的文件中有+1个。

42

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项目16.表格10-K摘要

没有。

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43

​

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签字人代表其签署本报告。

​

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

​

​

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​

44

合并财务报表索引

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F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附顺序品牌集团公司及附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及 2019年的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、全面亏损、权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年 的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年4月15日发布的报告表达了无保留意见。

公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力

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随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司已根据其其中一项债务协议获豁免不遵守其若干契诺；然而，不能保证未来不遵守的豁免会获其贷款人同意或批准。因此，不遵守规定的风险造成了实质性的不确定性，令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

​

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，且：(1)涉及帐目或

F-2

对合并财务报表具有重大意义的披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。*关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商标减损测试

​

如综合财务报表附注2所披露，无限期存续商标于每年第四季度进行减值测试，除非因有指标显示该商标可能无法完全收回而需要进行中期测试。在2020年第一季度，本公司进行了一项中期减值测试，导致与无限寿命商标相关的减值费用为85,590,000美元。该公司采用收益法，使用贴现现金流模型对无限存续商标进行估值，将其公允价值与账面价值进行比较以确定减值。*如该等资产的账面价值被视为已减值，则待确认的减值按该等资产的账面金额超过公允价值的金额计量。

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只要发生的事件或环境变化表明有限寿命商标的账面价值可能无法恢复，就会审查有限寿命商标的减损情况。本公司采用收益法，采用未贴现现金流模型估计有限寿命商号的公允价值，并将其估计公允价值与账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，本公司将使用贴现现金流量模型来确定公允价值，如果有限年限无形资产的账面价值超过公允价值，则确认减值损失。

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截至2020年12月31日，公司拥有总账面价值为376,446,000美元的无限期商标和账面总价值为108,991,000美元的有限寿命商标。他说：

​

我们将该公司的商标减值测试确定为一项重要的审计事项。审计公司的商标减损测试是复杂和主观的，因为确定公司测试中使用的预测现金流需要进行重大估计。具体地说，预测的现金流对贴现率、预计的年度收入增长率、预计的长期增长率和剩余价值或终端价值等重大假设很敏感，所有这些都受到预期的未来市场或经济状况的影响，包括全球大流行的影响。此外，我们的审计工作涉及在我们公司内部使用一位在估值方法和模型方面具有专业技能和知识的专业人员。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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持续经营的企业

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如综合财务报表附注2及8所披露，本公司为第三次修订及重订信贷协议(“经修订威尔明顿信贷协议”)订约方，该协议与作为行政代理及抵押品代理的全国协会威尔明顿信托(“经修订威尔明顿信贷协议”)订立。本公司已获得

F-3

2020年至2021年期间，修订后的威尔明顿信贷协议中的契约多次豁免，目前的豁免将于2021年4月19日到期。然而，本公司目前预计不能在未来12个月内遵守经修订的威尔明顿信贷协议下的若干契诺。如果该公司继续不能遵守这些公约，其贷款人可以要求立即支付未偿还的金额。这给公司作为持续经营企业的持续经营能力带来了重大不确定性。

吾等确认对本公司是否有能力持续经营的评估，原因是预计本公司无法继续遵守经修订的威尔明顿信贷协议下的债务契诺，以及在出现不遵守及加速根据经修订的威尔明顿信贷协议到期的金额时，本公司无法履行其债务义务。审计管理层的持续经营分析是复杂和高度主观的，因为在公司的契约计算中预测未来运营和现金流量所需的重大估计受到预期的未来市场或经济状况(包括全球大流行的影响)的影响。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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/s/CohnReznick LLP

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自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年4月15日

F-4

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顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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请参阅合并财务报表附注。

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F-5

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顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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请参阅合并财务报表附注。

F-6

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顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合并全面损失表

(单位：千)

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请参阅合并财务报表附注。

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F-7

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合并权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度

(单位为千，共享数据除外)

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请参阅合并财务报表附注。

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F-8

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顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)和子公司

合并现金流量表

(单位：千)