lnsr-424b5.htm

我们已于2021年4月8日与SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC签订了一项销售协议，即SVB Leerink LLC，日期为2021年4月8日，内容涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份的出售。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等可不时透过或向SVB Leerink(作为吾等的代理人或委托人)发售本公司普通股，每股面值0.01美元，总发行价最高达35,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LNSR”。2021年4月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股7.11美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将按照1933年证券法(经修订)或证券法第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的任何允许的方式进行。SVB Leerink不需要销售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

SVB Leerink将有权按根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的佣金率获得补偿。有关支付给SVB Leerink的补偿的更多信息，请参阅S-8页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股时，SVB Leerink将被视为证券法所指的“承销商”，SVB Leerink的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向SVB Leerink提供赔偿和出资。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书增刊的S-3页开始的“风险因素”项下引用的风险，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	页面

关于本招股说明书增刊	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-2
危险因素	S-3
有关前瞻性陈述的警示说明	S-4
收益的使用	S-6
稀释	S-7
配送计划	S-8
法律事务	S-10
专家	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-11
以引用方式并入某些资料	S-11

本招股说明书副刊与发行本公司普通股有关。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下所描述的通过引用并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一般来说，当我们只指招股说明书时，我们指的是招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何其他人，SVB Leerink也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书中所包含或引用的信息以外或不同的信息，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何允许自由撰写的招股说明书中包含的信息。吾等及SVB Leerink均不对任何资料的可靠性承担任何责任，亦不能就任何资料的可靠性提供任何保证，但本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司已授权与本次发售相关使用的任何准许自由撰写招股说明书以外的任何资料，均不承担任何责任，亦不能就任何资料的可靠性提供任何保证。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们和SVB Leerink仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买的相关要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的，则本招股说明书并不构成，也不得用于与该要约出售或要约购买相关的要约。

除上下文另有规定外，我们在本招股说明书中使用术语“LENSAR”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”来指代LENSAR，Inc.。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息，包括S-3页上本招股说明书附录中“风险因素”标题下的信息以及以引用方式并入本招股说明书的文件中的信息。

我们是一家商业阶段的医疗设备公司，专注于设计、开发和营销一种先进的飞秒激光系统，用于治疗白内障和治疗先前存在的或手术引起的角膜散光。我们的LENSAR激光系统结合了一系列专有技术，旨在通过提供先进的成像、简化的程序规划、高效的设计和精确度来帮助外科医生获得更好的视觉效果、效率和重复性。我们相信，这些技术的累积效应将产生一种激光系统，它可以快速有效地集成到外科医生现有的实践中，易于使用，并使外科医生能够以更高的精确度提供改善的视觉结果，并能够始终如一地做到这一点。

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告，随后的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件，都对该报告进行了补充和更新。

我们最初成立于2004年8月20日，是特拉华州的一家公司，名为LaserSoft Vision，Inc.。2017年5月11日，我们成为PDL BioPharma，Inc.或PDL的直接子公司。2020年10月1日，我们完成了从PDL分离和分配，即剥离，与此相关，PDL按比例将我们普通股的所有流通股分配给PDL普通股的持有者。在完成剥离后，我们一直是一家独立的上市公司。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州奥兰多，邮编：32826，探索大道2800号Suite100，电话号码是(8885367271)。

我们符合“2012年创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)对“新兴成长型公司”的定义。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的一天停止成为一家新兴成长型公司：(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)我们的会计年度的最后一天；(Ii)剥离完成之日五周年后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的10,932,703股已发行普通股，不包括截至该日期的每一种情况：

•

我们预留的1187,898股普通股，用于2020年奖励计划下的未来授予或发行；以及

•

根据2020年员工购股计划，我们为未来发行预留了34万股普通股。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告(后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告)以及其他以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素和其他通过引用合并到本招股说明书中的信息，然后再投资我们的任何证券。我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到任何这些风险的重大不利影响。本文引用的文档中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

我们对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的管理层将保留对收益分配的广泛自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释。

所提供普通股的每股价格可能高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总共4922,644股普通股以每股7.11美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的出售价格是2021年4月7日，总收益为3500万美元，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，此次发行的新投资者将立即稀释每股1.52美元。此外，在此次发行后，您还可能在未来的任何股票发行中经历额外的稀释，包括与2020年激励奖励计划和2020年员工股票购买计划相关的普通股的发行。在我们发行股权证券的程度上，我们的股东将经历大量的额外稀释。有关更多信息，请参阅“稀释”。

根据销售协议，我们将在任何时候或全部发行普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内随时向SVB Leerink递交配售通知。在我们发出配售通知后，SVB Leerink出售的普通股数量将取决于销售期内普通股的市场价格以及我们与SVB Leerink设定的限制。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行或可能发行的普通股数量。

在此发行的普通股将在“市场发行”中出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在这次发行中购买普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整普通股发售的时间、价格和数量，不设最低或最高售价。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历普通股价值的下降。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书、本文引用的文件以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书都含有前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书附录中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述包括但不限于有关我们的业务模式和产品、技术和业务的战略计划的陈述，包括我们的实施情况；持续的全球新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营结果的影响；获得和维持监管部门批准的时间和能力；我们对Ally公司成功开发和商业化下一代综合白内障治疗系统能力的预期及其时机；我们的现金、现金等价物和短期投资的充足程度；此次发行所得资金的预期用途为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书附录中的“风险因素”以及通过引用纳入本文的文件，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

您应完整阅读本招股说明书附录和本文引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用净收益，如果有的话，从出售的证券在此提供。我们可以不时发行和出售总销售收入高达3500万美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们打算将我们出售与本招股说明书附录相关的证券所得款项净额用于支持研发活动、营运资金和一般企业用途。

在净收益使用之前，我们可以将收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

本次发售中对购买者的摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的普通股每股金额与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。本节数据取自我们截至2020年12月31日的资产负债表。每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额，除以截至2020年12月31日的已发行普通股数量之和。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为5510万美元，或每股普通股5.04美元。

在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们根据普通股每股7.11美元的假设公开发行价，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，在调整后提出摊薄，以使我们在此次发售中收到出售普通股的估计净收益生效。这是假设的普通股每股7.11美元的公开发行价，也是我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价。截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值为8870万美元，或每股普通股5.59美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股的有形账面净值立即增加0.55美元，对普通股购买者的有形账面净值立即稀释，每股普通股的发行价为1.52美元。下表说明了普通股的每股摊薄情况：

假定普通股每股公开发行价			$	7.11
截至2020年12月31日的普通股每股有形账面净值	$	5.04
本次发行中普通股购买者应占普通股每股有形账面净值的调整后增加	$	0.55
作为紧接本次发行后普通股每股有形账面净值的调整			$	5.59
本次发行中普通股每股对普通股购买者的摊薄			$	1.52

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计3,500万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股8.11美元提高1.00美元，将导致我们在发售后的调整后每股有形账面净值为每股5.82美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股2.29美元。假设我们总计3,500万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股6.11美元下降1.00美元，将导致我们在发售后调整后的每股有形账面净值为每股5.32美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股0.79美元。此信息仅用于说明目的。

在行使未偿还期权或授予未偿还限制性股票奖励的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

上述讨论基于截至2020年12月31日的已发行普通股10,932,703股，不包括：

•

截至2020年12月31日，根据2020年激励奖励计划，为未来授予或发行保留的1187,898股普通股；以及

•

截至2020年12月31日，根据2020年员工购股计划，我们为未来发行预留了34万股普通股。

我们已经与SVB Leerink签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过SVB Leerink或向SVB Leerink作为我们的销售代理发行和出售总发行价高达35,000,000美元的普通股。根据本招股说明书，我们普通股(如果有的话)的出售将通过证券法第415条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场，或在或通过普通股的任何其他现有交易市场进行的出售。如果获得我们的书面授权，SVB Leerink可以购买我们的普通股作为本金。

SVB Leerink将根据销售协议的条款和条件或我们与SVB Leerink达成的其他协议，按日发售我们的普通股。我们将指定每天通过SVB Leerink出售的普通股的最高金额，或与SVB Leerink一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，SVB Leerink将根据其正常的交易和销售惯例，以其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们可以指示SVB Leerink，如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示SVB Leerink不要出售普通股。SVB Leerink或吾等可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过SVB Leerink发售本公司普通股。SVB Leerink和我们各自均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。根据销售协议发售本公司普通股将按销售协议的规定于销售协议终止时终止。

支付给SVB Leerink作为销售代理的赔偿总额将相当于根据销售协议通过SVB Leerink出售的任何股份的总收益的3.0%。我们还同意向SVB Leerink偿还与此次发行相关的SVB Leerink实际的外部法律费用，包括与提交本招股说明书副刊相关的SVB Leerink的律师费，金额最高为65,000美元。我们还同意向SVB Leerink偿还此后每个财政季度的外部法律费用，金额最高可达10,000美元。我们已授权SVB Leerink有权或有权参与我们未来的融资。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和开支被视为与本次发售相关的SVB Leerink的销售补偿，且该权利被视为本次发售的销售补偿的1%。吾等估计，吾等应付的发售总开支(不包括根据销售协议应付予SVB Leerink的佣金)约为350,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，SVB Leerink将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易结束后通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过它作为销售代理出售的普通股数量、出售的普通股的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和我们获得的净收益。

除非双方另有约定，普通股出售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过SVB Leerink出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关期间向SVB Leerink支付的与出售普通股相关的赔偿。

就代表本公司出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法所指的“承销商”，向SVB Leerink支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。吾等已在销售协议中同意向SVB Leerink就若干责任(包括证券法下的责任)提供弥偿及供款。作为销售代理，SVB Leerink不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“LNSR”。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记机构。

SVB Leerink和/或其联属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得并在未来可能会收到常规费用的服务，SVB Leerink和/或其联属公司已为我们提供并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务。

除非本招股说明书另有规定，否则在此发售的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP代为传递。纽约Covington&Burling LLP是SVB Leerink与此次发行相关的法律顾问。

通过参考Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息，并且我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，请参阅注册声明、其证物和时间表以及我们提交给证券交易委员会的报告、委托书、信息声明和其他信息。

我们的文件可以通过美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的数据库在互联网上向公众开放我们还维护着一个网站www.LENSAR.com。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书(或在此引用的任何文件)的一部分。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过引用的方式将信息并入本招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录中包含的任何陈述或通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

但是，除非这些展品通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则这些展品将不会被发送到备案文件中。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书	2
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入	3
公司	5
危险因素	6
收益的使用	7
股本说明	8
债务证券说明	11
存托股份的说明	19
手令的说明	22
采购合同说明	23
单位说明	24
环球证券	25
配送计划	29
法律事务	31
专家	31

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达100,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化。, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“LENSAR”、“我们”和“公司”指的是LENSAR，Inc.，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.LENSAR.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向你披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《交易法》)在本次招股终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

我们最初成立于2004年8月20日，是特拉华州的一家公司，名为LaserSoft Vision，Inc.。2017年5月11日，我们成为PDL BioPharma，Inc.或PDL的直接子公司。2020年10月1日，我们完成了从PDL分离和分配，或称剥离，与此相关，PDL按比例将其所有普通股流通股分配给PDL普通股持有人。在完成剥离后，我们一直是一家独立的上市公司。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州奥兰多，邮编：32826，探索大道2800号Suite100，电话号码是(8885367271)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的，并通过参考这些证书和章程进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。以下摘要还参考了特拉华州公司法(DGCL)的规定。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是LENSAR，Inc.，而不是其任何子公司。

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，所有这些都是未指定的。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由所投的多数票决定。提交给股东的所有其他选举和问题应由有权投票的股东在会议上投赞成票或反对票(弃权票和中间人反对票除外)的多数表决权的赞成票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股优先权利的约束。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股是，我们在此次发行中提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或最符合我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股非指定优先股，并有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟公司控制权或管理层的变动。

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

我们修订和重述的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

我们修改和重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选出一个班级。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，授权的董事人数只能通过董事会决议才能改变。这种选举和罢免董事的制度可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或公司控制权的变更，并可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，必须得到当时有权在董事选举中投票的所有有表决权股票中至少三分之二投票权的持有者的批准。

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有人将能够选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但通过一个或多个未偿还优先股系列的单独投票选出的任何董事可能有权选举。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式在法律允许的最大范围内同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(3)根据任何规定向我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，

这一排他性法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。这一规定不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将成为解决根据修订后的1933年证券法提出的针对公司或公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉因的独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何人购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益将被视为已知悉并同意该法院条款的选择。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或其他方面受到质疑。

除允许本公司董事会发行优先股的条款、关于增加或减少本公司法定股本的条款以及禁止累计投票权的条款外，上述任何条款的修订都需要有权就此投票的股票的流通股获得至少三分之二投票权的持有者的批准。

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准，或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果。

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用契约中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“LENSAR”、“我们”、“我们”或“我们”是指LENSAR，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确声明或上下文另有要求。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列出有关所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

年利率(可以是固定的或可变的)或用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期的方法；(B)债务证券的年利率(可以是固定的或可变的)或用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、开始计息和支付利息的一个或多个日期；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

如适用的招股说明书附录所述，每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表。在适用的招股说明书附录中，我们将把以全球债务担保代表的任何债务担保称为“账簿记账债务担保”，或以最终登记形式发行的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请看“环球证券”。

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在吾等收到受托人或LENSAR的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内，该违约行为仍未得到纠正，该系列未偿还债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券本金的25%；

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券，则亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。

(第6.2节)我们请你参阅招股章程附录中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的特别条文，该等条文是关于在发生失责事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

该契据规定，受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示就受托人可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序，除非：

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少於25%的持有人已向受托人提出书面要求，并提出令受托人满意的弥偿或保证，以受托人身分提起法律程序，而受托人并无从持有该系列未偿还债务证券本金不少於25%的持有人处接获与该项要求不一致的指示，并没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如任何系列的证券发生并持续失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5条)

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列的债权契据而就该系列及其后果而作出的任何失责，但如该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息未能支付，则属例外；但

任何系列的未偿还债务证券的大部分本金都可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或美国国税局已经公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务的情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

我们过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于或涉及以下内容的任何索赔承担任何责任。

因为这样的义务或他们的创造。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们作为受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

我们可以选择发行存托股份，而不是全部优先股。每一股存托股份将代表对特定系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据吾等、存托股份或存托凭证的存托凭证持有人之间的存托协议，存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构。存托凭证将交付给那些在发行中购买存托股票的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的，并受存款协议及我们的公司注册证书及指定证书的条文所规限，而该等条文已或将会就适用的优先股系列向证券及期货交易委员会提交。(注：本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不完整，并受该等存托股份协议及我们的公司注册证书及指定证书的规定所规限)。

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份代表的优先股系列收到的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，该日期将与我们为适用的优先股系列确定的记录日期相同。然而，存托机构将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到存托机构收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照该等持有人在相关记录日期拥有的存托股数尽可能接近实际情况的比例，将其收到的财产分配给有权获得该等资产的存托凭证的记录持有人，除非该托管机构(在与我们协商后)确定不可行，在这种情况下，该托管机构可以(经我们的批准)采取其认为公平和适当的任何其他方式进行该等分配，否则，该存托机构应将其收到的财产分配给有权享有该等财产的存托凭证的记录持有人，其比例应尽可能接近于该等持有人在有关记录日期所拥有的存托股份数量。包括(按其认为公平和适当的一个或多於一个地点及条款)出售该等财产，以及将出售所得的净收益分配予该等持有人。

倘LENSAR的事务清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿，每股存托股份持有人将有权享有适用招股章程附录所载适用系列优先股中每股股份所获的部分清算优惠。

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则这种存托股份将从存托机构从全部或部分赎回其持有的优先股所获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。存托机构在收到本公司的赎回通知后，将在优先股和存托股份的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天将赎回通知及时邮寄给存托凭证的记录持有人。

在收到适用存托股份所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，存托机构将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权向存托人发出指示。托管人将在实际可行的情况下，按照此类指示对该等存托股份所代表的优先股进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将对任何优先股投弃权票。

在托管人的主要办事处交出存托凭证，并支付托管人到期的任何未付款项，并在符合存款协议条款的情况下，存托股份所有人有权交付该存托股份所代表的全部优先股股份以及所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超过了该多出的存托股数。在存托股数超过该存托股数的情况下，该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，如此撤回的优先股持有人将无权根据存托协议存入此类股份，或收到存托凭证证明存托股份。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时和不时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用的任何变化除外)将不会生效，除非该修正案获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。除存托协议条款另有规定外，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向优先股持有人及其所代表的所有金钱和其他财产(如有)交付，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，吾等将获准在不少于30天前书面通知适用的托管人终止存托协议，因此，当存托凭证持有人所持有的存托凭证交还时，该托管人将被要求向每一位存托凭证持有人交付或提供由该存托凭证所证明的存托股份以及该存托凭证所持有的任何其他财产所代表的全部或零碎的优先股股份的数量，该数量的优先股由该存托凭证所证明的存托股份连同该存托凭证所持有的任何其他财产一起提供给该存托凭证持有人。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)项下所有已赎回的存托股份均已赎回；(B)与LENSAR的任何清算、解散或清盘相关的优先股应已进行最终分派，且该分派应已分派给存托凭证持有人，以证明代表该优先股的存托股份；或(C)每股相关优先股应已转换为不以存托股份代表的LENSAR股票。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向存托机构支付首次存入优先股和首次发行存托股份的费用，以及优先股赎回和存托股份持有人所有优先股提取的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府手续费以及存款协议中规定由其承担的某些其他费用。在某些情况下，存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分红，不支付存托凭证证明的存托股份。适用的招股说明书副刊将包括与标的证券的存放或替代、股息的接收和分配、权利的出售或行使、标的证券的撤回以及转让、拆分或组合收据有关的费用和收费(如果有的话)的信息。适用的招股说明书副刊还将包括有关收取收到的股息和存放的证券的费用和收费(如果有的话)的权利的信息。

存托机构将向存托凭证持有人转发我们向存托凭证持有人递交的所有通知、报告和委托书征集材料，并要求我们向优先股持有人提供这些通知、报告和委托书征集材料。此外，作为优先股持有人，存托机构将向存托凭证持有人提供从我们收到的任何通知、报告和委托书征集材料，供存托凭证持有人在其主要办事处或其认为适当的其他地方查阅。适用的招股说明书补编将包括有关收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利(如果有)的信息。

除因其疏忽或故意行为不当外，存托机构和LENSAR均不根据存款协议对存托凭证持有人承担任何义务或将承担任何责任。如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和LENSAR均不承担责任。根据存款协议，LENSAR和托管银行的义务将仅限于真诚履行其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。LENSAR和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，并且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如果有的话)清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

我们可以为购买或出售我们发行的债务证券或股权证券而签订购买合同。每份购买合同的持有人将有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。我们发行的任何购买合同都将通过交割此类证券进行实物结算。适用的招股说明书副刊还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为了方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票邮寄到相应的受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款。

这些证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)的90天内，没有指定后续托管机构，则DTC将通知我们，如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，则DTC将通知我们，如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，则DTC将通知我们。

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在既定的最后期限(欧洲时间)内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在证券结算处理日(必须是)向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。

EUROCLEAR或Clearstream的营业日)紧随DTC结算日期之后。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

Latham&Watkins LLP将代表LENSAR，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。


	•	我们的经营亏损历史以及实现或维持盈利的能力；


	•	我们有能力维持、提高市场对我们LENSAR激光系统的接受度，并增强我们的能力，包括开发我们的下一代系统，ALLE；


	•	新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和供应商的影响；


	•	与联邦医疗保险或其他保险覆盖的标准白内障手术相比，患者愿意为我们的产品支付差价；


	•	我们有能力发展我们在美国的销售和营销组织，或维持或发展有效的国际分销商网络；


	•	我们未来的资本需求，以及我们在可接受的条件下筹集额外资金的能力，或者根本没有；


	•	由于LENSAR激光系统的供应或制造发生重大中断而对我们的业务、财务状况和运营结果造成的影响；


	•	我们有能力与拥有比我们更长的经营历史、更成熟的产品和更多的资源的竞争对手竞争；


	•	我们有能力应对与在美国以外的市场营销、销售和租赁我们的产品相关的众多风险；
	•	客户信用风险暴露对本公司业务、财务状况和经营业绩的影响；


	•	如果我们不能确保政府或其他第三方付款人为使用ALLY或我们其他未来产品的程序提供足够的保险或报销，或此类保险或报销的变化，对我们的业务、财务状况和经营结果的影响；


	•	我们能够准确预测客户需求和库存水平；


	•	产品责任诉讼对我公司业务、财务状况和经营结果的影响；


	•	与适用于我们的产品和运营的政府监管相关的风险；


	•	与我们的知识产权和其他知识产权相关的风险；以及
	•	本次发行募集的资金数额存在不确定性。