美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K
[X] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
[] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ,从_到_的过渡期
委托 档号:001-38448
Vinco Ventures,Inc.
(F/k/a 爱迪生国家公司)
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
内华达州 | 82-2199200 | |
(州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
属于 公司或组织) | 标识 编号) |
1 西布罗德街1004号套房 | ||
宾夕法尼亚州伯利恒 | 18018 | |
(主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
(866) 900-0992
(注册人电话号码 ,含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 每股面值0.001美元 | BBIG | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)条登记的证券 :无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
[] 是[X]不是
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示 。
[] 是[X]不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[X] 是[]不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
[X] 是[]不是
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司” “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器[] | 加速的 文件服务器[] | |
非加速 文件服务器[X] | 较小的 报告公司[X] | |
新兴 成长型公司[X] |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[] 是[X]不是
注册人的非关联公司持有的有表决权普通股在2020年6月30日(本公司最近完成的第二季度的最后一个工作日) 的总市值约为7,734,303美元,这是根据该股票在该日的收盘价计算得出的。注册人没有已发行的无投票权普通股。
截至2021年4月15日,注册人共有27,434,336股普通股流通股。
通过引用合并的文档
无
Vinco Ventures,Inc.
目录表
页面 数 | ||
第 部分I | 5 | |
项目 1。 | 业务 | 5 |
第 1A项。 | 风险 因素 | 16 |
第 1B项。 | 未解决的 员工意见 | 29 |
第 项2. | 特性 | 29 |
第 项3. | 法律诉讼 | 29 |
第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 30 |
第 第二部分 | 31 | |
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 31 |
第 项6. | 已选择 财务数据 | 36 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 36 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第 项8. | 财务 报表和补充数据 | 43 |
第 项9. | 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧 | 84 |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 84 |
第 9B项。 | 其他 信息 | 85 |
第 第三部分 | 86 | |
第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 94 |
第 项11. | 高管 薪酬 | 93 |
第 12项。 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 97 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 99 |
第 项14. | 委托人 会计费和服务 | 101 |
第 第四部分 | 102 | |
项目 15 | 陈列品 | 102 |
签名 | 105 |
2 |
使用 市场和行业数据
此 Form 10-K年度报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据,包括行业 出版物,以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据 (包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。 管理层通过其在这些行业的经验和参与发展了对此类行业的了解。 我们的管理层相信本Form 10-K年度报告中提及的第三方来源是可靠的,但我们和我们的 管理层均未独立核实本Form 10-K年度报告中提及的此类来源的任何数据,也未确定 此类来源所依赖的基本经济假设。此外,内部准备和第三方市场预期 信息尤其只是估计信息,预期结果和实际结果之间通常会存在差异, 因为事件和情况经常不会按预期发生,而这些差异可能是实质性的。此外,本Form 10-K年度报告中对第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章的引用 不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、 报告、调查或文章中的信息均未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
仅为方便起见,我们在本年度报告10-K表格中提及商标时没有使用®、™或符号,但此类 引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对 自己的商标的权利。本年度报告中以Form 10-K格式提及的其他服务标志、商标和商号(如果有)是其各自所有者的 财产,尽管为表示方便起见,我们可能不会使用®或™符号来 标识此类商标。
其他 相关信息
除非 上下文另有说明,否则在本Form 10-K年度报告中使用的术语“Vinco Ventures,Inc.”、“我们”、“我们”、“本公司”及类似术语指Vinco Ventures,Inc.、前身为Edison Nation,Inc.的内华达州公司、Xspand Products Lab,Inc.和IDEA Lab Products,Inc.以及我们的所有子公司和 附属公司。
3 |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述 。这些陈述涉及未来事件,包括但不限于 条款、我们提议收购的时间和结束时间或我们未来的财务表现。我们已尝试通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”等术语或其他类似术语的负面 来识别前瞻性的 陈述。这些陈述只是预测,不确定因素和其他因素可能会导致 我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平 或活动、业绩或成就大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、 表现或成就。我们的预期是截至本年度报告提交之日,除非法律要求 ,否则我们不打算在本年度报告提交之日之后更新任何 前瞻性陈述,以确认这些陈述为实际结果。
您 不应过度依赖前瞻性陈述。本年度报告中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括:
● | 我们 有效执行业务计划的能力; | |
● | 我们 管理扩张、增长和运营费用的能力; | |
● | 我们 保护我们品牌和声誉的能力; | |
● | 我们的 偿债能力; | |
● | 我们 依赖美国以外的第三方供应商的能力; | |
● | 我们 评估和衡量我们的业务、潜在客户和绩效指标的能力; | |
● | 我们 在竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功的能力; | |
● | 我们 响应和适应技术和客户行为变化的能力; | |
● | 与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种 风险,如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行,可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响; 以及 | |
● | 我们 能够利用冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案下的机会, 以及CARE法案对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性的潜在影响。 |
此 Form 10-K年度报告还包含独立各方和我们与 市场规模和增长相关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制,请注意 不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本年度报告中的统计数据和其他行业数据 ,因此,我们不能保证其准确性或完整性。 尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外,由于各种因素,对我们未来业绩的预测、假设和估计 以及我们所在行业的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 原因很多,包括但不限于:我们可能无法保存我们在消费品开发方面的专长 如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或定价条件,现有和潜在的分销合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品;我们可能无法保持或增长收入来源; 我们可能无法保持盈利能力;我们可能无法吸引和留住竞争对手的产品或者我们可能无法 有效地管理或增加与客户的关系;我们的成本和 费用可能会意外增加。这些因素和其他因素可能导致结果与独立 缔约方和我们所做的估计中所表达的结果大不相同。
4 |
第 部分I
项目 1.业务
Vinco 风险投资:端到端产品创新、开发和商业化
我们的 公司于2017年7月18日在内华达州注册成立,名称为IDEA Lab X Products,Inc.,2017年9月12日,我们提交了公司章程修正案,更名为Xspand Products Lab,Inc.,然后在2018年9月7日,我们提交了公司章程修正案,更名为Edison Nation,Inc.。2020年11月5日, 公司(母公司)及其全资子公司 签订了合并协议和计划(“协议”)。根据协议条款,合并子公司与 合并为母公司,母公司成为合并的尚存公司(“尚存公司”)。幸存公司的名称为Vinco Ventures,Inc.。交易于2020年11月10日完成。
Vinco Ventures,Inc.致力于参与消费产品生命周期的每一步--从构思到研发、制造、销售、包装和实施。该公司还试图通过多种媒体渠道提高Vinco Ventures 品牌名称作为多元化消费产品业务的知名度。
任何消费品开发的第一阶段都是将创意转化为畅销商品的动力。Vinco Ventures被认为是拥有伟大消费品发明创意的独立创新者的“首选”资源,它通过其 爱迪生国家(Edison Nation)门户网站保持着面向消费者的在线存在,创新者可以在这里提交创意供我们考虑。如果成功选择了一个创意,Vinco Ventures将应用其专有的、基于网络的新产品开发(“NPD”) 和商业化平台,该平台可以将产品从IDEA带到最终的电子商务销售。Vinco Ventures目前与18万多名注册的在线创新者和 企业家合作,他们有兴趣进入该公司的NPD平台,将创新的新产品推向市场,专注于 高兴趣、高流动率的消费类别。该公司通过对每个 创意提交收取费用,以及为希望提交大量创意的创新者提供基于订阅的计划,从其网络展示中获得收入。
自 创建以来,爱迪生国家门户网站已收到超过200,000个创意提交,通过管理300多个客户产品活动,产品零售额超过2.5亿美元 ,分销渠道包括电子商务、大众 销售商、特色产品连锁店、娱乐场所、国家药品连锁店和电话购物。这些客户包括 世界上许多最大的制造商和零售商,包括亚马逊、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、宝洁(P&G)和 百得(Black&Decker)。该公司从与这些制造商和零售商签订的许可协议中获得收入。这样的 协议是在创新者通过Vinco Ventures的门户网站提交他们的想法时签订的。有时,公司 也会从创新者那里获得收入,这些创新者希望使用公司的产品开发资源,但自己许可或分销 产品。
Vinco Ventures拥有多个内部 开发的品牌(“en Brands”),作为通过 创新门户注册的新创新项目的发射台。这些EN品牌包括Cloud B、Pirasta、优步妈妈、莉莉和格蕾、万亿树和巴克利巷。此外,该公司还为寻求提升现有品牌的企业家和企业提供合作模式。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中,该公司寻求确定 新的分销线,并通过开发新产品来提供创新,以提升品牌整体形象和消费者采用率 。
大多数消费品一经构思、开发、制造,甚至可能获得许可,就必须进行包装和分销。 目前,我们在佛罗里达州克利尔沃特设有物流中心。本公司通过销售经过我们的新产品开发或内部产品开发流程的许多产品的定制包装获得收入。该公司还将包装产品 销售给许多与公司产品开发流程无关的其他实体,包括制药 和电子商务公司。对于包装产品,本公司没有与客户签订长期协议,而是 根据客户的采购订单制造和销售其包装产品。
产品准备好分销后, 必须提高消费者意识才能销售该产品。因此,本公司已开始实施媒体战略。 首先,本公司正在寻求重新发布《天天爱迪生》电视节目的剧集,同时 为即将播出的剧集寻找发行合作伙伴。该公司打算通过与广播网络或在线流媒体服务签订合同,从Everyday Edisons品牌 中获得收入。该公司正寻求通过收购或创建其他面向创新者的互联网媒体资产来扩大其网络业务 。该公司打算通过在其物业上展示付费广告来从此类互联网媒体 中获得收入。
5 |
市场 战略
近几年来,消费品的开发和发布流程发生了重大变化。此前,财富500强(Fortune 500)和其他公司 拥有数百万美元的研发部门,开发和推出主要在零售货架上销售的产品,并得到大量电视和印刷广告投资的支持。亚马逊(Amazon.com)等电商巨头的出现导致 零售货架空间不再是发布新产品的必要条件。Kickstarter等众筹网站使个人创业者 能够以低廉的成本制作广告视频,并向数百万潜在客户快速介绍新产品,并迅速 以较低的采购成本(相对于前几年所需的成本和时间)获得这些客户,因为不再需要昂贵的传统广告投资来获得市场知名度。例如,根据Statista.com的数据,到2021年,产品的众筹销售额 将超过189亿美元。消费者从实体零售商转向电子商务已 导致许多销售玩具的标志性零售商破产或缩减规模,包括玩具反斗城、西尔斯、凯马特和K-B玩具,由此造成的 货架空间和可用位置的损失有助于推动我们的市场机遇。通过利用在互联网上营销产品的机会 ,而不是通过传统的商业渠道,我们相信我们的品牌和产品可以达到更广阔的市场 。
利用 不断变化的市场机会实现增长
公司认为,其预期增长将由六个宏观经济因素推动:
● | 电子商务的显著增长(2020年比2019年增长32.4%(EMarketer 2020)); | |
● | “实体店”关闭的速度越来越快; | |
● | 产品 创新和即时交付满足感推动了消费者对下一代产品的渴望,这些产品具有独特的功能和优势 ,无需依赖品牌知名度和熟悉度; | |
● | 以媒体为基础的娱乐和消费品的联姻 | |
● | 迅速采用众包以加快新产品的成功发布;以及 | |
● | 通过互联网和电视营销产品的机会,而不是通过传统的商业渠道,以 到达更广阔、更高资质的品牌和产品目标市场。 |
此外,我们还打算收购更多在往绩 12个月内实现约100万美元零售额且有产生自由现金流记录的小品牌。通过利用我们在帮助公司发布 数千种新产品方面的专业知识,以及我们创建独特的定制包装的能力,我们将基于我们自己的营销方法,通过改进这些收购的 品牌发布流程的每个部分来提升它们的价值。
我们 相信,我们的收购战略将允许我们使用普通股、现金 和其他对价(如盈利)的组合来收购小品牌。我们打算使用我们的收购战略,以便在未来三年内每年收购最多十个或更多的小型 品牌。在我们认为某个品牌不适合收购或合作的情况下,我们可能会为该品牌提供某些制造或咨询服务,以帮助该品牌实现其目标 。
于2020年11月30日,本公司及其全资附属公司SRM娱乐有限公司与Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)订立证券交换协议。 根据交换协议的条款,Jupiter同意向本公司购买SRM发行的所有已发行普通股(“Exchange 股份”)。作为购买交易所股票的对价,Jupiter向公司发行了20万股其在纳斯达克资本市场上市的限制性普通股,代码为JUPW。公司决定剥离游乐园业务,原因是 世界各地的游乐园重新开放缓慢,以及随着游乐园开始恢复满负荷,需要继续开放所需的投资和重新启动的投资 。请看见注18-有关详细信息,请参阅 停止运营。
6 |
一家公司计划
在 2020年间,公司有三个不同的业务部门,这使公司能够专注于增长销售和利用 业务。这些单位包括:
创新。Vinco Ventures新产品开发(“NPD”)平台帮助发明者将想法转化为现实。 这是通过更深入的分析优化公司的新产品选择流程来实现的,以预测在众筹和亚马逊等网络市场等平台上的成功 。该公司通过在媒体平台(包括我们自己的日常爱迪生电视节目)上为发明者和创新者制作 内容来提升平台的品牌知名度。
构建并启动。在开发过程中按地理位置、行业技能和专业知识分布,以确保高效 产品构建和发布我们的产品设计和开发团队将产品从概念带到消费者手中 。公司的大部分业务都是该业务部门的一部分,公司将继续开发这一 部门,以满足我们产品发布计划的需要。
出售。我们的全渠道销售工作分为三组:(1)企业对企业的收入机会,包括 传统实体零售商;(2)在线市场和直接面向消费者的收入机会;以及(3)我们的Nitro 团队(近期收入机会)。Nitro,确定将受益于Vinco风险投资的品牌和产品线。
2020年11月,随着蜜獾更名和创业,该公司在其战略中开辟了一条新的关键基础 。Vinco Ventures,Inc.计划通过利用他们的B.I.G.战略来利用新的市场机遇:购买。 创新。成长。
购买。收购是我们的模式。我们将寻求收购重要品牌,以继续增加投资组合。
创新。-利用蜜獾的内部流量平台,我们的品牌能够 快速创新并确定相应的最高转化率流量和目标。一旦确定,我们将在保持 成功转换的同时进行扩展。
增长。更有针对性的流量等于更多的转换。有了我们的内部引擎,我们能够加快我们收购的 品牌的增长,以更快地达到目标数量。
创新: Vinco Ventures新产品开发和商业化平台
如果没有商业化所需的能力和技能,新的 产品创意几乎没有价值。启动一个流程(从创意到产品分销)所需的大量投资和 执行“诀窍”一直是个人创新者面临的挑战 。Vinco Ventures的网络业务旨在利用在线市场和众筹 我们未来增长的势头,降低新产品开发风险,同时根据产品成功的可能性 实现优化的产品货币化。为此,Vinco Ventures使创新者和企业家能够开发和推出产品,以极低甚至免费的成本高效地获得消费者接受并实现商业规模。
Vinco Ventures竞争优势的基石是其NPD平台,该平台旨在通过一流的数字技术、采购/制造专业知识和最大的投放市场解决方案之一来优化产品许可 和商业化。NPD平台可以在几个月内将产品从IDEA带入电子商务最终销售阶段,而传统制造商通常使用的资本密集型且低效的新产品开发协议需要 一年或更长时间才能完成。 传统制造商使用这些协议为“大盒子”零售商提供服务。
产品 提交汇总
感兴趣的 创新者进入Vinco Ventures网站,通过提供他们的姓名和电子邮件地址注册免费帐户。 然后该成员创建用户名和密码以在网站上使用。注册后,会员将获得自己独特的、 受密码保护的仪表板,通过该仪表板,他们可以开始提交想法并加入在线会员论坛,以了解行业趋势、 常见问题、参与会员聊天,并随时了解Vinco Ventures的最新动态。他们还可以通过控制面板跟踪他们提交的想法的 审核进度。
Vinco Ventures通过安全的在线提交流程接受创意。一旦会员对平台上运行的不同产品 类别进行主动搜索,以供潜在被许可人寻找要商业化的新产品创意,该会员就可以提交 他们的新产品创意进行处理。Vinco Ventures定期与各种产品类别的不同公司和零售商合作,帮助他们寻找新的产品创意。
注册的 会员需要支付25美元才能提交创意。此提交费用包括审阅每个提交到平台的创意的部分费用。 提交费用之后不再收取任何额外费用。
尽管平台可能没有与创新者的想法相匹配的主动搜索,但Vinco Ventures许可团队会主持 在所有类别中持续搜索新的消费产品创意。
“内部会员”是Vinco Ventures的高级会员级别。身为内部人士的会员(“内部人士”)会收到有关其提交的所有 想法的反馈,并可以访问注册会员无法使用的在线功能。此外,内部人员 为每个提交的创意支付20美元(与注册会员相比有20%的折扣),可以免费选择加入创意,还可以获得其他福利。 每年的会员费为99美元,或每月9.25美元/月自动从信用卡中扣除。在线还包括 向创新者反馈流程每个阶段的状态,以及在审核流程的任何阶段未选择推进创意时的通知 。
内部人员 还可以访问内部许可计划(“ILP”)。ILP的主要好处是让Vinco Ventures 许可团队直接代表创新者工作,帮助确保与该公司的一个制造合作伙伴 签订许可协议。如果零售合作伙伴选择将某个创意商业化,Vinco Ventures将投资于任何必要的 专利申请、申请和维护。在创意被选中后,Vinco Ventures 代表会员提交的任何专利或专利申请中都包含创新者的名字。
7 |
除上述会员计划外,Vinco Ventures ASOTV(“就像在电视上看到的一样”)团队负责搜索适合通过DRTV进行营销的新产品 (“直接回应电视”)以及随后在全国零售连锁店的分销 ,包括大众销售商、专业零售、连锁药店和百货商店。
产品 提交审核
由公司的许可团队(该团队在多个行业和产品类别中拥有超过150年的综合经验)领导,创新者通过公司网站提交的所有创意都会通过一个8阶段的流程进行审核和评估。 Vinco Ventures的产品创意审核过程是保密的,与每个参与注册的 或“内幕”成员签订了保密协议。
NPD平台包含超过85,000个产品创意的数据库,通过结合市场经验 的持续学习和类别要求的变化而开发的专有算法,帮助快速确定哪些发明具有巨大的市场商机 。
选定的 创意由许可团队根据九个关键因素进行评估:竞争产品、独特性、零售定价、责任和 安全性、适销性、制造成本、可专利性、与消费者相关的功能和优势以及商业化。
审核创意所需的 时间取决于不同的变量,例如:Vinco Ventures平台上并发运行的搜索次数、搜索的创意数量和复杂性、待提交给被许可方的演示日期、提交 创意的日期。
对潜在许可人的演示 日期通常定在搜索结束后的几周内。在将演示文稿 提供给许可/零售合作伙伴后,合作伙伴有45天到6个月的时间来选择他们将继续推进的想法。
ILP包含四个阶段的流程:
● | 阶段 #1-初步审查:许可团队执行初步审查,以确保发明符合计划 标准。可能阻碍创意发展的因素包括:一项发明成本过高,存在工程挑战, 和/或市场上的主要参与者已经推出了类似的产品。如果这些都不适用,则创意将获得批准 并进入准备阶段。 | |
● | 阶段 #2-准备:许可团队执行最佳合作伙伴审查。评估Vinco Ventures的零售和制造联系人 ,团队开始规划哪些许可方最适合某个创意。执行差距分析并访问 商店货架,以更好地了解市场潜力。 | |
● | 阶段 #3-推销:在这个阶段,一个想法可以成为“最终入围者”。许可团队开始使用专有演示系统主动 向潜在的许可方推介想法。当一家公司表示有兴趣时,团队会继续 进行条款说明书和谈判,同时与潜在客户保持联系,直到为创新者 达成可能的最佳交易。 | |
● | 阶段 #4-结果:最终,市场决定哪些产品会成功。这是没有保证的。如果Vinco Ventures由于某种 原因未能成功找到许可合作伙伴,将向Insider提供完整的汇报。 |
8 |
由于许可的公开性质,Vinco Ventures只接受已获得专利或正在申请专利的内部人士的想法。需要有效的 临时专利申请。向ILP提交创意的费用是100美元,会员必须是“内部人士” 才会被考虑。
Vinco Ventures ASOTV新产品开发流程遵循适用于基于广播的销售渠道的六阶段协议。 有关ASOTV流程、Vinco Ventures新产品开发平台及其功能和会员福利的更多信息,请访问https://app.edisonnation.com/faq.
获取知识产权
一旦创新者的创意被判定为潜在可行的商业产品,并被选中进行潜在商业化,公司将从创新者那里获得知识产权。
一旦 创新者的知识产权得到保护,创新者的产品创意就可以授权给制造商或零售商 ,或者由Vinco Ventures直接开发和营销。在这两种情况下,Vinco Ventures都是与创新者进行条款说明书、版税谈判和签订许可协议的联系点 。Vinco Ventures还与创新者保持联系 ,使他们在产品开发期间保持参与。
通常,创新者从创新者的知识产权商业化中获得公司收入的一定比例的报酬 。此百分比因公司在知识产权开发方面的投资而异,包括 公司是决定许可创新者的创意进行商业化,还是直接开发和营销创新者的创意 。
构建 并发布:产品设计和开发
由于 产品设计、产品原型制作和营销资产创建都拥有Vinco Ventures专家的内部能力, 我们已经淘汰了旷日持久、高成本、高风险的研发模式。
Vinco Ventures为特定客户和他们的需求定制设计大多数内部产品。我们利用现有工具生产 样品和原型,以供客户审核、改进和批准,以及我们内部的包装设计和制造 资源。
公司的设计和产品开发专业人员致力于通过公司的NPD平台以及迪士尼世界和环球影城等许可方/合作伙伴提出的新产品 概念的商业化和适销性。
无论产品是什么,Vinco Ventures的目标都是优化其适销性、功能、价值和外观,以造福消费者最终用户 。从概念和原型,到面向制造的设计,都特别关注产品的实用性、易用性、最低成本的材料成本,以及它如何通过设计来“传达”其功能和优势。
该公司团队的 综合经验和专业知识涵盖许多高需求类别,包括家居用品、小家电、厨房用具和玩具。该公司的内部能力得到了第三方工程和原型 承包商以及选定制造商中特定类别的专家资源的称赞。
制造、 材料和物流
为了在产品的制造和交付方面提供更大的灵活性,并作为降低制造成本 的持续努力的一部分,Vinco Ventures已将公司的大部分产品集中在位于中国内地和香港的第三方制造商 生产。该公司在香港设有人员齐全的办事处,负责采购、监督制造 和质量保证。
Vinco Ventures利用各种合同制造设施供应其大部分产品。公司继续 不断探索更高效、更专业的制造合作伙伴,以获得更大的规模经济、潜在的整合和成本节约 。
产品 也是从在设计、开发和制造这些专业 产品方面具有特定专业知识的无关企业购买的。
我们 根据客户订单和预测制定生产计划,同时考虑历史趋势、市场调查结果和 当前市场信息。订购产品的实际发货量和订单取消率受以下因素的影响:消费者对产品线的接受度 、竞争产品的实力、零售商的营销策略、零售商和消费者购买模式的变化 以及整体经济状况。这些因素的意外变化可能导致产品供应不足 或产品线库存过剩。
9 |
我们的大多数原材料 都可以从众多供应商处获得,但可能会受到价格波动的影响。
销售: 市场路径
Vinco Ventures与许多最大和最知名的在线实体、消费品公司和零售商合作。他们 将该公司的平台作为“思维引擎”来开发目标产品,显著降低研发费用,并加快上市时间。
创新者创意的每个 潜在许可人都会在Vinco Ventures网站上发布一个独家页面,其中包含创新目标 和搜索时间表。适当的新产品创意以100%的信心提交,所有知识产权均受到安全保护 。
搜索结束 后,Vinco Ventures将向每个潜在的被许可人展示可选择进行开发的最佳专利保护或可申请专利的想法 。
许可 合作伙伴和客户包括Amazon、Bed、Bath&Beyond、Church&Dwight、Black&Decker、HSN、Worthington Industries、 Pampered Chef、Boston America Corp.、沃尔玛、Target、PetSmart、《如电视上所见》、SunBeam、家得宝和药剂师 产品。
在线 市场和众筹
Vinco Ventures已经建立了一条商业化道路,包括众筹活动的开发和管理。这将 发展成为未来增长的引擎。众筹的好处包括提高了产品测试效率,降低了 财务风险,同时能够更接近最终消费者。
消费者重新订购产品的 能力不仅可以衡量市场需求,还可以作为向被许可方进行潜在销售的量化“证据 点”。最重要的是,订单承诺的资金可以作为负营运资金用于制造 和电子商务启动营销成本。
销售、 营销和广告
我们的 全渠道销售工作分为三组:(1)企业对企业的收入机会,包括传统的实体零售商 和实体店;(2)在线市场和直接面向消费者的收入机会;以及(3)我们的Nitro团队(近期 收入机会)。Nitro,确定将从Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和产品线。
Vinco Ventures的B2B团队通过由制造商、分销商和零售商组成的多样化网络销售产品。 新的客户潜在客户是通过对外销售电话、参加展会、网络搜索和现有客户的推荐获得的。
该公司的 在线团队擅长在亚马逊市场等平台以及沃尔玛(Walmart.com)等门户网站和Kickstarter和Indiegogo等“众筹”网站上销售产品。
Nitro团队确定了一些独特的小品牌,这些品牌可以受益于成为拥有更多资源的更大消费品组织的一部分。 该团队寻求通过谈判达成一项互惠互利的协议,使各自的品牌产品成为Vinco Ventures消费产品组合的一部分 。
媒体 战略
为了扩大公司的注册创新者和企业家在Vinco Ventures NPD网络平台上提交想法的范围,公司与一家领先的数字媒体服务公司签订了一项全球协议,将发行公司现有的两季13集的日常爱迪生电视连续剧。该系列将有英文原版 ,以及德语、法语和西班牙语的画外音改编版。计划通过Amazon Prime Video等数字内容提供商 在欧洲和中东地区分发。
收入来源
公司积极追求六大销量来源:
● | 我们的 品牌产品通过传统的零售分销渠道和其他企业对企业的分销渠道销售; | |
● | 我们的品牌产品通过亚马逊Marketplace等消费者平台和沃尔玛(Walmart.com)等门户网站直接销售; | |
● | 会员 创意提交和ILP计划费用:每份提交25美元(注册会员);每份提交20美元(内幕会员);每份提交100美元 (ILP会员); | |
● | 许可 个代理:我们在许可结构中将创新者的知识产权与垂直产品类别的领导者相匹配 根据该结构,创新者最高可赚取合同许可费的50%。产品类别包括厨房用具、小家电、玩具、宠物护理、婴儿用品、保健美容用品、娱乐场所用品和家居用品;以及 | |
● | 产品 主体:我们直接与创新者合作,为这些创新者提供对Vinco Ventures的所有 资源的直接访问。根据具体情况,创新者可能会获得最高35%-50%的利润。 |
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市场 概述
近几年来,消费品的开发和发布流程发生了重大变化。此前,《财富》500强(Fortune 500)和 专业消费品公司为数百万美元的新产品开发部门提供资金,用于开发和推出产品。这些产品 主要在大型营销投资支持下的“大盒子”零售货架上销售。
亚马逊(Amazon)和沃尔玛(Walmart.com)等电商巨头的出现扰乱了传统的新产品开发(NPD)和商业化道路, 加速了消费者从“实体”零售商的转移。其结果是许多标志性零售商破产或裁员 ,包括玩具反斗城(Toys R Us)、JC Penney、梅西百货(Macy‘s)、西尔斯(Sears)、凯马特(Kmart)、办公用品店(Office Depot)、Family Dollar和K-B玩具(K-B Toys) ,货架空间和可进入的地点也相应减少。
此外, Kickstarter和Indiegogo等众筹网站也打乱了NPD流程周期,现已成为“主流”。 事实上,根据Kickstarter公布的 数据,截至2018年10月,Kickstarter的累计承诺资金超过39亿美元。Statista.com估计,到2021年,产品的众筹销售额将超过189亿美元。
与传统NPD 流程所需的资金和时间相比,这些 众筹网站使个人创新者和企业家能够设计、制作原型并向数百万潜在客户销售独特的产品,采购成本显著降低。
新冠肺炎
新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏,包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播,导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少 ,以及商业和交通关闭以及对人员行动和集会的限制。
由于这场大流行,我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。由于政府强制关闭,我们的许多 客户无法在其门店销售我们的产品,因此推迟或 大幅减少了我们产品的订单。我们预计这些趋势将持续下去,直到此类关闭大幅缩减 或取消。此外,疫情还减少了仍在营业的销售我们产品的商店的客流量, 疫情的全球经济影响暂时减少了消费者对我们产品的需求,因为他们专注于购买必需品 。
在 美国和亚洲,我们的许多主要客户仍处于关闭状态,或者业务量大幅减少。因此, 我们做出了通过爱迪生国民医疗(“Ed Med”)部门扩大业务的战略决定。 通过Ed Med,该公司通过面向 医院、政府机构和分销商的在线门户网站批发个人防护设备(PPE)产品。
鉴于这些因素,本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响发生在2020财年第一季度,导致净销售额较2019年第一季度大幅下降。
此外,我们的某些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此,我们在采购产品时遇到了延误或困难,这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使 我们能够为这类产品找到替代来源,它们的成本也可能会更高,并导致供应链延迟,这可能会 对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们 已采取措施保护员工以应对疫情,包括关闭我们的公司办公室,并要求我们的办公室员工 在家工作。在我们的配送中心,某些做法实际上是为了保护工人,包括 交错工作时间表,我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外, 我们的两家零售店已经关闭,直到另行通知。
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由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响,以及预计未来疫情的影响,我们在2020年实施了 成本控制措施和现金管理措施,包括:
在2020年第一季度让我们的一大部分员工休假;
2020年第一季度和第二季度,在我们的高管团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪;
在整个2020年内降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出 ;以及
主动管理营运资金,包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。
利用 不断变化的市场机会实现增长
公司认为其预期增长将由五个宏观因素推动,包括:
● | 电子商务的显著增长(2020年比2019年增长32.4%(EMarketer 2020)); | |
● | “实体店”关闭的速度越来越快 ; | |
● | 产品创新和即时交付满足感推动了消费者对具有独特功能和优势的下一代产品的渴望,而不依赖于品牌知名度和熟悉度 ; | |
● | 以媒体为基础的娱乐和消费品的联姻; | |
● | 快速采用众包以加快成功的 新产品发布;以及 | |
● | 通过互联网和 电视营销产品的机会,而不是通过传统的商业渠道,以达到更广阔、更高质量的品牌和产品目标市场 。 |
此外,我们相信,通过利用我们在帮助公司推出数千种新产品方面的专业知识,以及我们 创建独特的定制包装的能力,我们打算收购那些在过去12个月内实现约100万美元零售额 并有产生自由现金流记录的小品牌。此外,我们将基于我们自己的营销方法,通过改进这些收购品牌发布流程的各个部分来提升它们的 价值。
我们 相信,我们的收购战略将允许我们使用普通股、现金 和其他对价(如盈利)的组合来收购小品牌。我们打算使用我们的收购战略,以便在未来三年内每年收购十个或更多小品牌 。在我们认为某个品牌不适合进行收购或合作的情况下, 我们可能会为该品牌提供某些制造或咨询服务,以帮助该品牌实现其目标。
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竞争 和行业背景
在本公司消费品业务方面,由于消费品开发、生产和适销性的生命周期缩短的趋势,竞争正在加剧。 由于包括Amazon.com在内的纯在线分销商的供应 ,竞争也在加剧。Amazon.com可以推广各种消费产品,并以低成本和有限的管理费用代理各种制造商 。
Vinco Ventures的竞争产品集包括其他在线InventInventor平台(例如InventHelp、Quirky、Mako Design+Inventent、Davison、 和发明城)。这些公司中的每一家都运营着不同类型的业务模式,将不同的咨询、开发 和服务费以及版税结构结合在一起。
Vinco Ventures最初是由获得艾美奖的公共广播公司(PBS)电视节目《日常爱迪生》(Everyday Edisons)的创作者创立的。创始人之一路易斯·弗里曼(Louis Freeman)目前是Vinco Ventures董事会成员。该公司的模式与发明者领域的其他公司有很大的不同 ,因为它假设了从概念选择到销售,将产品货币化所需的相当大的财务风险、人力和时间 。商业化产品的部分净利润通过各种形式的许可协议与发明者分享 。
该公司还与大型制造公司竞争,这些公司在 Vinco Ventures目前参与的类别中开发和商业化自己的产品。但是,我们也在扩大公司与百得这样的公司的合作足迹 ,这些公司不仅在产品开发方面展开竞争,而且已经成为Vinco Ventures在线创新平台上的积极“合作”参与者 。
顾客
我们 向多元化的客户网络销售我们的产品。在国内,我们向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品。在国际上,我们直接向类似的零售商和分销商销售我们的产品。
一个 客户分别占我们2020年和2019年收入的7%和14%。
知识产权
我们 相信Vinco Ventures的知识产权在市场上具有重要价值,为了 在市场上保持竞争优势,我们必须继续开发和维护我们技术的专有方面。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权的组合 和保护我们的知识产权的措施。
我们 通过注册商标、版权和专利在尽可能多的国家/地区寻求对我们产品的保护,以确保此类保护对我们的产品和品牌具有成本效益和价值。我们还依赖其他形式的知识产权和措施(包括商业秘密和保密协议)来维护和保护我们产品和技术的专有 方面。我们要求我们的员工和顾问在与我们的雇佣或咨询关系中执行与 相关的保密协议。我们还要求我们的员工和顾问向我们披露并分配 他们在受雇或聘用期间构思的所有与我们业务相关的发明。
虽然 我们相信我们受到了足够的保护,但如果未能获得或失去其中一些知识产权,可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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季节性
消费品业务具有很强的季节性,消费者在传统节日期间购买的商品占很大比例。
这些 季节性采购模式和必要的生产提前期给我们的业务带来了风险,这些风险与受欢迎的消费品生产不足 以及与消费者需求不匹配的不太受欢迎的消费品生产过剩相关。
这些 因素增加了以下风险:公司可能无法在需求高峰期满足某些产品的需求,或者我们 自己的库存水平可能会因为需要在下单前预制产品而受到不利影响。此外,在零售商 管理库存时,我们可能会遇到产品和产品线的周期性订购模式,这可能会导致我们的销售额 在不同时期有很大差异。
电子商务 已将传统季节性部分降至中等季节性。我们打算将这种传统季节性的扁平化 从电子商务渠道扩展到我们的业务,包括通过继续出现众筹“微品牌” ,我们相信这些品牌将进一步将对我们产品和服务的需求与历史需求波动脱钩。
政府法规与环境质量
我们在美国销售的产品受《消费品安全法》(经2008年的《消费者产品安全改进法》、《联邦危险物质法》和《2008年的消费品安全改进法》修订)的条款约束,也可能受《易燃面料法》或《食品、药品和化妆品法》以及根据这些法规颁布的 法规的要求的约束。这些法规和相关法规禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品 进入市场。消费品安全委员会可 要求召回、回购、更换或维修任何此类违禁产品或产品,否则会造成重大 伤害风险,并可能在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。某些州存在类似的法律。 我们认为我们基本上遵守了这些法律和法规。我们的产品销往世界各地,受包括欧盟和加拿大在内的许多司法管辖区类似法律法规的 条款约束。我们相信,我们 基本上遵守了这些法律法规。
我们 维护质量控制程序,以帮助确保符合适用的产品安全要求。然而,在未来的经验中,我们可能会 在产品中出现导致产品召回、撤回或更换的问题。产品召回 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响,具体取决于受召回影响的产品 以及所需召回工作的程度。
我们的广告 受《联邦贸易委员会法》、1990年《儿童电视法》、联邦贸易委员会和联邦通信委员会颁布的规则和条例以及某些国家/地区的法律监管, 对儿童广告和广告进行监管。此外,我们的基于网络的产品和服务以及其他在线和数字通信活动受或可能受美国和外国隐私相关法规的约束,包括1998年美国儿童在线隐私保护法和欧盟数据保护指令(指令95/46/EC)和相关国家法规。 我们相信我们基本上遵守了这些法律和法规。
我们的 全球运营受这些运营所在司法管辖区的各种环境法律法规的要求。我们相信,我们基本上遵守了这些法律法规。我们的业务 不时成为调查、会议、讨论以及与美国境内外各种联邦、州和 地方环境机构就危险废物的排放或清理进行谈判的主题。 我们不了解任何材料清理责任。
此外, 我们受适用于其业务的其他各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束。我们相信 我们基本上遵守了这些法律法规。
雇员
截至2020年12月31日,我们有17名员工,其中15名是全职员工。我们没有任何员工由工会或集体谈判协议的各方代表 。我们相信我们的员工关系良好。
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我们的 历史
我们的 公司于2017年7月18日在内华达州注册成立,名称为IDEA Lab X Products,Inc.,2017年9月12日,我们提交了公司章程修正案,更名为Xspand Products Lab,Inc.,然后在2018年9月7日,我们提交了公司章程修正案,更名为Edison Nation,Inc.。2020年11月5日, 公司(母公司)及其全资子公司 签订了合并协议和计划(“协议”)。根据协议条款,合并子公司与 合并为母公司,母公司成为合并的尚存公司(“尚存公司”)。幸存公司的名称为Vinco Ventures,Inc.。交易于2020年11月10日完成。
截至2020年12月31日,Vinco Ventures拥有6家全资子公司:TBD Safety,LLC(“TBD”),Scalematix, LLC(“Scalematix”),Ferguson Containers,Inc.(“Fergco”),CBAV1,LLC(“CB1”),Pirasta,LLC (“Pirasta”)和Edison Nation Holdings,LLC。Vinco Ventures拥有Best Party Concepts,LLC,Ed Roses,LLC和全球清洁解决方案公司(Global Clean Solutions,LLC)50%的股份,所有这些都是VIE。爱迪生国家控股公司(Edison Nation Holdings,LLC)是爱迪生国家有限责任公司(Edison Nation LLC)和日常爱迪生有限责任公司(Everyday Edisons,LLC)的单一成员。爱迪生国家有限责任公司是安全电视商店有限责任公司的唯一成员。
2019年8月23日,该公司与4Keep Roses,Inc.成立了Ed Roses,LLC,这是一家持股50%的合资企业,负责分销保存好的玫瑰、鲜花和相关礼品。
2019年11月6日,公司发行了45,000股普通股,并支付了52,352美元现金收购优步 妈妈有限责任公司的资产,这是优步妈妈有限责任公司库存的大约价值。
于2020年2月17日,本公司剥离其Cloud B,Inc.子公司,并与珍珠33控股有限责任公司(“买方”)订立买卖 Cloud B,Inc.(“购买协议”)的协议,据此, 买方以1.00美元向本公司(及本公司出售及转让)购买80,065股Cloud B,Inc.普通股(“Cloud B股”),构成72.15股。基于截至2020年2月17日已发行的云B普通股110,964股 。根据协议,云B的所有责任由 珍珠33承担。
于2020年3月11日,本公司及其全资附属公司Scalematix,LLC(统称“买方”)与HMNRTH,LLC(“卖方”)及TCBM Holdings,LLC( “拥有者”)(统称“卖方”)(统称“卖方”)就购买健康健康行业及相关消费品行业的若干资产订立 资产购买协议(“协议”)。根据协议条款,买方在成交时通过电汇汇出70,850美元,并向卖方代表发行23.87万股 和50股(238,750)股限制性普通股。这些股票于2020年3月16日发行,价值477,500美元。
2020年5月20日,本公司与佛罗里达州有限责任公司PPE Brickell Supplies,LLC和怀俄明州有限责任公司Graphene Holdings,LLC签订了股份交换协议和计划,据此,公司分别从PPE和Graphene购买了内华达州有限责任公司Global Clean Supply,LLC的25个会员单位,共计五十(50)个 个单位 公司向PPE发行了250,000股限制性普通股,每股面值0.001美元(“普通股”), 向Graphene发行了50,000股普通股,作为购买单位的代价。
于二零二零年九月二十九日,本公司与石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital、 LLC及Jetco Holdings,LLC(统称“卖方”)订立买卖协议(“协议”),以收购TBD Safety,LLC(“TBD”)的所有未完成会员单位(“单位”) 。总体而言,卖方拥有待定所有未偿还的单位。根据协议条款,本公司共发行221万零382(2,210,382)股本公司 普通股及共76万4618(764,618)股新指定优先股 优先股(“优先股”)。此外,本公司与卖方订立登记权利协议(“登记 权利协议”),给予卖方责任登记该等普通股及将于优先股转换后120天内发行的普通股 。卖方还有一项盈利对价, 其中规定,当协议中购买的资产累计收入达到10,000,000美元时,卖方 将获得总计12.5万(125,000)股普通股。交易于2020年10月16日完成 。请看见注3-收购和资产剥离了解更多信息。
于2020年11月30日,本公司及其全资附属公司SRM娱乐有限公司与Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)订立证券交换协议。 根据交换协议的条款,Jupiter同意向本公司购买SRM发行的所有已发行普通股(“Exchange 股份”)。作为购买交易所股票的对价,Jupiter向公司发行了20万股其在纳斯达克资本市场上市的限制性普通股,代码为JUPW。请看见注17-有关详细信息,请参阅 停止运营。
于2021年1月20日,吾等与Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)及Vinco Acquisition Corporation订立协议,以完成合并计划(“合并协议”),Vinco Acquisition Corporation是我们的附属公司,为合并协议预期的合并 唯一目的而成立(“合并附属公司”)。合并协议考虑将Merge Sub与Zash进行反向 三角合并,并将其并入Zash,这项交易旨在根据美国国税法(Internal Revenue Code)第368(A)(L)(A)和368(A)(2)(E)条符合免税重组的资格。根据合并协议的条款,Zash普通股的持有者将获得本公司普通股(“合并股份”)的股份,以换取其全部已发行的普通股 和已发行的Zash普通股。Zash届时将成为该公司的间接全资子公司。合并 将代表控制权变更交易,因为合并完成后,Zash的股东将拥有本公司的控股权 。合并和发行合并股票须经持有本公司普通股多数流通股的股东 采纳和批准。
为配合合并事宜,本公司的注册证书将予修订并重新注明, 本公司的名称将改为“扎什环球传媒娱乐公司”(Zash Global Media And Entertainment Corporation)。本公司的章程亦将 修订及重述,以成为紧接合并协议(下称“合并协议”)截止前的Zash章程的等价物 。在合并结束时,紧接合并生效时间 之前的公司某些高级管理人员和董事将辞职,紧接合并前的Zash的高级管理人员和董事将被任命为公司和合并中尚存的公司的高级管理人员和董事,在每种情况下,直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止;但公司有权任命两名人士担任公司董事会成员,Zash将有权
于2021年3月30日,本公司、合并子公司及Zash订立协议第一修正案,以完成合并计划, 修订合并协议,将预期合并结束日期延长至2021年5月28日左右。
细分市场 信息
我们 根据业务活动的管理和评估方式确定我们的可报告细分市场,针对这些细分市场提供离散的财务 信息,并由我们的首席运营决策者Christopher B. Ferguson定期审核,以分配资源和评估绩效。
公司是一家垂直整合的端到端消费型 产品研发、制造、销售和实施公司。CODM定期审核财务业绩并分配 资源,因此我们确定我们有一个由 多个产品组成的可报告细分市场。
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企业 信息
我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州伯利恒西布罗德街1号1004室。我们的电话号码是(866) 900-0992。
可用的 信息
我们的 网站www.vincoventures.com,免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及在这些材料 以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。我们网站 上提供的信息不是本年度报告的一部分,因此,除非该信息在本年度报告的其他地方特别 引用,否则不作为参考。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含我们以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息 声明以及有关我们公司的其他信息。
第 1A项。危险因素
风险 因素
投资我们的普通股有很高的风险。投资我们普通股是有风险的。在 决定投资我们普通股的股票之前,您应仔细考虑以下风险,这些风险在我们最新的Form 10-K年度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他信息中描述。 这些信息通过引用并入本招股说明书中。您还应阅读本招股说明书第4页标题为“有关 前瞻性陈述的告诫”部分。本招股说明书中引用的文件 中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能 对我们产生实质性和负面影响。您应咨询您自己的财务和法律顾问,了解 投资我们普通股所带来的风险,以及根据您的具体情况投资我们股票是否合适。 如果本年度报告中包含的任何风险发展为实际事件,我们的资产、业务、 现金流、(财务或其他)状况、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、 前景和/或经营结果可能会受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会 下跌,您可能会损失全部或部分投资。本年度报告中的某些陈述,包括 以下风险因素中的此类陈述,均为前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性 声明的告诫”一节。
与我公司相关的风险
我们 的运营历史有限,可能无法成功运营业务或产生足够的收入来 或维持对股东的分配。
我们 于2017年7月18日注册成立,因此运营历史相对有限。尽管我们的管理团队在娱乐和包装行业拥有丰富的经验和 往绩,但历史结果并不代表我们未来取得的结果,而且 可能与我们未来取得的结果大相径庭。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务或执行我们的运营政策和战略。我们的经营结果取决于几个 因素,包括利率水平和波动性、我们能否成功吸引和留住有积极性和合格的 人才、是否有足够的短期和长期融资、金融市场状况以及总体经济 状况。此外,由于许多因素,包括与上市公司相关的 成本和费用,我们未来的经营业绩和财务数据可能与历史经营业绩和财务数据以及预计的经营业绩和财务数据大不相同。
我们 有亏损的历史,我们可能永远不会实现盈利。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的运营亏损7,902,347美元,其中4,623,130美元为非现金亏损,1,131,975美元与重组、遣散费、交易成本 和非经常性项目相关。截至2020年12月31日,我们的流动资产总额为5,342,183美元,流动负债为11,285,663美元 ,导致营运资本为负5,943,480美元。截至2020年12月31日,我们的总资产为28,028,207美元,总负债 为14,505,506美元,股东权益为13,522,701美元。
截至2019年12月31日的年度,我们的运营亏损约14,196,154美元,其中约8,064,101美元为非现金亏损,约364,320美元 与重组、遣散费、交易成本和非经常性项目相关。截至2019年12月31日,我们的流动总资产为4,955,365美元,流动负债为12,973,319美元,导致营运资本为负8,017,954美元,其中 约4,015,484美元与我们的Cloud B收购中假设的无担保贸易应付款有关。2019年2月,我们的 合并子公司CBAV1,LLC取消了其持有的期票的抵押品赎回权,该期票由Cloud B,Inc.的 资产担保,因此不太可能对Cloud B贸易应付款进行任何付款。随后在2020年2月,我们出售了Cloud B,Inc.,买方承担了债务,以换取发行150,000股普通股。截至2019年12月31日,我们 的总资产为23,609,619美元,总负债为16,155,187美元,股东权益为 7,454,432美元。
关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利的 影响。
我们 依赖于相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验,特别是我们的 董事长兼首席执行官Christopher B.Ferguson、总裁兼财务主管Kevin J.Ferguson和首席财务官Brett Vroman。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会 对我们的业务和前景产生实质性的不利影响,因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换这些 人员,或者根本不会产生增加的成本。此外,如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务 ,或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手 或以其他方式与我们竞争,可能会损害我们的业务以及我们成功实施业务计划的能力。此外, 如果我们无法及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者,我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够快速招聘合格的替代人员,我们也会在任何过渡期间经历运营 中断和效率低下。我们相信,我们未来的成功将取决于我们吸引和留住高技能和合格人才的持续能力 。我们行业对经验丰富、成功的 人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求,可能会影响我们的增长,并 损害我们的业务。
如果由于我们在进行关键会计估计方面的经验有限而证明我们的估计不准确,我们的 财务报表可能会受到重大影响。
根据GAAP编制的财务 报表需要使用影响报告 金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、 判断和假设本质上是不确定的,如果它们被证明是错误的,那么我们将面临需要从收入中计入费用的风险 。此外,由于我们没有运营历史,在做出这些估计、 判断和假设方面的经验有限,因此未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验时更大。 任何此类收费都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和证券价格。 请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 关键会计政策 - 估计的使用“讨论我们认为对了解我们的业务、财务状况和运营结果最关键的会计估计、判断和 假设。
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我们 可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。
我们的 增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外,我们的部分业务战略 可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外股本 资本或公司信贷安排,或者根本无法获得,这可能会对我们执行业务 战略的能力产生不利影响,这可能会对我们的增长前景和未来股东回报产生不利影响。
如果 我们无法管理我们的增长,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
随着 我们寻求提升我们的产品线,我们将需要扩大我们的开发、制造、营销和销售能力 或与第三方签订合同为我们提供这些能力。我们预计将需要 一段时间的显著扩张期来应对潜在增长,并处理更多产品类别的许可,例如更多专注于工艺品的项目 。这一扩张将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。要管理 我们运营和人员的预期增长,我们必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、 程序和控制,并建立一支合格的财务、行政和运营人员队伍。作为一家上市公司,我们将 必须实施内部控制,以遵守政府强制执行的法规。我们的管理层可能无法招聘、培训、 留住、激励和管理必要的人员,也无法识别、管理和开发潜在的战略关系和 市场机会。如果我们不能有效地管理增长,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的 增长战略包括寻求其他品牌的机会性收购,我们可能找不到合适的收购候选者 ,也无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。
作为我们战略的一部分,我们打算机会性地 收购新的品牌和产品概念,就像我们在2020年收购TBD Safety,LLC一样。虽然我们认为 其他未来收购的机会可能会不时出现,但未来可能存在或加剧对收购候选者的竞争。因此,我们可获得的收购机会可能会减少,而收购价格可能会更高。 不能保证我们能够识别、收购、管理或成功整合其他公司、品牌、 或产品概念,而不会出现重大成本、延误或运营或财务问题。如果我们能够收购 更多的公司、品牌或其他产品概念,除了公司的持续整合和运营之外,这些收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求,这可能会对我们管理业务的能力产生不利影响 。我们可能需要获得额外的融资,为未来的收购提供资金。 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。
我们 可能无法实现收购或投资合资企业的预期收益,或者这些收益的实现可能会延迟或 减少。
收购 和投资一直是我们增长和业务发展的一个组成部分,而且这种情况很可能在未来 继续下去。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品概念,并使我们能够围绕我们的品牌建立更多的能力 和竞争力。在审查潜在收购或投资时,我们针对的是我们认为能够提供有吸引力的产品或产品、使我们能够利用我们的产品、提升我们的 品牌、能力或其他协同效应的品牌、资产或公司 。
两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵且耗时的过程,需要大量的管理 注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务,如果实施不力,将限制 收购的预期收益。未能应对整合业务和实现 预期收益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力,并可能对我们的运营结果 产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、 竞争回应、客户和其他业务关系的流失以及管理层注意力的转移。合并两家公司业务的困难 除其他外包括:
● | 将管理层的注意力转移到整合事务上; | |
● | 难以从合并中实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景 ; | |
● | 业务和系统集成方面的困难 ;以及 | |
● | 符合 两家公司之间的 标准、控制程序、程序、会计和其他政策、业务文化和薪酬结构。 |
我们 不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品在未来是否会在消费者中获得或保持 人气,或者任何此类收购的公司或投资是否将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下,我们希望将我们可能收购的公司 整合到我们的运营中,这将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应, 将带来更大的收入增长和盈利能力,并在适用的情况下节省成本、运营效率和其他优势。 但是,我们不能确定这些协同效应、效率和成本节约是否会实现。即使实现了这些好处, 也可能会在实现过程中延迟或减少。在其他情况下,我们可能会收购或投资我们认为拥有强大 和创造性管理的公司,在这种情况下,我们可能会计划更自主地运营它们,而不是将它们完全整合到我们的 运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购 后是否会继续为我们工作,或者他们是否会在未来开发广受欢迎且有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证 我们可能进行的任何收购或投资都会成功或受益,而且收购可能会消耗大量 管理层注意力和其他资源,这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
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不能及时、经济高效地开发和推出产品可能会损害我们的业务。
我们的 销售额和盈利能力取决于我们在客户开始对给定产品失去兴趣 之前将产品推向市场并满足客户需求的能力。不能保证我们能够以经济高效的方式及时制造、采购和发运新的或持续的产品 ,以满足不断变化的消费者需求。我们的 客户日益压缩的发货时间表和我们业务的季节性加剧了这一风险。此外,开发过程中不可预见的延迟或 困难、计划开发成本的大幅增加、生产延迟或对我们的产品和新品牌的预期消费者需求的 变化可能会导致产品的推出日期比预期的晚 。它们还可能降低或消除此类产品的盈利能力,或者在某些情况下,可能导致产品 或新品牌推出停产。
我们 有债务融资安排,这可能会对我们的财务状况和未来获得 融资的能力产生重大不利影响,并可能削弱我们对业务变化做出快速反应的能力。
我们的 债务融资风险敞口可能会限制我们履行义务的能力,限制我们运营业务的能力,并 损害我们的竞争地位。例如,它可以:
● | 增加 我们在不利经济和行业条件(包括利率波动)下的脆弱性,因为我们借款的一部分是浮动利率; |
● | 要求 我们将未来现金流用于偿还债务,从而减少可用于营运资金、资本支出或其他一般公司用途的现金; |
● | 限制 我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性;以及 |
● | 限制 我们获得额外债务或股权融资的能力,因为我们的债务协议中包含适用的财务和限制性契约 。 |
我们 未来还可能产生额外的债务,这可能会大大增加这些风险对我们的财务状况和经营业绩的影响 。
在 艰难的经济环境中,该公司经历了重大的经销商库存调整,反映了与信贷市场困难相关的供应链的去库存 。由于终端用户需求疲软和更广泛的经济衰退,这种分销商库存减少加剧了销售量的下降 。此类客户库存调整可能会在未来一段时间内对公司业绩产生不利影响 。此外,无法继续渗透新的分销渠道可能会 对公司未来的业绩产生负面影响。
我们偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。如果我们选择在未来筹集股本,我们现有的 股东可能会受到严重稀释。如果我们未来无法筹集资金,我们可能会寻求其他渠道 为业务融资,包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。
我们债务的支付 将取决于我们未来产生现金或获得额外融资的能力。这种能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的 业务不能从运营中产生足够的现金流,并且我们没有足够的未来融资,我们可能 无法偿还债务、运营我们的业务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法在到期时履行义务或对其进行再融资 ,我们可能会被要求尝试筹集资金、削减开支或采取其他行动,而这些行动可能无法成功完成,或者即使成功,也可能对我们产生实质性的不利影响。如果此类资金来源 无法获得或不能以足够优惠的条款获得,我们可能会寻求其他渠道为业务融资,包括 出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。如果我们决定在 股票市场融资或采取其他行动,我们的股东可能会遭受重大稀释或估值下降,或者如果我们 无法筹集资金,我们有效运营业务的能力可能会受到损害。此外,如果我们成功地 在股票市场筹集资金以偿还债务或用于未来的任何其他目的,我们的股东可能会 遭受严重稀释。
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我们 的成功将取决于第三方分销商、制造商和供应商的可靠性和性能。
我们 与其他公司争夺第三方供应商的零部件产能。这些竞争对手中的某些公司 拥有比我们多得多的财务和其他资源,我们在寻求 采购产能方面可能处于竞争劣势。我们无法与第三方制造商和供应商签订合同,以可接受的条款及时提供充足的产品, 可能会对我们与现有客户的关系产生负面影响 ,并导致我们失去与潜在客户的创收机会。我们还依赖运营商和分销商 营销和分销我们的产品。如果我们的运营商或总代理商不成功,我们可能会错过原本可能会被认可的创收机会 。
我们 依赖于少数关键供应商和客户。我们与这些交易方关系的变化或 他们所处的经济环境的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。
我们的 收入集中在少数客户。我们没有与客户签订长期协议,而是 根据客户的采购订单逐项开发我们的产品。不能保证我们的客户 将继续提交新产品的采购订单。
为了 生产我们的产品,我们从独立制造商那里购买组件,其中许多制造商位于亚洲。延长 这些产品或合适的替代库存的供应中断将扰乱我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。
对于 我们的一些关键库存组件,我们依赖于两家总部位于中国的供应商,Pokar Industrial Ltd.和MJR Corporation。这些 供应商已经讨论了在未来某个未确定的时间成立合资企业的可能性,届时他们 将整合他们的业务,并从单一地点进行此类业务。由于我们目前正在将更多组件的制造 移交给这些供应商,如果他们的业务整合导致及时生产我们组件的能力减弱,我们对他们的依赖可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。 我们无法确定地估计建立替代供应关系所需的时间长度, 或者这样获得的材料的数量或质量是否足够。此外,我们可能会在从替代生产商采购材料时产生额外的 成本。库存供应中断,即使是在短期内,也可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在 2020年第一季度,新冠肺炎疫情导致我们的制造业务中断,导致我们向某些客户发运产品的延迟 ,最终导致我们的亚洲业务于2020年1月暂停。 我们在任何生产设施内的制造、交付和组装流程的长期中断或任何不可预见的进一步延迟都可能继续导致向我们的客户发货延迟、增加成本 并减少收入。
客户偏好的变化 、无法与大客户保持互利关系、客户减少库存 以及无法渗透新的分销渠道可能会对公司的业务产生不利影响。
公司拥有某些重要客户。在截至2020年12月31日的期间,公司最大的客户约占净销售额的7%。与任何此类重要客户相关的业务损失或实质性减少、销售计划不成功或客户偏好或对公司产品忠诚度的变化 都可能对公司的运营业绩和现金流产生重大 不利影响。此外,公司的主要客户是 批量采购商,其中少数比公司大得多,与供应商有很强的讨价还价能力。这限制了 通过更高的销售价格收回成本增加的能力。此外,这些 客户意外的库存调整可能会对净销售额产生负面影响。
如果 客户对服务不满意,转而使用竞争性服务或由于其他原因(例如对数字技术产品或当时未提供的其他技术增强功能的偏好)而断开连接,则公司的流失率可能会增加。 在流失率不断增加的时期,经常性收入和运营结果可能会受到重大不利影响。 风险在经济不确定时期更为明显,因为客户可能会减少在 公司提供的产品和服务上的支出。
我们很大一部分业务是与位于美国境外的客户和供应商进行的。汇率、 经济、健康以及其他与我们在中国和日本的国际业务相关的风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。
我们的国际客户和供应商集中在中国和日本。我们来自国际客户的收入和来自国际供应商的库存成本都受到货币汇率、当地 经济状况、健康相关状况以及其他与在国外开展业务相关的风险的潜在不利影响。如果我们未来从国际业务合作伙伴那里获得的收入和采购增加,我们在国外 经济状况变化和汇率波动中的风险也会增加。
例如,美国或欧盟对中国实施贸易制裁或其他法规,或 失去与中国的“正常贸易关系”地位,可能会显著增加我们进口到 美国或欧洲的产品成本,损害我们的业务。此外,新冠肺炎等与健康相关的危机的发生 出现在公司许多供应商和客户所在的中国。新冠肺炎一直在亚洲 和全球范围内扩张,以至于该公司在亚洲的业务自2020年1月以来基本上暂停。此外, 政府检查员在中国暂停生产作业可能会导致我们延迟获取产品, 可能会对我们从中国进口产品的能力产生重大不利影响。此外,日本的经济政策受到快速变化的影响,日本政府可能采取的政策会阻碍私营经济活动和 更大的经济分权。不能保证日本政府不会在不事先通知的情况下,以减少或消除其现行经济改革政策的任何好处的方式,不时地大幅改变其政策 。
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除了上面讨论的风险,我们对外国客户和供应商的依赖也意味着我们可能会受到美元对包括人民币和日元在内的外币相对价值变化的影响。虽然我们从外国客户那里收到的收入 和我们购买的外国产品主要是以美元协商和支付的,但我们业务的一部分 是以其他货币计价的,适用货币汇率的变化可能会对我们的客户和供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响 。反过来,这可能会导致此类供应商要求更高的 价格、延迟发货或停止向我们销售产品。这也可能导致此类客户要求降价、推迟或 停止购买我们的产品,或者要求对我们的关系条款进行其他更改。这些情况最终可能会 减少我们的收入或增加我们的成本,这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的 运营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素都不在我们的控制范围之内, 这些因素可能会导致我们证券价格的波动。
我们 受到以下因素的影响,这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响:
● | 我们的竞争对手宣布或推出新产品; |
● | 我们 升级和开发系统和基础设施以适应增长的能力; |
● | 我们 能够及时且经济高效地吸引和留住关键人员; |
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● | 技术困难 ; |
● | 与扩大业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间; |
● | 我们 能够识别合适且合格的第三方提供商并与其建立关系,以进行必要的开发和制造服务 ; |
● | 联邦、州或地方政府的规章 ; |
● | 一般 经济状况,以及娱乐、聚会用品、工艺美术和包装行业的具体经济状况 ; | |
● | 宣布我们加入对我们有实质性影响的第二家公司的业务合并或收购;以及 |
● | 与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种 风险,如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行,可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。 |
由于我们没有任何运营历史和我们竞争的市场的性质,我们很难 准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略响应,我们可能会不时做出有关支出、定价、服务或营销的某些决策,这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。由于上述因素,我们的季度收入和运营 业绩很难预测。
公司的经营业绩可能会受到通货膨胀或通货紧缩经济状况的负面影响,这 可能会影响及时且经济高效地获得原材料、零部件、运费、能源、劳动力和采购成品的能力 。
公司的产品使用黑色金属和有色金属制造,包括但不限于钢、锌、铜、黄铜、铝和镍。此外,该公司还使用其他基于商品的材料制作零部件和包装 ,包括但不限于塑料、树脂、木材和瓦楞制品。该公司的成本基础还反映了运费、能源和劳动力方面的重要 要素。该公司还直接从供应商处采购某些成品。如果公司 无法通过各种客户定价行动和成本削减举措缓解任何通胀上涨,其 盈利能力可能会受到不利影响。
相反, 如果出现通货紧缩,本公司可能会面临客户要求其降价的压力,并且不能 保证本公司能够(通过与供应商谈判或其他措施)降低其成本基础以抵消任何可能对运营业绩和现金流产生不利影响的价格优惠 。
此外, 由于通货膨胀或通货紧缩的经济状况,本公司认为有可能会有数量有限的 供应商为履行其义务而停止运营或需要本公司提供额外的财政援助。 在有限的几种情况下,本公司购买某些项目的数量如此之大 以至于改变与供应商之间已建立的供应关系或增加所购原材料、零部件或制成品的成本可能会导致生产中断或无法销售产品。 本公司或其供应商目前可获得的增值税退税的变化也可能增加 本公司的制成品以及采购的产品和组件的成本,并可能对本公司的 业绩产生不利影响。
此外,该公司的许多产品还采用了电池技术。随着其他行业开始在其产品中采用类似的电池 技术,增加的需求可能会对本公司的供应链造成产能限制。 此外,对电池技术的需求增加还可能增加本公司在电池电池 和基础原材料方面的成本。如果公司无法缓解任何可能的供应限制或相关增加的 成本,其盈利和财务业绩可能会受到负面影响。
对新产品的低需求以及无法以有利的利润率开发和推出新产品可能会对 公司的业绩和未来增长前景产生不利影响。
公司的竞争优势部分归功于其以 有利的利润率及时开发和推出新产品的能力。与开发和推出新产品相关的不确定性,如市场需求和开发和生产成本 ,可能会阻碍持续成功开发和推出新产品。引进新技术可能会导致公司的成本高于替代技术的成本。这种成本增加(br}可能会无限期地持续下去,或者一直持续到新技术来源的需求增加和更大的可用性降低其 成本),可能会对公司的运营结果产生不利影响。市场对最近 年推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能会因各种因素而达不到销售预期,例如 未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准,或者出现新的或颠覆性的 技术。此外,新产品的最终成功和盈利能力可能取决于公司是否有能力 以经济高效的方式及时解决技术和技术挑战,并实现生产效率。 如果达不到这些预期,公司对生产能力的投资以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺可能会侵蚀利润。
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我们 越来越依赖信息技术,潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具 会带来新的风险。
我们 依靠信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子信息, 并管理或支持各种业务流程,包括财务交易和记录、计费和操作 数据。我们可能会从供应商处购买我们的一些信息技术,我们的系统将依赖于这些供应商,我们依靠商用的 系统、软件、工具和监控来为机密 操作员和其他客户信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的 网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人通过网络攻击的未经授权的访问,这些攻击正在 迅速发展和变得越来越复杂,或者通过其他方式,或者可能由于操作员错误、渎职 或其他系统中断而被攻破。在某些情况下,很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损害 。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务 。
此外,使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。任何社交网站上有关 我们的负面帖子或评论都可能损害我们或我们品牌的声誉。员工或其他人可能会通过外部媒体渠道(包括使用社交媒体)披露与我们业务相关的非公开 敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。
管理我们业务的法律或法规的变化 、其解释或新颁布的法律或法规的变化,以及 任何我们未能遵守这些法律或法规的行为,都可能要求我们改变某些业务做法,对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响 ,给我们带来额外成本,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们 受地方、州和联邦各级法律法规的监管。这些法律法规及其解释可能会不时变化,并可能制定新的法律法规。因此, 这些法律或法规的任何更改、其解释或新颁布的法律或法规以及我们未能遵守 这些法律或法规的任何情况,都可能要求我们改变某些业务做法,对我们的运营产生负面影响, 现金流或财务状况,给我们带来额外成本,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们修订和重新修订的公司章程第 第十三条指定内华达州法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 法院,因此可能限制我们的股东 选择法院与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的能力。
我们修订和重新修订的公司章程第十三条规定,在法律允许的最大范围内,除非我们 同意选择替代法院,否则内华达州法院应是 (A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(B)声称违反公司任何董事或高级管理人员对公司或公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼或程序的唯一和排他性法院。(C)根据内华达州经修订的法规或 本公司经修订及重述的公司章程或第二次修订及重述的章程(两者均可能不时修订)的任何条文而对本公司提出索赔的任何 诉讼或法律程序,或(D)根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼或法律程序。
我们 相信,通过指定位于内华达州(我们的公司所在州)的法院作为涉及此类问题的案件的独家法院,我们修订和重新修订的公司章程中的法院选择条款将有助于为影响我们的内华达州法律问题提供 有序、高效和经济高效的解决方案。但是,此条款可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的 董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们及其董事、高级管理人员、员工、 和代理的此类行动。虽然没有内华达州判例法解决此类条款的可执行性问题,但内华达州法院之前 曾在特拉华州判例法中发现有说服力的权威,因为内华达州没有专门针对公司法问题的成文法或判例法 。特拉华州衡平法院于2013年6月裁定, 类似于我们修订和重新修订的公司章程中规定的类型的选择论坛条款根据 公司法并不表面上无效,并构成有效和可执行的合同论坛选择条款。但是,如果法院发现我们修订和重新修订的公司章程中的选择诉讼地点条款 不适用于一种或 多种指定类型的诉讼或诉讼,我们可能会产生与在 其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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我们 可能面临激烈的竞争,这可能会降低我们的市场份额,并对我们的净收入产生负面影响。
有许多公司生产和分销与我们类似的产品。我们的许多预期竞争对手比我们大得多,拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。某些竞争对手 可能拥有较低的资金成本以及我们无法获得的资金来源。我们不能向您保证,我们面临的竞争 压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果 我们未能保护我们的知识产权,竞争对手可能会使用我们的技术,这可能会削弱我们的竞争地位 ,减少我们的净收入,并增加我们的成本。
我们的 长期成功在一定程度上取决于我们保护我们已经开发或未来可能 开发或收购的专有技术的能力。专利申请可能需要数年时间才能颁发,我们不能保证 会颁发任何此类专利。如果我们被拒绝任何或全部这些专利,我们可能无法成功阻止我们的 竞争对手模仿我们的产品或使用此类专利申请的部分或全部工艺。 此类模仿可能会导致有限市场内对我们等产品的竞争加剧。即使我们正在申请专利 ,我们的知识产权可能也不够全面,不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品 。尽管我们可能会积极追查我们合理认为侵犯我们知识产权的任何人 ,但针对可能侵犯我们知识产权的第三方发起和维持诉讼 将需要大量财政资源,特别是考虑到我们缺乏专利注册和申请。我们可能没有财力提起这样的诉讼,如果我们真的提起这样的诉讼,我们可能不会胜诉。无论我们是否成功 此类诉讼,我们都可能产生与此类诉讼相关的巨额费用。
第三方 针对我们的侵权索赔可能会对我们营销产品的能力产生不利影响,并要求我们重新设计产品 或向第三方寻求许可。
尤其是 鉴于我们为许可财产生产产品,我们很容易受到知识产权诉讼的影响,这些诉讼可能会导致 我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销我们的产品。产品是否侵犯了专利 涉及复杂的法律和事实问题,通常无法确定。此外,由于专利 申请可能需要数年时间才能颁发,因此目前可能存在我们不知道的待批申请,这可能会导致 我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利,我们可能会被阻止 分销该产品,除非我们能够获得许可或重新设计该产品以避免侵权。许可证可能不可用 ,或者可能需要我们支付大量版税。我们也可能无法成功地重新设计产品以避免任何侵权 。侵权和其他知识产权索赔,无论有无正当理由,提起诉讼都可能是昂贵和耗时的 ,我们可能没有财力和人力资源为自己辩护,以应对可能 针对我们提起的任何侵权诉讼。
我们的 品牌是我们业务的重要资产,模仿者侵犯我们的商标权,或者我们的被许可人 或供应商未能遵守我们的产品质量、制造要求、营销标准和其他要求,可能会对收入和品牌声誉造成负面 影响。
我们的 商标在质量和价值方面享有盛誉,对我们的成功和竞争地位非常重要。未经授权使用我们的商标权 不仅可能侵蚀我们产品的销售,还可能对我们的品牌名称和 声誉造成重大损害,干扰我们向客户、承包商、供应商和/或被许可人有效地代表自己的能力, 并增加诉讼成本。同样,如果被许可方或供应商未能遵守我们的质量标准和其他合同 要求,可能会导致收入损失、诉讼增加和/或对我们的声誉和业务造成损害。 不能保证我们正在努力保护我们的品牌和商标权,并确保遵守我们的许可和供应商协议 将防止所有违规行为。
我们产品中的缺陷 可能会减少我们的收入、增加我们的成本、给我们的工程和营销资源带来负担、使我们卷入诉讼 并对我们产生不利影响。
我们的成功将取决于我们避免、检测和纠正产品缺陷的能力。我们可能无法维护没有缺陷的产品 。虽然我们已经采取了预防缺陷的措施,但我们的产品可能会出现这样的缺陷。此类缺陷或故障的发生 可能会对我们客户的顾客造成人身伤害,并随后导致 协议终止、订单取消、产品退货以及我们的资源被转移。即使我们的客户没有遭受财务损失 ,如果我们的产品表现不符合预期,客户可能会更换我们的产品。这些情况中的任何一种都可能 导致我们的产品失去或延迟被市场接受和/或销售损失。此外,我们的产品出现缺陷 可能会导致客户索赔收入损失和相关诉讼,并可能使我们受到监管机构的调查 或其他纪律处分,包括暂停或吊销我们在某些司法管辖区开展业务的能力 。
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对新产品的低需求以及无法以有利的利润率开发和推出新产品可能会对我们的 业绩和未来增长前景产生不利影响。
我们的 竞争优势部分归功于我们能够以有利的利润率及时开发和推出新产品。 与开发和推出新产品相关的不确定性(如市场需求以及开发和生产成本)可能会阻碍持续成功开发和推出新产品。引入新的 技术可能会导致我们的成本高于替代技术的成本。成本的增加可能会无限期地持续 ,或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低其成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响 。由于各种因素,例如未能准确预测市场需求、 最终用户偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现,市场对近年来推出并计划在 未来几年推出的新产品的接受度可能达不到销售预期。此外,新产品的最终 成功和盈利能力可能取决于我们能否及时、经济地 解决技术和技术挑战,并实现生产效率。如果这些期望达不到,我们对生产能力的投资以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺 可能会侵蚀利润。
我们的 产品可能会被召回。
如果发现我们的 产品不符合适用的标准或法规,消费品安全委员会或其他适用的监管机构可能会要求召回、维修或更换这些产品。召回可能会增加 成本,并对我们的声誉造成负面影响。
我们的 业务运营已经并可能继续受到新型呼吸道 疾病冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的实质性和不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆发为大流行。新的新冠肺炎毒株被认为具有高度传染性,并对公共卫生构成严重威胁。新冠肺炎的爆发 出现在该公司的许多供应商和客户所在的中国。新冠肺炎一直在亚洲 和全球范围内扩张,以至于该公司在亚洲的业务自2020年1月以来基本上暂停。
任何此类流行病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。 2020年第一季度,新冠肺炎疫情导致我们的制造业务中断, 导致我们向某些客户发运产品的延迟,最终导致我们的亚洲业务于2020年1月暂停 。我们在任何生产设施内的制造、交付和组装流程的长期中断或进一步的不可预见的延迟 可能会继续导致向客户发运产品的延迟, 增加成本和减少收入。
我们 无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制,也无法预测其影响的严重程度和持续时间。 如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制,我们的业务运营和财务状况 可能会因为消费销售市场前景恶化,地区和国家经济增长放缓,客户的流动性和财务状况减弱,或者其他我们无法预见的因素而受到实质性的不利影响。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响,导致我们开展业务的地区 不确定因素,导致我们的业务以我们无法预见的方式受到影响。 任何这些因素以及其他我们无法控制的因素,都可能对我们的整体商业环境产生不利影响,导致我们开展业务的地区 不确定因素,导致我们的业务以我们无法预见的方式受到影响。 财务状况和经营业绩。
我们 面临最近爆发的新型冠状病毒可能导致的潜在业务中断和相关风险,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2019年12月,据报道,一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉出现。新冠肺炎疫情 已经发展成为一场全球性的流行病,影响了亚洲、美国、欧洲和世界其他国家。金融 市场一直在经历极端波动,这可能会导致全球可用流动性收缩,因为信贷市场的重要部分 对这种发展做出了反应。疫情可能会导致企业和消费者信心下降。 新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。因此,企业关闭,旅行受到限制。 新冠肺炎可能影响我们业务的程度,例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断 以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。
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我们 正在监测新冠肺炎爆发的潜在影响,如果新冠肺炎继续在全球蔓延,包括在美国,我们可能会遇到可能严重影响我们候选产品开发的中断,包括:
● | 我们的 不确定性承包商、供应商和其他业务伙伴可能被禁止 在未知的时间内开展业务活动; | |
● | 社交距离对我们业务的 影响; | |
● | 延迟 获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验; | |
● | 重新开放我们的子公司以符合当地、州和联邦指导方针的未确定成本,这可能最终影响我们的销售 ; | |
● | 由于政府强制关闭,我们的大多数零售客户无法在其门店销售我们的产品 并暂时减少了我们产品的订单; | |
● | 大流行减少了仍然营业的销售我们产品的商店的客流量,大流行的全球经济影响总体上减少了消费者对我们产品的需求;以及 |
隔离、就地避难和类似的政府命令,或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制 ,与新冠肺炎或其他传染病相关,可能会影响美国和其他国家/地区的第三方供应商的人员 ,或者材料的可用性或成本,从而扰乱我们的供应链。任何 材料制造供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响 。
新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但一场大流行可能会导致 全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性造成负面 影响。此外,新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。
与投资我们的普通股相关的风险
我们的 高管、董事和主要股东基本上能够控制提交给股东批准的所有事项 。
截至2021年4月9日,我们的高管、 董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东实益持有42,251,557股普通股或可转换为普通股的工具,约占我们已发行股本的68.34% 。因此,如果这些股东选择共同行动,他们将能够基本上控制提交给我们股东审批的所有事项,以及我们的管理层和事务。例如,如果这些人选择 一起行动,他们将控制董事选举和对我们所有或基本上 所有资产的任何合并、合并或出售的批准。投票权的这种集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们 。请看见第12项:某些实益所有人和管理层以及相关股东的担保所有权事宜 详情请参阅。
我们股票的市场价格可能会大幅波动。
资本和信贷市场最近经历了一段极度动荡和混乱的时期。股票市场的市场价格和流动性 可能会受到众多因素的重大影响,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩没有直接关系 。可能对我们股票的市场价格产生负面影响的一些因素 包括:
● | 我们的 实际或预期经营结果、财务状况、现金流和流动性,或业务战略或前景的变化; |
● | 我们的股权 发行,或我们的股东转售股票,或认为可能发生此类发行或转售; |
● | 失去主要资金来源 ; |
● | 实际 或预期的会计问题; |
● | 发表关于我们或我们经营的行业的研究报告 ; |
● | 类似公司的市场估值变化 ; |
● | 市场对我们未来产生的任何债务的不利反应; | |
● | 我们进入业务合并或收购对我们有实质性影响的第二家公司的公告 ; |
● | 新闻界或投资界的炒作 ; |
● | 整体股市的价格和成交量时有波动; |
● | 总体市场和经济状况,包括通胀担忧在内的趋势,以及信贷和资本市场的现状; |
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● | 本行业公司证券市场价格和成交量大幅波动 与公司经营业绩不一定相关的 ; |
● | 法律、监管政策或税收指导方针或其解释的变更 ; |
● | 营收或净利润出现任何缺口或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加; |
● | 经营业绩可与我们相媲美的公司 ; |
● | 一般卖空我们股票的压力 ; |
● | 围绕美国经济复苏力度的不确定性 ;以及 |
● | 对英国退出欧盟的担忧 。 |
正如 如上所述,与我们的业绩无关的市场因素也可能对我们股票的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可能会考虑的 因素之一是我们的分销率(相对于市场利率)占我们股价的百分比 。如果市场利率上升,潜在投资者可能会要求更高的分配率,或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此,利率波动 和资本市场状况可能会影响我们股票的市值。举个例子,如果利率上升,我们股票的市场价格很可能会随着有息证券的市场利率上升而下降。
有资格未来出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。
出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们股票的现行市场价格 产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票,以进行新的投资,或 用于其他目的。我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类股份。因此, 现有股东可能无法参与未来的此类股票发行,这可能会稀释现有股东对我们的 权益。
如果 我们利用《就业法案》(JOBS Act)中适用于新兴成长型公司的特定降低披露要求,我们向股东提供的信息可能与他们从其他上市公司获得的信息不同。
作为 一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合《就业法案》(JOBS Act)规定的“新兴成长型公司” 的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用规定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求 。公司已选择不使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的财务会计准则,但仍降低了报告要求。这些规定 包括:
● | 只有 两年的已审计财务报表,加上任何要求的未经审计的中期财务报表,并相应减少 “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“披露; |
● | 减少了有关我们高管薪酬安排的 披露; |
● | 不就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票;以及 |
● | 豁免 在评估我们对财务报告的内部控制时的审计师认证要求。 |
我们 可能会在长达五年或更早的时间内享受这些豁免,使我们不再是一家新兴成长型公司 。如果我们的年收入超过10.7亿美元,非附属公司持有的股票市值超过7亿美元,或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。我们可能会选择在未来提交的文件中利用其他降低的报告要求 。因此,我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
26 |
如果 我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的规章制度,我们的经营业绩、我们经营 业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估,并 由独立审计师证明内部控制的有效性。确保我们有足够的内部财务 以及会计控制程序和程序,以便我们能够及时生成准确的财务报表,这是一项耗资巨大且耗时的工作,需要经常进行评估。截至2020年12月31日,本公司首席执行官和首席财务会计官得出结论,截至该期限结束时,本公司的 披露控制和程序不能合理保证其必须在报告中披露的信息在交易法规则和法规规定的时间段 内对本公司提交给证券交易委员会的文件进行记录、处理、汇总和报告。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求保持内部控制的有效性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。 此外,我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)或新的或修订的法律、法规和标准的努力可能会由于实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同。 监管机构可能会调查我们的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 “如果对我们提起法律诉讼,可能会损害我们的业务。
我们 预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。
我们 目前打算保留我们未来的所有收益,为业务的增长和发展提供资金,因此,我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信,我们的董事会 很可能会继续得出这样的结论,即保留所有收益 (如果有)用于我们的业务发展符合公司及其股东的最佳利益。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付 股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
普通股持有者的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。
根据2019年9月7日提交给内华达州国务卿的合并条款,我们的董事会有权 在未经股东批准的情况下发行优先股,包括投票权、股息、转换、清算或其他可能 对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的权利,这些优先股可以发行时每股有 多个投票权,并可以作为一种劝阻、拖延、或阻止控制权变更。 发行此类优先股可能对收购尝试产生负面影响,也可能对我们普通股的价格产生不利影响 。
2020年10月16日,公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定”),指定1,000,000股公司优先股,每股票面价值0.001美元,作为B系列可转换 优先股(“B系列”)。根据指定条款,B系列的持有者有权 获得股息和清算优先权,并拥有转换权。根据B系列股票持有人的选择,在原发行日期的12个月纪念日或之后,B系列股票每股可转换为1股普通股 ,总数不超过1,000,000股普通股。B系列赛的持有者没有投票权。
2021年2月2日,公司提交了公司B系列可转换优先股(“优先股”)指定证书修正案(以下简称“修正案”)。根据修正案,优先股的每股 股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票,与其他有权在本公司所有股东大会上投票的股份作为一个类别一起投票 。就 任何该等投票权而言,每股优先股股份的持有人应有权投等同于该等优先股股份可转换为的普通股整体股份(“转换股份”)数目的表决权。 该等权利可于任何股东周年大会或特别大会上行使,或根据股东的任何书面同意行使。
如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的 股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少 证券或行业分析师开始报道我们的股票,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师开始报道我们的股票,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级 或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致 我们的股价和交易量下降。
未来 出售我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券可能会稀释我们股东对我们的 所有权,并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们 一般不受限制地增发普通股,最高可达我们章程中规定的授权股数 。我们可能会根据当前或未来的员工股票激励计划、员工股票授予,或与未来的收购或融资相关的方式,在未来 发行额外的普通股或可转换为普通股的证券 。我们无法预测任何此类未来发行的规模或任何此类未来发行将 对我们普通股的交易价格产生的影响(如果有的话)。任何此类未来发行我们普通股股票或可转换为普通股的证券 可能会对我们普通股的持有者产生稀释效应,并可能对我们普通股的交易价格 产生重大负面影响。
27 |
我们普通股的交易价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会因各种因素而大幅波动, 其中一些因素是我们无法控制的。此外,如果我们行业的股票市场或整个股票市场 失去投资者信心,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务和运营无关的原因而下降。 如果发生上述情况,可能会导致我们的股价下跌,并可能使我们面临诉讼,即使不成功, 可能会付出高昂的辩护成本,并分散管理层的注意力,这可能会对我们的资产、业务、现金流、 状况(财务或其他)产生实质性的不利影响 和运营结果。
由于 上述风险因素以及上述未提及的其他风险可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同 ,因此您不应过度依赖任何此类 前瞻性声明。此外,任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们承诺 没有义务更新任何前瞻性声明,以反映此类声明发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素时有出现,我们 无法预测哪些因素会出现。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估 任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。
28 |
第 1B项。未解决的员工意见
我们 没有收到SEC工作人员对我们的定期报告或当前报告的书面意见,这些报告在2020财年结束前180天 或更长时间发布,并且仍未得到解决。
项目 2.属性
下表汇总了截至2020年12月31日我们物业的相关详细信息:
位置 | 拥有
或 租用 |
租赁
过期 |
属性类型 | |||
1 西布罗德街,宾夕法尼亚州伯利恒1004号套房,邮编18018 | 租赁 | 2022年7月31日 | 负责人 执行办公室 | |||
新泽西州菲利普斯堡新不伦瑞克大道909 邮编:08865 | 租赁 | 逐月 | 办公空间 | |||
工业路20
新泽西州阿尔法,邮编:08865 |
租赁 | 逐月 | 包装 和物流中心 | |||
佛罗里达州清水市C单元棕榈街2100 邮编:33765 | 租赁 | 2022年8月 | 包装 和物流中心 | |||
南林肯大道51号
新泽西州华盛顿,邮编:07882 |
拥有 | 逐月 | 租赁 物业 |
我们 相信我们的设施足以满足我们在可预见的未来的需求,并相信我们应该能够续签 上述任何租约或获得类似的物业,而不会对我们的运营造成不利影响。
第 项3.法律诉讼
本公司不时参与其业务的例行和附带法律诉讼。然而,根据现有的 信息并咨询法律顾问,管理层预计最终处置这些行动中的任何一项或其组合 不会对公司的资产、业务、现金流、状况(财务或 其他方面)、流动性、前景和/或运营结果产生重大不利影响。
Oceanside Traders,LLC诉Cloud b,Inc.和Vinco Ventures,Inc.f/k/a Edison Nation,Inc.
2020年4月14日,Oceanside Traders,LLC向新泽西州海洋县高等法院起诉Cloud B,Inc.和Vinco Ventures,Inc.,指控违反合同和其他索赔导致总计440,383美元的损害赔偿,其中包括未能向原告支付销售货物的141,007美元,多付138,180美元和利润损失161,196美元。2020年11月9日,原告提交了修改后的起诉书,增加了其他被告,指控违反合同、违反诚实信用和公平交易契约、准合同/不当得利、转换、欺诈、疏忽失实陈述、欺诈性转让和揭穿公司面纱。2020年12月4日,Vinco Ventures,Inc.提交了修改后的答复。2020年12月28日,其他被告以管辖权为由提出驳回动议,该动议目前在法院待决。 2021年2月25日,原告和被告Vinco Ventures,Inc.和Edison Nation,LLC签订和解协议 并全面释放所有索赔,要求驳回针对和解被告的带有偏见的诉讼。2021年2月24日,本公司与爱迪生国家有限责任公司、珍珠33控股有限责任公司和克里斯托弗·弗格森(统称为和解被告) 和海滨贸易有限责任公司(“原告”) 签订和解协议并全面释放所有索赔(“和解协议”) 。根据和解协议的条款,和解被告 同意在签署和解协议的一个工作日内向原告支付15万美元。作为交换, 原告同意全部驳回修改后的申诉,并对和解被告产生偏见。 公司于2021年2月25日支付了15万美元。
29 |
Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince诉Safe TV,LLC
2019年3月13日,Rosenberg Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince向拿骚县纽约州最高法院起诉Safe TV Shop,LLC,指控因使用某种包装材料而违反赔偿规定 。2020年2月12日,双方签订了一项金额为50,000美元的同意判决的约定和和解及同意协议 。Safe TV,LLC没有任何资产,自Vinco Ventures,Inc.收购之日 以来,Safe TV,LLC一直没有运营。2021年4月5日,本公司通过Safe TV Shop,LLC签订和解协议并释放索赔(“和解”)。根据和解条款,该公司应在2021年4月9日或之前支付25,000美元 。该公司于2021年4月8日支付了这笔款项。
杰拉尔德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures,CBAV1,LLC等人。
2020年10月27日,Cloud b Inc.的小股东Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亚州高等法院提起民事诉讼, 起诉Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方,指控 欺诈性隐瞒、违反受托责任、违约、失信、故意失实陈述、疏忽 失实陈述、不公平的商业行为。 该公司的股东Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亚州高等法院提起民事诉讼 ,指控Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方欺诈隐瞒、违反受托责任、违约、失信、故意失实陈述、疏忽失实陈述、不公平的商业行为。惠特原告 要求“超过800万美元”的损害赔偿金。被告的立场是,惠特的诉讼是轻率的, 提起同样的诉讼是滥用程序。被告尚未收到惠特的申诉。被告尚未收到惠特投诉的 送达。根据 a破产法第7章(Cloud b,Inc.)的申请文件,云b,Inc.和CBAV1,LLC的案件被搁置以及破产法第11章(“CBAV1,LLC”)。
在Re CBAV1,LLC,债务人,第11章破产/在Re Cloud b,Inc.,债务人,第7章破产
2020年10月30日,CBAV1,LLC根据修订后的《美国法典》第11章第11章提交了自愿请愿书( 《破产法》)。2020年10月30日,Cloud b根据《破产法》第七章提交了自愿请愿书 。2020年11月15日,一位潜在买家签署了一份不具约束力的意向书,以2,250,000美元收购CBAV1资产。 2020年12月18日,CBAV1,LLC提交了一项动议,要求大幅出售CBAV1资产,不涉及所有权益、留置权、债权和产权负担。 同一天,CBAV1,LLC还提交了一项动议,要求批准(I)提交与出售几乎所有资产相关的投标的某些程序,(Ii)分手费和费用偿还,(Iii) 安排拍卖和(Iv)安排出售听证会。2021年1月21日,潜在买家签订了一项资产购买 协议,按照协议中规定的条款和条件,以2,250,000美元购买CBAV1资产。2021年3月12日,法院在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖中批准将CBAV1资产出售给中标人,总金额 为300万美元,其中包括定于2021年4月15日成交时支付的265万美元现金,以及2022年4月15日和2023年4月15日分别支付的15万美元和20万美元的额外 付款。
Vinco Ventures,Inc.等人首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
2020年12月31日,Vinco Ventures,Inc.和其他各方向宾夕法尼亚州东区美国地区法院起诉Whitt原告和其他各方,指控他们故意失实陈述、疏忽 失实陈述、疏忽、共谋、不公平的商业行为、滥用程序、民事勒索、贸易诽谤和诽谤。 被告出庭并向法院提出动议。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
30 |
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场 信息
2018年5月3日,我们的普通股开始在纳斯达克交易,交易代码为“XSPL”。我们的符号于2018年9月13日更改为“EDNT” ,随后于2020年11月12日更改为“BBIG”。在2018年5月3日之前,我们的股票没有 公开市场。
记录持有人
截至2021年4月12日, 公司约有337名普通股持有者。
分红
我们 历来没有宣布普通股分红,目前我们也不打算对普通股分红。 我们普通股(如果有的话)的任何未来分红的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定 。
根据股权补偿计划授权发行的证券
计划 类别 | 要购买的证券数量
锻炼后发放 在未完成的选项中, 认股权证和权利 |
加权平均 行权价 未完成的选项, 认股权证和权利 |
证券数量
剩余可用时间 在以下条件下未来发行 股权薪酬 计划(不包括 中反映的证券 第(A)栏) |
|||||||||
(a) | (b) | I | ||||||||||
股东批准的股权 薪酬计划(1)(2) |
80,000 | $ | 7.01 | 466,035 |
||||||||
股权 未经股东批准的薪酬计划(1) |
- | $ | - | - | ||||||||
总计 | 80,000 | $ | 7.01 | 466,035 |
(1) | 此表中显示的 信息截至2021年4月12日。 |
(2) | 我们 最初于2017年12月采用Vinco Ventures,Inc.综合激励计划(以下简称计划),该计划于2018年2月9日修订,规定最多发行1,764,705股普通股(截至2021年4月12日剩余207,659股) 作为基于股票的激励。根据本计划,股票激励奖励可以采用股票 期权、限制性股票单位、绩效奖励和限制性股票的形式,发放给员工、董事和服务提供商 。奖励可被没收,直到根据奖励条款满足归属条件为止。我们 相信,奖励我们的高管有助于协调管理层和股东的利益,并奖励我们的高管 改善公司业绩。 |
(3) | 2020年7月15日,本公司提交了S-8表格的注册声明,登记了1,764,705 (截至2021年4月12日剩余258,376股)普通股,将根据本公司修订和重新签署的Vinco Ventures作为基于股票的 奖励发行。Inc.综合激励计划 。 |
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近期未登记证券的销售;登记证券收益的使用
我们 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D, 声称在以下交易中的证券销售和发行免于注册 ,因为此类销售和发行并不 涉及公开发行,或根据证券法颁布的第701条,因为它们是根据规则701规定的书面补偿计划或与补偿相关的书面合同提供和出售的,因此,我们 要求豁免注册以下交易中的证券销售和发行 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据根据证券法颁布的法规D的规定,此类销售和发行不涉及公开发行,因为它们是根据规则701规定的书面补偿计划或与补偿相关的书面合同提供和出售的。我们依据第4(A)(2)节和/或法规D购买未注册证券的所有 购买者均表示,他们是《证券法》所定义的合格 投资者。我们要求豁免的依据是:(A)每种情况下的购买者都表示 他们打算收购证券仅用于投资,而不是为了分销,他们 要么收到了关于注册人的充分信息,要么通过雇佣或其他关系获得了这些信息 ,以及(B)在此类交易中发行的股票上贴上了适当的图例。
普通股发行-2020年
2020年1月23日,我们向格林豪泰发行了160,000股普通股,价值374,400美元,用于格林豪泰 融资。
根据日期为2020年3月11日的资产购买协议条款,我们于2020年3月16日发行了238,750股普通股,价值477,500美元。
根据日期为2020年4月7日的证券购买协议的条款,我们于2020年4月24日向必和必拓资本纽约公司发行了10,700股普通股,价值21,935美元,作为发起股 。
根据日期为2020年4月7日的证券购买协议条款,我们于2020年4月24日向Jefferson Street Capital,LLC发行了10,700股普通股,价值21,935美元,作为发端 股。
根据日期为2020年5月20日的《协议和换股计划》的条款 ,本公司于2020年5月21日向PPE Brickell Supplies,LLC发行了200,000股普通股,价值456,000美元。
根据日期为2020年5月20日的《换股协议和计划》 的条款,本公司于2020年5月21日向石墨烯控股有限责任公司发行了50,000股普通股,价值114,000美元。
2020年5月21日,该公司向一家咨询服务顾问发行了50,000股普通股,价值114,000美元。
根据日期为2020年5月20日的 协议和换股计划的条款,本公司于2020年5月22日向石墨烯控股发行了200,000股普通股,价值466,000美元。
2020年6月30日,公司向Tiburon Opportunity Fund发行了211,000股普通股,价值440,960美元,以偿还应付票据 。
2020年6月30日,公司向公司前子公司Cloud B,Inc.的指定买家发行了150,000股普通股,价值405,000美元。
2020年6月30日,该公司发行了33,000股普通股,价值79,860美元,作为与Ralls 融资相关的奖励股票。
2020年6月30日,公司发行了13,000股普通股,价值30,420美元,作为与Solit 融资相关的奖励股票。
2020年7月2日,该公司发行了6,500股普通股,价值15,535美元,作为与O‘Leary 融资相关的奖励股票。
2020年7月8日,该公司向一家咨询服务顾问发行了25,000股普通股,价值61,000美元。
32 |
2020年7月14日,该公司发行了6,500股普通股,价值24,570美元,作为与O‘Leary融资相关的额外奖励股票。
2020年7月14日,公司发行了33,000股普通股,价值124,740美元,作为与Ralls融资相关的额外奖励股票。
2020年7月14日,公司发行了13,000股普通股,价值49,140美元,作为与Solit融资相关的额外奖励股票。
2020年7月23日,本公司向格林豪泰金融集团有限公司发行了32万股普通股,价值1,158,400美元,以满足2020年1月23日发行的票据的360,000美元本金和131,889美元的利息和手续费。
2020年8月3日,该公司向Jefferson Street Capital,LLC发行了14,266股普通股,价值56,065美元,作为与Jefferson融资相关的发端 股。
2020年8月3日,该公司向一家咨询服务顾问发行了30,000股普通股,价值110,400美元。
2020年8月4日,该公司向一家咨询服务顾问发行了20,000股普通股,价值75,400美元。
2020年8月4日,公司向格林豪泰金融集团有限公司发行了37万股普通股,价值1,394,900美元,以应付2020年1月23日发行的票据本金740,000美元。
2020年8月19日,本公司向爱迪生国家控股有限公司(Edison Nation Holdings,简称“EN”)成员发行了99万股普通股,价值3,168,000美元,以换取根据日期为2018年9月4日的 交易条款赎回EN的某些无投票权的会员权益,从而使本公司拥有EN的100%股权。
2020年9月2日,该公司向一家咨询服务顾问发行了30,000股普通股,价值61,500美元。
2020年10月12日,公司向Ralls发行了125,000股普通股,价值250,000美元,与行使日期为2020年1月10日的 普通股认购权证有关。
2020年11月19日,本公司向票据持有人发行了40,000股普通股,价值59,600美元,用于将受限 股票单位转换为普通股。
2020年12月29日,该公司向Jefferson Street Capital,LLC发行了41,730股普通股,价值62,595美元,以偿还其债务和根据2020年4月7日发行的票据应计的大致相同价值的利息。
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普通股发行 -2019年
2019年3月6日,我们发行了15,000股普通股,价值74,100美元,与应付票据项下的资金借款有关。
2019年5月24日,我们向一位与资金借用相关的票据持有人发行了20,000股普通股,价值62,000美元。
2019年6月18日,我们向票据持有人发行了15,000股普通股,价值37,200美元,以满足其中一张票据的部分收益 。
2019年7月16日,我们向与资金借用相关的票据持有人发行了20,000股普通股,价值70,920美元。
2019年8月26日,我们发行了181,005股普通股,其中153,005股为预留股份,可在偿还时返还给与资金借用相关的票据持有人 ,价值713,159.70美元。这些股票已于2020年返还, 已不再流通股。
2019年11月4日,我们向一位与借入资金有关的票据持有人发行了15,000股普通股,价值29,880美元。
2019年11月21日,我们向投资者发行了1,175,000股普通股,收购价为每股2.00美元,与管道交易相关 。
2019年12月5日,我们发行了45,000股普通股,价值90,000美元,与收购优步 妈妈有限责任公司的资产有关。
2019年12月19日,我们向32 Entertainment,LLC发行了10,000股普通股,价值20,000美元,涉及资金借用 。
2019年12月31日,我们向票据持有人Joseph Tropea发行了10,000股普通股,价值20,000美元,与资金借用 相关。
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根据公司股权补偿计划发行普通股 :
2019年3月13日,我们向两名顾问发行了10,500股普通股,价值52,500美元,以表彰他们提供的服务。
2019年5月6日,我们向一家创新者发行了12,500股普通股,价值47,625美元,用于授予其产品许可。
2019年5月24日,我们向一家战略咨询服务顾问发行了10,000股普通股,价值30,000美元。
2019年7月16日,我们向一家战略咨询服务顾问发行了25,000股普通股,价值98,500美元。
2019年7月16日,我们向投资者关系服务顾问发行了50,000股普通股,价值19.7万美元。
2019年9月4日,根据我们的计划,我们向战略咨询服务顾问发行了17,000股普通股,价值54,250美元。
2019年9月4日,根据我们的计划,我们向一名员工发行了3000股普通股,价值8850美元。
2019年12月17日,我们向亚马逊(Amazon.com)业务的战略咨询服务顾问 发行了10,000股普通股,价值20,000美元。
2019年12月23日,我们向前首席战略官菲尔·安德森(Phil Anderson)发行了100,000股普通股,价值200,000美元,以满足交出其未偿还期权的要求。
2019年12月23日,我们向我们的前首席财务官兼首席战略官菲尔·安德森发行了32,813股普通股,价值65,626美元,以偿还他根据战略咨询合同支付的剩余款项。
2019年12月31日,我们向4 Keep Roses,Inc.发行了23,923股普通股,价值47,846美元,与Ed Roses,LLC的合资企业 相关。
2020年1月13日,我们向战略咨询服务顾问Ridgewood LLC发行了50,000股普通股,价值100,000美元,以帮助在Amazon.com上进行销售。
2020年2月7日,我们向MZHCI,LLC发行了15,000股普通股,价值40,350美元,以偿还根据和解协议到期的未偿还金额 。
根据日期为2019年9月12日的 咨询协议条款,公司于2020年3月16日向一名顾问发行了300,000股普通股,价值600,000美元。
根据日期为2019年9月12日的 咨询协议条款,公司于2020年3月16日向一名顾问发行了50,000股普通股,价值100,000美元。
2020年4月13日,我们向Caro Partners,LLC发行了12,500股普通股,共12,500股,价值31,625美元,用于咨询 服务。
根据日期为2020年5月20日的 协议和换股计划的条款,本公司于2020年5月22日向石墨烯控股发行了200,000股普通股,价值466,000美元。
2020年7月24日,公司向一家咨询服务顾问发行了113,312股普通股,价值379,595美元,该咨询服务以实现协议内设定的收入目标为基础。
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2020年7月24日,公司向一家咨询服务顾问发行了113,312股普通股,价值379,595美元,该咨询服务以实现协议内设定的收入目标为基础。
2020年8月3日,该公司向一家咨询服务顾问发行了30,000股普通股,价值116,700美元。
2020年8月4日,该公司向一家咨询服务顾问发行了20,000股普通股,价值75,400美元。
2020年9月2日,该公司向一家咨询服务顾问发行了25,000股普通股,价值61,000美元。
2020年9月2日,该公司向一家咨询服务顾问发行了15,000股普通股,价值32,400美元。
2020年9月29日,公司向公司董事Louis Foreman发行了50,000股普通股,价值106,500美元,以换取一个限制性股票单位。
2020年9月29日,公司向公司董事凯文·奥唐奈(Kevin O‘Donnell)发行了50,000股普通股,价值106,500美元,以换取一个限制性股票单位。
2020年9月29日,公司向公司董事弗兰克·詹宁斯发行了50,000股普通股,价值106,500美元。 以换取一个限制性股票单位。
2020年12月14日,公司向一名员工发行了10,000股普通股,价值15,000美元,以表彰其代表公司 提供的服务。
2020年12月14日,公司向代表公司 提供服务的顾问发行了11,000股普通股,价值16,500美元。
2020年12月14日,公司向一名董事发行了30,000股普通股,价值45,000美元作为补偿。
2020年12月16日,公司向一名董事发行了6万股普通股,价值9万美元作为补偿。
2020年12月31日,公司向代表公司 提供服务的顾问发行了50,000股普通股,价值75,000美元。
使用 的收益
没有。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项6.选定的财务数据
较小的报告公司不需要 。
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面讨论和分析我们的财务状况和经营结果的 应与本年度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析包含 基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险、假设和不确定性。
概述
Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消费品 研发、制造、销售和实施公司。该公司专有的网络平台 提供了一个低风险、高回报的平台和流程,将新产品创意的创新者与潜在的许可方联系起来。
截至2020年12月31日,Vinco Ventures拥有6家全资子公司:TBD Safety,LLC(“TBD”),Scalematix,LLC(“Scalematix”), Ferguson Containers,Inc.(“Fergco”),CBAV1,LLC(“CB1”),Pirasta,LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings,LLC。Vinco Ventures拥有Best Party Concepts,LLC,Ed Roses,LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份,所有这些都是VIE的。爱迪生国家控股有限公司是爱迪生国家有限责任公司和日常爱迪生有限责任公司的唯一成员。爱迪生 Nation,LLC是Safe TV Shop,LLC的唯一成员。
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可能影响未来运营结果的因素
以下 描述了可能影响我们未来运营结果的因素,我们认为这些因素对于了解我们的业务和运营结果非常重要 。
爱迪生 Nation Holdings,LLC交易
2018年9月4日,本公司完成了对爱迪生国家控股有限责任公司(Edison Nation Holdings,LLC)全部有表决权会员权益的收购,收购总价为11,776,696美元,其中包括(I)向Edison Nation支付的现金700,000美元(其中 随后用于购买Access Innovation,LLC的会员权益,然后将会员权益分配给会员),以及用于支付的现金250,000美元(Ii)通过发行新的4%、5年期的优先可转换票据(“新可转换票据”),假设EN的优先可转换债务余额为1,428,161美元 (由于本金和应计利息的最终调整,该金额曾在公司于2018年9月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露为1,436,159美元),这些票据的本金和利息总额为1,428,161 ,可转换为285,632美元(该金额此前在公司于2018年9月6日提交给证券交易委员会的8-K表格报告中披露为1,436,159美元),这些票据可转换为285,632美元(Iii)预留990,000股本公司普通股 ,以换取赎回EN的若干无投票权会员权益,及(Iv)发行557,084股本公司普通股,以清偿EN应付本票 所代表的债务,本金总额为4,127,602美元。2020年8月19日,公司向EN成员发行99万股普通股 ,公司拥有EN 100%股权。
云 B,Inc.交易
于2018年10月29日,本公司与加州公司Cloud B,Inc.(“Cloud B”)的多数股东(“Cloud B 卖方”)订立购股协议。根据该等购股协议的条款,本公司购入Cloud B已发行股本的72.15%,以换取本公司489,293股限制性 普通股。此外,公司还与云B销售商签订了盈利协议,从2019年开始,公司将每年向云B销售商支付8%的金额,乘以云B在2018年总销售额水平上的增量毛销售额 B。赚取协议将于2021年12月31日到期。爱迪生国家公司的全资子公司CBAV1,LLC拥有云B,Inc.本票上的高级担保头寸,金额为2270,000美元。 2019年2月,CBAV1,LLC根据第9条止赎行动,完善了其在Cloud B,Inc.所有资产的担保UCC权益 ,以部分偿还票据上的未偿还余额,从而支付此类Cloud B交易的任何款项
于2020年2月17日,本公司剥离其Cloud B,Inc.子公司,并与珍珠33控股有限责任公司(“买方”)订立买卖 Cloud B,Inc.(“购买协议”)的协议,据此, 买方以1.00美元向本公司(及本公司出售及转让)购买80,065股Cloud B,Inc.普通股(“Cloud B股”),构成72.15股。基于截至2020年2月17日已发行的云B普通股110,964股 。根据协议,云B的所有责任由 珍珠33承担。
减损
在 2019年,公司确认了4443,000美元的减值,该减值与我们与上述收购相关的收购商誉有关。 减值是由于与上述收购相关的运营和盈利能力下降所致。
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Ed Roses,LLC合资企业
2019年8月23日,该公司与4Keep Roses,Inc.成立了Ed Roses,LLC,这是一家持股50%的合资企业,负责分销保存好的玫瑰、鲜花和相关礼品。
优步 妈妈,有限责任公司资产收购
2019年11月6日,公司发行了45,000股普通股,并支付了52,352美元现金收购优步 妈妈有限责任公司的资产,这是优步妈妈有限责任公司库存的大约价值。
收购HMNRTH,LLC资产
于2020年3月11日,本公司及其全资附属公司Scalematix,LLC(统称“买方”)与HMNRTH,LLC(“卖方”)及TCBM Holdings,LLC( “拥有者”)(统称“卖方”)(统称“卖方”)就购买健康健康行业及相关消费品行业的若干资产订立 资产购买协议(“协议”)。根据协议条款,买方将在成交时通过电汇汇款70,850美元,并应向卖方代表发行23.87万股 和50股(238,750)股限制性普通股。这些股票于2020年3月16日发行,价值477,500美元。
全球 清洁解决方案协议和换股计划
于2020年5月20日(“生效日期”),“本公司与佛罗里达州有限责任公司PPE Brickell Supplies,LLC及怀俄明州有限责任公司Graphene Holdings,LLC(”Graphene“,连同PPE,”卖方“)订立换股协议及换股计划(”换股协议“),据此,本公司购入Global C25个会员单位。总计五十(50)个单位,占Global已发行和未发行单位(“采购单位”)的50%(50%)。公司向PPE发行了250,000股限制性普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),向Graphene发行了50,000股 普通股,作为购买单位的代价。
根据换股协议的条款,在Global实现以下收入目标 时,卖方可以获得额外的普通股:(I)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元,Graphene将获得200,000股普通股;(Ii)如果Global的总订单等于或超过10,000,000美元,PPE将获得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元,PPE将获得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元,Graphene将获得200,000股普通股此外,公司有权任命两名经理 进入环球管理公司董事会。
收购TBD Safety,LLC
于二零二零年九月二十九日,本公司与石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital、 LLC及Jetco Holdings,LLC(统称“卖方”)订立买卖协议(“协议”),以收购TBD Safety,LLC(“TBD”)的所有未完成会员单位(“单位”) 。总体而言,卖方拥有待定所有未偿还的单位。根据协议条款,本公司共发行221万零382(2,210,382)股本公司 普通股及共76万4618(764,618)股新指定优先股 优先股(“优先股”)。此外,本公司与卖方订立登记权利协议(“登记 权利协议”),给予卖方责任登记该等普通股及普通股股份 ,该等普通股及普通股将于优先股转换后120天内发行。 本公司与卖方订立登记权利协议(“登记 权利协议”),以卖方为受益人,登记该等普通股及普通股 将于优先股转换后120天内发行。卖方还有一项盈利对价, 其中规定,当协议中购买的资产累计收入达到10,000,000美元时,卖方 将获得总计12.5万(125,000)股普通股。交易于2020年10月16日完成 。请看见注3-收购和资产剥离了解更多信息。
爱迪生国家医疗中心
爱迪生Nation Holdings,LLC于2012年5月与卡罗莱纳州医疗保健 Systems(现称为Atrium)合作成立了Edison Nation Medical(“EN Medical”)。中庭是2钕美国最大的医疗系统。Carolina Health(Atrium)希望确定 一种聚合来自其医生、护士和患者的医疗保健相关创新并将其商业化的方法, 而爱迪生国家提供了一个平台来提供这一功能。
En Medical构建了一个独立的平台,利用Edison Nation模式寻找改善患者护理和降低成本的想法 。EN收集了一些很棒的想法,但市场发生了变化,EN发现许可模式非常困难,因为大型医疗设备公司希望收购有销售能力的公司,而不仅仅是购买知识产权和原型。
今天, en Medical运营着一个在线门户网站,允许医院、政府机构和分销商访问其医疗用品和洗手液目录。
非员工 董事薪酬
2018年9月26日,董事会薪酬委员会批准了支付给非雇员董事的薪酬条款 。非雇员董事的薪酬包括每年15,000美元的预聘费,如果非雇员董事担任董事会委员会主席,年度委员会会议费用为5,000美元,以及授予购买20,000股公司普通股的期权(“期权”)。此类期权的限制性股票将在授予日期一年后授予 。然而,这些期权从未被授予。
因此,本公司于2019年11月15日授予董事会20,000股立即归属的限制性股票单位,而不是授予该等期权。此外,本公司于2019年11月15日向每位非雇员董事授予30,000股限制性 股单位,这些股份于2020年1月1日归属。目前非雇员董事的薪酬包括每年20,000美元的预聘金,以及30,000股的限制性股票奖励。
高管 薪酬协议
2021年2月2日,该公司与克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)( “高管”)就首席执行官一职签订了雇佣协议(“协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效 日期”)起生效,有效期为自生效之日起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将 自动续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。执行人员有权获得150,000股公司 普通股,从协议生效之日起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期。 为澄清起见,本公司于生效日期的企业价值为25,042,464美元。
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于2021年2月2日,本公司与Brett Vroman(“行政人员”) 就首席财务官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将自动 续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属于 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。本协议签署后,高管有权就2018、2019年和2020财年完成的150,000股公司普通股 的工作获得 一次性过去绩效奖金,这些股票将在发行时全部归属。高管有权获得100000股公司普通股 , 自协议生效之日起5天收盘平均值增加2.5倍后立即到期 。为澄清起见,本公司在生效日期的企业价值为25,042,464美元。
于2021年2月2日,本公司与Brian Mc Fadden(“行政人员”) 就首席战略官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将自动 续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属于 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。协议签署后,高管有权 获得公司普通股150,000股的一次性签约红利,并在发行时全部授予。 高管有权获得100,000股公司普通股,自协议生效起5天平均收盘价为企业价值的2.5 倍后立即到期。(注:本协议生效后,高管将获得15万股公司普通股的一次性签约红利。) 高管将有权获得100,000股公司普通股。 自协议生效起5天平均收盘价为企业价值的2.5倍时,高管将立即获得100,000股公司普通股。要求澄清, 截至生效日期,公司的企业 价值为25,042,464美元。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并 财务报表,该报表是根据美国公认的会计原则 或GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用的估计和假设 。需要我们做出最重要、最困难和最主观判断的会计估计 对收入确认、基于股份的薪酬和金融工具的确定 有影响。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下,实际结果 可能与这些估计值大不相同。
我们的 重要会计政策在本年度报告其他部分包括的合并财务报表附注2中进行了更全面的说明 。
我们运营结果的组成部分
收入
我们 向零售商、分销商和制造商销售各种类别的消费品,包括玩具、毛绒、家居用品和电子产品。我们还通过电子商务渠道直接向消费者销售消费品。
收入成本
我们的 收入成本包括库存成本、材料和供应成本、内部人工成本和相关福利、分包商 成本、折旧、管理费用以及运输和搬运成本。
销售、一般和管理费用
销售, 一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用 。
租金 收入
我们 从我们拥有的位于新泽西州华盛顿的一部分大楼的月租中赚取租金收入。
利息 费用,净额
利息 费用包括我们根据债务安排借款的成本。
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运营结果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度
下表列出了比较截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损构成的信息:
截至12月31日的年度 , | 期间更改期间 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
收入, 净额 | $ | 15,781,319 | $ | 12,523,432 | $ | 3,257,887 | 26.01 | % | ||||||||
收入成本 | 11,403,474 | 7,523,669 | 3,879,805 | 51.57 | % | |||||||||||
毛利 | 4,377,845 | 4,990,763 | (612,918 | ) | -12.28 | % | ||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||||||
销售, 一般和管理 | 12,280,192 | 14,085,195 | (1,805,003 | ) | -12.81 | % | ||||||||||
损损 | - | 4,443,000 | (4,443,000 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
溢价负债公允价值变动收益 | - | (520,000 | ) | 520,000 | 100.00 | % | ||||||||||
运营费用总额 | 12,280,192 | 18,008,195 | (5,728,003 | ) | -31.81 | % | ||||||||||
营业亏损 | (7,902,347 | ) | (13,017,432 | ) | (5,115,085 | ) | -39.29 | % | ||||||||
其他 (费用)收入: | ||||||||||||||||
租金 收入 | 102,815 | 102,815 | - | 0.00 | % | |||||||||||
利息 费用 | (3,378,131 | ) | (1,299,153 | ) | (2,078,978 | ) | 160.03 | % | ||||||||
投资公允价值变动 | (22,000 | ) | - | (22,000 | ) | -100.00 | % | |||||||||
资产剥离收益 | 4,911,760 |
- |
4,911,760 |
100.00 |
% | |||||||||||
其他 收入 | - |
3,054 | (3,054 |
) | -100.00 |
% | ||||||||||
合计 其他收入(费用) | 1,614,444 |
(1,193,284 | ) | 2,807,728 |
-235.29 | % | ||||||||||
所得税前亏损 | (6,287,903 | ) | (14,210,716 | ) | 7,922,813 | -64.49 | % | |||||||||
收入 税收(费用)福利 | (19,197 | ) | 22,373 | (41,552 | ) | -185.72 | % | |||||||||
持续运营净亏损 | (6,307,100 | ) | (14,188,343 | ) | 9,123,157 | -55.75 | % | |||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | (554,382 | ) | (1,269,274 | ) | 714,892 | -56.32 | % | |||||||||
可归因于Vinco Ventures,Inc.的持续运营净亏损 。 | (5,752,718 | ) | (12,919,069 | ) | 7,166,351 |
-55.47 | % | |||||||||
可归因于Vinco Ventures,Inc.的停产净亏损 。 | (642,632 | ) | (7,811 | ) | (634,821 | ) | 8,127.27 | % | ||||||||
停产业务的资产剥离收益 | 1,241,914 |
- |
1,241,914 |
100.00 |
% | |||||||||||
可归因于Vinco Ventures,Inc.的净亏损 |
$ | (5,153,436 | ) | $ | (12,929,706 | ) | $ | 7,776,270 | -60.14 | % |
收入
在截至2020年12月31日的一年中,与截至2019年12月31日的年度相比,收入 增加了3,257,887美元,增幅为26.01%。这一增长主要是由于 新冠肺炎疫情导致个人防护用品销量增加,并通过我们的弗格森集装箱公司 Inc.
收入成本
截至2020年12月31日的年度,与截至2019年12月31日的年度相比,收入成本增加了3,879,805美元或51.57%。 这一增长主要归因于个人防护用品销售总额的增长 合并收入。
毛利
截至2020年12月31日的年度,与截至2019年12月31日的年度相比,毛利 减少了612,918美元,或12.28%。减少的主要原因是 2020年与个人防护用品销售相关的利润率较低的产品。受新冠肺炎影响,本公司较高利润率 品牌业务于年内下滑。
运营费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,销售、一般和管理费用 分别为12,280,192美元和14,085,195美元,减少了1,805,003美元,降幅为12.81%。减少的主要原因是员工人数减少和 由于2020年实施的成本控制措施而减少的支出。减少的费用包括692,443美元的工资和相关费用, 295,122美元的差旅费,131,152美元的运费和邮费,以及2,199,605美元的专业费用。费用的减少被基于股票的薪酬增加966,848美元,坏账123,385美元和销售费用384,039美元所抵消。
减损
对于截至2019年12月31日的年度,4,443,000美元的减值费用与我们对品牌业务的年度减值评估相关的减值费用 ,这是唯一具有商誉的报告单位。确认的减值金额 等于账面价值和资产公允价值之间的差额。截至2020年12月31日的年度,不存在与我们的品牌业务相关的减值费用 。
溢价公允价值变动收益
截至2019年12月31日的年度,确认的收益 为520,000美元,与溢价负债的公允价值变化有关。溢价减少的原因是 与2019年收购云B业务时以及未来的预期收入相比,实际收入有所下降。上述减值是由于未来收入低于预期。
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租金 收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年,租金 收入均为102,815美元。
利息 费用
截至2020年12月31日的年度的利息 支出为3378,131美元,而截至2019年12月31日的上一年度为1,299,153美元 。利息支出的增加与2020年债务借款增加有关。
收入 税费
所得税 截至2020年12月31日的年度税费为19,197美元,增加41,552美元或185.72%,而截至2019年12月31日的年度收益为22,373美元。从所得税优惠增加到所得税 税费是由于2020年的本年度州所得税与2019年的本年度州所得税相比,被所需支付的估计外国所得税的退款 所抵消。
停业收入(亏损)
终止业务的收益(亏损) 指SRM娱乐有限公司的资产剥离业务。公司决定剥离游乐园业务 是因为世界各地游乐园重新开放的速度较慢,需要投资才能保持开放 ,而且随着游乐园开始恢复满负荷,需要更大的投资来重新启动该业务。(注:本公司决定剥离游乐园 业务是因为世界各地游乐园重新开放的速度较慢,而且需要投入更多资金来重新启动该业务,因为游乐园开始恢复满负荷运行)。2020财年来自停产业务的收入 (亏损)增加到60万美元的亏损,而2019年的亏损为0.008万美元。
停产业务资产剥离收益
剥离非持续业务的收益 指出售SRM Entertainment Limited所确认的收益,该收益由一家纳斯达克上市公司200,000股普通股和因出售而处置的净负债 组成。
非GAAP 衡量标准
EBITDA 和调整后的EBITDA
公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。本公司将调整后的EBITDA 定义为EBITDA,进一步调整以消除某些非经常性项目和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。 我们对一段时期的持续经营业绩进行了评估。这些项目将包括基于股票的薪酬、 重组和遣散费、交易成本、收购成本、某些其他非经常性费用以及 公司认为不能反映基本业务业绩的收益。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容:
在过去的几年里 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
持续经营净亏损 | $ | (6,307,100 | ) | $ | (14,188,343 | ) | ||
停产净亏损 | 599,282 | (10,637 | ) | |||||
利息支出,净额 | 3,378,131 | 1,298,168 | ||||||
所得税费用(福利) | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
非连续性业务的所得税支出(收益) | 12,940 |
2,826 |
||||||
折旧及摊销 | 1,381,366 | 1,321,186 | ||||||
EBITDA | (916,184 | ) | (11,599,173 | ) | ||||
基于股票的薪酬 | 3,241,764 | 2,299,915 | ||||||
损损 | - | 4,443,000 | ||||||
重组和遣散费 | 765,867 | 446,114 | ||||||
交易和收购成本 | 258,639 | 447,908 | ||||||
其他非经常性成本 | 107,469 | 1,520,777 | ||||||
资产剥离收益 | (6,153,674 | ) | - | |||||
调整后的EBITDA | $ | (2,696,119 | ) | $ | (2,441,459 | ) |
EBITDA 和调整后的EBITDA是一种财务计量,不是按照美国公认会计原则 计算的。管理层认为,由于调整后的EBITDA不包括(A)某些 非现金支出(如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心运营结果的支出(如重组成本、诉讼或纠纷解决费用或 收益和交易相关成本),这一指标为投资者提供了额外的有用信息来衡量公司的 财务业绩,特别是关于业绩的期间变化。公司管理层 使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为经营业绩的衡量标准,(B)用于规划和预测未来时期, 和(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同, 公司对EBITDA和调整后EBITDA的列报不一定与 其他公司的其他类似标题可比,投资者不应将其用作 净收益或根据美国公认会计原则计算和列报的任何财务业绩指标的替代或替代。相反,管理层 认为EBITDA和调整后的EBITDA应用于补充根据美国公认会计准则 得出的公司财务措施,以便更全面地了解影响业务的趋势。
尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估,但调整后的EBITDA作为一种分析工具有 个限制,投资者不应孤立地或将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代或更有意义的 。使用非GAAP计量作为分析工具的一些限制 是:(A)它们没有反映公司的利息收入和支出,或者公司债务的利息或本金支付所需的要求,(B)它们没有反映未来资本支出或合同 承诺的要求,以及(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产在未来往往需要更换,而且非GA型资产
41 |
流动性 与资本资源
截至2020年12月31日的年度,我们的运营亏损7,902,347美元,其中4,623,130美元为非现金亏损,1,131,975美元与重组、遣散费、 交易成本和非经常性项目相关。
截至2020年12月31日,我们的流动资产总额为5,342,183美元,流动负债为11,285,663美元,营运资本为负5,943,480美元。截至2020年12月31日,我们的总资产为28,028,207美元,总负债为14,505,506美元,股东权益为13,522,701美元。
上述因素令人怀疑本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起至少未来12个月内继续经营下去 。持续经营的能力取决于公司能否吸引 重要的新资金来源,达到合理的运营效率门槛,并通过销售其产品实现盈利 。
2020年12月31日之后,本公司 通过3次单独的私募募集了25,300,000美元的额外 资金,消除了人们对本公司是否有能力继续经营下去的任何重大疑虑。以下为每次私募所筹得的金额:
● | 2021年1月,该公司完成了12,000,000美元的债务私募发行,获得净收益10,770,000美元。 | |
● | 2021年1月,该公司完成了3,300,000美元的股权私募发行,获得净收益3,255,000美元。 | |
● | 2021年2月,该公司完成了1,000万美元的债务私募发行,获得净收益8950,000美元。 |
此外,管理层还在我们的管理计划中考虑了一些可能的缓解因素,这些因素影响了我们从这些财务报表提交之日起持续至少 年的能力。以下项目是缓解任何持续关注问题的管理计划 :
● | 通过出售额外股本或行使未偿还认股权证筹集 进一步资本。 | |
● | 在债务证券项下借入 钱。 | |
● | 推迟向关联方债务持有人支付本金和相关利息费用。 | |
● | 进一步裁员 。 | |
● | 可能 将某些品牌出售给其他制造商。 | |
● | 让 进入其他商机。 |
我们的 运营需求包括运营业务的计划成本,包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素,包括我们 成功将我们的产品和服务商业化的能力、竞争的技术和市场开发,以及 与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的需求 。
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物余额为249,356美元。本公司相信,通过随后的资本募集 ,其可用资金足以满足自本申请日期起计未来12个月的营运资金需求、偿债和资本需求。
现金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们的现金来源和用途如下:
经营活动产生的现金流
截至2020年12月31日的年度,持续经营活动中使用的现金净额为2,260,441美元,其中包括净亏损6,307,100美元 ,其中包括由运营资产和负债变化提供的现金1,091,849美元,其中还包括 基于股票的薪酬3,241,554美元,折旧和摊销1,353,822美元,以及债务发行成本摊销 2,357,879美元,由分配收益抵消截至2019年12月31日的年度,持续运营活动中使用的净现金 为4,641,748美元,其中包括净亏损14,188,343美元,其中包括由运营资产和负债变化提供的现金 ,其中还包括基于股票的薪酬 2,229,915美元,折旧和摊销1,284,251美元,以及债务发行成本944,437美元的摊销。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度, 非持续运营在运营活动中使用的净现金分别为178,485美元和394,707美元。
投资活动产生的现金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为1,648,489美元和151,502美元。投资活动中使用的现金 主要归因于在2020年购买许可协议,而在2019年购买物业和设备 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年, 非持续运营在投资活动中使用的净现金分别为0美元和8,436美元。
融资活动产生的现金流
截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金总额为3924,052美元,主要与应付票据借款、信用额度、 应付关联方票据借款和应付可转换票据借款有关。截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的现金总额为3,556,381美元,主要与应付票据借款有关。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,来自非持续运营的融资活动 提供的净现金分别为0美元和0美元。
表外安排 表内安排
在本报告所述期间,我们 没有,目前也没有与任何组织或财务 合作伙伴(例如结构性融资或特殊目的实体)建立任何关系,而这些关系是为了促进 表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
42 |
第 项8.财务报表和补充数据
财务报表索引
页面 数 | |
独立注册会计师事务所报告 | 44 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 45 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表 | 46 |
合并 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益变动表 | 47 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并现金流量表 | 48 |
合并财务报表附注 | 49 |
43 |
独立注册会计师事务所报告
致以下公司的股东和董事会:
Vinco Ventures,Inc.(F/k/a Edison Nation, Inc.)
关于财务报表的意见
我们 已经审计了Vinco Ventures,Inc.(F/k/a Edison Nation,Inc.)随附的合并资产负债表。( “公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日,相关综合经营报表、截至2020年12月31日止两年内各年度的 股东权益及现金流量变动,以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度内每年的运营和现金流结果,符合美国公认的会计原则 。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司 。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,而不是 ,以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重要的 审核事项
以下传达的 关键审计事项是指 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法,我们也不会通过 传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收购TBD安全有限责任公司所承担的资产和负债的估值
关键 审核事项说明
如综合财务报表附注3所述,本公司于2020年10月16日以510万美元完成了对TBD Safety LLC(TBD Safety LLC)的收购。 本公司按照业务合并会计的收购方法对此次交易进行了会计处理。因此, 收购价格是根据收购的资产和承担的公允价值分配给承担的,包括 确认的360万美元的无形资产和由此产生的20万美元的商誉。本公司使用收益法(估值法)估算无形资产的公允价值,该方法是一种特定的贴现现金流法,要求 管理层对未来现金流以及隐含收益率和贴现率的选择做出重大估计和假设。 这是一种特殊的贴现现金流方法,要求 管理层对未来现金流以及隐含收益率和贴现率的选择做出重大估计和假设。
审核 管理层对收购资产和假设负债的公允价值评估是高度主观和判断的。 假设或使用方法的进一步改变可能会对分配给待定安全收购中假设的收购资产和负债的公允价值产生重大影响。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序以评估管理层在制定公允价值估计时使用的关键假设的合理性 时,包括需要我们的估值专家参与,例如:(I)预测收入增长率 (Ii)未来现金流和(Iii)加权平均资本成本(WACC)和(Iv)贴现率。
我们如何在审核中解决此问题
我们的 审核程序包括以下内容:
● | 我们 通过将 预测与历史结果和某些同行公司进行比较,评估了管理层对未来收入增长率和现金流预测的合理性。 | |
● | 我们 将公司(1)预测的收入增长率和EBITDA利润率与待定安全公司的历史实际 结果进行了比较,以评估公司的准确预测能力。 | |
● | 在我们估值专家的帮助下,我们通过以下方式评估了估值方法和贴现率的合理性 : |
○ | 测试确定估值方法和贴现率所依据的源信息,并测试计算的数学 准确性。 | |
○ | 制定一系列贴现率的独立估计值,并将这些估计值与管理层选择的贴现率进行比较。 |
/s/ 马尔库姆有限责任公司 | |
马库姆 有限责任公司 | |
我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。 | |
纽约,纽约州 | |
2021年4月15日 |
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并资产负债表
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 249,356 | $ | 234,234 | ||||
应收账款净额 | 1,603,127 | 1,304,783 | ||||||
短期投资 | 1,018,000 | - | ||||||
库存 | 1,687,462 | 1,242,486 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 784,238 | 885,766 | ||||||
非持续经营流动资产 | - | 1,288,096 | ||||||
流动资产总额 | 5,342,183 | 4,955,365 | ||||||
财产和设备,净额 | 1,010,801 | 875,919 | ||||||
使用权资产净值 | 153,034 | 732,100 | ||||||
无形资产,净额 | 15,538,337 | 11,598,063 | ||||||
商誉 | 5,983,852 | 5,392,123 | ||||||
停业非流动资产 | - | 56,049 | ||||||
总资产 | $ | 28,028,207 | $ | 23,609,619 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 4,105,794 | $ | 6,015,595 | ||||
应计费用和其他流动负债 | 2,101,610 | 1,485,062 | ||||||
递延收入 | 152,040 | 159,591 | ||||||
经营租赁负债的流动部分 | 96,777 | 272,215 | ||||||
应付所得税 | 27,643 | 22,919 | ||||||
信贷额度,扣除债务发行成本分别为0美元和15,573美元 | 1,500,953 | 456,995 | ||||||
扣除债务发行成本后的应付可转换票据的当期部分分别为13,844美元和0美元 | 577,260 | - | ||||||
应付票据的当期部分,扣除债务发行成本分别为34,997美元 和212,848美元 | 1,301,212 | 1,365,675 | ||||||
应付票据的当期部分--关联方 | 1,389.923 | 1,686,352 | ||||||
因关联方原因 | 32,452 | 17,253 | ||||||
非持续经营的流动负债 | - | 1,491,662 | ||||||
流动负债总额 | 11,285,663 | 12,973,319 | ||||||
营业租赁负债--扣除当期部分后的净额 | 58,713 | 482,212 | ||||||
可转换票据-关联方,扣除当期部分,扣除债务折扣 ,分别为266,667美元和366,666美元 | 1,161,495 | 1,061,495 | ||||||
应付票据,扣除当期部分 | 595,879 | 42,492 | ||||||
应付票据-关联方,扣除当期部分 | 1,403,756 | 1,595,669 | ||||||
总负债 | $ | 14,505,506 | $ | 16,155,187 | ||||
承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的优先股,面值0.001美元,授权股份30,000,000股 | - | - | ||||||
B系列优先股,面值0.001美元,授权1,000,000股;截至2020年12月31日和2019年12月31日,分别发行和发行764,618股和0股 | $ | 765 | $ | - | ||||
普通股,面值0.001美元,截至2019年12月31日,授权发行和发行的普通股分别为14,471,403股和8,015,756股,面值0.001美元,250,000,000股 | 14,471 | 8,016 | ||||||
额外实收资本 | 39,050,260 | 26,259,575 | ||||||
累计赤字 | (23,648,898 | ) | (18,495,461 | ) | ||||
Vinco Ventures,Inc.的股东权益总额 | 15,416,598 | 7,772,130 | ||||||
非控制性权益 | (1,893,897 | ) | (317,698 | ) | ||||
股东权益总额 | 13,522,701 | 7,454,432 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 28,028,207 | $ | 23,609,619 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
45 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
合并 运营报表
截至12月31日的年度 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
净收入 | $ | 15,781,319 | $ | 12,523,432 | ||||
收入成本 | 11,403,474 | 7,523,669 | ||||||
毛利 | 4,377,845 | 4,990,763 | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政 | 12,280,192 | 14,085,195 | ||||||
溢价负债公允价值变动收益 | - | (520,000 | ) | |||||
商誉减值 | - | 4,443,000 | ||||||
总运营费用 | 12,280,192 | 18,008,195 | ||||||
营业亏损 | (7,902,347 | ) | (13,017,432 | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
租金收入 | 102,815 | 102,815 | ||||||
利息支出 | (3,378,131 | ) | (1,299,153 | ) | ||||
短期投资公允价值变动 | (22,000 | ) | - | |||||
资产剥离收益 | 4,911,760 | - | ||||||
其他收入 | - | 3.054 | ||||||
其他收入(费用)合计 | 1,614,444 | (1,193,284 | ) | |||||
所得税前亏损 | (6,287,903 | ) | (14,210,716 | ) | ||||
所得税费用(福利) | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
持续经营净亏损 | (6,307,100 | ) | (14,188,343 | ) | ||||
可归因于非控股权益的净亏损 | (554,382 | ) | (1,269,274 | ) | ||||
Vinco Ventures,Inc.持续运营的净亏损 | (5,752,718 | ) | (12,919,069 | ) | ||||
所得税前停业亏损 | (629,692 | ) | (7,811 | ) | ||||
为停产业务计提所得税拨备 | 12,940 | 2,826 | ||||||
停产净亏损 | (642,632 | ) | (10,637 | ) | ||||
从停产业务中获得资产剥离收益 | 1,241,914 | - | ||||||
非持续经营的收入 | 599,282 | - | ||||||
Vinco Ventures, Inc.的净亏损。 | $ | (5,153,436 | ) | $ | (12,929,706 | ) | ||
每股净亏损-基本和稀释后: | ||||||||
每股净亏损-继续运营 | $ | (0.55 | ) | $ | (2.14 | ) | ||
每股净亏损-停止运营 | (0.06 | ) | (0.01 | ) | ||||
每股净亏损-从停产业务中剥离资产的收益 | 0.12 | |||||||
每股收益(亏损)-停止运营 | $ | 0.06 | $ | (0.01 | ) | |||
每股净亏损 | $ | (0.49 | ) | $ | (2.15 | ) | ||
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | 10,514,010 | 6,026,049 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
46 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
合并 股东权益变动表
优先股 股 | 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年1月1日 | 5,654,830 | 5,655 | 20,548,164 | (5,565,756 | ) | 951,576 | 15,939,639 | |||||||||||||||||||||||||
出售普通股投资者,扣除发售成本310,697美元 | 1,175,000 | 1,175 | 2,038,128 | - | - | 2,039,303 | ||||||||||||||||||||||||||
发行服务普通股 | 291,736 | 292 | 738,008 | 738,300 | ||||||||||||||||||||||||||||
向票据持有人发行普通股 | 286,005 | 286 | 386,994 | - | - | 387,280 | ||||||||||||||||||||||||||
向员工发行 普通股 | 3,000 | 3 | 8,847 | - | - | 8,850 | ||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 -优步妈妈与收购资产相关 | 45,000 | 45 | 98,568 | - | - | 98,613 | ||||||||||||||||||||||||||
债务转换时发行普通股 | 560,185 | 560 | 1,119,810 | - | - | 1,120,370 | ||||||||||||||||||||||||||
权证发行 -票据持有人 | - | - | 72,936 | - | - | 72,936 | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | 1,248,121 | - | - | 1,248,121 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (12,929,706 | ) | (1,269,274 | ) | (14,198,980 | ) | |||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 8,015,756 | 8,016 | 26,259,576 | (18,495,462 | ) | (317,698 | ) | 7,454,432 | ||||||||||||||||||||||||
普通股票据持有人发行 | 1,284,396 | 1,284 | 2,541,174 | 2,542,458 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股资产剥离发行 | 150,000 | 150 | 404,850 | 405,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
从票据持有人退还 普通股 | (153,005 | ) | (153 | ) | 153 | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 -员工 | 250,000 | 250 | 54,950 | 55,200 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 -顾问 | 1,298,874 | 1,299 | 2,415,031 | 2,979,114 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股-合资企业 | 300,000 | 300 | 698,700 | 699,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股发行 -收购 | 764,618 | 765 | - | - | 1,276,147 | 1,276,912 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 -收购 | 2,210,382 | 2,210 | 3,689,127 | 3,691,338 | ||||||||||||||||||||||||||||
转换 选项 | 990,000 | 990 | (990 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
权证发行 -票据持有人 | 852,277 | 852,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||
权证持有人演练 -票据持有人 | 125,000 | 125 | 249,875 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 609,390 | 609,390 | ||||||||||||||||||||||||||||||
剥离Cloud B Inc. | (26,392 | ) | (26,392 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
分配 | (995,425 | ) | (995,425 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (5,153,436 | ) | (554,382 | ) | (5,707,818 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年12月31日 | 764,618 | 765 | 14,471,403 | 14,471 | 39,050,260 | (23,648,898 | ) | (1,893,897 | ) | 13,522,701 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
47 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
合并 现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
持续运营的现金流 | ||||||||
经营活动现金流 | ||||||||
Vinco Ventures,Inc.的净亏损 | $ | (5,752,718 | ) | $ | (12,919,069 | ) | ||
可归因于非控股权益的净亏损 | (554,382 | ) | (1,269,274 | ) | ||||
净损失 | (6,307,100 | ) | (14,188,343 | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 1,353,822 | 1,284,251 | ||||||
债务发行成本摊销 | 2,357,879 | 944,437 | ||||||
基于股票的薪酬 | 3,241,554 | 2,299,915 | ||||||
溢价公允价值变动 | - | (520,000 | ) | |||||
短期投资公允价值变动 | 22,000 | - | ||||||
商誉减值 | - | 4,443,000 | ) | |||||
递延税项负债 | - | (341 | ) | |||||
使用权资产摊销 | 579,066 | 295,106 | ||||||
坏账准备金 | 145,690 | - | ||||||
报废储备 | 166,560 | - | ||||||
剥离云B的收益 | (4,911,761 | ) | - | |||||
资产负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | (444,687 | ) | (73,437 | ) | ||||
库存 | (97,873 | ) | (397,673 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | 7,276 | (720,240 | ) | |||||
应付帐款 | 2,055,055 | 1,356,873 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 155,815 | 511,842 | ||||||
经营租赁负债 | (598,937 | ) | (272,779 | ) | ||||
应付给关联方/来自关联方 | 15,200 | 395,300 | ||||||
持续经营提供(用于) 经营活动的现金净额 | (2,260,441 | ) | (4,641,748 | ) | ||||
非持续经营中经营活动提供(用于)的现金净额 | (178,485 | ) | (394,707 | ) | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额合计 | (2,438,926 | ) | (5,036,455 | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购置物业和设备 | (276,478 | ) | (151,502 | ) | ||||
收购,扣除现金后的净额 | 180,489 | - | ||||||
购买许可协议 | (1,552,500 | ) | - | |||||
用于投资活动的现金净额 来自持续运营 | (1,648,489 | ) | (151,502 | ) | ||||
用于投资活动的非持续经营净现金 | - | (8,436 | ) | |||||
用于投资活动的净现金总额 | (1,648,489 | ) | (159,938 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
信用额度下的净借款 | 1,028,385 | - | ||||||
可转换应付票据项下的借款 | 2,067,123 | 1,111,111 | ||||||
应付票据项下的借款 | 1,944,479 | 2,482,500 | ||||||
应付票据项下借款-关联方 | 250,000 | - | ||||||
信用额度下的还款 | - | (90,382 | ) | |||||
应付票据项下的偿还 | (1,042,946 | ) | (1,231,744 | ) | ||||
应付票据项下的偿还-关联方 | (119,509 | ) | (182,170 | ) | ||||
为融资成本支付的费用 | (157,055 | ) | (581,496 | ) | ||||
发行普通股的净收益--扣除发行成本310,697美元 | - | 2,048,562 | ||||||
行使认股权证的净收益 | 250,000 | - | ||||||
分配 | (296,425 | ) | - | |||||
持续运营的融资活动提供的现金净额 | 3,924,052 | 3,556,381 | ||||||
融资活动提供的现金净额 来自非持续运营 | - | - | ||||||
融资活动提供的现金净额合计 | 3,924,052 | 3,556,381 | ||||||
持续经营产生的现金和现金等价物净增加(减少) | 15,122 | (1,236,869 | ) | |||||
停产业务带来的现金和现金等价物净增加(减少) | (178,485 | ) | (403,143 | ) | ||||
现金和现金等价物--年初 | 412,719 | 2,052,731 | ||||||
现金和现金等价物--年终 | $ | 249,356 | $ | 412,719 | ||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||
期内支付的现金用于: | ||||||||
利息 | $ | 218,038 | $ | 260,444 | ||||
所得税 | $ | - | $ | 235,275 | ||||
补充性非现金投融资活动 | ||||||||
发行给票据持有人的股份 | $ | 1,409,396 | $ | - | ||||
为收购优步妈妈的资产而发行的股票 | $ | - | $ | 98,613 | ||||
为收购 TBD Safety,LLC而发行的股票 | 4,968,250 | - | ||||||
为剥离Cloud B,Inc.发行的股票。 | $ | 405,000 | $ | - | ||||
应付票据项下的兑换 | $ | 1,524,000 | $ | - | ||||
向票据持有人发行认股权证 | $ | 852,277 | $ | - | ||||
溢价公允价值变动 | $ | 200,000 | $ | (520,000 | ) | |||
向Global Clean Solutions,LLC的非控股权益成员发行股票的分配 | $ | 699,000 | $ | - | ||||
使用权资产 | $ | - | $ | 943,997 | ||||
经营租赁负债 | $ | - | $ | 943,997 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
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Vinco Ventures,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注 1-陈述依据和业务性质
如本文所用,术语“公司”、“Vinco Ventures”、“我们”、“我们”及类似术语指Vinco Ventures,Inc.(F/k/a Edison Nation,Inc.)。Vinco Ventures,Inc.是一家内华达州公司,于2017年7月18日根据内华达州法律注册成立,名称为Idea Lab X Products,Inc.,其前身也称为Xspand Products Lab,Inc.(前身为Xspand Products Lab,Inc.)。2020年11月5日, 公司(“母公司”)及其全资子公司Vinco Ventures,Inc.(“合并子公司”)签订了 合并协议和计划(“协议”)。根据协议条款,合并子公司与 合并为母公司,母公司成为合并的尚存公司(“尚存公司”)。幸存公司的名称为Vinco Ventures,Inc.。交易于2020年11月10日完成。
Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消费品 研发、制造、销售和实施公司。该公司专有的网络平台 提供了一个低风险、高回报的平台和流程,将新产品创意的创新者与潜在的许可方联系起来。
截至2020年12月31日,Vinco Ventures拥有6家全资子公司:TBD Safety,LLC(“TBD”),Scalematix,LLC(“Scalematix”), Ferguson Containers,Inc.(“Fergco”),CBAV1,LLC(“CB1”),Pirasta,LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings,LLC。Vinco Ventures拥有Best Party Concepts、LLC、Ed Roses、LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份,所有这些公司都合并为VIE,拥有非控股权益。爱迪生国家控股有限责任公司是爱迪生国家有限责任公司和日常爱迪生有限责任公司的唯一成员。爱迪生国家有限责任公司是安全电视商店有限责任公司的唯一成员。
流动性
在截至2020年12月31日的年度中,我们的运营亏损7,902,347美元,其中约4,623,130美元为非现金,约 1,131,975美元与重组、遣散费、交易成本和非经常性项目有关。
截至2020年12月31日,我们的流动资产总额为5,342,183美元,流动负债为11,285,663美元,导致负营运 资本为5,943,480美元。截至2020年12月31日,我们的总资产为28,028,207美元,总负债为14,505,506美元,股东权益为13,522,701美元。
上述因素令人对本公司是否有能力在至少从这些财务报表发布之日起的未来 12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。持续经营的能力取决于公司能否吸引大量新资金来源、达到合理的运营效率门槛 以及通过销售其产品实现盈利运营的能力。
如果公司无法继续经营 , 合并财务报表不包括任何可能需要的调整。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 1-陈述依据和业务性质-(续)
2020年12月31日之后, 公司通过3次单独的私募募集了25,300,000美元的额外资金,消除了人们对本公司是否有能力继续经营下去的任何重大疑虑。以下是每次私募 募集的金额:
● | 2021年1月,该公司完成了12,000,000美元的债务私募发行,获得净收益 10,770,000美元。 |
● | 2021年1月,该公司完成了3,300,000美元的股权私募发行,获得净收益 3,255,000美元。 |
● | 2021年2月,该公司完成了1,000万美元的债务私募发行,获得净收益8950,000美元。 |
我们的 运营需求包括运营业务的计划成本,包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素,包括我们 成功将我们的产品和服务商业化的能力、竞争的技术和市场开发,以及 与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的需求 。
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物余额为249,356美元。本公司相信,通过随后的资本募集 ,其可用资金足以满足自本申请日期起计未来12个月的营运资金需求、偿债和资本需求。
附注 2-重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括Vinco Ventures,Inc.及其全资和控股的 子公司的账户。随附的综合财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制,并以美元列报。所有公司间余额 和交易均已取消。
重新分类
以前在合并财务报表中列报的某些 金额已重新分类,以符合本年度列报。 此类重新分类对以前报告的净亏损、股东权益或现金流量没有影响。
使用预估的
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额的估计、判断和假设,以及 财务报表相关附注中披露的金额。
本公司在这些财务报表中使用的重大估计包括但不限于应收账款 准备金、与本公司递延税项资产相关的估值津贴、长期资产的可回收性和使用寿命、债务转换特征、基于股票的薪酬、与预留股份估值相关的某些假设 以及与本公司收购相关的收购资产和承担的负债。本公司的某些估计 可能会受到外部条件的影响,包括本公司独有的条件和一般经济条件。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响,并可能导致实际结果与这些估计不同 ,这是合理的 。
停产 运营
如果交易代表 将对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变,则通过出售或放弃处置的实体的 组件被报告为非持续运营。停产业务的结果 汇总并在综合业务表中单独列示。停产业务的资产和负债在合并资产负债表 中分别作为停产业务的资产和负债进行汇总和报告,包括上一年度的比较期间。公司的现金流在公司每一期的合并现金流量表中反映为非持续经营的现金流 。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
现金 和现金等价物
公司在合并财务报表中将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。
公司在多家金融机构拥有存款现金,有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的保险限额。本公司未出现此类账户的亏损 ,并定期评估其金融机构的信誉。本公司通过将其现金和现金等价物放置在主要金融机构来降低其信用风险。截至2020年12月31日,公司没有任何未投保的现金和现金等价物 截至2020年12月31日,不在FDIC保险限额的覆盖范围内。
应收账款
应收账款 按合同金额减去坏账估计数入账。管理层根据现有的经济状况、历史经验、客户的财务状况以及逾期帐款的 金额和年限来估算坏账拨备 。如果在合同到期日期 之前未收到全额付款,则应收账款视为逾期。逾期帐款通常只有在所有收款尝试 用完后才会与坏账准备进行核销。
截至2020年12月31日,最大客户占应收账款总额的18%。
库存
存货 按先进先出的原则,以成本或可变现净值中较低者入账。公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化,降低那些可能过剩、过时或移动缓慢的项目的库存账面价值 。
短期投资
短期投资 包括股权证券。该公司将其投资归类为交易型证券。因此,此类投资 按公允市场价值报告,由此产生的未实现损益作为合并营业报表的组成部分报告 。交易证券的公允价值是参考市场报价确定的。
财产 和设备,净额
财产和设备按成本计算,扣除累计折旧和摊销后,使用直线法从使用之日开始记录资产的估计使用年限如下:办公设备3至5年,家具和固定装置5至7年,机械设备6至10年,建筑装修10至15年,软件5年,模具5年,车辆5至7年,建筑物40年。 软件5年,模具5年,车辆5至7年,建筑物40年。 财产和设备按成本计算,扣除累计折旧和摊销后,按资产估计使用年限记录,具体情况如下:办公设备3至5年,家具和固定装置5至7年,机械设备6至10年,建筑装修10至15年,软件5年,模具5年,车辆5至7年,建筑物40年。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
当固定资产报废或以其他方式处置时,成本和累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何 损益都将计入相应期间的营业报表中。较小的增加和维修费用 在发生的期间内支出。延长现有资产使用寿命的主要增建和维修项目在其剩余的预计使用年限内使用直线法进行资本化和 折旧。
长寿资产
当事件或环境变化表明资产的账面价值 可能无法收回时, 公司将审查长期资产的减值情况。该公司使用未贴现现金流评估其长期资产的可回收性 。如果资产被发现减值,确认的减值金额等于账面价值和资产公允价值之间的差额。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内,并无记录任何与长期资产有关的减值费用 。
商誉和无形资产
我们 根据无形资产在收购之日的公允价值记录无形资产。商誉是根据购买对价的公允价值与收购的可识别有形和无形资产净值之间的差额入账的。 我们每年或只要有减值指标就对商誉进行减值评估。在没有 任何减值指标的情况下,商誉在每个会计年度的第四季度进行减值评估。有关 是否存在减值指标的判断基于市场状况和业务的运营表现。
我们 最初可能会使用定性方法评估我们的减值商誉,以确定这些资产的公允价值是否更有可能大于其账面价值。 在进行定性测试时,我们评估各种 因素,包括行业和市场状况、宏观经济状况以及我们业务的表现。如果 定性评估的结果显示,我们的商誉和其他无限期无形资产更有可能减值 ,则将进行量化减值分析,以确定是否需要减值。 如果定性评估的结果表明我们的商誉和其他无限期无形资产更有可能减值,则将进行量化减值分析,以确定是否需要减值。我们也可以选择 最初对商誉进行定量分析,而不是使用定性方法。
商誉减值测试在报告单位级别进行。量化公允价值评估中使用的估值方法 贴现现金流和市场倍数法要求我们的管理层对报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些假设和估计。如果报告 单位的公允价值超过相关账面价值,则认为该报告单位的商誉没有减损,不再进行进一步测试 。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,差额将计入减值损失。 商誉的估值受我们对未来的业务计划和未来运营的估计结果等因素的影响。 未来的事件可能会让我们得出结论,减值指标是存在的,因此,商誉可能会受到损害。
无形资产包括专利或专利权(以下统称为“专利”)和商标的成本。专利和商标成本使用直线法在其剩余经济使用寿命内摊销。在专利颁发和摊销开始之前,与专利相关的成本 将计入预付专利费用中 ,或者直到管理层确定专利不再有可能被颁发并计入费用为止。Vinco Ventures 每年审查长期资产和无形资产的潜在减值,当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时 。如果因使用该资产而产生的预期未贴现未来现金流量 少于该资产的账面价值,则计入减值亏损相当于该资产的账面价值超出其公允价值的部分 。如果资产被确定为减值,损失将根据 活跃市场的报价(如果有)进行计量。如果没有报价的市场价格,公允价值的估计是基于各种估值技术,包括估计未来现金流的折现值。如果管理层 决定不再向专利组合分配资源,则会记录等于 资产剩余账面价值的减值损失。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
收入 确认
通常, 公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入的确认基于会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程 :
步骤 1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务时,(B)实体可以确定每一方关于要转让的商品或服务的权利 ,(C)实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件,(D)合同具有商业实质,实体很可能将收取其有权获得的几乎全部对价,以换取将转移给客户的商品或服务。(D)合同具有商业实质,实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价,以换取将转移给客户的商品或服务。
第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时,公司将每个承诺转让给客户的义务 确定为履行义务(A)不同的商品或服务,或(B)实质上相同且向客户转让模式相同的一系列不同的 商品或服务。如果一份合同 包含多个承诺的商品或服务,公司必须作出判断,以确定这些商品或服务是否能够 在合同范围内区分开来。如果不满足这些标准,则将货物或服务作为综合履约义务 入账。
第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时,公司应将分配给履行义务的交易价格金额 确认为收入。合同条款用于 确定交易价格。一般来说,所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价, 公司将根据预期 值法确定交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据本公司的判断,合同项下的累计收入很可能不会在未来发生重大逆转,则交易价格中将包括可变对价。
第 4步-分配交易价格-确定交易价格后,下一步是将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务, 整个交易价格将适用于该义务。如果合同有多个履约义务,则根据合同开始时的相对独立销售价格(SSP)将交易 价格分配给履约义务。
第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入。公司通过将作为履行义务基础的承诺货物或服务的控制权 转移给客户来履行其每项履行义务。控制是指指导使用一项资产并从该资产获得基本上所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体 直接使用资产并从中获益的能力。控制权已移交给客户的指标包括:当前的 付款义务;资产的实际占有;法定所有权;所有权的风险和回报;以及对资产的接受。 可以在某个时间点或随时间履行履约义务。
基本上 当货物控制权转移到客户手中时,公司的所有收入将继续确认, 是在向客户发运成品时确认的。所有销售都是固定定价的,目前公司收入中没有包含任何重要变量 组件。此外,公司还将为有缺陷的商品发放积分,从历史上看,这些有缺陷的商品的积分都不是实质性的。根据公司对新收入标准的分析, 向客户销售产成品的收入确认(几乎代表公司所有收入) 不受采用新收入标准的影响。
收入分解
公司的主要收入来源包括销售和/或授权消费品和创新产品的包装材料 。本公司的许可业务并不重要,也没有按细分目的单独分类。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,分类后的公司收入如下:
在 年中 截止 十二月三十一号, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
产品 销售额 | $ | 15,522,649 | $ | 12,078,798 | ||||
许可 收入 | 258,670 | 444,634 | ||||||
总收入 ,净额 | $ | 15,781,319 | $ | 12,523,432 |
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,以下客户占总净收入的10%以上:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
顾客: | ||||||||
客户 A | - | % | 14 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,以下地理区域占总净收入的10%以上 :
截至
年度 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
地区: | ||||||||
北美洲 | 87 | % | 76 | % | ||||
亚太 | 2 | % | 9 | % | ||||
欧洲 | 11 | % | 15 | % |
收入成本
收入成本 包括运费、采购和接收成本、折旧和检验成本。
运费和手续费
运输 和搬运成本包括入站运费和将产品运往客户的成本,并包括在销售成本中。
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)的指导计量金融资产和负债的公允价值。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架, 扩大了关于公允价值计量的披露。
ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入:
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价
级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价
级别 3-无法观察到的输入(例如,基于假设的现金流建模输入)
由于该等金融工具的短期性质,本公司金融工具(如现金、应收账款、应付账款、应计费用 及其他流动负债)的账面金额接近公允价值。本公司应付票据的账面金额接近公允价值,因为该等债务的实际收益率(包括合约利率),加上同时发行认股权证等其他特征,可与类似信用风险工具的回报率 相媲美。为投资而持有的贷款是以公允价值收购的,这导致了折扣。
以下 所持短期投资的公允价值和用于确定2020年12月31日公允价值的投入水平 如下:
级别 1 | ||||
美国股票 | $ | 1,018,000 |
截至2019年12月31日,没有持有任何短期投资 。
美国 股票代表对美国公司股票的投资。美国股票的估值输入基于 在证券交易的主要股票市场上报告的最新发布价格,主要分类为 级别1。其估值输入不是基于可观察到的市场信息的证券被分类为级别3。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
截至2020年12月31日的年度,第3级工具的更改情况如下:
或有
对价 溢价 | ||||
余额, 2019年1月1日 | $ | (520,000 | ) | |
溢价公允价值变动 | 520,000 | |||
余额, 2019年12月31日 | - | |||
待定 安全,有限责任公司的卖家溢价 | (200,000 | ) | ||
余额, 2020年12月31日 | $ | (200,000 | ) |
所得税 税
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题 740“所得税”(“ASC主题740”)的规定核算所得税。
公司确认财务报表或纳税申报表中已包括 或排除的项目的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与其各自的财务报告金额(“暂时性 差额”)(“暂时性 差额”)之间的差额(“暂时性 差额”)(“暂时性 差额”)按预期暂时性差额有望逆转的年度的现行税率厘定。
公司利用确认阈值和计量流程来确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税务 头寸。
管理层 已评估并得出结论,截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司合并 财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其 未确认的税收优惠在报告日期后12个月内不会有任何重大变化。
公司的政策是将税收相关利息的评估(如果有的话)归类为利息支出,将处罚归类为营业报表中的一般 和行政费用。
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合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
每股净收益或净亏损
基本 每股普通股净(亏损)收入的计算方法是净(亏损)收入除以当期已发行既有普通股的加权平均数 。每股摊薄净收入的计算方法是:净收入除以普通股的加权平均数 ,再加上普通股的净影响(使用库存股方法计算)(如果是摊薄的话) 行使稀释性证券所产生的净影响。在报告亏损的期间,已发行普通股的加权平均数 不包括普通股等价物,因为纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在计算每股收益时不计入以下概述的普通股等价物,这些等价物使持有者最终有权 收购普通股,因为它们的影响将是反稀释的。
在 年中 截止 十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
销售 代理权证 | 160,492 | 160,492 | ||||||
保留股份 ,以换取取消爱迪生国家控股有限责任公司某些无投票权的会员权益 | - | 990,000 | ||||||
选项 | 80,000 | 80,000 | ||||||
应付票据项下的可转换股票 | 517,073 | 285,632 | ||||||
票据持有人认股权证 | 625,000 | 50,000 | ||||||
受限制的 库存单位 | 30,000 | 210,000 | ||||||
B系列可转换股票 | 764,618 | - | ||||||
将发行的股票 | 1,071,483 | 412,500 | ||||||
总计 | 3,248,666 | 2,188,624 |
延期 融资成本
递延 融资成本包括与确认的债务负债相关的债务贴现和债务发行成本,并在 资产负债表中直接从债务负债的账面价值中扣除。递延融资成本的摊销包括 作为利息支出的组成部分。递延融资成本在已确认债务负债的 期限内使用直线法摊销,与实际利息法相近。
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注 2-重要会计政策摘要-(续)
近期会计公告
2017年1月,美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2017-04(ASU 2017-04)《简化商誉减值测试》,将第二步从商誉减值测试中删除。ASU 2017-04要求,如果报告单位的 账面价值超过其公允价值,将为超出的金额确认减值费用,但不得超过商誉账面金额 。ASU 2017-04将在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内生效。 允许在2017年1月1日之后提前申请。该公司在2018年第三季度提前采用了ASU 2017-04。 公司在简化商誉减值测试下确认了4443,000美元的减值费用。
2018年6月,财务会计准则委员会发布了一项与员工股份支付会计相关的会计指南修正案, 澄清了实体应在确定扣除额的期间确认超额税收优惠。 该修正案在2018年12月15日之后的年度期间有效。本公司在2019年第一季度采纳了该会计准则 ,对我们的财务报表没有影响。
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合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
2018年8月,FASB发布了新的会计准则,取消、增加和修改了公允 价值计量的某些披露要求。在这些变化中,实体将不再被要求披露公允价值层次第一级和第二级之间转移的金额和原因 ,但将被要求披露为第三级公允价值计量开发重大不可观察输入的范围和加权平均值 。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的中期和年度 报告期内有效;允许提前采用。由于本会计准则仅修订了 披露要求,采用本准则并未对本公司的合并 财务报表产生实质性影响。
2018年10月,财务会计准则委员会发布了新的可变利益实体会计准则,要求在确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益时,按比例考虑通过共同控制安排中的关联方持有的间接利益。本指南适用于截至2020年12月31日的年度的公司中期和年度报告期 。允许提前领养。采纳本会计准则并未对其合并财务报表和相关披露产生影响 。
后续 事件
公司自财务报表发布之日起对后续事件进行评估。根据评估, 除附注18所述项目外,本公司并无发现任何需要在财务报表中调整或披露的已确认或未确认的后续事件 。
分部 报告
公司使用“管理方法”来确定需要报告的运营部门。该管理方法将 公司首席运营决策者在制定运营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司需要报告的部门的来源。公司首席运营 决策者是公司的董事长兼首席执行官(“CEO”),他负责审核经营结果,以 为整个公司做出有关资源分配和业绩评估的决策。公司在 整合水平上向公司所有品牌部署资源,因此公司仅确定一个可报告的运营部门和 多个产品。
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注 3-收购和资产剥离
剥离子公司云B
于2020年2月17日,本公司剥离其Cloud B,Inc.子公司,并与珍珠33控股有限责任公司(“买方”)订立买卖 Cloud B,Inc.的协议(“购买协议”),据此, 买方以1.00美元向本公司(及本公司出售及转让)80,065股Cloud B,Inc.普通股(“Cloud B股”)购买普通股(“Cloud B股”),并订立赔偿协议。基于截至2020年2月17日已发行的云B普通股110,964股。根据协议,云B的所有责任由珍珠33承担。
作为出售Cloud B,Inc.的一部分,公司于2020年2月17日与珍珠33控股有限责任公司就剥离Cloud B,Inc.订立了赔偿协议,根据该协议,公司仅向买方发行15万股公司普通股,用于赔偿对Cloud B Inc.的索赔。此外,公司还应赔偿买方的费用(包括律师费用费用和义务) 与云B相关的任何索赔辩护。本公司已记录与2020年6月30日向买方发行的150,000股普通股的公允价值相关的405,000美元 。
下表 显示了公司在交易中获得解除的资产和负债:
2020年2月17日 | ||||
应付帐款 | 4,005,605 | |||
应计费用 | 370,289 | |||
应缴所得税 | 14,473 | |||
应付票据 | 900,000 | |||
非控股 权益 | 26,393 | |||
将向买方发行股票 | (405,000 | ) | ||
资产剥离收益 | $ | 4,911,760 |
剥离子公司-SRM娱乐有限公司
于2020年11月30日,本公司及其全资附属公司SRM娱乐有限公司与Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)订立证券交换协议。 根据交换协议的条款,Jupiter同意向本公司购买SRM发行的所有已发行普通股(“Exchange 股份”)。作为购买交易所股票的对价,Jupiter向公司发行了20万股其在纳斯达克资本市场上市的限制性普通股,代码为JUPW。请看见注18-有关详细信息,请参阅 停止运营。
收购
于二零二零年九月二十九日,本公司与石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital、 LLC及Jetco Holdings,LLC(统称“卖方”)订立买卖协议(“协议”),以收购TBD Safety,LLC(“TBD”)的所有未完成会员单位(“单位”) 。总体而言,卖方拥有待定所有未偿还的单位。根据协议条款,本公司共发行221万零382(2,210,382)股本公司 普通股及共76万4618(764,618)股新指定优先股 优先股(“优先股”)。此外,本公司与卖方订立登记权利协议(“登记 权利协议”),给予卖方责任登记该等普通股及将于优先股转换后120天内发行的普通股 。卖方还有一项盈利对价, 其中规定,当协议中购买的资产累计收入达到10,000,000美元时,卖方 将获得总计12.5万(125,000)股普通股。交易于2020年10月16日完成 。
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注 3-收购和资产剥离-(续)
资产 收购
2020年3月11日,公司发行了238,750股普通股,以收购HMNRTH,LLC的资产。2020年7月1日, 公司向HMNRTH,LLC的委托人支付了70,850美元。该交易被视为资产购买 ,由于投入、流程和产出有限,未计入业务合并,不符合作为业务的要求 。
2019年11月6日,公司发行了45,000股普通股,以52,352美元收购优步妈妈有限责任公司的资产,这 是优步妈妈有限责任公司库存的大约价值。
合资企业
2019年8月23日,该公司与4Keep Roses,Inc.成立了Ed Roses,LLC,这是一家持股50%的合资企业,负责分销保存好的玫瑰、鲜花和相关礼品。这些行动目前并不重要。
下表汇总了收购日2019年期间收购的资产和承担的负债的公允价值的初步收购价分配情况 :
优步 妈妈 | ||||
库存 | $ | 52,352 | ||
商誉 | 98,613 | |||
收购的总资产 | $ | 150,965 |
下表汇总了2020年收购支付的总购买价格对价:
待定 安全,有限责任公司 | ||||
已发行普通股公允价值 | $ | 4,203,632 | ||
已发行优先股的公允价值 | 764,618 | |||
或有对价的公允价值 | 200,000 | |||
购买注意事项 | $ | 5,168,250 |
下表汇总了收购日 2020年间收购资产的公允价值和承担的负债的收购价分配情况:
待定 安全,有限责任公司 | ||||
现金和现金等价物 | $ | 180,489 | ||
应收账款 | 20,217 | |||
库存 | 492,793 | |||
其他流动资产 | 346,095 | |||
商誉 | 591,729 | |||
无形资产 | 3,600,000 | |||
收购的总资产 | $ | 5,231,323 | ||
应付票据 | 62,500 | |||
流动负债 | 573 | |||
承担的总负债 | 63,073 | |||
收购的总净资产 | 5,168,250 |
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注 3-收购和资产剥离-(续)
以下 表示未经审计的预计合并损益表,如同收购已包含在公司截至2020年12月31日的整个年度的 合并业绩中:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
净收入 | $ | 16,801,734 | $ | 13,197,684 | ||||
收入成本 | 11,994,549 | 8,095,723 | ||||||
毛利 | 4,807,185 | 5,101,961 | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政 | 12,589,513 | 14,900,658 | ||||||
损损 | - | 4,443,000 | ||||||
溢价公允价值变动 | - | (520,000 | ) | |||||
营业亏损 | (7,782,328 | ) | (13,721,697 | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
其他 收入(费用) | 1,615,016 | (1,189,966 | ) | |||||
所得税前亏损 | (6,167,312 | ) | (14,911,663 | ) | ||||
所得税费用(福利) | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
持续经营净亏损 | $ | (6,186,509 | ) | $ | (14,889,290 | ) |
下表汇总了2019年收购支付的总购买价格对价:
优步 妈妈 | ||||
支付的现金 | $ | 52,352 | ||
已发行普通股的公允价值 | 98,613 | |||
购买 考虑事项 | $ | 150,965 |
公司相信,这些组合将进一步加强其未来的增长机会,同时还会增加产品 的多样化。本公司根据收购会计方法,将这些收购作为一项业务合并进行会计处理。
注 4-可变利息实体
公司参与了各种被认为是可变利益实体(“VIE”)的实体的形成。 公司根据与VIE合并相关的ASC主题810的要求对这些实体的合并进行评估。 这些VIE主要是为通过各种分销和零售渠道向其供应消费品而形成的合作伙伴关系。
公司确定其是否为VIE的主要受益者在一定程度上是基于对本公司及其关联方是否承担该实体的大部分风险和回报的评估。通常,公司 有权获得这些VIE的几乎全部或部分经济收益。本公司是VIE 实体的主要受益者。
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合并财务报表附注
注 4-可变利息实体-(续)
下表显示了在2020年12月31日由本公司合并的VIE实体的资产和负债的账面价值:
十二个月 截止 十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 10,481 | $ | 6,234 | ||||
应收账款 净额 | 94,195 | 21,697 | ||||||
库存 | 240,158 | 51,090 | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | - | 379,561 | ||||||
流动资产合计 | 344,834 | 458,582 | ||||||
财产 和设备,净额 | - | 32,661 | ||||||
总资产 | $ | 344,834 | $ | 491,243 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动 负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 217,558 | $ | 337,648 | ||||
应计费用和其他流动负债 | 113,576 | - | ||||||
信用额度 | 1,133,652 | - | ||||||
应付票据 ,当期 | 150,000 | - | ||||||
应付关联方 | 315,666 | 315,666 | ||||||
流动负债合计 | 1,930,452 | 653,314 |
下表显示了在2020年12月31日由本公司合并的VIE实体的运营情况:
十二个月 截止 十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入, 净额 | $ | 1,571,017 | $ | 352,523 | ||||
收入成本 | 2,092,167 | 204,943 | ||||||
毛利 | (521,150 | ) | 147,580 | |||||
运营费用 : | ||||||||
销售, 一般和管理 | 413,217 | 450,693 | ||||||
营业收入 | (934,367 | ) | (303,113 | ) | ||||
其他 (费用)收入: | ||||||||
利息 费用 | (174,396 | ) | - | |||||
其他(费用)收入合计 | (174,396 | ) | - | |||||
所得税前亏损 | (47,578 | ) | (303,113 | ) | ||||
收入 税费 | - | - | ||||||
净 (亏损)收入 | $ | (1,108,763 | ) | $ | (303,113 | ) |
于2020年12月31日及2019年12月31日,并无本公司持有可变权益的未合并VIE。
于2020年5月20日(“生效日期”),爱迪生国家公司(“本公司”)与佛罗里达州有限责任公司PPE Brickell Supplies,LLC和怀俄明州有限责任公司Graphene Holdings,LLC(“Graphene”,与PPE,“卖方”)签订了一项协议和 换股计划(“换股协议”)。来自PPE和Graphene各自的内华达州 有限责任公司(“Global”),共计五十(50)个单位,占Global已发行和未发行单位(“采购单位”)的50%(50%)。公司向PPE发行了250,000股限制性普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),向Graphene发行了50,000股 普通股,作为购买单位的代价。全球清洁解决方案公司(Global Clean Solutions,LLC)是一家VIE。 股票的公允价值699,000美元被视为分配给非控股权益成员。
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注 4-可变利息实体-(续)
根据换股协议的条款,在Global实现以下收入目标 时,卖方可以获得额外的普通股:(I)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元,Graphene将获得200,000股普通股;(Ii)如果Global的总订单等于或超过10,000,000美元,PPE将获得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元,PPE将获得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元,Graphene将获得200,000股普通股此外,公司有权任命两名经理 进入环球管理公司董事会。股份的公允价值在预计归属期间内支出,并根据归属的股份数量进行调整 。
修订 有限责任公司协议
于 生效日期,本公司订立经修订环球有限责任公司协议(“经修订有限责任公司 协议”)。修订后的有限责任公司协议修订了原来的环球有限责任公司协议,日期为2020年5月13日 。修订后的有限责任公司规定了环球公司的运营规则和每个成员的所有权比例:Vinco Ventures,Inc. 50%,PPE 25%和Graphene 25%。
担保信贷额度协议
于生效日期 ,本公司(作为“担保人”)与Global及PPE订立有担保信贷额度协议(“信贷 协议”)。根据信贷协议的条款,PPE将在任何时候向Global提供本金总额不超过2,500,000美元的循环 信用贷款。每次从 信用额度提取资金时,Global应向PPE开具本票(“票据”)。票据的应计利息为年息3% ,到期日为六(6)个月。如果发生违约,Global欠PPE的任何和所有金额,包括本金 和应计但未付的利息,应增加40%(40%),利息应增加至5%( “默认利息”)。
安全 协议
于 生效日期,本公司(作为“担保人”)与Global(作为“借款人”)及PPE作为担保方订立担保协议(“担保协议”) ,据此,本公司向其转让代理配售1,800,000股普通股 (“储备股份”),以备信贷协议项下发生违约时使用。在 违约未在规定的修复期限内修复的情况下,PPE可以清算储备股票,直至收回Global的 本金、利息和相关费用。在原有储备股数量不足的情况下,可以通过发行True-Up股票来增加储备股的数量。
附注 5-应收账款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,应收账款包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
应收账款 | $ | 1,781,448 | $ | 2,185,859 | ||||
减去:坏账准备 | (178,321 | ) | (77,760 | ) | ||||
应收账款总额(净额) | $ | 1,603,127 | $ | 2,108,099 |
注 6-库存
截至2020年12月31日和2019年12月31日,库存包括以下内容:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
原材料 | $ | 71,484 | $ | 49,232 | ||||
成品 件 | 1,761,668 | 1,319,993 | ||||||
保留 以备淘汰 | (145,690 | ) | - | |||||
库存合计 | $ | 1,687,462 | $ | 1,369,225 |
附注 7-短期投资
截至2020年12月31日和2019年12月31日,短期投资包括以下内容:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
Jupiter Wellness,Inc. (JUPW) | $ | 1,040,000 | $ | - | ||||
未实现亏损 | (22,000 | ) | - | |||||
短期投资总额 | $ | 1,018,000 | $ | - |
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附注 8-预付费用和其他流动资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日,预付费用和其他流动资产包括:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
库存存款 | $ | 678,531 | $ | 680,792 | ||||
存款 | 54,598 | 11,409 | ||||||
预付 保险 | 43,063 | 46,848 | ||||||
其他 | 7,866 | 41,056 | ||||||
合计 预付费用和其他流动资产 | $ | 784,238 | $ | 917,433 |
附注 9-财产和设备,净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日,物业和设备包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
土地 | $ | 79,100 | $ | 79,100 | ||||
建筑物-租赁物业 | 463,635 | 445,635 | ||||||
建筑改善 | 800,225 | 766,859 | ||||||
设备和机械 | 4,122,917 | 3,917,080 | ||||||
家具和固定装置 | 368,137 | 387,836 | ||||||
计算机软件 | - | 23,518 | ||||||
模具 | 79,300 | 4,651,889 | ||||||
车辆 | 521,962 | 521,962 | ||||||
6,435,276 | 10,793,879 | |||||||
减去:累计折旧 | (5,424,475 | ) | (9,861,911 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 1,010,801 | $ | 931,968 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧 分别为169,141美元和231,518美元。
附注 10-商誉
截至2020年12月31日的年度商誉账面金额的 变化包括:
总计 | ||||
余额, 2019年1月1日 | $ | 9,736,510 | ||
收购优步妈妈 | 98,613 | |||
损损 | (4,443,000 | ) | ||
余额, 2019年12月31日 | 5,392,123 | |||
收购TBD Safety,LLC | 591,729 | |||
余额, 2020年12月31日 | $ | 5,983,852 |
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了与我们的年度减值评估相关的减值费用0美元和4443,000美元。 减值是由于与2018年收购的我们业务的预期盈利能力相比,盈利能力有所下降 。该公司采用了商誉减值的简化测试。确认的减值金额 等于账面价值和资产公允价值之间的差额。量化公允价值评估中使用的估值 方法是贴现现金流方法,要求管理层对我们报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些 假设和估计。
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合并财务报表附注
附注 11-无形资产,净额
截至2020年12月31日 ,无形资产包括:
加权 | 毛 | 网 | ||||||||||||||
平均值 | 携载 | 累计 | 携载 | |||||||||||||
生命 | 剩馀 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||
有限 活无形资产: | ||||||||||||||||
客户 关系 | 15年 年 | 12.8年 年 | $ | 4,270,000 | $ | 624,223 | $ | 3,645,777 | ||||||||
开发 技术 | 7年 年 | 5.9 年 | 7,400,000 | 1,330,476 | 6,069,524 |
|||||||||||
会员制 网络 | 7年 年 | 4.7 年 | 1,740,000 | 580,000 | 1,160,000 | |||||||||||
数字 媒体 |
7年 年 |
6.9 年 |
1,552,500 | 29,464 |
1,523,036 |
|||||||||||
有限寿命无形资产合计 | $ | 14,962,500 | $ | 2,564,163 | $ | 12,398,337 | ||||||||||
无限期 活无形资产: | ||||||||||||||||
商标 和商号 | 不定 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | |||||||||
合计 无限期活体无形资产 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | ||||||||||
无形资产合计 | $ | 18,102,500 | $ | 2,564,163 | $ | 15,538,337 |
截至2019年12月31日 ,无形资产包括:
加权 | 毛 | 网 | ||||||||||||||
平均值 | 携载 | 累计 | 携载 | |||||||||||||
生命 | 剩馀 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||
有限 活无形资产: | ||||||||||||||||
客户 关系 | 15年 年 | 13.8年 年 | $ | 4,270,000 | $ | 339,556 | $ | 3,930,444 | ||||||||
开发 技术 | 7年 年 | 5.7 年 | 3,800,000 | 697,619 | 3,102,381 | |||||||||||
会员制 网络 | 7年 年 | 5.7 年 | 1,740,000 | 331,429 | 1,408,571 | |||||||||||
竞业禁止协议 | 2 年 | .7 年 | 50,000 | 33,333 | 16,667 | |||||||||||
有限寿命无形资产合计 | $ | 9,860,000 | $ | 1,401,937 | $ | 8,458,063 | ||||||||||
无限期 活无形资产: | ||||||||||||||||
商标 和商号 | 不定 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | |||||||||
合计 无限期活体无形资产 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | ||||||||||
无形资产合计 | $ | 13,000,000 | $ | 1,401,937 | $ | 11,598,063 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的摊销费用 分别为1,212,226美元和1,089,668美元。
预计在2020年12月31日摊销的无形资产未来摊销情况如下:
截至12月31日的年度, | 金额 | |||
2021 | $ | 1,657,881 | ||
2022 | 1,657,881 | |||
2023 | 1,657,881 | |||
2024 | 1,657,881 | |||
2025 | 1,446,452 | |||
此后 | 4,320,361 | |||
总计 | $ | 12,398,337 |
附注 12-应计费用和其他流动负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日,应计费用和其他流动负债包括:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
应计 税-其他 | $ | 211,421 | $ | 261,396 | ||||
应计工资和福利 | 425,130 | 482,719 | ||||||
累计专业费用 | 443,084 | 201,318 | ||||||
客户 存款 | - | 13,212 | ||||||
应计利息 | 463,489 | 341,559 | ||||||
应计 法律或有事项 | 240,105 | 240,105 | ||||||
溢价 | 200,000 | - | ||||||
其他 | 118,381 | 54,359 | ||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 2,101,610 | $ | 1,594,668 |
65 |
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合并财务报表附注
附注 13-债务
截至2020年12月31日和2019年12月31日 ,债务包括:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
信用额度 : | ||||||||
资产 担保信用额度 | $ | 1,133,652 | $ | 472,567 | ||||
应收账款 融资 | 367,301 | - | ||||||
债务 发行成本 | - | (15,573 | ) | |||||
总信用额度 | 1,500,953 | 456,995 | ||||||
高级 应付可转换票据: | ||||||||
高级 可转换应付票据 | 1,428,161 | 1,428,161 | ||||||
可转换 应付票据 | 591,104 | - | ||||||
债务 发行成本 | (280,511 | ) | (366,666 | ) | ||||
合计 长期优先可转换票据 | 1,738,754 | 1,061,495 | ||||||
减去: 长期应付票据的当期部分 | (577,260 | ) | - | |||||
长期可转换应付票据的非流动部分 | 1,161,494 | 1,061,495 | ||||||
应付票据 : | ||||||||
应付票据 | 1,932,088 | 1,621,015 | ||||||
债务 发行成本 | (34,997 | ) | (212,848 | ) | ||||
长期债务总额 | 1,897,091 | 1,408,167 | ||||||
减去: 长期债务的当前部分 | (1,301,212 | ) | (1,365,675 | ) | ||||
长期债务的非流动 部分 | 595,879 | 42,492 | ||||||
票据 应付关联方: | ||||||||
应付票据 | 2,827,512 | 3,282,021 | ||||||
债务 发行成本 | (33,833 | ) | (1,686,352 | ) | ||||
应付票据关联方合计 : | 2,793,679 | 1,595,669 | ||||||
减去: 长期债务相关方的当前部分 | (1,389,922 | ) | - | |||||
长期债务相关方的非流动部分 | $ | 1,403,757 | $ | 1,595,669 |
可转换 应付票据
于二零二零年一月二十三日,本公司与格林豪泰金融 集团公司(“投资者”)订立1,100,000美元贷款协议(“贷款协议”),据此,投资者向本公司购买10厘可换股本票(“票据”) ,本公司向投资者发行为期三年的认股权证(“认股权证”),以购买550,000股本公司普通股,每股0.001美元(“普通股”)。票据可随时以每股2.00美元的价格兑换 ,但须对票据所载的兑换价格作出若干调整。附注重申 贷款协议和认股权证中规定的登记权。纸币上没有提前还款的罚金。票据所得款项1,100,000 用作一般营运资金用途及偿还债务。2020年1月24日, 公司使用588,366美元的票据收益全额偿还了Labrys Fund, LP持有的12%可转换本票。在签署贷款协议后,公司向投资者发行了100,000股普通股(“始发 股”)作为发端费用,外加额外60,000股普通股作为咨询服务的代价。 根据贷款协议,公司同意向投资者发行和出售票据,本金为1,100,000美元。
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合并财务报表附注
注 13-债务-(续)
于2020年1月29日,本公司与格林豪泰金融集团有限公司(“投资者”)订立修订协议, 修订2020年1月22日贷款协议、附注及认股权证,以:(I)将贷款 协议、票据及认股权证所载的生效日期更正至2020年1月23日,并将到期日更正至2020年10月23日,(Ii)澄清贷款协议中登记权利条款的条款,使本公司有责任:(I)将贷款协议、票据及认股权证所载的生效日期更正至2020年1月23日,并将到期日更正至2020年10月23日;(Ii)澄清贷款协议中登记权利条款的条款,使本公司须 该等股份金额为票据转换后可发行的550,000股普通股、550,000股认股权证 股、100,000股发端股份及300,000股普通股的总和,以应付票据及认股权证项下转换及/或行使 价格的变动,及(Iii)确保根据贷款 协议、票据及/或认股权证发行的普通股股份总数(各经修订)不超过本公司确认了与转换票据后可发行的550,000股普通股 相关的586,785美元的有益转换选择权,基于与550,000股认股权证相关的相对公允价值的债务折扣296,891美元,基于与160,000股发端 和咨询股票相关的相对公允价值的债务折扣201,324美元。2020年7月23日,公司向格林豪泰金融集团公司发行了32万股普通股,价值1,158,400美元,以偿还36万美元的本金和131,889美元的利息和费用。2020年8月4日,公司向格林豪泰金融集团公司发行了37万股普通股,价值1,394,900美元,以偿还740,000美元的本金。票据已全额支付 。
于2020年4月7日,本公司与Jefferson Street Capital,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”),根据该协议,本公司向投资者发行金额为168,000美元(18,000美元OID)的可转换本票(“票据”) 。票据的15万美元收益用于一般营运资金用途 票据的期限为六(6)个月,于2020年10月7日到期,一次性利息费用为2%。此外,公司 向投资者发行了10,700股普通股(“发起股”)作为发起费。交易 于2020年4月9日完成。投资者有权随时将根据本票据欠下的全部或任何部分未偿还的 本金、利息、手续费或任何其他债务转换为普通股 的全额缴足和不可评估股票,转换价格相当于每股2.05美元。发生违约时,转换价格应等于替代 转换价格(如本文所定义)(受借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票分红或配股的公平调整、合并、资本重组、 重新分类, 非常分布和类似事件)。替代换算价“应为 减去(I)80%乘以本票据发行日前 前二十(20)个交易日内(折扣率为20%) 或(Ii)80%乘以市场价(定义为折扣率20%)的三个最低日成交量加权平均价(VWAP)的平均值(折扣率为20%) 或(Ii)80%乘以市场价(见下文定义)(折扣率为20%)。“市场价” 指普通股在截至转换日期前的 最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间内每日最低的三个VWAP的平均值。于二零二零年十月七日,本公司与投资者就本公司向投资者发行的票据订立忍让 协议(“忍让协议”)。根据忍耐协议的条款,投资者已要求而本公司已同意暂时免除行使其权利,将根据购买协议、票据或 忍耐协议到期的款项转换为本公司普通股的权利,直至 (I)2020年12月9日或(Ii)根据购买协议、票据或 忍耐协议发生违约为止,以换取签立时支付相当于12,500美元的一次性现金付款暂缓费用 2020年12月29日,该公司向投资者发行了41,730股普通股,本金为45,000美元。请看见有关详细信息,请注意 19-后续事件。
于2020年4月7日,本公司与必和必拓Capital NY Inc. (“投资者”)订立证券购买协议(“协议”),根据该协议,本公司于 向投资者发行金额为168,000美元(18,000 OID)的可换股本票(“票据”)。票据所得15万美元将用于一般营运资金用途 票据期限为六(6)个月,于2020年10月7日到期,一次性利息费用为2%。此外,公司 向投资者发行了10,700股普通股(“发起股”)作为发起费。交易 于2020年4月9日完成。投资者有权随时将根据本票据欠下的全部或任何部分未偿还的 本金、利息、手续费或任何其他债务转换为普通股 的全额缴足和不可评估股票,转换价格相当于每股2.05美元。发生违约时,转换价格应等于替代 转换价格(如本文所定义)(受借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票分红或配股的公平调整、合并、资本重组、 重新分类, 非常分布和类似事件)。替代换算价“应为 减去(I)80%乘以本票据发行日前 前二十(20)个交易日内(折扣率为20%) 或(Ii)80%乘以市场价(定义为折扣率20%)的三个最低日成交量加权平均价(VWAP)的平均值(折扣率为20%) 或(Ii)80%乘以市场价(见下文定义)(折扣率为20%)。“市场价” 指普通股在截至转换日期前的 最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间内每日最低的三个VWAP的平均值。由于违约的发生,票据增加了130%,但随后于2021年2月26日全额支付。
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合并财务报表附注
注 13-债务-(续)
于2020年7月29日,本公司与Jefferson Street Capital,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”),根据该协议,本公司向投资者发行金额为224,000美元(24,000美元OID)的可转换本票(“票据”) 。票据所得款项20万美元将用于一般营运资金用途 票据期限为六(6)个月,于2021年1月29日到期,一次性利息费用为2%。此外,公司 向投资者发行了14,266股普通股(“发起股”)作为发起费。交易 于2020年7月29日完成。投资者无权在发行日期 起计180个日历日之前将票据转换为股票。只要票据仍未支付,投资者可选择将根据票据所欠的全部或任何部分未偿还及 未付本金、利息、手续费或任何其他债务转换为普通股 ,转换价格为每股2.05美元,自发行日起180个历日后。发生违约时, 转换价格应等于替代转换价格(如本文所定义)(受借款人与借款人的证券或借款人的任何 子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或配股、合并、资本重组、重新分类的公平调整), 替代转换价格“应等于(I)80%乘以本票据发行日期 前二十(20)个交易日(定义见下文)的三个最低日成交量加权平均价格(”VWAP“)的平均值(折扣率为20%)或(Ii)80%乘以市场价(如本文所述)(折扣率为20%)(表示折扣率为20%),两者以较小者为准(I)80%乘以每日最低的三个交易日 成交量加权平均价(VWAP)(定义见下文)(折扣率为20%);或(Ii)80%乘以市场价(如本文定义)(表示折扣率为20%)。“市场价”是指普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间,普通股每日最低的三个VWAP的平均值。票据已于2021年1月28日全额支付。
32e 融资
于2019年12月4日,本公司同意向32娱乐有限责任公司(“32E”)发行并出售10%的高级担保票据( “32E票据”),本金为250,000美元。32E期票据到期日为2020年12月4日。此外,本公司向32E发行10,000股普通股,作为32E购买32E票据的诱因。这些费用被记录为债务折扣,并在票据期限内摊销。32E票据的25万美元收益用于公司的一般营运 资本需求和偿还与Horberg Enterprise相关的债务。
根据32E票据 的条款,本公司亦于2019年12月4日发行32E普通股购买认股权证(“32E 认股权证”),以按每股1.50美元的行使价购买50,000股普通股。32E保修将于2024年12月4日 过期。32E认股权证包含价格保护条款,以及一项条款,允许32E购买在公司向任何类别的公司证券持有人授予、发行或出售普通股、普通股等价物、购买 普通股、认股权证、证券或其他财产的权利的情况下,32E如果持有的普通股数量在32E认股权证完全行使后可获得的 股。如果没有 登记32E认股权证下普通股转售的有效登记声明,则可根据无现金行使公式行使32E认股权证。32E认股权证还包含转换限制条款, 该条款禁止32E行使32E认股权证,其金额不得超过32E已发行和已发行普通股总数的4.9%,前提是:(I)32E 可在提前61天通知的情况下放弃此类行使限制,以及(Ii)如果32E认股权证的转换将导致32E的受益所有权超过9.9%,则32E不能放弃行使限制。 如果32E认股权证的转换将导致32E实益拥有超过9.9%的实益所有权,则32E不能放弃行使限制。 如果32E认股权证的转换将导致32E实益拥有超过9.9%的实益所有权,则32E不能放弃行使限制
关于出售32E票据,本公司亦于2019年12月4日订立登记权协议,据此 本公司同意登记向32E发行的10,000股普通股,作为向证券交易委员会提交的 表格S-1登记声明的诱因。本公司须在自2019年12月4日或S-1表格注册表的提交日期起30天内(如果该注册表未提交或 未及时宣布生效)起90个日历 天内(如果SEC进行“全面审查”,则为180个日历日)内由SEC宣布该注册声明生效。如果注册声明未在 注册权协议规定的时间内提交或宣布生效,本公司应每月向32E支付相当于32E支付的 总认购额1%的金额,直到此类故障得到纠正。该公司尚未支付任何此类款项32E。注册 权利协议还包含公司和每个投资者的相互赔偿,公司认为这是此类交易的惯例 。
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合并财务报表附注
注 13-债务-(续)
本公司于二零二零年五月十九日对32E号附注订立修订(下称“修订”)。根据修订条款, 本公司向32E发行本金为200,000美元的经修订附属抵押票据(“替换票据”),年息为16%,于2021年5月21日到期。2020年5月28日,公司向 本金支付了50,000美元,外加利息6,250美元,总额为56,250美元。32E还将获得40,000个限制性股票单位,并 交出在2019年12月4日融资交易中向其发行的权证。本公司将该修订视为 修改。
本票 票据
本公司于2020年1月2日 与Tiburon Opportunity Fund(“贷款人”)于2020年1月2日 订立该特定贷款协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款,贷款人同意向该公司提供400,000美元的贷款 。这笔贷款在整个贷款期限内按每月1.5%的利率计息。此外,贷款协议 规定,本公司应在向本公司发出通知后30 天向贷款人支付全部未付本金和所有应计利息,但无论如何,该通知不得早于2020年6月1日。2020年4月24日,公司和贷款人签订了债务转换协议,根据该协议,贷款人有权并选择行使该权利,将借给本公司的424,000美元的本金和利息转换为本公司普通股的股份。 本公司普通股在转换日期的公允价值为2.08美元,转换价格为每股2.00美元,换股价格为每股2.00美元,换股价格为本公司发行的共计211,000股限制性普通股。 本公司的普通股于转换日的公允价值为2.08美元,转换价格为每股2.00美元,换股价格为每股2.00美元,换股价格为本公司发行的总计211,000股限制性普通股。
于2020年1月2日,Ed Roses,LLC(“合伙”)与 Sook Hyun Lee(“贷款人”)订立贷款协议(“协议”)。根据协议条款,贷款人同意向合伙企业提供150,000美元贷款,作为一般营运资金 。这笔贷款于2020年4月15日(“到期日”)到期,年利率为15% 。除非任何一方 汇出书面通知,否则本协议将在到期日自动续签连续90天。在到期日,合伙企业应向贷款人支付所有未付本金和利息以及30000美元 承诺费。贷款人应对合伙企业的应收账款享有附带权益,包括但不限于 至7Eleven应收账款。作为抵押品,公司储备了7.5万股普通股。
于2020年1月10日,本公司代表Rawleigh Ralls (“Ralls”)与股权信托公司订立5%本票协议,本金总额为267,000美元(“Ralls票据”),据此Ralls以250,000美元及原始发行折扣17,000美元向本公司购买Ralls票据,公司向Ralls发行认股权证 (“Ralls认股权证”)。725使用 Black-Scholes期权估值模型估算。Ralls票据的收益将用于 公司的一般营运资金需求。根据2020年1月10日的收盘价,该公司向Ralls发行了33,000股奖励股票,价值79,860美元。 认股权证和奖励股份的公允价值已记录为债务折价。Ralls票据的原定到期日为2020年7月10日。2020年7月14日,本公司与托管FBO:Rawleigh H.Ralls IRA的股权信托公司(Equity Trust Company)签订了票据协议修正案和普通股购买认股权证(“修正案”)。根据 修正案的条款,双方修改了2020年1月10日票据协议(“协议”)和普通股购买认股权证(“认股权证”)的条款,使;(I)协议到期日延长至2021年1月10日 (Ii)原发行折扣(“OID”)将提高至34,000美元,(Iii)贷款人将获得33,000股额外的 奖励股票,以及(Iv)本公司应在修正案生效之日起30天内准备并向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记 声明,登记总计191,000股普通股 3,000股认股权证,33,000股激励股和33,000股激励股, 000股额外奖励 股。这项修正案被认为是一次既不承认收益也不承认损失的终结。2020年7月14日,公司发行了价值124,740美元的33,000股额外奖励股票。公司于2021年1月27日全额支付票据。
于2020年1月15日,本公司与Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”) 订立本金总额为107,000美元(“Solit票据”)的5%本票协议,据此Solit夫妇以100,000美元及原始发行折扣7,000美元向本公司购买Solit 票据,本公司向Solits发行认股权证(“Solit认股权证”)以购买。使用 Black-Scholes期权估值模型估计的755。Solit票据的收益将用于公司的一般营运资金需求。 本公司根据2020年1月15日的收盘价向Solit发行了13,000股奖励股票,价值30,420美元。 认股权证和奖励股票的公允价值已记录为债务折扣。Solit 票据的原定到期日为2020年7月15日。2020年7月14日,本公司与Paul J.Solit和Julie B.Solit签订了票据协议修正案和普通股认购权证 (以下简称“修正案”)。根据修订条款,双方修订2020年1月15日票据协议(“协议”)及普通股购买认股权证(“认股权证”) 条款,以:(I)协议到期日延至2020年12月15日,(Ii)原有发行折扣(“OID”) 将增至14,000美元及(Iii)贷款人将获额外发行13,000股奖励股份。2020年7月14日,公司 增发了价值49140美元的13000股奖励股票。于二零二零年十二月十五日,本公司与索利特夫妇订立第二修正案 以注明协议(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款,公司将 向Solits额外发行1万股奖励股票,并支付10美元, 从2021年1月18日开始,每周5000英镑,剩余本金和利息将于2021年2月22日或之前支付。如果公司未能支付任何一笔款项,公司将向股东额外发行5000股限制性普通股。该修改作为修改进行了 核算。公司于2021年1月27日全额支付票据。
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合并财务报表附注
注 13-债务-(续)
于2020年1月17日,本公司与Richard O‘Leary(“O’Leary”) (“贷款人”)订立5%本票协议,本金总额为53,500美元(“O‘Leary票据”),据此, O’Leary以50,000美元向本公司购买O‘Leary票据,原始发行折扣为3,500美元。此外, 公司向O‘Leary发行了认股权证(“O’Leary认股权证”),购买25,000股公司 普通股,按Black-Scholes期权估值模型估计价值16,797美元。奥利里票据所得款项 将用于本公司的一般营运资金需要。根据2020年1月17日的收盘价,该公司向O‘Leary发行了6500股奖励股票,估值为15,535美元。认股权证和奖励股份的公允价值已 记录为债务折扣。奥利里票据的原定到期日为2020年7月17日。2020年7月14日,本公司 与Richard O‘Leary签订了《奥利里笔记和奥利里认股权证修正案》(以下简称《修正案》)。 根据修正案的条款,双方对条款进行了修改:(I)奥利里票据的到期日 延至2021年1月17日,(Ii)原始发行折扣(“OID”)将增至7,000美元,(Iii)贷款人 将获发行6,500股额外奖励股份及(Iv)认股权证到期日延至2021年6月30日。 本公司于2020年7月14日发行6,500股额外奖励股份,价值24,570美元。这项修订被计入 没有确认收益或损失的终止。公司于2021年1月27日全额支付票据。
于2019年3月6日 ,爱迪生国家公司(“本公司”)与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”) ,根据该协议,投资者向本公司购买2%的无抵押高级可转换本票(“票据”)。票据金额为560,000美元,原始发行折扣为60,000美元 。作为购买票据的额外代价,公司向投资者发行了15,000股普通股(“普通股”),按发行日的股价计算价值74,100美元。根据SPA的条款,如果本公司在2019年3月6日起计六个月内提交S-1或S-3表格,投资者将拥有搭载登记权,并对参与本公司在2019年3月6日之后的18个月内进行的任何债务或股权融资享有按比例优先购买权。 该条款规定,如果本公司在2019年3月6日起计的6个月内提交S-1表格或S-3表格,投资者将拥有搭载登记权,并对参与本公司在2019年3月6日之后的18个月内进行的任何债务或股权融资享有按比例优先购买权。本公司亦须受SPA项下的若干惯常负面 契诺所规限,包括但不限于维持其公司存在及资产须受某些例外情况所规限,以及不得在具有 确立权利或以其他方式令其他投资者受惠的情况下提出任何证券要约或出售任何证券,而该等权利或利益在任何重大方面均较根据SPA及附注条款对投资者确立的权利及利益更为有利。票据的到期日为自2019年3月6日起计六个 个月。只有在违约事件发生的情况下,所有本金及其利息才可转换为普通股。2020年1月24日,公司向投资者支付588,366美元全额支付票据。
工资支票 保障计划
2020年4月15日,爱迪生国家公司(“本公司”)根据薪资支票保护计划(“PPP”)与First 选择银行签订了一项贷款协议(“PPP贷款”),该计划是最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分。 本公司从Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了789,852美元的收益。根据购买力平价计划的要求,公司打算 将购买力平价贷款的收益主要用于工资成本,但受门槛、租金和水电费的限制。PPP贷款的年利率为1.00% ,将于2022年4月15日到期,并受适用于SBA根据PPP管理的贷款的条款和条件的约束。根据PPP条款,如果PPP贷款中的某些金额用于满足《CARE法案》中所述的 费用,则可以免除这些金额。购买力平价贷款包括在综合资产负债表上的应付票据中。
2020年5月4日,本公司的全资子公司TBD Safety,LLC根据支付宝保护计划(“PPP”)与第一家园银行签订了贷款协议(“PPP贷款”) ,该计划是最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的“援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得了62,500美元的收益。根据PPP的要求, 本公司打算将PPP贷款的收益主要用于工资成本,但受门槛、租金和水电费的限制。 PPP贷款的年利率为1.00%,将于2022年5月4日到期,并受适用于SBA根据PPP管理的贷款的条款和条件的约束 。根据PPP条款,PPP贷款中的某些金额如果 用于CARE法案中描述的符合条件的费用,则可以免除。购买力平价贷款包括在综合资产负债表 上的应付票据中。
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合并财务报表附注
注 13-债务-(续)
应收账款 融资
于2020年2月21日,本公司就本公司若干应收账款订立应收账款融资安排,每次应收账款不得超过1,250,000美元。该协议允许根据客户的信用质量 借入最多85%的未偿还应收账款。手续费是融资发票总额的1%到2%。截至2020年12月31日的余额为367,976美元。 2021年3月31日,公司已全额偿还剩余余额。
于2019年4月,本公司就本公司若干应收账款订立应收账款融资安排。根据客户的信用质量,协议 允许借款最高可达未偿还应收账款的80%。手续费为融资发票总额的1%至2%。截至2020年12月31日的余额为0美元。
于2019年11月12日,本公司与一家金融机构订立应收账款购买协议(“应收账款 购买协议”),据此,本公司同意以200,000美元出售250,000美元应收账款。所得款项 用作一般营运资金。2020年8月12日,本公司签订了《购买库存和回购协议修正案》(下称《修正案》) 。根据修订条款,(I)回购日期延至2020年12月10日;及(Ii)本公司同意向买方受让人支付13,053美元承诺费,及(Iii)本公司同意每月向买方受让人支付2%的延长期,由2020年7月1日起至2020年12月10日止。2020年12月31日的余额为128,077美元。
于2019年11月18日,本公司与一家金融机构订立未来应收账款购买协议(“未来 应收账款购买协议”),据此,本公司同意以250,000美元出售337,500美元应收账款。收益 用于为我们的海外分销商提供应收账款。我们的董事长兼首席执行官克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson) 亲自保证迅速、完整地履行公司在未来应收账款购买协议项下的义务 。截至2020年12月31日的余额为0美元。
贷方第 行
于生效日期 ,本公司(作为“担保人”)与Global及PPE订立有担保信贷额度协议(“信贷 协议”)。根据信贷协议的条款,PPE将在任何时候向Global提供本金总额不超过2,500,000美元的循环 信用贷款。每次从 信用额度提取资金时,Global应向PPE开具本票(“票据”)。票据的应计利息为年息3% ,到期日为六(6)个月。如果发生违约,Global欠PPE的任何和所有金额,包括本金 和应计但未付的利息,应增加40%(40%),利息应增加至5%( “默认利息”)。截至2020年12月31日的余额为1133,652美元。
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合并财务报表附注
注 13-债务-(续)
截至2020年12月31日,未来五年债务的 计划到期日如下:
截至12月31日的年度, | 金额 | |||
2021 | $ | 4,852,023 | ||
2022 | 1,987,520 | |||
2023 | 1,440,275 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
此后 | - | |||
$ | 8,279,818 | |||
减: 债务贴现 | (349,341 | ) | ||
$ | 7,930,477 |
截至2020年12月31日的年度,利息支出为3378,130美元,其中314,415美元为关联方利息支出。 截至2019年12月31日的年度,利息支出为1,298,168美元,其中320,781美元为关联方利息支出。
附注 14-所得税
Vinco Ventures,Inc.作为公司纳税,并为从Fergco,Edison Nation Holdings,LLC,Edison Nation,LLC,Safe TV Shop,LLC,Everyday Edisons,LLC,Pirasta,LLC,Global Clean Solutions,LLC,TBD Safety,LLC和Honey Badger Media, LLC分配的收入缴纳联邦、州和地方税。 基于Vinco的有限责任公司 Shop,LLC,Everyday Edisons,LLC,Pirasta,LLC,Global Clean Solutions,LLC,TBD Safety,LLC和Honey Badger Media, LLC
出于所得税的目的,爱迪生国家控股有限责任公司及其子公司是不受重视的有限责任公司实体。因此, en在2018年9月4日收购前无需缴纳所得税,且运营结果不是实质性的 因此,与美国收入相关的税收拨备仅适用于收购后期间。
待定 出于所得税目的,安全有限责任公司是一家被忽视的有限责任公司实体。因此,TBD在2020年10月16日收购前无需缴纳 所得税,运营结果并不重要,因此与美国收入相关的税收拨备 仅适用于收购后期间。
Global Clean Solutions,LLC和Honey Badger Media,LLC出于所得税的目的被忽略为有限责任公司实体。 Global Clean Solutions,LLC和Honey Badger Media,LLC是2020年新成立的实体,因此在成立之前无需缴纳所得税 。
所得税前收入的美国和外国组成部分如下:
在 年中 截止 十二月三十一号, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美国 个国家 | $ | (6,287,903 |
) | $ | (14,210,716 | ) | ||
外国 | - | - | ||||||
所得税前收入 | $ | (6,287,903 |
) | $ | (14,210,716 | ) |
72 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 14-所得税-(续)
产生递延税项资产或负债的暂时性差异对税收的影响如下:
在 年中 截止 十二月三十一号, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
股票薪酬 | $ | 1,025,745 | $ | 987,747 | ||||
营业 租赁负债 | 32,653 | 158,430 | ||||||
净营业亏损结转 | 3,567,490 |
2,324,863 | ||||||
减去: 估值免税额 | (3,787,252 | ) | (2,424,196 | ) | ||||
净额 递延税项资产 | $ | 838,636 |
$ | 1,046,844 | ||||
递延 纳税义务: | ||||||||
资产使用权 | (32,137 | ) | (153,741 | ) | ||||
商誉和无形资产 | (724,395 |
) | (811,000 | ) | ||||
财产 和设备 | $ | (82,103 | ) | $ | (82,103 | ) | ||
净额 递延税项负债 | $ | (838,636 |
) | $ | (1,046,844 | ) | ||
净额 递延税金 | $ | - | $ | - |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司分别有14,811,423美元和9,675,770美元的联邦净营业亏损结转, 有12,911,504美元和7,532,274美元的州净营业亏损结转用于所得税。关于首次公开募股 ,本公司认为所有权变更不会导致结转过去净营业亏损。 上述结转净营业亏损可能受1986年《国内税法》第382和383节以及类似国家规定的限制(如果公司经历一次或多次所有权变更的话)。 本公司不认为所有权变更导致结转的过去净营业亏损。 结转的上述净营业亏损可能受1986年《国税法》第382和383条以及类似国家规定的限制(如果公司发生一次或多次所有权变更)。本公司相信,在收购爱迪生国家控股公司时获得的商誉可在税项上扣除。本公司按季度评估其实现递延税项资产的能力,并在 可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司分别录得净 递延税金资产2,948,616美元和1,377,352美元。然而,这些递延税金净资产只有在公司产生足够的应税收入的情况下才会被利用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司针对递延税项净资产分别设立了3,787,252美元和2,424,196美元的估值拨备,因为根据现有证据, 不太可能实现。
所得税规定(优惠)包括以下内容:
多年来 截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
目前: | ||||||||
联邦制 | $ | - | $ | - | ||||
外国 | - | - | ||||||
州和地方 | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
总电流 | $ | 19,197 | $ | (22,373 | ) | |||
延期: | ||||||||
联邦制 | $ | (1,166,562 | ) | $ | (896,468 | ) | ||
外国 | - | - | ||||||
州和地方 | (196,494 | ) | (333,141 | ) | ||||
减去:估值免税额 | 1,363,056 | 1,229,609 | ||||||
延期总额 | $ | - | $ | - | ||||
所得税拨备(福利) | $ | 19,197 | $ | (22,373 | ) |
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 14-所得税-(续)
A 法定联邦所得税税率与公司有效税率的对账如下:
在 年中 截止 十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
按联邦法定税率征税 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
美国税法修改的影响 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
美国 受估值津贴限制的收入 | -20.9 | % | -14.6 | % | ||||
州 和地方所得税 | -0.3 | % | 0.2 | % | ||||
外国 不缴纳美国联邦税的收入 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
国外 税 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
不可扣除的费用 | -0.1 | % | -6.5 | % | ||||
其他 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
实际所得税率 | -0.3 | % | 0.1 | % |
由于与 递延税项资产相关的估值免税额, 法定联邦所得税税率与公司的实际税率不同。
注 15关联方交易
永远 8基金,有限责任公司
于2020年11月17日,本公司通过其附属公司爱迪生国家有限责任公司(“供应商”)与Forever 8 Fund,LLC(“F8”)(总裁 持有45%所有权权益的实体)签订了库存 管理协议(“协议”)。根据协议条款,F8希望根据协议中规定的条款和条件保持库存并向供应商销售某些 产品。作为根据本协议提供的库存管理服务 的对价,供应商同意根据费用表中规定的适用产品明细表(“费用明细表”)中规定的费用表(“费用明细表”),根据费用明细表中规定的已售出库存期 ,为在平台上销售的每个产品的每件产品支付F8费用(“F8费用”)。在签署协议之前,F8向供应商预付了239,283美元,用于支付供应商工厂的押金。本协议自生效日期 开始生效,一直有效至2022年1月31日(“初始期限”),除非根据本协议的规定提前终止 。截至2020年12月31日,未偿还余额为155,768美元。
NL Penn Capital,LP和SRM娱乐集团有限责任公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由于关联方,应支付给SRM娱乐集团有限责任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital, LP(“NL Penn”)的净金额由这两家公司的多数股权所有者克里斯·弗格森(Chris Ferguson)所有。 欠NL Penn的金额分配给TXC Services,LLC。应付关联方的金额与收购Pirasta、LLC和Best Party Concepts有关,SRM和公司代表 SRM LLC和NL Penn支付的运营费用抵消了LLC。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应付关联方的净金额分别为32,452美元和17,253美元, 。这样的金额目前是到期的。NL Penn及其关联实体可根据与富兰克林资本(Franklin Capital)等当前营运资金贷款人类似的条款和条件,向本公司提供额外资本。此外,本公司还向Franklin Capital借入营运资金,弗格森先生是Franklin Capital向本公司提供的营运资金安排的个人担保人。 请看见注17 -有关详细信息,请参阅停止运营。
Enventys 合作伙伴,有限责任公司
2018年8月1日,本公司与北卡罗来纳州有限责任公司Enventys Partners,LLC签订了一份为期一年的书面协议,据此,Enventys同意作为独立承包商向本公司提供产品开发和众筹活动营销 领域的服务。在Enventys协议期限内,公司应 向Enventys支付每月15,000美元的固定费用,用于产品开发协助,包括设计研究、机械工程 和质量控制规划。根据每项活动的成功程度,公司还可能向Enventys支付适用活动所筹资金总额的最高 至10%的佣金。路易斯·福尔曼是公司董事会成员,也是Enventys的首席执行官和最大的股东。我们与Enventys在截至2019年12月31日的年度提供的服务相关的费用约为 $97,500。2019年期间,公司和Enventys 同意取消协议。截至2020年12月31日,未偿还余额为105,424美元。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
附注 16-承付款和或有事项
运营 租赁
公司已签订不可取消的办公、仓库和配送设施运营租约,原租约 期限截止至2022年。除最低租金外,某些租约还需要支付房地产税、保险费、公共区域维护费和其他执行成本。租金支出与已支付租金之间的差额确认为综合资产负债表上对经营租赁使用权资产的调整 。
2018年6月6日,公司的全资子公司Best Party Concepts,LLC签订了位于宾夕法尼亚州纽敦的办公空间租约,租约于2020年5月30日到期。
该公司于2020年8月1日签订了佛罗里达州克利尔沃特市仓库空间的租约,该租约将于2022年7月31日到期。每月的租赁费约为5994美元,整个租赁期的租金总额约为137,836美元 。
2019年7月1日,该公司签订了宾夕法尼亚州伯利恒办公空间的租约,租期将于2022年7月31日到期。 每月租赁费为2,415美元,租赁期总金额约为89,000美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出总额分别为368,029美元和451,711美元。 租金支出包括在综合经营报表的一般和行政费用中。
截至2020年12月31日,公司记录的营业租赁负债为155,490美元,营业租赁使用权资产 为153,034美元。于截至2020年及2019年12月31日止年度,与经营租赁负债有关的营运现金流出分别为345,628美元及307,478美元,经营租赁的使用权资产支出分别为261,815美元及295,106美元 ,与2020年终止租赁协议有关的收益分别为27,129美元及0美元。截至2020年12月31日, 公司的经营租赁加权平均剩余期限为1.6年,加权平均贴现率为4.5%。 经营租赁负债和经营租赁使用权资产的计量不包括符合短期租赁确认例外条件的某些办公室、仓库 和分销合同。
以下是截至2020年12月31日我们合并资产负债表中包含的未来未贴现现金流与经营负债和相关使用权资产的对账:
12月 31, 2020 | ||||
2021 | 101,798 | |||
2022 | 59,596 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
2026年 及以后 | - | |||
未来租赁付款合计 | 161,394 | |||
减去: 计入利息 | (5,904 | ) | ||
未来经营租赁付款的现值 | 155,490 | |||
减去: 经营租赁负债的当期部分 | (96,777 | ) | ||
营业 租赁负债,扣除当期部分 | 58,713 | |||
使用资产的权利 -经营租赁,净额 | 153,035 |
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合并财务报表附注
附注 16-承付款和或有事项-(续)
租金 收入
Fergco 租赁了这座位于新泽西州华盛顿的大楼的一部分,该大楼是按月租赁的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度,与租赁空间相关的总租金收入 分别为102,815美元和102,815美元, 并计入综合运营报表中的其他收入。
法定或有事项
公司在正常业务过程中涉及索赔和诉讼,其中一些索赔要求金钱赔偿,包括 不在保险范围内的惩罚性赔偿索赔。对于某些悬而未决的事项,尚未建立应计项目 ,因为该等事项没有通过发现和/或开发重要的事实信息和 法律信息来充分进展,因此不足以使本公司能够估计可能的损失范围(如果有的话)。对其中一个或多个待决事项作出不利决定 可能会对公司的综合财务状况、运营业绩或现金流产生不利影响 。
我们 现在是,将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象 。
Oceanside Traders,LLC诉Cloud b,Inc.和Vinco Ventures,Inc.f/k/a Edison Nation,Inc.
2020年4月14日,Oceanside Traders,LLC向新泽西州海洋县高等法院起诉Cloud B,Inc.和Vinco Ventures,Inc.,指控违反合同和其他索赔导致总计440,383美元的损害赔偿,其中包括未能向原告支付销售货物的141,007美元,多付138,180美元和利润损失161,196美元。2020年11月9日,原告提交了修改后的起诉书,增加了其他被告,指控违反合同、违反诚实信用和公平交易契约、准合同/不当得利、转换、欺诈、疏忽失实陈述、欺诈性转让和揭穿公司面纱。2020年12月4日,Vinco Ventures,Inc.提交了修改后的答复。2020年12月28日,其他被告提出驳回诉讼的动议,该动议目前在法院待决。 2021年2月24日,公司与爱迪生国家有限责任公司(Edison Nation LLC)、珍珠33控股有限公司(珍珠33控股有限公司)和克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)(统称为和解 被告)和海滨贸易商有限责任公司(“原告”)签订了和解协议并全面释放所有索赔(“和解协议”)。根据和解协议的条款,和解被告同意在和解协议签署后的一个工作日内向原告支付15万美元。 作为交换,原告同意全部驳回修改后的申诉,并对和解被告不利。 本公司于2021年2月25日支付了15万美元。
Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince诉Safe TV,LLC
2019年3月13日,Rosenberg Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince向拿骚县纽约州最高法院起诉Safe TV Shop,LLC,指控因使用某种包装材料而违反赔偿规定 。2020年2月12日,双方签订了一项金额为50,000美元的同意判决的约定和和解及同意协议 。Safe TV,LLC没有任何资产,自Vinco Ventures,Inc.收购之日 以来,Safe TV,LLC一直没有运营。2021年4月5日,本公司通过Safe TV Shop,LLC签订和解协议并释放索赔(“和解”)。根据和解条款,该公司将在2021年4月9日或之前支付25,000美元 。公司于2021年4月8日支付了25,000美元。
杰拉尔德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures,CBAV1,LLC等人。
2020年10月27日,Cloud b Inc.的小股东Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亚州高等法院提起民事诉讼, 起诉Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方,指控 欺诈性隐瞒、违反受托责任、违约、失信、故意失实陈述、疏忽 失实陈述、不公平的商业行为。 该公司的股东Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亚州高等法院提起民事诉讼 ,指控Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方欺诈隐瞒、违反受托责任、违约、失信、故意失实陈述、疏忽失实陈述、不公平的商业行为。惠特原告 要求“超过800万美元”的损害赔偿金。被告的立场是,惠特的诉讼是轻率的, 提起同样的诉讼是滥用程序。被告尚未收到惠特的申诉。
在Re CBAV1,LLC,债务人,第11章破产/在Re Cloud b,Inc.,债务人,第7章破产
2020年10月30日,CBAV1,LLC根据修订后的《美国法典》第11章第11章提交了自愿请愿书( 《破产法》)。2020年10月30日,Cloud b根据《破产法》第七章提交了自愿请愿书 。2020年11月15日,一位潜在买家签署了一份不具约束力的意向书,以2,250,000美元收购CBAV1资产。 2020年12月18日,CBAV1,LLC提交了一项动议,要求大幅出售CBAV1资产,不涉及所有权益、留置权、债权和产权负担。 同一天,CBAV1,LLC还提交了一项动议,要求批准(I)提交与出售几乎所有资产相关的投标的某些程序,(Ii)分手费和费用偿还,(Iii) 安排拍卖和(Iv)安排出售听证会。2021年1月21日,潜在买家签订了一项资产购买 协议,按照协议中规定的条款和条件,以2,250,000美元购买CBAV1资产。
Vinco Ventures,Inc.等人首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
2020年12月31日,Vinco Ventures,Inc.和其他各方向宾夕法尼亚州东区美国地区法院起诉Whitt原告和其他各方,指控他们故意失实陈述、疏忽 失实陈述、疏忽、共谋、不公平的商业行为、滥用程序、民事勒索、商业诽谤和诽谤。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
附注 17-股东权益
普通股 股
本公司获授权发行250,000,000股 普通股。截至2020年12月31日 和2019年12月31日,已发行和已发行普通股分别为14,471,403股和8,015,756股。
优先股 股
2020年3月25日,本公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书,目的是:(I)将本公司法定优先股的股票数量,面值为每股0.001美元,从0股增加到30,000,000股;(Ii)澄清本公司经修订及重述的公司章程中选择法院的 条款的适用情况,具体地说,该条款不适用于 根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)而引起的联邦诉讼 ;及(Iii)包括与本公司首次修订及 重新修订的章程相对应的正面修订,以确认本公司的股东可经书面同意投票。(Ii)澄清本公司经修订及重述的公司章程的适用情况,具体而言,该条款不适用于根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)而引起的联邦诉讼。
2020年10月16日,公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定”),指定1,000,000股公司优先股,每股票面价值0.001美元,作为B系列可转换 优先股(“B系列”)。根据指定条款,B系列的持有者有权 获得股息和清算优先权,并拥有转换权。根据B系列股票持有人的选择,在原发行日期12个月日或之后,B系列股票每股可转换为1股普通股 ,总数不超过1,000,000股普通股。B系列赛的持有者没有投票权。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已发行优先股和已发行优先股分别为764,618股和0股。
股票薪酬
2018年9月6日,公司董事会批准了对公司综合激励计划的修订和重述,仅为反映公司更名为爱迪生国家公司。因此,截至2018年2月9日仍然有效的爱迪生国家公司综合激励计划(以下简称计划)规定,发行至多1,764,705 (截至2021年4月9日剩余的287,659股)股票。根据本计划,股票激励奖励可以是 股票期权、限制性股票单位、绩效奖励和限制性股票,这些奖励是向员工、董事和服务提供商 发放的。奖励可被没收,直到根据奖励条款满足归属条件为止。股票期权的行权价格 等于授予日标的公司普通股的公允市值。
于2020年7月15日,本公司提交S-8表格注册声明,登记1,764,705股普通股(截至2021年4月9日剩余258,376股),作为本公司修订和重新修订的Vinco Ventures, Inc.综合激励计划下的基于股票的激励。
2018年9月26日,董事会薪酬委员会批准了2018财年支付给非雇员董事的薪酬条款 。非雇员董事的薪酬包括每年20,000美元的预聘费,如果非雇员董事担任董事会委员会主席,则每年的委员会会议费用为5,000美元,以及授予购买20,000股公司普通股的期权(“期权”)。此类期权的限制性股票将在授予日期一年后授予 。然而,这些期权从未被授予。因此,2019年11月15日,本公司没有授予 期权,而是向每位董事会成员授予了立即归属的20,000股限制性股票单位, 但Toper Taylor除外,他于2019年11月收到了30,000股股份,涉及根据他与我们的协议条款应支付给他的股份金额 。此外,本公司授予每位非雇员董事30,000股限制性股票单位, 于2020年1月1日归属。
十二个月 截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
股票 期权奖励 | $ | 46,605 | $ | 175,675 | ||||
非员工奖励 | 3,100,255 | 1,564,670 | ||||||
受限 股票单位奖励 | 68,400 | 447,300 | ||||||
幽灵 股票奖励 | 26,504 | 112,270 | ||||||
$ | 3,241,764 | $ | 2,299,915 |
股票薪酬包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的销售、一般和行政费用中。
截至2020年12月31日止年度,本公司录得股票薪酬支出分别为3,241,764美元及 2,299,915美元,
下表汇总了2020年的股票期权奖励活动:
股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 剩馀 合同 生活 在 年数 | 集料 内在 值 | |||||||||||||
余额,2019年1月1日 | 290,000 | $ | 5.55 | 4.2 | - | |||||||||||
授与 | - | - | - | - | ||||||||||||
没收 | (210,000 | ) | 5.00 | - | - | |||||||||||
余额,2019年12月31日 | 80,000 | $ | 7.01 | 2.7 | - | |||||||||||
可行使,2019年12月31日 | 53,333 | 7.01 | 3.7 | - | ||||||||||||
授与 | - | - | - | - | ||||||||||||
没收 | - | - | - | - | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 80,000 | 7.01 | 2.7 | - | ||||||||||||
可行使,2020年12月31日 | 80,000 | 7.01 | 2.7 | - |
截至2020年12月31日 ,购买本公司普通股股份的未归属期权为0,公司预计将在剩余的加权平均 期间内确认的基于股权的未确认薪酬支出总额为0美元。
公司会不时向顾问和非员工供应商发放普通股,以奖励他们提供的服务。奖励 按授予之日相关普通股的市值估值,并根据合同条款进行授予 ,合同通常在授予时生效。
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合并财务报表附注
附注 17-股东权益-(续)
管道 融资
于2019年10月2日,爱迪生国家公司(“本公司”)与若干认可投资者(统称“投资者”)订立股份购买协议(“PIPE购买 协议”),以每股2美元的收购价私募1,175,000股本公司普通股 股,每股面值0.001美元(“PIPE 交易”)。管道购买协议包含与出售证券有关的某些成交条件、公司和投资者的陈述 和担保,以及公司和投资者的契约(包括在违反其陈述和担保的情况下来自公司的赔偿 ),公司认为所有这些都是此类交易的惯例 。
在2019年10月进行的一系列三笔交易中,公司获得净收益2,039,303美元,其中包括毛收入2,350,000美元 被向配售代理及其律师收取的310,697美元费用所抵消。Alexander Capital,LP(“Alexander Capital”), FINRA注册经纪交易商,担任PIPE交易的配售代理。在PIPE交易中, Alexander Capital获得了141,000美元的佣金、64,208美元的债务重组费用、15,889美元的债务转换费、33,600美元的配售费用以及购买70,500股公司普通股的认股权证,行使价为每股2.50美元 (“配售代理权证”)。
在 管道购买协议方面,本公司与每名投资者订立了登记权协议 (“注册权协议”),据此,本公司须根据经修订的1933年证券法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 编制及提交一份注册 声明(“注册声明”) ,内容包括根据管道购买协议向投资者发行的普通股股份的转售,以及根据管道购买协议向投资者发行的普通股股份的转售。公司将被要求在适用的管道交易结束日期之后的90个历日内(如果SEC进行了“全面审查”,则为120个历日)内由SEC宣布此类注册声明 生效。登记声明未在登记权协议规定的时间范围内提交或宣布生效 ,公司有义务每月向投资者支付相当于普通股总购买价1%的金额 (总计最高不超过8%),直到该失败情况得到纠正 。注册权协议还包含公司和每个投资者的相互赔偿, 公司认为这是此类交易的惯例。
与PIPE交易有关,2019年5月13日签订的可转换票据也以每股2.00美元 转换为560,185股本公司普通股。
此外,本公司向PIPE融资中的配售代理发行了价值相当于PIPE股份总数的6%(6%)的认股权证,据此,行使价为PIPE发行价格的125%。
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合并财务报表附注
注 18-停产运营
停产 按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计 标准编码(“ASC”)第360-10-35节财产、厂房和设备的规定入账。根据FASB ASC第 360-10-35节的规定,非持续经营的净资产以账面价值记录在我们的综合资产负债表上。 非持续经营的经营结果与持续经营分开,并在我们的综合损失表和全面损失表中单独报告为非持续经营 。
于2020年11月30日,本公司(“卖方”)及其全资附属公司SRM Entertainment,Ltd(“SRM”) 与Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)(“买方”)订立证券交换协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款,买方同意向卖方购买SRM发行的所有普通股 的全部流通股(“交换股份”)。作为购买交易所股票的对价, 买方同意交换在纳斯达克资本市场上市的200,000股其限制性普通股(“对价股份”),交易代码为JUPW 。公司决定剥离游乐园业务,原因是世界各地游乐园重新开放的速度缓慢 游乐园重新开业所需的投资以及重新启动游乐园所需的投资 游乐园开始恢复满负荷。
下表分别列出了我们在2020年12月31日和2019年12月31日停产业务的资产和负债的账面价值。
十二个月 截止 十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 43,405 | $ | 178,485 | ||||
应收账款 净额 | 237,093 | 803,316 | ||||||
库存 | 77,710 | 126,739 | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 42,104 | 31,667 | ||||||
应收所得税 | 120,211 | 147,889 | ||||||
流动资产合计 | 520,523 | 1,288,096 | ||||||
财产 和设备,净额 | 28,504 | 56,049 | ||||||
总资产 | $ | 549,027 | $ | 1,344,145 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动 负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 677,326 | $ | 1,382,055 | ||||
应计费用和其他流动负债 | 73,615 | 109,607 | ||||||
信用额度 | - | - | ||||||
应付票据 ,当期 | - | - | ||||||
应付关联方 | - | - | ||||||
流动负债合计 | $ | 750,941 | $ | 1,491,662 |
下表分别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度我们停产业务的运营结果摘要 :
十二个月 截止 十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入, 净额 | $ | 2,727,346 | $ | 7,105,630 | ||||
收入成本 | 2,145,989 | 5,289,781 | ||||||
毛利 | 581,357 | 1,815,849 | ||||||
运营费用 : | ||||||||
销售, 一般和管理 | 1,211,050 | 1,824,645 | ||||||
营业收入 | (629,693 | ) | (8,796 | ) | ||||
其他 (费用)收入: | ||||||||
利息 收入 | 1 | 985 | ||||||
其他(费用)收入合计 | 1 | 985 | ||||||
所得税前亏损 | (629,692 | ) | (7,811 | ) | ||||
收入 税费 | (12,940 | ) | (2,826 | ) | ||||
净 (亏损)收入 | $ | (642,632 | ) | $ | (10,637 | ) |
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合并财务报表附注
注 19-后续事件
根据本公司与蜜獾传媒有限责任公司于2020年11月10日签订的平台许可 协议条款,本公司于2021年1月5日发行了750,000股普通股,价值1,125,000美元。
2021年1月5日,公司根据公司2020综合计划向代表公司提供服务的顾问发行了150,000股普通股,价值225,000美元 。
于2021年1月10日,本公司与股权信托 公司(“票据持有人”)订立第二次票据修订协议(“该修订”)。根据修订条款,本公司将向票据持有人额外发行20,000股 奖励股,并于2021年1月22日支付20,000美元及于2021年2月12日支付20,000美元,剩余本金 及应付利息于2021年2月26日或之前支付。如果本公司未能支付任何款项,本公司将 向票据持有人额外发行15,000股限制性普通股。本公司于2021年1月27日全额支付票据。
2021年1月11日,本公司根据本公司2020综合计划向代表本公司提供服务的顾问发行了100,000股普通股,价值150,000美元。 本公司于2021年1月11日向代表本公司提供服务的顾问发行了100,000股普通股,价值150,000美元。
2021年1月19日,本公司发行了200,000股普通股,价值300,000美元,用于部分行使与格林豪泰融资相关的认股权证 。
于2021年1月10日 ,本公司与Richard O‘Leary (“票据持有人”)订立第二次票据修订协议(“该修订”)。根据修订条款,本公司将向票据持有人发行5,000股额外奖励 股票,并自2021年1月25日起每周支付5,000美元,剩余本金和利息将于2021年2月26日或之前支付。如果本公司未能支付任何款项,本公司将向票据持有人 额外发行5000股限制性普通股。公司于2021年1月27日全额支付票据。
于2021年1月20日,吾等与Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)及Vinco Acquisition Corporation订立协议,以完成合并计划(“合并协议”),Vinco Acquisition Corporation是我们的附属公司,为合并协议预期的合并 唯一目的而成立(“合并附属公司”)。合并协议考虑将Merge Sub与Zash进行反向 三角合并,并将其并入Zash,这项交易旨在根据美国国税法(Internal Revenue Code)第368(A)(L)(A)和368(A)(2)(E)条符合免税重组的资格。根据合并协议的条款,Zash普通股的持有者将获得本公司普通股(“合并股份”)的股份,以换取其全部已发行的普通股 和已发行的Zash普通股。Zash届时将成为该公司的间接全资子公司。合并 将代表控制权变更交易,因为合并完成后,Zash的股东将拥有本公司的控股权 。合并和发行合并股票须经持有本公司普通股多数流通股的股东 采纳和批准。
为配合合并事宜,本公司的注册证书将予修订并重新注明, 本公司的名称将改为“扎什环球传媒娱乐公司”(Zash Global Media And Entertainment Corporation)。本公司的章程亦将 修订及重述,以成为紧接合并协议(下称“合并协议”)截止前的Zash章程的等价物 。在合并结束时,紧接合并生效时间 之前的公司某些高级管理人员和董事将辞职,紧接合并前的Zash的高级管理人员和董事将被任命为公司和合并中尚存的公司的高级管理人员和董事,在每种情况下,直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止;但公司有权任命两名人士担任公司董事会成员,Zash将有权
2021年1月20日,公司向Jefferson Street Capital,LLC发行了27,415股普通股,价值43,041美元,以偿还其债务和2020年4月7日发行的票据的应计利息。
2021年1月21日,公司向代表公司提供服务的顾问发行了58,000股普通股,价值87,000美元。
2021年1月21日,本公司发行了350,000股普通股,价值525,000美元,用于部分行使与格林豪泰融资相关发行的认股权证 。
2021年1月22日,本公司发行51,129股普通股,价值76,694美元,用于行使与格林豪泰融资相关发行的配售代理权证 。
2021年1月22日,本公司发行67,744股普通股,价值101,616美元,用于行使与格林豪泰融资相关发行的配售代理 认股权证。
2021年1月22日,本公司发行了20,358股普通股,价值30,537美元,用于行使与格林豪泰融资相关发行的配售代理权证 。
2021年1月22日,本公司发行了20,358股普通股,价值30,537美元,用于行使与格林豪泰融资相关发行的配售代理权证 。
2021年1月22日,该公司发行了50,000股普通股,价值100,000美元,用于行使认股权证。
于2021年1月25日(“生效日期”),Vinco Ventures Inc.(“本公司”)完成 私募发售(“发售”)的结束,据此,根据本公司于2021年1月21日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买 协议”), 公司发行高级可换股票据,购买价为12,000美元。本公司将发行一份面值为1,000美元(“票据”)及一份五(5)年认股权证 (“认股权证”),用以购买本公司普通股股份,每股票面价值0.001美元(“普通股 股”)。票据的年利率为6厘,于发行日起计12个月内到期(定义见票据 )。票据载有自愿转换机制,根据该机制,票据持有人可于 发行日期后的任何时间,按每股2.00美元的换股价格,将票据的全部或部分未偿还余额转换为普通股股份(“换股股份”)。该票据应为本公司及其子公司的优先义务。 该票据包含惯例违约事件(每一违约事件均为“违约事件”)。如果发生违约事件,票据项下的利息 将按12%(12%)的年利率计息,票据的未偿还本金金额加上 应计但未支付的利息、违约金和其他与票据有关的金额将在票据 持有人选择时立即到期并以现金支付。完成控制权变更(定义见票据)后, 票据持有人可要求本公司按照票据条款以现金方式购买票据的任何未偿还部分。发行票据后,截至本申请日期,投资者已转换本金11,000,000美元。
根据购买协议 ,投资者收到一份金额相当于根据投资者须知初步可向每位投资者发行的普通股股份的250%的认股权证 。认股权证包含每股2.00美元的行权价。于 发售结束时,发行认股权证以购买合共15,000,000股普通股 (“认股权证股份”)。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
合并财务报表附注
注 19-后续事件-(续)
公司还与投资者签订了登记权协议(“登记权协议”)。 登记权协议规定,公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明,以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”);以及(Ii)尽一切商业上合理的努力,使 委员会在截止日期后60天内或在尽可能早的日期内,或在截止日期后75天(如果 登记声明收到委员会的意见)内宣布注册声明生效。
Palladium Capital Group,LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得了 1,080,000美元的现金补偿(毛收入的8%支付给公司,另有1%的毛收入支付给公司作为非责任费用) 。配售代理还收到了一份认股权证,金额相当于根据投资者须知最初可向每位投资者发行的普通股股份的8% 。
于2021年1月29日(“生效日期”),本公司完成私募发售 $3,300,000(“发售”),据此,根据本公司于2021年1月28日与必和必拓Capital NY Inc(“投资者”)订立的证券购买协议(“SPA”),本公司发行1,500,000股 限制性普通股及五(5)年认股权证(“认股权证”),以供
根据SPA,投资者收到了一份认股权证,金额相当于根据SPA向投资者发行的普通股股份的100%。 认股权证包含每股2.20美元的行权价。于发售结束时,发行认股权证 以购买合共1,500,000股普通股(“认股权证股份”)。
公司还与投资者签订了登记权协议(“登记权协议”)。 登记权协议规定,公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明,以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”);以及(Ii)尽一切商业上合理的努力,使 委员会在截止日期后60天内或在尽可能早的日期内,或在截止日期后75天(如果 登记声明收到委员会的意见)内宣布注册声明生效。
2021年1月29日,公司向代表公司提供服务的顾问发行了100,000股普通股,价值327,000美元。
2021年2月1日,公司向Jefferson Street Capital,LLC发行了27,415股普通股,价值87,454美元,以偿还其债务和2020年4月7日发行的票据的应计利息。
2021年2月2日,该公司发行了10万股普通股,价值31.9万美元,用于结算投资银行服务。
2021年2月2日,该公司发行了209股普通股,用于无现金行权证。
2021年2月2日,该公司与克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)( “高管”)就首席执行官一职签订了雇佣协议(“协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效 日期”)起生效,有效期为自生效之日起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将 自动续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。执行人员有权获得150,000股公司 普通股,从协议生效之日起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期。 为澄清起见,本公司于生效日期的企业价值为25,042,464美元。
于2021年2月2日,本公司与Brett Vroman(“行政人员”) 就首席财务官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将自动 续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属于 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。本协议签署后,高管有权就2018、2019年和2020财年完成的150,000股公司普通股 的工作获得 一次性过去绩效奖金,这些股票将在发行时全部归属。高管有权获得100000股公司普通股 , 自协议生效之日起5天收盘平均值增加2.5倍后立即到期 。为澄清起见,本公司在生效日期的企业价值为25,042,464美元。
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合并财务报表附注
注 19-后续事件-(续)
于2021年2月2日,本公司与Brian Mc Fadden(“行政人员”) 就首席战略官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将自动 续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属于 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。协议签署后,高管有权 获得公司普通股150,000股的一次性签约红利,并在发行时全部授予。 高管有权获得100,000股公司普通股,自协议生效起5天平均收盘价为企业价值的2.5 倍后立即到期。(注:本协议生效后,高管将获得15万股公司普通股的一次性签约红利。) 高管将有权获得100,000股公司普通股。 自协议生效起5天平均收盘价为企业价值的2.5倍时,高管将立即获得100,000股公司普通股。要求澄清, 截至生效日期,公司的企业 价值为25,042,464美元。
2021年2月2日,公司提交了公司B系列可转换优先股(“优先股”)指定证书修正案(以下简称“修正案”)。根据修正案,优先股的每股 股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票,与其他有权在本公司所有股东大会上投票的股份作为一个类别一起投票 。就 任何该等投票权而言,每股优先股股份的持有人应有权投等同于该等优先股股份可转换为的普通股整体股份(“转换股份”)数目的表决权。 该等权利可于任何股东周年大会或特别大会上行使,或根据股东的任何书面同意行使。
2021年2月4日,该公司发行了243,483股普通股,价值486,966美元,作为与 格林豪泰融资相关的真实普通股。
2021年2月4日,公司发行了25,000股普通股,价值40,750美元,作为2020年11月2日票据协议的奖励股份 。
2021年2月4日,公司向代表公司提供服务的顾问发行了25,000股普通股,价值31,250美元。
2021年2月4日,公司向代表公司提供服务的某些员工发行了255,000股普通股,价值351,900美元。
2021年2月4日,公司向董事会董事发行了210,000股普通股,价值287,700美元,以表彰其提供的服务。
2021年2月4日,公司向代表公司提供服务的顾问发行了150,000股普通股,价值205,500美元。
2021年2月18日,公司向代表公司提供服务的某些员工发行了13,705股普通股,价值52,764美元。
2021年2月18日,该公司发行了25,000股普通股,价值50,000美元,用于行使认股权证。
2021年2月19日,该公司发行了25,000股普通股,价值99,750美元,用于商标的延期使用。
2021年2月23日,该公司发行了25,000股普通股,价值68,500美元,用于支付与合资企业相关的费用。
2021年2月23日,公司向代表公司提供服务的法律顾问发行了60,000股普通股,价值231,000美元。
根据雇佣协议的条款 ,公司于2021年2月23日向某些员工发行了450,000股普通股,价值792,000美元。
于2021年2月23日(“生效日期”),Vinco Ventures,Inc.(“本公司”)完成私募发售(“发售”)的截止 ,据此,根据本公司于2021年2月18日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买 协议”), 本公司发行高级可换股票据,购买价为10,000,000美元(“票据”)及五(5)年 权证(“认股权证”),以购买本公司普通股股份,每股面值0.001美元(“普通股 股”)。该批债券的息率为年息6%,每月复利一次,将于2022年2月23日到期。票据 载有一项自愿转换机制,根据该机制,票据持有人可于发行日期后任何时间将票据项下已发行本金及利息全部或 部分转换为普通股股份,转换价格为每股4.847 美元(“转换股份”)。该票据应为本公司及其附属公司的优先无担保债务。 该票据包含惯例违约事件(每个违约事件均为“违约事件”)。如果发生违约事件,票据项下的利息 将按12%(12%)的年利率计息,票据的未偿还本金金额,加上应计但未付的利息、违约金和与票据有关的其他金额,将在票据持有人的 选择时立即到期并以现金支付。于完成控制权变更(定义见票据)后,票据持有人 可要求本公司按票据条款 的价格以现金购买票据的任何未偿还部分。
2021年2月24日,本公司与爱迪生国家有限责任公司、珍珠33控股有限责任公司和克里斯托弗·弗格森(统称为和解被告) 和海滨贸易有限责任公司(“原告”)签订和解协议并全面释放所有索赔(“和解协议”) 。根据和解协议的条款,和解被告 同意在签署和解协议的一个工作日内向原告支付15万美元。作为交换, 原告同意全部驳回修改后的申诉,并对和解被告产生偏见。 公司于2021年2月25日支付了15万美元。
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合并财务报表附注
注 19-后续事件-(续)
2021年3月2日,该公司向票据持有人发行了1,505,502股普通股,价值3,011,004美元,用于转换为 可转换票据。
2021年3月2日,公司向代表公司提供服务的顾问发行了150,000股普通股,价值187,500美元。
2021年3月2日,本公司向一名董事发行了16,667股普通股,价值20,000美元,以满足作为董事应得的薪酬 。
2021年3月2日,本公司向一名董事发行了79,167股普通股,价值95,000美元,以满足作为董事应得的薪酬 。
2021年3月2日,本公司向一名董事发行了83,333股普通股,价值100,000美元,以满足作为董事应得的薪酬 。
2021年3月2日,本公司向一名董事发行了75,000股普通股,价值90,000美元,以满足担任董事应支付的薪酬 。
根据修订条款,公司于2021年3月2日向票据持有人发行了5000股普通股,价值7850美元,作为额外的奖励股票 。
根据修订条款,公司于2021年3月2日向票据持有人发行了20,000股普通股,价值26,600美元,作为额外的奖励股票 。
根据修订条款,公司于2021年3月2日向票据持有人发行了10,000股普通股,价值13,900美元,作为额外的奖励股票 。
2021年3月2日,公司向一名员工发行了30,000股普通股,价值40,800美元,以表彰其代表公司提供的服务 。
2021年3月2日,公司向一名员工发行了50,000股普通股,价值68,000美元,以表彰其代表公司提供的服务 。
2021年3月10日和2021年3月11日,通过破产出售CBAV 1,LLC拍卖了公司的Cloud B知识产权。2021年3月12日,破产法院批准将CBAV1,LLC资产在拍卖中出售给中标人,总金额为3,000,000美元,条件是预计在2021年4月15日成交时支付现金 2,650,000美元,以及2022年4月15日和2023年4月15日分别额外支付 150,000美元和200,000美元。中标者BTL Diffation SARL(“BTL”)与CBAV1签订了某项资产购买协议,并与Edison Nation,LLC(“Edison APA”)签订了资产购买协议。 两家APA均以首次成交为条件,其中要求BTL支付700,000美元的保证金 以托管方式保管。2021年4月8日,第一次关闭,这些资金由第三方托管,第二次关闭定于2021年4月15日 。在交易结束之前,我们目前无法使用这些资金。
2021年3月12日,公司向票据持有人发行了100,167股普通股,价值200,334美元,用于转换为可转换票据 。
2021年3月18日,该公司向票据持有人发行了150,425股普通股,价值300,850美元,用于转换为可转换票据 。
2021年3月19日,该公司向票据持有人发行了250,750股普通股,价值501,500美元,用于转换为可转换票据 。
2021年3月19日,该公司向票据持有人发行了501,750股普通股,价值1,003,500美元,用于转换为 可转换票据。
2021年3月19日,公司向票据持有人发行了1,003,667股普通股,价值2,007,334美元,用于转换为 可转换票据。
2021年3月19日,公司向票据持有人发行了1,003,667股普通股,价值2,007,334美元,用于转换为 可转换票据。
2021年3月19日,公司向票据持有人发行了1,003,667股普通股,价值2,007,334美元,用于转换为 可转换票据。
2021年3月26日,在部分行使向配售代理发行的认股权证后,公司发行了96,000股普通股,价值192,000美元。
于2021年3月30日,本公司透过其附属公司Edison Nation、LLC CBAV1、LLC及Ferguson Containers(统称为“义务人”)与CSNK营运资金 (D/B/A Bay View Funding)(“买方”)订立终止协议(“协议”)。根据该协议的条款,债务人应向买方汇款14,135.05美元,作为提前终止于2020年2月21日的保理协议的付款。
2021年3月30日,本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash签订了该协议的特定第一修正案,以 完成合并计划,该计划修订了日期为2021年1月20日的合并协议,将合并的截止日期 延长至2021年5月28日左右。
2021年3月31日,本公司与非关联 顾问签订了三份独立的咨询协议(“协议”),以提供包括执行本公司业务计划、投资者关系 服务、潜在投资者介绍、新闻发布、市场和销售在内的咨询服务。根据协议条款,每位顾问 在签署协议时将获得50,000股普通股,并将在每个协议60天时获得额外的50,000股普通股 。协议期限为六(6)个月。
于2021年4月5日,本公司通过Safe TV Shop,LLC签订和解协议并解除索赔(以下简称“和解”)。 根据和解条款,本公司须于2021年4月9日或之前支付25,000美元。公司 于2021年4月8日付款。
根据2021年3月31日签订的咨询 协议,公司于2021年4月7日发行了150,000股普通股,价值382,500美元,用于咨询服务。
根据雇佣协议条款,公司于2021年4月7日向一名员工发行了525,541股普通股,价值924,952美元。
根据雇佣协议条款,公司于2021年4月7日向一名员工发行了475,451股普通股,价值836,794美元。
根据雇佣协议条款,公司于2021年4月7日向一名员工发行了597,273股普通股,价值1,051,200美元。
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第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
披露 控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官 和会计官的参与下,评估了截至本报告所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序(该术语 在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于此类评估,本公司首席执行官和首席财务会计官得出结论 ,截至该期末,本公司的披露控制和程序不能提供合理的 保证,即本公司必须在提交给证券交易委员会的报告中披露的信息在交易所法案规则和法规指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层 负责建立和维护充分的财务报告内部控制,如交易法(已定义)规则13a-15(F) 所定义。
由于 固有的局限性,财务报告的内部控制并不是要绝对保证防止或检测财务报表的错误陈述 。在首席执行官和首席财务官 的监督下,公司使用特雷德韦委员会(“COSO”)组织赞助委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”(2013框架)中确立的标准,对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。在对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估时,我们 确定,存在控制缺陷,构成重大弱点。
我们的 首席执行官和首席财务官得出结论,根据COSO 发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准,截至2020年12月31日,公司确实对财务报告保持了有效的内部控制。
本 年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告,因为根据S-K条例第308(B)项,这不是本公司的要求。
财务报告内部控制变更
在截至2020年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,该术语在1934年《证券交易法》的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义 。在管理层的监督和参与下, 包括我们的首席执行官在内,我们已经完成了基于特雷德威委员会赞助组织委员会 发布的2013年内部控制-综合框架(“COSO框架”)的财务报告内部控制有效性评估 。根据COSO框架下的这项评估,管理层得出结论 ,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
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由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统, 无论设计得多么好,都有固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。由于 内部控制的固有局限性,财务报告方面的内部控制 可能无法及时防止或发现重大错报。
但是, 这些固有限制是财务报告流程的已知特征。因此,可以在 流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。
截至2020年12月31日,管理层根据2013年赞助组织委员会(COSO)框架完成了对公司财务报告内部控制的有效评估 。管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有有效地检测到美国GAAP的不当应用。 我们对财务报告的内部控制没有有效地检测到美国GAAP的不当应用。管理层 发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷。
1. | 公司无法及时提供与年终审计相关的财务报告包。这主要是 公司会计人员有限的结果。这也限制了公司可以分离 不兼容职责的程度,并且缺乏适当的控制措施来确保反映所有影响财务报表的重大交易和发展 。在当前情况下,可能会发生有意或无意的 错误,但无法检测到错误,这是有风险的。 |
在 2019年,公司聘请了一名外部顾问协助监控我们的内部控制。该公司已于2019年将 集成到单个ERP系统。本公司将继续利用内部控制顾问的服务,在资源允许的情况下,进一步 补救上述重大弱点。
根据目前的SEC规则,我们 不需要也不包括关于我们对财务报告的内部 控制的审计师证明报告。因此,我们的注册会计师事务所没有证明管理层关于我们财务报告内部控制的报告 。
第 9B项。其他信息
没有。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了有关我们董事和高管的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
行政官员 | ||||||
克里斯托弗·B·弗格森 | 51 | 首席执行官兼董事长 | ||||
凯文 弗格森 | 59 | 总裁 和财务主管 | ||||
布雷特·弗罗曼(Brett Vroman) | 40 | 首席财务官兼公司秘书 | ||||
布莱恩 麦克法登 | 35 | 首席战略官 | ||||
非员工 董事 | ||||||
弗兰克 詹宁斯(1)(2)(3) | 48 | 导演 | ||||
路易斯 福尔曼 | 51 | 导演 | ||||
凯文 奥唐奈(1)(2)(3) | 44 | 导演 | ||||
玛丽 安·哈尔福德(1)(2)(3) | 55 | 导演 |
(1) 审计委员会委员
(2) 薪酬委员会委员
(3) 公司治理和提名委员会成员
行政官员
克里斯托弗·B·弗格森自2017年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。从2013年7月到2017年7月,弗格森先生担任SRM和Fergco的首席执行官。2010年,弗格森先生与他人共同创立了光纤网络行业的公司FTE Networks。(FTNW:NYSEAMERICAN),并担任该公司首席执行官至2013年6月。 2001年8月,弗格森与他人共同创立了美世人事,并担任该公司总裁至2007年12月。1995年6月,弗格森与前新泽西州州长詹姆斯·J·弗洛里奥(James J.Florio)共同创立了私募股权投资公司弗洛里奥集团(Florio Group)。从1995年6月 到2001年10月,弗格森先生担任弗洛里奥集团的常务董事。从1995年5月到1999年8月,弗格森先生还 担任医疗保健咨询公司Cabot Marsh Corporation的首席财务官。弗格森先生拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)的文学学士学位和威德纳大学法学院(Wdener University School Of Law)的法学博士学位。弗格森先生提供高管 决策和风险评估技能,这是他之前在一家上市公司担任首席执行官的经验和服务的结果。我们的提名、公司治理委员会和董事会考虑了弗格森先生作为公共和私营公司创始人和高级管理人员的12年 经验,以及他目前作为我们首席执行官的服务 ,认为他作为领导者和高管的丰富经验,以及他对SRM和Fergco正在进行的运营的直接参与和了解, 应该有助于董事会评估 战略举措和运营业绩。
凯文·J·弗格森自2017年7月以来一直担任我们的总裁兼财务主管,并从2017年7月至2019年4月担任我们的董事会成员。弗格森于1995年6月至2017年7月担任弗格科董事会成员 ,并于1999年6月至2017年7月担任弗格科主席。1995年6月至1999年5月期间,他在Fergco担任 销售主管。弗格森先生拥有维拉诺瓦大学工商管理理学学士学位。
布雷特·弗罗曼(Brett Vroman)自2019年6月以来一直担任我们的首席财务官,并曾在2018年5月至2019年5月期间担任我们的财务总监 。在加入本公司之前,Vroman先生于2014年10月至2018年5月在Avantor,Inc.担任财务报告总监 ,该公司是一家向生命科学、先进技术和应用材料行业的客户和供应商提供高质量产品、服务和解决方案的全球制造商和分销商 。2011年3月至2014年10月,Vroman先生受聘 为公共会计、税务、咨询和商业咨询公司BDO USA,LLP的保证高级经理; 2005年12月至2011年2月,Vroman先生最后一次担任商业咨询和咨询公司Smart and Associates,LLP的审计经理。弗罗曼先生是一名注册会计师,拥有宾夕法尼亚州约克学院的会计学学士学位。
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布莱恩·麦克法登(Brian Mc Fadden)自2020年11月以来一直担任我们的首席战略官。麦克法登本人也是一名连续创业者,他负责确定和确定公司收购的目标,以确保长期增长和规模。麦克法登先生带来了丰富的消费品领域的知识,特别是现场购物和电子商务市场。在之前的职务中,McFadden先生 负责为安全和安保市场的产品争取多项蜂窝通信专利的开发工作。 他还负责单个产品发布的实施,特别是针对家庭购物网点。 作为汉密尔顿学院的毕业生,McFadden先生支持创业者在早期成长努力,追求规模大。
非员工 董事
弗兰克·詹宁斯自2018年6月以来一直是我们的董事会成员,在商业 开发和管理多个与技术相邻的行业的销售专业人员方面拥有超过26年的经验。从2014年8月到现在,Jennings先生被远程医疗提供商Doctor on Demand,Inc.聘为北美销售副总裁。 从2011年8月到2014年8月,他被专注于员工健康福利解决方案的技术公司Castlight Health聘为新业务开发助理副总裁。詹宁斯先生拥有俄亥俄州立大学的文学学士学位。 詹宁先生在运营和领导职位上的服务为我们的审计、提名和 公司治理、薪酬委员会以及我们的董事会带来了巨大的好处。
路易斯 福尔曼自2019年3月以来一直担任本公司董事会成员,并自2018年9月以来一直担任本公司全资子公司爱迪生国家控股有限公司(Edison Nation Holdings,LLC)的优先指定人士和董事会成员 。从2005年5月至今,福尔曼先生一直担任电视节目《天天爱迪生》的创作者和执行制片人。 福尔曼先生除了是爱迪生民族品牌的创始人外,从2001年11月至今,他还担任综合产品开发公司Enventys Partners的首席执行官。从2012年5月至今,Foreman 先生还担任医疗创新门户网站爱迪生国民医疗公司(Edison Nation Medical)的首席执行官。从2010年6月到2017年12月,福尔曼先生担任知识产权所有者教育基金会主席,该基金会是一个致力于促进知识产权价值的教育和慈善活动的非营利性组织。福尔曼先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)经济学学士学位。他以前担任领导职务的经验,以及他作为爱迪生国家公司创始人的运营经验,都为我们的董事会带来了巨大的好处。
凯文·J·奥唐奈(Kevin J.O‘Donnell)自2019年3月以来一直是我们的董事会成员,并于2011年4月创建了PopTop Partners,LLC,这是一家专注于中小型市场公司的精品投资公司,重点放在零售和餐饮业 ,并一直担任该公司的管理合伙人至今。O‘Donnell先生为新兴成长型公司带来了近20年的 战略性公司增长、财务结构和业务发展计划。从2007年5月至2010年6月,O‘Donnell先生担任KOR Capital,LLC的创始人/总裁,KOR Capital,LLC是一家专门从事中端市场公司扭亏为盈管理的私募股权和咨询公司 。从1999年12月到2007年2月,O‘Donnell先生是人力资源管理组织ALS,LLC的联合创始人和负责人。O‘Donnell先生拥有中佛罗里达大学的文学学士学位。O‘Donnell先生在运营和领导职位上的服务为我们的审计、提名和公司治理、薪酬委员会以及我们的董事会 带来了巨大的好处。
玛丽·安·哈尔福德自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2017年12月到现在,Mary Ann Halford一直担任OC&C战略咨询公司的高级顾问,支持他们 媒体和娱乐业务在美国的增长和发展。此外,从2017年5月到现在,Halford女士一直是媒体和技术金融咨询公司Progress Partners的常驻高管 ,支持公司为客户提供建议,并支持 他们最近的Progress Ventures筹集的发展。从2012年3月到2017年4月,Halford女士最初在FTI Consulting的TMT集团担任董事总经理 ,然后担任高级董事总经理,在那里她将公司的媒体和娱乐业务扩展到全球,重点放在广播公司和内容公司上。哈尔福德女士的客户包括RTL、CME、MediaWorks、福克斯、迪士尼、Media General、TEGNA、Cox、Raycom、TownSquare、NBC/Universal、Gray Broadcast、珍珠电视台以及投资该行业的私募股权公司。此外,Halford女士还创建并开发了两家咨询公司,BizWorks360和Global Media Strategy,与维亚康姆(Viacom)、Scholastic Corporation、Hit Entertainment、National公共媒体(National Public Media)、彩虹传媒(Rainbow Media)、盖亚姆(Gaiam)、温斯坦公司(Weinstein Company)等客户合作。在运营方面,哈尔福德女士在2008-2009年间为ITN Networks构建了数字业务,并在1997-2002年间为福克斯国际频道集团(Fox International Channels Group)构建和开发了平台 。此外,从2007年到2014年,哈尔福德女士在Triton Digital的董事会任职。Halford女士在乔治敦大学获得政府和经济学学士学位,在哈佛大学获得工商管理硕士学位。
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家庭关系
除了克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson)和凯文·J·弗格森(Kevin J.Ferguson)兄弟之外,我们的任何 高管或董事之间都没有家族关系。
公司 治理概述
我们 致力于拥有健全的公司治理原则,这对于有效运营我们的业务并保持我们在市场上的诚信 至关重要。我们了解公司治理实践随着时间的推移而变化和发展,我们寻求 采用和使用我们认为对股东有价值并将积极帮助 公司治理的实践。为此,我们定期审查我们的公司治理政策和做法,并将其与 其他同行机构和上市公司的做法进行比较。我们将继续关注公司治理方面的最新发展,并在需要时或董事会确定对公司和股东有利时改进我们的政策和程序。
在 本节中,我们将介绍我们董事会及其委员会的角色和职责,并介绍我们的公司 治理政策、程序和相关文档。我们董事会的审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的章程、我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则可以在我们网站https://www.vincoventures.com. (The的投资者关系页面上的“治理”链接下以电子方式访问 本部分的网站地址中包含的信息不包括或通过引用将我们 网站上的信息合并到本年度报告中。)我们还将免费提供审计和薪酬委员会章程、公司治理准则和商业行为和道德准则的副本,如有书面请求,请将其发送至我们投资者关系部,地址为18018,地址:宾夕法尼亚州伯利恒,西布罗德街1号,Suite1004,Investor Relations,电话:(866900-0992)。
董事会 组成和领导结构
我们的董事会由五名 (5)名董事组成:Christopher B.Ferguson、Louis Foreman、Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell 和Mary Ann Halford。
克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)担任我们的首席执行官和董事长。虽然我们董事会的首席执行官和主席 目前由同一人担任,但我们没有关于分离这些 角色的政策,因为我们的董事会认为,根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员身份,不时做出这一决定 符合公司和股东的最佳利益。
我们的 董事会已确定我们的领导结构适合公司和我们的股东,因为它有助于 确保董事会和管理层的行动具有共同的目标,并提供单一、明确的指挥链来 执行我们的战略计划和业务计划。此外,我们的董事会认为,首席执行官和董事长 的组合角色更适合充当管理层和董事会之间的桥梁,促进 正常的信息流动。我们的董事会还认为,拥有一位对我们的行业有广泛 知识的董事长是有利的。
导演 独立性
适用的 纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一(1)年内由独立董事组成。此外,纳斯达克规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都必须是独立的,而且审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的 独立标准。纳斯达克独立性定义包括一系列 客观测试,例如董事不是,至少三(3)年不是我们的员工, 董事或他的任何家庭成员都没有与我们从事各种类型的业务往来,以及董事 与持有我们超过5%(5%)普通股的人没有关联。此外,根据适用的纳斯达克规则, 只有在上市公司董事会 认为董事在履行董事职责时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下,该董事才有资格成为“独立董事”。
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我们的 董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事 提供的有关其背景、工作和所属公司的信息,我们的董事会确定Frank Jennings先生、Kevin O‘Donnell先生和Mary Ann Halford先生是独立的,没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立的 判断,并且由于该 术语是根据纳斯达克的上市标准定义的,因此每个董事都是“独立的”。在作出该决定时,本公司董事会考虑了每位该等非雇员董事与本公司的关系 ,以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对本公司股本的实益拥有权。
董事会在风险监督和管理中的作用
我们的 董事会作为一个整体,通过它的委员会负责风险管理的监督,我们的管理层 负责我们面临的风险的日常管理。董事会定期收到高级管理层成员 关于公司面临的重大风险领域的报告,包括运营风险、财务风险、法律风险、监管风险、战略风险 和声誉风险(在本招股说明书其他部分的“风险因素”一节中进行了更全面的讨论)。 在其风险监督职责中,董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程 充分并按设计发挥作用。
我们董事会的委员会
我们 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。 我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职至辞职或董事会另有决定为止 。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会 。
虽然 每个委员会都直接负责评估某些列举的风险并监督此类风险的管理,但 整个董事会通常负责并定期通过委员会报告了解此类风险以及 旨在缓解此类风险的任何相应补救措施。此外,董事会的适当委员会 接收组织内高级管理层的报告,以便董事会了解风险识别、风险管理和风险缓解策略。当委员会收到这样的报告时,相关委员会的主席 在委员会报告下一次董事会会议的部分期间向董事会全体报告讨论情况。 这使得董事会及其委员会能够协调风险监督角色。
审计 委员会
我们审计委员会的 成员是弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。奥唐奈先生担任 审计委员会主席。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册会计师事务所关系以及对我们财务报表的审计。除其他事项外, 委员会的职责包括:
● | 任命、批准我所注册会计师事务所薪酬并评估其独立性; | |
● | 监督 我们独立注册会计师事务所的工作,包括接收和审议该事务所的报告 ; |
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● | 审查 ,并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表 及相关披露; | |
● | 监督 我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制; | |
● | 监督 我们的内部审计职能; | |
● | 监督 我们的风险评估和风险管理政策; | |
● | 制定有关从独立注册会计师事务所招聘员工的政策,以及接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序; | |
● | 与我们的内部审计人员、独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议 ; | |
● | 审查 并批准或批准任何关联人交易;以及 | |
● | 准备 SEC规则要求的审计委员会报告。 |
所有 审核和非审核服务,除De Minimis由我们独立注册的会计师事务所为我们提供的非审计服务必须事先得到我们审计委员会的批准。
提名 和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的 成员是Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell和Mary Ann Halford。 Halford女士是提名和公司治理委员会的主席。该委员会的职责包括,以及其他 事项:
● | 确定和评估候选人 ,包括提名改选现任董事和股东推荐的候选人 进入我们的董事会; | |
● | 审议 ,并就董事会各委员会的组成和主席职务向董事会提出建议 ; | |
● | 制定 并向董事会推荐公司治理原则、行为准则和合规机制;以及 | |
● | 监督 对董事会业绩的定期评估,包括董事会委员会。 |
在评估董事候选人时,提名和公司治理委员会可能会考虑几个因素,包括相关 经验、独立性、承诺、与首席执行官和董事会文化的兼容性、知名度 和对公司业务的了解,以及公司治理和提名委员会 当时认为相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会向全体董事会推荐它认为应该由我们董事会提名的任何人 ,我们的董事会在考虑公司治理和提名委员会的推荐和报告后确定被提名的人 。
本公司的任何 董事或高管均可向提名和公司治理委员会推荐候选人,以供 考虑。如果股东遵守我们第二次修订和重新修订的章程中的提前通知要求,提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事会提名 。我们修订和重新修订的第二个 章程规定,希望在股东大会 上提名一人担任董事的股东必须及时向我们的公司秘书递交书面通知,地址如下:
董事会
C/O 公司秘书
Vinco Ventures,Inc.
1 西布罗德街1004号套房
宾夕法尼亚州伯利恒, 18018
90 |
本 通知必须对每名被提名人包含 一份符合交易法第14A条要求的委托书中要求披露的与该人有关的所有信息,以及某些其他信息,包括: 递交通知的股东的姓名和地址,该股东实益拥有和记录在案的股份的类别和数量 该股东实益拥有的衍生工具的信息 以及任何获利或分享的机会 任何委托书、合同、安排、谅解或关系,据此,该股东有权投票表决我公司股票的任何股份 ;该股东持有的任何证券的任何空头权益;该股东实益拥有或记录在册的与股票相关股份分开或可分离的任何股票股息权利;该股东在我公司股票或普通或有限合伙企业持有的衍生工具中的任何按比例 权益,该股东是 或拥有实益的根据我们的证券价值,该股东有权获得的任何业绩相关费用 ;该股东与建议的被提名人之间的任何安排或谅解;以及 该股东是否打算递交征集通知,这在我们的第二次修订和重新修订的章程中有更全面的描述。 上述摘要不包括股东必须满足的所有条件,才能提名候选人进入我们的董事会 。希望向我们的董事会推荐被提名人的股东应仔细阅读我们的第二次修订 和重新修订的章程。, 可在www.vincoventures.com上购买。(在本年度 报告中包含我们的网站地址,不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本年度报告。)
薪酬 委员会
我们薪酬委员会的 成员是弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。詹宁斯先生是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的主要目的是履行 董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的职责,并根据需要审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬 。我们薪酬 委员会的具体职责包括,除其他事项外:
● | 审核 并推荐与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目的 ; | |
● | 就高管的薪酬水平向我们的董事会提出 建议; | |
● | 审核 并向董事会推荐雇佣协议以及与高管 的重大安排或交易; | |
● | 审查 并向我们的董事会推荐董事薪酬;以及 | |
● | 监督 并管理我们的一个或多个股权激励计划。 |
我们薪酬委员会的每位 成员均为非雇员董事(根据《交易法》颁布的第16b-3条规定)和 一名外部董事(根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第162(M)节或《守则》规定)。
关于 董事薪酬,我们的薪酬委员会负责审核支付给 董事会成员的薪酬,并就薪酬 委员会认为适当并建议董事会批准的董事会成员薪酬修改提出建议。在这方面, 薪酬委员会可以要求管理层定期向薪酬委员会报告董事会相对于其他类似情况公司的薪酬状况。
91 |
在 确定我们高管的薪酬时,薪酬委员会通常会考虑(但不需要接受)我们的首席执行官关于其他高管以及他本人的绩效和拟议基本工资以及奖金和股权奖励的建议 。薪酬委员会还可以请求我们的首席财务官 协助评估支付给高管的各种薪酬奖励的财务、会计和税收影响 。但是,我们的首席财务官不确定支付给高管的薪酬金额或类型。 我们的首席执行官和某些其他高管可以应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议 。我们的高管,包括我们的首席执行官,都不会参加薪酬委员会会议的任何部分,薪酬委员会在此期间确定和批准高管的薪酬。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
不适用于较小的报告公司。
薪酬 委员会报告
不适用于较小的报告公司。
主板 多样性
我们的 提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当 特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时,提名和公司治理委员会在推荐候选人时 ,董事会在批准(如果空缺的情况下,任命)这类候选人时 将考虑许多因素,包括以下因素:
● | 个人 和职业操守、道德和价值观; | |
● | 企业管理经验 ,例如在上市公司担任高管或前高管; | |
● | 有大型消费品公司的开发或商业化经验; | |
● | 在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经历; | |
● | 较强的 财务经验; | |
● | 与其他董事会成员相比,在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验具有多样性 ; | |
● | 背景和视角的多样性 ,包括年龄、性别、种族、居住地和专业经验; | |
● | 利益冲突 ;以及 | |
● | 实用 和成熟的商业判断。 |
目前, 我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估,目标是利用其在这些领域的不同经验,组建一个能够最大限度地提高业务成功并代表股东利益的集团 。
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导演 提名流程
我们的 董事会认为,其董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观, 与公司的长期价值观和标准保持一致。他们应该在商业、政府或民间组织的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值,应该有足够的时间 履行他们的职责,并根据自己独特的经验提供洞察力和实践智慧。每位董事必须代表 所有股东的利益。在考虑潜在董事候选人时,我们的董事会还会考虑候选人的独立性、品格、判断力、多样性、年龄、技能(包括金融知识)以及根据我们和董事会的需求 的经验。我们的董事会认为,多样性是组成我们董事会的成员 的一个重要属性,成员应该代表一系列背景和经验,并且 应该能够表达不同的观点。我们董事会在选择董事会成员时的首要任务是 确定将通过其与我们业务相关的专业和个人经验和专业知识记录来促进股东利益的人员 。
股东提名进入董事会
我们第二次修订和重新修订的章程第2.5节第二条规定,我们的董事会将接受股东提交的董事提名建议 供审议。接受推荐供考虑并不 意味着董事会将提名推荐的候选人。股东或股东团体 提名董事供股东在我们的年度股东大会或股东特别会议上审议(br}将选举一名或多名董事列入议程)只能根据我们第二次 修订和重新修订的章程第二条第2.5节或法律另有规定作出。根据我们的第二次修订和重新修订的章程作出的提名 是在我们的第二次修订和重新修订的章程中描述的时间范围内向我们的公司秘书提交我们的章程要求股东提名董事所需的所有材料和信息 。
任何 人士均无资格担任本公司董事,除非按照本公司第二次修订及重新修订附例第2.5节规定的程序提名,否则不得在该大会上考虑或执行未按照第II条第2.5节提名的股东提出的任何被提名人的提名人选。在该会议上,任何人士均无资格担任本公司董事,除非按照本公司第二修订及重新修订附例第2.5节规定的程序提名,否则不得在该会议上考虑或执行任何由未按第II条第2.5节提名的股东提出的任何被提名人。股东通知 根据交易法规则14a-8要求在我们的招股说明书中包含的任何建议(包括董事提名), 必须按照该规则提交。
董事会在风险监督过程中的角色
我们的 董事会负责监督公司的风险管理流程,并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响 以及我们采取的管理措施。风险监督流程包括从我们的委员会和高级管理层成员 定期收到报告,使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域(包括运营、财务、法律、监管、 战略和声誉风险)的风险识别、风险管理和 风险缓解策略。
审计委员会审查有关流动性和运营的信息,并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规性方面的政策。 审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通,与管理层讨论 重大风险暴露以及管理层为限制、监控或控制此类暴露而采取的行动。薪酬 委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险 。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司 披露实践和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但整个董事会会定期通过委员会报告了解此类风险。具有重大战略风险的事项 由我们的董事会整体考虑。
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商业行为和道德准则
我们 已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的 首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似 职能的人员。本守则的最新副本张贴在我们网站www.vincoventures.com的公司治理部分。 此外,我们还在我们的网站上张贴法律或纳斯达克资本市场上市标准所要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。(引用我们的网站地址不构成 引用我们网站包含或通过我们网站获得的信息,您不应认为它 是本年度报告的一部分)。
第 项11.高管薪酬
作为根据《就业法案》 一家新兴成长型公司,我们选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于 “较小报告公司”的高管薪酬披露规则,该规则 允许我们限制向我们的首席高管和另外两(2)名薪酬最高的 被任命的高管报告高管薪酬。
汇总表 薪酬表
下表提供了有关我们指定的高管在2020和2019年(如果适用)获得或赚取的薪酬的信息。
姓名 和主要职位 | 年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
选项 奖项 ($)(2) |
所有
其他 薪酬 ($) |
总计 ($) |
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克里斯托弗·B·弗格森 | 2020 | 160,963 | — | — | — | — | 160,963 | |||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2019 | 175,000 | (4) | — | — | — | — | 175,000 | ||||||||||||||||||||
菲利普 安德森(3) | 2020 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
首席战略官,前首席执行官 | 2019 | 105,769 | — | 65,626 | — | 59,245 | 230,640 | |||||||||||||||||||||
财务 官员 | ||||||||||||||||||||||||||||
布鲁斯 班尼特 | 2020 | 69,622 | (6) | — | — | — | 2,211 | 71,833 | ||||||||||||||||||||
执行副总裁 兼首席产品官 | 2019 | 170,019 | — | — | — | 8,844 | 178,863 | |||||||||||||||||||||
布雷特·弗罗曼(Brett Vroman) | 2020 | 176,924 | — | — | — | — | 176,924 | |||||||||||||||||||||
首席财务官兼公司 | 2019 | 180,000 | (5) | — | — | — | — | 180,000 | ||||||||||||||||||||
秘书 | ||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·麦克法登(7) | 2020 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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首席战略官 |
(1) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日期的公允价值。授予日期公允 价值是根据ASC 718计算的。请参阅我们截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告 中的合并审计财务报表附注14,以讨论用于确定这些奖励授予日期公允价值的相关假设 。
(2) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日期公允 价值是根据ASC 718计算的。请参阅我们截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告 中的合并审计财务报表附注14,以讨论用于确定这些奖励授予日期公允价值的相关假设 。
(3) 安德森先生在受雇于本公司之前作为顾问分别获得59,254美元和52,254美元的报酬。 2019年6月7日,安德森先生从公司首席财务官调任为首席战略官。 2019年12月2日,安德森先生与本公司的任何工作均已离职。
(4) 弗格森先生在2019年只拿到了112,385美元,其余的62,615美元已经自愿推迟到一个未定的 未来日期。
(5) Vroman先生担任本公司财务总监至2019年6月6日,并于2019年6月7日被任命为首席财务官。 Vroman先生在2019年仅获得160,000美元的报酬,剩余的20,000美元已自愿延期至未确定的未来 日期。
(6) 班尼特先生在2020年和2019年分别领取了2211美元和8844美元的汽车津贴。2020年6月30日, Bennett先生与本公司的任何工作均已离职。
(7) Mc Fadden先生于2020年11月10日受聘为公司首席战略官。Mc Fadden先生在2020财年没有获得任何补偿 。
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汇总薪酬表的叙述
一般信息
在 2020和2019年期间,我们通过基本工资、现金奖金和包括汽车津贴在内的 其他福利来补偿我们任命的高管。我们任命的每位高管对我们公司的日常运营负有重大责任 。由于我们是最近成立的,上表中显示的金额反映了我们的运营子公司在公司成立之前为这些个人直接支付或应计的补偿 。
基本工资
我们任命的高管的 基本工资由SRM和 Fergco的董事会每年进行历史审查和设定;基本工资也会在高管晋升到新职位或工作职责发生其他变化时进行审查 。在为我们指定的高管制定2020、2019年和未来的基本工资时,我们的 薪酬委员会依赖并将继续依赖从外部来源获得的外部市场数据和同行数据。 除了考虑从这些来源获得的信息外,我们的薪酬委员会还将考虑:
● | 每个 指定高管的职责范围;以及 | |
● | 每位 指定高管在我们行业的多年经验和经验;以及 | |
● | 支付给每名被任命的高管的薪酬要素的类型和金额;以及 | |
● | 我们的 财务业绩和其他业务方面的业绩,例如我们的增长和盈利能力; 和 | |
● | 每个 都列出了高管的个人业绩和对我们业绩的贡献,包括领导力和团队合作。 |
现金 奖金
我们的 被任命的高管还有资格根据我们在各种指标上的成绩 获得按基本工资百分比计算的年度现金奖金。年度奖励旨在表彰和奖励那些对我们本年度业绩做出有意义贡献的被提名的高管 。这些奖金每年由薪酬委员会自行决定是否支付以及支付金额。
股票 奖励
我们的 股票奖励是根据爱迪生国家公司(Edison Nation,Inc.)的综合激励计划(“计划”)颁发的,该计划最初于2017年12月由我们的董事会通过 ,并于2018年9月6日修订并重述。该计划规定最多1,764,705 股(截至2021年4月9日剩余207,659股)普通股,或约占我们流通股的15%(按完全稀释计算 ),作为基于股票的激励发行。根据本计划,股票激励奖励可以是 股票期权、限制性股票单位、绩效奖励和限制性股票,这些奖励是向员工、董事和 服务提供商发放的。奖励将被没收,直到根据奖励条款满足归属条件为止。 我们相信奖励我们的高管有助于协调管理层和股东的利益,并奖励我们的高管 改善公司业绩。
于2020年7月15日,本公司提交一份S-8表格注册声明,登记1,764,705股普通股(截至2021年4月9日剩余258,376股),作为本公司修订和重新修订的爱迪生国家公司综合激励计划下的基于股票的激励计划发行的普通股。 Inc.Edison Nation, Inc. Inc.修订并重新修订的爱迪生国家综合激励计划(Edison Nation, Inc.)。
守则第 162(M)节
守则第 162(M)节一般限制支付给我们指定的 高管的超过100万美元的薪酬的公司税扣减。该法的第162(M)节被2018年的减税和就业法案修订,从而消除了支付 “绩效薪酬”或佣金的例外情况。但是,由于我们最近成为一家与首次公开募股(IPO)相关的上市公司,根据我们的计划支付的补偿在 有限的“过渡期”内不适用100万美元的年度扣减限额。此减免适用于未偿还的 股票激励奖励,以及与本计划下可用股票相关的未来奖励。薪酬委员会 打算继续依靠过渡期减免,直到2020年我们的年度股东大会到期,或者如果更早的话, 当首次公开募股(IPO)时目前可供奖励的股票耗尽时。
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雇佣 协议
2021年2月2日,该公司与克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)( “高管”)就首席执行官一职签订了雇佣协议(“协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效 日期”)起生效,有效期为自生效之日起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将 自动续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。执行人员有权获得150,000股公司 普通股,从协议生效之日起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期。 为澄清起见,本公司于生效日期的企业价值为25,042,464美元。
于2021年2月2日,本公司与Brett Vroman(“行政人员”) 就首席财务官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将自动 续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属于 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。本协议签署后,高管有权就2018、2019年和2020财年完成的150,000股公司普通股 的工作获得 一次性过去绩效奖金,这些股票将在发行时全部归属。高管有权获得100000股公司普通股 , 自协议生效之日起,按5日收盘平均值计算的企业价值增加2.5倍后立即到期 。为澄清起见,本公司在生效日期的企业价值为25,042,464美元。
于2021年2月2日,本公司与Brian Mc Fadden(“行政人员”) 就首席战略官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后,本协议将自动 续签,且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年), ,除非本公司或高管反对续签。高管的初始年度基本工资为 200,000美元,减去适用的扣缴(“基本工资”)和120,000股普通股,这些普通股将在发行时全部归属于 。基本工资应按照公司不定期生效的正常工资发放程序 支付。应支付的股票基本工资应在一年中的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日 ,基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年,高管将获得 相当于年度基本工资30%的现金红利,以及200%的公司普通股奖励, 将在发行时全部归属(“主要市场”),高管将不迟于本财年的前30天收到奖金 。协议签署后,高管有权 获得公司普通股150,000股的一次性签约红利,并在发行时全部授予。 高管有权获得100,000股公司普通股,自协议生效起5天平均收盘价增加2.5 倍后立即到期。要求澄清, 截至生效日期,公司的企业 价值为25,042,464美元。
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2021年4月12日的未偿还 股权奖
下表提供了我们指定的高管 在2021年4月12日持有的未归属期权和股票奖励的相关信息。
选项 奖励 | ||||||||||||||||
名字 | 证券数量
底层 未锻炼身体 选择权 可操练的 (#) | 数量
个 证券 底层 未锻炼身体 选择权 不能行使 (#) | 选项
行权价格 ($) | 选项
期满 日期 | ||||||||||||
克里斯托弗·B·弗格森 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
布鲁斯 班尼特 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
布雷特·弗罗曼(Brett Vroman) | 80,000 | - | $ | 7.01 | 9/26/2023 | |||||||||||
布莱恩 麦克法登 | - | - | $ | - | - |
非员工 董事薪酬
我们 没有关于支付给非雇员董事担任董事的报酬的正式政策。下表 显示了2020财年授予非员工董事的股权和其他薪酬:
名字 | 收费 赚取
或已缴入 | 股票 奖项 ($)(3) | 选择权 奖项 ($)(3) | 所有
其他 补偿(美元) | 总计 ($) | |||||||||||||||
路易斯 福尔曼 | 40,000 | 60,450 | - | - | 100,450 | |||||||||||||||
弗兰克·詹宁斯 | 40,000 | 60,450 | - | - | 100,450 | |||||||||||||||
凯文 奥唐奈 | 40,000 | 60,450 | - | - | 100,450 | |||||||||||||||
排名靠前的 泰勒(1) | 20,000 | 120,000 | - | - | 140,000 | |||||||||||||||
玛丽 安·哈尔福德(2) | 30,000 | 60,450 | - | - | 90,450 |
(1) | 2020年4月14日,Toper Taylor发出通知,表示他打算辞去Vinco Ventures,Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)成员一职,自2020年4月14日起生效(“泰勒辞职”)。 泰勒先生曾担任董事会提名和公司治理委员会主席,以及 董事会审计委员会和薪酬委员会成员。 泰勒先生表示,他打算辞去Vinco Ventures,Inc.董事会成员一职,自2020年4月14日起生效(“泰勒辞职”)。 泰勒先生曾担任董事会提名和公司治理委员会主席以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员。泰勒先生的辞职与任何已知的 与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上的分歧无关。 | |
(2) | 在 2020年4月14日,董事会任命Mary Ann Halford为公司 董事会成员,担任提名和公司治理委员会主席,以及董事会 审计委员会和薪酬委员会成员。 | |
(3) | 2019年11月15日,本公司不授予期权,而是授予董事会20,000股立即归属的限制性股票单位 股。此外,本公司于2019年11月15日向每位非雇员董事授予30,000股限制性 股单位,这些股份于2020年1月1日归属。 |
项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项
安全性 管理层和某些受益所有者的所有权
下表列出了截至2021年4月12日我们普通股的受益所有权,具体如下:
● | 我们所知的实益持有我们已发行普通股5%以上的每个 股东; | |
● | 我们的每一位董事 ; | |
● | 我们任命的每位 高管;以及 | |
● | 我们所有的 董事和高管作为一个团队。 |
我们 已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权。这些规则一般规定,如果某人拥有或分享投票或指导证券投票的权力,或处置 或指示处置证券的权力,则该人是证券的 实益拥有人。在任何日期,证券持有人也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、 (Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排,或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。 该证券持有人有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、 (Ii)转换证券、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排,或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。除本表脚注中披露的情况 以及适用的社区财产法另有规定外,我们认为本表中列出的每个人对其姓名对面显示的所有股份拥有独家投票权和投资权 。
受益所有权百分比基于截至2021年4月12日我们已发行普通股66,248,407股,其中包括已发行普通股 27,434,246股,根据2021年1月25日哈德逊湾融资中发行的高级可转换票据 发行的480,405股普通股,根据与2021年1月25日哈德逊湾融资相关 发行的认股权证发行的15,000,000股普通股。根据与2021年2月23日的哈德逊湾融资相关的权证可发行的18,568,188股普通股,根据与必和必拓融资相关的权证 发行的1,500,000股普通股,行使与配售日期为2021年1月25日的哈德逊湾融资相关的权证 而发行的384,000股普通股,行使向下列其中一项发行的期权 后可发行的80,000股普通股
● | 1,764,705 (截至2021年4月9日剩余207,659股)根据Vinco Ventures,Inc.综合激励计划(“计划”)为未来发行预留的普通股; | |
● | 1,764,705 (截至2021年4月9日剩余258,376股)普通股,根据本公司于2020年7月15日在S-8表格上登记的经修订的 和Restated Vinco Ventures,Inc.综合激励计划(“经修订计划”)为未来发行预留的普通股; | |
● | 285,632股普通股,在转换与收购爱迪生国家 控股有限公司相关的4%、5年期优先可转换票据后可发行的普通股。 | |
● | 30000股 普通股,可在限售股单位交换时发行 |
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受益人姓名 | 数量 个 股票 | 百分比 | ||||||
5% 股东(1) | ||||||||
哈德逊湾大师有限基金 有限公司(2) | 36,235,513 | 54.70 | % | |||||
执行主任 和董事 | ||||||||
克里斯托弗·B·弗格森(3) | 2,444,291 | 3.69 | % | |||||
凯文·弗格森(4) | 363,500 | * | % | |||||
布雷特·弗罗曼(5) | 708,540 | 1.07 | % | |||||
弗兰克·詹宁斯(6) | 185,450 | * | % | |||||
路易斯·福尔曼(7) | 669,080 | 1.01 | % | |||||
凯文·奥唐奈(8) | 194,558 | * | % | |||||
玛丽·安·哈尔福德(9) | 76,667 | * | % | |||||
布莱恩·麦克法登 (10) | 1,373,957 | 2.07 | % | |||||
高级管理人员和董事总数 | 6,016,044 | 9.08 | % |
*表示 受益所有权低于1%(1%)。
(1) 上表中列出的每位股东的地址为:C/o Vinco Ventures,Inc.西布罗德街1号,伯利恒1004室, 宾夕法尼亚州18018。
(2) 包括480,405股可根据日期为2021年1月25日的哈德逊湾融资发行的高级可转换票据发行的普通股,15,000,000股可根据日期为2021年1月25日的哈德逊湾融资发行的认股权证发行的普通股,2,186,920股根据日期为2021年2月23日的哈德逊湾融资发行的高级可转换票据发行的普通股 和18,568,188股可根据日期为2021年2月23日的哈德逊湾融资发行的高级可转换票据发行的普通股
(3) 包括弗格森先生的配偶莱莱尼亚·D·弗格森持有的1,455,750股普通股、弗格森兄弟有限责任公司持有的13,000股普通股 以及单独持有的975,541股普通股。弗格森否认对以弗格科兄弟有限责任公司名义持有的股票 拥有实益所有权。
(4) 包括由FergcoBros,LLC持有的13,000股普通股和弗格森先生单独持有的350,500股普通股。 弗格森先生否认对以FergcoBros,LLC名义持有的股票的实益所有权。
(5) 包括弗罗曼先生持有的628,541股普通股和根据 弗罗曼先生持有的期权可发行的80,000股普通股。
(6) 包括詹宁斯先生持有的185,450股普通股。
(7) 包括福尔曼先生持有的390,538股普通股和以Venture Six,LLC名义持有的278,542股普通股。福尔曼先生是Venture Six,LLC的管理成员,并放弃对Venture Six股票的实益所有权。
(8) 包括由O‘Donnell先生持有的193,568股普通股、由O’Donnell先生的配偶持有的325股普通股以及由O‘Donnell先生的子女持有的575股普通股。
(9) 包括由持有的76,667股普通股。
(10) 包括麦克法登先生持有的991,648股普通股,以及公司B系列优先股转换后可向麦克法登先生发行的382,309股普通股。
98 |
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
相关人员交易的政策 和程序
我们的 董事会已采用书面政策和程序来审查我们参与的任何交易、安排或关系 ,涉及金额超过120,000美元,并且我们的一名高管、董事、董事提名人 或5%的股东或他们的直系亲属(我们将每个人称为“相关人士”)都有直接 或间接的重大利益。
如果 关联人提议进行此类交易、安排或关系(我们将其称为“关联人交易”),则该关联人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。 政策要求对建议的关联人交易进行审查,并在认为合适的情况下由我们的审计 委员会批准。只要可行,报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果提前 审查和批准不可行,委员会将审查并酌情批准关联人交易。 该政策还允许委员会主席审查并在认为合适的情况下批准委员会会议之间提出的关联人交易 ,但须经委员会下次会议批准。将每年审查正在进行的任何相关人员交易 。
根据政策审查的关联人交易在完全披露关联人在交易中的利益后,如果获得委员会的授权,将被视为已批准或批准。 根据情况,委员会 将审查和考虑:
● | 关联人在关联人交易中的利益; | |
● | 关联人交易涉及金额的大约美元价值; | |
● | 关联人在该交易中的权益金额的 大约美元价值,而不考虑任何损益金额 ; | |
● | 交易是否在我们的正常业务过程中进行; | |
● | 交易条款对我们的优惠程度是否不低于本可以与无关第三方达成的条款; 以及 | |
● | 该交易的 目的及其给我们带来的潜在好处。 |
99 |
审计委员会只有在确定在所有情况下, 交易符合我们的最佳利益时,才能批准或批准该交易。委员会可对关联人交易施加其认为合适的任何条件 。
在 SEC的关联人交易披露规则的说明中排除的交易之外, 我们的董事会已确定以下交易不会代表关联人对 产生重大的直接或间接利益,因此,就本政策而言,不是关联人交易:
● | 仅因该关联人作为参与交易的另一实体(无论该人 是否也是该实体的董事)的高管而产生的利益 ,如果(I)该关联人及其所有其他相关 人合计拥有该实体不到10%的股权,(Ii)该关联人及其直系 家庭成员不参与交易条款的谈判,也不因此而获得任何特殊利益 (3)该交易涉及的金额少于 $200,000,或根据该交易收取款项的公司年度总收入的5%,两者以较大者为准(br}$200,000或该公司根据该交易收取款项的年度毛收入的5%);和 | |
● | 经修订和重述的公司章程条款或 第二次修订和重申的章程条款特别考虑的交易。 |
政策规定,涉及高管薪酬的交易应由薪酬 委员会按照其章程中规定的方式审查和批准。
我们 有审查和批准相关人员交易的书面政策。对于此类交易, 我们董事会的政策是考虑此类交易的性质和业务原因, 此类交易的条款与可能从独立第三方获得的条款相比如何,以及此类交易是否 在其他方面公平、最符合我们的最佳利益,或者是否违背我们的最大利益。此外,所有关联人交易 都需要我们董事会的事先批准或稍后批准。
相关 方交易
永远 8基金,有限责任公司
于2020年11月17日,本公司透过其附属公司Vinco Ventures,LLC(“卖方”)与Forever 8 Fund,LLC(“F8”)订立存货 管理协议(“协议”),而Forever 8 Fund,LLC(“F8”)是本公司总裁 持有45%所有权权益的实体。根据协议条款,F8希望根据协议中规定的条款和条件保持库存并向供应商销售某些 产品。作为根据本协议提供的库存管理服务 的对价,供应商同意根据费用表中规定的适用产品明细表(“费用明细表”)中规定的费用表(“费用明细表”),根据费用明细表中规定的已售出库存期 ,为在平台上销售的每个产品的每件产品支付F8费用(“F8费用”)。在签署协议之前,F8向供应商预付了239,283美元,用于支付供应商工厂的押金。本协议自生效日期 开始生效,一直有效至2022年1月31日(“初始期限”),除非根据本协议的规定提前终止 。截至2020年12月31日,未偿还余额为155,768美元。
NL Penn Capital,LP和SRM娱乐集团有限责任公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由于关联方,应支付给SRM娱乐集团有限责任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital, LP(“NL Penn”)的净金额由这两家公司的多数股权所有者克里斯·弗格森(Chris Ferguson)所有。 欠NL Penn的金额分配给TXC Services,LLC。应付关联方的金额与收购Pirasta、LLC和Best Party Concepts有关,SRM和Vinco Ventures代表 SRM LLC和NL Penn支付的运营费用抵消了LLC。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应付关联方的净金额分别为32,452美元和17,253美元, 。这样的金额目前是到期的。NL Penn及其附属实体可根据与富兰克林资本等Vinco Ventures目前营运资金贷款人类似的条款和条件,向Vinco Ventures提供额外资本。此外,Vinco Ventures还从Franklin Capital借入营运资金,弗格森先生是Franklin Capital向Vinco Ventures提供的营运资金 融资的个人担保人。此外,SRM LLC的应收账款约为104,000美元 ,该账款已作为简明综合资产负债表中应收账款的一部分计入。
Enventys 合作伙伴,有限责任公司
2018年8月1日,本公司与北卡罗来纳州有限责任公司Enventys Partners,LLC签订了一份为期一年的书面协议,据此,Enventys同意作为独立承包商向本公司提供产品开发和众筹活动营销 领域的服务。在Enventys协议期限内,公司应 向Enventys支付每月15,000美元的固定费用,用于产品开发协助,包括设计研究、机械工程 和质量控制规划。根据每项活动的成功程度,公司还可能向Enventys支付适用活动所筹资金总额的最高 至10%的佣金。路易斯·福尔曼是公司董事会成员,也是Enventys的首席执行官和最大的股东。我们与Enventys在截至2019年12月31日的年度提供的服务相关的费用约为 $97,500。2019年期间,公司和Enventys 同意取消协议。截至2020年12月31日,未偿还余额为105,424美元。
100 |
股票 期权和其他薪酬计划
2018年9月6日,公司董事会批准了对公司综合激励计划的修订和重述,仅为反映公司更名为爱迪生国家公司。因此,截至2018年2月9日仍然有效的爱迪生国家公司综合激励计划(以下简称计划)规定,将发行至多1,764,705 (截至2021年4月12日剩余的207,659股)股票。根据本计划,股票激励可以是 形式的股票期权、限制性股票单位、绩效奖励和限制性股票,发放给员工、董事 和服务提供商。奖励可被没收,直到根据奖励条款满足归属条件为止。 股票期权的行权价等于授予日标的公司普通股的公平市值。
于2020年7月15日,本公司提交S-8表格注册声明,登记1,764,705股普通股(截至2021年4月12日剩余258,376股),作为本公司修订和重新修订的Vinco Ventures, Inc.综合激励计划下的基于股票的激励。
2018年9月26日,董事会薪酬委员会批准了2018财年支付给非雇员董事的薪酬条款 。非雇员董事的薪酬包括每年20,000美元的预聘费,如果非雇员董事担任董事会委员会主席,则每年的委员会会议费用为5,000美元,以及授予购买20,000股公司普通股的期权(“期权”)。此类期权的限制性股票将在授予日期一年后授予 。然而,这些期权从未被授予。因此,2019年11月15日,本公司没有授予 期权,而是向每位董事会成员授予了立即归属的20,000股限制性股票单位, 但Toper Taylor除外,他于2019年11月收到了30,000股股份,涉及根据他与我们的协议条款应支付给他的股份金额 。此外,本公司授予每位非雇员董事30,000股限制性股票单位, 于2020年1月1日归属。
第 项14.总会计师费用和服务
以下是Marcum,LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财年向公司收取的专业会计服务费用摘要。
2020财年 | 2019财年 | |||||||
审计 费用(1) | $ | 277,486 | $ | 152,500 | ||||
与审计相关的费用 | 72,400 | — | ||||||
税 手续费(2) | — | — | ||||||
其他 费用(3) | 98,571 | 393,617 | ||||||
总计 | $ | 448,457 | $ | 546,117 |
(1) 审计费包括为审计我们的财务报表和审核我们的财务报表(包括在Form 10-Q季度报告中)而收取的服务费用。其他费用包括慰问信服务费。
(2) 税费包括与准备美国联邦和州所得税申报单相关的专业服务费用 。
(3) 其他费用包括与首次公开募股(IPO)的非经常性费用相关的专业服务费和 年内完成的收购的专业服务费。
101 |
第 第四部分
物品 15.展品
展品 | 通过引用并入 至 |
归档 | ||||||||
数 | 描述 | 形式 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
3.1 | 合并条款 ,提交给内华达州国务卿,自2018年9月7日起生效 | 8-K | 3.1 | 2018年9月12日 12 | ||||||
3.2 | 第二次 修订和重新制定爱迪生民族公司章程。 | 8-K | 3.2 | 2018年9月12日 12 | ||||||
3.3 | 第二次 修改和重新发布爱迪生民族公司的公司章程。 | 8-K | 3.1 | 2020年3月26日 | ||||||
10.1 | 高级可转换本票格式 | 8-K | 2.1 | 2018年7月6日 | ||||||
10.2 | 会员制 2018年6月29日的利息购买协议 | 8-K | 10.1 | 2018年7月6日 | ||||||
10.3 | 第五份《爱迪生国家控股有限责任公司经营协议》修订并重新签署,日期为2018年9月4日 | 8-K | 10.2 | 2018年9月6日 | ||||||
10.4 | 注册 2018年9月4日的权利协议 | 8-K | 10.3 | 2018年9月6日 | ||||||
10.5+ | 修订 并重新启用爱迪生国家公司综合激励计划 | 8-K | 3.3 | 2018年9月12日 12 | ||||||
10.6 | 证券 购买协议,日期为2019年3月6日 | 8-K | 10.1 | 2019年3月13日 | ||||||
10.7 | 高级 日期为2019年3月6日的可转换本票 | 8-K | 10.2 | 2019年3月13日 | ||||||
10.8 | 承诺 协议,日期为2019年3月12日 | 8-K | 10.3 | 2019年3月13日 | ||||||
10.9 | 证券购买协议表格 日期为2019年5月13日 | 8-K | 10.1 | 2019年05月17日 | ||||||
10.10 | 日期为2019年5月13日的高级可转换本票表格 | 8-K | 10.2 | 2019年05月17日 | ||||||
10.11 | 与FirstFire Global Opportunities Fund,LLC于2019年6月17日达成和解和解除协议 | 8-K | 10.1 | 2019年06月19日 | ||||||
10.12 | 贷款 与Tiburon Opportunity Fund的协议,日期为2019年6月14日 | 8-K | 10.1 | 2019年6月 20日 | ||||||
10.13 | Ed Roses,LLC的运营 协议,日期为2019年8月23日 | S-1 | 10.18 | 2020年2月12日 | ||||||
10.14 | 证券 与Labrys Fund,LP的购买协议,日期为2019年8月26日 | 8-K | 10.1 | 2019年8月29日 | ||||||
10.15 | 12% 日期为2019年8月26日的可转换本票 | 8-K | 10.2 | 2019年8月29日 | ||||||
10.16 | 购股协议表格 ,日期为2019年10月2日 | 8-K | 10.1 | 2019年10月4日 | ||||||
10.17 | 注册权协议表格 ,日期为2019年10月2日 | 8-K | 10.2 | 2019年10月4日 | ||||||
10.18 | 优步 妈妈资产购买协议,日期为2019年11月6日 | S-1 | 10.23 | 2020年2月12日 | ||||||
10.19 | 与Claudia McFlin和Joseph Tropea签订的库存和回购协议,日期为2019年11月12日 | S-1 | 10.24 | 2020年2月12日 | ||||||
10.20 | 未来 与Velocity Group USA Inc.签订的应收款买卖协议,日期为2019年11月18日 | S-1 | 10.25 | 2020年2月12日 | ||||||
10.21 | 10% 32 Entertainment LLC的高级担保票据,日期为2019年12月4日 | S-1 | 10.26 | 2020年2月12日 | ||||||
10.22 | 与32娱乐有限责任公司共同 股票购买认股权证,日期为2019年12月4日 | S-1 | 10.27 | 2020年2月12日 |
102 |
展品 |
通过引用并入本文 至 |
归档 | ||||||||
数 | 描述 | 形式 | 展品 | 申报日期 | 特此声明 | |||||
10.23 | 与32娱乐有限责任公司签订的注册权协议,日期为2019年12月4日 | S-1 | 10.28 | 2020年2月12日 | ||||||
10.24 | 与Tiburon Opportunity Fund签订的贷款协议,日期为2020年1月2日 | S-1 | 10.29 | 2020年2月12日 | ||||||
10.25 | 与股权信托公司、托管人FBO签订的5%票据协议:罗利·H·罗尔斯(Rawleigh H.Ralls),日期为2020年1月10日 | S-1 | 10.30 | 2020年2月12日 | ||||||
10.26 | 与股权信托公司的普通股购买认股权证,托管人FBO:罗利·H·罗尔斯(Rawleigh H.Ralls),日期为2020年1月10日 | S-1 | 10.31 | 2020年2月12日 | ||||||
10.27 | 与保罗·J·索利特和朱莉·B·索利特签订的5%票据协议,日期为2020年1月15日 | S-1 | 10.32 | 2020年2月12日 | ||||||
10.28 | 保罗·J·索利特和朱莉·B·索利特的普通股购买认股权证,日期为2020年1月15日 | S-1 | 10.33 | 2020年2月12日 | ||||||
10.29 | 与理查德·奥利里签订的5%票据协议,日期为2020年1月17日 | S-1 | 10.34 | 2020年2月12日 | ||||||
10.30 | 理查德·奥利里(Richard O‘Leary)的普通股认购权证,日期为2020年1月15日 | S-1 | 10.35 | 2020年2月12日 | ||||||
10.31 | 与格林豪泰金融集团公司签订的贷款协议,日期为2020年1月23日 | 8-K | 10.1 | 2020年1月29日 | ||||||
10.32 | 格林豪泰金融集团的10%可转换本票,日期为2020年1月23日 | 8-K | 10.2 | 2020年1月29日 | ||||||
10.33 | 与格林豪泰金融集团(Greentree Financial Group,Inc.)的普通股购买认股权证,日期为2020年1月23日 | 8-K | 10.3 | 2020年1月29日 | ||||||
10.34 | 与格林豪泰金融集团的修订协议,日期为2020年1月29日 | 8-K | 10.4 | 2020年1月29日 | ||||||
10.35 | HMNRTH,LLC,TCBM Holdings,LLC和Edison Nation,Inc.与Scalematix,LLC之间的资产购买协议,日期为2020年3月11日 | 8-K | 10.1 | 2020年3月12日 | ||||||
10.36 | Edison Nation,Inc.与Jefferson Street Capital LLC之间的证券购买协议,日期为2020年4月7日 | 8-K | 10.3 | 2020年4月27日 | ||||||
10.37 | 爱迪生国家公司与Jefferson Street Capital之间的可转换本票,日期为2020年4月7日 | 8-K | 10.4 | 2020年4月27日 | ||||||
10.38 | 爱迪生国家公司与必和必拓资本纽约公司于2020年4月7日签署的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 2020年4月27日 | ||||||
10.39 | 爱迪生国家公司和必和必拓资本纽约公司于2020年4月7日发行的可转换本票 | 8-K | 10.2 | 2020年4月27日 | ||||||
10.40 | 2020年4月15日本票小企业管理局-支票保护计划 | 8-K | 10.8 | 2020年4月27日 | ||||||
10.41 | 爱迪生国家公司与蒂伯伦公司于2020年4月24日签署的咨询协议 | 8-K | 10.5 | 2020年4月27日 | ||||||
10.42 | 爱迪生国家公司与Tiburon Opportunity Fund于2020年4月24日签署的债务转换协议 | 8-K | 10.6 | 2020年4月27日 | ||||||
10.43 | 爱迪生国家控股有限责任公司与马龙生物创新公司之间的分销商协议,日期为2020年5月13日 | 10-K |
10.45
|
2020年5月29日
|
||||||
10.44 | Global Solutions,LLC,Edison Nation,Inc.和PPE Brickell Supplies之间的担保信贷额度协议,日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.1 | 2020年5月26日 | ||||||
10.45 | Global Solutions,LLC,Edison Nation,Inc.和PPE Brickell Supplies之间的安全协议,日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.2 | 2020年5月26日 | ||||||
10.46 | Edison Nation,Inc.PPE Brickell Supply,LLC和Graphene Holdings LLC之间的换股协议和计划,日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.3 | 2020年5月26日 | ||||||
10.47 | 修订后的全球清洁解决方案有限责任公司协议,日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.4 | 2020年5月26日 | ||||||
10.48 | 爱迪生国家公司与Fergco Bros之间的库存购买和回购协议,日期为2020年5月7日 | 10-K | 10.50 | 2020年5月29日 |
103 |
展品 |
通过引用并入本文 至 |
归档 | ||||||||
数 | 描述 | 形式 | 展品 | 申报日期 | 特此声明 | |||||
10.49 | 对爱迪生国家公司和Fergco Bros公司之间的库存购买和回购协议的修正案,日期为2020年5月15日 | 10-K | 10.51 | 2020年5月29日 | ||||||
10.50 | Edison Nation,Inc.与32 Entertainment,LLC之间的高级担保票据修正案,日期为2020年5月19日 | 10-K |
10.52
|
2020年5月29日 | ||||||
10.51 | 爱迪生国家公司和32娱乐公司之间修订的附属担保票据,日期为2020年5月19日 | 10-K | 10.53 | 2020年5月29日 | ||||||
10.52 | 云B公司普通股买卖协议,日期为2020年2月17日 | 8-K | 10.1 | 2020年2月21日 | ||||||
10.53 | Edison Nation,Inc.与Richard O‘Leary于2020年7月10日签署的票据协议和普通股购买认股权证修正案 | S-1 | 10.55 | 2020年7月16日 | ||||||
10.54 | 对爱迪生国家公司和股权信托公司之间的票据协议和普通股购买认股权证的修正案联邦储蓄银行:罗利·H·罗尔斯公司(Rawleigh H.Ralls IRA),日期为2020年7月10日 | S-1 | 10.56 | 2020年7月16日 | ||||||
10.55 | 2020年7月10日爱迪生国家公司与保罗·J·索利特和朱莉·B·索利特签署的票据协议和普通股购买认股权证修正案 | S-1 | 10.57 | 2020年7月16日 | ||||||
10.56 | 爱迪生国家公司与Jefferson Street Capital之间的可转换本票,日期为2020年7月29日 | 10-Q | 10.30 | 2020年8月18日 | ||||||
10.57 | 全球清洁解决方案有限责任公司、Office Mart,Inc.和ZAAZ Medical,Inc.之间的谅解备忘录,日期为2020年6月8日 | 10-Q | 10.31 | 2020年8月18日 | ||||||
10.58 | 2020年8月6日谅解备忘录修正案 | 10-Q | 10.32 | 2020年8月18日 | ||||||
10.59 | 本公司与Jefferson Street Capital,LLC之间的容忍协议,日期为2020年10月7日 | 10-Q | 10.33 | 2020年11月23日 | ||||||
10.60 | 蜜獾传媒有限责任公司和蜜獾有限责任公司之间的资产购买协议,日期为2020年11月10日 | 8-K | 10.1 | 2020年11月12日 | ||||||
10.61 | 蜜獾传媒有限责任公司和蜜獾传媒有限责任公司之间的平台许可协议,日期为2020年11月10日 | 8-K | 10.2 | 2020年11月12日 | ||||||
10.62 | 爱迪生国家有限责任公司与Forever 8 Fund之间的库存管理协议,日期为2020年11月17日 | 10-Q | 10.36 | 2020年11月23日 | ||||||
10.63 | Jupiter Wellness,Inc.,SRM Entertainment,Ltd和Vinco Ventures,Inc.之间的股票交换协议,日期为2020年11月30日 | 8-K | 1.1 | 2020年12月3日 | ||||||
10.64 | 完成Vinco Ventures,Inc.、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation之间的合并计划的协议日期为2021年1月20日 | 8-K | 10.1 | 2021年1月21日 | ||||||
10.65 | ZVV Media Partners,LLC,Vinco Ventures,Inc.和Zash Global Media and Entertainment Corporation之间的贡献协议,日期为2021年1月19日 | 8-K | 10.1 | 2021年1月21日 | ||||||
10.66 | Vinco Ventures,Inc.和Hudson Bay Master Fund,Ltd之间的高级可转换票据,日期为2021年1月25日 | 8-K | 4.1 | 2021年1月25日 | ||||||
10.67 | Vinco Ventures,Inc.与Hudson Bay Master Fund,Ltd于2021年1月25日签订的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 2021年1月25日 | ||||||
10.68 | Vinco Ventures,Inc.与Hudson Bay Master Fund,Ltd于2021年1月25日签署的普通股购买认股权证协议 | 8-K | 10.2 | 2021年1月25日 | ||||||
10.69 | Vinco Ventures,Inc.和Hudson Bay Master Fund,Ltd之间的注册权协议,日期为2021年1月25日 | 8-K | 10.3 | 2021年1月25日 | ||||||
10.70 | Vinco Ventures,Inc.与BHP Capital NY Inc.于20201年1月29日签订的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 2021年2月4日 | ||||||
10.71 | Vinco Ventures,Inc.与BHP Capital NY Inc.于2021年1月29日签署的普通股购买认股权证协议 | 8-K | 10.2 | 2021年2月4日 | ||||||
10.72 | Vinco Ventures,Inc.和BHP Capital NY Inc.之间的注册权协议,日期为2021年1月29日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月4日 | ||||||
10.73+ | Vinco Ventures,Inc.与克里斯托弗·弗格森的雇佣协议日期为2021年2月2日 | 8-K | 10.1 | 2021年2月8日 | ||||||
10.74+ | Vinco Ventures,Inc.与Brett Vroman的雇佣协议日期为2021年2月2日 | 8-K |
10.2
|
2021年2月8日 | ||||||
10.75+ | Vinco Ventures,Inc.与Brian McFadden的雇佣协议日期为2021年2月2日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月8日 | ||||||
10.76 | 高级可转换票据的格式 | 8-K | 4.1 | 2021年2月23日 | ||||||
10.77 | 证券购买协议格式 | 8-K | 10.1 | 2021年2月23日 | ||||||
10.78 | 手令的格式 | 8-K | 10.2 | 2021年2月23日 | ||||||
10.79 | 注册权协议的格式 | 8-K | 10.3 | 2021年2月23日 | ||||||
10.80 | 配售代理协议 | 8-K | 10.4 | 2021年2月23日 | ||||||
10.81 | 修订和重新签署CBAV1、LLC和BTL Diffsion SARL之间的资产购买协议 |
* | ||||||||
10.82 | 完成Vinco Ventures,Inc.、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation之间的合并计划的第一次 协议修正案,日期为2021年3月30日 | 8-K | 10.1 | 2021年4月9日 | ||||||
21.1 | 重要子公司名单 | S-1 | 21.1 | 2020年2月12日 | ||||||
23.1 | Marcum LLP的同意 | * | ||||||||
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书 | * | ||||||||
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的首席财务官认证 | * | ||||||||
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | * | ||||||||
101.INS* | XBRL实例文档 | * | ||||||||
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | * | ||||||||
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | * | ||||||||
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | * | ||||||||
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | * | ||||||||
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | * |
* | 随函存档 。 | |
** | 随函提供 。 | |
+ | 表示 管理补偿计划、合同或安排 |
104 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期: 2021年4月15日
Vinco Ventures,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/ 克里斯托弗·B·弗格森 | |
克里斯托弗·B·弗格森 | ||
董事长 和首席执行官 | ||
(首席执行官 ) |
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,本报告已由以下 代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 克里斯托弗·B·弗格森 | 首席执行官兼董事会主席 | 2021年4月15日 | ||
克里斯托弗·B·弗格森 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 路易斯·福尔曼 | 导演 | 2021年4月15日 | ||
路易斯 福尔曼 | ||||
/s/ 弗兰克·詹宁斯 | 导演 | 2021年4月15日 | ||
弗兰克·詹宁斯 | ||||
/s/ 玛丽·安·哈尔福德 | 导演 | 2021年4月15日 | ||
玛丽·安·哈尔福德 | ||||
/s/ 凯文·J·奥唐奈 | 导演 | 2021年4月15日 | ||
凯文·J·奥唐奈(Kevin J.O‘Donnell) |
105 |