附件10.2

安全协议

本安全协议(如 它可能会不时被修改、修改和重述、补充或以其他方式修改)，“协议”)，日期为2021年4月9日，由本合同签名页上列出的每个设保人和此后成为下文设保人的其他实体 通过执行基本上以本合同附件A的形式(每个都是授予人“ 并统称为”授予人“)和鹰点信贷管理有限公司(Eagle Point Credit Management LLC)(“鹰点”(Eagle Point))，作为管理 代理(连同其继任者和受让人，以这样的身份“特工”)为了担保当事人的利益 (定义如下)。

同时，鉴于 马里兰州公司Terra Income Fund 6，Inc.(连同根据其可能作为借款人加入的任何子公司)“借款人”) 正在签订该特定信贷协议，日期为本协议之日(经修订、重述、修订和重述、补充 或不时以其他方式修改)信贷协议)、不时的贷款人( )贷款人“)和代理，根据该协议，贷款人已同意在符合其中所列条款和条件的情况下，向借款人作出某些贷款和贷款承诺；

鉴于，每个贷款人， 其关联方和代理人在本文中统称为担保当事人”;

鉴于根据信贷协议向借款人提供信贷，每个设保人将 实现实质性的直接和间接利益；

鉴于， 担保各方签订信贷协议和其他交易文件的义务以及贷款人根据信贷协议进行贷款的义务 受以下条件制约：每个设保人应签署并交付本协议，据此，每个设保人 应授予下文所述的担保权益；

因此，考虑到担保各方愿意签订信贷协议和其他交易文件，并在符合其中规定的条款和条件的情况下，同意根据该协议向借款人作出贷款和贷款承诺，以及为其他 有价值的对价(在此确认已收到)，本协议各方同意如下：

1.定义了 个术语。除非本合同另有规定或下文另有规定，否则在信贷协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义 。此外，除非本协议另有规定，否则在纽约州颁布并不时生效的《统一商法典》第8条和第9条中定义的术语UCC“)在本协议中使用， 此类术语在《UCC》第8条或第9条中定义(包括但不限于账户、动产纸、商业侵权债权、 存款账户、文件、电子动产纸、设备、金融资产、固定装置、一般无形资产、货物、票据、 库存、投资财产、信用证权利、货币、收益、证券、证券账户、担保权利和支持 义务)。

“账户债务人“ 是指根据账户、动产纸张或一般无形资产(包括无形付款)或因账户、动产纸张或一般无形资产(包括无形付款)而对借款人负有义务的任何人。

“托管帐户” 统称为指在托管人处保存的完美证书附表8所列的证券账户， 该账户可重新指定、重新编号或以其他方式修改。

“质押股权“ 指，就每个设保人而言，附表V(根据信贷协议第5(N)节不时更新)所列 由该设保人直接拥有的每家子公司的100%已发行和未偿还的股权， 连同代表该等股份的证书(或其他经证明的证券或工具)(如果有)，以及与此有关的所有期权和 其他权利，包括但不限于

(1)代表股息的所有股权 ，或由此或与之相关的资本分配或返还，或因股票 拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的所有股权，以及向其持有人 发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或与此有关的任何认购、认股权证、权利或期权；以及

(2)如 涉及任何发行人且该发行人并非尚存人士的任何合并或合并，则指因该合并或合并而形成或产生的继任人 每类股权的所有股份，惟该继承人 为授予人的直接附属公司。

2.担保 利息。作为到期并按时支付和履行本合同第3节所述担保债务的担保，各设保人特此为其自身以及为其他担保当事人的利益向代理人授予该设保人的所有 权利、所有权和权益以及该设保人的所有有形和无形财产和固定装置的担保权益和留置权，无论 现在拥有或存在，或以后获得或产生，以及任何和所有附加物、附加物、附件和会计凭证，以及任何和所有附加物、附属物、附件和会计凭证，以保证如期按时支付和履行本条款第3节所述的担保债务，以及任何和所有附加物、附加物、附件和会计凭证，并对该设保人的所有有形和无形财产和固定装置(无论现在拥有或存在，或以后获得或产生抵押品“)， 包括但不限于以下描述的属性：

(A)所有 个账户；

(B)所有 现金和现金等价物；

(C)所有 张动产纸；

(D)所有 商事侵权索赔(包括但不限于本合同附表一所附的该设保人完善证上所列的商事侵权索赔)；

(E)托管账户及在其中持有或记入该账户贷方的所有金融资产、金钱及证券、与该账户有关的所有抵押权利、保管人簿册及纪录上注明记入或记录在该托管账户的所有其他资产，以及保管人以代理人受托保管人身分持有的所有资产；

(F)所有 个存款账户；

(G)所有 份文件；

(H)所有 设备；

(I)所有 固定装置；

(J)所有 一般无形资产；

(K)所有 货物；

(L)所有 知识产权；

(M)所有 仪器；

(N)所有 库存；

(O)所有 投资物业；

(P)所有 信用证权利；

(Q)所有 质押股权；

(R)与任何抵押品有关的所有 账簿和记录；

(S)合同、协议、授权、许可、同意、订单、许可证、特许经营权和租赁下的所有 权利；

(T)该设保人的业务和其他一般无形资产(包括技术诀窍、商业秘密、客户名单、专有 信息、发明、工程、测试和测试结果、方法、程序和公式)与该设保人的任何知识产权的使用和象征有关的 全部商誉；

(u) [保留区];

(V)不动产和动产租赁的所有 权利；

(W)上述未作其他描述的所有 其他有形或无形个人财产；及

(X)上述任何项目的所有 加入、替代和更换、收益、支持义务和产品，以及(在未包括的范围内)保险项下的所有付款，或因损失或 损坏或其他原因而应支付的任何赔偿、保修或担保，以及因上述任何项目造成的损失或 损坏或其他原因而应支付的任何赔偿、担保或担保。

尽管有上述规定，但仅就本协议项下的担保权益和留置权的授予而言，抵押品 不应包括，且设保人不应被视为已授予以下各项的担保权益(统称为，排除的 属性)：(I)任何尚未提交使用说明书的“使用意向”商标申请，或 如果提交的商标申请，均未被视为符合“美国法典”第15篇第1051(A)节的规定，或未被美国专利商标局分别审查和接受，但在提交并接受使用说明书后，此类使用意向申请应包括在抵押品的定义中；(Ii)任何租赁的任何权利或利益合同，或该设保人与其附属公司之间的协议)，但仅限于其中的担保权益的授予构成或导致适用设保人对该财产的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或 不可强制执行，然后仅限于导致此类放弃、无效或不可强制执行的任何 法律、规则或法规或合同规定不会 被视为无效。任何 相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC(或任何后续条款或条款)9-408或9-409，包括但不限于任何破产法或破产法，或 衡平法原则，(Iii)来自任何政府当局的任何许可证或许可，设保人在任何合同或协议中的任何权利或权益，或任何受采购款担保权益或设备租赁约束的设备 (统称为，担保设备“)，或设保人拥有或此后取得任何权利的其他资产， 如果和只要该设保人对该设押设备或其他资产的权利、所有权或权益 受合同规定或转让方面的其他限制，该权利、所有权或权益的设定将被禁止，并且在每种情况下，其本身都会导致或导致违约 ，则该设保人对该设押设备或资产的权利、所有权或权益的设定将被禁止，并将在每种情况下导致或导致违约 合同或协议 明确禁止该设保人就该许可证、许可证、合同或 协议授予留置权或转让，或导致该合同或协议违约，且仅限于(A)该授予或转让未获得任何必要的同意，以及(B)该许可证、许可证、合同或协议的条款不会 根据第9-406、9-407条而失效。任何 相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC 9-408或9-409(或任何后续条款或条款)，包括但不限于任何破产法或破产法，或 衡平法原则，(Iv)任何设保人在成交日期拥有的价值低于1,000,000美元的所有商业侵权债权，(V)所有机动 车辆，(Vi)公平市值低于1,000,000美元的所有设备，以及(Vii)所有除外账户；提供, 然而，， 当任何合同、 协议、契约、许可、许可、任何法律或任何条件或情况的任何条款失效、失效、停止或终止时， 任何资产或财产 构成本协议项下的“除外财产”，则该资产或财产不再构成本协议项下的“除外财产”，抵押品应包括，并且适用的设保人应被视为已授予担保 权益和留置权。 该资产或财产不再构成本协议项下的“除外财产”，抵押品应包括，并且适用的设保人应被视为已授予担保 权益和留置权。 条件或情况从未生效，(Y)“排除财产”在任何情况下均不得包括，且设保人 应被视为已向代理人授予对根据上文第(Ii)或(Iii)条所指的任何许可证、许可证、合同或协议到期或将到期给设保人的任何帐户、应收账款、款项或其他 金额的担保权益和留置权，(Z)“排除财产”在任何情况下均不得包括，设保人应被视为已向 代理人授予出售或以其他方式处置排除财产的任何和所有收益的担保权益和留置权。 尽管本合同或任何其他交易文件有相反规定，为免生疑问，对于 抵押品，设保人没有义务或要求在任何非美国司法管辖区采取任何行动来完善 代理人在任何此类抵押品中的担保权益。

3.有担保的 债务。特此授予的担保权益应保证如期、按时支付和履行义务(如信贷协议中定义的 )(本文简称“信贷协议”)。担保债务”).

4.完善 证书。每位设保人均已按照附表I所附的表格向代理人提交了一份完美证书。 每个设保人均声明，提交给代理人的完整完美证书在所有重要方面都是真实和正确的 并且该证书中包含的事实在所有重要方面都是准确的，在每种情况下，截至该交付日期为止，该证书中包含的事实都是准确的。 每个设保人都声明提交给代理的完整完美证书在所有重要方面都是真实和正确的 。

5.设保人的特别陈述、担保和契诺。每名设保人特此向担保各方声明以下担保和契诺 ：

(A)截至本合同日期 ，本文件所附各设保人的附表I准确地列出了该设保人的下列信息： (I)该设保人的确切法定名称；(Ii)该设保人的组织类型；(Iii)该设保人的组织管辖范围；(Iv)该设保人的组织识别号，或者，如果设保人没有组织编号，则说明该设保人的声明 。(I)该设保人的确切法定名称；(Ii)该设保人的组织类型；(Iii)该设保人的组织管辖范围；(Iv)该设保人的组织识别号，或者，如果设保人没有组织编号，则说明该设保人的声明 。如果设保人 (X)改变其组织类型、组织管辖权或其他法律结构，除非在信贷 协议中另有允许，(Y)将其首席执行官办公室从各自的附表I中规定的地点变更，或(Z)对该设保人的法定名称、邮寄地址或组织识别号(如果有)进行任何更改，但在第(Y)和(Z)款中没有。则该设保人应至少在变更前10天(或代理商自行决定的较短期限内)向代理商递交书面通知。

(B)除 本协议项下设定的担保权益以及信贷协议明确允许的担保权益外，每个设保人均为其抵押品的所有者，不受任何留置权、担保权益或产权负担(任何允许的留置权除外)的影响，并且每个设保人将随时针对所有声称对其抵押品或其任何权益提出索赔和要求的人为其 抵押品辩护。

(C)截至本合同日期 ，没有任何设保人持有UCC第9条所定义的任何商业侵权索赔，除非该设保人在本合同所附的相应的 附表1中注明。如果任何设保人在任何时候获得超过1,000,000美元的商业侵权索赔，该设保人应立即以书面形式将其简要细节通知代理人，书面形式应为 ，内容应合理地令代理人满意。

(d) [保留区].

(e) [保留区].

(f) [保留区].

(G)每个设保人应在此类办公室(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)迅速签署并向代理提交或授权代理提交此类融资报表、证书和其他文件或文书(包括但不限于本协议和使用受版权保护的软件和其他财产的许可证)，无论是否有设保人的签名，/或授权代理提交此类融资报表、证书和其他文件或文书(包括但不限于本协议和使用受版权保护的软件和其他财产的许可证)，无论是否有设保人的签名。为使代理人能够完善或不时 续签在此授予的担保权益以及该设保人此后获得的任何额外抵押品或任何替代 或其收益而合理需要的担保权益。各设保人在需要时授权和指定代理人在适用的情况下签署并提交与担保方对担保品的担保权益有关的融资 声明、证书和其他文件，如果该设保人未能作为该设保人的事实代理人签署或提交该等文件并具有完全替代权的话 。

(H)各设保人均同意，代理人可在截止日期当日及之后的任何时间和不时向该设保人的管辖范围内提交(I)将抵押品(X)标明为该设保人的“所有资产”或具有类似效力的词语 的成立融资说明书及其修订本(br})； (I)注明抵押品(X)为该设保人的“所有资产” 或具有类似效力的词语。无论任何特定资产是否属于该司法管辖区UCC第9条的范围内 或(Y)同等或更小的范围或更详细，以及(Ii)包含UCC第9条 (包括其第5部分)为充分或备案机关接受任何融资声明或修订所要求的任何其他信息，包括 任何设保人是否为组织、组织类型以及向该设保人颁发的任何组织识别号。设保人同意应代理人要求立即向代理人提供任何此类信息。

(I)有关各设保人所有重大帐目、应收账款及其他无形抵押品的 记录现在及将来均保存在 有关该设保人作为该设保人行政总裁办公室的相应附表I中所示的地址，或完美证书所载的其他 地址(每种情况均须受本章程第5(A)节的规限)。

(j) [保留区].

(K)截至本协议日期，本协议附表II、附表III和附表IV分别真实、正确和完整地列出了授予人拥有的所有注册和申请专利、商标和著作权的 清单。(K)截至本协议日期，本协议的附表II、附表III和附表IV均为截至本协议日期的所有注册和申请专利、商标和版权的真实、正确和完整的清单。

(L)除本合同所附附表II、III和IV所示的 外，每个设保人均为，且就其在本合同日期后不时获得的专利、商标和版权而言，该设保人将是 所有该等专利、商标和著作权的唯一和独家拥有者或(如适用)被许可人。

(M)于附表V载列 截至截止日期及截至根据信贷协议第(br}5(N)节规定须更新的最后日期)的附表是各设保人所拥有的所有质押股权的清单。(M)于附表V载列 截至截止日期及截至该附表要求根据信贷协议第(br}5(N)节进行更新的最后日期)的所有质押股权的清单。截至截止日期 的所有质押股权均已正式授权并有效发行，并在适用范围内已全额支付且无需评估。质押 股权的担保权益不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定。根据协议条款和其他交易 文件的要求，截至成交日期，设保人拥有的所有经证明的质押股权 均已交付给代理商。

(N)任何 由合伙企业或有限责任公司的股权组成的质押股权(I)在证券交易所或证券市场进行交易或交易，(Ii)根据其条款明确规定它是受UCC第8条管辖的证券，(Iii) 是UCC第8-103条所指的投资公司证券，或(Iv)在不受 控制协议约束的证券账户中持有。

(O)如果 抵押品必须或成为构成质押股权的任何证书或票据的证据，则该设保人应(A)在截止日期(如果适用)向 代理人交付该证书或票据，以及(B)如果在截止日期之后获得或证明，则应在收到(但无论如何在代理人合理同意的较长期限内)收到该证书或票据后立即 。 在交付给代理人之前，构成质押股权的所有该等证书应由该授予人以信托形式持有，以根据本协议为代理人的利益 。所有代表质押股权的证书应以合适的形式交付，以便交付转让 ，或应附有正式签立的空白转让或转让文书，格式和实质内容应合理地令代理人满意 。

(P)设保人已经并将继续不时进行所有必要的备案和记录，以保护其在对设保人的业务至关重要的 知识产权中的利益，包括(但不限于)其在美国专利商标局的知识产权权益的适当记录以及他们对 美国版权局所有版权的主张(视情况而定)，并且应代理不时提出的要求，但是设保人已经并将继续使用所需的法定通知 来保护其在对设保人的业务具有重大意义的知识产权中的利益。设保人将按照适用于 所有材料知识产权的所有法律、规则和法规，妥善维护和保护与其业务相关的所有知识产权材料。

(Q)设保人将采取商业上合理的措施，无论是通过诉讼、诉讼或诉讼或其他方式，以防止 他人对设保人业务的任何知识产权材料进行实质性侵权或伪造，并且 为此，设保人同意采取商业合理措施，努力维持针对任何侵权行为的诉讼、诉讼或诉讼 ，以防止此类重大侵权或保护此类 知识产权。单独或合计，对抵押品中包含的任何知识产权的价值或代理人对此的权利和补救措施造成重大不利影响 。设保人不得因涉及其业务的任何 知识产权材料而失效或 放弃、解决或妥协任何悬而未决的或未来的诉讼或行政诉讼。

(R)如果 设保人在美国提交的专利、商标或版权申请对设保人的业务具有重要意义，则 设保人将在申请后30(30)天内(或代理凭其合理酌情权允许的较长期限内)向代理发出书面通知。设保人应认真提交并起诉所有现在或今后待处理的重大知识产权登记申请，这些申请对于任何此类申请所涉及的设保人的业务是必要的，并且 采取商业上合理的努力来维护该等申请和所有与其业务有关的已登记知识产权的所有权利，除非符合商业上合理的商业判断，且其方式不会 合理地单独或整体地产生重大和不利影响。与 任何此类诉讼相关的任何和所有费用和费用应由设保人承担。授予人不得放弃在美国提交专利、商标或版权申请或在美国提交任何待决的专利、商标或版权申请或任何注册知识产权的任何权利，在每种情况下均不得放弃向其业务提交材料的权利 。

(s) [保留区].

(t) [保留区].

(u) [保留区].

(v) [保留区].

(W)除已交付代理人或托管人并由代理人或托管人拥有的 以外，任何证书、文书、票据或动产文件均不能证明或代表投资资产或其他抵押品。

(X)设保人应随时随时签署和交付或安排签署和交付其他协议、文书、 证书和文件，并采取或促使采取代理人可能合理要求的其他行动，以确保代理人在任何抵押品中的担保权益持续 保护、完善和优先。

6.默认事件 。如本文所用，“违约事件”应指信贷协议项下违约事件的发生。

7.担保当事人的权利和补救办法 。在任何违约事件发生并持续期间，代理人和其他受担保的 当事人应享有以下权利和补救措施：

(A)法律规定的所有权利和补救措施，包括但不限于UCC规定的权利和补救措施；

(B)本协议规定的所有 权利和补救措施；以及

(C)信贷协议、其他交易文件或与担保债务有关的任何其他协议、文件或文书中规定的所有 权利和补救措施 。

8.版税 免费许可。在任何违约事件发生时和持续期间，代理人有权处置 任何设保人通过许可或以其他方式拥有或控制的受专利、商标或版权约束的抵押品， 该设保人向担保方授予使用任何此类专利、商标或版权的免版税许可(在此类权利可转让的范围内)，以及授予被担保人的任何担保权益。 该担保品受任何设保人通过许可或以其他方式拥有或控制的专利、商标或版权的约束。 除授予被担保人的任何担保权益外，该设保人还向担保方授予使用任何此类专利、商标或版权的免版税许可(以可转让的范围为限此类免版税许可适用于从担保方购买此类 抵押品的任何个人。

9.代理人处置抵押品等的权利 。在任何违约事件发生和持续期间，但受UCC或其他适用法律的 条款的约束(除非本合同在适用法律允许的范围内放弃)，代理人有权 占有抵押品。代理人可以要求设保人在代理人书面指定的 地点向代理人提供担保品，或通过电子媒体将与担保品有关的任何信息转让给代理人。 除非担保品易腐烂或有迅速贬值的危险，或者属于通常在公认市场上出售的类型，否则代理人将根据本合同第21条的规定，在任何公开销售的时间和地点 至少提前10天书面通知让与人。 任何此类 通知应被视为满足本协议或任何适用法律(包括UCC)下的任何要求，即应就销售或其他处置的时间和地点发出合理通知 。代理人可以遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求 ，合规性不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响 。

10.代理人使用和经营担保品等的权利 。在任何违约事件发生和持续期间，代理人有权和有权(A)取得全部或任何担保品的所有权，并将设保人和所有根据设保人提出全部或部分索赔的人排除在外，然后持有、储存和/或使用、经营、管理和控制担保品的全部或部分。 此后，代理人有权持有、储存和/或使用、操作、管理和控制担保品的全部或任何部分，并在此之后持有、储存和/或使用、操作、管理和控制担保品的全部或任何部分，并且 此后有权持有、储存和/或使用、操作、管理和控制担保品的全部或任何部分，并在此后持有、储存和/或使用、操作、管理和控制或授予 使用构成抵押品 或其任何部分的任何或全部知识产权(如果是商标，连同与之相关的商誉， ；如果是商标许可证，则受原始许可证的质量控制条款的约束)或其任何部分，在每种情况下，均不受出押人在其中和其上的所有权利和主张的影响。在取得 占有权后，代理人可不时对担保品进行其认为适当的所有维修、更换、改动、 添加和改进，费用由设保人承担。在任何该等情况下，代理人均有权 管理和控制担保品，并按代理人认为最佳的方式经营业务，并行使设保人对担保品的所有权利和权力，包括就担保品或其任何部分的运作订立代理人认为合适的任何和所有协议的权利；代理人有权收取和收取担保品的所有租金、 发行、利润、手续费、收入和其他收入。这些租金、发行、利润、费用、收入和 其他收入应用于支付持有和经营抵押品以及开展抵押品业务的费用。 以及所有维护、维修、更换的费用。, 更改、添加和改进，并支付代理人可能 需要或可能合理选择支付的所有费用(如果有)，用于支付抵押品或其任何 部分的税款、评估、保险和其他费用，以及根据本协议任何条款要求或授权代理人支付的所有其他款项 (包括法律费用和合理且有据可查的自付律师费)。该等租金、发行、 利润、手续费、收入和其他收入的其余部分应按本条例第12条的规定使用。

11.应收账款收款等。在违约事件发生和持续期间，每个设保人都不可撤销地 随时、不时由代理人全权酌情授权代理人，并指定代理人为其 事实代理人：(A)背书和收取抵押品的任何现金收益；(B)按照以下规定使用该设保人的账户和应收账款的付款和收款以及 收益(C) 在设保人的付款和/或抵押品收益项目上以及与设保人任何应收账款或相关货物有关的任何动产纸、 文件、票据、发票或类似文件或协议上批注该设保人的姓名；(D)以任何方式控制任何付款或所得款项；(E)进入该设保人任何邮件所进入的任何 锁箱或邮筒(F)拆开及处理寄往该设保人 并存放在该设保人的任何锁箱或邮筒内或以其他方式存放的所有邮件；(G)按代理人认为适宜的条款、金额及时间出售或转让该设保人的任何帐目或应收帐款 ；(H)通知对该设保人的任何帐目及应收帐款负有责任的任何一方 直接向代理人付款的任何款项或 (I)以代理人或该设保人的名义要求、起诉及收取或强制支付该设保人的帐款或应收帐款；。(J)在与该设保人的 帐款或应收帐款有关的任何发票或提单上签署该设保人的姓名。, 对任何该等账款或应收账款负有义务的任何汇票 以及对该等账款或应收账款的任何转让和核实；(K)行使该设保人的所有权利及与收取该设保人的账款及任何其他抵押品有关的补救措施；(L)结算、调整、 妥协、延长或续期该设保人的应收账款及应收账款；(M)了结、调整或妥协为收取该等账款或应收账款而提起的任何法律诉讼 。(N)在针对对设保人的任何账户和应收账款负有义务的任何一方的破产债权证明或类似文件上准备、存档和签署该 设保人的姓名；(O)在与该设保人的账户或应收账款相关的任何留置权通知、转让或 清偿通知上准备、存档和签署该设保人的姓名；及(P)合理地进行所有其他行为和事情。且该授权人同意应要求向代理人补偿 代理人因上述任何事项而支付的任何合理且有文件记录的自付款项或任何合理且有文件证明的自付费用， 代理人因上述任何事项而产生的任何合理且有文件证明的自付费用；提供本授权不应解除该设保人在本协议或信贷协议下的任何 义务。特此批准并批准上述代理人或指定人的所有行为。为了担保方的利益，本第11条授予代理人的权力仅限于保护代理人在抵押品上的利益，代理人或任何其他担保方不得强加任何义务行使任何 该等权力。(##**$ =

12.抵押品收益 。代理人在违约事件发生后 和违约事件持续期间收到的担保品的任何收益，包括设保人的账户或应收账款的收款或付款 ，或出售、租赁或以其他方式处置或变现抵押品的收益，均应根据信贷协议第2(J)条的条款 用于由代理人支付担保债务，任何盈余应退还给设保人或合法的任何个人或当事人 。 在每种情况下，代理人收到的抵押品收益均应根据信贷协议第2(J)条的规定用于支付担保债务，剩余部分应退还给设保人或合法的任何个人或当事人 通过扩大而不是限制代理人在适用法律或信贷协议或其他交易文件下的权利，代理人应根据信贷 协议的条款将抵押品的 收益分配给担保债务(包括但不限于贷款)。如果本合同项下抵押品的任何出售、租赁或其他处置或变现的收益不足以全额偿付所有担保债务(尚未主张的或有赔偿义务除外)，则设保人 将负责弥补不足，并按信贷协议规定的最高利率支付利息，以及收回此类不足的费用和 费用，包括(在法律允许的范围内)合理且有文件记录的自付费用

13、托管 账户、其他账户。在违约事件发生时和持续期间，代理人可以根据托管账户和任何其他受控制 协议约束的账户的条款，阻止在托管账户和任何其他账户中提取 或其他资产(包括投资财产)。

14.投资 财产/工具/质押股权。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，(I)代理人有权(同时书面通知任何设保人)收到就任何投资财产、工具或质押股权或其他收益支付的任何和所有现金股息、付款或 分派，(Ii)任何或所有投资财产或质押股权可由代理人根据 的选择权而支付给任何 投资财产、工具或质押股权， 代理人有权根据 的选择接受任何或所有投资财产或质押股权的任何或全部现金股息、付款或 分派，以及 就任何 投资财产、工具或质押股权支付的任何或全部现金股息、付款或 其他收益以代理人或其代理人的名义登记，且(Iii)代理人或其代理人有权(除 代理人在每个情况下明确放弃的范围(如果有)外)行使(同时向任何授予人发出书面通知)或不行使的权利，但代理人在任何情况下均无义务根据本 协议的条款或以其他方式行使：(A)与该投资财产或任何此类 有关的所有投票权、公司权利和其他权利(B)转换、交换和认购的任何和所有权利 以及与该等投资财产或质押股权有关的任何其他权利、特权或选择权，如同其是该等投资财产或质押股权的绝对所有者一样(包括但不限于，在公司合并、合并、重组、资本重组 或其他根本性变化时，按其合理的 酌情权交换任何和所有投资财产或质押股权的权利； 与该等投资财产或质押股权有关的任何和所有权利、特权或选择权；或 与该等投资财产或质押股权相关的任何其他权利、特权或选择权。任何发行人的合伙企业或有限责任公司结构，或在任何出资人或代理人行使与该等投资财产或质押股权有关的任何权利、特权或选择权并与之相关的情况下 , 向任何委员会、 托管机构、转让代理、登记员或其他指定机构存入和交付任何和所有投资性财产或质押股权的权利，其条款和条件由代理人决定(在所需贷款人的指示下)，除对其实际收到的财产进行交代外，不承担任何责任；但代理人 不对任何设保人行使任何该等权利、特权或选择权负有责任，代理人和其他担保当事人对任何失败不承担责任。为进一步推进，各设保人特此授权并 指示各发行人在违约事件发生时和违约持续期间，就由投资地产、票据和/或质押股权组成的任何抵押品：(I)遵守其从 代理人收到的任何书面指示，即(A)说明违约事件已经发生并仍在继续，(B)以其他方式符合本协议的 条款，但不得有其他任何其他指示(A)说明违约事件已经发生且仍在继续，以及(B)以其他方式符合本协议的 条款每个授予人同意，每个发行人在收到该通知后且在通知该违约事件不再持续 之前，应受到充分的保护，并(Ii)按照代理人从代理人收到的任何书面指示，直接向代理人支付与任何投资财产、票据或 质押股权有关的任何股息、分派或其他付款。(Ii)在代理人收到代理人的任何书面指示后，直接向代理人支付与任何投资财产、票据或质押股权有关的任何股息、分派或其他付款。除非违约事件 已发生且仍在继续，且代理人已通知相关设保人代理人根据本第14条行使其相应权利，否则每位设保人应被允许接受就任何投资财产作出的所有现金股息、付款或 其他分配, 在信贷协议允许的范围内，就任何投资 财产和质押股权行使所有投票权和其他公司、公司和合伙企业权利，并在不与本协议和其他交易文件的条款相抵触的范围内行使所有投票权和其他公司、公司和合伙企业权利。

15.授权书 及不可撤销的委托书。各设保人在此代表担保当事人指定并指定代理人及其每一位指定或代理人为设保人的真实合法代理人，不可撤销，并拥有完全的替代权力，并授予代理人这一不可撤销的代理权，在每种情况下，均受本协议条款和其他 交易文件的约束，有权在每种情况下自动采取或拒绝采取以下任何或全部行动。 在每种情况下，设保人均有权自动采取或拒绝采取下列任何或所有行动。 在每种情况下，设保人均有权在符合本协议条款和其他 交易文件的情况下自动采取或拒绝采取以下任何或全部行动 ，并授予代理人这一不可撤销的委托书本授权书是一份不可撤销的授权书，并附带 利息，在任何相关设保人破产、解散或清盘后仍然有效，只有在付清全部债务(未以书面形式提出 索赔的或有赔偿和费用报销义务除外)后才终止( 未提出任何书面索赔的或有赔偿和费用报销义务除外)。代理商没有义务行使或拒绝行使本协议中明确授予代理商的任何权利、权力、特权和选择权，也不对未能行使或延迟行使任何权利、权力、特权和选择权承担任何责任。代理人不对其个人身份或事实律师身份的任何行为或不作为或任何判断错误或任何事实或法律错误承担责任，但因其严重疏忽、不良 诚信或故意不当行为而导致的行为或不作为除外，这些行为或不作为是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。 授权书授予代理人的唯一目的是保护、维护和实现其在抵押品上的担保权益，并且 代理人或任何其他担保方不应承担行使任何此类权力的责任。

16.信用证 协议等。尽管本协议有任何其他规定，但双方在本协议项下的权利受信贷协议条款 的约束，包括其中有关代理商的权利和责任的条款。如果 本协议的任何条款与信贷协议的条款相冲突，则以信贷协议为准。除非上下文另有明确说明，否则本文中使用的术语“担保方”和“担保方”应 视为包括根据信贷协议代表担保方行事的代理人。

17.放弃、 等。各设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)提示、要求、通知、抗辩，以及(除本协议或其他交易文件另有规定外)与本协议或与执行本协议或与任何担保债务或任何抵押品相关的 担保当事人权利相关的所有其他要求和通知；同意 并(在适用法律允许的范围内)就任何账户(包括但不限于任何应收账款或任何其他第三方) 向其他设保人或任何账户债务人授予续签、延长付款时间或其他放任的通知，或替换、解除或退还任何抵押品，增加或免除主要或次要对任何担保债务或任何应收账款或其他抵押品负有责任的人 。接受任何担保债务的部分付款 或任何应收账款或其他抵押品和/或其结算或妥协。代理人代表担保当事人行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或本协议项下的任何其他权利 。在任何情况下放弃任何此类权利，不得解释为禁止或放弃任何未来 场合的任何此类权利。设保人还放弃(在适用法律允许的范围内)根据纽约州法律、任何抵押品可能所在州的法律或美利坚合众国法律可能享有的任何权利。, 在行使本协议向代理人或担保当事人提供的任何权利或补救措施之前通知(本协议规定的任何通知除外)或司法听证，并(在适用法律允许的范围内)放弃其权利(如果有)， 以出售是在没有事先司法听证的情况下完成或在未经事先司法听证的情况下完成为由， 放弃其权利(如果有)， 反对、作废或使根据本协议前述条款正式完成的任何出售无效(如果 是这样的话)，或在行使本协议向代理人或担保当事人提供的任何权利或补救 之前通知或司法听证的权利，并(在适用法律允许的范围内)放弃其权利(如果有的话)每个设保人在本节项下的豁免是自愿、明智和知情的，并且是在设保人的律师就其性质及其可能的替代权利 进行通报和咨询之后作出的，并应根据适用法律最大限度地解释和执行 可强制执行的豁免。 在适用法律下，每个设保人的豁免都是自愿、明智和知情的，并由其律师就其性质及其可能的替代权利 进行通报和咨询。

18.终止； 转让等。当所有担保债务已全额偿付(未主张的或有赔偿义务除外)并已终止，且贷款人在信贷 协议项下提供任何贷款的贷款承诺已终止或到期时，本协议和由此设立的抵押品的担保权益将自动 终止。在这种情况下，代理人同意应设保人的要求并由设保人承担费用，迅速解除对抵押品的适当留置权。代理人或任何其他担保债务持有人对任何违约行为的弃权均无效 ，除非以书面形式作出，也不能作为对任何其他违约或将来发生的相同违约行为的弃权。在 任何担保方根据信贷协议的规定出售或转让部分或全部担保债务的情况下，每个该等担保方均可将其在本协议项下的权利和权益全部或部分转让给该等担保债务的买方或多个买方，据此，该买方或该等买方应 被授予担保方在本协议项下的所有权力和权利。(br}如果该买方根据信贷协议的规定出售或转让部分或全部担保债务，则各该担保方可将其在本协议项下各自的权利或权益全部或部分转让或转让给该担保债务的买方或多个买方，从而使该买方 具有本合同项下的所有权力和权利。如果根据信贷协议的条款 出售或转让抵押品，则此类抵押品的担保权益将在此类出售或转让完成后自动 终止。

19.恢复。 尽管有第18条的规定，如果在 任何时候，代理人或任何其他有担保的一方因借款人破产、破产、解散、清算或重组或 指定借款人或其受托人或类似官员的破产、破产、解散、清算或重组，任何有担保的一方就担保债务收到的任何款项被撤销，或者必须以其他方式恢复或退还，本协议应继续有效或恢复(视情况而定)。 如果在 任何时候，代理人或任何其他有担保的一方就担保债务收到的任何款项被撤销，或者在借款人破产、破产、解散、清算或重组时必须由任何有担保的一方恢复或退还，或者 在为借款人或所有这一切都好像没有支付过这样的款项。

20.政府 批准。在代理人根据本协议 行使任何权力、权利、特权或补救措施(需要任何政府机构或文书的同意、批准、登记、资格或授权)之前或(在允许的情况下)，每位设保人将在商业上合理的努力签立和交付，或将在商业上合理的努力促使代理人、任何担保方或任何设保人 可能被要求签立和交付的所有申请、证书、文书和其他文件和文件的签立和交付。 每名设保人将采取商业上合理的努力来签立和交付代理人、任何担保方或任何设保人 可能需要的所有申请、证书、文书和其他文件和文件

21.通知。 本协议项下的所有通知、同意、批准、选举和其他通信均应采用书面形式(无论本协议的其他条款 是否明确规定)，如果按照信用证 协议的条款交付，则应视为已正式发出。

22.加入。 任何其他人(包括根据信贷协议第5(N)条 需要成为本协议一方的借款人的任何新子公司)可通过以本协议附件A的形式签署本协议并将其交付给代理，成为本协议的一方，并在签署并交付给代理人后成为本协议项下的设保人 ，并受本协议条款和条款的约束，具有同等效力和效力。 任何其他人(包括根据信贷协议第5(N)条被要求成为本协议一方的借款人的任何新子公司)均可成为本协议的一方，并应受本协议条款和条款的约束，具有同等效力和效力，实质上是以本协议附件A的形式签署并交付给代理人的尽管本协议增加了任何新的设保人，本协议项下各设保人的义务应保持完全效力和作用。

23.修订。 除代理人和授予人签署的书面协议外，不得以口头方式或以任何交易过程或以任何其他方式更改、修改、修改、重述、放弃、补充、解除、取消或终止本协议的任何条款。 不得更改、修改、修改、重述、放弃、补充、解除、取消或终止本协议的任何条款。

24.完整的 协议。本协议和每个设保人均为当事人的其他交易文件构成了 设保人和代理人以及其他担保方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代了之前与本协议或其标的有关的所有 协议和谅解(如果有)。除非双方以书面形式签署，否则本协议中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或 保证均无效。本协议的每一方均承认，其已得到与本协议谈判和执行相关的律师的建议，并且 不依赖于与本协议条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

25.其他。 本协议对担保方有利并对其具有约束力，对代理人、设保人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力；但根据信贷协议中规定的条款和条件，未经担保方事先书面同意，设保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。术语“担保当事人”应被视为包括任何担保债务的任何其他持有人。“包括”、“包括”、 和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。单词“将” 应被解释为与单词“应当”具有相同的含义和效果。如果本协议中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响 或受损。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署， 每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份文书。

26.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议，包括本协议的有效性和双方在本协议项下的权利和义务，应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。每个设保人，在其 可以合法这么做的范围内，特此同意向位于纽约州的任何州或联邦法院送达法律程序文件并被起诉 ，并同意所有可向该等法院提出上诉的法院的管辖权，以进行因其在本协议项下或与拟进行的交易有关的任何义务而引起的任何诉讼、诉讼或 其他诉讼程序，并明确 放弃其可能提出的任何和所有反对意见。每个设保人还同意，在任何此类法院开始 诉讼或诉讼的传票和申诉应得到适当送达，如果传票和申诉是面交送达或 根据本合同第21条或纽约州法律另有规定通过挂号信送达的，则应授予个人管辖权。本协议中的任何 均不影响代理人或任何担保方可能必须在任何司法管辖区法院对任何设保人或其财产提起与 本协议相关的诉讼或程序的任何权利。每个设保人和每个担保当事人不可撤销地 放弃在设保人或担保当事人就其在本合同项下的义务或本合同拟进行的交易而提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中接受陪审团审判的所有权利 。

[此页的其余部分 故意留空。]

特此证明，双方 已于上述第一次写入的日期签署了本担保协议，作为一份盖章文书。

附件A

加入，日期为[_______], [____]，由[______________________], a [_____________________](“额外的格兰特(Grantor)“)，支持Eagle Point Credit Management LLC(“鹰点”(Eagle Point))，作为管理代理(连同其继任者和受让人，以这样的身份 “特工”)为了担保当事人的利益。此处未定义的所有大写术语应具有以下提及的《安全协议》中赋予它们的含义 。

W I T N E S S E T H：

鉴于，马里兰州公司Terra Income Fund 6，Inc.(连同根据该公司可能作为借款人加入的任何子公司)“借款人”) 已签订该特定信贷协议，日期为2021年4月9日(经修订、重述、修订和重述、补充或 不时以其他方式修改，信贷协议)，则贷款人不时与其一方(贷款人“) 和代理人，根据该协议，贷款人同意在符合其中所列条款和条件的情况下，向借款人作出某些贷款 和贷款承诺；

鉴于就信贷协议 而言，每位设保人(额外设保人除外)已于2021年4月9日签订担保协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，安全协议“)， 为担保当事人的利益以代理人为受益人；

鉴于信贷协议 要求额外设保人成为担保协议的一方；以及

鉴于，附加设保人已同意签署并交付本合同书，以便成为《担保协议》的一方；

因此，现在我们 同意：

1.担保协议。 通过签署和交付本合同，担保协议第22节规定的额外设保人在此成为担保协议的一方，成为担保协议项下的设保人，其效力和效力与原先指定为设保人的效力相同，并且在不限制前述规定一般性的情况下，特此明确承担设保人在本合同项下的所有义务和责任。为进一步推进前述规定，额外设保人特此设立并授予代理 作为担保债务的担保，并为其他担保方的利益，对额外设保人的所有权利、 所有权和额外设保人的抵押品(定义见担保协议)的所有权利、所有权和权益享有担保权益和留置权。本协议所附的附表I作为《安全协议》的附加附表I，现将本协议附件1所列信息添加到《安全协议》其他附表所列信息中 。附加设保人特此声明并 保证担保协议中包含的每项陈述和担保在本协议生效之日(生效后)在所有重要方面均真实无误 ，如同在该日期并截至该日期所作的声明和担保一样。

2.治理 法律。本合同受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，自上述第一次签署之日起，签字人已将本联名书正式签立并作为盖章文书交付，特此为证。

附表I加入

[附加附加授予人完好证]

拼接附件1

附表II的补编

附表III的补编

附表IV的补编