美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件日期):2021年4月15日 (2021年4月9日)
Terra 收益基金6,Inc. (注册人的确切名称见其章程)
马里兰州
(州或其他司法管辖区 (br}注册成立) |
814-01136 (委托文件编号 ) |
46-2865244 (税务局雇主 标识号) |
第五大道550号,6号地板
纽约,纽约10036
(主要执行机构地址,含邮政编码)
(212)753-5100 (注册人电话号码,含区号)
不适用
(前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
? 根据证券法第425条进行的书面通信
¨根据《交易法》规则14a-12征集 材料
¨根据《交易法》规则14d-2(B)进行开市前通信
¨根据《交易法》规则13e-4(C)进行开市前通信
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 |
债券利率7.00%,2026年到期 | TFSA | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司?
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔
项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2021年4月9日,Terra Income Fund 6,Inc., 马里兰州公司(“本公司”)作为借款人,与作为行政代理和抵押品代理(“Eagle Point”)的Eagle Point Credit Management LLC以及由Eagle Point管理的某些基金和账户(以该身份统称为“贷款人”)签订了信贷协议(“信贷协议”) 。信贷协议规定 (I)向本公司提供25,000,000美元的延迟提取定期贷款(“定期贷款”)和(Ii)最低金额为1,000,000美元且超出500,000美元的额外增量 贷款,贷款人可自行酌情批准 (“增量贷款”,与定期贷款一起称为“贷款”)。
贷款的预定到期日为2025年4月9日 。贷款的未偿还本金将按年利率5.625%计息;但如果公司在任何时候评级低于投资级,利率应提高至6.625%,直至评级不再低于 投资级。就订立信贷协议而言,本公司亦同意于信贷协议所述的最初借款日期向Eagle Point支付若干预付费用 。本公司还将就 定期贷款的任何未使用部分支付每年0.75%的承诺费。
公司可以提前至少30天(但不超过60天)通知代理人,预付全部或部分贷款,以及所有应计但未支付的利息。 如果公司选择在2023年10月9日之前预付贷款,公司还将被要求支付相当于(A)该日现值超额(如果有的话)的全额保费 ,(1)该贷款的本金为预付的本金。(1)该贷款的本金为预付的本金。 如果本公司选择在2023年10月9日之前预付该等贷款,则本公司还需支付相当于(A)在该日期的超额(如果有的话)现值的全额保费 。加上(2)所有剩余的 到期贷款本金预付利息(不包括应计 ,但未付利息至全额保费到期之日),按贴现率计算,贴现率等于适用的 美国财政部利率(如信贷协议中所述)加50个基点,超出(B)该贷款的预付本金金额; 前提是全额保费在任何情况下都不能低于零。
就订立信贷协议而言, 本公司亦由本公司(设保人)及鹰点(行政代理)订立担保协议(“担保协议”),让贷款人、其联属公司及鹰点(作为本协议项下的抵押方)受益。 本公司作为授权人及鹰点 Point作为行政代理,为贷款人、其联属公司及鹰点作为担保方的利益订立担保协议(“担保协议”)。根据担保协议 ,本公司将其现拥有及以后收购的几乎所有财产质押,作为本公司在信贷协议项下的 义务的担保,但须受担保协议所载的若干限制及限制所规限。
信贷协议包含惯例陈述、 担保、报告要求、借款条件以及肯定、否定和金融契约,包括REIT地位要求 和最低资产覆盖率要求。信用协议还包括常见和习惯性的违约事件以及此类信用协议的 补救措施。信贷协议下的违约事件包括但不限于:(I)公司未能在信贷协议下到期付款;(Ii)公司未能履行或遵守信贷协议或任何其他贷款文件下的任何条款、契诺或协议,但须遵守适用的救济期;(Iii)公司其他 重大债务违约事件;(Iv)公司破产或无力偿债;以及(V)判决和附件。此外,贷款须在本公司控制权变更(定义见信贷协议)时由各贷款人选择 强制提前还款。
以上对信贷协议和担保协议的描述 通过参考信贷协议和担保协议的全文进行限定,其副本分别作为附件10.1和10.2存档于此,并通过引用并入本文。
第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
在此通过引用将上文 项1.01中陈述的信息并入本项2.03中。
第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(d) | 陈列品. |
证物编号: | 展品说明 | |
10.1* | 信贷协议,日期为2021年4月9日,由Terra Income Fund 6,Inc.(作为借款人)、Eagle Point Credit Management LLC(作为代理)和贷款方签订 | |
10.2* | 担保协议,日期为2021年4月9日,由作为出让人的Terra Income Fund 6,Inc.和作为行政代理的Eagle Point Credit Management LLC签署 |
*根据S-K规则 第601(A)(5)项,某些附表和证物已被省略。应 要求,任何遗漏的时间表或证物的副本将补充提供给证券交易委员会;但前提是,公司可根据交易法第24b-2条要求对如此提供的任何 文件进行保密处理。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
Terra Income Fund 6,Inc. | |||
日期: | 2021年4月15日 | 由以下人员提供: | /s/ 格雷戈里·M·平卡斯 |
格雷戈里·M·平卡斯 | |||
首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书 |