美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度1月31日，2021

或

委托文件编号：001-38828

Seachange International，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(978)-897-0100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐  

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

截至2020年7月31日，根据注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$47,126,078。就此计算而言，高级管理人员和董事(及其关联公司)拥有的股份已被剔除。这种排除不是有意的，也不应被视为承认这些人是注册人的附属公司。注册人没有任何已发行的无投票权普通股。

截至2021年4月5日收盘，注册人的已发行普通股数量为48,140,884.

通过引用并入的文件：

注册人将根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第III部分。

1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的警示声明

本年度报告为Form 10-K(“Form 10-K”)，SeaChange International，Inc.(“SeaChange”、“公司”、“我们”或“我们”)包含依据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款，按照修订的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。“(以下简称”交易法“)中包含的前瞻性陈述符合”1933年证券法“(修订本)第27A节和”1934年证券交易法“(”交易法“)的安全港条款。”您不应过度依赖这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于，反映我们目前对SeaChange和我们行业的信念、预期、假设、估计和预测的陈述。*这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日。我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。  这些表述可以以各种方式表达，包括使用前瞻性术语(尽管不是所有的前瞻性表述都包含这些词语)，诸如“相信”、“期望”、“寻求”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“估计”、“计划”或“预期”或其否定、其他变体或兼容术语，这些因素包括：我们向主要提供软件解决方案的公司的转型，针对我们的某些法律索赔的影响，我们收入、收益和支出(包括税收)的预期变化，汇率敏感性，利率敏感性，流动性，产品推出，行业变化，一般市场状况，我们持续有限的客户数量，销售的地理位置和劳动力减少及其影响。

前瞻性陈述固有地会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的；因此，截至本10-K表格之日，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们相信这些因素包括与以下各项有关的因素：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告中包括的其他警示声明一起阅读，包括“第1A项”中的信息。风险因素“在本表格10-K的第I部分中。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果，业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

目录

第一部分

一般信息

Seachange International，Inc.(“SeaChange”，“公司”，“我们”或“我们”)成立于1993年7月9日，是特拉华州的一家公司，在提供多屏幕、广告和高于顶级(“OTT”)视频管理解决方案方面处于行业领先地位，总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商提供视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发。我们在世界各地销售我们的软件产品和服务，主要向服务提供商销售，其中包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Dish Network Corporation；以及广播公司。

我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理和货币化观众所需的日益个性化、高度引人入胜的体验。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过在各种消费设备上提供视频点播(VOD)节目等服务来增加收入，这些消费设备包括电视、移动电话(“智能手机”)、个人电脑(“PC”)、平板电脑和OTT流媒体播放器。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，使订户能够接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。

Seachange服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看的需求越来越大，消费设备的选择正在迅速发展，观看习惯也在改变。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中实现视频内容的交付。我们已经扩展了我们的能力、产品和服务，以解决向电视和机顶盒以外的设备交付内容的问题，即PC、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户基础。为我们的客户提供更具可扩展性的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本，提高可靠性，并扩大向客户提供的服务。此外，我们相信，我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务提供了基础，这些产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，能够提高多个设备上的订户活跃度。

在过去的三年里，我们实施了重组计划和节约成本的举措，以改善运营，优化成本结构。在2020财年，我们精简了我们的业务，并关闭了我们在爱尔兰和荷兰的服务机构，为此，我们实现了每年约600万美元的成本节约。在2021财年上半年，为了应对新冠肺炎疫情，我们削减了所有部门的员工人数，我们预计每年将节省约760万美元。此外，在2021财年第二季度，我们将技术支持服务转移到了波兰，以进一步降低成本。

2019年2月，我们收购了Xstream A/S是领先的OTT媒体云平台提供商，主要业务位于波兰华沙。该公司提供托管服务--OTT视频解决方案，为全球500多万活跃订户提供服务。Xstream的MediaMaker视频平台增强了SeaChange端到端视频框架。我们利用对Xstream的收购加速了我们在OTT和新细分市场的渗透，以及在托管服务环境中运行的完全基于云的端到端视频平台。 

2019年2月，我们与TAR控股有限责任公司和Karen Singer(统称为“TAR控股”)签订了合作协议(“合作协议”)。截至合作协议日期，TAR控股公司实益拥有我们已发行普通股的约20.6%。根据2019年2月28日签署的合作协议，我们同意将董事会的规模定为最多8名成员，由

5

罗伯特·庞斯(Robert Pons)以二级董事的身份进入董事会N声母术语那期满d在2019年股东年会上，任命边Jeffrey Tuder以III类董事身份进入董事会N声母术语那期满d在2020年的年度股东大会上。庞斯和图德随后在2019年再次当选和2020年股东年会。2021年1月8日，我们的首席执行官辞职了，和随后，庞斯先生被任命为执行主席兼首席执行官。在此期间.

2019年3月，我们的董事会批准并通过了一项税收优惠保留计划(“税收优惠保留计划”)，以阻止对我们普通股的收购，这可能会限制我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性(“NOL”)来减少我们未来潜在的联邦所得税义务的能力。根据税收优惠保留计划，我们宣布，截至2019年3月15日，我们向登记在册的股东支付股息，每股已发行和已发行普通股的优先股购买权为一股优先股购买权。

2021年2月，本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格的注册声明，该委员会使用“搁置”注册或连续发售程序注册了数量不定的普通股、优先股、A系列参与优先股、普通股或优先股的认股权证或权利，以及单位(统称为“证券”)的股票。根据这一搁置登记，我们可以不时地在一个或多个产品中出售任何证券组合，总发行价最高可达2亿美元。货架登记于2021年3月16日宣布生效。

关于搁置登记声明，本公司于2021年3月30日与宙斯盾资本公司签订了一项承销协议，以每股1.85美元的公开发行价发行和出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“发售”)。此次发行于2021年4月1日结束，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元的净收益约为1,760万美元，估计发售费用约为20万美元。除了此次发行外，该公司还授予承销商45天的选择权，以每股1.85美元的收购价额外购买至多1,548,522股普通股，减去承销折扣和佣金。

2021年3月，我们本公司与我们目前位于马萨诸塞州沃尔瑟姆托滕塘路500号的总部写字楼租赁签订了一份分租终止协议(“终止协议”)，该协议规定提前终止该分租，自2021年3月21日起生效。关于提前终止转租，公司将向分地主支付约43万美元的终止金，以偿还约280万美元的债务。在签订终止协议之前，分租原定于2025年2月到期。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。

产品

框架

我们的业务重点是提供端到端的视频交付平台(简称框架)。框架是一个基于价值的项目，它为内容和服务提供商提供了一个完整的软件交付平台，可在托管和非托管网络上提供线性、VoD和时移电视。该框架包括但不限于以下模块：视频后台、媒体资产管理、定向广告管理、分析以及机顶盒、智能电视和移动设备的客户端界面。我们的收入来源包括这些领域的框架收入以及相关服务。框架以永久许可、软件即服务(“SaaS”)和/或托管服务、内部部署、云和混合方式提供。

视频后台

后台是一个全面的软件平台，使内容和服务提供商能够跨电视、PC、平板电脑、智能手机和其他支持IP的设备管理、盈利并向订户提供无缝的观看体验。它是一种模块化软件解决方案，允许客户逐步采用新功能和特性来扩展多屏幕电视分发能力。

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媒体资产管理

在当今的多屏幕观看环境中，节目或广告以多种变体重现，以满足多种网络类型、消费设备和地理位置的独特要求。与节目相关的元数据(如海报、描述和定价)也由平台管理。在内容接收时，我们的媒体资产管理软件用于接收、管理和发布视频内容，以便在电视、平板电脑、PC和其他消费设备上观看。我们的媒体资产管理简化了日益复杂的电影和电视节目资产跟踪、元数据管理和整体内容工作流处理任务。

高级广告平台

随着更多的视频内容被提供给多个消费设备，通过跨多个平台插入广告来产生额外收入的能力对于寻求抵消内容版权成本并降低观看内容的订户费用的服务提供商来说变得至关重要。先进的广告平台使服务提供商能够最大限度地增加多屏幕、广播、点播和OTT观看的广告收入，并在观众通过多个设备观看内容的同时接触到他们的观众。先进的广告平台还支持定向、实时和程序化的广告插入，以优化创收。

客户端应用程序

客户端应用程序使服务提供商和内容所有者能够优化多屏幕和OTT服务上的实况和点播视频消费。客户端应用程序的特性和功能使运营商能够充分利用我们平台的广泛内容管理、交付和盈利能力。客户端应用产品提供可随时部署的多屏幕用户体验，以及旨在优化电视屏幕用户体验和定制管理的UX Manager云服务。

分析

分析使运营商能够对其视频服务的订户参与度有价值的洞察力，从而优化留存和货币化。广泛的预置控制面板和报告可提供有关VoD目录参与、渠道阵容利用率和促销有效性的强大视图，从而增加交易收入。分析洞察力的好处包括(但不限于)：识别有风险的订户以激励他们并降低流失风险；确定有效的促销以提高VoD收入和目录生产率；以及跟踪资产受欢迎程度以做出有关内容提供商和VoD价格点的准确业务决策。

服务

Seachange提供全面的技术支持和维护，包括一名现场专门负责Framework项目的工程师。*我们在系统集成、实施和客户工程方面发展了广泛的能力。*我们还提供托管服务能力，提供云中视频平台的端到端管理，包括远程监控和主动系统维护，帮助我们的客户快速、自信地建立新的点播和多屏能力。

遗赠

我们仍然支持 并基于我们的传统软件和服务模式向客户销售。Legacy业务专注于以下产品领域：视频平台、内容管理、广告和用户体验，我们的收入来源包括这些领域的产品收入，以及相关服务。我们通过两种部署选项提供我们的旧式软件产品：现场软件许可证和通过SaaS提供的基于云的产品。

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视频平台

海量肾上腺素多屏视频后台办公平台

Adrenalin是一个全面的软件平台，使服务提供商能够管理、盈利，并在电视、个人电脑、平板电脑、智能电话和其他支持IP的设备上向订户提供无缝的观看体验。Adrenalin是一种模块化软件解决方案，允许客户逐步采用新功能和特性来扩展多屏幕电视分发能力。

MediaMaker

MediaMaker是一个OTT视频云平台，使运营商、广播公司、媒体公司和内容所有者能够跨网络和设备摄取、管理、货币化和分发他们的内容。MediaMaker有三个模块，装入底座、存储和播放，提供OTT业务所需的核心功能：内容摄取、货币化和终端用户体验。

内容管理

Seachange AssetFlow内容管理解决方案

在当今的多屏幕观看环境中，节目或广告以多种变体重现，以满足多种网络类型、消费设备和地理位置的独特要求。与节目相关的元数据，如海报、描述和定价，也由平台管理。在内容摄取时，我们的AssetFlow软件用于接收、管理和发布视频内容，以便在电视、平板电脑、PC和其他消费设备上观看。AssetFlow简化了电影和电视节目资产跟踪、元数据管理和整体内容工作流处理等日益复杂的任务。

广告

海昌输液高级广告平台

随着更多的视频内容被提供给多个消费设备，通过跨多个平台插入广告来产生额外收入的能力对于寻求抵消内容版权成本并降低观看内容的订户费用的服务提供商来说变得至关重要。Fusion使服务提供商能够最大限度地增加多屏幕、广播、点播和OTT观看的广告收入，并在观众通过多个设备观看内容的同时接触到他们的观众。

用户体验

海洋硝化氮(Seachange Nitrox)

Nitrox使服务提供商和内容所有者能够优化多屏幕和OTT服务上的实况和点播视频消费。它的特性和功能使服务提供商能够充分利用SeaChange平台广泛的内容管理、交付和盈利能力。Nitrox产品提供可随时部署的多屏幕用户体验，该体验与SeaChange广泛部署的肾上腺素或第三方多屏幕视频平台预先集成在一起。

战略调整：

我们的目标是通过向最终用户提供变革性的多屏视频服务，使服务提供商和内容所有者能够增加收入机会，从而巩固我们作为全球领先的多屏视频交付和广告解决方案提供商的地位。我们战略的关键要素包括：

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研发

近年来，我们集中和精简了我们的研究和开发工作。我们相信，我们的成功将取决于我们开发和迅速推出新的集成解决方案和增强现有产品的能力，以满足我们当前和未来客户基础以及新市场不断变化的客户需求。我们在开发下一代软件产品并将其推向市场方面进行了大量投资，这些产品利用了基于微服务的软件架构和高级编排。我们目前的研发活动集中于开发基于云的多屏幕电视平台、内容管理解决方案、其他用户体验应用、广告解决方案以及整合我们目前提供的解决方案。我们的大部分研发工作都是由我们在波兰华沙的工程和开发团队完成的。

销售和营销

从历史上看，我们的销售周期很长，在某些情况下最长可达12-24个月。框架合约的规模可能很大，持续时间可能长达数年，而且很难预测销售将在哪个财年进行。我们主要利用直销流程，并与客户密切合作，以了解和定义他们的需求。我们使用多个营销计划来支持Framework的销售和分销。我们还向系统集成商和增值经销商推销Framework的某些功能。我们在有限数量的知名行业贸易展和会议上出席并展示Framework(如果有的话)，我们在研讨会和较小的会议上展示我们的技术以提高知名度。

我们的客户

我们目前主要向视频服务提供商销售我们的产品，例如有线电视系统运营商和电信公司，以及内容提供商。从历史上看，在任何一个特定的财政时期，我们收入的很大一部分都来自这些大型组织下的大量订单。在截至2021年1月31日的财年中，一个客户占我们总收入的10%以上。

我们预计，在不久的将来，我们收入的很大一部分将继续依赖于有限数量的客户，即使我们打算渗透到新的市场和客户。由于客户的集中，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到预期订单未能兑现以及由于客户要求的变化或新产品发布或介绍而推迟或取消订单的重大不利影响。此外，由于订单的季节性、一个会计季度收到和接受的订单的时间和相对规模，或者一个会计季度已满足收入确认标准的订单的时间和规模，客户的集中可能导致季度收入、支出和经营结果的变化。

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竞争

我们竞争的市场的特点是竞争激烈，许多供应商向不同细分市场提供不同类型的产品。在我们产品的新市场上，我们以价格、功能和交付能力为基础进行竞争。在我们已经存在的市场上，我们的竞争主要基于我们产品功能和优势的广度，包括我们产品的灵活性、可扩展性、专业质量、易用性、可靠性和成本效益，以及我们的声誉和我们的专业知识、客户服务和支持的深度。虽然我们认为，我们目前在这些因素方面总体上处于有利地位，我们提供管理和分发数字视频的集成解决方案的能力使我们有别于我们的竞争对手，但在未来，我们可能无法继续在这些因素方面取得成功。

在多屏幕视频市场，我们与提供视频平台和应用程序的各大公司竞争，如Synamedia、Arris Group Inc.、TiVo和MediaKind，以及服务提供商构建的内部解决方案。我们还越来越多地看到来自集成的端到端解决方案和许多OTT提供商的竞争。我们预计，未来我们运营的每个市场的竞争都将加剧，与拥有大量市场存在和财力的现有竞争对手和新竞争对手的竞争将会加剧。

我们现在和未来的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、销售、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品。此外，这些公司可能会推出更多与我们竞争的产品，或者进入战略合作伙伴关系，以提供完整的解决方案。因此，我们的产品未来可能无法有效地与这些公司的这些产品竞争。

专利和知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们知识产权的专有权。我们目前在美国拥有16项专利(“美国”)在2022年到2032年之间到期。此外，我们依靠合同权、商标法、商业秘密和版权法的组合来建立和保护我们产品的专有权利。这些专利的有效性有可能得不到支持。

此外，我们为保护知识产权而采取的措施，亦有可能不足以防止我们的技术被盗用，或我们的竞争对手会独立开发实质上与我们的技术相等或优于我们的技术。此外，我们产品在国外销售或可能销售的一些国家的法律对我们的专有权的保护程度与美国的法律不同。目前，我们不是知识产权诉讼的当事人，但我们未来可能会成为诉讼的当事人，以维护我们的知识产权，或者因为我们侵犯了他人的知识产权。

人力资本管理

截至2021年1月31日，我们在全球拥有153名员工，其中29名在美国业务，124名在国际业务。截至2021年1月31日，除3名兼职员工外，所有员工均为全职员工。在正常的业务过程中，我们也会雇佣其他临时工和承包商。我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。某些外国司法管辖区的雇员由当地工会代表，这可能是这些司法管辖区的惯例或要求。

总奖励

我们提供有竞争力的工资、年度奖金机会、美国员工的401(K)退休储蓄计划、医疗和保险福利、医疗储蓄和灵活的支出账户、学费报销、带薪休假和灵活的工作时间安排。

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应对新冠肺炎大流行

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了运营改革，主要目标是为员工提供安全保障，并遵守政府法规。我们采用了分散的劳动力模式，包括一些员工，这是一种长期的全职在家工作安排，同时为继续进行必要和关键的现场工作的员工和承包商实施额外的安全措施。

现有信息

Seachange须遵守交易法第13(A)或15(D)条规定的信息要求。Seachange向SEC提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可通过证券交易委员会的交互式数据电子应用系统获取，网址为Http://www.sec.gov.

有关SeaChange的财务和其他信息，包括我们的道德和商业行为准则以及审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会的章程，可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.seachange.com。我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格、10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)、8-K表格的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。我们网站上包含的信息未通过引用并入本文档，因此不应被视为本10-K表格的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

我们希望提醒每位阅读本Form 10-K的读者考虑以下因素以及在本文和其他以往报告中讨论的其他因素，包括但不限于提交给SEC的前一年Form 10-K和Form 10-Q报告。我们的业务和经营结果可能会受到以下任何风险的重大影响。*此处讨论的因素并非详尽无遗。因此，此处包含的因素应与我们不时提交给SEC的其他报告一起阅读，这些报告可能会补充、修改、取代或更新本文档中列出的因素。您还应参考本10-K表格中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

风险因素摘要

与我们的业务和运营相关的风险

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与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们的行业相关的风险

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与监管事项有关的风险

与我们的收购相关的风险

与我们的国际业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的业务和运营相关的风险

我们的业务依赖于客户在视频解决方案和服务上的持续支出。客户减少消费将对我们的业务产生不利影响。

我们的业绩取决于客户在视频解决方案和服务上的持续支出。这些系统和服务的支出是周期性的，可以在短时间内削减或推迟。*各种因素会影响支出金额，因此影响我们的销售额和利润，包括：

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我们客户的任何支出减少都会对我们的业务产生不利影响。我们对现有和潜在客户的资本支出计划的可见性仍然有限。我们收入的波动可能会导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们计划的支出水平在一定程度上取决于我们对未来收入的预期。我们的计划支出包括大量投资，特别是在我们的研发机构内，我们认为这些投资对于继续提供创新的解决方案以满足我们当前和潜在客户的需求是必要的。因此，很难预测营收和经营业绩。如果我们的收入和经营业绩低于投资者和市场分析师的预期，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们推出基于SaaS的多屏幕服务产品的努力可能不会成功，也可能会损害我们现场许可产品的销售，这两种情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们已经投入了大量资源，并将继续投入大量资源，包括分配资本支出，以在未来几年增加我们的SaaS服务收入。我们不能保证我们会达到这项服务的收入目标，如果我们达不到收入目标，我们的增长和经营业绩将会受到重大影响。此外，新客户或现有客户可以选择购买我们的SaaS服务，而不是我们的本地解决方案。如果我们的客户从购买永久许可证转向购买我们的SaaS，或者客户因为对SaaS的评估而推迟订单，我们的产品收入以及我们的收入时机可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们成为一家主要提供软件解决方案的公司的努力可能不会成功。

我们努力成为一家主要提供软件解决方案的公司，这可能会导致我们提供的产品和服务范围以及我们当前和潜在未来客户的范围都会减少。这些因素中的每一个都可能增加我们战略中的执行风险水平，因为我们的收入可能会增加变异性。如果我们在这一转型中失败，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们不能在市场上成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们目前与提供视频软件解决方案的公司竞争，而且越来越多地看到来自集成的端到端解决方案和大量OTT播放器的竞争。如果开发的产品与我们的产品竞争而不是互补，它们可能比我们的解决方案更具成本效益，这可能会导致有线电视系统运营商和电信公司停止购买我们的点播产品。由于我们竞争的市场发展迅速，更多具有重要市场地位和财力的竞争对手(如内部解决方案和在线视频平台)可能会进入这些市场，从而进一步加剧竞争。竞争加剧可能会导致降价、取消采购订单、与现有客户的业务流失给竞争对手，以及失去市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更多的资金、销售和营销、技术和其他资源。它们可能更能承受客户在我们的市场上大幅削减资本支出，而且可能不会那么容易受到特定市场低迷的影响。此外，我们的竞争对手也可能比我们更准确地预见市场发展的进程。虽然我们相信我们比我们的竞争对手有一定的技术和其他优势，但实现和保持这些优势需要我们在研究和产品开发、市场营销以及客户服务和支持方面继续进行高水平的投资。在未来, 我们可能没有足够的资源来继续进行这些投资，或进行必要的技术进步，以便与现有的竞争对手或与新的竞争对手成功竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，因为我们的经营业绩与我们的商业模式所基于的假设存在差异。

如果我们不能应对与多屏视频相关的快速变化的技术，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响，因为我们的产品和服务相对于竞争对手的竞争优势将会下降。

我们产品的市场特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新产品不断推出和改进。电视和视频行业未来的技术进步可能会导致新产品或服务的出现，这些产品或服务可以与我们提供的解决方案竞争，或者降低现有产品或服务的成本，其中任何一项都可以使我们的现有或潜在客户比我们的产品更好、更具成本效益地满足他们的视频需求。我们未来的成功将取决于我们增强现有视频产品的能力，包括为我们的技术开发新的应用程序，以及开发和推出新产品以满足和适应不断变化的客户要求和新兴技术(如OTT市场)。在未来，我们可能不会成功地改进我们的视频产品，或者开发和营销满足客户需求或获得市场认可的新产品。此外，可能存在其他公司开发的服务、产品或技术使我们的产品或技术缺乏竞争力、无法销售或过时，或者我们或我们的竞争对手宣布当前计划提供的产品或其他新产品，导致客户推迟或无法购买我们现有的解决方案。

我们已经并将继续采取措施应对我们产品和服务市场的变化无常，这可能会对我们的业务产生长期负面影响，或影响我们充分满足快速增长的客户需求的能力。

我们已经并将继续采取措施应对我们产品和服务市场的变化无常，包括由于全球经济周期的影响，以增加我们每单位销售额的平均收入，并降低我们的运营费用，使资本支出合理化，并将客户流失率降至最低。这些措施包括通过外包和离岸将更多的业务转移到成本较低的地区，实施成本削减计划，减少和合理化计划的资本支出和费用预算。我们不能确保我们采取的措施不会削弱我们有效开发和营销产品和服务、在我们竞争的行业中保持竞争力、有效运营、在经济放缓期间盈利运营或有效满足快速增长的客户需求的能力。这些措施可能会对我们的业务产生长期的负面影响，因为它们会减少我们的技术人才库，减少或减缓我们产品和服务的改进，使我们更难聘用和留住人才，并在上升周期中快速响应客户或竞争对手。

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因为我们的客户群vbl.一直以来，高度集中在数量有限的大客户中， 需求减少了，或这些客户中的一个或多个退回产品或未能在特定会计季度满足收入验收标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的客户群高度集中在数量有限的大客户中，因此，在任何一个会计期间，有限数量的客户占我们收入的很大比例。我们对特定客户的销售额往往每年和季度都有很大的不同，这取决于这些客户的资本支出预算和我们的新产品推介。我们相信，未来我们很大一部分收入将继续来自数量有限的大客户。我们的任何主要客户以前购买的产品或相关服务的损失、需求减少或退货，或者收入验收标准未能在特定会计季度得到满足，都可能在特定季度或更长期的基础上对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法留住现有客户，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的部分业务是基于订阅的，随着我们寻求加快在OTT领域的渗透，并通过SaaS收入模式服务于新的细分市场，我们将扩展基于订阅的模式。我们的客户在订阅期到期后没有续订的义务，在某些情况下，由于我们无法控制的原因选择不续订的客户将遭受损失。即使续订，也可能不会以相同或更有利可图的条款续订。因此，我们留住现有客户并实现增长的能力在一定程度上取决于续订。我们可能无法准确预测客户续订的未来趋势，我们的客户的续约率已经并可能继续因为几个因素而波动，包括他们对我们的服务的满意或不满意、我们的服务成本和我们的竞争对手提供的服务的成本、我们客户及其最终用户消费水平的下降，或者竞争对手引入有吸引力的特性和功能。如果我们的客户保留率下降，我们可能需要提高增加新客户的速度，以保持和增长我们的收入，这可能需要我们产生比目前预期高得多的销售和营销费用，否则我们的收入可能会下降。如果我们的客户不续订我们的服务，以不太优惠的条款续订，或者不购买额外的功能或订阅，我们的收入增长可能会慢于预期或下降，我们的盈利能力和毛利率可能会受到损害或影响。我们的框架订阅模式是在2020财年推出的，因此，我们没有历史续订数据可以帮助我们预测未来的续约率，而且我们在几年内都不会有相关的续订数据。

取消或推迟购买我们的产品或最终客户接受可能会导致我们的经营结果发生很大变化，导致我们普通股的市场价格下降，并使我们的经营业绩的期间比较变得不那么有意义。

从历史上看，我们很大一部分收入来自价值超过100万美元的采购订单。大幅取消或推迟购买我们的产品或收到客户的最终认可可能会导致我们在任何特定季度的经营业绩发生重大变化，因为由此导致的收入和毛利率下降。此外，由于我们的运营成本和支出在一定程度上是基于我们对未来收入的预期，我们可能无法及时调整支出以弥补任何收入缺口，因此，如果大幅销售早于预期，随后几个季度的运营业绩可能会受到不利影响。由于这些因素，在未来的某个季度，我们的经营业绩可能会低于我们可能发布的指引，或者低于公开市场分析师和投资者的预期，这两种情况都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，这些因素可能会降低我们经营业绩的期间对比意义。

对我们的产品和服务采用基于价值的销售方法可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

2019年2月，我们开始在基于价值的销售方式的基础上向客户提供我们的产品和服务，在这种方式下，客户将许可我们的产品和服务。如果我们不能正确认识到与这些新协议相关的费用数额，我们的经营业绩将是

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此外，如果新方法导致我们延迟确认收入，我们的收入可能会受到不利影响，在这种情况下，我们的收入和经营业绩将受到重大影响。

由于我们产品的销售周期较长，我们的季度业绩可能会有所不同，不应将其作为未来业绩的指标。

我们的软件产品和相关服务相对复杂，它们的购买通常涉及大量的资本承诺，随之而来的延误往往与组织内的大量资本支出和实施程序相关。此外，购买这些产品通常需要潜在客户的公司总部及其地区和本地业务之间的协调和协议。-由于这些和其他原因，与购买我们的软件产品和服务相关的销售周期通常很长，并受到许多重大风险的影响，包括客户的预算限制和内部验收审查，而我们对这些风险几乎无法控制。基于上述所有情况，我们认为，我们的季度收入和经营业绩在未来可能会有很大的不同，对我们经营业绩的期间比较不一定有意义，这些比较不应被视为未来业绩的指标。

如果我们的产品和服务的需求或平均售价下降，我们的收入和经营业绩将受到重大影响。

在可预见的未来，我们产品或服务的需求或平均售价下降，无论是由于其他公司推出新产品、价格竞争、技术变化、无法及时改进产品或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们越来越多地看到来自集成的端到端解决方案和大量OTT参与者的竞争，每一项都可能降低对我们产品和服务的需求或平均售价，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们签订固定价格合同，如果成本超支，这可能会使我们蒙受损失。

虽然固定价格合同使我们能够从业绩改善、成本降低和效率中受益，但如果我们无法实现预期的成本和收入，它们也会使我们面临利润率下降或蒙受损失的风险。如果我们的预计成本超过我们的预计价格，我们将确认损失，这可能会对我们报告的结果产生重大影响。我们许多合同的长期性使得估计固定价格合同的成本和收入的过程固有地存在风险。固定价格的开发合同通常比固定价格的生产合同面临更多的不确定性。这些开发项目中的许多都有非常复杂的设计。如果我们不能满足这些合同中规定的条款，我们的相关保证金可能会减少。此外，开发过程中出现的技术或质量问题可能会导致进度延迟和更高的完工成本，这可能会导致材料费用或其他方面对我们的财务状况产生不利影响。

我们的产品受到保修索赔的约束。

我们按照交货时有效的标准公布规格销售我们的产品，保证产品的性能。我们不能保证我们财务报表中估计的产品保修费用拨备是足够的。我们不能保证我们通过保修免责声明降低风险的努力将有效地限制我们的责任。任何超出估计的保修费用的重大发生都可能对我们的经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们向客户提供维护支持，并将产品购买价格的一部分分配到初始保修期，并在该保修期内以直线方式确认与保修义务和维护支持协议相关的收入。我们不能确定此类维护支持的成本是否在我们的财务报表中有足够的拨备，任何额外的维护费用同样可能对我们的运营结果、财务状况产生重大不利影响

如果我们的软件产品包含严重错误或缺陷，则我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生辩护或解决索赔的成本。

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像我们这样的复杂软件应用程序通常包含错误或缺陷，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管我们的内部测试和测试 为了满足客户的需求，我们当前和未来的产品可能存在严重缺陷，这可能导致收入损失、客户流失、增长放缓或延迟市场接受度。

由于我们的客户将我们的产品用于关键业务应用，因此错误、缺陷或其他性能问题可能会对我们的客户造成损害。这些错误和缺陷可能导致产品责任、服务级别协议索赔或保修索赔。虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们面临索赔风险的条款，包括保修免责声明，但现有或未来的法律或不利的司法裁决可能会否定这些限制。即使不成功，针对我们的索赔也可能既耗时又昂贵，并可能严重损害我们在市场上的声誉，使我们更难销售产品和/或向客户收取付款。

我们的高级管理层出现了人员更替，这可能导致运营和行政效率低下，并可能阻碍我们增长战略的执行。

我们最近经历了高级管理层的人员更替。Yossi Aloni先生于2021年1月辞去首席执行官(“CEO”)职务，Robert Pons先生被任命为本公司执行主席兼首席执行官。阿洛尼于2019年8月被任命为首席执行官兼总裁。我们的首席商务官查德·哈斯勒也于2021年1月辞职。此外，我们董事会任职时间最长的成员是在2019年当选的。缺乏管理连续性可能会损害我们的客户关系，延误产品开发进程，对我们成功执行增长战略的能力产生不利影响，导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能阻碍我们招聘新的人才担任高级管理职位的能力，这可能会对我们的运营业绩、股价和客户关系产生不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在组织内整合任何新的高级管理层以实现我们的运营目标的能力，随着新的管理层成员熟悉我们的业务，其他关键职位的变动可能会影响我们的财务业绩和运营结果。

重组计划可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

为了提高战略重点和运营效率，我们实施了重组计划。在2019财年，我们实施了一项成本重组计划，其主要内容是在我们所有职能和地理区域裁员。在2020财年，我们继续精简我们的运营，并关闭了我们在爱尔兰和荷兰的服务机构，我们实现了600万美元的年化成本节约。在2021财年，我们削减了所有部门的员工人数，以应对新冠肺炎大流行，我们预计每年将额外节省760万美元的成本。我们还在2021财年将我们的技术支持服务转移到了波兰为了进一步降低成本。由于这些重组努力，我们的员工总数大幅减少。“我们可能会产生额外的重组成本，或者无法实现这些新举措的预期好处。”此外，在过去和未来的重组和其他效率提高活动中，我们可能会遇到延误、业务中断、生产率下降、意外的员工流动率以及与诉讼相关的成本增加，而且不能保证我们对重组可实现的节省的估计会实现。因此，我们的重组和相关的成本削减活动可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

大股东可能采取的行动可能会转移我们董事会和管理层的时间和注意力，使他们无法专注于我们的业务运营。

重要投资者发起的推动上市公司变革的运动继续盛行。不能保证一个或多个当前或未来的股东不会采取行动改变我们的管理和战略方向，包括向我们的股东征集委托书。如果股东发起代理权竞争，可能会给我们带来巨额费用，耗费我们管理层和董事会的大量注意力，并扰乱我们的业务。2019年2月28日，我们签订了合作协议。*根据合作协议的条款，我们任命罗伯特·庞斯(Robert Pons)和杰弗里·图德(Jeffrey Tuder)进入我们的董事会。我们的某些重要股东表达了对合作协议的异议，我们的一些股东可能会对所有人的选举投反对票

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这将导致股东和董事会考虑任何未能在无竞争选举中获得多数选票支持的候选人的辞职。与委托书竞争类似，这可能会给我们带来巨额费用，消耗我们管理层和董事会的大量注意力，并扰乱我们的业务。

如果我们的无限期资产或其他长期资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们评估减值的估值方法要求管理层根据对未来经营业绩的预测做出判断和假设。我们在竞争激烈的环境中运营，对未来经营业绩和现金流的预测可能与实际结果大不相同。在确定我们的无限期资产或其他长期资产的减值期间，由于我们的商誉和其他长期资产的减值测试，我们可能需要在我们的综合业务表和全面亏损中记录一笔重大的非现金费用。

最近的新冠肺炎爆发可能会对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

美国和其他国家正在经历疫情新冠肺炎的业务正在继续扩展到其他国家，包括我们、我们的客户和我们的供应商开展业务的国家。受影响地区的政府已经并可能继续实施安全防范措施，包括隔离、旅行限制、关闭企业、取消公众集会和其他措施。其他组织和个人正在采取更多措施来避免或减少感染，包括限制旅行和呆在家里不上班。这些措施扰乱了受影响地区内外的正常商业运营。我们将继续监控我们的运营和政府建议，并已因新冠肺炎而对我们的运营进行了适当的修改，包括对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动的大幅修改，以及其他修改。这些决定可能会延迟或减少销售，损害生产率和协作。*该地区主要行业活动的取消降低了我们与现有和潜在新客户会面的能力。我们的客户的业务可能会中断，或者他们可能会寻求限制支出，这两种情况中的任何一种都可能丧失未来的商机，可能会对我们客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响，最终可能会对我们的收入产生不利影响。这场流行病影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，还可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。虽然我们无法预测新冠肺炎对我们业务的确切影响, 我们的流动通讯业务在很大程度上依赖旅游，以及客户与我们签订或续签合同的意愿。我们预计，除非疫情得到迅速控制，否则政府、个人、企业和其他限制病毒传播的组织措施将对我们的收入、业务结果和财务状况产生不利影响，可能是实质性的影响。这次或任何其他疫情，以及为应对这一或任何其他全球健康威胁或流行病而可能采取的任何额外预防或保护行动，都可能导致更多的业务和/或运营中断。

此外，像新冠肺炎这样的全球经济中断可能会对我们的供应链产生负面影响，并导致我们开展业务所需的原材料、零部件和其他供应的交付延迟。我们可能无法找到替换材料、组件或其他供应，持续的延误可能会减少销售额，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于许多我们无法控制的因素，包括传染的速度、有效预防措施和可能治疗方法的制定和实施、政府的范围以及对旅行和其他活动的其他限制，以及公众对这些因素的反应。

与我们对第三方的依赖相关的风险

如果我们不能以可接受的价格获得必要的第三方技术许可证、服务或分销权，或者根本不能，我们的产品可能会过时，或者我们可能无法交付某些产品。

我们已将第三方授权技术融入到我们当前的产品和产品线中。我们可能会不时被要求许可额外的技术或从第三方获得服务来开发新的

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产品或产品增强功能或提供特定解决方案。第三方提供商可能无法以商业合理的条款或继续以商业合理的条款向我们提供服务。如果我们无法维护或重新许可我们当前产品所需的任何第三方产品，或无法获得开发新产品和产品增强功能或提供特定解决方案所需的任何新的第三方许可和服务，可能需要我们以更低的质量或性能标准或更高的成本获得替代技术。这种能力可能会延迟或阻止我们制造这些产品或服务，这可能会严重损害我们解决方案的竞争力。

我们许可的技术的一部分包含了“开源”软件，我们将来可能会加入开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方在开源许可下进行许可。尽管我们密切监控我们对开源软件的使用，但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且存在这样的风险，即这些许可证的解释方式可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，如果我们未能遵守这些许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的服务，要求我们为基于、结合或使用开放源码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或更改。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的服务，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们某些服务的分发和销售。我们还可能被要求向第三方寻求许可证，以继续提供我们的产品，重新设计我们的产品，或者在无法及时或成功完成重新设计的情况下停止销售我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的第三方数据中心托管设施或我们的企业云计算提供商的服务中断或延迟可能会影响我们的服务交付，对我们的财务业绩造成不利影响，并以其他方式损害我们的业务。

我们使用第三方数据中心托管设施为购买我们的SaaS产品的客户提供服务，我们使用企业云计算提供商来处理我们业务的其他某些方面，包括基于云的数据处理、存储和其他服务。就数据中心托管设施而言，虽然我们控制软件在其上运行的实际计算机和存储系统，并将其部署到数据中心托管设施，但我们不控制这些设施的操作或可用性。*我们同样无法控制我们使用的企业云计算提供商的运营或可用性。*这些设施的第三方服务级别的任何变化，或这些设施或与这些设施相关的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。*中断导致我们发放积分或支付罚金，导致客户终止订阅，并对我们的流失率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。我们不控制这些设施的运作，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭到入室盗窃、破坏、蓄意破坏和类似的不当行为。尽管这些设施采取了预防措施，发生自然灾害或恐怖主义行为，但在没有充分通知或这些设施出现其他意想不到的问题的情况下决定关闭这些设施，可能会导致我们的服务长期中断。即使有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。

我们的产品经常与其他第三方产品集成在一起。第三方延迟可能会对我们未来的财务运营业绩产生不利影响。

我们按照我们的标准产品规格销售我们的产品。我们的产品可能会与其他第三方产品集成到一个更大的解决方案中，而这些解决方案的交付由第三方提供商控制。“我们几乎无法控制第三方产品的交付时间(如果有的话)，从我们的产品交付时间延迟到更大解决方案的投产时间可能会对我们的财务运营业绩产生重大影响。

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我们提供满足客户要求的产品和服务的能力在很大程度上取决于我们第三方供应商的表现。

我们依赖其他公司提供产品，并执行我们向客户提供的一些服务。如果我们的一个或多个第三方供应商遇到交货延迟或其他性能问题，我们可能无法履行对客户的承诺。此外，如果我们所依赖的一个或多个产品变得不可用或只能以非常高的价格获得，我们可能无法及时或按预算成本交付我们的一个或多个产品。在某些情况下，我们依赖单一的供应来源。这些第三方供应商之一的任何服务中断，无论是由于供应商无法控制的情况，还是由于性能问题或财务困难，都可能对我们履行对客户的承诺的能力产生实质性的不利影响，或增加我们的运营成本。

由于我们从独家供应商购买用于组装我们的一些产品的某些组件，如果这些供应商不能提供这些组件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于数量有限的第三方，这些第三方提供我们产品中使用的某些组件。我们可能会遇到质量控制问题，产品不符合规格或在运输过程中损坏，以及延迟收到这些组件。这些风险可能会在经济大幅放缓或如果唯一供应商受到自然灾害的不利影响时加剧，因为我们的供应商在这段时间内更有可能经历财务状况和运营的不利变化。虽然我们相信这些组件有其他供应商可供选择，但我们相信从其他供应商采购这些组件可能需要相当长的时间。此外，这些替代组件可能在功能上不相同，或者可能不能及时或按类似条款提供。如果不能根据需要获得足够的关键部件，或在未来需要时开发替代来源，可能会导致产品发货延迟或减少，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然到目前为止，已经有合适的零部件产能随时可以在可接受的质量水平上获得，但未来可能没有供应商能够以对我们有利的价格满足我们未来的数量或质量要求。这些供应商遇到的任何财务、运营、生产或质量保证困难，导致对我们的供应减少或中断，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于销售预测不准确或其他因素，我们可能无法实现我们的财务预测。

我们的收入很难预测，因此，我们的季度运营业绩可能会有很大波动。我们使用“管道”系统，这是一种常见的行业做法，用来预测我们业务的销售额和趋势。我们的销售人员监控所有提案的状态，并估计客户何时做出购买决定和销售金额。这些估计值会定期汇总，以生成销售渠道。我们对输油管道的估计在某一季度和更长时间内都可能被证明是不可靠的，部分原因是输油管道转化为合同的“转换率”或“封闭率”可能很难估计。转换率或管道本身的降低可能会导致我们计划或预算不正确，并对我们的业务或运营结果产生不利影响。特别是，资本支出或经济状况的放缓通常会在特定时期出人意料地降低转换率，因为购买决定会被推迟、减少或取消。转换率还可能受到我们的一些客户的倾向的影响，他们倾向于等到财务期结束后才希望获得更优惠的条款，这也可能会阻碍我们及时谈判、执行和交付这些合同的能力。

除了本“风险因素”部分描述的其他风险外，以下风险可能导致我们季度经营业绩的波动：

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由於我们的大部分成本结构在短期内基本上是固定的，收入不足往往会对我们的盈利能力造成不成比例的负面影响。大型新软件许可交易的数量增加了我们季度业绩波动的风险，因为即使这些交易中的一小部分延迟，也可能导致我们的季度收入和盈利能力大大低于我们的预期。

我们信息技术系统的中断可能会严重影响我们的运营，并影响我们的收入和盈利能力。

我们的数据处理和财务报告系统基于云，由第三方托管。第三方系统或允许我们在较长时间内连接到第三方系统的基础设施中断可能会影响我们运营业务和处理交易的能力，这可能会导致销售额下降，并影响我们实现或保持盈利的能力。这也可能导致我们无法及时遵守SEC的规定。例如，在2021财年第一季度，我们的信息技术系统遭遇勒索软件攻击。虽然这类攻击没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断。

与我们的行业相关的风险

我们在一个相对较新、发展迅速的市场中运营，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。

我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：

如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务就会受到损害。

如果我们如果不能针对技术和娱乐行业的变化开发并持续提供创新技术和服务，我们的业务可能会下滑。

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我们的产品、服务和技术市场的特点是快速变化和技术进步。我们未来需要继续投入大量资源进行研发，以便继续设计和提供经久耐用的创新娱乐产品、服务和技术。尽管我们做出了努力，但我们可能无法持续不断地开发和有效地营销新产品、技术和服务，这些产品、技术和服务足以或具有竞争力地满足不断变化的市场需求。此外，我们可能无法在足够早的阶段正确识别新的或不断变化的市场趋势，以利用市场机会。我们未来的成功在很大程度上取决于我们开发和持续提供创新技术的能力，这些创新技术被广泛采用，以应对科技和娱乐业的变化，并与其他娱乐业参与者推出的技术、服务或产品兼容。

*尽管我们在开发新产品、服务和技术方面做出了努力和投资：

我们未能成功开发新的和改进的产品、服务和技术，包括由于上述任何风险，可能会降低我们未来的增长和盈利能力，并可能对我们的业务、业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的成功取决于多屏幕视频和OTT市场的发展方式，如果这些市场的发展方式不利于纳入我们的产品和服务，我们的业务可能无法继续增长。

我们预期的收入增长很大一部分将来自与我们的多屏幕视频和OTT产品相关的销售和服务。这些市场继续发展成为北美内外的商业市场。除了这些市场的潜在规模和发展时间不确定外，它们将以何种技术方式发展也是不确定的。这些市场的成功将要求视频服务提供商继续升级其有线网络以提供服务，并以允许包含我们的产品和服务的方式成功地向其有线电视用户营销多屏幕视频、OTT和类似服务。如果有线电视系统运营商和电信公司未能支付升级其网络所需的资本支出，或者无法确定广泛部署多屏幕视频和OTT服务作为一项业务主张是不可行的，或者如果我们的产品不能在保持高性能的同时支持大量用户，我们的收入将不会按计划增长。

如果内容提供商限制数字VOD和OTT市场许可使用的内容范围，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响，因为我们产品的潜在市场将比我们目前认为的并已传达给金融市场的市场更为有限。

多屏幕视频市场的成功取决于内容提供商是否允许他们的内容在这个市场上使用。内容提供商可能出于对内容的营销和非法复制的其中之一或两者的担忧，限制他们向其订户提供内容的程度。限制在以下范围内

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VOD和OTT市场的内容将间接限制我们与该市场相关的产品的市场。

我们服务的市场的整合可能会导致产品采购的延迟或减少，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们服务的市场在历史上经历了并将继续经历许多行业参与者的整合。例如，AT&T收购了Direct TV，Charge Communications收购了时代华纳有线，Altice NV收购了HOT，Suddenlink Communications和Cablevision Systems Corp.，Frontier Communications Corporation从Verizon Communications Inc.购买了精选资产。当合并发生时，收购者可能不会继续使用相同的供应商，这可能导致我们或我们的竞争对手立即或未来失去销售机会。即使销售额没有减少，合并也可能导致客户要求更低的价格或更优惠的条款，这反映了购买的产品总量的增加，或者收购客户和被收购公司之间的价格差异的消除。合并还可能导致受影响的公司和合并后的企业在交易完成前推迟采购决定。合并后公司的采购决定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不能保证当前的互联网连接和网络接入成本不会随着在线媒体服务的日益普及而上升。

我们主要依靠第三方服务提供商进行互联网连接和网络访问，并向消费者提供媒体。随着对在线媒体需求的增加，不能保证互联网和网络服务提供商会继续以合理的条件为他们的网络接入服务定价。在线媒体的分发需要交付数字内容文件，网络访问和分发提供商可能会改变他们的商业模式并大幅提高价格，这可能会减缓此类服务的广泛采用。为了使我们的服务取得成功，必须有一个合理的价格模式，以允许数字媒体文件的持续分发。我们无法控制上述任何情况可能发生的程度，如果网络接入或分销价格上涨，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们已经并可能在未来成为知识产权诉讼的对象，这可能会严重损害我们的业务，并要求我们支付巨额法律费用来捍卫我们的知识产权。

我们经营的行业的特点是大力保护和追求知识产权或立场，这有时会导致重大的、往往旷日持久的诉讼。我们不时会收到，将来也可能会收到来自第三方的通信，这些通信声称侵犯了我们的产品或工艺的专利或其他知识产权。我们可能会成为未来诉讼的一方，以强制执行我们的知识产权，或者因为我们被指控侵犯了他人的知识产权。任何一方声称我们的产品侵犯了他们的专有权，将迫使我们为自己辩护，可能还包括我们的客户或制造商，因为我们的许多商业协议要求我们针对第三方就我们的产品提出的知识产权侵权索赔为另一方辩护和/或赔偿。我们收到了客户的一些索赔要求，但没有因此而成为任何涉及知识产权侵权诉讼的一方。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害和使我们的专有权无效的重大责任。这种多重损害赔偿的可能性增加了原告提起此类诉讼的动机。此外，无论胜诉与否，解决这些诉讼都可能既耗时又昂贵，并会转移管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的运营。虽然我们投保的是一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。此外，任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们停止销售。, 合并或使用使用被侵犯知识产权的产品，或从被侵犯知识产权所有者那里获得销售或使用相关技术的许可，尽管该许可可能无法以合理条款获得，或者根本不能使用，或者重新设计使用被侵犯知识产权的产品。如果我们被迫采取上述任何行动，我们的业务可能会受到严重损害。

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与监管事项有关的风险

我们的商业模式能否成功，可能会受到监管环境改变的影响，例如会限制电视、有线电视或电讯营办商的资本开支，或扭转我们竞争的行业放松监管的趋势。

电信和媒体行业受到广泛的监管，这可能会限制我们在美国和其他国家的业务增长。我们国际业务的增长在一定程度上取决于国外电信业的放松管制，就像美国所发生的那样，以及这种增长的时机和规模，这是不确定的。视频服务提供商受到联邦通信委员会(Federal Communications Commission)和其他联邦、州和国际监管机构的广泛政府监管。这些规定可能会限制视频服务提供商的资本支出，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦、州或国际政府颁布新的法律或法规，改变对现有法规的解释，或逆转这些行业放松管制的趋势，都可能对我们的客户产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

互联网监管和互联网上传输的数据的不确定性可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目前，很少有法律或法规直接适用于访问互联网或在互联网上进行贸易。随着越来越多的商业通过互联网进行，美国和国外都呼吁制定更严格的版权保护、税收、消费者保护、网络安全、数据本地化和内容限制法律。在我们开展业务的任何国家，对互联网和互联网商务的监管可能会对我们造成实质性的不利影响。此类法规可能包括网络中立性等事项。此外，各国政府可以管制或限制某些技术向某些国家的销售、许可、分销以及出口或进口。通过对互联网和互联网商务的监管可能会减少对我们产品的需求，同时增加我们产品和服务的销售成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，颁布新的联邦、州或外国数据隐私法律和法规可能会导致客户无法利用我们产品和服务的所有功能或功能，这反过来可能会减少对我们某些产品和服务的需求。

不断演变的数据隐私法规，包括欧盟的一般数据保护法规(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)，可能会让我们受到重罚。

2018年5月，欧盟GDPR生效，改变了企业收集、使用和处理欧盟居民个人数据的方式。GDPR具有治外法权效力，并强制要求企业向当局自我报告个人数据泄露事件，在某些情况下，还应向受影响的个人报告。GDPR还授予个人删除记录的权利(通常称为被遗忘的权利)，这可能会给我们带来负担，即应请求删除记录。遵守GDPR的新要求可能会增加我们的法律、合规和运营成本。不遵守GDPR的要求可能会导致重大处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，使我们面临法律和监管成本，并损害我们的声誉。

其他司法管辖区，包括我们开展业务的某些美国州和非美国司法管辖区，也已经或正在考虑制定自己版本的类似GDPR的数据隐私立法，这可能会带来额外的合规挑战，加强监管审查，行政负担，并可能使我们面临重大处罚。例如，2018年6月，加利福尼亚州立法机构通过了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。对于我们、我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守GDPR、CCPA或其他或者，合同中的隐私承诺可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼并处以巨额罚款，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

此外，一些国家已经或正在考虑立法要求在当地存储和处理数据，如果立法通过，可能会增加在这些司法管辖区提供我们的产品、软件和服务或维持我们的业务运营的成本和复杂性。

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我们受到“反海外腐败法”(“FCPA”)的约束，如果我们不遵守，可能会受到处罚，从而损害我们的声誉、业务和财务状况。

我们受制于《反海外腐败法》(FCPA)，它一般禁止公司及其中介机构向外国官员支付不当款项，以获得或保持业务。《反海外腐败法》还要求公司保持足够的记录保存和内部会计惯例，以准确反映公司的交易情况。根据《反海外腐败法》，美国公司可能要对其战略合作伙伴或当地合作伙伴或代表采取的行动负责。《反海外腐败法》和其他国家的类似法律可以对违规行为施加民事和刑事处罚。

如果我们没有在遵守《反海外腐败法》和类似法律方面实施适当的做法和控制，或者如果我们没有适当地执行这些做法和控制，我们可能会受到监管制裁，包括与政府和内部调查相关的行政成本、民事和刑事处罚、对我们业务活动的禁令和限制，所有这些都可能损害我们的声誉、业务和财务状况。

我们可能有额外的纳税义务。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。我们定期接受各税务管辖区的审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们的所得税拨备、净收入或确定的一个或多个时期的现金流产生实质性影响。此外，我们在许多国家、司法管辖区和省份都要缴纳销售税、使用税和类似的税，包括我们在美国保持实体存在或有实质性联系的州。这些征税制度很复杂。例如，在美国，每个州和地方税务当局都有自己的解释，即什么是足够的实体存在或联系，以要求征收和汇款这些税收。同样，每个州和地方税务机关都有自己的规则，规定按客户或产品类型征收销售税的适用性。

与我们的收购相关的风险

我们可能没有完全意识到我们已完成收购的好处，或者可能需要比我们预期的更长的时间才能实现这些好处。未来的收购可能很难整合、扰乱我们的业务、稀释股东价值或转移管理层的注意力。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能在未来寻求收购或投资新的业务、产品或技术，我们相信这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的业务，扩大我们的市场覆盖范围，增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。例如，2019年2月，我们以约460万美元现金和541,738股我们的普通股收购了总部位于丹麦哥本哈根和波兰华沙的OTT媒体云平台提供商Xstream A/S。这些收购可能会给我们带来风险，包括：

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收购或资产剥离可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们可以收购更多的产品、技术或业务，或达成合资安排，以补充或扩大我们的业务，或从事资产剥离。如前所述，我们在2019年2月收购了Xstream A/S。谈判潜在的收购、资产剥离或合资企业，以及我们整合或转让收购或剥离的产品、技术或业务，可能会分流管理层的时间和资源。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会继续探索收购、资产剥离或战略合作，这些收购、资产剥离或战略合作可能不会完成，也可能最终对我们没有好处。

收购或资产剥离可能会给我们的运营带来风险，包括：

此外，在任何收购或投资方面，我们可以：

与我们的国际业务相关的风险

当我们从事工程工作外包(包括将软件工作外包到海外)时，我们的业务将面临重大风险，如果管理不当，可能会损失宝贵的知识产权，并因低效和劣质的工作产品而增加成本，这可能会损害我们的业务，包括我们的财务业绩、声誉和品牌。

我们可能会不时地将与我们产品的设计和开发相关的工程工作外包出去，通常是为了省钱和获得更多的工程资源。我们一直在与位于美国以外司法管辖区的公司合作，未来也将继续合作，包括但不限于波兰和荷兰。我们在将工程和其他工作外包给第三方方面的经验有限。

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在国际上，它们在不同的法律和法规下运作，而不是在U.S。如果我们不能很好地管理和监督这项工程和其他与我们产品相关的工作的外包，我们可能会损失宝贵的知识产权，或者失去对这些知识产权(包括专利和商号)的权利。此外，我们不但没有省钱，反而会因为低效的工程服务和劣质的工作产品而招致显著的额外成本。因此，我们的业务将受到损害，包括我们的财务业绩、声誉和品牌。

由于我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，我们可能无法维持或增加我们产品和服务的国际销售。

我们总收入的大约69%来自美国以外的销售(“美国”)在最近一个财年。在可预见的未来，我们的国际业务预计将继续占我们业务的很大一部分。然而，在未来，我们可能无法维持或增加我们产品和服务的国际销量。我们的国际业务面临各种风险，包括：

这些国际风险中的一个或多个的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。

由于我们很大一部分业务是在美国以外开展的，我们面临着外汇汇率不利波动的风险。随着商业实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。美元升值可能会增加我们的客户在美国以外的市场上购买我们产品的实际成本，在这些市场上，我们经常以美元销售产品，而美元疲软可能会增加当地货币的运营成本。在准备我们的综合

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在财务报表中，某些财务信息需要使用即期汇率或加权平均汇率从外币换算成美元。如果美元相对于适用的当地货币走软或走强，我们报告的销售额、运营费用和净收入可能会大幅波动。我们无法预测汇率波动的程度，也无法估计未来任何波动可能对我们未来业务产生的影响。

与我们普通股相关的风险

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程包含反收购条款，我们的董事会以股东权利协议的形式通过了一项税收优惠保护计划，其中任何一项都可能推迟或阻止一些股东可能认为有利的未经我们董事会批准的合并、要约收购或接管公司。

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程包含某些条款，我们的董事会最近以股权协议的形式通过了税收优惠保护计划，所有权触发门槛为4.9%，其中任何一项都可能使未经我们董事会批准的合并、收购要约或接管公司变得更加困难或受阻。然而，税收优惠保留计划不应干扰我们董事会批准的任何合并、投标或交换要约或其他业务合并。权利协议也不妨碍我们的董事会考虑它认为最符合公司股东利益的任何要约。

我们的股价可能会波动，对我们股票的投资可能会下降。但如果我们未能遵守纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)持续上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

从历史上看，科技股市场一直波动性极大。我们的普通股已经经历了，并可能继续经历大幅的价格波动。这些风险因素中提到的任何一个或多个因素的出现可能会导致我们普通股的市场价格波动或跌破1.00美元的纳斯达克最低价格要求，从而使我们成为退市程序的对象。*我们证券的任何退市都可能对我们证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅在给定价格下可以买卖的股票数量方面，而且还会因为交易时间的延迟和证券分析师对我们的覆盖范围变小而产生不利影响。如果将来我们确定需要寻求额外的股本，已经被摘牌或正在进行退市程序可能会对我们在公开或非上市市场筹集资金的能力产生不利影响。*过去，在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动后，经常会对这类公司提起证券集体诉讼。

我们在合同核算中使用估计值。我们估计的变化可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。

合同会计需要与评估风险、估计收入和成本相关的判断，并作出假设，就我们的专业服务合同而言，包括完成项目所需的总劳动量以及要完成的开发和其他技术工作的复杂性。由于我们许多合同的规模和性质，在完工时对总收入和成本的估计是复杂的，并受许多变量的影响。必须对完成合同的时间长度做出假设，因为成本还包括估计的第三方供应商和合同劳动力成本。与履行合同有关的罚金在估计销售额和利润时被考虑，并在有足够的信息让我们评估预期业绩时记录下来。在估算成本和利润时，还会评估和考虑第三方供应商的主张。

由于上述判断和估计过程的重要性，如果我们使用不同的假设或基础情况发生变化，很可能会记录到重大不同的销售额和利润金额。基本假设、情况或估计的变化可能会对未来一段时期的财务业绩产生不利影响。

一般风险因素

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如果我们不能保护我们的知识产权不受第三方挑战，我们的竞争能力可能会受到威胁。

我们的成功和竞争能力取决于我们保护纳入我们产品的专有技术的能力。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。虽然我们已发出专利，但我们不能保证会有额外的专利发出，或已发出的专利不会失效。我们还与员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或挪用和使用我们的产品或技术，特别是在外国，那里的法律可能不像美国那样全面保护我们的专有权。我们未来可能需要诉诸诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权的有效性和范围。如果竞争对手能够使用我们的技术，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

我们面临的风险是，当我们需要资金时，我们的业务所需的资金将无法获得，或者这将导致我们的股东大幅稀释。

如果我们现有的现金和投资不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。如果存在不利的资本市场状况，我们寻求额外的资金，我们可能无法以有利的条件和及时的基础筹集到足够的资金，如果有的话。如果不能在我们的业务环境需要时获得资金，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，考虑到我们目前的股价，我们的股东可能会因为我们进行的任何融资而遭受重大稀释。

我们利用净营业亏损(NOL)和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

截至2021年1月31日，我们的联邦NOL为1.311亿美元。联邦和州税法对NOL和税收抵免结转的使用进行了限制，以应对1986年修订后的《国税法》第382条所界定的“所有权变更”(“第382条”)。通常，在适用的测试期(通常为三年)内的任何时候，如果由一个或多个直接或间接“百分之五股东”拥有的股票价值的百分比比其最低所有权百分比增加50%以上，就会发生“所有权变更”。根据第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净资产和税收抵免结转以及其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。虽然没有任何“所有权变更”会导致年度限制，但我们未来股权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发“所有权变更”。此外，未来以股权作为对价组成部分的股权发行或收购可能会导致“所有权变更”。如果将来发生“所有权变更”，我们的NOL和税收抵免结转或其他税收属性的利用可能会受到限制，这可能会导致我们未来的税收负担增加。*对我们使用NOL能力的任何限制都可能对我们的财务业绩产生不利影响。*2019年3月，我们以股权协议的形式通过了一项税收优惠保护计划，所有权触发门槛为4.9%，以帮助保持我们使用NOL和税收抵免结转的能力，该计划得到了股东的批准

如果我们的安全措施遭到破坏，并被未经授权访问客户的数据或我们系统上的数据，我们的服务可能会被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险和责任。

网络罪犯和黑客可能试图侵入我们的网络安全，盗用我们的专有信息或造成业务中断。我们的服务涉及传输客户的专有信息，安全漏洞可能使我们面临丢失这些信息或网络中断的风险，这可能会导致诉讼和可能的责任。这些安全措施可能因第三方行为(包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他原因)而被违反，并导致未经授权发布我们的机密业务或专有信息、导致我们的运营中断、导致未经授权的客户或员工数据泄露、导致违反隐私或其他法律、使我们面临诉讼风险或损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户披露

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敏感信息，如用户名、密码或其他信息，用于访问我们客户的数据或我们的数据或IT系统。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的客户可以授权第三方技术提供商访问他们的客户数据。由于我们不控制我们的客户和第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。

此外，在过去几年里，美国和其他地方普遍存在的勒索软件攻击影响了许多公司、政府和商业计算机系统，我们在本财年也经历了对我们的信息技术系统的勒索软件攻击。[，暂时拒绝客户使用我们的服务]虽然这样的攻击没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断，干扰了我们的运营。虽然我们打算实施更多措施来增强我们的安全协议以保护我们的系统，但不能保证我们系统中的未来攻击或其他故障或漏洞能够被阻止或阻止，否则可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。*我们因勒索软件攻击或任何未来的数据安全事件或漏洞而产生的任何成本，包括更新我们的安全协议以缓解此类事件或漏洞的成本，都可能是巨大的。未来我们的运营安全系统中的任何勒索软件攻击、漏洞或故障都可能导致数据丢失或未经授权披露或访问机密信息，并可能导致对我们服务安全性的信心丧失，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务运营，并导致客户、第三方和政府当局承担法律责任，任何这些都可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的投资可能会因为市场的变化而面临风险，这可能会对我们投资的价值或流动性产生不利影响。

我们持有各种工具的有价证券投资组合，其中可能包括商业票据、存单、货币市场基金、政府债务证券和公司债券。这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。因此，我们可能会经历投资的价值缩水或流动性损失。这些与我们的投资组合相关的市场风险可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生负面不利影响。

没有。

2021年3月，我们终止了与索科尼公司的马萨诸塞州沃尔瑟姆分租协议，协议于2021年3月21日生效。我们相信，现有设施足以满足我们的可预见需求，并能以不会对我们的财务状况产生实质性影响的条款续签我们现有的租约或获得替代空间。我们还出租或转租在爱尔兰和土耳其的办公室，但不认为这些租赁或转租是实质性的。

我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们在日常业务活动中可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。不管结果如何，

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诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生实质性的不利影响。

不适用。

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第二部分

关于我们普通股交易的某些信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SEAC”。

我们普通股的持有者

2021年4月14日，共有105名普通股持有者登记在册。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

近期出售的未注册股权证券

以下总结了截至2021年1月31日的一年中我们所有未注册证券的销售情况。以下提及交易中的证券是(I)未经注册而发行的，(Ii)根据证券法和某些州的证券法，依据证券法第4(2)、4(6)和/或3(B)节中包含的非公开发售豁免以及根据其中颁布的法规D，以及依据适用州法律下与不涉及公开发售的交易类似的豁免，受到证券法和某些州证券法的限制。除非另有说明，否则不会支付与这些交易相关的配售或承销费用。

股票期权证券和限制性股票单位仅向我们的董事、高管、顾问和员工发行。根据与我们的员工、董事和顾问的书面补偿计划或安排，发行期权和行使上述期权后可发行的普通股股票，依据证券法第4(2)条规定的关于发行人不涉及任何公开发行的销售的登记条款的豁免，在需要豁免登记的范围内发行。

发行人购买股票证券

在2020年11月1日至2021年1月31日期间，我们没有购买任何注册的股权证券。

分红

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，也不指望在可预见的未来支付现金股利。我们目前打算保留我们未来所有的收益用于运营，并为我们业务的扩张提供资金。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的信息在下面的第三部分第(12)项中列出。

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我们是一家较小的报告公司，根据1934年证券交易法(修订后)第12b-2条的定义，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。

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以下讨论应与我们根据美国(“美国”)编制的合并财务报表和附注一起阅读。公认会计原则(“GAAP”)，包括在本表格10-K中。在回顾讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您审查第1A项下描述的风险和不确定因素。“风险因素，”此表格的10-K这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的或过去的结果和趋势所暗示的结果大不相同。前瞻性陈述是试图预测或预期我们业务的未来发展的陈述；我们鼓励您回顾关于前瞻性陈述的讨论。为“1995年私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款所作的警示声明在本报告的开头。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明另一个日期)，我们不承担因未来事态发展而更新或修改此类声明的义务。除非另有说明，任何提及“年”的地方都是指截至1月31日的会计年度。

业务概述

Seachange国际公司成立于1993年7月9日，是特拉华州的一家公司，在提供多屏幕、广告和优质OTT视频管理解决方案方面处于行业领先地位，总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商提供视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发。我们在世界各地销售我们的软件产品和服务，主要向服务提供商销售，其中包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Dish Network Corporation；以及广播公司。

我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理和货币化观众所需的日益个性化、高度引人入胜的体验。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过在各种消费设备(包括电视、智能手机、PC、平板电脑和OTT流媒体播放器)上提供VOD节目等服务来增加收入。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，使订户能够接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。

Seachange服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看的需求越来越大，消费设备的选择正在迅速发展，观看习惯也在不断变化。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中实现视频内容的交付。我们已经扩展了我们的能力、产品和服务，以解决向电视机顶盒以外的设备(即个人电脑、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器)传送内容的问题。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户基础。为我们的客户提供更具可扩展性的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本，提高可靠性，并扩大向客户提供的服务。此外，我们相信，我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务提供了基础，这些产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，能够提高多个设备上的订户活跃度。

在过去的三年里，我们实施了重组计划和节约成本的举措，以改善运营，优化成本结构。在2020财年，我们精简了我们的业务，并关闭了我们在爱尔兰和荷兰的服务机构，为此，我们实现了每年约600万美元的成本节约。在2021财年上半年，为了应对新冠肺炎疫情，我们削减了所有部门的员工人数，我们预计每年将节省约760万美元。另外，在第二个

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2021财年第一季度，我们将技术支持服务转移到了波兰 为了进一步降低成本.

2019年2月，我们收购了Xstream A/S是领先的OTT媒体云平台提供商，主要业务位于波兰华沙。该公司提供托管服务--OTT视频解决方案，为全球500多万活跃订户提供服务。Xstream的MediaMaker视频平台增强了SeaChange端到端视频框架。我们利用对Xstream的收购加速了我们在OTT和新细分市场的渗透，以及在托管服务环境中运行的完全基于云的端到端视频平台。 

2019年2月，我们与TAR控股有限责任公司和Karen Singer(统称为“TAR控股”)签订了合作协议(“合作协议”)。截至合作协议日期，TAR控股公司实益拥有我们已发行普通股的约20.6%。根据2019年2月28日签署的合作协议，我们同意将董事会规模设定为最多八名成员，任命Robert Pons为董事会第二类董事，初始任期于2019年股东年会届满，并任命Jeffrey Tuder为董事会第三类董事，初始任期于2020年年度股东大会届满。庞斯和图德随后分别在2019年和2020年的年度股东大会上再次当选。2021年1月8日，我们的首席执行官辞职，彭斯先生随后被任命为执行主席兼首席执行官。

2019年3月，我们的董事会批准并通过了一项税收优惠保留计划(“税收优惠保留计划”)，以阻止对我们普通股的收购，这可能会限制我们使用NOL来减少我们未来潜在的联邦所得税义务的能力。关于税收优惠保留计划，我们宣布，截至2019年3月15日，我们向当日登记在册的股东派发股息，每股发行和发行普通股的优先股购买权为一股优先股购买权。我们的股东在我们2019年的年度股东大会上批准了税收优惠保留计划。

2021年2月，该公司向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，证券交易委员会使用“搁置”注册或连续发售程序注册了数量不定的证券。根据这一搁置登记，我们可以不时地在一个或多个产品中出售任何证券组合，总发行价最高可达2亿美元。货架登记于2021年3月16日宣布生效。

关于搁置登记声明，本公司于2021年3月30日与宙斯盾资本公司签订了一项承销协议，以每股1.85美元的公开发行价发行和出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“发售”)。此次发行于2021年4月1日结束，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元的净收益约为1,760万美元，估计发售费用约为20万美元。除了此次发行外，该公司还授予承销商45天的选择权，以每股1.85美元的收购价额外购买至多1,548,522股普通股，减去承销折扣和佣金。

2021年3月，我们本公司与我们目前位于马萨诸塞州沃尔瑟姆托滕塘路500号的总部写字楼租赁签订了一份分租终止协议(“终止协议”)，该协议规定提前终止该分租，自2021年3月21日起生效。关于提前终止转租，公司将向分地主支付约43万美元的终止金，以偿还约280万美元的债务。在签订终止协议之前，分租原定于2025年2月到期。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。

行动结果摘要

以下讨论总结了我们管理层认为理解截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年合并财务报表所需的关键因素。

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收入和毛利

下表介绍了我们总收入和毛利润的组成部分：

2021财年和2020财年，国际收入分别占总收入的69%和53%。与2020财年相比，2021财年国际销售额占总收入的百分比有所增加，主要原因是新冠肺炎大流行导致的美国收入下降的速度高于国际收入的下降速度。

产品收入

产品收入包括软件许可证和硬件，并包括在我们的综合业务表和综合亏损中的产品收入中。软件许可证包括我们较新的上市框架解决方案和我们的传统软件。与2020财年相比，2021财年产品收入减少了3,330万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情，因为我们的客户和潜在客户推迟了做出新的技术投资和部署决定，以便在持续的不确定性中支持他们现有的运营和基础设施，导致销售额下降。造成这一下降的另一个原因是，传统软件客户向Framework产品的迁移速度慢于预期，因为我们的客户削减了开支并收紧了预算。

服务收入

服务收入包括年度支持合同和专业服务，并在我们的综合运营报表和全面亏损中计入服务收入。与2020财年相比，2021财年的服务收入减少了1180万美元，这主要是因为我们将销售转移到Framework，导致我们与单个产品销售和升级相关的传统专业服务收入减少，以及与退役传统产品相关的保修后合同提供的维护和支持收入减少。

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毛利和毛利率

收入成本主要包括转售第三方产品和服务、购买的组件和部件、人工和管理费用、测试和实施以及整个系统的持续维护成本。

与2020财年相比，我们在2021财年的毛利率下降了20%，这主要是由于新冠肺炎疫情带来的收入减少，以及无法按比例降低某些固定成本以保持更高的利润率。与2020财年相比，2021财年的产品利润率下降了38%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的永久许可收入减少。与2020财年相比，2021财年的服务利润率提高了9%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的第三方费用和员工人数减少，同时仍确认了遗留收入。

运营费用

研究与开发

研究和开发费用包括软件开发和工程职能人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，以及合同人工成本、开发和测试设备的折旧以及相关设施费用的分配。下表提供了有关本报告期间研发费用变化的信息：

与2020财年相比，2021财年的研发费用减少了220万美元这主要是因为与裁员相关的劳动力和薪酬成本减少了130万美元，设施费用减少了50万美元，以及与新冠肺炎疫情推动的成本节约努力相关的其他研发支出减少了。

销售和市场营销

销售和营销费用包括从事销售和营销职能的人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，以及佣金、差旅费、某些促销费用和相关设施费用的分配。下表提供了有关上述期间销售和营销费用变化的信息：

与2020财年相比，2021财年的销售和营销费用减少了580万美元，主要原因是减少了350万美元与裁员相关的劳动力和薪酬成本下降，贸易展和差旅费用减少150万美元，以及与新冠肺炎疫情推动的成本节约努力相关的其他销售和营销支出减少。

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一般事务和行政事务

一般和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源、信息技术和行政职能人员的薪金和相关费用，包括股票报酬法律和会计服务、保险费和相关设施费用的分配。下表提供了有关所列期间一般费用和行政费用变化的信息：

与2020财年相比，2021财年的一般和行政费用减少了550万美元，主要原因是劳动力和薪酬成本减少了220万美元由于员工人数减少，专业费用减少160万美元，差旅费用减少400万美元，以及与新冠肺炎疫情推动的成本节约努力相关的其他一般支出减少.

遣散费和重组费用

遣散费包括与员工相关的遣散费，与重组计划无关。重组成本包括与重组相关的费用，包括与员工相关的遣散费、剩余的租赁义务和终止成本，以及设备处置。

与2020财年相比，2021财年的遣散费和重组成本减少了200万美元。在2020财年，我们关闭了在爱尔兰和荷兰的服务机构，我们实现了600万美元的年化成本节约。2021财年的遣散费主要与新冠肺炎疫情导致的员工人数减少有关，我们预计每年可节省约760万美元的成本。

固定资产销售损失

2019年12月，该公司以50万美元的价格出售了位于马萨诸塞州阿克顿的公司总部(扣除处置成本)。在出售时，该公司处置了所有与建筑和土地相关的资产以及与建筑无关的资产。所有被处置资产的账面净值为590万美元。我们在2020财年的综合业务表中记录了540万美元的固定资产出售净亏损和全面亏损。

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其他(费用)收入，NET

下表详细介绍了我们的其他(费用)收入，净额：

出售附属公司投资的收益

关于出售我们在Layer3 TV，Inc.(“Layer3”)的投资，我们在2018财年收到了460万美元，这是一家我们采用成本法投资的公司。我们有权获得高达210万美元的额外付款，条件是与交易相关的拨备得到满足，其中我们在2019财年收到了20万美元。我们在合并运营报表中记录了出售附属公司投资的收益20万美元，并在2019财年记录了与这笔付款相关的全面亏损。我们在2020财年收到了最后一笔Layer3付款180万美元，这部分被一项无关投资的30万美元亏损所抵消。我们在2020财年的综合营业报表中记录了出售联属公司投资的净收益150万美元和全面亏损。

净汇兑损失

2021财年的净汇兑亏损为80万美元，而2020财年为210万美元。我们的净汇兑亏损主要是由于公司间票据的重估。

所得税拨备

我们在2021财年和2020财年分别记录了10万美元和不到10万美元的所得税支出。我们的税费很大程度上是由外国预扣税推动的。我们在2021财年和未来期间的有效税率可能会波动，原因是我们的司法预测发生了变化，由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计相比发生了变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。

非美国公认会计准则财务指标的使用

我们将营业的非GAAP(亏损)收入定义为经股票补偿支出、无形资产摊销、非营业费用、专业费用、遣散费和其他重组成本、固定资产销售亏损、其他(费用)收入、净额和所得税拨备调整后的美国GAAP净亏损。我们在季度收益报告和某些其他通信中讨论了运营的非GAAP(亏损)收入，因为我们认为运营的非GAAP(亏损)收入是一个重要的衡量标准，不是按照美国GAAP计算的。我们使用内部预测和模型中的非GAAP(亏损)运营收入来制定内部运营预算，补充向董事会报告的财务结果和预测，根据运营业绩确定高管和其他关键员工的奖金薪酬部分，并评估我们运营的短期和长期运营趋势。我们相信，来自运营的非GAAP(亏损)收入财务指标有助于加强对我们管理业务的基本运营措施的了解，评估与前几个季度和市场相比的表现，并确立运营目标。我们认为，非GAAP财务调整对投资者是有用的，因为它们允许投资者评估管理层在我们的财务和运营决策中使用的方法和信息的有效性。

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非GAAP(亏损)收入营业利润是一项非GAAP财务衡量标准，不应单独考虑，也不应作为根据美国GAAP提供的财务信息的替代品。这种非GAAP财务衡量标准的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。我们预计在从运营中获得非GAAP收入(亏损)时，将继续产生与上述财务调整类似的费用，投资者不应从我们提出的这一非GAAP财务指标中推断这些成本是不寻常的、不常见的或非经常性的。

下表包括在截至2021年1月31日和2020年1月31日的会计年度中，我们的美国GAAP净亏损(最直接可比的美国GAAP财务指标)与我们的非GAAP(亏损)运营收入之间的对账：

流动性与资本资源

下表包括我们合并现金流量表的关键行项目：

从历史上看，我们主要通过现金和投资来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2021年1月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券总额为630万美元。

在2020财年，我们产生了340万美元的重组费用，其中包括与关闭我们的爱尔兰和荷兰服务机构相关的210万美元费用，为此我们实现了600万美元的年化成本节约。在2021财年，我们产生了150万美元的遣散费，其中包括与新冠肺炎疫情导致的员工人数减少相关的110万美元的费用，我们预计每年可节省约760万美元的成本。

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我们相信，现有的现金和投资以及预计未来运营将提供的现金和投资活动，加上上述强调的计划，足以满足我们至少在未来12个月的营运资本、资本支出要求和其他合同义务。

如果我们的预期是错误的，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，以利用意想不到的战略机遇或加强我们的财务状况。未来，我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股本或债务融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件获得资金，我们可能无法执行我们的运营计划，无法利用市场机会开发新产品或以其他方式应对竞争压力，或投资于补充业务或技术。

2021年2月5日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格的注册声明，SEC使用“搁置”注册或连续发行流程注册了数量不定的证券。根据这一搁置登记，我们可以不时地在一个或多个产品中出售任何证券组合，总发行价最高可达2亿美元。货架登记于2021年3月16日宣布生效。

关于搁置登记声明，本公司于2021年3月30日与宙斯盾资本公司签订了一项承销协议，以每股1.85美元的公开发行价发行和出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“发售”)。此次发行于2021年4月1日结束，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元的净收益约为1,760万美元，估计发售费用约为20万美元。除了此次发行外，该公司还授予承销商45天的选择权，以每股1.85美元的收购价额外购买至多1,548,522股普通股，减去承销折扣和佣金。

2021年3月，我们与我们目前位于马萨诸塞州沃尔瑟姆Totten Pond Road 500号的总部写字楼租赁签订了终止协议，规定提前终止转租，自2021年3月21日起生效。关于提前终止转租，公司将向分地主支付约43万美元的终止金，以偿还约280万美元的债务。在签订终止协议之前，分租原定于2025年2月到期。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。

用于经营活动的现金净额

2021财年，经营活动中使用的现金净额为940万美元，主要原因是我们的净亏损2180万美元，我们的经营活动非现金调整，包括170万美元的折旧和摊销费用，120万美元的股票补偿费用，80万美元的已实现和未实现的外币交易损失，以及我们的运营资产和负债的变化，包括应收账款减少640万美元，未开单应收账款减少800万美元，预付费用和其他减少120万美元应计费用和其他负债减少350万美元，递延收入减少90万美元。

2020财年经营活动中使用的现金净额为1480万美元，这主要是因为我们的净亏损890万美元，被出售固定资产亏损540万美元、出售附属公司投资和其他投资的净收益150万美元以及我们的营业资产和负债的变化所抵消，其中主要与Framework有关的未开账单应收账款增加了1780万美元，但由于付款时间的原因应收账款减少了710万美元，递延收入减少了460万美元。

应收账款、未开账单应收账款、应付账款和应计费用的变化通常是由于客户和供应商开具发票和付款的时间以及Framework项目的时间所致。

投资活动提供的净现金

2021财年和2020财年，投资活动提供的净现金分别为400万美元和380万美元。2021财年投资活动提供的净现金是由于出售和到期有价证券的收益为440万美元，部分被购买财产和设备的30万美元所抵消。2020财年投资活动提供的现金净额主要归因于580万美元的有价证券净收益

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证券和出售联属公司投资的150万美元净收益被收购Xstream A/S所支付的380万美元现金部分抵消.

融资活动提供的现金净额

2021财年和2020财年，融资活动提供的净现金分别为250万美元和50万美元。2021财年融资活动提供的净现金主要来自Paycheck Protection Program(PPP)贷款的240万美元收益。2020财政年度融资活动提供的现金净额主要来自发行普通股所收到的收益，部分被普通股回购所抵消。

新冠肺炎大流行的影响

在2021财年第一季度，与新冠肺炎传播相关的担忧开始造成全球业务中断以及我们运营的中断，并对我们的收入和其他财务业绩造成潜在的负面影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定，这取决于包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运行的影响在内的因素。由于我们的商业模式，新冠肺炎对我们经营业绩的影响可能在一段时间内也不会完全体现出来。

我们目前正在通过对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等方面的大幅修改来开展业务。这些决策可能会延迟或减少销售，损害工作效率和协作。我们观察到其他公司和政府对其正常业务运营进行了类似的调整，总的来说，目前市场正经历着很大程度的不确定性。我们团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商机，特别是在我们的客户限制支出的情况下，这可能会对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。这场流行病已经影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，也可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。我们继续实现我们正在进行的成本优化努力，以应对大流行的影响。随着情况的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此，目前无法预测新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们将继续审查CARE法案可能对我们的业务产生的影响，包括我们PPP贷款豁免资格的程度，如下所述。

Paycheck保护计划

于2020年5月5日，本公司与硅谷银行(“贷款人”)签订了一张本票(“票据”)，证明根据美国小企业管理局(“SBA”)管理的CARE法案下的购买力平价(PPP)，一笔本金总额为2,412,890美元的无担保贷款。

票据的利息按固定年利率百分之一(1%)计算，首十个月的利息及本金延迟支付。票据的初始期限为两年，无抵押，并由小企业管理局担保。本公司于2021年3月向贷款人申请豁免该票据，可获豁免的金额相等于本公司于2020年5月7日开始的二十四周期间所发生的符合资格的开支之和，包括工资成本、有担保的租金义务及有担保的公用事业付款(根据CARE法案的条款计算)。管理层相信，我们已经完全满足了所有获得豁免的资格要求，但是，我们不能保证贷款会被免除。

在购买力平价协议下获得任何宽恕的情况下，债券将于2022年5月5日到期。自票据日期17个月周年日起，本公司须按月支付等额本金及利息，直至到期为止。票据可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。附注就惯例违约事件作出规定，其中包括与违反本公司

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本附注项下之责任，包括未能付款、涉及本公司之任何破产或类似诉讼，以及对本公司偿还该附注能力之若干重大影响。当违约事件发生时，票据可以加速发行。

税收优惠保留计划

在……上面2019年3月4日，我们以股东权利协议(“权利协议”)的形式订立了税收优惠保留计划，并于2019年3月15日向登记在册的该等股份的股东发放了每股应于2019年3月15日支付的普通股优先股购买权(“权利”)的股息。在某些情况下，每项权利赋予登记持有人向吾等购买本公司A系列参与优先股每股面值0.01美元的股份(“优先股”)，价格为每百分之一股权利所代表的优先股(“收购价”)8.00美元(“收购价”)，并可予调整。权利的描述和条款载于权利协议。

该等权利在分销日期(如权利协议所界定)前不得行使。在行使一项权利之前，该权利的持有人将没有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

于任何人士成为收购人士(定义见权利协议)后十(10)个营业日前的任何时间，董事会可按每项权利0.0001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部(但非部分)权利。该等权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。一旦赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

该等权利将于以下日期(以较早者为准)届满：(I)赎回权利时；(Ii)权利交换时；(Iii)本公司订立的重组交易完成而导致类似权利协议的股份转让限制；(Iv)废除第382条(定义见权利协议)的生效日期或权利协议不再需要保留NOL的日期(以较早者为准)；(V)董事会决定权利协议不再需要权利协议的日期(Vi)董事会决定不可结转任何NOL的课税年度开始，或(Vii)于2022年3月4日(“最终届满日期”)营业结束时。

于2019年6月28日，吾等与作为权利代理的Computershare Trust Company，N.A.就权利协议订立一项修订，以修改“最终到期日”的定义，以删除在任何人士成为收购人(定义见权利协议)的情况下延长最终到期日的规定。

于2019年8月8日，吾等与作为供股代理的Computershare Trust Company，N.A.签订了供股协议的第2号修正案，目的是修改“收购人”的定义，以不包括TAR Holdings及其各自的联属公司和联营公司，前提是TAR Holdings的实益所有权总额不超过本公司当时已发行证券的25.0%。

通货膨胀风险

在过去的两年里，通货膨胀和不断变化的价格对我们的业务没有产生实质性的影响。在可预见的未来，我们无法预测通货膨胀或不断变化的价格是否会对我们的业务产生实质性影响。

表外安排

在2020财年或2021财年，我们没有任何S-K监管条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响或有资产和负债的报告金额、负债、收入、费用和披露。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了

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对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

附注2介绍了我们编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。重要会计政策摘要，我们的合并财务报表载于本表格10-K第二部分第8项。我们相信以下关键会计政策反映了我们编制合并财务报表时使用的最重要的估计、判断和假设。

我们认为以下会计政策既是对描述我们的财务状况最重要的政策，也是那些需要最主观判断的政策：

收入确认

概述

我们的收入来自软件许可的销售。以及相关的第三方硬件和支持服务，以及与我们的软件许可证相关的专业服务和支持费用。

该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体描述如下：

确定客户合同

客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承诺、权利已确定、付款条款已确定、合同具有商业实质和可收回性且可能有对价的情况下确定。

确定不同的绩效义务

履约义务是提供一种独特的商品或服务或一系列独特的商品或服务的承诺。如果客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中获益，并且公司将货物或服务转让给客户的承诺可以与合同中的其他承诺分开识别，则承诺给客户的货物或服务是不同的。

确定交易价格 

交易价格是公司为向客户转让商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税和增值税。 

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将交易价格分配给不同的履约义务 

交易价根据向客户提供的商品或服务的相对独立售价(“SSP”)分配给每项履约义务。我们的合同通常包含多个履约义务，对于这些义务，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。

在履行业绩义务时确认收入 

我们签订的合同包括许可、支持、专业服务和第三方产品的组合，这些合同作为单独的绩效义务核算，具有不同的收入确认模式。收入在承诺的商品或服务转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认。我们的软件许可证主要是永久交付的，因此客户获得无限期或特定期限使用软件的权利，交付和收入确认发生在客户有能力下载或访问软件的时间点。我们的客户也可以与我们签订软件即服务(“SaaS”)类型的许可合同，根据该许可，客户只有权在规定的期限内访问软件。SaaS许可证从许可证向客户提供之日起的订阅期内按费率确认。

我们的服务收入包括支持服务和专业服务。支持服务包括随时可用的软件升级、电话支持、错误修复或补丁以及一般硬件维护支持。与支持服务相关的收入在合同期限内按比例确认。专业服务在提供服务时得到认可。

可归因于第三方产品的收入通常包括硬件和相关支持合同。硬件产品有通常在控制权移交给客户时识别，定义为客户端可以使用硬件并从中受益的时间点。在硬件不同的情况下，硬件在提供服务之前交付，并且在没有服务的情况下起作用，控制权在客户交付或验收时转移。可归因于第三方支持合同的收入在合同期限内按比例确认。

重大判决

我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。一旦我们确定了履约义务，我们就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。然后，我们根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务。在履行相关履约义务时，确认相应的收入。

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需要有判断力才能确定SSP对于每一项不同的履行义务。我们决定SSP根据履约义务单独出售的价格在此基础上，给出了在该模型指导下的SSP估算方法。会计准则编纂(“ASC”)606-10-32-33.如果SSP在过去的交易中无法观察到，我们估计SSP，考虑到诸如市场状况等现有信息, 预期利润率，以及内部批准的与履约义务相关的定价指南。 在……里面2019年2月，我们开始销售名为Framework的新软件捆绑包lEegacy软件产品和服务。我们的lEagacy产品历来是独立销售的，因此SSP和收入确认可能不同于Framework。典型的Framework交易许可我们的软件产品和服务，包括以一个固定价格进行升级。 管理层认为我们Framework永久许可证的定价具有很高的变数和不确定性，我们没有单独销售Framework软件的历史。我们在剩余的基础上确认分配给Framework软件的交易价格部分，因为我们 有至少一项可遵守SSP的履约义务。该公司指出，硬件和支持服务代表可观察到的定价. 我们的旧式软件的SSP也是在剩余的基础上确认的，因为我们根据独立销售支持合同的历史可观察数据，为与软件许可证一起销售的相关支持服务提供了可观察的SSP。我们还可以将我们的软件许可为SaaS类型的许可证，从而使我们的客户仅限 vbl.有一个在指定时间段内访问软件的权限这项服务包括技术支持、未指明的升级和错误修复. 我们 在SaaS的合同期限内按比例确认合同的全部价值驾照。

我们的服务收入包括软件许可证实施服务、工程服务、培训和可报销费用。我们的结论是，服务是不同的履约义务，工程服务除外。工程服务可以独立提供，也可以在提供定制开发时与许可证捆绑提供。

我们利用成本加利润法来确定我们的框架支持服务产品和硬件销售的SSP。对于框架支持服务，请使用E将平均支持成本计算到一个小范围内，以得出平均预期成本。传统支持服务按相关软件许可证和硬件标价的百分比定价。从历史上看，我们根据此定价关系和来自独立支持合同销售的可观察数据来确定支持服务的SSP。硬件的预期成本加利润率是基于第三方的硬件成本，加上公司认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。

时间和材料合同中服务的SSP由独立服务安排中的可观察价格确定。我们根据在独立服务安排中收取的时间和材料费的历史经验调整后的估计小时数来估算固定价格服务的SSP。固定价格服务的收入是随着时间的推移确认的，因为提供服务是基于对总估计小时数的投入衡量。

我们的一些合同的支付条款与收入确认的时间不同，这要求我们评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计，如果我们预计在合同开始时，实体将承诺的货物或服务转让给客户与客户支付该货物或服务的时间之间的时间不超过一年，则允许实体不对重大融资部分的影响进行调整。对于期限超过一年门槛的合同，这种评估，以及对融资部分及其相对重要性的定量估计，都需要做出判断。我们通过应用反映客户信誉的平均标准行业贴现率来确定未来付款的现值，从而估计提供给延长付款期限的客户的重要融资部分。

与客户的付款条件通常要求从发票日期起30天内付款。我们与客户的协议没有规定任何服务或产品的退款，因此没有为这些服务或产品保留专门的准备金。在极少数情况下，客户对交付的产品或服务提出担忧，我们已努力补救这种担忧，与此类问题相关的所有成本在所有提交的期间都微不足道。

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我们偶尔会对以前签署的合同进行修改，这可能构成合同修改。对修正案进行评估确定是否(1)增加的产品和服务有别于原协议中的产品和服务；及(2)增加的产品和服务的预期对价金额反映了SSP这些产品和服务。符合这两个条件的合同修改将作为单独的合同入账。一个N修正案或不符合这两个标准的合同修改被认为是对原始合同的更改，并在预期基础上计入，作为终止现有合同和创建新合同的预期基础，或者在累积追赶基础上计入。

合同余额

合同资产包括未开账单的收入，这些收入按照商定的合同条款，定期或在实现合同里程碑时确认为工作进展。预计在一年内开票和收款的未开票应收款，如果预计一年后开票和收款，则归类为流动资产或长期资产。

获得和履行合约

如果我们预计与客户签订合同的收益超过一年，我们就会将这些成本确认为资产。我们已确定，根据我们的销售奖励计划支付的硬件和软件维护、支持和专业服务的佣金和特别奖励付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40规定的资本化要求。获得合同的成本在预期受益期内摊销为销售和营销费用，其方式与资产相关商品或服务的转让相一致。在确定产生的费用数额时作出的判断包括佣金是否实际上是递增的，如果没有客户合同和摊销期限的估计，佣金就不会发生。与专业服务相关的佣金和佣金随着工作的完成而逐步摊销。硬件和软件维护的佣金和费用在合同有效期内摊销。定期对这些成本进行减值审查。我们确定，截至2021年1月31日或2020年1月31日，这些资产不存在减值。我们选择了实际的权宜之计，如果我们本来会确认的资产的摊销期限为一年或更短，则在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。

坏账拨备

我们评估客户的财务状况，要求某些客户提前付款，并为潜在的信贷损失保留准备金。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，但通常不需要抵押品。对于一些国际客户，在接受采购订单之前，我们可能要求客户开具不可撤销的信用证。我们监控客户的付款，并评估任何收款问题。我们为客户因无法支付所需款项而造成的估计损失保留特定可疑账户拨备，并将这些拨备作为一般和行政费用计入我们的综合经营报表和全面亏损。我们根据历史收款和核销经验、当前趋势、信用评估和对特定客户情况的其他分析，对可疑账款进行一般拨备。在所有收款手段用尽，收回的可能性微乎其微后，我们将应收贸易账款从拨备中注销。以前注销的贸易应收账款的收回在收到时被记录下来。

商誉和其他无形资产

当在企业收购中支付的对价超过收购的净资产价值时，我们会记录商誉。我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设，但这种估计本质上是不确定和不可预测的。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

商誉每年都会进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地测试商誉。吾等已确定只有一个报告单位用于进行商誉减值评估。如果我们的账面价值超过我们的公允价值，但不超过商誉的账面价值，则计入商誉减值。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，如预计收入大幅减少，预计收入恶化

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财务表现，未来的收购和/或合并，以及我们的市值因我们的股票价格大幅下跌而下降。

无形资产按收购之日的估计公允价值入账。我们根据经济效益的消耗模式，或如果该模式不能轻易确定，以直线为基础，在估计的使用年限内摊销收购的无形资产。

长期资产减值

长期资产主要包括财产、厂房设备和有限寿命的无形资产。只要发生事件或环境变化表明一项或一组资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值评估。长期资产或资产组的可回收性是根据账面金额与估计的未来未贴现现金流的比较来评估的。若估计未来未贴现净现金流量少于账面金额，则该资产被视为减值，并按将账面金额降至公允价值所需的金额入账。长期资产公允价值的确定包括管理层的重大判断，不同的判断会产生不同的结果。

我们评估现有已确认长期资产的使用年限和可能减值，只要发生表明减值可能性较大的事件或环境变化。当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，我们会将账面金额与资产预期产生的未贴现现金流量净值的总和进行比较，以测试具有一定年限的无形资产的减值。如果资产的账面金额超过其未贴现现金流量净值，则确认减值损失的金额为账面金额超过其公允价值的金额。我们使用贴现现金流量法或其他适当的方法来评估公允价值。被认为可能引发审查的重要因素包括：

确定触发事件是否已发生涉及重大判断。

所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。所得税在综合经营表和全面亏损中确认，但与直接在权益或其他全面亏损中确认的项目有关的除外。应缴所得税(计入综合资产负债表中的应计费用)是本年度应纳税所得额的预期应缴税款，采用报告日颁布或实质颁布的税率，以及对往年应付税款的任何调整。

递延税项资产及负债采用资产负债表法确认，以反映资产及负债账面金额与税务用途的暂时性差异所带来的预期税项后果。递延税金不会因为以下暂时性差异而被确认：商誉的初始确认、不是业务合并且既不影响会计也不影响应税利润的交易中的资产和负债的初始确认，以及与子公司投资相关的差异，这些差异可能在可预见的将来不会逆转。递延税额是根据截至报告日期已经颁布或实质颁布的法律，按照预计在暂时性差异发生逆转时适用的税率计量的。

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递延税项资产确认为未使用的税项损失、税项抵免和可抵扣的暂时性差异，前提是未来的应税利润有可能用于抵扣这些利润。递延税项资产的最终变现取决于递延税项资产发源国和递延税项资产可抵扣期间未来应纳税所得额的产生情况。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。

我们在拥有复杂税收政策和监管环境的多个司法管辖区开展业务。在某些司法管辖区，我们可能采取管理层认为可以支持的税务立场，但可能会受到适用税务机关的成功挑战。这些与各自政府税务机关的解释差异可能会受到当地经济和财政环境的影响。我们根据适用的关于所得税不确定性的会计准则评估我们的税务状况并建立负债。我们根据不断变化的事实和情况(例如税务审计的进展)来审查这些税收不确定性，并对其进行相应的调整。

我们的政策是，如果需要，将未确认税收优惠相关的利息和罚款分类，作为所得税拨备(福利)的一个组成部分，在我们的综合经营报表和全面亏损报表中。我们已经做出了一项政策选择，将全球无形低税所得税(“GILTI”)视为期间费用。

由于在计算我们的税收拨备的各个组成部分时有几个固有的估计和假设，某些变化或未来的事件，如税收立法的变化、收入的地理组合、完成税务审计或收入汇回计划可能会影响这些估计和我们的实际税率。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工和董事的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值来衡量授予他们的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认该等奖励在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期间)内的补偿费用。我们对所有只有服务授予条件的奖励采用费用确认的直线方法，对所有基于服务和绩效两种条件的奖励都采用分级奖励的方法。我们将费用确认的直线法应用于所有仅具有服务基础的奖励，并对所有同时具有服务和绩效的奖励采用分级奖励的方法。自可能达到履行条件时开始。我们将分级授予方法应用于具有包括分级授予特征的市场条件的奖励。

我们是一家较小的报告公司，根据1934年证券交易法(修订后)第12b-2条的定义，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Seachange International，Inc.

对财务报表的意见

本公司已审计所附SeaChange International，Inc.(“本公司”)截至2021年1月31日及2020年1月31日的综合资产负债表，相关的综合资产负债表 截至2021年1月31日止两年各年度的营运及全面亏损、现金流量及股东权益报表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年1月31日及2020年1月31日的财务状况，以及截至2021年1月31日止两年各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

该公司的收入来自销售软件许可证和相关的第三方硬件和支持服务，以及与软件许可证相关的专业服务和支持费用，如财务报表附注2中进一步描述的那样。通常，客户协议提供与第三方硬件和支持服务相结合的软件许可证，以及专业服务和支持，因此包括ASC 606(与客户的合同收入)项下的多项履行义务。在安排中确定履约义务，特别是对于更复杂的客户安排，需要对合同条款进行详细分析，并适用更复杂的会计指导。此外，将交易价格分配给安排内的每项履约义务以及收入确认的时间都需要管理判断的应用。鉴于确定安排中的履约义务和确定时间所需的会计复杂性和管理判断力

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在有多项履约义务的安排中进行收入确认和分配时，对这类安排的收入确认进行审计需要高度的审计师判断力和更大的努力程度。

我们与确认多重履行义务安排的收入有关的审计程序包括以下内容：

/s/Marcum有限责任公司

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城
2021年4月14日

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Seachange International，Inc.

综合资产负债表

(金额以千为单位，不包括共享和按数据)