依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-229349

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年3月8日)

Neurometrix，Inc.

最高可达3,850,000美元

普通股

本招股说明书附录对日期为2019年3月8日的招股说明书补充文件中包含的某些信息进行了修改和补充，这些补充文件与日期为2019年3月8日的招股说明书的日期分别为2020年2月19日、4月24日、5月20日、6月1日、6月5日和6月11日的招股说明书中的招股说明书中包含的普通股股票面值每股0.0001美元有关，该等信息与本公司根据《在市场上发行销售协议》或日期为2020年2月19日的销售协议，通过拉登堡塔尔曼公司或拉登堡公司进行的普通股发售和出售有关。根据销售协议的条款，我们未来可以通过拉登堡作为销售代理，不时发售总发行价高达3,850,000美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“NURO”。2021年4月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股3.72美元。

根据本招股说明书附录，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年修订的证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的销售方式进行。拉登堡不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将根据我们和拉登堡双方商定的条款，尽最大努力担任销售代理，并使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

拉登堡公司将有权按根据销售协议出售的普通股每股销售总价的3.0%的佣金率获得补偿。有关向拉登堡支付赔偿的更多信息，请参阅S-14页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股方面，拉登堡将被视为证券法意义上的“承销商”，拉登堡的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意提供赔偿。

在某些责任方面，包括根据证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法规定的责任，向拉登堡提供的赔偿和贡献。

截至2021年4月13日，非关联公司持有的我们已发行普通股或公众流通股的总市值为18,439,518美元，这是根据截至2021年4月13日非关联公司持有的我们已发行普通股的3763,167股计算得出的，价格为每股4.90美元，即我们普通股在2021年2月16日的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何12个月内，我们都不会根据本招股说明书补充说明书出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值三分之一的股票。在本招股说明书补充说明书公布日期之前的12个月内，我们已发售和出售了价值2,281,350美元的我们的证券。

我们提交这份招股说明书附录是为了根据S-3表格I.B.6的一般指示，根据我们有资格出售的证券金额来修改和补充我们招股说明书中的信息。在落实S-3表格I.B.6一般指示所施加的发售限额后，吾等可根据销售协议的条款，不时透过拉登堡作为吾等的销售代理，发售及出售合计发行价高达3,850,000美元的额外普通股股份。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书副刊S-6页开始的“风险因素”项下的信息以及通过引用并入本文的文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔尔曼

2021年4月15日

目录

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的S-3表格(文件编号：333-229349)搁置登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书附录不时发售总发行价高达3,850,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的基础招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书。

你只应依赖本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股说明书附录内的资料。我们没有授权任何人，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，或包含在我们已授权与本次发售相关使用的任何允许的免费书面招股说明书中的信息以外或不同于这些信息的信息。我们和销售代理对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用纳入本文的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论任何此类文件的交付时间或任何出售我们普通股的时间。自那以后，我们的业务、资产、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及通过引用纳入本文的文件、本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”一节中描述的附加信息，以及随附的基础招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，然后再投资我们的普通股。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。而且，这样的

陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买其相关普通股以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其提出此类要约或邀约是违法的任何人出售或邀约购买证券的要约。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们在此和其中并入的有关我们所在行业和市场的文件(包括市场机会、市场地位和竞争格局)中包含或通过引用合并的信息均基于我们管理层的估计以及由第三方进行的行业出版物、调查和研究中的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计会受到许多已知和未知风险和不确定因素的影响。其中一些风险和不确定因素在本招股说明书附录S-6页开始的题为“风险因素”的章节中进行了描述，并在我们最近提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项(风险因素)或我们的年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中进行了描述。这些和其他重要因素可能会导致我们未来的结果与这些假设和估计的结果或暗示的预期结果大不相同。您应完整阅读本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息，并了解未来结果可能与我们的预期大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。请参阅标题“关于前瞻性信息的特别说明”下的信息。

如本招股说明书附录所用，除非上下文表明或另有要求，否则“本公司”、“本公司”、“NeuroMetrix”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指特拉华州的NeuroMetrix，Inc.。

我们已经注册了“Neurometrix”、“NC-STAT”、“OptiTreatment”、“Advance”、“Scount”、“Quell”、“Q”、“DPNCheck”和“NC-stat DPNCHECK”的商标或商标注册申请。本招股说明书附录中包括的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或商标或商业外观所有者对我们的背书或赞助。

招股说明书补充摘要

以下是我们认为我们的业务最重要的方面以及根据本招股说明书补充资料发行我们的证券的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注释以及从我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书附录和我们最近提交给证券交易委员会的年度和季度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书附录和本文引用的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

关于NeuroMetrix公司

Neurometrix开发并商业化使用非侵入性神经刺激的保健产品。我们在生物医学工程方面的核心专业知识在二十多年的设计、制造和营销过程中得到了完善，这些设备可以刺激神经并分析神经反应，用于诊断和治疗目的。我们创造了护理点神经测试市场，并率先推出了复杂的可穿戴技术，以缓解慢性疼痛的症状。我们的业务与涵盖研发、制造、法规事务和合规、销售和营销、产品履行和客户支持的内部能力完全整合。我们的收入来自医疗器械和售后消费品及配件的销售。我们的产品销往美国和精选的海外市场。它们在适当的情况下由美国食品和药物管理局(FDA)和外国司法管辖区的监管机构批准。我们有两个主要的产品类别：

·护理点神经病诊断测试

·可穿戴式神经刺激设备

周围神经病，又称多发性神经病，是指周围神经疾病。在美国，它们影响到大约10%的成年人，65岁及以上的人的患病率上升到25%-50%。周围神经病变与感觉丧失、疼痛、跌倒风险增加、虚弱和其他并发症有关。患有外周神经病的人生活质量下降，整体健康状况不佳，死亡率较高。周围神经病变最常见的具体原因是糖尿病，约占病例的三分之一。糖尿病是一种世界性流行病，估计受影响的人口超过4亿。在美国，有3000多万糖尿病患者和8000万糖尿病前期患者。在美国，每年治疗糖尿病的直接成本超过1000亿美元。虽然糖尿病有危险的急性症状，但该病的主要负担是其长期并发症，包括心血管疾病、神经疾病以及可能需要截肢的足部溃疡、导致失明的眼病和肾衰竭等。糖尿病最常见的长期并发症是周围神经病变，影响超过50%的糖尿病人群。糖尿病周围神经病变(DPN)是糖尿病足溃疡的主要诱因，可能发展到需要截肢的地步。糖尿病患者一生中患足部溃疡的风险为15-25%，约15%的足部溃疡会导致截肢。足部溃疡是糖尿病最昂贵的并发症，每集的典型成本为5000至5万美元。此外，16%至26%的糖尿病患者患有慢性足部和小腿疼痛。

早期发现周围神经病变(如DPN)很重要，因为一旦神经退化，就没有治疗选择了。今天对周围神经病的诊断方法从简单的脚部感觉缺失的单丝测试到由专家进行的神经传导研究，不一而足。我们的DPNCheck神经传导技术为包括DPN在内的周围神经疾病提供快速、低成本的定量检测。它解决了一个重要的医疗需求，在筛查大量人口方面特别有效。DPNCheck已在众多临床研究中得到验证。

慢性疼痛是一个重大的公共卫生问题。美国国立卫生研究院(NIH)将其定义为持续12周以上的疼痛。这与急性疼痛形成对比，急性疼痛是身体对伤害或创伤的正常反应。慢性疼痛包括腰痛、关节炎、纤维肌痛、神经病理性疼痛、癌症疼痛等。慢性疼痛可能是由伤害引发的，也可能是由疾病等持续原因引起的。也可能没有明确的原因。慢性疼痛还可能导致其他健康问题。这些可能包括疲劳、睡眠障碍和情绪变化，这些会导致开展重要活动的困难，并导致残疾和绝望。一般来说，慢性疼痛是无法治愈的。慢性疼痛的治疗重点是减轻疼痛和改善功能。目标是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影响着美国近1亿成年人和全球超过15亿人。在美国，慢性疼痛每年对医疗费用的增量影响估计超过2500亿美元，生产力损失估计超过3000亿美元。慢性疼痛治疗最常见的方法是止痛药。这包括非处方药(OTC)内外止痛药以及处方止痛药，包括非阿片类药物和阿片类药物。治疗方法是个体化的，可能采用联合用药，结果往往不充分。副作用很大，包括可能上瘾。越来越多的人对获得处方阿片类药物施加限制。反映出慢性疼痛的复杂性和治疗的难度，我们认为，缓解不足会导致25%到50%的疼痛患者寻求处方止痛药的替代品。这些替代品包括营养食品、针灸、脊椎按摩护理、非处方止痛药、电刺激器、牙套、袖子、护垫和其他物品。总体而言，这些止痛产品和服务在美国每年的自付支出约为200亿美元。

神经刺激是治疗慢性疼痛的一种由来已久的方法。这种治疗方法可以通过植入式设备获得，这些设备既有手术风险，也有持续的风险，例如植入的神经刺激导联的移位。非侵入性方法包括经皮神经电刺激(TENS)，由于功率限制、剂量无效和患者依从性低，在实践中取得的效果有限。我们相信，我们针对慢性疼痛的Quell可穿戴技术旨在解决传统TENS的许多局限性。

截至2020年12月31日，我们拥有47项美国专利，15项国外专利，19项专利申请。我们的可穿戴治疗产品拥有16项美国实用专利和9项美国设计专利，以及12项实用和设计专利申请。根据我们2018年合作协议的条款，可穿戴治疗的外国专利被分配给葛兰素史克。对于我们的DPNCheck诊断设备，已经颁发了18项实用专利(3项美国专利和15项国外专利)，涵盖了核心技术，另外还有一项实用专利申请。

关于我们的遗留神经诊断产品，我们发布的设计专利在2015年开始到期，我们发布的实用新型专利在2017年开始到期。我们有更多的专利和针对其他创新发明的专利申请，这些发明将专利期延长到2022年至2031年。

公司历史和信息

Neurometrix由我们的总裁兼首席执行官Shai N.Gozani，M.D.，Ph.D.于1996年6月创立。我们最初于1996年在马萨诸塞州注册成立，2001年在特拉华州重新注册。

我们的主要办事处位于马萨诸塞州沃本吉尔街4B号，邮编01801。

我们公司的网址是www.urometrix.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书增刊的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书增刊的信息，在决定是否购买本公司普通股时，您不应考虑本公司网站上包含的或可通过本公司网站访问的任何信息。我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告以及对此类报告的所有修订在提交或提供给SEC后，将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的“投资者-SEC备案”部分免费提供。

供品

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的已发行普通股总数3796,147股，不包括：

截至2021年3月31日，∎将发行62股B系列可转换优先股转换后可发行的普通股；

∎将发行368,031股普通股，这些普通股是根据我们的第11次修订和重新修订的2004年股票期权和激励计划，或2004年计划，在行使根据我们第11次修订和重新修订的股票期权发行的已发行股票期权时发行的，加权平均行权价为每股3.31美元；

截至2021年3月31日，∎将持有47,281股普通股，根据2004年计划为未来发行预留；

截至2021年3月31日，∎根据第四次修订和重新修订的2010年员工股票购买计划(ESPP)提供了92股普通股可供出售；

截至2021年3月31日，根据我们修订和重新修订的2009年非合格激励股票计划，∎为未来向新员工发行预留了1,250股普通股，作为他们进入公司就业时的激励奖励。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不会转换B系列可转换优先股，不会行使上述未偿还期权，也不会根据ESPP发行普通股。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中描述的风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订(每一份文件都以引用的方式并入本招股说明书附录中)，以及本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书附录中的相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将在此次发行生效后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果你在这次发行中以每股3.72美元的价格购买普通股，你将立即遭受每股1.88美元的有形账面净值的重大稀释。有关此次上市后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。此外，在过去，我们曾发行期权，以远低于发行价的价格收购普通股。如果这些未偿还期权最终被行使，你将招致额外的摊薄。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否会得到适当的使用。这些收益可能会以一种不会为NeuroMetrix带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计，我们将保留我们的收益，如果有的话，用于未来的增长，因此我们预计未来不会支付现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值才能给股东带来回报。

我们普通股的市场价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动，我们的股东可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，包括对我们无法控制的因素的反应。股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。特别是，中国证券的市场价格

医疗器械和技术公司的波动性极大，其波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛和特定行业的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，无论我们的经营业绩如何，并可能导致我们的股东损失他们在公司的部分或全部投资。

由于股票波动，我们可能会从集体诉讼中招致巨额费用。

我们的股价可能会因为许多原因而波动，包括公开宣布我们的开发努力的进展或我们的合作者和/或竞争对手的开发努力、我们的关键人员的加入或离职、我们季度经营业绩的变化以及医疗器械和技术公司的市场估值的变化。经历了重大价格和交易波动的股票持有者偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能会招致巨额诉讼辩护费用。这起诉讼还可能分散我们管理层的时间和注意力，这可能会损害我们的业务。

出售额外的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们或其他人在公开市场上出售大量我们的普通股，或可供出售的此类股票，包括在行使未偿还期权时发行普通股，或认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

根据本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的我们普通股的股票可能会以按市场方式发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间根据本招股说明书增刊和随附的基础招股说明书购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并确定出售股票的最低销售价格。投资者可能会体验到他们的股票价值下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了与在市场上发行的股票相关的股票。

根据销售协议，我们在任何时候或总共将发行的普通股的实际数量是不确定的。

拉登堡出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与拉登堡设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此无法预测最终将发行的普通股数量。

我们可能需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得这样的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。

我们的业务消耗现金。我们预计，随着DPNCheck销量的增长和Quell的商业化，我们将进一步蒙受损失，我们可能需要获得额外的融资，为我们未来的运营提供资金。

我们继续面临重大挑战和不确定性，因此，由于以下原因，我们可用的资本资源的消耗速度可能比目前预期的更快：

∎表示，我们的产品销量下降，以及未来新产品收入的不确定性；

∎将考虑我们可能对影响持续运营费用的业务进行的更改；

∎表示，我们可能会在业务战略上做出改变；

∎负责管理影响我们现有产品的监管发展和调查；

∎宣布了我们研发支出计划的变化；以及

∎提出了其他影响我们预测支出水平和现金资源使用的项目。

在我们能够产生足够的收入之前，我们可能会通过公共或私人融资、资产剥离、与战略合作伙伴的合作安排，或者通过额外的信贷额度或其他债务融资来源，为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款，或者根本不能获得额外的资金。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的潜在产品或专有技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件均包含“前瞻性陈述”，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义，涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，前瞻性陈述由以下词语标识：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”，“战略”、“将”和“将”或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

尽管我们相信本招股说明书附录中包含的每个前瞻性陈述以及我们提交给证券交易委员会的文件都有合理的基础，但这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

∎反映了管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略，例如我们对预期运营亏损、未来收入和预计费用的估计，我们未来的流动性，以及我们对额外资本的需求和能力的预期；

∎提高了我们有效管理开支和筹集持续业务所需资金的能力；

∎让我们相信，在慢性疼痛的管理以及糖尿病神经病变的诊断和治疗方面，还有未得到满足的需求；

∎表示，我们对Quell和DPNCheck的预期有所下降；

∎宣布了我们预期的时间以及我们开发和商业化产品的计划；

∎表示，我们有能力满足我们提出的产品商业上市时间表；

∎将提高我们获得和维持监管部门对我们现有产品和我们可能开发的任何未来产品的批准的能力；

∎报道了美国和其他国家的监管和立法动态；

∎展示了我们第三方制造商的业绩；

∎提高了我们获得和维护产品知识产权保护的能力；

∎见证了我们销售和营销能力的成功发展；

∎预测了我们产品潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场服务的能力；

∎提供了我们对我们产品客户退货的估计；

∎表示，市场对任何未来产品的接受率和程度；

∎强调了我们对关键科学管理或人员的依赖；以及

∎负责监管私人或政府第三方付款人使用的支付和偿还方式。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节。由于这些因素，我们不能保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述或我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，这些陈述不应被视为我们或任何其他人关于我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

您应该完整地阅读本招股说明书附录、基础招股说明书、我们在此引用的文件以及我们作为证物提交到注册声明中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达385万美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据与拉登堡的销售协议出售任何股份，或充分利用我们与拉登堡的销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用做出的判断。

在上述净收益运用之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，用于我们的业务运营和扩张。因此，在可预见的未来，我们目前预计不会宣布或支付普通股的任何现金红利。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行的每股公开发行价与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为520万美元，根据截至2021年3月31日已发行的3796,147股普通股计算，每股约为1.38美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日的已发行普通股总数。

每股有形账面净值稀释给参与此次发售的投资者，是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股3.72美元的假设公开发行价出售1,034,946股普通股后，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是在2021年4月13日，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的总发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为890万美元，或每股约1.84美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.46美元，对以公开发行价参与此次发售的投资者的有形账面净值立即稀释了1.88美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

为了说明起见，上表假设总计38.5亿美元的普通股以每股3.72美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年4月13日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计3,850,000美元的普通股全部以该价格出售，将股票出售价格从上表所示的假设发行价每股3.72美元提高1.00美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值增加到每股1.93美元，并将在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股2.79美元。股票出售价格比上表所示的假定发行价每股3.72美元减少1.00美元，假设我们所有普通股的总金额为3.72美元，则出售股票的价格将比上表所示的每股3.72美元的假设发行价减少1.00美元。

3,850,000美元以该价格出售，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股1.71美元，并将在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的总发售费用后，对参与此次发售的投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.01美元。

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

以上表格和讨论不包括：

截至2021年3月31日，∎将发行62股B系列可转换优先股转换后可发行的普通股；

∎将发行368,031股普通股，这些普通股是根据我们的第11次修订和重新修订的2004年股票期权和激励计划，或2004年计划，在行使根据我们第11次修订和重新修订的股票期权发行的已发行股票期权时发行的，加权平均行权价为每股3.31美元；

截至2021年3月31日，∎将持有47,281股普通股，根据2004年计划为未来发行预留；

截至2021年3月31日，∎根据ESPP发行了92股可供出售的普通股；

截至2021年3月31日，根据我们修订和重新修订的2009年非合格激励股票计划，∎为未来向新员工发行预留了1,250股普通股，作为他们进入公司就业时的激励奖励。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不会转换B系列可转换优先股，不会行使上述未偿还期权，也不会根据ESPP发行普通股。

配送计划

我们已经与拉登堡签订了一项销售协议，根据该协议，我们未来可以通过拉登堡作为本招股说明书附录的代理，不时报价和出售最多385万美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知拉登堡将发行的股票数量、预计出售的日期、任何一天出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示拉登堡，除非拉登堡拒绝接受该通知的条款，否则拉登堡已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，拉登堡出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

我们和拉登堡之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存管信托公司的设施或我们与拉登堡商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向拉登堡支付相当于我们每次出售普通股获得的总毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意偿还拉登堡律师的费用和支出，在执行销售协议时支付，金额不超过5000美元，此外，其法律顾问每日历季度的某些持续付款最高可达4000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款应支付给拉登堡的任何佣金或费用报销，此次发售的总费用约为7.7万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

拉登堡将在根据销售协议出售普通股的次日在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售普通股方面，拉登堡将被视为证券法意义上的“承销商”，拉登堡的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿拉登堡的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为拉登堡可能需要为此类债务支付的款项提供资金。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。我们和拉登堡都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为我们目前根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法提交的8-K表格报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录中。

拉登堡及其附属公司以前已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经拥有这些服务，并在未来可能会收到常规费用。在其业务过程中，拉登堡可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，拉登堡可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书增补件和附带的招股说明书电子格式可在拉登堡公司维护的网站上获得，拉登堡公司可以电子方式分发本招股说明书增补件和随附的招股说明书。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo将为我们提供某些法律事务。位于纽约的Blank Roman LLP将担任拉登堡Thalmann&Co.公司与此次发行有关的法律顾问。

专家

出现在NeuroMetrix，Inc.截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的NeuroMetrix，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Moody，Famiglietti&Andronico，LLP审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。该等财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告(该报告表达无保留意见，并包括一段关于持续经营不确定性的说明性段落)为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会设有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的定期和最新报告、委托书和信息声明，以及有关注册人的其他信息。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。

本招股说明书附录只是我们根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书附录中的登记声明的展品和时间表，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得一份注册声明的副本，包括证物和时间表。

我们还在http://www.neurometrix.com，上维护了一个网站，您可以通过该网站免费查看我们提交给美国证券交易委员会的文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，说明我们根据本招股说明书附录可能提供的证券。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录省略了注册声明中包含的某些信息。如欲进一步了解本公司及根据本招股说明书补充资料我们可能提供的证券，请参阅注册声明(包括证物)。本招股说明书附录中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以从证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们以引用方式并入的文件包括：

∎提供了我们于2021年1月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

∎表示，我们将于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的股东年度会议的最终委托书中，根据交易法被认为是“提交的”而不是“提供”的部分；

∎表示，我们目前提交的Form 8-K报告于2021年2月26日提交(其中包含的信息除外，这些信息是提供的而不是归档的)；

∎将根据2004年7月19日提交给证券交易委员会的《交易所法案》第12(G)节提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告；

∎将在我们根据2007年3月8日提交给证券交易委员会的《交易所法案》第12(B)节提交的表格8-A的登记声明中包含对我们优先股购买权的描述，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告；以及

∎表示，在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录项下的证券发售终止或完成之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。

上面列出的每一份文件的证券交易委员会文件编号都是001-33351。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何

经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

Neurometrix，Inc.

吉尔街4B号

马萨诸塞州沃本，01801

(781) 890-9989

注意：投资者关系

您也可以在我们的网站http://www.neurometrix.com.上访问这些文档本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股说明书增刊的一部分。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。

你只应依赖本招股说明书增刊内所载或以引用方式并入本招股说明书附录内的资料。吾等并无授权任何人向阁下提供与本招股说明书增补件所载或以引用方式并入本招股说明书增补件内的资料不同的资料。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

招股说明书

Neurometrix，Inc.

$25,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达25,000,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换优先股时提供普通股，或者在认股权证或权利行使时提供普通股或优先股。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用合并到本招股说明书和任何招股说明书附录中的任何文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的代理，或出售给或通过承销商或交易商。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“NURO”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与之相关的招股说明书补充部分将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。2019年1月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.29美元。我们敦促潜在的普通股购买者获得有关我们普通股市场价格的最新信息。

截至2019年1月23日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为9,538,829美元，基于7680,463股已发行普通股，其中7,394,441股由非关联公司持有，每股价格为1.29美元，这是我们普通股在当日的收盘价。根据I.B.6一般指示，在紧接本招股说明书日期之前(包括该日期)的12个历月期间，吾等并无发售任何证券。形式是S-3。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含和引用的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。请参阅第3页的“风险因素”。我们可能会在本招股说明书的“风险因素”标题下加入特定的风险因素。除非附有招股说明书附录，否则本行不得使用本招股说明书提供或出售我们的证券。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州02451，沃尔瑟姆温特街1000号，我们的电话号码是(7818909989)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月8日

目录

关于这份招股说明书，请参阅1月1日。

在这里您可以找到更多信息，如图2所示。

以引用方式并入文件：2月2日

风险因素：第四季度

关于3月5日前瞻性陈述的特别说明

关于Neurometrix第7期

收益在2017年7月之前的使用情况

2019年8月的配送计划

2019年1月11日发行的证券说明

2月12日股本说明

2月22日的认股权证说明

《权利说明书》：2019年2月24日

法律事项：2月25日

专家将于2月25日发布报告。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的登记声明的一部分，该委员会利用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种方式提供，总金额最高可达25,000,000美元。我们可以提供普通股和优先股的股份和/或认股权证、权利或购买合同，以单独或以单位购买任何此类证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除随附招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用合并的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

吾等进一步注意到，吾等在任何以引用方式并入招股说明书的文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保及契诺，纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

术语“NeuroMetrix”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为特拉华州的NeuroMetrix公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以通过我们网站上的投资者关系部分获得，网址是http://www.neurometrix.com/investor.。然而，我们的网站并不是招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用“合并”我们向他们提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。您应参阅注册说明书(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。本招股说明书以引用方式并入下列文件(在每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)，直至终止或完成注册说明书下的证券发售：

·截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告于2019年1月24日提交；

·根据2004年7月19日提交给SEC的《交易所法案》第12(G)节提交的我们8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告；以及

·对我们根据2007年3月8日提交给证券交易委员会的《交易所法案》第12(B)节提交的表格8-A的登记声明中包含的优先股票购买权的描述，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告；以及

·在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

上面列出的每一份文件的证券交易委员会文件编号都是001-33351。

此外，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，我们根据交易所法案提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是违法的人，提出出售证券的要约。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取上述文件的副本：

Neurometrix，Inc.

冬街1000号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

(781) 890-9989

注意：投资者关系

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书附录可能包含对投资NeuroMetrix的风险的讨论。您应仔细考虑任何招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的风险因素，包括我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(截至2018年12月31日的财政年度报告)，以及我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(所有这些报告均以参考方式并入本文)，这些报告可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。在您决定投资我们的证券之前，您还应考虑本招股说明书中包含的信息、任何招股说明书附录以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们在招股说明书中引用的文件包含被认为是美国证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。此外，NeuroMetrix及其管理层可能不定期进行包含前瞻性陈述的其他书面或口头沟通。前瞻性陈述，包括关于行业趋势和其他与历史事实无关的陈述，基于管理层的预期和假设，通常由“预期”、“展望”、“相信”、“预期”、“估计”、“寻求”、“可能”、“将会”、“趋势”、“目标”和“目标”等前瞻性术语或此类术语的类似陈述或变体来识别。前瞻性表述可能包括但不限于以下表述：对收入、利润率、开支、运营收益、现金流、协同效应或其他财务项目的预测；未来业务的计划、战略和管理目标，包括与潜在收购有关的表述；产品的发展或性能；未来经济状况或业绩；未决索赔或法律诉讼的结果；任何涉及NeuroMetrix打算、预期、项目、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的假设；以及任何其他涉及NeuroMetrix打算、预期、项目、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的表述。

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定因素是基于做出陈述时管理层的预期和假设的，并不是对未来结果的保证。这些风险和不确定性包括但不限于有关我们或我们管理层的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。

关于未来，例如我们对预期运营亏损、未来收入和预计支出的估计；我们对与葛兰素史克合作达到里程碑的预期；我们未来的流动性以及我们对额外资本的需求和能力的预期；我们有效管理费用的能力；我们认为在慢性疼痛管理和糖尿病神经病变的诊断和治疗方面还有未得到满足的需求；我们对Quell和DPNCheck的预期；我们预期的时间安排和我们的产品开发和商业化计划；我们满足我们提出的商业时间表的能力。我们获得和保持对现有产品和我们可能开发的任何未来产品的监管批准的能力；美国和外国的法规和立法发展；我们第三方制造商的表现；我们获得和维护产品知识产权保护的能力；我们销售和营销能力的成功发展；我们产品潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；我们对客户对我们产品的回报的估计；市场对任何未来产品的接受程度和速度；我们对关键科学管理或人员的依赖；以及其他特定于NeuroMetrix的因素，如我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下所讨论的，该报告已提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书，经我们最新的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告及其任何修正案修订或补充, 如提交给证券交易委员会(SEC)的，并通过引用结合于此。由于影响国家和全球经济、股票、债务、货币和其他金融市场的广泛因素，我们管理层的预期和假设以及前瞻性陈述的持续有效性可能会发生变化。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关更多信息，请参阅本文标题为“风险因素”的部分。您应将本招股说明书和我们以引用方式并入的文件中所作的这些因素和其他警示声明视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在招股说明书和通过引用并入的文件中。

因此，由于本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的因素，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的以及我们的历史财务结果大不相同。在本招股说明书提交给证券交易委员会之后的任何时间，前瞻性陈述都不应被视为代表我们的期望或信念。除非特别说明，否则我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律特别要求，否则我们没有义务修改本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以反映本招股说明书提交给证券交易委员会后发生的事件。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。虽然我们努力监控和降低风险，但我们无法预见可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在的经济、运营和金融发展。

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估NeuroMetrix的主要依据。NeuroMetrix的任何投资者都应该考虑我们提交给证券交易委员会的文件中披露的所有风险和不确定因素，上述文件在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述，所有这些文件都可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们注意到，本招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档。

关于Neurometrix

Neurometrix由我们的总裁兼首席执行官Shai N.Gozani，M.D.，Ph.D.于1996年6月创立。我们最初于1996年在马萨诸塞州注册成立，2001年在特拉华州重新注册。Neurometrix是一家商业阶段、创新驱动的医疗保健公司，将生物电气和数字医学结合在一起，以解决包括慢性疼痛、睡眠障碍和糖尿病在内的慢性健康问题。我们的业务与涵盖产品开发、制造、法规事务和合规、销售和营销以及客户支持的内部能力完全集成。我们的收入来自医疗器械和售后消费品及配件的销售。我们的产品在美国和选定的海外市场销售，并在适当的情况下获得美国食品和药物管理局(FDA)和外国司法管辖区监管机构的批准。我们有两个主要产品线：

·可穿戴式神经刺激治疗设备

·护理点神经病诊断测试

我们在生物医学工程方面的核心专业知识在二十多年的设计、制造和营销过程中得到了完善，这些设备可以刺激神经并分析神经反应，用于诊断和治疗目的。我们创造了护理点神经测试市场，并率先推出了先进的可穿戴技术，用于治疗慢性疼痛。我们拥有一支经验丰富的管理团队和董事会。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是“NURO”。我们的主要办事处位于马萨诸塞州02451，沃尔瑟姆温特街1000号，电话号码是(7818909989)。我们的网站是www.urometrix.com。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。NeuroMetrix名称和徽标以及NeuroMetrix提供的产品和服务的名称是NeuroMetrix的商标、注册商标、服务市场或注册服务标志。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本协议项下提供的证券所得的任何净收益用于一般公司目的。一般公司目的可以包括收购公司或企业，

偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。在上述净收益运用之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

配送计划

我们可能根据本招股说明书不时根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可能会出售证券：

·通过承销商；

·通过经销商；

·通过代理人；

·直接提供给购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据修订后的1933年证券法或证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。在正常业务过程中，代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

·以固定价格，或可能不时改变的价格；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

·代理人或任何承销商的姓名；

·公开发行或购买价格；

·允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

·构成承保补偿的所有其他项目；

·允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

·证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将在向其出售时与其订立承销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其签订的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

·一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

·如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些承销商及其联营公司可能是我们或我们的联属公司的客户，与我们或我们的联属公司有借款关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

拟发行证券的说明

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，证券的条款可能与我们下面概述的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)。

我们可能会不时在一个或多个首次公开发行中出售我们的普通股、优先股、认股权证或权利，或上述各项的任何组合。

在本招股说明书中，我们将我们将在首次公开发行中出售的普通股、优先股、认股权证或权利或上述证券的任何组合统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的总金额不超过25,000,000美元。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

股本说明

以下对我们证券的描述仅作为摘要，其全部内容是参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律(招股说明书作为注册说明书的一部分提交作为证物)以及特拉华州公司法的适用条款而进行的。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的附则。

授权资本化

我们的法定股本包括一个或多个系列的1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。截至2019年1月23日，我们已发行普通股7,680,463股，B系列可转换优先股200股，D系列可转换优先股14,052.93股，E系列可转换优先股2,471.70股，A-1、A-2、A-3、A-4、C或F系列可转换优先股均未发行。在该日，我们还拥有总计494,101股普通股，用于在行使根据我们的股票激励计划授予的已发行股票期权时发行，以及总计459,375股普通股，用于在行使已发行认股权证购买普通股时发行。

转让代理和注册官。我们普通股和优先股流通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

普通股

我们普通股的持有者一般有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票，并且没有任何累积投票权。除非法律要求或与一些重大行动有关，如合并、合并或影响股东权利的公司注册证书修正案，否则我们普通股的持有者作为一个类别一起投票。我们的董事选举没有累积投票权，这意味着，根据授予任何类别或系列优先股持有人的任何选举董事的权利，在出席有法定人数的股东大会上投出的多数票足以选举一名董事。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除特拉华州法律规定的任何评估权外，没有任何优先、评估或交换权。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们的公司证书和章程并不限制普通股持有者转让其普通股股份的能力。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务后剩余的所有资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股一旦发行，将得到正式授权、全额支付和不可评估。

优先股

根据本公司的公司注册证书，本公司有权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可不时发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权在不经股东进一步批准的情况下确定每个系列股票的指定、权力，包括投票权、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些权利的任何资格、限制和限制。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，在某些情况下，会使第三方更难控制我们，阻止对我们普通股的溢价出价，或者以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股将具有以下描述的条款，涉及特定系列的优先股。您应阅读与特定系列优先股相关的招股说明书补充资料，以了解该系列的特定条款，包括：

优先股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。除招股说明书附录另有规定外，各系列优先股在各方面的股息和清算权与其他系列优先股同等。每一系列优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

排名。除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权及本公司清算、解散或结束事务时的权利方面将排名如下：

“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

红利。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按照招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。分红

将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所指定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

除非优先股的股息已经支付或拨备用于支付优先股的股息，否则不得宣布或支付全部股息，也不得拨出资金支付任何平价证券的股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期的全部累计股息已经支付或宣派，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本持有人作出任何分配或付款以分配资产时，各系列优先股持有人应有权从合法可供分配予股东的资产中收取，清算分派金额为适用招股章程副刊所载的每股清盘优先股息，以及任何应累算及未支付的股息。此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在全数支付其清算分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。在任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本及与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他类别或系列股本的持有人将按他们将获得的全部清算分配比例按比例分享任何此类资产分配。

于任何清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将我们的剩余资产分配给优先股持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如适用的招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载的条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等于指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，连同一笔相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的金额，本公司将于指定日期后每年赎回的优先股股份数目将由吾等按指定的每股赎回价格赎回，以及相等于赎回日期前所有应累算及未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未支付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该优先股应自动和强制性地转换为我们的股本的适用股份。

尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

此外，我们不会收购某一系列的任何优先股，除非：

然而，在任何时候，吾等可根据按相同条件向持有该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股票。

若任何系列的优先股流通股少于全部已赎回股份，吾等将根据该等股份持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的记录持有人按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出避免赎回零碎股份的调整。

除非招股章程副刊另有规定，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回优先股。每份通知应说明：

如果已发出赎回通知，而吾等已为任何所谓的赎回股份持有人的利益以信托方式预留赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止派息，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票权。除下一段所述外，优先股持有者将没有任何投票权，除非法律不时要求或适用的招股说明书附录中另有规定。

除非对任何一系列优先股另有规定，否则只要某一系列的任何优先股仍未发行，未经该系列当时已发行的优先股中至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或委托代表以书面形式或在与该系列中的每个系列作为一个类别单独投票的会议上作出：

尽管有前述要点，若优先股仍未发行且其条款实质上未变，则上述任何事件的发生均不得被视为对优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响，即使发生该等事件时，本公司可能不是尚存实体。此外，(1)授权优先股或设立或发行任何其他系列优先股，或(2)该系列或任何其他系列优先股的授权股份(在清盘、解散或清盘时的股息支付或资产分配方面与该系列或任何其他系列的优先股平价或低于该系列的优先股)的任何金额的增加，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，吾等已赎回或要求赎回该系列优先股的所有流通股，并在被要求赎回时，已以信托方式存入足够的资金以实现该等赎回。

转换权。任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

B系列未偿还可转换优先股

截至2019年1月23日，我们有200股B系列可转换优先股流通股，声明价值100美元。B系列可转换优先股可根据持有者的选择权转换为普通股数量，该数量通过将规定价值除以调整后的转换价格33.33美元确定，可根据B系列优先股指定证书的规定进行调整，但受9.99%的所有权限制。B系列可转换优先股与普通股相比没有股息权、清算优先权或其他优先权，也没有投票权，除非提交给特拉华州国务卿的指定证书中规定的规定，或者法律另有要求的规定。您应参考B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，该证书作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中。

D系列未偿还可转换优先股

截至2019年1月23日，我们有14,052.93股D系列可转换优先股流通股，声明价值为1,000美元。D系列可转换优先股可根据持有者的选择权转换为普通股的数量，该数量由声明价值除以调整后的转换价格2.63美元确定，可根据D系列优先股指定证书的规定进行调整，但受9.99%的所有权限制。D系列可转换优先股与普通股相比没有分红权、清算优先权或其他优先权，也没有投票权，除非根据提交给特拉华州国务卿的指定证书中的规定，或者法律另有要求。您应参考D系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，该证书作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中。

E系列未偿还可转换优先股

截至2019年1月23日，我们有2,471.70股E系列可转换优先股流通股，声明价值为1,000美元。E系列可转换优先股可根据持有者的选择权转换为普通股的数量，该数量由声明价值除以调整后的转换价格2.63美元确定，可根据E系列优先股指定证书的规定进行调整，但受9.99%的所有权限制。E系列可转换优先股与普通股相比没有股息权、清算优先权或其他优先权，也没有投票权，除非

提交给特拉华州州务卿或法律另有要求的指定证书。您应参考E系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，该证书作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中。

未偿还认股权证

截至2019年1月23日，我们拥有流通权证，可按加权平均行权价每股40.00美元购买459,375股普通股。这些权证于2015年5月发行，有效期为五年。

股东权利计划

2007年3月7日，我们与作为权利代理的美国股票转让与信托公司签订了一项权利协议，并批准宣布在2007年6月8日交易结束时向登记在册的股东分配每股普通股已发行股票一股优先股购买权的红利分配。每项权利使登记持有人有权以75美元的价格向我们购买A系列初级可转换优先股0.1152股，价格可予调整。

最初，这些权利不可行使，并附在2007年3月8日以后发行的所有已发行普通股上并与之交易。这些权利将从普通股中分离出来，并将在(I)在首次公开宣布一个人或一组关联人或关联人或收购人已获得15%或更多普通股流通股的实益所有权后的第十个日历日收盘时(以较早者为准)行使。除因本公司购回股份或股东的某些疏忽行为或(Ii)收购要约或交换要约开始后第十个营业日(或本公司董事会可能决定的较后日期)结束，而收购要约或交换要约可能导致个人或集团成为普通股已发行股份15%或以上的实益拥有人外，收购要约或交换要约将于收购要约或交换要约开始后第十个营业日(或本公司董事会可能决定的较后日期)结束。

该等权利可由董事会按每项权利0.01美元的价格(以现金、普通股或本公司董事会认为适当的其他代价)赎回全部(但非部分)，直至(I)任何人士成为收购人士或(Ii)权利协议届满日期(以较早者为准)为止。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

除非之前由本公司赎回或交换，否则权利将于2019年3月8日到期。权利分配对股东来说是免税的。

上述权利协议摘要并不声称是完整的。您应参考经修订的权利协议，该协议作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物包括在内。

获授权但未发行的股份的某些效力

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会为各种公司目的发行这些额外的股票，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

特拉华州法律和公司注册证书及附则条款

董事会。*我们的公司注册证书规定：

这些条款可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更或以许多股东可能认为有吸引力的价格收购我们的公司。这些条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。这些规定还可能阻止第三方发起代理权竞赛、提出收购要约或试图改变我们董事会的组成或政策。

股东行动；股东特别会议。*我们的公司证书和章程还规定：

这些规定可能会推迟到下一次股东大会，而这些行动是我们大多数未偿还有表决权证券的持有者所青睐的。这些规定还可能阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约，因为即使个人或实体获得了我们已发行的有表决权证券的大部分，也只能在正式召开的股东大会上以股东身份采取行动，而不是通过书面同意。

特拉华州关于企业合并的法律规定。我们受特拉华州公司法第203节的“企业合并”条款的约束。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”之日后的三年内与其进行任何“商业合并”交易，除非：

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他给股东带来经济利益的交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有一家公司15%或更多股份的人。

公司的有表决权股票或在三年内拥有公司有表决权股票的比例达到15%或以上。该法规可能禁止或推迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

赔偿。我们重述的证书规定，本公司任何董事对于违反董事受托责任的任何金钱损害均不承担个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。我们重述的证书还规定，如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们公司董事的责任将在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。经重述的证明书进一步规定，对此等条文的修订或废除不适用于任何董事对或就该董事在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为所负的法律责任或指称的法律责任，亦不对该等董事的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。我们重述的证书进一步规定，在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括在其他情况下可以酌情赔偿的情况。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买优先股或普通股。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、优先股、普通股、权利或这些证券的任何组合一起发售认股权证，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的进一步条款将在招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有的话)；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行；

·任何适用的美国联邦所得税后果；

·认股权证代理人的身份，以及任何执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·在行使认股权证时可购买的股权证券的名称和条款；

·如果适用，发行认股权证的优先股、普通股或权利的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

·如果适用，认股权证和相关优先股、普通股或权利可单独转让的日期；

·行使认股权证后可购买的优先股或普通股的数量以及购买这些股票的价格；

·如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·任何赎回或赎回条款；以及

·权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

对权利的描述

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股或优先股股份的权利。如适用的招股说明书附录中所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股或认股权证一起提供权利，或以单位形式提供这些证券的任何组合。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

·确定有权获得权利分配的股东的日期；

·行使权利后可购买的普通股或优先股股份总数；

·行权价格；

·已发行权利的总数；

·权利可单独转让的日期(如果有)；

·行使权利的权利将开始行使的日期，以及权利到期的日期；

·权利持有人有权行使的方法；

·完成发行的条件(如果有)；

·撤销权、终止权和撤销权(如果有)；

·任何适用的联邦所得税考虑因素；

·权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或优先股的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将传递本招股说明书为我们提供的证券发行的有效性。

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告纳入的财务报表是根据穆迪、Famiglietti和Andronico LLP(一家独立注册会计师事务所)作为审计和会计专家授权提交的报告(其中包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注1所述)而纳入本招股说明书的。该报告是根据穆迪、Famiglietti和Andronico LLP(一家独立注册会计师事务所)作为审计和会计专家提供的报告(其中包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)纳入本招股说明书的。

Neurometrix，Inc.

最高可达3,850,000美元

普通股

招股说明书副刊

拉登堡·塔尔曼

2021年4月15日