根据规则424(B)(5)提交的
第333-239669号注册声明

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。本 初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成

初步 招股说明书附录日期：2021年4月14日

招股说明书 副刊

(截止日期为2020年7月13日的 招股说明书)

$25,000,000

哈罗 健康公司

% 高级票据将于2026年到期

我们 提供本金25,000,000美元，本金为2026年到期的%优先债券(“债券”) ，如本招股说明书附录及随附的招股说明书所述。债券的利息将由2021年起计，每季度派息一次，分别为每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，自2021年7月31日开始 到期。该批债券将於二零二六年四月三十日期满。我们可以在2026年2月1日或之后、到期前根据我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加赎回日的应计 和未付利息(但不包括赎回日)。见“债券说明-可选择赎回”。 债券的面额为25美元，超过面值的整数倍。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。 在付款权上，债券实际上将从属于我们所有现有的 和未来的有担保债务，而在结构上，债券将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务(包括 贸易应付账款)。

在票据中投资 涉及高度风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-6页开始的“风险因素” 项下描述的风险，以及本招股说明书附录 和随附的招股说明书中通过引用并入的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 打算申请将票据在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。如果获准上市，纳斯达克的交易 预计将在原 发行日期2021年起30个工作日内开始。

我们 已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内额外购买总计3,750,000美元债券本金的选择权 。

承销商预计将在2021年左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户。 承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者。

账簿管理 经理

联席经理

本招股说明书附录的 日期为2021年。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。本招股说明书附录和随附的招股说明书 是我们利用搁置注册 流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录向您提供有关此次发行的具体信息，包括所发行债券的价格和条款 以及投资于我们证券的风险。随附的招股说明书提供了更多一般信息， 其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录还添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书附录中的信息与随附的 招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费编写的招股说明书，以及 本招股说明书附录中标题为 通过引用并入某些文档“以及在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

我们 没有、承销商也没有授权任何人向您提供 中包含的、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息以外的任何信息，或者包含在由我们或代表我们发布的或我们向您推荐的任何免费 书面招股说明书中的任何信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任 也不能提供任何保证。本招股说明书 附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不寻求 购买这些证券的要约。截至本招股说明书附录封面上的日期，本招股说明书及随附的招股说明书中的信息是完整和准确的，但 信息和我们的业务、现金流、财务状况(财务和其他)、流动性、前景和运营结果可能在该日期之后发生了变化 。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议 。您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议 。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书附录和随附的招股说明书包含并引用了有关未来事件和我们未来业绩的“前瞻性陈述” 。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续” 或这些术语或其他类似术语的负面含义。通常，“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划” 以及类似的表述都是前瞻性表述。具体而言，有关我们的预期、信念、计划、 目标、假设或未来事件或业绩的陈述包含前瞻性陈述。

我们 基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，仅反映我们对未来 事件和未来业绩的当前看法、预期和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，实际结果或事件 可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的风险 包括但不限于以下风险：新冠肺炎疫情对我们的财务状况、流动性或经营结果的影响， 我们成功实施业务计划的能力，及时开发我们的专利制剂并将其商业化的能力 或者根本没有，识别和获得更多的专利制剂，管理我们的药房业务，偿还我们的债务，获得运营我们业务所需的 融资，招聘和管理我们可能经历的任何增长，并成功 实现我们之前的收购以及我们可能寻求的任何其他收购和协作安排的好处；来自制药公司、外包设施和药房的竞争 ；总体经济和商业状况；与我们的药房运营以及整个药房和制药业务相关的监管和 法律风险和不确定性；医生 对我们目前和未来的任何配方和复方药房的兴趣和市场接受度；我们有限的 经营历史；以及我们在最近的10-K表格年度报告和我们不时提交的其他文件中“风险因素”项下描述的其他风险和不确定因素。

然而，本 风险和不确定因素列表仅汇总了一些最重要的因素，并不打算详尽无遗。 鉴于这些风险和不确定因素，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些风险 和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日作出。除非适用的 法律另有要求，否则我们不承诺也不明确拒绝任何义务来更新任何此类声明或公开宣布对任何此类声明进行任何修订以反映未来事件或发展的结果 。归因于我们或代表我们行事的所有后续书面和口头前瞻性 声明，其全部内容均明确受这些警告性 声明的限制。

风险 因素

在票据中投资 涉及重大风险，包括下面介绍的风险。在投资债券之前，除其他因素外，您应 仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K 年度报告中“风险因素”项下确定的风险。还请参阅上面标题为“有关前瞻性 声明的特别说明”的章节。另请参阅随附的招股说明书中的“前瞻性陈述”，以及本招股说明书附录和我们的其他申报文件中通过引用并入的文件中所描述的风险 。本招股说明书附录中引用的 文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、 业务和前景产生重大不利影响。您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于债券所带来的风险，以及根据您的具体情况投资于债券是否合适。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。任何这些风险的具体化 也可能导致您的投资完全损失。

与注释相关的风险

我们 可能会招致更多债务，这可能会对您产生重要后果，并且我们可能无法偿还 债务。

我们 未来可能会产生大量额外债务。管理票据的契约条款不会 禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，该债务的持有人 将有权按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务也会 进一步减少可用于投资运营的现金。如果在我们目前的债务水平上再增加 新债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的 负债水平可能会对您产生重要影响，因为：

我们的 业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们未能支付票据，我们可能会 在票据上违约，而这种违约可能会导致我们在未偿还的范围内拖欠其他债务。 相反，任何其他债务下的违约(如果不免除)可能会导致 相关协议下的未偿还债务加速，并使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行相关协议或行使根据相关协议提供的其他补救措施 。此外，这种违约或加速可能会导致公司的其他债务违约和加速 ，使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行判决或行使其规定的其他补救措施。 如果任何此类持有人获得判决，这些持有人可以寻求从本公司的资产中收取此类判决。 如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资 ，也可能不是我们可以接受的条款。

然而， 票据项下的违约事件不会因我方其他未偿债务持有人(如有)违约或加速或提起诉讼而导致。 我们的其他未偿债务持有人行使其他补救措施或进行催收的诉讼 。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们其他未偿债务持有人(如果有的话)的债权，而票据持有人对该等 资产没有任何权利。债券的契约并不会限制我们承担额外债务的能力。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，票据实际上将 从属于吾等或吾等附属公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或 任何最初无担保的债务，而我们随后给予担保) 为该等债务提供担保的资产的价值的范围内，票据将有效地 从属于我们或我们的附属公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或 我们随后给予担保的任何债务)。管理票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的 有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的 持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利 ，因此可以在这些资产 用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前从这些资产中获得付款。

票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

票据是本公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是债券的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不要求为债券提供担保。因此， 在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人 )对这些子公司资产的债权。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人， 我们的债权实际上仍从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务 或优先于我们债权的其他负债。因此，票据在结构上将从属于 我们的任何子公司和我们未来可能 作为融资工具收购或设立的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。管理票据的契约并不禁止我们 或我们的子公司在未来承担额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议 可能包含各种限制，包括对我们子公司向我们付款的限制，以及我们子公司转让作为抵押品的资产的 。

管理票据的 契约对票据持有人的保护有限。

债券的发行契约 为债券持有人提供有限的保障。契约和 票据的条款不会限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种 公司交易、情况或事件，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。具体地说， 契约和附注的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组 或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组 或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化) 时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会 导致附注项下的“违约事件”。

我们 进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力 可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行有关票据的义务 或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他 债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括 其他契诺和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。

我们 可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他措施来履行此类债务下的 义务，这可能不会成功。

我们 对债务进行定期付款或对债务进行再融资的能力将取决于我们的财务和运营 业绩以及我们子公司的业绩，而这又将受到当前经济和竞争状况以及 财务和业务因素的影响，其中许多因素可能超出我们的控制范围。

我们 可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们无法支付债务的本金、保费(如果有的话) 和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以支付偿债义务， 我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外股本或重组债务 。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金 ，此类替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行预定的偿债义务。 我们可能无法为任何债务进行再融资或获得额外融资，特别是由于我们预期的高债务水平和债务管理协议施加的债务发生限制，以及当前的市场条件 。在没有这样的经营业绩和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要 处置重大资产或业务来履行我们的偿债和其他义务。管理我们债务的工具限制了我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力。我们可能无法 完成这些销售，或者如果我们在适当的时候完成销售，我们意识到的收益可能不足以在到期时履行偿债义务 。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买了 票据，而市场利率随后增加，则您的票据的市值可能会下降。我们无法预测 未来的市场利率水平。

活跃的票据交易市场可能无法发展，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。

票据是新发行的债务证券，目前还没有交易市场。我们打算在最初发行之日起30个工作日内申请将债券 在纳斯达克上市，代码为“HROWL”。我们不能 保证债券的交易市场将会活跃，也不能保证您能够出售债券。如果票据在首次发行后进行交易 ，则其交易价格可能低于初始发行价，具体取决于当前利率 、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩 和前景以及其他因素。承销商已通知我们，他们可以在债券中做市，但他们没有义务 这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们 不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定的 时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是优惠的。如果不发展活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要在无限期内承担债券投资的财务风险 。

此外，当您决定出售笔记时，买家数量可能有限。这可能会影响为您的笔记提供的价格(如果有的话) 或您在需要时或根本无法出售笔记的能力。

我们 可能会发行附加票据。

根据管限票据的契约条款，吾等可不时无须通知 票据持有人或征得持有人同意而增订及发行与票据同等级别的票据。如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加附注不能与特此提供的附注互换 ，则此类附加附注将具有一个或多个单独的 CUSIP编号。

债券的评级 可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。

我们 已获得注释的评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类 评级可随时下调或完全由发行评级机构自行决定撤销。评级 不是购买、出售或持有票据的建议。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，债券的评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或 债券的结构或市值。我们可能会选择发行将来可能寻求获得评级的其他证券 。如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被 下调或撤回，可能会对债券的市场或市值产生不利影响。

使用 的收益

在扣除承销折扣和佣金后，我们将在本次发行中从出售债券中获得的 净收益， 我们应支付的结构费和其他发售费用估计约为$(如果全部行使承销商购买额外债券的选择权，则为$) 。

根据我们与SWK Funding LLC及其合作伙伴签订的定期贷款和担保协议(“贷款协议”)，我们 打算将此次发行的净收益用于偿还约15,500,000美元的未偿还借款(其中 包括未偿还本金、应计利息、应计退出费用和相关费用)，剩余的净收益可用于一般公司 用途，包括为未来的战略产品收购和相关投资提供资金、进行资本支出以及为 营运资金提供资金。贷款协议下的定期贷款预定到期日为2023年7月19日，利息为 利率等于三个月期伦敦银行同业拆借利率(最低2.00%)，另加10.00%的适用保证金，但须受某些 其他条款的限制。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似的 投资。请参阅“大写”。

大写

下表 列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物以及合并资本：

您 应与本招股说明书附录 中引用的合并财务报表和相关注释一起阅读此表。

备注说明

2026年到期的 %优先票据(“票据”)是根据日期为2021年4月的契约发行的，并由日期为2021年4月的第一份补充契约(我们统称为“契约”)补充 本公司与受托人美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)之间的契约。以下是对附注和契约的具体条款的说明。本说明补充了随附的招股说明书中“债务证券说明”中对我们的债务证券的一般条款和规定的说明 。以下说明 并不声称是完整的，受作为本公司将提交的8-K表格当前报告的证据 提交的契约的全部约束和限定。

一般信息

备注：

契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。该契约不包含任何 金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-契约-合并、合并或出售资产”中描述的 限制外，契约 不包含任何契约或其他条款，旨在为票据持有人在涉及我们的高 杠杆交易或因收购、资本重组、 涉及我们的高杠杆交易或类似重组而导致我们的信用评级下降的情况下提供保护，而这些交易或类似重组可能对票据持有人造成不利影响。

我们 可以在未经现有持有人同意的情况下，不时发行与本招股说明书附录提供的票据构成单一可替换系列的附加票据，这些票据的地位、 赎回或其他方面的条款相同(公开价格、发行日期和初始利息支付日期(如果适用)除外)； 条件是，如果任何此类额外票据不能与特此提供的美国联邦所得税初始票据互换 ，则本招股说明书附录所提供的票据可能与最初发行的票据互换。 如果不能与特此提供的美国联邦所得税最初发行的票据互换，则本公司 可不时发行具有相同条款的额外票据(公开价格、发行日期、初始利息产生日期和 初始付息日期除外)。

排名

票据是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，(I)优先于我们普通股的已发行股票，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)平价通行证(或 同等)与我们未来的无担保和无从属债务，(Iv)实际上从属于任何现有或未来有担保的 债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保此类债务的资产的 价值为限，以及(V)在结构上从属于我们的 子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务。

利息

票据的利息 将于2021年4月起(包括该日)至到期日或更早的加速或赎回日期(但不包括到期日)按年计息 ，并将于每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(从2021年7月31日开始)每季度支付一次，到期时支付给前一年的 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以适用者为准)交易结束时的记录持有人(无论是否

债券的初始利息期间为自2021年4月起至2021年7月31日(但不包括在内)的期间，以及 后续利息期间将是自付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或声明到期日(视属何情况而定)的期间 。任何利息期间的应付利息金额，包括任何部分利息期间的应付利息，将以360天一年(包括12个30天月)为基础计算。 如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个工作日支付 ，不会因延迟支付而产生额外的利息。

“营业日”是指，对于应付票据本息的任何地方，每周一、二、三、四、五，法律或行政命令未授权或责令该支付地的银行机构关闭的日期。

可选 兑换

如于2026年2月1日(“票据票面赎回日”)之前 ，吾等可随时选择赎回全部或不时赎回部分票据，赎回价格相等于(I)正被赎回的票据本金的100% 加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息及(Ii)整笔金额(如有)的总和。

票据可在2026年2月1日或之后、到期前的任何时间按我方选择权赎回全部或部分现金 ，价格相当于其本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。 在任何情况下，赎回均应在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天的通知下进行。

如果要赎回的债券少于全部债券，受托人将在赎回日期前不超过45天，按抽签或受托人 酌情决定的比例，从先前未赎回的未赎回债券中选择要赎回的特定债券，前提是任何债券本金的未赎回部分将为授权 面额(不低于最低授权面额受托人将立即书面通知 我们选择赎回的票据，如果是任何选择部分赎回的票据，则通知我们要赎回的本金 金额。以DTC或其代名人的名义登记的任何需要赎回的票据或其部分的实益权益将由DTC根据DTC的适用程序进行选择。 登记在DTC或其代名人名下的任何票据或其部分的实益权益将由DTC根据DTC的适用程序进行选择。

受托人没有义务计算任何赎回价格，包括任何完整金额或其任何组成部分。 受托人有权领取并最终依赖本公司出具的指定任何赎回价格的高级职员证书 。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据将停止计息 。

我们 可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

“全额 金额”指就任何票据的任何可选择赎回而言，假设该票据于当日到期，且该票据的应计及未付利息 须透过票据支付，则(I)截至赎回日期，该票据的本金及利息(不包括赎回日期应累算的利息 )的现值 之和(如有)的超额部分(如有的话)；及(I)截至赎回日期为止，该票据的本金及利息(不包括赎回日期应累算的利息 )的现值与利息(不包括赎回日期应累算的利息 )之和；以及(B)该票据的应计及未付利息 须透过该票据支付以半年为基准(假设360天 年由12个30天月组成)，该等本金及利息按再投资利率(定义见下文)(于赎回日期前第三个营业日厘定 )(Ii)赎回该等票据的本金总额计算。

“再投资 利率”是指0.500%，或50个基点，加上最近一次发布的统计数据中公布的上一历周每天收益率的算术平均值(四舍五入至百分之一) “财政部恒定到期日”标题下的“财政部恒定到期日”，与债券截至赎回日的剩余 期限(假设债券在票面赎回日到期)相对应的到期日(四舍五入至最近一个月)的收益率(假设债券在票面赎回日到期)的算术平均值 。如果没有 到期日正好对应于该剩余寿命至到期日，则应根据前一句话计算与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率，再投资率 应根据该收益率直线进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至 最近的月份。为计算再投资率，应使用在确定再投资率日期 之前发布的最新统计数据。

“统计 发布”是指指定为“H.15”的统计发布或美联储系统每日发布的任何后续出版物 ，并确定交易活跃的美国国债收益率调整为恒定 到期日，或者，如果该统计发布(或后续发布)在根据 本契约进行任何确定时未发布，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

默认事件

如本 小节后面所述，如果发生有关票据的违约事件且未治愈，我们票据的持有人 将拥有权利。就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一项：

如果 受托人善意地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约(本金或利息支付除外)的通知。

每 年，我们将向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们 遵守了契约和附注，或者指明了任何违约行为。

违约事件发生时的补救措施

如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于未偿还本金25%的持有人可以书面通知我们(如果有)，宣布票据的全部本金以及应计和未付利息(如有)立即到期并支付。 如果票据持有人发出通知，则受托人将宣布到期并立即支付。 这称为“加速到期日”。如果发生与本公司申请破产有关的违约事件 或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，票据本金连同应计 和未付利息(如果有)将自动到期，而无需受托人或 持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在 受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明后及 受托人取得任何支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如果 (I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期及欠款(本金除外)，则票据的大部分未偿还本金的持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及其后果( (I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期及欠款(本金除外))，则在 (I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期及欠款(本金除外)的情况下，票据大部分未偿还本金的持有人可撤销及撤销该项声明及其后果以及(Ii)任何其他违约事件已被治愈或放弃 。

在 我们选择的情况下，对于由于我们未能遵守《信托契约法》或以下“-契约-报告”项下的某些报告要求而导致的违约事件，在违约事件发生后的头180个日历日 内，唯一的补救办法是有权按 收取票据的额外利息，年利率相当于(1)违约后前90个日历日的0.25%，以及(2)第91至 个日历日的0.50%在181号公路上^ST在违约事件发生后第二天，如果这种违规行为没有得到纠正或免除， 受托人或持有不少于票据未偿还本金25%的持有人可以宣布票据本金连同应计和未付利息(如有)立即到期并支付。(br}受托人或持有不少于票据未偿还本金25%的受托人或持有人可宣布票据本金连同应计和未付利息(如有))立即到期并支付。如吾等选择支付该等额外 利息，吾等必须在违约事件发生后第一个营业日 收市当日或之前的任何时间，以证明书通知受托人及票据持有人吾等的选择。

在 票据持有人被允许绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以 执行持有人与票据相关的权利之前，必须发生以下情况：

任何 在行使任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

账簿记账 和票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示 或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

免除违约

持有不少于票据未偿还本金金额多数的 持有人可代表所有票据持有人 放弃过去对票据的任何违约，但(I)票据本金或利息于到期及应付时违约 (上述加速付款除外)，或(Ii)未经每名票据持有人同意不得修改或修订 的契约除外。

契诺

除了所附招股说明书中描述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息有关的标准契诺、维持一个可以支付款项或交出证券以供支付、支付 本公司税款和相关事宜的办事处外，下列契诺将适用于票据。如果基础契约与下列契约之间存在任何冲突或不一致 ，则以下列契约为准。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资拥有的 子公司并入我们除外)，也不会在任何一次 交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

汇报

如果， 在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求，向证券交易委员会提交任何定期的 报告，我们同意在我们的财政年度结束后的90天内(我们的第四财政季度除外)，在我们的财政年度结束后的90天内，向票据持有人和受托人提供我们已审计的年度合并财务报表和未经审计的中期合并财务报表(不包括我们的第四财政季度)。 我们同意在我们的财政季度结束后60天内(我们的第四财政季度除外)向票据持有人和受托人提交我们的年度合并财务报表和未经审计的中期合并财务报表。所有此类财务 报表将根据GAAP(如适用)在所有重要方面进行编制。

修改 或放弃

我们可以对契约和注释进行三种类型的更改：

更改 不需要审批

首先， 我们可以在未经票据持有人具体批准的情况下对票据进行更改。此类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的其他更改，包括 更改：

需要每位持有人批准的变更

未经每个票据持有人的具体批准，我们 不能对票据进行某些更改。以下是 这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的更改

对契约和附注的任何 其他更改都需要以下批准：

持有人同意对契约或附注进行任何更改必须以书面形式提供。

有关投票的更多 详细信息

就投票而言，被视为未偿还票据的 金额将包括截至确定日期通过认证并根据 契约交付的所有票据，但以下情况除外：

我们 通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权 根据契约投票或采取其他行动的票据持有人，受托人通常有权将任何日期设置为 有权加入发出或发出任何违约通知的票据持有人的记录日期， 任何加快票据到期日的声明，任何提起诉讼的请求或推翻该声明。 如果我们或受托人为票据持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，该投票或行动 只能由票据持有人在该记录日期进行，除非另有说明，否则该投票或行动必须在180美元或之前进行。 如果我们或受托人为票据持有人设定了记录日期，则该表决或行动 只能由记录日期的票据持有人进行 ，除非另有说明，否则该表决或行动必须在180美元或之前进行记录日期的后一天。我们可以自行选择更改记录日期， 我们将向受托人和票据持有人发出书面通知，告知任何此类记录日期的更改。

失败

以下 失效条款将适用于票据。“失败”是指，通过不可撤销地向受托人存入以美元计价的现金和/或美国政府债务，足以在到期并满足以下任何附加条件时支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，我们将被视为 解除了票据项下的义务。(br}=在“契约失效”的情况下，在存入此类资金并满足下面讨论的类似条件后，我们将解除与票据相关的契约下的某些契约 。对债券持有人的后果是，虽然他们将不再受益于契约下的某些契诺 ，虽然债券因任何原因不能加速发行，但债券持有人仍将得到 保证收到欠他们的本金和利息。 债券持有人将不再受益于契约下的某些契诺 ，虽然债券持有人因任何原因不能加快速度，但债券持有人仍将被保证收到欠他们的本金和利息。

圣约 失败

在 契约项下，我们可以选择采取下述行动，并解除 发行票据契约项下的一些限制性契约。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下， 票据的持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券 以信托形式预留用于偿还票据的保护。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

完全失败

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除 备注上的所有付款和其他义务，前提是我们采取以下操作：

在 受托人因法院命令或政府禁令或禁令 而无法将信托持有的资金用于支付票据项下的义务的情况下，我们在完全无效或契约无效的情况下解除的义务将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人 获准使用根据上述程序持有的所有信托资金可以用于支付义务 。 如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令 而无法使用信托持有的资金来支付票据项下的义务，则我们在完全无效或契约无效的情况下解除的义务将被恢复并恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人 被允许使用根据上述程序持有的所有信托资金可以用于支付义务 然而，如果我们向持有人支付票据的本金或利息，我们将被代位于 持有人从如此以信托形式持有的资金中收取该等款项的权利。

上市

我们 已申请在纳斯达克上市，编号为“HROWL”。如果申请获得批准，我们预计纳斯达克债券将在最初发行日期后30个工作日内开始交易 。债券的交易价格预计为 “持平”，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价的债券的任何应计和未付利息 。

治理 法律

本契约受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，票据也将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

全球 票据；记账发行

票据将以以托管 信托公司或DTC的名义注册的一个或多个全球证书或全球票据的形式发行。DTC已通知我们，其提名人将是CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将 成为票据的初始注册持有人。取得债券实益权益的任何人士，除非另有说明，否则将无权获得代表该人在债券中权益的证书

在此。 除非在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及票据持有人的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款 和通知持有人的内容将涉及向作为这些证券的注册持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC 已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、 《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定 注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC参与者(即直接参与者)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算， 直接参与者的账户之间通过电子计算机化的簿记转账和质押进行已存入证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者 包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他 组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。

DTCC 是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是 注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以 访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，他们 通过直接或间接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系。 DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关 DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com.

在DTC系统下购买票据 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得 DTC记录上的票据积分。每笔票据的每个实际购买者或实益所有人的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中 。受益所有者不会收到DTC关于其 购买的书面确认。但是，受益所有人应从直接或间接参与者收到提供交易详情的书面确认书，以及 他们所持股份的定期声明，受益所有人是通过这些参与者进行交易的 。票据中所有权权益的转让将通过直接参与者和 间接参与者代表受益所有者的账簿上的分录来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中的 所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。票据在DTC存放 ，并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化 。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映票据存入其账户的直接参与者的 身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。 直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法定 或法规要求的约束。

兑换 通知将发送给DTC。如赎回的债券少于全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在将赎回债券中的利息 金额。

除非根据DTC的程序获得直接 参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快 将Omnibus代理邮寄给我们。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者 。

赎回 债券的收益、分派和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的惯例是在DTC 收到我方或适用受托人或托管机构在付款日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量 将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受 长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的票据一样，并且将由参与者负责，而不是由DTC或其代名人、 适用的受托人或托管机构或我们负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。 ？向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分派和利息付款由吾等或适用的受托人或托管机构负责。向直接参与者支付此类款项 将由DTC负责，向受益的 所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的 信息是从我们认为 可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何存托机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者记录中与全球 票据中的实益权益有关的任何方面 负有任何责任或责任，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录负有任何责任或责任。 本公司、托管人、任何存托机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者记录中与全球 票据中的实益权益有关的任何方面负有任何责任或责任。

全局票据终止

如果全球票据因任何原因终止，其利息将以非簿记形式的证书交换为经证明的证券 。在这样的交换之后，是直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据，将由 投资者自行选择。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益 转移到自己的名下，这样他们才能成为票据的持有者。参见“-证书注册证券的表格、交换和转让。”

付款 和付款代理

我们 将在适用付息日期的 记录日期交易结束时向受托人记录中列出的票据所有者支付利息，即使此人在付息日期不再拥有票据也是如此。 由于我们在记录日期向持有人支付了一个利息期的所有利息，因此买卖票据的持有者 必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格 ，根据买方和卖方在特定利息期内各自的拥有期公平分摊利息 。

全球票据付款

我们 将根据 托管人不时生效的适用政策对票据进行付款，只要它们由Global Notes代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人 付款，而不向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利 将受保管人及其参与者的规则和做法管辖。

凭证证券付款

在 票据由证书代表的情况下，我们将按如下方式付款。我们将于付息日向票据持有人邮寄支票支付 应于付息日到期的利息，支票地址为受托人截至记录日交易结束时的记录上所示的 地址。我们将以 支票方式支付所有本金，支票地址为受托人在毗连的美国的办事处和/或契约中指定的其他办事处 或向持有人发出交出票据的通知。

办公室关闭时付款

如果 票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日 付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日 支付。此类付款不会导致票据或契约项下的违约，并且从原定到期日到下一个工作日(即营业日)的付款金额将不会产生利息 。

账簿记账 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

证书注册证券交换和转让表格，

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关 注释的受益所有者的每个人签发和交付实物证明形式的注释 ：

持有者 只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，就可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据。

持有人 可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的 代理，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以随时指定额外的转让代理 ，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者 不需要为其认证证券的任何注册支付服务费，但 他们可能需要支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。 只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或调换。

如果 我们赎回任何票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止转让或交换选定用于赎回的票据，以确定或确定 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换选定用于赎回的任何已证明票据 ，但我们将继续允许转让和交换将 部分赎回的任何票据的未赎回部分。

关于受托人

美国全国银行协会将是该契约的受托人，并将是票据的主要付款代理和注册商。受托人可就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就票据 行事。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下 汇总了购买、拥有和处置我们提供的票据所产生的重大美国联邦所得税后果。 下面的讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部。本摘要 基于修订后的1986年《国税法》或该法典、美国财政部根据《国税法》颁布的法规(包括拟议的法规和临时法规)、裁决、国税局或美国国税局的现行行政解释和官方声明 以及司法裁决，所有这些裁决均受 不同解释或更改的影响，可能具有追溯力。此类变更可能会对以下所述的 税收后果产生重大负面影响。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场 。

此 摘要仅供一般参考，并不涉及根据特定持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能非常重要的 美国联邦所得税的所有方面，例如直通实体(包括合伙企业和其他实体以及为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业的其他实体和安排)和此类直通实体的实益所有者、银行、金融机构、免税实体、保险 公司、受监管的投资公司、房地产公司证券或 货币、已选择对其证券使用按市值计价会计方法的证券交易员、持有票据作为综合交易(包括“跨境”、“套期保值”、“推定 出售”或“兑换交易”)一部分的 持有票据的美国持有者(定义见下文)，其税收功能货币 (如守则第985节所定义)不是美元的持有者，受“守则”第451(B)节约束的持有者，和个人 受本守则的备选最低税额条款约束。本摘要不涉及 可能适用于特定持有者的其他美国联邦 税法(如遗产税和赠与税法律)或任何州或地方政府或任何外国政府的税法的影响。

本 摘要仅面向持有者，除非另有特别说明，否则将在原始发行时以“发行价”购买本招股说明书中提供的票据。 (即，指以现金方式向债券公司、经纪或类似人士或组织(以承销商、配售代理或批发商的身份行事)以外的人士或组织以现金出售大量 债券的第一价格，并将在守则第1221条的含义内作为资本资产持有该等证券，其一般指作为投资持有的财产。(br}指以债券公司、经纪或类似人士或组织(以承销商、配售代理或批发商的身份行事)出售，并将持有该等证券作为资本资产的证券(br}一般指持有以供投资的财产)。

本 摘要并未全面描述可能与收购、拥有和处置票据相关的所有美国联邦税收后果。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的具体情况 和购买、拥有和处置这些证券对您的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果 ，以及美国联邦 或其他税法变化可能产生的影响。

正如本招股说明书附录中使用的 ，术语“U.S.Holder”指的是美国联邦所得税的票据的实益所有人 ：

如本招股说明书附录中所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据(合伙企业 或其他应作为合伙企业征税的实体或安排除外)的实益拥有人。

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有本招股说明书 附录中提供的注释，则合伙企业的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动 以及在合作伙伴层面做出的某些决定；因此，如上所述，此摘要不适用于合伙企业 。持有票据的合伙企业的合伙人应就合伙企业购买、拥有和处置票据对合伙人的所得税后果咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的影响

以下是适用于票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

支付 利息。预计，本讨论假设，债券的发行价将等于所述的债券本金金额，或者债券的发行价格将低于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis美国联邦所得税的“原始发行折扣”金额 。因此，票据上声明的利息支付通常将作为普通利息收入计入美国持有者在应计或收到时的收入 ，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的 常规会计方法。

出售、 交换或停用票据。在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持有者将 确认等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的损益。美国持有者变现的金额将包括 任何现金的金额和从票据收到的任何其他财产的公平市场价值，但不包括应计 但未付利息的金额，这些金额将按上文“利息支付”项下的规定处理。美国持票人在票据中调整后的 计税基准通常是该美国持票人的票据成本。

在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的收益 或亏损一般为资本收益或亏损，如果票据由美国持有者持有超过一年，则 为长期资本收益或亏损。个人美国持有者确认的长期净资本 收益通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本 损失的能力受到本守则的限制。

额外 非劳动收入的医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于个人美国持有者，额外的医疗保险税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申报为25万美元，或如果已婚并单独申报则为125,000美元)以上的“修正调整总收入”中较小的部分。“净投资收益”通常等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息和资本利得等被动 收入。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解投资票据产生的额外医疗保险税的影响 。

对非美国持有者的后果

以下 汇总了适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税的重大后果。

利息支付 。除以下讨论外，从我们收到且与非美国持有者在美国境内的贸易或业务或在美国设立的常设机构(如果适用某些税收条约)没有有效 关联的本金和利息支付，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣 税，但以下规定除外。在下列情况下，利息可能被征收30%的预扣税(或根据适用的条约，如果有，则更低)：

在 票据的情况下，非美国持有人通常将满足认证要求，条件是：(A)非美国持有人 在伪证惩罚下向我们证明它不是“美国人”(本守则所指的) 并提供其名称和地址(该证明通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民扣缴条款中进行) 。(B)非美国持有人 向我们证明其不是“美国人”(按本守则的含义) 并提供其姓名和地址(通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民扣留条款上进行认证)。或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融 机构(“金融机构”) 并持有票据，向我们证明其或其他金融机构已收到非美国持有人所要求的 声明，证明其不是美国人，并向我们提供了 声明的副本。

除了下面讨论的 之外，如果非美国持有人向我们提供了正确执行的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税金证明 表格，申请免征或降低预扣税款的美国非居民预扣税金证明 ，则不符合上述要求并因此需要预扣美国联邦所得税 的付款仍可免除预扣(或以较低的税率预扣)，条件是非美国持有者向我们提供正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税金证明 或IRS Form W-8ECI(或其他 适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与以下讨论的在美国境内进行的贸易或业务有效相关。这些表格可能需要定期更新 。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并根据相应条约的福利限制条款 证明其资格。此外，特殊规则 可能适用于实体而非个人的非美国持有者提出的条约福利索赔。根据所得税条约有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何 预扣金额的退款。

票据出售、 交换或停用。除以下讨论的情况外，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦 所得税或因出售、交换、报废或以其他方式处置票据而获得的任何资本收益或市场折扣 ，条件是：(A)收益与在美国境内、 或在美国设立的常设机构(如果适用某些税收条约)的交易或业务的开展没有有效联系，以及(B)在非美国 持有人的情况下非美国持有人在票据出售、交换或其他处置的纳税年度 内有183天或更长时间不在美国。在销售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内，在美国停留超过183天的非美国个人持有人，如果满足某些其他条件， 将按出售、交换或以其他方式处置此类票据所获得的收益按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。如果非美国持票人在美国境内从事贸易或业务，且该票据的利息或在出售、交换或 其他处置该票据时变现的收益实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用某些税收条约，则可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，则该非美国持票人、该非美国持票人、 虽然免除美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但 通常将按净收入计算的利息或收益缴纳美国联邦所得税，其方式与 是美国持有者的方式相同。非美国持有者应阅读标题为“-对美国持有者的影响” 下的材料，了解购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税影响的描述。此外，如果该 非美国持有者是一家外国公司，则可能还需缴纳相当于该纳税年度与其在美国进行贸易或业务有关的全部或部分收益和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。(br}如果该 非美国持有者是外国公司，则可能还需缴纳与其在美国进行贸易或业务有关的全部或部分收益和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

备份 预扣和信息报告

一般而言，信息申报表将每年向美国国税局提交，并提供给每个不是“豁免 收件人”的美国持有者，涉及票据的任何利息支付以及出售或以其他方式处置 票据的收益。此外，除非美国持有人提供正确的纳税人识别号或TIN，并在伪证处罚下证明 它是美国人、TIN是正确的(或美国持有人正在等待TIN)，并且美国持有人(A)免除了 备份扣缴，否则美国持有人在支付这些金额时可能会受到备用扣缴(目前费率为24%)的约束。 如果美国持有人提供了正确的纳税人识别码或TIN，并证明 该TIN是正确的(或美国持有人正在等待TIN)，则美国持有人或(A)免于 备用扣缴，否则，美国持有人可能会受到备用扣缴(目前税率为24%)的约束 ，(B)未被国税局告知由于之前少报了 利息或股息而需要备用预扣，或(C)已被国税局告知不再需要备用预扣。非美国持有者通常 免除信息报告和备份扣缴，前提是如有必要，他们必须通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适用的税务证明表格来证明其豁免资格 。美国 持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得备份预扣的资格以及获得此类豁免的程序 。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则 从向持有人付款中预扣的任何金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税的退款或抵免 。

外国 账户税收遵从法

守则中的某些条款，称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给 外国金融机构的金额)，将对某些 美国来源付款(包括利息和股息)征收30%的美国预扣税，除非(I)该机构与美国财政部 达成协议，收集并向美国财政部提供某些信息(这是额外的，意义重大的 )要求提交适用的美国非居民预扣税证明表格(E.g.， IRS Form W-8BEN(如上所述)有关美国金融帐户持有人的信息，包括与美国所有者为外国 实体的某些帐户持有人与此类机构的关系，或(Ii)此类机构驻留在已与美国签订政府间 协议或IGA以收集和共享此类信息的司法管辖区，并且符合此类IGA 和任何授权的法律或法规的条款。(Ii)此类机构位于与美国签订了政府间 协议或IGA的司法管辖区，以收集和共享此类信息，并遵守此类IGA 和任何授权的法律或法规的条款。虽然现有的美国财政部法规还将要求扣留 出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入的付款，但美国财政部 已表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，这些法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规 。FATCA通常还对支付给非金融外国实体的可预扣 款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴机构提供其 没有任何主要美国所有者的证明，或确认 实体的直接和间接主要美国所有者的证明。根据持有人的身份和持有票据的中介机构的地位，持有人 可以就票据支付的利息和可能的票据销售收益 缴纳30%的预扣税，其程度被视为美国联邦所得税的利息。在某些情况下，持有者可能 有资格获得此类税款的退款或抵免。

如果 我们确定与票据有关的预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款， 我们将不会为此类预扣支付任何额外金额。请持有人就FATCA可能对其投资债券的影响咨询其本身的税务顾问 。

承保

B. Riley Securities，Inc.(简称BRS)将担任以下各承销商的联合簿记管理人和代表。 根据我们与承销商之间于2021年4月签订的承销协议或承销协议中规定的条款和条件，我们已同意出售给承销商，且各承销商已分别同意且 非联合地从我们手中购买与其名称相对的本金债券

在 承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已分别而非共同同意 购买根据承销协议出售的所有票据。这些条件包括(但不限于)我们在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性 ，法律意见的交付，以及在本招股说明书附录日期之后，我们的资产、业务或前景没有 任何重大变化。

承销商在承销协议项下的多项义务是有条件的，并可在发生特定陈述事件时终止，包括在发行结束时或之前：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场或场外交易市场上的证券交易，或在任何交易所或场外市场上 公司的任何证券的交易应被暂停或受到实质性限制的情况下：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场或在场外交易市场上一般 证券的交易将被暂停或实质上受到限制， 公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场上的交易将被暂停或受到实质性限制， 承销商在承销协议下的几项义务可能会在发生 特定事件时终止，或最低或最高价格或最高价格范围应由证券交易委员会、该交易所或市场、或任何其他有管辖权的监管机构或政府机构确定，或最低或最高 价格或最高价格范围应由证券交易委员会、该交易所或市场或任何其他有管辖权的监管机构或政府机构确定；(Ii)美国联邦或州当局应 宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行或证券结算服务发生重大中断；(Iii)美国已卷入敌对行动，或成为恐怖主义行为的对象，或涉及美国的敌对行动爆发或升级， 或美国已宣布国家进入紧急状态或战争状态；(Iii)美国应已参与敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或已由美国宣布国家紧急状态或战争；(Ii)银行暂停应已由美国联邦或州当局宣布，或商业银行或证券在美国的结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国已卷入敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或涉及美国的敌对行动已爆发或升级；或(Iv)一般经济、政治或金融状况发生重大不利变化(或国际状况对美国金融市场的影响 )，以致承销商合理判断为不切实际 或不宜按本招股说明书所预期的条款及方式出售或交付票据 。

我们 已授予承销商以公开发行价格(减去承销折扣)购买最多3,750,000美元债券的选择权。如果根据该选择权购买任何票据，承销商将 分别但不是共同购买该票据，购买比例大致与上表所示相同。本招股说明书 附录还对授予期权和行使期权后可发行的票据作出规定。购买构成承销商期权一部分的任何 票据的买方将根据本招股说明书附录获得此类票据，而不管 该头寸最终是通过行使期权还是通过二级市场购买来填补的。

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券 法案下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们 预计在2021年4月左右交割票据，这将是票据定价日期(“T+2”)之后 的第二个工作日。

折扣 和费用

代表告知我们，承销商最初建议以公开发售 价格向公众发售债券，并以该价格减去每份债券不超过$的优惠向交易商发售。在承销商做出合理的 努力以发行价出售所有债券后，发行价可能会降低，并可能不时调整至不高于本文规定的发行价，承销商实现的补偿将 实际减少购买者为债券支付的价格低于原始发行价的金额。 任何此类降低都不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或 修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的每股和总承销折扣。 在没有行使期权和全部行使期权的情况下，这些金额都会显示出来。

我们 还同意向BRS支付相当于$的结构和咨询费，用于评估、分析和构建债券。

我们 估计此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销费用，约为$。我们还同意 报销承保人合理的自付费用，包括律师费，最高可达50,000美元。

不销售类似证券

我们 已同意在本次发行之日起30天内，未经代表事先书面同意，我们不会代表承销商直接或间接地出售、要约出售、合同或同意 出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权， 不得代表承销商出售、要约出售、合同或同意 出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权， 不得代表承销商直接或间接地出售、要约出售、合同或同意 出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置 本公司发行或担保的任何债务证券，或任何可转换为或可交换或可行使的 本公司发行或担保的债务证券，或根据 证券法就上述任何事项提交或导致宣布生效的登记声明。

股票 交易所上市

我们 已申请在纳斯达克上市备注。如果申请获得批准，预计将在债券首次交付之日起30天内开始在纳斯达克交易债券。然而，承销商将没有义务在 票据中做市，如果开始做市活动，承销商可以随时停止做市活动。因此，债券在 纳斯达克的活跃交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，债券的流动性和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差距可能很大，您以所需的时间和价格转让债券的能力将受到限制。

价格 稳定，空头头寸

在 票据分发完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的票据 。但是，代表可以从事具有稳定票据价格效果的交易，如购买和其他与该价格挂钩、固定或维持该价格的活动。

与此次发行相关的 承销商可以在公开市场竞购或买卖我们的债券。这些交易 可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售数量超过本次发售所需购买数量的债券 。“备兑” 卖空的金额不超过承销商在本次发行中购买额外票据的选择权。 承销商可以通过行使购买额外票据的选择权或在公开市场购买 票据来平仓任何备兑空头头寸。在确定结清备兑空头头寸的票据来源时，承销商将考虑 公开市场上可供购买的票据的价格与根据授予他们的期权购买额外票据的价格 。“裸”卖空是指超出 购买额外票据的选择权的卖空。承销商必须在公开市场买入债券，以平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们的债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立 裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空及其他活动而进行的购买，可能 会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌 。因此，债券的价格可能高于公开市场的价格。 如果这些活动开始，它们可能随时停止。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、 场外市场或其他地方进行这些交易。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据 。

我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对我们的票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会做出任何声明 表示该代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

电子 提供、销售和分发票据

本 招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可在一家或多家承销商维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

除本招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，任何承销商的 或任何销售集团成员的网站上的信息以及承销商或 任何销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，本招股说明书或随附的招股说明书或注册声明 未经我们 或任何承销商或其中的任何销售集团成员批准和/或背书。

其他 关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其附属公司 未来可能在其正常业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权收取常规费用和开支。 承销商及其附属公司可能会在未来的正常业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权获得常规费用和开支。

法律事务

某些法律问题将由田纳西州纳什维尔的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和纽约Duane Morris LLP 转交给我们。

专家

哈罗健康公司及其子公司的合并财务报表出现在公司于2021年3月8日提交给证券交易委员会的表格 10-K截至2020年12月31日的财政年度报告中，该合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company 在其报告中所述进行了审计，并以引用方式并入本文。 此类经审计的合并财务报表在此引用，以依赖于该公司提供的报告

合并 某些 单据参照

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并的 文档包含有关我们的重要业务和财务信息，本招股说明书 附录和随附的招股说明书没有包括或提供这些信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书 附录和随附的招股说明书的一部分，稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代该信息。

我们 将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期之后、本次发行终止之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件以引用方式并入，但 我们不并入向SEC“提供”但未被视为“提交”的任何文件或文件的一部分。 以下向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书附录中。

我们 将应收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)的书面或口头 请求，免费向该人提供一份我们通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有文件的副本 ，但这些文件的证物除外，除非该等证物通过 引用明确包含在这些文件中。此类书面请求应发送至：

哈罗 Health，Inc. 伍德蒙特大道102号，套房610

田纳西州纳什维尔，邮编：37205
注意：投资者关系。

您 也可以通过拨打(615)733-4730联系我们提出此类请求。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何 文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电 SEC，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站 上查阅，网址为Www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：Www.harrowinc.com。 我们没有在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用我们网站上的信息， 您不应将其视为本文档的一部分。

招股说明书

$100,000,000

哈罗 健康公司

通过 本招股说明书，我们可能会不时提供：

上面列出的所有 证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

此 招股说明书不得用于销售证券，除非附带招股说明书附录，该附录将说明发行方法和 发行条款。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HROW”。2020年6月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股6.20美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读从 本招股说明书第3页开始的“风险因素”项下的信息，以及我们最新的Form 10-K年度报告 、Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange)的其他报告和信息中引用的“风险因素”，以获取您在投资我们的证券之前应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可以按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可以通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商将证券直接 出售给您。如果我们使用代理、承销商或交易商 销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。此外，承销商 可以超额配售部分证券。有关我们证券销售方法的更多信息，请 参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

本招股说明书日期为2020年7月13日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分， 使用“搁置”注册流程。根据此搁置程序，我们可不时以总金额100,000,000美元的一次或多次发售方式 发售或出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

此 招股说明书为您提供了我们提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供 包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息 将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款 ；首次公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券相关的其他具体条款。

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或 发行人免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。任何人均未获授权提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人免费撰写的招股说明书中所述的 发售相关的信息或作出 任何不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人免费撰写的招股说明书的信息或陈述，该等信息或陈述不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得认为该等信息或陈述已获得我们的 授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不 构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约购买均属违法 。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册 声明，包括其附件。您应阅读整个招股说明书及任何招股说明书副刊和任何相关发行人 免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人的免费撰写招股说明书的文件。, 在做出投资决定之前。本招股说明书或 任何招股说明书副刊或任何发行人免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不暗示 本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(以 为准)之后的任何日期是正确的。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。虽然我们已经包括了 我们认为最重要的有关公司的信息，但以下摘要可能不包含 可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第3页开始的“风险 因素”中讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及通过引用合并到本招股说明书中的信息 ，以便全面了解我们的业务和任何产品的条款。本招股说明书中提及的“我们的 公司”、“我们”、“我们”、“哈罗”和“我们”指的是哈罗健康公司。

哈罗 健康公司

概述

我们 专门从事创新药物的开发、生产和销售，这些药物可提供独特的竞争优势，并通过我们的子公司和分拆公司满足市场上未得到满足的需求。我们拥有全国领先的专注于眼科的制药企业之一ImprimisRx。除了全资拥有ImprimisRx，我们还持有伊顿制药公司、Surface PharmPharmticals，Inc.或Surface和Melt PharmPharmticals，Inc.或Melt的股权 ，所有这些公司最初都是我们的子公司。最近，我们成立了药物开发子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.或Mayfield、Radley PharmPharmticals，Inc.或Radley，以及Stowe PharmPharmticals，Inc.。2020年，我们创建了Visionology，Inc.，打算 推出在线眼睛健康平台业务。我们还拥有Surface、 Melt、Radley和Mayfield正在开发的各种候选药物的特许权使用费。我们打算继续创建将 内部开发或以其他方式从第三方获得或许可的候选药物商业化的新企业，并持有这些企业的股权和特许权使用权。

ImprimisRx 是我们专注于眼科的药物复方业务。我们向7000多名医生客户及其患者提供关键药物 ，以满足他们商业药物无法满足的需求。在大多数情况下，我们以低于非定制商业药物的价格 提供我们的配方。我们目前的眼科处方包括20多种 复合配方，其中许多已获得专利或正在申请专利，并且可以根据患者的特定需求进行定制。 我们的复合药物的一些示例包括将药物配制成一个瓶子的各种组合和大量不含防腐剂的 配方。根据配方、特定州的法规以及最终患者的需求， ImprimisRx产品可能会作为患者特定药物从我们的503A药房配发，或根据我们位于新泽西州的FDA注册外包设施中的 当前良好生产实践(或cGMP)或其他美国食品和药物管理局(FDA)指南文件 生产。

我们 在新泽西州莱奇伍德经营着两家复合工厂。我们新泽西州的业务由两个独立的实体和设施组成，其中一个根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第503B条在FDA注册为外包设施。新泽西州的另一家药房是一家根据FDCA第503A条运营的有执照的药房。 我们销售、生产和分发的所有产品都是在美国制造的。

我们的 专利药物配方源于发明者网络的临床经验，这些发明者包括医生处方医生、临床研究人员和药剂师配方师，他们根据个别患者的需要开发和处方个性化药物。 我们与这些发明者合作，识别和评估与潜在候选药物相关的知识产权，评估 相关市场，并寻求验证临床经验，目标是投资于商业化活动。 虽然我们的业务重点是药物复方商业化战略，但我们的目标是验证临床经验，以投资于商业化活动。 尽管我们的业务专注于药物复方商业化战略，但我们与这些发明家合作，识别和评估与潜在候选药物相关的知识产权，并寻求验证临床经验，以投资于商业化活动。

自1998年7月24日(成立)以来，我们 发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。此外， 截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为8700万美元。虽然我们最近从我们的药物复方业务中获得了收入 ，但在整合和发展我们的药房业务、评估其他计划以及继续开发我们的配方时，我们预计会出现进一步的亏损。

新冠肺炎大流行的影响

一种新的冠状病毒株于2019年12月在中国武汉首次发现。由它引起的疾病新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。2020年3月18日，美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布指南，要求美国医疗保健提供者限制所有选择性医疗程序，以保护个人防护装备，并在疫情悬而未决期间限制接触新冠肺炎。除了限制选择性医疗程序 ，许多医院和其他医疗保健提供者在疫情期间严格限制使用其设施。 新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和医疗保健服务，导致 社会疏远建议，并造成金融市场大幅波动。

在 应对疫情和业务中断时，我们首先优先考虑员工、 客户、供应商和我们在业务活动中合作的其他人的健康和安全。我们的许多客户在受CMS指导影响的程序中使用其药物 以限制可选程序。此外，我们和我们的业务合作伙伴需要接触医疗保健 提供者和设施，以进行临床试验和其他活动，以获得正在开发的产品的监管许可 。我们正在密切关注医疗保健提供系统的快速变化，并可能相应地调整我们的运营 和产品开发计划。

为响应CMS指导而减少的选修程序 对我们的收入、盈利能力和现金流产生了不利影响。影响的程度和持续时间将取决于程序推迟的程度和大流行的持续时间。接近 2020年5月初，美国一些州和地区开始放宽与新冠肺炎疫情相关的限制，包括 那些与选择性程序相关的限制。随着其他州和政府当局放松与选择性程序和新冠肺炎疫情相关的限制，我们希望我们产品的销售将恢复到历史常态和趋势 。 然而，考虑到新冠肺炎疫情史无前例的动态性质，我们无法合理估计它 未来可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响。

企业 信息

我们的行政办公室位于田纳西州纳什维尔610Suit610伍德蒙特大道102号，邮编：37205，电话号码是(6157334730)。我们的网站地址是harrowinc.com。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分。

我们可以提供的 证券

我们 可以在一个或多个产品中以任意组合提供高达1亿美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、单位和债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。 我们将在每次提供证券时提供招股说明书附录，说明这些证券的具体金额、价格和条款 。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者，或按照下面“分销计划”中的规定 出售。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受和 全部或部分拒绝任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录中所述证券销售的任何 承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

普通股 股

我们 可以发行我们普通股的股票，每股票面价值0.001美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的其他登记证券 。我们普通股的持有者有权从 合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但优先股股东的权利(如果有的话)除外。目前，我们不 支付股息。普通股的每位持有者每股有一票投票权。普通股持有人没有优先购买权 。

优先股和存托股份

我们 可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时确定 股息、投票权和转换权等条款。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更详细的描述，包括赎回条款、在哈罗健康公司清算、解散或清盘时的权利、投票权以及将 转换为普通股的权利。我们也可以发行部分优先股，以存托股份和存托收据为代表。每个特定的存托股份系列将在本招股说明书附带的招股说明书附录中进行更全面的说明。

认股权证

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以 与其他证券一起发行。

单位

我们 可能会提供由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位。

债务 证券

我们 可能以一系列或多系列优先或次级债务的形式提供担保或无担保债务。优先债务证券 和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。优先 债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级，但我们可能受优先债务在其他方面从属的其他债务 条款的约束。次级债务证券一般只有在支付我们的优先债务后才有权获得付款 。优先债务一般包括我们借入的所有债务，但在管理该债务条款的文书中规定 不优先于次级债务证券或与次级债务证券具有相同偿付权的债务，或 明显低于次级债务证券的债务除外。我们可以发行债务证券，这些证券可以转换为我们 普通股的股票。

债务证券将在我们与受托人之间的单独契约下发行。我们已经总结了债券所管辖的债务证券的一般特征 。这些契约已作为注册说明书的证物存档 ，本招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些 文档副本的说明，请参见标题“在哪里可以找到更多信息”。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑 从我们最新的Form 10-K年度报告、我们随后的Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他报告和信息中引用到本招股说明书中的风险因素，包括任何风险因素和 任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息。特别是，请参阅我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书中。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、现金流、 状况(财务或其他)、流动性、前景和/或运营结果产生重大不利影响。还请参阅下面标题为“前瞻性声明”的 部分。

前瞻性 陈述

本招股说明书及其组成部分的注册说明书、任何招股说明书附录、任何相关发行人自由撰写的招股说明书以及通过引用并入这些文档的文件均包含符合修订后的1933年证券法27A节或证券法、1934年证券交易法第21E节(修订后的证券法)或交易法 的 含义的前瞻性陈述。 本招股说明书及其包含的注册说明书、任何招股说明书附录、任何相关发行人自由撰写的招股说明书以及通过引用并入这些文档的文件均包含符合1933年修订的证券法27A节或证券法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念和预期 以及对未来经济表现的陈述。包含“将”、“可能”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似 术语的否定含义的表述被视为含有不确定性，属前瞻性表述。此外，我们或我们的 代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此外，此类前瞻性声明 可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者由我们的一位授权高管或经其批准 发表的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知风险以及 不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性 陈述中反映的结果大不相同的假设。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于, 这些在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及我们未来提交给SEC的文件中的“风险 因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分 中阐述。敬请读者 不要过度依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊 或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的意见。除法律规定的 外，我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性 声明的任何修改结果。不过，建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格 中已经或将要做出的任何其他披露。本招股说明书、任何招股说明书 附录或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的警告性声明均明确限定了本招股说明书或代表吾等行事的人士随后作出的所有书面和口头前瞻性陈述。

稀释

我们 将在招股说明书补充中列出以下信息，该信息涉及根据本招股说明书购买的股权 购买者的任何重大摊薄：

使用 的收益

除非 在招股说明书附录中另有说明，本招股说明书提供的证券销售净收益将 用于一般公司用途和营运资金要求，其中可能包括偿还 或回购债务和其他资本支出。我们还可能将净收益的一部分用于许可 或获取知识产权或技术，以纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划、资本支出，为可能投资和收购互补业务或合作伙伴提供资金。 我们尚未确定计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间。因此， 除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配此次发行的净收益 。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

分红政策

我们 从未为我们的股权证券支付过现金股息。此外，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息 。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。未来有关股息支付的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

股本说明

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重新修订的公司注册证书 或公司注册证书，以及修订和重新修订的章程或章程的某些规定的摘要。 以下是我们的普通股和优先股的权利以及我们修订和重新修订的公司注册证书 或公司注册证书或公司章程的某些条款的摘要。有关更详细的 信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们作为注册说明书的附件存档 ，本招股说明书是其中的一部分。

核定股本

我们的 法定股本包括5500万股，其中5000万股被指定为普通股，面值为每股0.001美元，500万股被指定为优先股，面值为每股0.001美元。

资本 已发行和未偿还的股票

截至2020年3月31日，我们的普通股大约有103名登记在册的股东(不包括数量不详的股东，他们的 股票是在街头或“代名人”名下持有的)。此外，截至2020年3月31日，还有未偿还的 (I)购买2,952,466股我们普通股的期权，加权平均行权价为每股5.49美元；(Ii)认股权证 购买780,386股普通股，加权平均行权价为每股2.12美元；(Iii)1,520,786个未归属的限制性股票单位，以及(Iv)244,460个既有限制性股票单位，为其交付股份

普通股说明

我们 被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者有权 在提交股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。我们的公司证书 没有规定在董事选举中进行累积投票。受本公司董事会不时设立的任何 已发行系列优先股的任何优先权利的约束，本公司普通股的持有者将 有权从本公司董事会宣布的可用资金中获得现金股息(如果有的话)。根据我们可能发行的任何已发行优先股系列的任何优先 权利，在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例获得所有可供分配给持有人的资产。

优先股说明

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股 ，每股票面价值0.001美元，无需股东采取进一步行动。本公司董事会可以指定优先股的权利、优先股、特权 和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股 优先股、偿债基金条款、构成任何系列的股份数量和任何系列的指定。发行 优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权， 损害我们普通股的清算权，或者延迟或阻止控制权的变更。发行优先股 的能力可能会延迟或阻碍控制权的变更。截至本招股说明书发布之日，未发行任何优先股 ，我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

我们 受反收购法特拉华州一般公司法(DGCL)第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的 股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。 股东成为有利害关系的 股东的交易发生之日起三年内，该公司不得与该股东进行“业务合并”。根据第203条的规定，“业务组合”包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。 而“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前 内确实拥有15%或更多有表决权股票的股东。

董事和高级管理人员的责任和赔偿

DGCL第 145条一般规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，例如我们，可以 赔偿任何曾经或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该公司提起或根据该公司权利提起的派生诉讼除外)的任何人 对另一企业的雇员或代理人的费用(包括律师费)、判决、罚款 以及该人实际和合理地支付的与该诉讼、诉讼或诉讼相关的金额进行赔偿 ，前提是该人本着善意行事，其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最大利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的 行为是非法的。在衍生诉讼的情况下，特拉华州公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用 (包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并且其行为方式合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，但不会就任何索赔作出赔偿。关于该人将被判决对公司负有责任的问题或事项 ，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院裁定该人有权公平、合理地 获得此类费用赔偿的范围内。

我们的 公司注册证书和章程规定，我们将按照DGCL条款(经不时修订)允许的范围和方式 对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，但受任何股东或董事决议或合同可能规定的任何允许的扩张 或此类赔偿限制的限制。

我们 还与我们的每一位高管和董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，其中规定了特拉华州法律允许或要求的最大限度的赔偿，但该受赔人 无权获得与 受赔人自愿发起或提出的任何诉讼或索赔相关的赔偿，也无权以抗辩方式获得赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(根据DGCL赋予我们的权力，或(Iv)提起诉讼是为了确立或执行赔偿 协议或任何其他法规或法律或DGCL第145条所要求的其他赔偿的权利。我们不需要赔偿 为解决诉讼而支付的任何金额，除非我们同意这样的和解。

经我们股东批准的对这些条款的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对截至该废除或修改时存在的董事或高级管理人员责任的任何限制产生不利影响 。

我们 已经并打算代表我们和任何现在或曾经是董事或高级管理人员的人员 购买保险，以防止因向他或她提出的任何索赔而产生的任何损失以及他或她以该身份发生的任何损失，但受某些 排除和承保金额限制的限制。

列表； 传输代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HROW”。 我们普通股的转让代理和登记商是Action Stock Transfer Corporation，地址为UT 84121，盐湖城214号E堡联合大道2469号。

存托股份说明

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们选择 提供部分优先股，我们将为存托股份签发收据，每一张收据都将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个所有者 将有权按照该存托股份相关的优先股股份的适用部分权益 享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优惠。这些权利可以 包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股的 股票将存入我们选定的银行或信托公司作为存托 。托管人 将担任存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。 存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居留证明 并支付某些费用。

本招股说明书中的 存托股份条款摘要不完整，可能会在任何 发行存托股份的招股说明书副刊中进行修改。您应参考已或将向SEC提交的适用优先股系列的存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的表格 。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托 股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配与该存托股份相关的一系列优先股 收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期 相同。

在 非现金分配的情况下，托管机构将其收到的财产分配给有权接收该分配的 存托凭证的记录持有人，除非该托管机构确定 进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行同意，托管人可以采取其他方式进行分配，包括 将财产出售，并将净收益分配给持有人。

清算 优先

如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中的每股优先股的清算部分 优先股。

救赎

如果 存托股份相关的一系列优先股需要赎回，则该存托股份将从该存托股份因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回 。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日期 赎回代表如此赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托机构在收到本公司的通知后，将在确定的优先股赎回日期 前不少于20天，也不超过 60天，立即将赎回通知 邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息 邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期持有这些存托凭证的每个记录 持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份相关的优先股金额有关的投票权 。托管机构 的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据本指示，在切实可行的范围内投票表决作为存托股份基础的优先股 。我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示投票优先股。 如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，托管人将不会投票优先股。

优先股提款

存托股份的所有人 将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并支付应付给存托机构的任何未付金额，即其存托股份所对应的优先股的整体股数 。

不会发行部分 股优先股。优先股持有者将无权根据 存款协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

修改 并终止存款协议

证明存托股份的 格式存托凭证和存托协议的任何规定可以通过存托人与我们之间的协议 进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人权利有实质性不利影响的修订，除非获得至少已发行 存托股份的多数批准，否则不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。 我们还将支付与以下相关的托管人费用：

存托凭证持有人 应按照存款协议中的规定为其账户缴纳转账、所得税和其他税费、政府手续费和其他规定的手续费 。未缴纳这些费用的，保管人可以：

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信， 我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处和它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，以供 存托凭证持有人 查阅。

如果法律或超出 托管人或我们控制范围的任何情况阻止或延误托管人或我们履行各自在存款协议下的义务，托管人和我们均不承担责任。我们的义务 和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议项下各自的 职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护 。托管机构和我们可以依赖 ：

辞职 和撤换托管人

托管人可以随时向我们发送通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职 或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任者 必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。后续托管机构 必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和 盈余至少为50,000,000美元。

联邦 所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者 将被视为 存托股份相关优先股的所有者。因此，如果持有此类优先股，所有者将有权考虑美国联邦所得税和扣除 。在提取优先股以换取存托股份时，美国联邦 所得税将不会确认任何损益。转让给存托股份交易所有人的每股优先股 股票的计税依据将与交换的 股存托股份的合计计税基准相同。存托股份交易所所有人手中优先股的持有期将包括 该人持有该存托股份的期间。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股，或者它们的任何组合。权证 可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与其分开 。每一系列认股权证将根据 我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理。 权证代理将不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系 。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款， 您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债务 认股权证

与购买债务证券的特定权证相关的 招股说明书补充说明将描述债务权证的条款 ，包括以下内容：

债务 权证可兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室 行使。在债权证行使 之前，债权证持有人在行使时将不享有可购买债务证券持有人的任何权利 ，也无权在行使时获得可购买债务证券的本金或任何溢价(如果有的话)或利息 。

股权 权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将 描述认股权证的条款，包括以下内容：

权证持有人 无权：

单位说明

下面的说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 本招股说明书和相关单位协议下我们可能提供的单位的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款 。

我们 可以随时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位， 以任何组合。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位包含的证券不得在 任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的单位的以下条款：

对于我们提供的任何单位，适用的招股说明书附录和其他发售材料中的 说明不一定 完整，并将参考适用的单位协议(如果我们提供单位，该协议将提交给证券交易委员会 )进行全部限定。

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以分为优先债务证券或次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的 招股说明书附录中具体说明。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式 发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书附录将描述特定 系列债务证券的条款。

以下 是任何招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要 。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要不完整， 受适用契约和证明适用债务证券的 所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。有关其他信息，您应查看适用的契约和证明 作为包括招股说明书在内的注册声明的证物的适用债务担保的证书。在债务证券的本说明 中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一词仅指Harrow Health，Inc.，而非我们的任何子公司。

以下说明列出了适用的债券和债务证券的选定一般条款和条款， 任何招股说明书附录都可能涉及这些条款和条款。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中介绍。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录 所取代。

一般信息

债务 证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金金额 。

我们 在合同项下可以发行的债务证券数量不受限制。除非招股说明书 附录另有规定，否则可以重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券相关的 招股说明书附录将阐述：

除非 招股说明书附录另有规定，否则债务证券为登记债务证券。债务证券可 以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，利率在发行时 低于市场利率。适用于折价出售债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中介绍 。

交换 并转账

债务 证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们 不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府 费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

我们 将指定受托人为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商 外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定其他转移代理或更改转移代理 或更改转移代理的办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券维护一个转账代理 。

全局 证书

任何系列的 债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证书表示。每个全局证书 将：

任何 全球证书不得全部或部分交换以除 托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证书的注册所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人将被视为 全球证书所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。 除上述有限情况外，全球证书的实益权益所有者将不会：

全球证书的付款 将支付给作为全球证书持有者的保管人或其指定人。有些司法管辖区 有法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这些 法律可能会削弱在全球证书中转移利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构 被称为“参与者”。全球证书中受益权益的所有权 将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的个人。 托管机构将在其簿记登记和转让系统上将全球证书所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球证书中受益权益的所有权 将显示在托管机构保存的记录中并通过其生效，其中 涉及参与者或任何参与者相对于参与者代表其持有的人员的权益 。

与全球证书中的实益权益相关的付款、 转账和交换将受 托管机构的政策和程序约束。存托政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会 对保管人或任何参与者在全球证书中有关受益权益的记录承担任何责任或责任 。

付款 和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，本款规定适用于债务证券。 在任何付息日，债务证券的利息将支付给在正常记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人 。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室 支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票 来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们 还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理 或更换任何付款代理的办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。

我们支付给付款代理的所有 款项，用于支付在以下较早期限内仍无人认领的任何债务担保：

之后 会不会还给我们。持票人只能向我们索要此类款项。

在控制权变更时不提供 保护

除非 在招股说明书附录中针对特定系列的债务证券另有说明，否则债务证券将不会 包含任何可能在我们变更控制权或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的条款，无论此类交易是否导致控制权变更。

契诺

除非 在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券 将不包含任何财务或限制性契诺。

合并、合并和出售资产

除非 我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得将 与任何其他人(我们的子公司除外)合并或合并， 或将我们的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人( 我们的子公司除外)，除非：

默认事件

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是 契约项下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他 或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，除非违约支付本金、溢价(如果有)利息， 该系列债务证券的任何偿债基金分期付款，或与其任何转换权有关的偿债基金分期付款。但是， 受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款 描述的违约事件除外)并继续发生，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价 (如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券， 在每一种情况下，连同应计和未付利息， 如有，应立即到期并支付。

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金 金额和溢价(如果有)，或者该系列的任何债务证券是原始发行的 贴现证券(可能在适用的招股说明书附录中指定的其他金额)，在每种情况下，连同 应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付。在任何此类加速之后，我们就 次级债务证券支付的任何款项将受 “次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

尽管有上述规定，每份契约都将规定，我们可以根据自己的选择，选择对于违约事件 与我们未能履行下文“报告”一节所述义务或我们未能遵守信托契约法第314(A)(1)条的要求有关的违约事件的唯一补救办法是，在此类违约事件发生 后的头180天内，完全有权获得相关系列债务证券的额外利息 ，年利率等于(I)该系列债务本金的0.25%该违约事件 发生后的天数，以及(Ii)该系列债务证券本金的0.50%，从第91天 至，包括违约事件发生后的180天，我们称之为“额外利息”。 如果我们这样选择，额外利息将从违约事件首次发生之日(包括违约事件首次发生之日起至违约行为被治愈或免除为止)累加所有未偿还债务证券，并应在每个相关付息日期 支付给在付息日期之前的常规记录日期的记录持有人。 如果我们这样选择，额外利息将从违约事件首次发生之日起(包括该日期)起计，直至违约行为被纠正或免除，并应在每个相关付息日期 支付给在付息日期之前的定期记录日期的记录持有人。在此类违约事件 发生后的第181天(如果此类违规行为在该第181天之前未得到纠正或豁免)，债务证券将按照上述规定进行加速 。如果我们没有根据本 段的规定选择在任何此类违约事件中支付额外利息，则债务证券将按照上述规定加速。

在 因未能按照前款规定履行报告义务而发生 违约事件后的前180天内，为了选择支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之日后第一个营业日 营业结束前通知 所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人此类选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外的 利息，债务证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则在 特定情况下，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可以撤销和撤销加速。(#**$$} 加速后，除未支付加速本金或其他特定金额或利息外，所有违约事件均已治愈或免除)，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可以撤销和撤销加速。

除了在违约期间谨慎行事的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何 权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。 一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有 权利指示为受托人可获得的任何补救措施或行使任何信托而进行任何诉讼的时间、方法和地点。 任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可以获得的任何补救措施或行使 任何信托。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约 指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

但是，持有人 可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或者 强制执行转换任何债务证券(如果债务证券是可转换的)的权利(如果债务证券是可转换的)，而不遵循上述(1)至(3)中列出的程序 。

我们 将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否在履行契约下的 条件和契诺方面存在违约行为，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改 和放弃

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则经多数持有人同意，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订 受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的本金总额 。

我们 还可以在未经持有人同意的情况下为其利益对契约进行修改和修改，用于某些目的 ，包括但不限于：

但是， 未经受修改或修改影响的该系列中每种未偿还证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改。 如果此类修改或修改符合以下条件，则：

满意和解聘；失败

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金来支付债务证券的所有本金、利息和 规定的到期日或赎回日到期的任何溢价，我们 可以解除对任何已到期或将在一年内到期或将到期或赎回的债务证券的义务。

每个 契约都包含一个条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

要 进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、 利息和溢价。此金额可以现金和/或美国政府债务支付，如果是以美元以外货币计价的债务证券，则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务支付现金 。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者不会因该行动而确认 用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券， “外国政府债务”是指：

报告

契约规定，我们根据《交易法》第13或15(D)节向SEC提交的任何报告或文件 将在向SEC提交后15天内向受托人提交。我们通过 Edgar系统向SEC提交的文件将被视为在此类文件向SEC提交时已向受托人提交。

通告

向持有人发出的通知 将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治理 法律

契约和债务证券将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

无 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任

我们的任何 公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任 ，也不会因为债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。 契约规定，作为 签署此类契约和发行债务证券的条件和代价，明确免除和免除所有此类责任。

关于 受托人

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得债权支付或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益， 并且其受托的任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突 或辞职。

次级 债务证券

以下规定将适用于每个次级债务证券系列，除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书附录中另有说明。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属债券和适用的招股说明书附录规定的范围内，优先于优先债务(包括任何优先债务证券)的全部优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金支付或优先债务持有人 满意的其他付款。

在 任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、 资产整理、为债权人利益而转让、或在破产、资不抵债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时， 次级债务证券的付款将优先于所有优先债务的优先债务持有人满意的优先全额现金付款或 其他付款。

在任何系列的次级债务证券因该系列次级债务证券的违约事件而加速的情况下，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权 收到任何付款或分配之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他 付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们 子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利 以及您参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权 ，除非我们被承认为该子公司的债权人 。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保 利息和该附属公司优先于我们的任何债务。

如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们 需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

根据附属契约 ，在以下情况下，我们也可以不支付次级债务证券：

我们 将恢复支付次级债务证券：

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天 ，否则不得在拒付违约的基础上开始 新的付款封锁期。在向受托人送达任何支付阻止通知之日 ，不存在或仍在继续的任何拒付违约将作为后续支付阻止通知的依据。

由于 这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。 从属条款将不能防止发生从属契约下的任何违约事件。

如果在 将资金或政府义务存入信托时未违反从属条款，则 受托人根据 “清偿和解除；失效”一节中描述的条款支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如有)时，次要条款将不适用于从受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付的款项或政府债务的付款。(br}如果次要条款在 存入信托时未被违反，则不适用于从受托人以信托形式持有的资金或政府债务支付本金、利息和溢价(如果有的话)的付款。)

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前，收到违反从属条款的不应向其支付的任何款项 ，则此类付款将 以信托形式代优先债务持有人保管。

优先 债务证券将构成附属契约下的优先债务。

有关特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他 或不同的从属条款。

定义

“指定的 优先债务”是指我们在任何特定优先债务项下的义务，在该债务中，创建或证明该债务的票据或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就从属契约而言，该 债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件 可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件 。

“负债” 指以下债务，不论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约日期当日或之后产生、产生或承担的：

“高级 债务”是指本金、保费(如果有的话)和利息，包括在任何破产或类似程序开始 后应计的所有利息，无论申请后利息索赔是否可以作为此类 程序的债权，以及就我们的债务支付的或与之相关的应付租金，以及与我们的债务相关的所有费用和其他应付金额。 但是，优先债务不应包括：

“附属公司” 是指一家公司，其已发行有表决权股票的50%以上由我们直接或间接拥有，或由我们的一家或多家或我们的其他子公司拥有，或由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“投票权 股票”是指通常有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益没有 或由于任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

分销计划

我们 可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者， 包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格 、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销 。招股说明书增刊将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果销售中使用了 承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、 购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易 ，包括其他公开或非公开交易以及 卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司担任承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明， 承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则 承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给他们。 然后他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 附录将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类 证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理商将同意在其 委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法 所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书 附录中说明。

承销商、经销商或代理商折扣和佣金

承销商、 交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售相关的 代理的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理可能被视为承销商。 因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润 可视为承保折扣和佣金。每份招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠 可能会不时改变。 任何承销商、交易商或代理收取的最高佣金或折扣不得超过 根据本招股说明书可能出售的证券的最高毛收入的8%(8%)。

延迟 个交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的 机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将提供 在未来指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束 。适用的招股说明书附录将说明征集这些 合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充说明另有说明，否则每个发行的证券系列都将是新发行的，并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们使用 销售已发行证券的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，而无需 通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何 承销商还可以根据证券交易法下的规则 104从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价 ，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格 。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们， 承销商或者其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货 ，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易， 我们可能会与承销商或代理签订担保出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者出借证券的方式进行 衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券) 直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们 也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配 ，因此您应特别注意 我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类 电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的 购买要约直接参与，这些要约可能会直接影响 此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的“实时” 为基础，向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的 案例中，清算价差可以表示为指数国债 票据之上的若干个“基点”。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

在此类电子拍卖过程完成后，将根据出价、投标条件或其他因素分配证券。 证券的最终发行价以及投标人之间的证券分配将全部 或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

常规 信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

法律事务

此处提供的证券的 有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP传递。

专家

Harrow Health，Inc.于2020年3月13日向证券交易委员会提交的公司截至2019年12月31日的财政年度报告(Form 10-K)中所载的Harrow Health，Inc.合并财务报表已由KMJ Corbin&Company LLP(一家独立的注册会计师事务所)进行审计，其报告中所述内容为参考。该经审计的合并财务报表在此引用，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，作为参考。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档，在此招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并文件包含有关我们的重要业务 和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。 Reference包含的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给SEC的信息将更新并取代此 信息。

我们 通过引用并入以下列出的文件以及自初始注册声明之日起至本注册声明生效之前根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，以及在本招股说明书日期之后提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书下的所有证券，但 我们不将任何文件或文件的一部分并入本招股说明书，否则，我们不会将“提供”给证券交易委员会的任何文件或文件的一部分并入本招股说明书。 我们不会将“提供”给证券交易委员会的任何文件或文件的一部分并入本招股说明书 。但不被视为“已备案”。 本招股说明书中引用了以下提交给证券交易委员会的文件：

我们 将应收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)的书面或口头 要求，免费向该人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但这些文件的 证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在这些文件中。此类书面 请求应发送至：

哈罗 Health，Inc. 伍德蒙特大道102号，套房610

田纳西州纳什维尔，邮编：37205
注意：投资者关系。

您 也可以通过拨打(615)733-4730联系我们提出此类请求。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何 文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电 SEC，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为http://www.harrowinc.com. We。本招股说明书中并未引用我们网站上的信息，您不应将其视为本文档的一部分。

$25,000,000

哈罗 健康公司

% 高级票据将于2026年到期

招股说明书 副刊

账簿管理 经理

联席经理

, 2021