424B2

我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，符合联邦所得税的资格，即房地产投资信托基金(REIT) 。为了帮助我们保持美国联邦所得税的REIT纳税资格，以及其他原因，除某些例外情况外，任何人不得拥有超过 9.8%的普通股流通股(以限制性较高者为准)，或超过我们股本流通股总价值的9.8%。您应阅读本招股说明书附录中标题为的第节所有权限制和附带招股说明书中的所有权和转让限制下的信息，了解对我们股票所有权和转让的这些和其他限制的说明。

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书附录S-14页开始的风险因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素(通过引用并入本文)，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价	$	23.500	$	168,025,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.940	$	6,721,000
扣除费用前的收益，给我们	$	22.560	$	161,304,000

(1)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-18页开始的承保。

我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书附录之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买1,072,500股普通股。普通股股票将于2021年4月15日左右交割。


联合簿记管理经理

花旗集团	美国银行证券	巴克莱



高盛有限责任公司	瑞穗证券(Mizuho Securities)	斯蒂费尔	Truist证券

联席经理

第一资本证券	雷蒙德·詹姆斯	加拿大丰业银行	Evercore ISI



拉登堡·塔尔曼	贝伦伯格	西伯特·威廉姆斯·尚克	Ramirez&Co.，Inc.

本招股说明书补充日期为2021年4月12日。


关于这份招股说明书			1
通过引用并入的信息			2
在那里您可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
Essential Property Realty Trust，Inc.			6
危险因素			7
收益的使用			8
普通股说明			9
优先股的说明			11
对所有权和转让的限制			13
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			17
联邦所得税考虑因素			25
出售证券持有人			46
配送计划			47
法律事务			51
专家			51

吾等或承销商均未授权任何人就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获授权的信息或陈述。我们和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们编制的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的招股说明书中的信息仅在该等文件各自的日期或其中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中使用市场数据、行业预测和预测。此外，我们还从公开的行业出版物中获得了某些市场和行业数据。这些消息来源通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的消息来源获得的，但不保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测基于行业调查和编制人员在该行业的经验，不能保证将实现任何预计数量。我们尚未独立核实这一信息。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本日期之前通过引用并入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，在本招股说明书附录日期之后以引用方式并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书附录或随附的招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书、我们已授权与此次发售相关的所有免费编写的招股说明书(如果有)以及所有通过引用并入的文档。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的通过引用并入的信息包括被视为通过引用并入本文或中的信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件在本招股说明书附录中的标题信息(以引用方式并入)下标识。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中使用以下术语和短语，如下所述：

•

？年化调整后EBITDA回复？表示EBITDA回复对于我们最近完成的财政季度，(I)根据本季度内发生的所有转租、投资和处置活动都是在本季度的第一天进行的估算计算得出的(Ii)不包括我们认为在性质上不常见和不寻常的某些GAAP收入和支出金额，以及(Iii)消除某些租户的租赁终止费和或有租金收入的影响，这些费用和或有租金收入受适用租约中规定的销售额门槛的影响，乘以4；

•

？年化基本租金是指在2020年12月31日或为我们自该日期开始的所有租赁(包括入账为直接融资租赁或贷款的租赁)指定的其他日期生效的年化合同规定的现金基本租金，以及截至该日我们的应收抵押贷款的年化现金利息；

•

？CPI？是指所有城市消费者的消费价格指数 (CPI-U)：美国城市平均值，所有项目，这是城市消费者为一篮子消费品和服务市场支付的价格随时间的平均变化的衡量标准；

•

·EBITDA回复？是指房地产未计利息、所得税和折旧及摊销前的收益、销售折旧财产的收益(或亏损)和房地产减值损失；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

？GAAP？指美国财务会计准则委员会颁布的公认会计原则；

S-II

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息或通过引用合并的信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的标题？风险因素？下的信息。您还应阅读我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表和相关说明。该年度报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。参见通过引用合并的信息。除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息假定承销商未行使购买额外股份的选择权。

我公司

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户物业，这些物业是在长期基础上净租赁给经营服务型或体验型业务的中端市场公司的。我们通常投资和租赁独立的单租户商业地产设施，在这些设施中，租户为其客户提供服务，并开展对产生租户销售额和利润至关重要的活动。截至2020年12月31日，我们1.84亿美元的年化基本租金中，95.1%是由服务型和体验型企业的租户运营的物业。

我们的主要业务目标是通过拥有、管理和发展多元化的商业理想物业组合来产生诱人的风险调整后回报，从而实现股东价值最大化。自2016年6月开始运营和投资活动以来，我们取得了显著增长。截至2020年12月31日，我们拥有1,181个房地产投资物业的投资组合，包括两个未开发的地块和115个物业，这些物业确保了我们对应收抵押贷款的投资。我们的产品组合基于以下核心属性：

多元化投资组合。截至2020年12月31日，我们的投资组合被238个租户占用了99.7%，这些租户在43个州的17个行业经营336个不同的品牌或概念，没有一个租户支付的年化基本租金超过2.8%。我们的目标是，随着时间的推移，我们年化基本租金的5%将来自任何单一租户，或不超过1%来自任何单一物业。

长期租赁。截至2020年12月31日，我们的租约加权平均剩余租期为14.5年(基于年化基本租金)，其中4.8%的年化基本租金可归因于2026年1月1日之前到期的租约。我们的物业通常受长期净租赁的约束，我们认为这为我们提供了稳定的收入基础，从而增加了我们的投资组合。

大量使用总租约。截至2020年12月31日，我们年化基本租金的61.1%可归因于主租赁。

租金覆盖率和租户财务报告。截至2020年12月31日，我们投资组合的加权平均租金覆盖率为2.9倍，98.2%的租约(基于年化基本租金)要求租户定期向我们提供指定的单元级财务报告。

合同基础租金上升。截至2020年12月31日，我们99.2%的租赁(基于年化基本租金)为未来基本租金以每年1.5%的加权平均速度增加做好了准备。

大量使用售后回租投资。我们寻求收购中端市场企业拥有和运营的物业，并根据我们的标准租赁表格将物业租回给运营商。在截至2020年12月31日的一年中，我们大约90%的投资是回租交易。

S-1

较小的低基数单租户物业。我们通常投资于独立的小盒子单租户物业。截至2020年12月31日，我们每个物业的平均投资为210万美元(等于我们对物业的总投资(包括交易成本、租赁奖励和在建资金)除以该日期拥有的物业数量)，我们相信类似规模的投资使我们能够在不将大量资本集中在个别物业的情况下扩大我们的投资组合，并限制我们对可能对特定物业产生不利影响的事件的风险敞口。此外，我们认为，我们的许多物业通常是可替换的，适合多种商业用途，这降低了特定物业可能过时的风险，并增加了它们的流动性。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势使我们有别于竞争对手，使我们能够在单租户、净租赁市场上有效竞争：

•

精心构建最近收购的物业组合，出租给面向服务或基于体验的租户。我们从战略上构建了一个按租户、行业和地理位置多元化的投资组合，通常避免暴露在我们认为受到电子商务企业压力的企业。我们的物业一般都是长期净租赁的，我们相信这会为我们提供稳定的收入基础，从而增加我们的投资组合。截至2020年12月31日，我们拥有1,181处房产的投资组合，年化基本租金为1.84亿美元，这是我们的管理团队根据我们专注和纪律严明的投资战略精心挑选的。我们的投资组合多样化，有238个租户在43个州和17个行业经营336个不同的概念。截至2020年12月31日，我们的租户贡献的年化基本租金都没有超过2.8%，我们的战略目标是扩大投资组合，随着时间的推移，来自任何单一租户的年化基本租金不超过5%，来自任何单一物业的年化基本租金不超过1%。

我们专注于投资租赁给从事服务型或体验型业务的租户的物业，如洗车、餐厅(主要是快餐店)、幼儿教育、医疗和牙科服务、便利店、汽车服务、设备租赁、娱乐和健康健身，我们认为这些行业通常比其他许多行业更容易受到电子商务压力的影响。截至2020年12月31日，我们年化基本租金的95.1% 归因于经营服务型和体验型业务的租户。

我们相信，我们的投资组合的多样性和严格的承保减少了影响特定租户、行业或地区的不利事件对我们的影响，我们专注于向我们认为处于有利地位的行业的租户租赁，以抵御来自电子商务企业的竞争提高了我们租金收入的稳定性和可预测性。

•

经验丰富、久经考验的管理团队。我们的高级管理层在净租赁行业拥有丰富的经验，并有将净租赁业务发展到相当规模的记录。

我们的高级管理团队一直负责我们专注和纪律严明的投资战略，并负责开发和实施我们的投资来源、承销、结算和资产管理基础设施，我们相信这些基础设施可以在不增加运营费用的情况下支持显著的投资增长。截至2020年12月31日，不包括初始投资组合，我们投资组合年化基本租金的84.5%可归因于内部发起的售后回租交易，85.3%来自之前参与过一项或多项涉及我们高级管理团队成员的交易的各方(包括运营商和租户以及净租赁行业的其他参与者，如经纪人、中介和融资来源)。我们的高级领导团队拥有丰富的经验、知识和关系，为我们提供了广泛的联系人网络，我们相信这将使我们能够创造有吸引力的投资机会，并有效地发展我们的业务。

S-2

差异化投资战略。我们寻求收购和租赁独立的单租户商业房地产设施，租户在此为客户提供服务，并在物业内开展对其销售额和利润的产生至关重要的活动。我们主要寻求投资于租赁给未评级的中端市场公司的物业，我们认为这些公司具有有吸引力的信用特征和稳定的运营历史。我们认为，从资本的角度来看，中端市场公司没有得到足够的服务，我们可以为他们提供有吸引力的房地产融资解决方案，同时允许我们签订租赁协议，为我们提供诱人的风险调整后回报。此外，许多与中端市场公司的净租赁交易涉及个别相对较小的物业，这使得我们可以避免将大量资金集中在个别物业上。我们与租户保持着密切的关系，我们相信这使我们能够获得额外的投资，并随着租户业务的发展和房地产需求的增加而成为首选的资本提供商。

•

资产基础可实现显著增长。凭借我们的高级领导团队在净租赁房地产投资领域20多年的经验，我们已发展出领先的发起、承保、融资和物业管理能力。我们的平台是可扩展的，我们寻求利用我们的能力来提高效率和流程，以继续寻求有吸引力的风险调整后增长。虽然我们预计我们的一般和管理费用可能会随着我们投资组合的增长而增加，但由于效率和规模经济的原因，我们预计此类支出占我们投资组合和收入的百分比将随着时间的推移而减少。与其他专注于收购净租赁房地产的同行相比，我们的资产基础较小，我们相信，通过可管理的收购量，我们可以实现卓越的增长。

•

纪律严明的承销导致了很强的投资组合特征。我们通常寻求执行购买总价在300万至5000万美元之间的交易。我们的规模使我们能够专注于投资于我们认为从资本角度来看服务不足的细分市场，我们可以以有吸引力的条款发起或收购相对较小的资产，为我们的投资组合提供有意义的增长。此外，我们寻求投资于适合不同租户使用的商业理想物业，提供诱人的风险调整后回报，并具有降低我们房地产投资风险的特点。

•

广泛的租户财务报告支持Active Asset Management。我们寻求签订租赁协议，要求我们的租户定期向我们提供公司和/或单位级别的财务报告，我们相信这将增强我们积极监控投资、谈判租赁续订以及主动管理我们的投资组合以保护股东价值的能力。截至2020年12月31日，占我们年化基本租金98.2%的租约要求租户向我们提供具体的单元级财务信息，而占我们年化基本租金98.3%的租约要求租户向我们提供公司级财务报告。

我们的业务和增长战略

我们的主要业务目标是通过拥有、管理和发展多元化的商业理想物业组合来产生诱人的风险调整回报，从而实现股东价值最大化。我们打算通过以下业务和增长战略来实现我们的目标。

•

通过重点突出、纪律严明的承保和风险管理，构建和管理我们多样化的投资组合。 我们寻求保持租金收入的稳定，最大限度地提高投资的长期回报，同时利用我们专注和纪律严明的承保和风险管理专业知识继续增长。在承保资产时，我们强调商业上可取的物业，具有强劲的经营业绩、健康的租金覆盖率和具有诱人信用特征的租户。

租赁。一般而言，我们寻求以以下方式签订租约：(I)租期相对较长(通常初始租期为15年或以上和租户续约选择权)；(Ii)租金上涨诱人

S-3

拨备；(Iii)健康的租金覆盖率；以及(Iv)租户定期向我们提供财务信息的义务，这些信息为我们提供有关租赁物业和/或租户的运营业绩的信息，并使我们能够持续积极地监控租赁项下的付款安全。我们强烈倾向于使用主租赁结构，根据这种结构，我们将多个物业以单一(即，全部或全部不租赁)的方式出租给单个租户。此外，在我们的售后回租投资中，我们通常寻求建立等于或低于当前市场租金的合同租金，我们认为，如果租赁在破产程序中被拒绝或到期，这将提高租户留存率，并降低我们的释放风险。

多元化。我们监控和管理我们投资组合的多样化，以降低与影响特定租户、物业、行业或地区的不利发展相关的风险。我们的战略目标是扩大投资组合，随着时间的推移， (1)从任何单个租户获得不超过5%的年化基本租金或从任何单个物业获得不超过1%的年化基本租金，(2)主要出租给经营服务型或体验型业务的租户，以及(3)避免明显的地理集中度。虽然我们在进行投资时会考虑这些标准，但如果我们认为机会会带来诱人的风险调整后回报，我们可能会在管理业务时采取机会主义态度，进行不符合其中一个或多个标准的投资。

资产管理。我们是一家积极的资产管理公司，定期评估我们的每一处物业以评估各种因素，包括但不限于物业的经营业绩、租户的信用和当地房地产市场状况的变化。在其他方面，我们使用穆迪的Analytics RiskCalc，这是一个基于穆迪的Analytics Credit Research Database预测私人公司违约的模型，以主动检测信用恶化。此外，我们还监控市场租金与本地租金和租户资本支出金额的关系，以完善我们的租户留存和替代用途假设。我们的管理团队利用我们的内部信用尽职调查来持续监控每个租户的信用状况。我们相信，这种主动的方法使我们能够及时发现和解决问题，并确定我们的投资组合中是否有适合处置的物业。

此外，作为我们积极投资组合管理的一部分，我们可能会有选择地处置我们认为不能提供与投资风险相称的回报、造成不必要的地理、行业或租户集中，或可能以我们认为有吸引力的价格出售的资产。我们相信，我们的承保流程和积极的资产管理通过减少违约损失和增加续订租约的可能性，增强了我们租金收入的稳定性。

•

专注于基于关系的采购，通过发起回租交易来扩大我们的产品组合。 我们计划通过发起售后回租交易和机会性地进行净租赁物业收购来继续我们有纪律的增长，这有助于我们的投资组合的租户、行业和地域的多样化。截至2020年12月31日，不包括最初的投资组合，我们投资组合年化基本租金的84.5%可归因于内部发起的售后回租交易，85.3%是从以前参与过涉及我们高级管理团队成员的交易的各方获得的(包括运营商和租户以及净租赁行业的其他参与者，如经纪人、中介和融资来源)。此外，我们寻求利用我们与租户的关系来促进投资机会，包括选择性地同意报销我们物业的某些租户的开发成本，以换取合同规定的租金，通常会随着我们的资金按比例增加租金。截至2020年12月31日，不包括最初的投资组合，我们大约45.0%的投资来自之前完成了涉及我们管理团队成员的交易的运营商和租户。我们相信，我们的高级管理团队的声誉、深入的市场知识以及在净租赁行业的广泛的长期关系网络为我们提供了获得持续不断的有吸引力的投资机会的渠道。

S-4

重点关注服务型或体验型业务的中端市场公司。我们主要专注于投资我们以三重净值长期租赁给中端市场公司的物业，我们认为这些公司具有诱人的信用特征和稳定的运营历史。租赁给中端市场公司的物业可能会为我们提供机会，通过我们广泛而有纪律的信贷和房地产分析、租赁结构和投资组合构成，实现卓越的风险调整后回报。我们相信，我们的资本解决方案对中端市场公司具有吸引力，因为与较大的信用评级组织相比，此类公司的融资选择往往有限。我们还相信，在许多情况下，与中端市场公司进行较小规模的交易将使我们能够保持和扩大我们的投资组合的多元化。中端市场公司通常愿意签订我们认为有吸引力的结构和条款的租赁(例如要求持续租户财务报告的主租赁和租赁)，并认为这有助于我们租金收入的稳定。

此外，我们强调投资于租赁给从事服务型或体验型业务的租户的物业，如洗车行、餐厅(主要是快餐店)、幼儿教育、医疗和牙科服务、便利店、汽车服务、设备租赁、娱乐和健康健身，因为我们认为这些业务通常比其他许多业务更容易受到电子商务压力的影响。

通过提供定期租金上涨的长期三重净值租赁实现内部增长。 我们寻求签订长期(通常初始期限为15年或更长时间，并有租户续约选择权)的三重净值租赁，规定定期合同租金上涨。截至2020年12月31日，我们的租赁加权平均剩余租期为14.5年(基于年化基本租金)，2026年1月1日之前到期的租赁仅占我们年化基本租金的4.8%，而99.2%的租赁(基于年化基本租金)规定未来基本租金的加权平均年增长率为1.5%。

•

积极管理我们的资产负债表，以最大限度地提高资本效率。我们寻求在债务和股权融资之间保持审慎的平衡，并保持锁定长期投资利差和限制利率敏感性的资金来源。我们的目标是，随着时间的推移，净债务水平通常不到我们年化调整后EBITDA的6倍回复。我们可以通过我们的主信托融资计划获得多种债务资本来源，包括投资级、资产支持债券市场，以及通过我们的循环信贷工具、我们的五年期优先无担保定期贷款工具和我们的七年优先无担保定期贷款工具获得的银行债务。

S-5

一般来说，我们寻求收购租金覆盖率健康的投资，截至2020年12月31日，我们投资组合的加权平均租金覆盖率为2.9倍(基于我们获得的最新租户报告的财务信息，即截至2020年9月30日)。我们的投资组合截至2020年12月31日的单位级租金覆盖率 (按年化基本租金计算，不包括不报告单位级财务信息的租赁)如下图所示：

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S-6

我们认为，单元级租金覆盖率是评估租户在租约到期或行使续约选择权时续签租约的可能性的一个重要因素。下图显示了我们截至2020年12月31日的年化基本租金，可归因于在指定期限内到期的租约，并提供了有关此类租约截至2020年12月31日的单位级别租金覆盖率的信息。

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租户财务困境通常是由持续不佳或不断恶化的经营业绩、短期流动性问题或意外负债造成的。为了评估租户破产的可能性，我们利用穆迪分析RiskCalc，这是一个基于穆迪分析信用研究数据库的预测私人公司违约的模型，该数据库纳入了市场和公司特定的风险因素。下表说明了截至2020年12月31日，我们的年化基本租金中可归因于租户根据其穆迪RiskCalc得分指定了隐含信用评级的租约的部分：

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S-7


	截至三个月
	三月三十一号， 2019	六月三十日， 2019	9月30日， 2019	十二月三十一日， 2019
交易数量	35	32	28	41
属性计数	51	91	139	94
平均单位投资额(单位：2000)	$2,303	$2,015	$1,174	$2,049
现金上限费率¹	7.5%	7.3%	7.5%	7.3%
GAAP上限费率²	8.4%	8.1%	8.3%	8.0%
主租赁%^3,4	47%	67%	73%	41%
售后回租%^3,5	78%	65%	93%	81%
财务报告的百分比^3,6	100%	100%	100%	99%
租金覆盖率	3.2x	3.2x	3.2x	3.1x
租赁期年限	15.1	15.3	16.6	16.3


	截至三个月
	三月三十一号， 2020	六月三十日， 2020	9月30日， 2020	十二月三十一日， 2020
交易数量	32	11	19	33
属性计数	63	13	50	108
平均单位投资额(单位：2000)	$2,551	$2,870	$2,866	$2,218
现金上限费率¹	7.1%	7.4%	7.1%	7.1%
GAAP上限费率²	8.0%	8.1%	7.9%	7.7%
主租赁%^3,4	54%	68%	79%	89%
售后回租%^3,5	88%	100%	92%	88%
财务报告的百分比^3,6	100%	100%	100%	100%
租金覆盖率	2.7x	4.3x	2.8x	3.6x
租赁期年限	16.1	16.7	17.6	16.3

(1)	投资后第一个完整月按合同规定的年化现金基准租金除以物业的购买价格。

S-8


	自.起十二月三十一日， 2019	自.起十二月三十一日， 2020
租户多元化	有205个租户在 16个行业	238个租户在 17个行业
加权平均剩余租期(以年化基本租金为基准)	14.6年	14.5年
可归因于主租约的租金 ⁽¹⁾⁽²⁾	60.3%	61.1%
内部发起的售后回租交易	81.4%	84.5%
租金覆盖率	2.9x	2.9x
财务报告⁽³⁾	98.2%	98.2%
入住率	100.0%	99.7%
前十大租户在年化基数租金中的份额 ⁽⁴⁾	23.4%	21.2%
每套房产的平均投资额	200万美元	210万美元

(1)	作为年化基本租金的百分比。

(2)	包括以多个物业为抵押的应收抵押贷款投资。

(3)	租户是租约的一方，他们有义务定期向我们提供单元级财务报告，作为我们年化基本租金的百分比。

(4)	代表承租人或担保人。

我们通常会出售我们认为不能提供与投资风险相称的回报、造成不必要的地理位置、行业或租户集中度的房产，或者可能以我们认为有吸引力的价格出售的房产。下表列出了从截至2019年3月31日的季度到2020年12月31日的季度处置活动的精选信息(以千美元为单位)：


	截至三个月
	三月三十一号， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019
处置量⁽¹⁾	$	10,480		$	26,804	⁽⁵⁾	$	19,495		$	15,229
租赁资产现金上限税率⁽²⁾		6.6	%		7.0	%⁽⁵⁾		6.7	%⁽⁴⁾		6.9	%
已售出的租赁物业⁽³⁾		7			10	⁽⁵⁾		9			7
已售出的空置物业⁽³⁾		—			1	⁽⁵⁾		1			1

S-9

从2021年1月1日到2021年4月7日，我们投资了2.08亿美元，其中包括交易成本。这金额与我们收购75处新物业有关，其中包括170万美元的资金，用于我们某些物业的租户改善和建设报销义务，这通常会导致合同规定的租金上涨。这些投资的加权平均现金上限利率为7.0%。这些投资的年化基本租金约36%由医疗/牙科行业的租户支付，29%的租户来自汽车服务业，24%的租户来自幼儿教育行业，5%的租户来自休闲餐饮业，3%的租户来自快餐业，3%的租户来自食品杂货、洗车、宠物护理服务以及设备租赁和销售行业。

截至2021年4月7日，我们签署了与投资有关的购销协议、意向书或类似协议，总额达2.491亿美元(不包括交易成本)。这一金额与我们可能收购的102处新物业有关，其中包括1650万美元的资金，用于改善租户状况和承担某些物业的建设报销义务，这些通常会导致合同规定的租金上涨。预计这些投资的加权平均现金上限利率为7.2%。这些投资的年化基本租金预计将由幼儿教育行业的租户支付约30%，快餐和休闲餐饮行业的租户支付15%，医疗/牙科行业的租户支付13%，食品杂货业的租户支付12%，汽车服务业的租户支付11%，设备租赁和销售、洗车、宠物护理服务以及健康和健身行业的租户合计支付4%。

总体而言，从2021年1月1日到2021年4月7日，我们已完成和待完成的投资活动总额为4.499亿美元。这一金额与我们收购177处新物业有关，其中包括1830万美元的资金，用于我们某些物业的租户改善和建设报销义务，这通常会导致合同规定的租金上涨。预计这些投资的加权平均现金上限利率为7.1%。这些已完成和待定投资的年化基本租金中，约27%由幼儿教育行业的租户支付，23%的租户来自医疗/牙科行业，19%的租户来自汽车服务业，10%的租户来自休闲餐饮和快餐餐饮行业，7%的租户来自食品杂货业，4%的租户合计来自洗车业、宠物护理服务、设备租赁和销售以及健康和健身行业。

现金上限费率代表投资后第一个完整月的年化合同规定的现金基础租金除以投资的购买价格。

S-10

虽然我们认为上述尚未完成的收购和处置是有可能完成的，但这些交易必须遵守惯例成交条件，包括完成尽职调查，如果物业受意向书约束，则需要就最终买卖协议进行谈判，并且不能保证这些收购和处置将按上述条款完成或完全完成。

信贷余额和现金及现金等价物

截至2021年4月7日，在我们的循环信贷安排下，我们有1.38亿美元的未偿还贷款，允许借款高达4亿美元。截至2021年4月7日，我们拥有约5840万美元的现金和现金等价物。

自动柜员机活动

2020年6月，我们设立了新的2.5亿美元？在市场上？股权分配计划，或自动取款机计划。从2021年1月1日到2021年4月7日，我们在自动柜员机计划下出售了2899,413股普通股，加权平均价为每股23.22美元，筹集了6730万美元的毛收入。

普通股分红宣言

2021年3月5日，我们宣布季度现金股息为普通股每股0.24美元。股息将于2021年4月15日支付给截至2021年3月31日收盘时登记在册的股东。在本次发行中购买我们普通股的购买者将无权获得关于该股票的股息，因为他们在记录日期并不是该股票的登记股东。

我们的纳税状况

我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，有资格作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳联邦所得税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营使我们有资格成为符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。要保持REIT的地位，我们必须满足许多组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该要求在不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本收益的情况下确定。请参阅随附的招股说明书中的联邦所得税考虑事项。

企业信息

我们的主要执行办公室位于卡内基中心大道902Carnegie Center Boulevard，Suite520，Princeton，New Jersey 08540。我们的主要电话号码是(609)436-0619。我们的互联网站是http://www.essentialproperties.com.我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，如通过引用合并的信息)不会以引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书附录的一部分。作为其组成部分的招股说明书或注册说明书除外。

S-11

我们估计，在扣除承销折扣、佣金和其他预计费用后，本次发行给我们带来的净收益约为1.609亿美元，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则净收益约为1.85亿美元。我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取OP单位，我们的运营合伙企业打算使用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排的未偿还金额，并用于一般企业用途，包括潜在的未来投资。见收益的使用。

某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，将按比例获得此次发行所得净收益的一部分，用于偿还其下未偿还的余额。

风险因素	投资我们普通股是有风险的。您应仔细阅读并考虑我们截至年度的Form 10-K年度报告中风险因素标题下的信息

(1)	基于2021年4月7日发行的109,274,247股普通股。不包括(I) 1,072,500股我们可能发行的普通股(如果承销商行使选择权全额购买额外股票)，(Ii)553,847股我们可以交换553,847股OP单位后发行的普通股，以及(Iii)2,481,586股根据我们2018年激励奖励计划可供发行的普通股，包括最多780,273股(按目标为312,109股)根据基于业绩的限制性股票单位可能发行的股票

(2)	基于2021年4月7日发行的109,274,247股普通股和553,847股运营单位。不包括 (I)1,072,500股我们可能发行的普通股(如果承销商行使选择权全额购买额外股票)和(Ii)2,481,586股根据我们2018年激励奖励计划可供发行的普通股，包括最多780,273股(按目标计算为312,109股)，根据我们实现相对股东总回报目标和OM薪酬委员会对战略业绩获得者的评估，根据基于业绩的限制股单位可能发行的最多780,273股(目标值为312,109股)。(Ii)根据我们2018年激励奖励计划可供发行的2,481,586股普通股(按目标计算为312,109股)

(3)	OP单位可以赎回为现金，或者在我们选择的情况下，赎回我们的普通股一对一在某些情况下，可从此类单位发行后一年开始，在此基础上进行调整。

S-12

投资我们普通股是有风险的。在您投资我们的普通股股票之前，您应该仔细考虑我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素，该报告以引用的方式并入本文。您还应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并通过引用并入的所有其他信息。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用讨论或纳入的任何风险发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景，以及我们偿还债务和向股东分配的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。

S-14

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义中的前瞻性陈述。具体而言，有关我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势的陈述，包括独立、单租户物业的长期净租赁市场趋势，包含前瞻性陈述。在本招股说明书附录中使用时，随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件、估计、预计、期望、相信、意向、可能、将、应该、寻求、约、计划、以及此类词语的变体以及类似的词语或短语(这些词语或短语是对未来事件或趋势的预测，且不完全与历史问题有关)，旨在识别这些词语或类似的词语或短语，这些词语或短语是对未来事件或趋势的预测，并不完全与历史问题相关你也可以通过对战略、计划或管理层意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的运营或计划结果大不相同；因此，您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确且可能无法实现的假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的持续不利影响；

•

一般商业和经济状况；

•

房地产业务固有的风险，包括租户违约或破产、房地产投资缺乏流动性、房地产价格波动和当地市场的总体经济气候、此类市场对租户的竞争、与环境问题相关的潜在责任以及自然灾害的潜在损害；

•

我们租户的业绩和财务状况；

•

是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

•

我们有能力在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性，包括CPI的潜在波动；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•

我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

•

利率波动；

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•

变更或未能或不能遵守适用的法律或法规；

•

我们未能继续获得房地产投资信托基金的征税资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于REITs；以及

•

其他因素，包括但不限于我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中风险因素标题中提到的那些因素。

S-15

提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件日期发表。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。

由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，因此不时会出现新的风险，管理层无法预测所有此类风险，也无法评估所有此类风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

S-16

我们估计此次发行给我们带来的净收益约为1.609亿美元，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及其他估计费用后，全面行使购买额外普通股的选择权，我们将获得约1.609亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合作伙伴关系，以换取运营单位。

我们预计我们的经营伙伴关系将利用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排的未偿还金额，并用于一般企业用途，包括潜在的未来投资。截至2021年4月7日，我们的循环信贷安排下的未偿还金额约为1.38亿美元，这些金额的年利率为1.36%。某些承销商的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，将按比例获得此次发行所得净收益的一部分，用于偿还其下未偿还的余额。

在本次发行的净收益永久使用之前，我们打算将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或符合我们作为REIT纳税资格的其他投资，用于联邦所得税目的。

S-17

我们的公司、我们的经营伙伴和承销商(花旗全球市场公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司为其代表)已就我们在此发行的普通股股票签订了承销协议。在此，我公司、我们的经营伙伴和承销商(花旗全球市场公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司作为代表)已就我们在此发行的普通股达成承销协议。根据该承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售下表所示普通股数量，承销商已分别同意向我们购买。


承销商	股份数量
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		1,716,000
美国银行证券公司		1,072,500
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		1,072,500
高盛有限责任公司		530,530
瑞穗证券美国有限责任公司		530,530
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		530,530
Truist证券公司		530,530
第一资本证券公司		357,500
雷蒙德·詹姆斯联合公司(Raymond James&Associates Inc.)		178,750
Scotia Capital(USA)Inc.		178,750
Evercore Inc.		143,000
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)		143,000
贝伦伯格资本市场有限责任公司		71,500
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		71,500
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		22,880

总计		7,150,000

承销商承诺认购并支付以下期权所涵盖的普通股股份以外的所有普通股股份(如果有)，除非行使该选择权。

购买额外股票的选择权

承销商有权向我们额外购买至多1,072,500股普通股。他们可以从本招股说明书附录之日起30天内行使选择权。如果根据期权购买了任何普通股，承销商将分别购买普通股，比例大致与上表所列相同。

承保折扣和佣金

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额显示假设没有行使和完全行使承销商购买最多1,072,500股额外普通股的选择权。


由我公司支付	不锻炼身体		全面锻炼
每股	$	23.500	$	23.500
总计	$	6,721,000	$	7,729,150

承销商向社会公开发售的普通股，最初将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股都可以在公开发行价格的基础上以每股0.564美元的折让出售。首次发行普通股后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发行普通股须以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

S-18

我们、我们的高级职员和我们的董事已与本次发行的承销商代表达成协议，除某些例外情况外，不提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置或对冲任何普通股的选择权，或购买任何普通股的任何选择权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股(包括运营单位)股票的权利的证券，无论这些股票是现在拥有的还是以后收购的，都不会提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置或对冲任何普通股，或购买任何可转换为、可交换或代表接受普通股(包括运营单位)股票的权利的证券在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后45天的期间内，由我公司或这些其他人直接拥有(包括作为托管人持有)，或者我公司或该等其他人在SEC的规则和法规范围内对其拥有实益所有权的公司。

前一段所述的限制不适用于下列情况，受某些限制和条件限制：

•

本次发行向承销商出售的普通股；

•

在本招股说明书附录日期或紧接承销商行使其全额购买额外股票选择权之日后30天内，根据我们的自动柜员机计划出售的任何普通股；

•

根据我们的股权激励计划发行或授予的普通股或可转换为或可行使或可交换的普通股(包括运营单位)的任何普通股或证券；

•

自本招股说明书附录之日起，因转换、交换或行使可转换为或可行使或可交换为已发行普通股的股票而发行的任何普通股；

•

任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券股票(包括运营单位)，合计不超过紧接本次发行完成后发行和发行的普通股总数的15%(假设所有可转换为普通股或可行使或可交换的已发行证券全部转换、交换或行使为普通股(包括运营单位))，这些股票是因财产收购、合并或收购、合资企业、商业关系或其他而发行的

•

根据我们对第三方投资者的登记义务提交任何登记声明，表明同意在组建交易中收购普通股；

•

提交招股说明书补充文件，涉及我们已建立或可能建立的任何上市普通股发行计划，条件是该计划下的销售不能在本招股说明书补充文件日期后30天或紧接承销商全面行使其购买额外股份选择权的日期之后30天或之前进行；

•

提交任何与股息再投资计划有关的登记说明书；及

•

提交与股权激励计划有关的注册说明书；

此外，上述对高级管理人员和董事的限制不适用于高级管理人员或董事的调动，因为受某些限制和条件限制：

•

与某些控制权交易的变更有关；

S-19

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。？备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商购买额外普通股选择权的普通股额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买股普通股来回补任何回补空头头寸。在确定用于回补空头头寸的普通股股票来源时，承销商将考虑其他因素。, 可在公开市场购买的普通股价格，与根据上述期权可购买额外普通股的价格相比。？裸卖空是指任何空头头寸超过额外普通股金额的卖空行为，可以对其行使上述购买额外普通股的选择权。承销商必须通过在公开市场购买普通股来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，从而对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对普通股进行的各种出价或购买。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自己买入的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证交所进行，在非处方药不管是不是市场。

S-20

与本次发行相关的部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。某些承销商可能会促进将此次发行的互联网分销给其各自的某些互联网订阅客户。此外，某些承销商可能会将股票分配给各自的在线经纪客户出售。电子招股说明书附录和随附的招股说明书可能会在任何此类承销商维护的网站上提供。除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，任何该等网站上的信息均不是本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分，或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书。

其他关系

参与此次发行的承销商的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，将按比例获得此次发行净收益的部分，用于偿还其下未偿还的余额。Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能会向非关联实体或其附属公司(也是我们信贷安排下的贷款人)支付与此次发行相关的费用。联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局成员，也是联合银行公司的子公司，塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向该公司支付转介费。

除上述事项外，承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或金融工具有关(直接作为担保其他债务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他担保)。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行普通股，或拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或股票有关的任何其他材料(如果需要采取行动)。因此，不得直接或间接发行或出售股票，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与股票相关的本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告。每一家承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此发行的股票，在那里它被允许这样做。

S-21

普通股股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可的投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。

买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据拟发行的普通股在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例的规定进行的。所有这些都是根据招股说明书条例的规定在该相关国家向公众发布关于普通股的招股说明书之前，该招股说明书已经由该有关国家的主管当局批准，或者在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局。但根据《招股说明书条例》的下列豁免，普通股的要约可在任何时候向有关州的公众提出：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

提供该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何单位向公众提供要约，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将要约的任何单位进行充分信息的沟通，以便使投资者能够决定购买或认购任何单位，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

除承销商为最终配售本招股说明书中预期的单位而提出的要约外，我们没有授权也不授权代表他们通过任何金融中介机构提出任何单位要约。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步报价。

S-22

就英国而言，在根据英国招股说明书条例发布招股说明书之前，英国没有或将不会根据招股说明书向英国公众提供任何单位，但根据英国招股说明书条例下的以下豁免，金融市场行为监管局可随时向英国公众提出任何单位的要约：

(a)

根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得富国证券有限责任公司的同意；或

(c)

在符合英国招股说明书第1(4)条规定的任何其他情况下，

提供任何该等单位的要约均不得要求发行人或任何经理根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，公开发售仅面向且仅面向英国招股说明书条例第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)在《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条(金融促进)令第19(5)条所界定的投资事项方面具有专业经验的人；(Ii)高净值法人团体、非法人团体和投资专业人士。在英国，公开发售仅面向且仅面向符合英国招股说明书第2(E)条含义的合格投资者，他们也是：(I)具有专业经验的人，与《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条中投资专业人士有关的投资事项；或(Iii)以其他方式可合法向其传达信息的人(所有此类人员均称为相关人员)。非相关人士不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且仅与相关人员进行。

就本条款而言，就英国的单位向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何单位，并且词意指经《招股说明书(修订等)》修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版指(EU)2017/1129号法规的英国版本(EU)(No 2017/1129)(经《招股说明书(修正案等)》修订的英国版法规(EU)No 2017/1129)。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出) 法案，这是英国法律的一部分。

法国

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与普通股有关的任何其他要约材料均不是根据法国货币和金融法(Monetaire Et Financer)第L.411-1条和第211-1条及其后条款的含义在法兰西共和国公开发售普通股的情况下编制的。AUTORITE DES 行军资助者(AMF)的一般规定，因此不会也不会提交给AMF的审批程序以事先批准或以其他方式审批，或在获得欧洲经济区成员国的主管当局审批后通知AMF。(##**$$} 欧洲经济区成员国的主管机关批准后，不会也不会提交给AMF的审批程序)。

普通股股票未被提供、出售或以其他方式转让，也不会以直接或间接方式向法兰西共和国公众提供、出售或以其他方式转让。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与普通股股份有关的任何其他要约材料都没有或将 (A)向法兰西共和国的公众发布、发行、分发或分发，或(B)用于认购或出售法兰西共和国普通股的任何要约。

S-23

法兰西共和国普通股的任何要约、出售或其他转让只能根据“法国货币和金融法典”第L.411-2条进行，并且只能(A)提供给经授权代表第三方(服务人员)和/或合格投资者(投资人有资格从事投资组合管理)进行投资组合管理的投资服务提供者。均按照《法国货币和金融法》第L.411-2D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定或(B)根据第L.411-2-I-1条或-2或-3法国货币和金融法规和AMF总则第211-2条不构成公开要约，符合法国货币和金融法规第L.341-1至L.341-17条。

根据AMF总规第211-3条，普通股只能根据与公开发行有关的适用法律直接或间接转售给法兰西共和国的公众(特别体现在第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条中)。L.621-8-3法国货币和金融代码)。

荷兰

招股说明书附录和随附的招股说明书不是针对也不打算是针对也不会是针对也不会直接或间接地向荷兰的任何个人或法人提供、出售、转让或交付招股说明书所述的普通股，但向符合《荷兰金融监督法》(Wet op Het Finance eel Toezicht，WFL)第1：1条规定的合格投资者(Gekwalificeerde Beleggers)的个人或实体则不会，也不会被直接或间接地提供、出售、转让或交付给荷兰的任何个人或法律实体。招股说明书附录和随附的招股说明书并不针对也不会直接或间接地向荷兰的任何个人或法人实体提供、出售、转让或交付普通股。因此，根据经修订(包括通过2010/73/EU指令)并在荷兰法律中实施的欧洲指令2003/71/EC第3条，荷兰无需发布批准的招股说明书。

瑞士

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的普通股没有也不会获得FINMA的批准，也可能不会获得许可。因此，普通股并未根据“中国证券法”第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分配，因此，本协议发行的普通股不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。普通股股票只能向合格投资者发售，这一术语在第10条CISA中定义，在2006年11月22日修订的《集体投资计划条例》(CISO)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 请勿受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书副刊及与普通股股份有关的任何其他材料对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接受者以外的任何个人或实体。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条理解的。吾等并无申请将证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书增刊所提供的资料未必符合瑞士证券交易所上市规则及随附于瑞士证券交易所上市规则的相应招股章程计划所载的资料标准。

S-24

普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以 (A)以外的任何文件在香港发售或出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的而发布或可能发布或已经或可能由任何人拥有与普通股股票有关的广告、邀请或文件，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人访问或阅读，则该广告、邀请函或文件不会针对或可能由任何人为发行目的而发布，也不可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发布或可能由任何人拥有。香港公众(香港证券法允许的除外)，但普通股股票仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的普通股除外。香港的公众(根据香港证券法律允许出售的除外)，普通股股票仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股股票未被要约或出售，也不会成为认购或购买邀请函的标的，且本招股说明书或与普通股要约或出售或普通股认购邀请有关的任何其他文件或材料，既未直接或间接散发，也不会直接或间接地传阅或分发。普通股股份未被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与普通股要约或出售或普通股认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料也未直接或间接散发。(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订的新加坡证券及期货法(SFA)) 以外的任何人，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并根据新加坡证券及期货法第289章第289章第289章修改或修订的《证券及期货法》第4A条所界定的任何人，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，以及根据新加坡证券及期货法(SFA)第275(1A)条并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

普通股由下列有关人士根据本章程第275条认购的：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(按SFA第2(1)条定义的每个条款)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家林业局第276(7)条的规定。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这

S-25

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何普通股股份的要约只可向公司法第708(8)条所指的老练投资者、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(豁免投资者)作出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

除根据公司法第708条豁免或其他规定而无须根据公司法第6D章向投资者作出披露的情况外，或要约根据公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情况下，澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得于发售之日起12个月内在澳洲发售。任何获得普通股股份的人都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它们不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取步骤核实此处或其中所列信息，对招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第#号决议发布的《证券要约规则》所允许的人员。电话2-11-2004日期：2004年10月4日，经第#号决议修订号码1-28-2008经修订的(CMA法规)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。本次发行普通股的潜在购买者应自行对普通股相关信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

S-26

某些法律问题，包括某些税务问题，将由纽约盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)为我们转交。马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将根据马里兰州法律，传递本次发行中出售的我们普通股股票的有效性和某些其他事项。纽约Latham&Watkins LLP是此次发行的承销商的法律顾问。

专家

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Essential Properties Realty Trust，Inc.的合并财务报表，以及Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，内容载于报告中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

2021年4月8日，我们董事会的审计委员会聘请均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

S-27

SEC的规则允许我们通过引用将这些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，在本招股说明书附录日期之后、在本招股说明书附录所指的发售终止之前单独提交给证券交易委员会的信息将自动被视为更新和取代此信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录中，但被视为已提供且未根据SEC规则进行归档的任何文件或其部分除外：

•

我们于2021年2月24日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月7日提交给证券交易委员会；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2021年3月10日、2021年3月30日和2021年4月9日提交；以及

•

在2018年6月15日提交给SEC的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后但在此处涵盖的发售终止之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录中，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。本招股说明书附录中对通过引用并入的文件的引用也应包括被视为通过引用并入的文件。

向SEC提供的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书附录或本招股说明书附录所属的注册声明中。

本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，则该陈述将被视为修改或取代该陈述。(br}以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书附录的任何文件。应要求，我们将免费提供上述通过引用并入本招股说明书附录的任何或所有报告和文件的副本。您应将索取这些文件的请求直接发送至：Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：秘书(电话：(609)4360619)。

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站www.essentialProperties.com的投资者关系栏目中找到。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给证券交易委员会的文件除外，这些文件通过引用并入证券交易委员会，在通过引用合并的信息中阐述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册声明的一部分，因为它们是招股说明书的一部分。

S-28

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在任何发行时在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的随附的招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件。

我们或我们的销售证券持有人可以通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者连续或延迟提供和出售这些证券。这些证券也可以通过不时出售证券持有人的方式转售。每次发行的招股说明书附录将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与发行的任何承销商、交易商或代理的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果招股说明书附录包括销售证券持有人的发售，我们将不会从此类销售中获得任何收益。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录，说明该等已发行证券的发行方法和条款。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为EPRT。2019年6月28日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股20.04美元。每份招股说明书补充资料将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中包含的风险因素，这些信息通过引用并入本招股说明书和招股说明书附录中，与特定的证券发行相关。见本招股说明书第7页的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或对本招股说明书的准确性或完整性不予认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年7月1日


关于这份招股说明书			1

通过引用并入的信息			2

在那里您可以找到更多信息			3

关于前瞻性陈述的特别说明			4

Essential Property Realty Trust，Inc.			6

危险因素			7

收益的使用			8

普通股说明			9

优先股的说明			11

对所有权和转让的限制			13

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			17

联邦所得税考虑因素			25

出售证券持有人			46

配送计划			47

法律事务			51

专家			51

我们未授权任何人提供与本招股说明书相关的任何信息或陈述，但在本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含、合并或被视为通过引用合并的信息或陈述除外，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获授权的信息或陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或征求购买证券的要约，在任何司法管辖区或向向其提出此类要约或招揽的任何人都不构成出售或邀请购买证券的要约。在任何司法管辖区，向任何人提出此类要约或招揽都不构成出售或邀请购买证券的要约。您不应假定本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含或引用的信息在除包含该信息的文件日期或该文件指定的其他日期以外的任何日期是正确的，即使本招股说明书及该招股说明书附录是根据招股说明书及该招股说明书附录在以后的日期交付或证券出售的。由于这些文件的日期分别为，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。只有在附招股说明书副刊的情况下，我们才能使用这份招股说明书出售证券。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(证券法)作为知名经验丰富的发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交的搁置注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品出售招股说明书和随附的招股说明书附录中描述的证券。此外，出售招股说明书副刊中列出的证券持有人可能会不时出售某些证券。

本招股说明书为您提供了我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售证券的条款和发售方式的具体信息。招股说明书副刊和任何其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，则您应依赖招股说明书附录中的信息。

本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，包括其证物。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及由我们或代表我们准备的任何其他信息和任何其他提供材料(包括任何免费编写的招股说明书)，并且您只能依赖此类文档中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您还应该阅读并仔细考虑我们推荐给您的文档中的信息，在这些文档中，您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书或任何相关招股说明书附录日期后通过引用纳入的信息可以添加、更新或更改本招股说明书或该招股说明书附录中包含的信息。后续文件中与本招股说明书或任何该等招股说明书补充文件不一致的任何信息将取代本招股说明书或该等招股说明书补充文件中的信息。

我们可以直接、通过代理、或通过承销商或交易商提供证券。适用的招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关详细信息，请参阅下面的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

除非上下文另有要求，否则我们、我们的、？我们的公司和我们的公司是指基本财产房地产信托公司，Inc.，这是一家马里兰州的公司，及其合并的子公司，包括其经营合伙企业，而经营合伙企业是指特拉华州的一家有限合伙企业Essential Properties，L.P.，我们通过它持有几乎所有的资产并开展我们的业务。

SEC的规则允许我们通过引用将？信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期或之后、招股说明书附录中提及的特定发行终止之前单独提交给证券交易委员会的信息将自动被视为更新和取代该信息。以下以前向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书，但被视为已提交且未按照SEC规则归档的任何文件或文件部分除外：

•

我们于2019年2月28日向SEC提交的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2019年5月9日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q中的季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2019年2月27日(不包括第2.02、7.01项和相关附件99.1)、2019年3月8日、2019年3月18日(不包括第7.01项和相关附件99.1)、2019年4月18日(不包括第7.01项和相关附件99.1)、2019年5月 1日、2019年5月 20日(不包括第7.01项和相关附件99.1)提交给证券交易委员会

•

表格 8-A中包含的对我们普通股的说明，日期为2018年6月15日，并已提交给SEC，包括为更新此类说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)在本招股说明书日期或之后但在本招股说明书所涵盖的适用发售终止之前但在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录终止之前，应视为通过引用将并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录中的信息。本招股说明书中对通过引用而并入的文件的引用也应包括被视为通过引用而并入的文件。

向SEC提供的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书中。

为本招股说明书的目的，在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何文件。应要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用方式并入本招股说明书。您应将索取这些文件的请求直接发送至： Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：秘书(电话：(609)4366619)。

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址为 www.essentialproperties ties.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给证券交易委员会的通过引用并入的证券交易委员会文件，如通过引用合并的信息公司项下所述)，不会通过引用的方式并入本招股说明书或注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书(构成注册说明书的一部分)和任何招股说明书附录并不包含注册说明书中的所有信息和该注册说明书的证物。有关我们、出售证券持有人和我们证券的进一步信息，请参阅注册声明和该注册声明的附件。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和适用的招股说明书附录中提及的或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册说明书的证物，则每项陈述在所有方面都由与引用相关的证物限定。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。也可通过我们的网站www.essentialproperties ties.com获取。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(除了我们提交给证券交易委员会的文件通过引用并入证券交易委员会(SEC)，如通过引用合并的信息中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书或构成其组成部分的注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的部分。

本招股说明书包含或引用了“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。具体而言，有关我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势的陈述，包括独立、单租户物业的长期净租赁市场趋势，包含前瞻性陈述。当在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中使用时，‘估计’、‘预期’、‘期望’、 ‘相信’、‘意图’、‘可能’、‘将会’、‘应该’、‘寻求’、‘大约’、‘计划’、‘’计划‘、’‘及其变体’‘等词汇或短语(这些词或类似的词汇或短语)是对未来事件或趋势的预测，且并不完全与历史事项相关，这些词汇或短语旨在识别前瞻性表述。你也可以通过对战略、计划或管理层意图的讨论来识别前瞻性陈述。

•

一般商业和经济状况；

•

信贷市场和更广泛的金融市场持续波动和不确定性，包括消费者价格指数的潜在波动；

•

房地产业务固有的风险，包括租户违约或破产、与环境有关的潜在责任、房地产投资的流动性不足以及自然灾害的潜在损害；

•

我们租户的业绩和财务状况；

•

是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

•

我们有能力在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•

我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

•

利率波动；

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•

变更或未能或不能遵守适用的法律或法规；

•

我们没有资格获得房地产投资信托基金(REIT？)的税收资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于REITs；和

•

其他因素，包括但不限于，本招股说明书中的标题风险因素中提到的因素，以及我们在Form 10-K的最新年度报告中描述的因素，包括第I部分中的第1A项。风险因素以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中确定的其他风险因素，并通过引用并入本文和任何招股说明书附录中。

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户物业，这些物业是在长期基础上净租赁给经营服务型或体验型业务的中端市场公司的。我们利用专注于出租给餐厅(包括快餐、休闲和家庭用餐)、洗车、汽车服务、医疗服务、便利店、娱乐、幼儿教育以及健康和健身等业务的租户的投资策略，构建了多元化的投资组合。我们认为，租赁给这些企业的租户的物业对于创造租户的销售额和利润至关重要，这些企业表现出良好的增长潜力，通常比许多其他企业更容易受到电子商务压力的影响。我们的目标是通过拥有、管理和发展多元化的商业理想物业组合，产生诱人的风险调整回报，从而实现股东价值的最大化。

我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴关系持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，直接或通过子公司。Essential Properties OP G.P.，LLC是我们的全资子公司之一，是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2019年3月31日，我们在运营合伙企业中持有75.2%的有限合伙权益。截至目前，Eldridge Industries，LLC(及其附属公司Eldridge)，一家专门提供股权和债务资本的私人投资公司，在我们2018年6月首次公开募股之前提供了很大一部分股权，在我们的运营合伙企业中持有1.5%的有限合伙权益，而主要由Eldridge和我们管理团队的某些成员拥有的EPRT Holdings，LLC在我们的运营合伙企业中持有23.3%的有限合伙权益。

我们于2018年1月12日根据马里兰州的法律注册成立。我们的办事处位于新泽西州普林斯顿520室卡内基中心大道902号，邮编：08540。我们的电话号码是(609)436-0619，我们的网站是www.essentialProperties.com。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给证券交易委员会的文件除外，这些文件通过引用并入美国证券交易委员会(SEC)，如在通过引用合并的信息中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。以上有关我们的信息仅为概括性摘要，并不打算全面介绍。有关我们的更多信息，请参阅通过引用合并的信息下的信息和在此招股说明书中可以找到更多信息的信息。

投资于发行的证券涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发售证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们可能准备的与所发售证券相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于，在我们最新的《10-K表格年度报告》和后续季度报告表格10-K和后续季度报告中的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》(或类似的标题)中，投资我公司的风险标题下的风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(或类似标题)任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景产生重大不利影响，并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将把根据本招股说明书发行证券所得的净收益贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业将把这些收益用于一般商业和营运资本用途，包括为投资活动提供资金和偿还未偿债务。在此类使用之前，最初出售任何已发行证券的净收益可能会暂时投资于计息账户和短期计息证券，或符合我们为联邦所得税目的而有资格作为REIT征税的其他投资。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的进一步详情将在适用的招股说明书附录中列出。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果招股说明书附录包括通过出售证券持有人的方式进行发售，我们将不会从此类销售中获得任何收益。

本招股说明书介绍了我们普通股的一般条款。有关我们普通股的更详细说明，您应该阅读马里兰州一般公司法(MgCl)以及我们的章程和章程的适用条款。我们的章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入注册说明书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并的信息。

我们的章程授权我们发行最多5亿股普通股，每股面值0.01美元。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2019年6月28日共有57,825,460股普通股已发行和流通。

根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅因股东身份而对我们的债务或义务负责。

条款

根据招股说明书(本招股说明书是其中一部分)可能提供和出售的所有普通股股票将获得正式授权、全额支付和免税。股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得分配。股东也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。这些权利受制于我们的任何其他类别或系列的股票(包括我们可能发行的任何优先股)的优先权利，以及我们的宪章中关于限制我们的股票所有权和转让的条款。

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，我们普通股的每股流通股持有人有权就提交股东投票的所有事项(包括董事选举)投一票。不允许在董事选举中进行累积投票。董事由选举董事并出席法定人数的会议以多数票选出。这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以有效地选举当时参选的所有名董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何股本的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们的普通股股东本来有权行使此类权利的一项或多项交易。根据我们的章程对我们股票的所有权和转让的限制，我们普通股的持有者最初将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非这种交易被董事会宣布为可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非有较小的百分比(但不低于有权投票的多数) 。在此情况下，公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非此类交易被董事会宣布为可取的交易，并获得有权对此事投下至少三分之二的赞成票我们的章程规定，这些事项由股东投赞成票批准有权对这些事项投多数票的股东，但赞成票除外

修改我们的章程中有关罢免董事的条款或修改罢免条款所需的投票时，需要有权对此类事项投至少三分之二投票权的股东的投票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，该实体的所有股权由公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其全资子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其所有或几乎所有资产。

将未发行的普通股重新分类并发行额外普通股的权力

本章程授权董事会将本公司普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股类别或系列，并确定每个此类股票或系列的名称和股票数量，并根据本章程有关股票所有权和转让的限制的规定，设置每个此类股票或系列的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的限制。{我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

我们普通股的登记和转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是EPRT。

本招股说明书介绍了我们优先股的一般条款。有关我们优先股的更详细说明，您应该阅读MgCl的适用条款以及我们的章程和章程。我们的章程和章程副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入注册说明书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。？请参阅可找到更多信息的位置和通过参考合并的信息。？

根据我们的章程，我们有权发行最多150,000,000股优先股，每股面值0.01美元，分为一个或多个类别或系列。根据我们的章程条款，我们的董事会有权将我们优先股的任何未发行股票分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。因此，我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股、转换或其他权利、投票权或权利、股息或其他分派的限制、资格或条款或优先于普通股股东权利的赎回条件。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的章程对股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件为每个此类类别或系列设定限制。我们没有已发行的优先股，目前也没有在不久的将来发行优先股的计划。

条款

与我们可能提供的任何类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料将包含该类别或系列优先股的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

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该类别或者系列的名称和该类别或者系列的股份数量；

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优先股的发行价格；

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股息率或股息率的计算方法，股息的支付日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

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优先股持有人的表决权(如有)；

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偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

•

每股清算优先权；

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优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

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优先股可交换为债务证券的条款和条件(如适用)，包括交换价格、计算交换价格的方式和交换期限；

•

优先股在证券交易所上市；

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类股或系列股的权益是否由存托股份代表；

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讨论适用于所提供优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

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提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和优先顺序；

我们相信，发行额外的优先股以及对优先股的未发行股票进行分类或重新分类，以及发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款或我们股票可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些操作无需我们的股东采取行动。虽然我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或公司控制权变更。此外，我们未来增发股票可能会稀释您股票的投票权和其他权利。参见《马里兰州法律》、《我们宪章》和《章程》的某些条款，以及《马里兰州法律》和《宪章》和《章程》的某些条款的反收购效力。

为了使我们有资格根据1986年修订的《国内税收法典》(《守则》)成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内，至少由100人实益拥有。此外，在课税年度后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时间，股票流通股价值(在计入收购股票的期权后)的价值不超过50%，可由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)直接或通过某些推定所有权规则拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并有资格成为REIT，以及其他原因。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过我们普通股已发行股票总数的7.5%(在价值或股份数量上，以限制性较强者为准)或超过我们所有类别和系列的已发行股票总值的7.5%，在每种情况下，都不包括我们股票中未被视为已发行股票的任何股份。在每种情况下，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为拥有超过7.5%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的普通股已发行股份，或被视为拥有超过7.5%的所有类别和系列的已发行股票，但不包括未被视为已发行股份的任何我们股票。我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，并统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或以下讨论的所有权转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。

守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到7.5%的普通股(或收购实际或推定拥有我们普通股的实体的权益)可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过 7.5%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的普通股流通股，从而违反适用的所有权限制。

然而，在我们的章程中被定义为指定投资实体的某些实体，通常包括养老基金、共同基金和某些投资管理公司，被允许最多拥有我们已发行普通股的9.8%(价值或股票数量，以限制性较强者为准)，或所有类别和系列股票的已发行股票总和的9.8%(价值或股票数量，以限制性较强者为准)。只要该指定投资实体所持股份的每一实益所有人都能满足所有权限制，且该等实益所有人直接拥有其在该指定投资实体所拥有的我公司股票中按比例持有的股份，则该等实益拥有人即可满足所有权限制。

我们的章程规定，在受到一定限制的情况下，我们的董事会在收到符合我们章程要求和董事会通过的任何政策的请求后，可以追溯性或前瞻性地豁免某人遵守其中一项或两项所有权限制，并为该人设定不同的所有权限制。我们已经豁免了埃尔德里奇公司章程中包含的所有权限制，可以拥有我们普通股总流通股的19.0%。我们还同意在满足某些条件的情况下，向Eldridge的受让人提供任何必要的所有权限制豁免，前提是任何此类豁免都符合我们遵守守则规定的房地产投资信托基金资格的所有权要求。根据股东协议，根据Eldridge的要求，我们同意在Eldridge提供董事会要求的任何额外信息的情况下，提高Eldridge可能拥有的已发行普通股的百分比，除非我们的董事会得出结论认为，任何此类增加都可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格。有关股东协议的信息，请参阅？特定关系和关联交易的董事独立性和关联方交易摘要部分

作为例外条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(IRS)的裁决，无论是在形式上还是实质上都令我们董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及它认为必要或审慎的陈述、契诺和/或承诺。尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可对此类例外施加其认为适当的条件或限制。

我们的董事会可以为一个或多个个人增加或减少一个或两个所有权限额或指定的投资实体限额，但对于任何在降低时对我们股票的实际、实益或推定所有权超过减少的所有权限额的人，降低的所有权限额将无效，直到此人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于降低的所有权限额，尽管任何进一步收购我们的股票(以前获得豁免的人除外)都将违反降低的所有权限额。如果新的所有权限制或指定投资实体限制将允许五人或更少人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，或者可能导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者导致我们无法符合房地产投资信托基金的资格，则我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制或指定投资实体限制。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何实际、实益或推定拥有我们股票的人，可能导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或导致我们不符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于，实际、实益或推定拥有我们股票的股份，可能导致我们拥有(实际或推定)第8条所述的租户权益的人)，或导致我们在承租人中拥有(实际或推定)856(H)条所述权益的任何人，或导致我们不符合REIT资格(包括但不限于实际、实益或推定拥有可能导致我们拥有(实际或推定)第8条所述的承租人权益的任何人考虑到我们的其他收入不符合守则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何毛收入要求)；以及；

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任何人不得转让本公司股票，前提是此类转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，并将或可能违反上述所有权限制、指定投资实体限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或尝试交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响(如果有的话)。

如果我们的董事会认定符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守任何此类限制才有资格成为REIT，则上述所有权限制、指定投资实体限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制将不适用。此外，只要 Eldridge拥有至少占我们普通股投票权的至少5%的股份，我们一般有权在董事选举中投票，如果确定根据守则有资格或试图有资格成为REIT 不再符合我们的最佳利益，则需要Eldridge的同意。

根据我们的章程，如果任何声称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制、指定投资实体限制或我们董事会制定的此类其他限制，将导致我们被严格按照第856(H)条的含义持有。

如果符合《房地产投资信托基金规则》(不论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或不符合REIT资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转移至信托，并由信托持有，用于我们选定的一个或多个慈善受益人的独家利益。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须按要求偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，为了防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，否则会导致任何人违反上述限制的股份转让将是无效的，没有任何效力或效果，无论董事会采取任何行动或不采取任何行动，预期受让人将不会获得任何股份权利。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100 人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)，则任何此类据称的转让都将无效，没有效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为要以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(如果是赠与、设计或其他此类交易，则为转让当日或导致此类股票转让给信托的其他事件)在纽约证券交易所报告的最后销售价格)以及(2)报告的最后销售价格(如果是礼物、设计或其他此类交易，则为转让当日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)最后报告的销售价格，其中为导致股票转让给信托的交易的每股价格(或在礼物、设计或其他此类交易的情况下，则为转让当日纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2)最后报告的销售价格我们必须将支付给受托人的金额减去支付给被禁止所有者的股息和分配额以及被禁止所有者欠受托人的金额，并将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。我们有权接受此类要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股票中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

在收到我们向信托转让股份的通知后20 天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的一名或多名人士，该人可以在不违反所有权限制、指定投资实体限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。一旦出售，慈善受益人的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额，其金额等于 (1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有提供与导致转让给信托的转让或其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)相关的价值，则必须分配给被禁止的所有者，金额等于 (1)，如果被禁止的所有者没有提供与转让或导致转让给信托的其他事件相关的价值，则必须向被禁止的所有者分配相当于 (1)的价格)的金额。(2)股票的受托人收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，以及(2)股票转让或导致该等股票转让给信托的其他事件当天在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2) 受托人收到的股票销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人必须将应付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分配额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何销售收益净额将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票应被视为已代表信托出售，并且，如果该被禁止的所有者收到的该股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独家利益行使有关该等股份的所有投票权。

如果本公司董事会认定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，本公司董事会可采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致本公司赎回股票、拒绝在账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或其颁布的库务条例所要求的较低百分比)的每名所有者必须向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实际或实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。(br}每名股东必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实际或实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量以及对持有该等股票的方式的描述。每位此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的任何附加信息，以确定此人的实际或受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守我们章程中规定的所有权限制、指定投资实体限制以及其他有关我们股票所有权和转让的限制。此外，任何人是我们股票的实际实益所有人或推定所有人，以及任何为实际实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)都必须以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求或确定此类合规性。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受我们的章程和章程以及马里兰州法律的约束和限制，这些条款和细则的副本以引用的方式并入本招股说明书所属的注册声明中作为证物，并受马里兰州法律的约束。？查看哪里可以找到更多信息更多信息和通过引用合并的信息。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》规定的最低人数(即1人)，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。但是，只要埃尔德里奇拥有至少相当于我们普通股投票权的股份，有权在董事选举中投票，我们的章程规定董事会的规模不得超过此外，只要Eldridge拥有代表我们普通股投票权5%的股份，我们的章程要求，为了使个人有资格被提名或担任我们公司的董事，个人必须根据股东协议被提名，包括我们必须不时提名由Eldridge指定的一定数量的董事。此外，只要股东协议仍然有效，埃尔德里奇就需要事先获得批准才能修改我们的章程，以取消这些董事资格和审批权。有关股东协议的信息，请参阅截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的特定关系和关联交易和董事独立性与关联方交易摘要部分，该部分通过引用并入本招股说明书中。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，只有在有理由(根据我们的章程的定义)并且至少有三分之二以上有权在董事选举中投赞成票的情况下，才能罢免董事，但只要埃尔德里奇拥有相当于我们普通股投票权5%的股份，有权在董事选举中普遍投票，则罢免被提名的董事的权利除外。此外，只要股东协议仍然有效，埃尔德里奇就必须事先获得埃尔德里奇的批准才能修改我们的章程，以修改删除条款。

业务合并

根据《资产管制条例》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的特定情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次相关股东成为相关股东之日起五年内被禁止。(b r}马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，禁止资产转让或发行或重新分类股权证券)。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。经MgCl允许，我公司董事会已通过决议，免除我公司与其他任何人之间的任何业务合并，使其不受本章程条款的约束。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于涉及我们的商业合并。因此，任何人都可以与我们进行业务合并，可能不符合我们股东的最佳利益，而无需遵守法规中的绝对多数票要求和其他规定。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议豁免任何企业合并不受mgcl的业务合并条款的约束，只有在有权在董事选举中普遍投票的股东以多数的赞成票通过后，我们的董事会才能通过不一致的决议。本公司的章程规定，本公司董事会必须以一般有权在董事选举中投票的股东的多数票通过，方可撤销、更改或修改本决议或本公司董事会的任何其他决议，使任何企业合并不受MgCl的业务合并条款的约束。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权的持有者对这些股份没有投票权，除非获得至少三分之二的赞成票批准，该股东有权在一般情况下行使或指示在董事选举中行使投票权，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权在董事选举中行使投票权的股东，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何？控制股份是有表决权的股票，如果与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购人将有权在以下范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《控制股东声明》中所述的收购人声明)后，可迫使马里兰公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权之前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果在股东会议上举行了，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权之前已经获得批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权投票表决有权投票的股份的多数，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购本公司股票股的任何和所有控制权股份，并且在没有有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投过半数赞成票的情况下，我们的章程的这一条款不能修改。

副标题8

MgCl第三章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款：(b r}根据《证券交易法》注册的股权证券类别，以及至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和章程或章程中的任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

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分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们选择遵守副标题8的规定，即董事会的空缺只能由剩余的名董事填补(无论他们是否构成法定人数)，并且由董事会选出填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类的条款。此外，我们的章程规定，在没有一般有权在董事选举中投票的股东对事项投赞成票的情况下，我们不能选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。通过我们章程和与副标题8无关的章程的规定，我们 (1)赋予我们的董事会独家权力来确定董事的人数(受Eldridge关于增加董事人数的同意权的约束)，(2)要求：(2)我们的章程和章程中与副标题8无关的条款赋予我们董事会确定董事人数的专有权(受Eldridge关于增加董事人数的同意权的约束)，(2)要求有权在股东大会上投多数票的股东要求召开股东特别大会，以及(3)规定只有在有理由并在选举董事时获得一般有权投下三分之二的赞成票的情况下，才能罢免董事(但须受Eldridge Widden关于罢免其被指定人的同意权的限制)。

除本文所述及本公司章程另有规定外，对本公司章程的修改必须经本公司董事会通知，并经本公司股东有权就此事投多数票的赞成票批准，本公司董事会拥有修改本公司章程的独家权力。只要艾尔德里奇拥有至少占我们普通股投票权的至少5%的股份，该普通股一般有权在董事选举中投票，则需要艾尔德里奇事先批准：(I)修改我们章程中关于艾尔德里奇同意罢免根据艾尔德里奇提名权提名的任何董事的条款，或艾尔德里奇同意修改该条款的权利，或(Ii)修改我们章程中关于指定董事被提名人的条款，或者(Ii)修改我们的章程中关于指定董事被提名人的条款(br}艾尔德里奇同意对该条款进行修改的权利)，或者(Ii)修改我们的章程中关于指定董事被提名人的条款(br}艾尔德里奇同意罢免根据埃尔德里奇的提名权提名的任何董事或埃尔德里奇同意修改该条款的权利埃尔德里奇有权指定其中一名被提名人在我们董事会的某些委员会任职，或者埃尔德里奇有权同意增加董事会规模或修改此类条款。此外，只要埃尔德里奇拥有至少相当于我们普通股投票权5%的股份，我们就有权在董事选举中投票，我们需要事先得到埃尔德里奇的批准才能修改我们章程中要求我们事先获得埃尔德里奇批准的条款。此外，对我们章程中与罢免董事有关的任何条款的任何修订或对此类条款的修订，都需要至少三分之二有权对此事投赞成票的赞成票。另外，对我们章程中禁止我们董事会撤销的条款进行了修改。, 未经我们的股东批准，更改或修改其决议，豁免任何业务合并不受MgCl的业务合并条款的约束，或豁免我们的股票收购不受MgCl的控制股份条款的约束，必须得到我们有权在选举董事时就此事投下赞成票的股东的多数赞成票批准。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官召集。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应有权在该会议上就该事项投下多数票的股东的书面要求召开，该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议并采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须支付该估计成本，我们的秘书才能准备和交付特别会议通知。

企业机会

我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，埃尔德里奇、其附属公司、其代表以及我们的每一位董事或高级职员，即埃尔德里奇或其附属公司的雇员、附属公司或被指定为董事的官员，有权也没有义务不(X)直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线，或者(Y)直接或间接地这样做。如果Eldridge或其任何关联公司或员工，或其任何代表或指定人，在马里兰州法律允许的最大范围内，了解到对我们、Eldridge、其关联公司和员工及其任何代表或指定人可能是公司机会的潜在交易或事项，则Eldridge没有义务向我们或我们的任何附属公司、子公司、股票沟通或提供此类公司机会，也不对我们或我们的任何附属公司、子公司、股票承担任何责任。在马里兰州法律允许的最大范围内，Eldridge、其附属公司和员工及其任何代表或指定人没有义务向我们或我们的任何附属公司、子公司、股票传达或提供此类公司机会或他们的任何代表或指定人直接或间接地为自己追求或获得这样的机会，引导这样的机会

股东在董事会为会议设定的记录日期、会议通知发出之时和年会(及其任何延期或调整)之时均为记录在案的股东，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序，并提供本公司章程所要求的信息和证明；以及

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关于股东特别会议，只有我公司会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议，并且只能提名个人进入我公司董事会：

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由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

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如果会议是按照我们的章程召开的，以选举董事为目的，在董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知时和会议(及其任何延期或调整)时作为记录股东的股东，有权在会议上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守中规定的预先通知规定，并提供了信息和信息的股东，以及有权在会议上投票的每一位如此被提名的个人，并提供了信息和信息，该股东是在董事会为会议设定的记录日期，在会议发出通知时和在会议(及其任何延期或调整)时登记在册的股东，有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人，并提供了信息和

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会和我们的股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准其自己的提案。(br}如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止选举董事或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝对多数票、我们选择受小标题8条款约束(将填补我们董事会空缺的独家权力授予我们的董事会)以及我们的章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。同样，如果本公司董事会选择受本公司章程的业务合并条款约束，或者如果本公司章程中选择退出本公司控股股份收购条款的条款被修订或撤销，本公司本公司章程的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员都有权在不采取股东行动的情况下，增加或减少我们被授权发行的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类到其他股票类别或系列，并授权我们发行新分类的股票，如标题？普通股说明？和？优先股说明？中所讨论的那样，有权发行额外的优先股包括一类或一系列优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。除非适用法律、我们任何其他类别或系列股票的条款或我们任何股票上市或交易所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求获得股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些操作。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后导致我们发行该等股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定(受Eldridge关于加薪的同意权的约束)，这防止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在《股东大会》和《董事提名和新业务的提前通知》标题下讨论的章程条款要求，寻求在年度或特别会议上召开特别会议、提名个人担任董事或提出其他业务的股东必须遵守特定的通知和信息要求。在年度会议或特别会议上讨论的章程的条款要求股东召开特别会议、提名个人担任董事或提出其他业务时，必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提案，从而促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(B)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序；(C)任何声称违反任何义务的索赔的诉讼。 (B)以我们的名义提起的任何派生诉讼或诉讼，(C)主张违反任何义务的索赔的任何诉讼。该词在MgCl中定义的任何内部公司索赔，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(C)主张违反任何义务的索赔的任何诉讼。向吾等或吾等的股东索偿：(D)根据本公司或吾等章程或本公司章程或附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)根据内部事务原则管辖的针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，马里兰州法律允许该公司在其章程中加入一项条款，以消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功地为任何人辩护的董事或高级职员进行赔偿。

由于他或她以该身份服役而被定为或威胁被定为当事人的诉讼程序。Mgcl允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，在任何诉讼中，他们可能因担任这些或其他身份的服务而被提起或威胁成为一方或证人，除非已确定：

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董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

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不守信用地犯下罪行；或

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是积极和故意不诚实的结果；

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该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

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在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅支付费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿费用。

此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员预付合理的费用：

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董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

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由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还已支付的金额，该承诺可能是无抵押的。(br}如果最终确定不符合行为标准，则由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员偿还已支付的金额。

我们的宪章有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利：

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任何现任或前任董事或高级人员，因其担任法律程序的职务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；或

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任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因其担任该职位而被加入或威胁成为诉讼当事人或见证人的任何个人，均应本公司的要求担任或曾担任其他公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人。

我们的章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们是与我们每位董事和报告官员签订赔偿协议的一方。这些协议要求我们在马里兰州法律和我们的

由于向我们提供服务而可能产生的责任，以及因向他们提起诉讼而产生的费用预支，以便获得赔偿。鉴于《证券法》规定的责任赔偿可能被允许授予董事或高管，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0；#xA0， #xA0， #xA0#*--

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定尝试或继续将作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以撤销或以其他方式终止我们计划的REIT选举，而无需我们的股东的批准(除非Eldridge拥有至少占我们普通股投票权5%的股份)。

以下是投资Essential Property Realty Trust，Inc.普通股的重大美国联邦所得税后果摘要与本招股说明书提供的其他证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑因素可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。对于本节标题下的联邦所得税考虑事项而言，除非另有说明，否则对Essential Property Realty Trust，Inc.的引用仅指Essential Property Realty Trust，Inc.，除非另有说明，否则仅指Essential Property Realty Trust，Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规或国税局发布的财政部条例、裁决和其他行政声明以及司法裁决为依据，所有这些内容都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局就本招股说明书中讨论的任何事项作出事先裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院不具约束力。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本摘要还基于以下假设：我们将根据适用的组织文件或运营协议运营Essential Properties Realty Trust，Inc.及其子公司和附属实体。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。它并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定的投资者来说可能是重要的，因为该投资者的投资或纳税情况不同, 或适用于受特殊税收规则约束的投资者，例如：

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金融机构；

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保险公司；

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小章S公司；

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美国侨民；

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经纪自营商；

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那些按市值计价我们的普通股；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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合伙企业和信托；

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以被提名人的身份代表他人持有我们的股票的人；

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通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我公司股票的人员；

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受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

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持有Essential Property Realty Trust，Inc.10%或以上(投票或价值)实益权益的人；

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持有我们股票的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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股东因使用适用的财务报表(符合守则第451(B)(3)节的含义)而须遵守特别税务会计规则；

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除以下讨论的范围外，免税组织和外国投资者。

本摘要假设投资者将持有普通股作为资本资产，符合守则第1221节的含义，通常指为投资而持有的财产。此外，本摘要不涉及州、地方和外国税收考虑因素，或美国联邦所得税以外的其他税收(除特别注明的情况外)。

对普通股持有者的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们普通股的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。鉴于您的特定投资或收购、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的税务情况，我们敦促您就联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

请您咨询您的税务顾问有关以下事项对您的税务后果：

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购买、拥有或处置我们的普通股，包括联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

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我们打算以房地产投资信托基金(REIT)的形式为联邦所得税征税；以及

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适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

一般

我们将选择从截至2018年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股权多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。参见？失败以获得资格。

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)担任我们的税务顾问，与此次发行我们的普通股和我们作为房地产投资信托基金(REIT)的联邦所得税地位有关。盛德国际律师事务所已向我们提出意见，认为自截至2018年12月31日止的课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，本意见将基于有关事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见将基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际年度运营业绩、资产构成、分布水平和股权多样性，这些测试的结果尚未也不会由盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否满足这些要求。此外，本讨论中描述的预期联邦所得税待遇可能在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们一般不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税。然而，我们将被要求缴纳联邦所得税，如下所示：

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首先，我们将被要求对任何未分配的REIT应税收入按公司税率纳税，包括未分配的净资本利得。

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求按公司税率为这些收入缴税。如果丧失抵押品赎回权的收入财产在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用此税。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求对任何被禁止的交易的净收入征收100%的税。被禁止的交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

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第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求，以其他方式保持了我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于(1)未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数之间的较大值的税款。

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第五，如果我们未能满足任何资产测试(除De Minimis未通过5%或10% 资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但由于特定的补救条款，我们仍保持REIT资格，我们将被要求缴纳的税款等于50,000美元或公司税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入，取较大者。

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第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的规定 (以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的情况除外)，并且违规是由于合理原因而非故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)前几个时期的任何未分配应税收入的总和。

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第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中我们对该资产的初始计税基准低于我们收购该资产之日该资产的公允市值，并且我们随后确认了自我们收购该资产之日起的五年内处置该资产的收益，则我们将被要求就该收益按公司税率缴税，其幅度超过(1)该资产的公允市值。在每种情况下，自我们获得资产之日起确定。本段所述有关确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交换中获得的任何不动产收益一般不适用于本内置利得税。参见？？内置增值税。

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第九，我们属于C公司的子公司，包括我们的应税REIT子公司，或TRS，通常将被要求为其收入缴纳联邦企业所得税。

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第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税。请参阅重新确定的收入测试和罚款税。一般来说，重新确定的租金是房地产的租金，由于我们的TRS向我们的任何租户提供服务而被夸大了。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的TRS从支付给我们的金额中扣除的金额

第十一，我们可以选择保留我们的净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将将其在我们未分配净资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已为此类收益缴纳税款，并将被视为已缴纳税款的比例份额获得抵免，并且将进行调整以增加股东在我们普通股中的基数。

•

第十二，在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督其遵守与我们股东组成相关的规则的记录要求，如下所述，我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的要求。

房地产投资信托基金的资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

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由一名或多名受托人或董事管理的；

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发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；

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如果没有适用于房地产投资信托基金的守则和财政部条例的特殊规定，这将作为一家国内公司征税；

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不是本守则所指的金融机构或保险公司；

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由100人或多於100人实益拥有的；

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在每个课税年度的后半年度，由五个或五个以下的个人(包括某些特定实体)实际或建设性拥有的流通股价值不超过50%；

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这使得一项选择将作为房地产投资信托基金征税，或者已经为上一个课税年度做出了这样的选择，而该上一个课税年度没有被撤销或终止；以及

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这符合下面描述的关于其收入和资产的性质以及其分配金额的其他测试。

该准则规定，上述第一至第四个条件(含第一至第四个条件)必须在整个纳税年度内满足，第五个条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第五和第六个条件在被选为房地产投资信托基金的第一个纳税年度之后才适用。就第六个条件而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留作或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们已经组织、运营并发行了足够多的股权多元化的股票，使我们能够在相关时间段内满足上述条件。此外，我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第五和第六个要点中描述的股票所有权要求。与我们普通股相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书我们的股本说明关于所有权和转让的限制的标题下的讨论中。但是，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上面列出的第五和第六个要点中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非

在下一句话中，我们的房地产投资信托基金身份将终止。但是，如果我们遵守适用的财政部法规中包含的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理的努力也不会知道我们未能满足上述第六个项目符号中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。请参见参见不符合条件的第3项。

此外，除非我们的纳税年度是日历年年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守下文所述10%资产测试的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，为了适用本讨论中所述的要求，任何合伙企业或有限责任公司(包括此类合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略实体的有限责任公司在这些项目中的份额)的资产和收入项目的按比例份额将被视为我们的资产和收入项目，包括下文所述的总收入和资产测试。管理合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要摘要在下面的《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》一文中阐述。合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面。

我们将控制我们的经营合伙企业和子公司合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法在时间内意识到此类行动，从而无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有和运营某些物业，我们打算将这些物业视为符合准则的合格REIT 子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS，则公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本文所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和项收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不违反证券所有权限制，如下面资产测试部分所述。

通过运营合作伙伴关系，我们拥有一家公司的权益，该公司已选择与我们一起被视为我们的TR，我们未来可能会收购其他TRS中的证券。TRS是指除REIT外，REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)。如果一家TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。与普通C公司一样，TRS需缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受以下5%或10%资产测试的影响。参见？资产测试。我们持有的任何TR的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。在2017年12月31日之后的纳税年度，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但有某些例外情况。见？年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应税收入。

收入测试

我们必须每年满足两个毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押有关的投资或不动产抵押中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的毛收入、某些对冲交易和某些外币收益)，包括来自不动产的租金、由不动产抵押充分担保的债务的利息，以及某些类型的临时投资。其次，在每个纳税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，或上述各项的任意组合。为此目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语j利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息术语中。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才有资格成为房地产租金：

•

租金的数额并非全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如上所述，我们收到或累积的金额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金这个术语之外；

•

我们和实际或推定拥有10%或以上股本的所有者都不会实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润的10%或更多权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的这样的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。(br}如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当)，我们将不会因为这个条件而被排除在房地产租金的定义之外。租户支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在与租户签订、延长和修改租约时确定的，如果该等修改增加了该租约下的到期租金。尽管如上所述，但是，如果具有受控TRS的租约被修改，并且这种修改导致此类TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本条而言，受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；

与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的 15%。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的条件。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过根据租赁收到的总租金的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给TRS；以及

•

我们通常不经营或管理酒店，也不向租户提供或提供服务，受 1%的限制De Minimis例外(就该例外而言，从此类非惯例服务获得的毛收入被视为至少为提供服务的直接成本的150%)，但以下规定的除外。然而，我们被允许直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上仅与租用空间相关而提供，否则不被视为提供给物业的居住者。这些许可服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇用一家我们没有收入的独立承包商为我们的租户提供习惯性服务，或TRS(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。但是，我们从TRS获得的任何与TRS提供的非习惯性服务相关的金额都将是不符合资格的收入 95%的毛收入测试。

我们通常不打算，也作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足其中一些条件。另外，关于动产租赁的限制，我们没有对租赁给租户的不动产和动产的相对价值进行评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对这类财产价值的确定。

我们已经并可能就我们的一项或多项资产或负债进行额外的套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除财政部条例规定的范围外，以下套期保值交易的任何收入(每项交易在获得、发起、或签订之日收盘前均已明确确定)将不构成75%或95%毛收入测试的毛收入：

•

我们签订的套期保值交易

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(1)在我们的正常业务过程中，主要是为了管理利率或价格变化的风险，或与已进行或将进行的借款有关的风险，或已发生或将发生的普通债务，以收购或携带房地产资产，我们在收购、发起或达成房地产资产的日结束前明确确定这些资产，包括从出售或处置此类交易中获得的收益，或

•

(2)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益在75%或95%的收入测试下是符合条件的收入，以及

•

我们进行新的套期保值交易，以对冲先前套期保值交易的收益或损失，其中作为先前套期保值交易标的的财产或债务已被消灭或处置。

如果我们没有正确识别此类交易为套期保值或我们进行了其他类型的套期保值交易，则这些交易的收入很可能被视为的不符合条件的收入。如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值交易，则这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入

只要我们的TRS进行分销，我们通常会通过我们在运营伙伴关系中的权益来获得我们在此类分销中的可分配份额。根据分销公司的收益和利润，这种分配将被归类为股息收入。对于95%毛收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言则不是。

我们监控来自TRS的股息和其他收入的金额，将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些措施将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在以下情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定在任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入标准后，我们按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%毛收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽。

但是，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款。例如，如果我们因故意累积或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是并非出于合理原因。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在我们公司的税收总则中讨论，即使这些救济条款适用，并且我们保留作为房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。

尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

违禁交易收入

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业进行投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的销售交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100% 惩罚性税。100%的罚金税将不适用于出售通过TRS持有的资产所得的收益。, 但此类收入将按正常的美国联邦企业所得税税率缴税 .

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100% 惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。在此情况下，重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们不认为我们已经、也不会受到这种惩罚性税收的影响，尽管我们不时签订的任何租赁或服务安排可能不符合上述避风港条款。我们打算将支付给TRS的此类服务的任何费用以及TRS应支付给我们的任何租金按公平费率设定，尽管支付的金额可能不满足上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求就租户服务超出实际支付金额的公平费用或支付给我们的超额租金支付100%的惩罚性税。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化相关的某些测试：

•

房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他REITs的股票(或可转让受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于我们收到该等收益之日起的一年内。某些种类的抵押支持证券和抵押贷款以及个人财产，其可归因于这些个人财产的租金在上述总收入测试中被视为不动产租金(即动产租金不超过动产和不动产租金总额的15%)。不符合75%测试条件的资产将接受下面介绍的附加资产测试。

•

我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产的20%。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的TRS，我们对这些公司的证券的所有权将不受5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们可能拥有权益的任何TRS的总价值不会超过我们总资产价值的20%。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

•

公开发售的 REITs的债务工具可以代表我们总资产的不超过25%，只要这些债务工具没有以不动产作为担保。

•

在包括在25%资产类别中的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和TRS的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的任何一个发行人的未偿还证券的投票权或价值总额不得超过10% ，除非在10%价值测试的情况下，满足直接债务避风港证券的证券由合伙企业发行，而该合伙企业本身将我们可能拥有的某些类型的证券不被视为证券

仅为10%价值测试的目的，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅为10%价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中所述的某些证券

我们(直接或通过任何合伙企业、合格REIT子公司或有限责任公司)在适用发行人收购证券的每个日历季度结束时，以及我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度结束时(包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业、合格REIT子公司或有限责任公司的权益增加的结果)，必须满足资产测试。例如，由于我们向运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们通过运营合伙企业对每个发行人的证券的间接所有权将会增加。因此，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果我们在一个季度内收购证券或其他财产(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业或有限责任公司中的权益增加)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们已经并打算继续保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下面讨论的某些减免条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们不符合条件的资产的价值达到5%和10%，我们将被视为已通过5%和10%的资产测试：

•

不超过以下各项中的较小者：

•

适用季度末我们资产总值的1%或

•

$1000万，以及

•

我们在(A)发现不符合资产测试的季度的最后天之后的六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，且在5%和10%资产测试的情况下，超过De Minimis在上述例外情况下，我们可以通过采取步骤来避免在30天治疗期后取消REIT资格，这些步骤包括：

•

处置足够的不合格资产或采取其他行动，使我们能够在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内通过资产测试。

•

缴纳的税款等于较大者或：

•

$50,000或

•

企业税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，并且：

•

向国税局披露某些信息。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何要进行重新测试的季度的此类测试，但我们不能保证我们

此外，如果我们在一项交易中从曾经是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的初始计税基准低于该资产在收购日的公允市值，并且我们在该收购之后的五年期间内处置了该资产，我们的REIT应纳税所得额将被扣减我们从处置中确认的任何收益所需缴纳的任何税款。见？？内置增值税。？

我们对业务利息支出净额的扣除一般限于应税收入的30%，这是根据收入、收益、扣除或损失的某些项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除都可以结转到未来的纳税年度。如果我们受到这一利息支出限制，我们的REIT应纳税所得额年度可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用另一种折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们有资格进行这次选举。如果我们做出这一选择，虽然我们不会受到上述利息支出限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与之相关的纳税年度向支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，则该分派将被视为在应税年度支付，前提是该分派是在该年度结束后的12个月内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。尽管根据90%的分发要求，这些分发与上一年相关，但情况仍是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得为优先股，也就是说，接受分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东同等对待，除根据其股息权作为类别对待外，任何类别的股票都不能被视为类别。这一优惠限制将不适用于我们所做的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信我们现在是，并预计我们将继续是公开发售的REIT。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求按公司税率为未分配的金额缴税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为此类收益缴税。在这种情况下, 我们将选择让我们的股东在他们的收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后我们的股东会增加他们调整后的

根据其长期资本利得中包含的指定金额与被视为就其比例股份缴纳的税款之间的差额，作为我们股票的基准。我们打算使及时分配足以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税义务。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议将授权我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人的唯一所有者，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向我们的股东支付次年的亏空股息来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，应按以下所述的4%消费税征税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。虽然不足股息的支付将适用于上一年度，以符合我们的REIT分配要求，但在支付该股息的当年，它将被视为对我们股东的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85% 该年度普通收入的总和，95%的当年资本利得净收入和以前期间的任何未分配应税收入的总和，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度分配至少85%的普通收入，那么我们将被要求支付4%的消费税。在计算此消费税时，任何年度征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均视为该年度分配的金额。

就上述90% 分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流

我们可能会在旨在符合本守则规定的同类交易条件的交易中处置并非主要为出售而持有的不动产。这种同类交易的目的是为了联邦所得税目的而推迟收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具体取决于与特定交易相关的事实和情况。

资格不合格

如果我们发现违反了本守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救规定。除了违反毛收入测试和资产测试(上文描述了补救条款)的情况外，如果违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，这些补救条款通常会对每一次违规行为处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果我们在任何一家房地产投资信托基金中未能满足纳税要求

纳税年度，如果免税条款不适用，我们将被要求按公司税率缴纳应纳税所得额。在任何一年中，如果我们未能符合REIT的资格，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司分配者可能有资格享受收到的股息扣减。此外，包括个人在内的非法人股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。在2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人美国股东通常可以从REIT中扣除20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的下一年的四个课税年度被视为房地产投资信托基金(REIT)。我们无法说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息

我们所有的投资都将通过我们的运营伙伴关系间接持有。我们是我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者。出于联邦所得税的目的，这种普通合伙人实体被视为被忽视的实体。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业被视为合伙企业，并且我们被视为在运营合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中拥有自己的比例份额。此外，我们的运营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为这些企业出于联邦所得税的目的被视为被忽视的实体。未来，我们可能会出于联邦所得税的目的，通过被视为合伙企业的实体持有投资。通常，出于联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳联邦所得税。相反，这些实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应税收入计算和REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将按比例计入我们运营中的合伙企业所持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。, 基于我们在每个这样的实体中的资本权益。见？？本公司税收。？

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为被忽视实体或合伙企业的地位。例如，如果某个实体是公开交易的合伙企业，并且满足某些其他要求，则出于联邦所得税的目的本应被视为合伙企业的实体可能仍应作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，则合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。我们预计，我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业，作为公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅？我们公司的税收？资产测试？和？收入测试。这反过来可能会阻碍我们获得REIT的资格。？参见？？不符合资格获得a/a的资格

讨论我们未能达到这些测试的影响。此外，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司的纳税状态发生变化可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被视为合伙企业，其子公司合伙企业和有限责任公司将被视为被忽视的实体，以缴纳联邦所得税。

收入分配、收益、损失和扣除

合伙协议(或者，如果有限责任公司出于联邦所得税目的被视为合伙企业，则称为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704(B)节的规定及其下的《财政部条例》，则出于税收目的，这些拨款将不予计入。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财政部条例》要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。

与房产相关的税收分配

根据《守则》第704(C)节，向合伙企业(包括为联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司)出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时从与财产相关的未实现亏损中计入未实现收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时的公允市场价值或账面价值与出资财产的调整计税基础之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些拨款仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时获得财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，尽管这些财产权益的账面价值(即公平市场价值)不同，但这些财产权益的计税基础通常将结转到我们的经营合伙企业中。合伙协议将要求按照守则第704(C)条的规定对这些财产进行收益和损失分摊。财政部根据守则第704(C)节发布的规定为合伙企业(包括出于联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司)提供了几种账面税额差异会计方法的选择。根据我们选择的与任何特定出资相关的方法，在我们运营的合伙企业手中的物业中，每个出资权益的结转基础：

•

可能导致分配给我们的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣除额 (如果任何贡献的物业的纳税基础等于其在贡献时各自的公平市场价值)，以及

•

在出售该等出资权益或物业的情况下，如果该等出资权益或物业的销售超出因出售而分配给我们的经济或账面收入，则可能导致我们被分配应税收益，并对我们经营合伙企业中的其他合作伙伴产生相应的好处。

上述第二个要点中描述的分配可能会导致我们或其他合作伙伴在出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。参见？REIT资格的一般要求和？年度分配要求。

适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则适用于我们的经营合伙企业以及我们直接或间接投资的任何被视为合伙企业的实体，以承担美国联邦所得税后果。对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整都将确定，并在合伙企业层面评估和收取应归因于此的税金、利息或罚款，而不考虑受审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。这些规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的额外税款，但须支付比其他情况下更高的利率。规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。虽然最终的规定已经发布，但如何实施仍存在疑问。但是，与之前的法律相比，如果对子公司合伙企业进行美国联邦所得税审计，这些规则可能会增加我们在经济上承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。我们敦促投资者就这些变化及其对他们对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

内置增值税

我们可能会不时在交易中收购C公司，其中我们手中的公司资产的基础是参考被收购公司手中的资产基础确定的，或者是结转基础交易。就我们在结转基础交易中从C公司获得的资产而言，如果我们在应税交易中(包括以契据代替止赎)在结转基础交易日期开始的五年期间处置任何此类资产，则我们将被要求就确认的收益按公司税率缴税，幅度超过(1)资产的公平市值(2)我们在资产中的调整税基，在每种情况下，我们都需要按公司税率缴纳税款。上述有关确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。我们因此类收益而缴纳的任何税款都会减少可分配给我们股东的金额。

对应税美国股东征税

分布一般

我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和以下讨论的以前需要缴纳公司税的某些金额外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国股东将作为普通收入纳税。参见下面的税率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些分配就没有资格在美国股东是公司的情况下获得股息扣除，或者，除非以下税率中规定的范围外，这些分配没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国股东的合格股息收入的优惠费率。从2026年1月1日之前开始的纳税年度，我们分配给未被指定为资本利得股息或以其他方式视为合格股息的美国股东的股息，通常有资格获得相当于此类股息金额20%的扣除额。

如果我们在普通股上进行的分配超过了我们当前和累计的收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为免税资本回报。

给一位美国股东。这一待遇将使美国股东在此类股票中的调整税基按分配金额减少，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国股东在其股票中调整后的税基的分配将作为资本利得征税。如果股票持有期超过一年，此类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记在册的股东支付股息，将被视为由我们支付并于当年12月31日由股东收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国股东可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

资本利得股息

我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国股东纳税，只要该收益不超过我们在应税年度的实际净资本收益，也不超过该纳税年度支付的股息总额，包括被视为在本年度支付的次年支付的股息，而不考虑美国股东持有股票的期限。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给所有类别股本持有人的资本利得股息总额的一部分分配给我们的股东，比例取决于我们为联邦所得税目的而支付或提供给所有类别股东的股息总额与为联邦所得税目的而确定的支付或提供给所有类别股东的股息总额的比例。

保留资本净收益

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是以资本利得股息的形式分配。如果我们选择此选项，我们将为保留的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收益和利润(为联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国股东通常会：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的报税表中计算其长期资本利得时，应按比例计入我们未分配的净资本利得，但须受应计入金额的某些限制；

•

被视为已支付美国股东收入中包括的指定金额对我们征收的资本利得税份额，作为长期资本利得；

•

接受抵免或退还其认为已缴纳的税款；

•

将其普通股的调整计税基数增加可计入收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国股东是一家公司，应根据国税局即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

被动活动损失和投资利息限制

我们从美国股东出售或交换我们的股票中获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。为了计算投资利息限额，美国股东可以选择将资本利得股息、出售股票所得的资本利得以及指定为合格股息收入的收入视为投资收入，具体情况见下面的税率，但在中

如果美国股东出售或处置我们普通股的股票，它将为联邦所得税目的确认损益，金额为现金金额与出售或其他处置收到的任何财产的公平市值之间的差额，以及美国股东在股票中的调整计税基础之间的差额。如果美国股东持有此类普通股超过一年，则此损益(除下面规定的 )将是长期资本损益。但是，如果美国股东在出售或以其他方式处置其持有6个月或更短时间的普通股时确认亏损，则在应用某些持有期规则后，只要该美国股东收到我们要求视为长期资本收益的分配，确认的亏损将被视为长期资本损失。

税率

对于非公司纳税人，(1)资本利得，包括某些资本利得股息，目前的最高税率为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2) n合格股息收入目前为20%。然而，REITs支付的股息一般不符合合格股息收入20%的税率，除非REIT的股息可归因于从应税公司(如其TRS)收到的股息或应在公司/REIT层面纳税的收入(例如，如果REIT分配其保留并在上一纳税年度纳税的应税收入)，或可归因于REIT正确指定为资本利得股息的股息。如上所述，从2026年1月1日之前开始的纳税年度，我们分配给非公司美国股东的股息如果未被指定为资本利得股息或通常被视为合格股息，将有资格获得相当于此类股息金额20%的扣除额。根据美国国税局(Internal Revenue Service)最近发布的最终规定，为了有资格就我们普通股的股息享受这项扣除，股东必须在从此类股票成为股息除股息之日前45天开始的91天内持有此类股票超过45天(考虑到某些特殊的持有期规则，这些规则可能会产生其他后果), 在股东降低其股票亏损风险的任何期间内减少股东的持股期)。敦促股东咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣减。

对非劳动所得征收的医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国股东将被要求为净投资收入缴纳3.8%的税，其中包括出售或其他处置股票的股息和收益。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有的话) 。

信息报告和备份扣缴

我们必须向我们的美国股东和美国国税局报告每个历年支付的股息金额，以及预扣的任何税金额。根据备用扣缴规则，股东可就支付的股息接受备用扣缴，除非股东是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用扣缴的损失，或以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。未向我们提供正确信息的美国股东

纳税人识别码也可能受到国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵销股东的联邦所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的股东。请参阅？非美国股东的税收。

对免税股东的征税

我们的股息收入和出售股票所产生的收益一般不应该是无关的企业应税收入，也不应该是免税股东的UBTI，除非如下所述。然而，如果免税股东将其股票作为守则含义内的债务融资财产持有，则这一收入或收益将是UBTI。一般来说，债务融资财产是指通过免税股东借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会或补充失业救济金信托基金的免税股东，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能会被视为UBTI，而某些信托持有REIT中超过10%的权益(按价值计算)。我们不会是养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)(A)一个养老金信托基金拥有超过25%的我们股票价值，或(B)一组养老金信托基金，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有该股票超过50%，(2)如果不是因为准则第856(H)(3)条规定，我们不符合房地产投资信托基金的资格，该等信托基金拥有的股票应被视为，规定房地产投资信托基金已发行股票价值的50%不超过50%直接或间接由五名或五名以下的个人(如守则所定义，包括某些实体)直接或间接拥有，由该等信托的受益人拥有。请免税的美国股东就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下讨论涉及管理非美国股东购买、拥有和处置我们普通股的联邦收入征税规则。这些规则非常复杂，本文仅对这些规则进行简要总结。因此，本讨论不会涉及联邦所得税的所有方面，也不会针对非美国股东的特定情况来处理可能与其相关的州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、当地和非美国所得税法律对购买、拥有和处置我们普通股的影响，包括任何报税和其他报告要求。

如果您是非美国股东，本讨论进一步假设：

•

在您处置我们的普通股或接受我们的分配之日止的五年期间内的任何时候，您持有的普通股都不会超过我们普通股的10%(考虑到适用的推定所有权规则)；

•

我们的普通股正在并将继续在位于美国的成熟证券市场上定期交易，该市场符合1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)的含义，尽管不能保证这种情况将继续存在；以及

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果。

分发通常

分配(包括任何应税股票股息)既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累计的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣联邦所得税，除非这些分配被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，该非美国股东在美国设有永久的分红机构)。然而，根据某些税收条约，通常适用于美国公司股息的较低预扣税率并不适用于美国房地产投资信托基金(REIT)的股息。根据该准则，外国主权国家及其机构和机构可免征房地产投资信托基金股息的预扣税，某些国家的养老基金和其他免税组织可根据适用的税收条约免征此类预扣税。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按累进税率按净额缴纳联邦所得税。 , 与支付给美国股东的股息一样，需要缴纳联邦所得税。公司的非美国股东收到的任何此类有效关联股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除非下面另有规定，否则我们预计将按30%的税率预扣向非美国股东分配的联邦所得税，除非：

•

此类非美国股东是养老基金或在与美国有双边税收条约规定免除美国股息预扣税的本国司法管辖区内免税的其他组织之一；

•

此类非美国股东是外国政府或外国政府不从事商业活动的机构或机构，或符合本守则第892条和适用的财政部条例的外国政府实体，并有资格根据该条款免除美国的预扣税；

•

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提交了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E证明有资格享受降低的条约费率；或

•

非美国股东向我们提交了IRS表格 W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

超出我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国股东征税，前提是此类分配不超过非美国股东普通股的调整计税基准，而是将降低该股票的调整计税基准。如果此类分配超过非美国股东在此类普通股中的调整税基，它们将从出售或交换此类股票中获得收益，其税务处理如下所述。出于扣缴目的，由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们希望将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中提取的。但是，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可以退还。

资本利得股息

可归因于处置USRPI收益的分配将被视为普通收入的股息，前提是这些股息来自我们当前或累计的收益和利润。见非美国股东税收一般分配。？

对非美国股东的分配不是由于处置USRPI而产生的，并且我们正确地指定为资本利得股息，一般不应缴纳联邦所得税，除非：

•

对我们普通股的投资被视为与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国股东在可归因于该股息的美国设有常设机构)，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇。不过，如上所述，非美国公司的非美国股东也可能被征收高达30%的分支机构利润税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他条件的非美国股东，在这种情况下，非美国股东的资本利得(或适用所得税条约规定的较低税率)将被征收30%的税，这一税率可由该非美国股东的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。在这种情况下，非美国股东将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可能会被该非美国股东的美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国股东已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

保留资本净收益

虽然法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为股东所持普通股的留存净资本利得的金额对于非美国股东的处理方式应与资本利得股息的实际分配相同。根据这种方法，非美国股东将能够抵扣他们的联邦所得税债务，作为抵免我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局(IRS)获得退款，只要我们支付的此类税款的比例份额超过他们的实际联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国股东应就此类留存资本利得的征税问题咨询其税务顾问。

处置我们的股票

根据前面提到的假设，如果您是非美国股东，您一般不会因出售普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

您持有的我们普通股被视为与您在美国的贸易或业务有效相关( 如果适用双边税收条约，则归因于您维持的美国常设机构)，在这种情况下，您将受到与美国持有者相同的待遇

您是非居民外国人，在日历年内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，您的资本利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)将缴纳30%的税，如果您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，您的美国来源资本损失(即使尽管您不被视为美国居民)可能会抵消您的资本利润税损失。( 尽管您不被视为美国居民)，但如果您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，您将需要缴纳30%的资本利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额，这些股东的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告被发送给非美国股东。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国股东居住国家的税务机关。

向非美国股东支付股息或股票处置收益可能需要进行信息报告和后备扣缴，除非该股东设立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则可能适用预扣备份和信息报告。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的人员的联邦所得税责任将按预扣税额减少。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退税或抵免。

外国账户税收遵从法，简称FATCA

可以对支付给外国金融机构和某些非美国实体的某些美国来源付款征收预扣税(税率为30%)。根据这些扣缴规则，如果不遵守附加认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致向通过外国账户或外国中介持有我们普通股的美国股东以及某些非美国股东支付股息时征收预扣税。可对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息征收预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务或证明免除此类义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是未获豁免的外国金融机构，则收款人必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求，或者，如果外国金融机构是在已制定法律的司法管辖区内居住的外国金融机构，则扣留30%的付款给账户持有人。如果外国金融机构是在已达成协议的司法管辖区内居住的外国金融机构，则扣留30%的付款给账户持有人，如果账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求，则必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户遵守此类政府间协定修订后的尽职调查和报告义务。潜在股东应就FATCA咨询他们的税务顾问。

其他税收后果

州、地方和非美国的所得税法律可能与相应的联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面。您应咨询您的税务顾问，了解州税法、当地税法和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税收待遇以及对我们普通股的投资的影响。

招股说明书附录将如上所述列出相关发售条款。在我们根据招股说明书补充条款提供的证券或在其他方面仍未售出的情况下，出售证券持有人可以根据另一份招股说明书补充条款或以非公开交易的方式以不同的条款提供这些证券。通过出售证券持有人进行销售，可以不要求提供招股说明书补充资料。

除上述规定外，出售证券持有人可在不同时间通过以下一项或多项交易提供我们的证券：通过卖空、衍生品和对冲交易；通过承诺担保债务和其他义务；通过为我们的证券提供可交换、可转换或可行使的证券；根据与信托签订的远期购买合同，投资公司或其他实体(它们可能反过来分销自己的证券)；通过分配给其成员、合作伙伴或股东；通过交换或非处方药市场交易；和/或私人交易。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条或证券法项下的任何其他可获得的注册豁免，转售其在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是该证券符合第144条的标准并符合规则144或其他可获得的豁免(视情况而定)的要求。

一般信息

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》中定义的承销商。他们从我们和/或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售所提供的证券中获得的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或定价附录中说明他们的佣金、手续费或折扣。

承销商和代理商

如果承销商用于销售，他们将为自己的帐户购买所提供的证券。我们和/或销售证券持有人可以通过承销团或通过单一承销商向公众提供证券。任何特定发行的承销商将根据具体情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中注明。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受承销协议中包含的某些条件的约束，承销协议是我们和/或销售证券的持有者在向承销商出售证券时将与承销商签订的。持有者将在向承销商出售证券时与承销商签订承销协议。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非在与任何特定证券发行有关的中另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们和/或任何出售证券持有人以认购权的形式向我们的现有股东提供证券，我们和/或任何出售证券持有人可以作为备用承销商与交易商签订备用承销协议。我们和/或任何出售证券持有人可能会就备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果吾等和/或任何出售证券持有人未签订备用承销协议，吾等和/或该出售证券持有人可聘请交易商经理为我们和/或此类出售证券持有人管理认购权发售。

我们和/或出售证券的持有人可以指定代理人出售所发行的证券。除非在与任何特定证券发行有关的中另有规定，代理商将同意尽其最大努力

征集指定期限内的采购员。我们和/或销售证券持有人还可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为其自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，在按照赎回或偿还购买已发行证券时，重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们和/或销售证券持有人的协议条款(如果有)及其补偿。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们和/或销售证券持有人可以与该等承销商或代理签订协议，根据协议，我们和/或销售证券持有人将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的对价。根据这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用从我们收到的证券和/或根据这些安排出售证券持有人，以结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或出售证券持有人可以将发售的证券作为委托人出售给交易商。我们和/或销售证券持有人可以协商并向经销商支付佣金、折扣或优惠，以换取他们的服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们和/或出售证券持有人商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的交易商和/或出售证券持有人可以允许其他交易商参与转售。

直销

我们和/或出售证券持有人可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

吾等和/或出售证券持有人可授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割方式购买已发售证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们和/或销售证券持有人将仅与我们和/或销售证券持有人批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们和/或销售证券持有人可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以保障他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发售的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于

它们的初始发行价取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然我们和/或向其出售证券的任何承销商证券持有人出售公开发行和出售的证券都可以通知我们，它打算在所提供的证券中做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可能在任何时候停止，恕不另行通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将普通股以外的证券在任何证券交易所或自动报价系统上上市；有关任何特定证券的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或定价附录中(视情况而定)进行说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。这些交易的性质(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Essential Property Realty Trust，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告，并在此并入作为参考。此类财务报表是根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告(在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本协议的，并将包括在随后提交的文件中。



每一级的标题证券须予注册	须支付的款额已注册⁽¹⁾	建议的最大值每件产品的发行价单位	建议的最大值聚合产品价格	数量注册费⁽²⁾
普通股，每股面值0.01美元	8,222,500	$23.50	$193,228,750	$21,081.26


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关于本招股说明书副刊及招股说明书		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-14
关于前瞻性陈述的特别说明		S-15
收益的使用		S-17
承保		S-18
法律事务		S-27
专家		S-27
通过引用并入的信息		S-28

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