美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记 一)

需要此壳公司报告的事件日期

委托 档号：001-39001

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条注册或将注册的证券 ：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：

说明 截至年度报告涵盖的期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2020年12月31日，共有38,553,694股普通股已发行和发行，每股普通股票面价值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

O是x否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是x否

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类报告的较短时间内)提交了 《1934年证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是o否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

X是o否

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2 中的 ？大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？和新兴成长型公司的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。O

† 术语？新的或修订的财务会计准则是指财务会计 准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。

o

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目 。

O项目 17 o项目 18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。

O是x否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销后， 注册人是否已提交了 1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录

引言

除另有说明或上下文另有要求外， 本年度报告中对表格20-F的引用：

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含 个前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括在第3项.关键信息-D中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中一些前瞻性的 陈述，如：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？ ？估计、？意图、？计划、？相信、？很可能、？潜在、 ？继续？或其他类似的表达方式。(？这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期 和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同的因素，包括但不限于以下概述的因素：

您应阅读本年度报告和 我们在本年度报告中引用并已作为证物完整归档到本年度报告中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素 。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险 因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或 信息。除法律另有要求外，我们不承担义务 在声明发表之日后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明， 也不承担任何反映意外事件发生的义务。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

下表 显示了我们业务的选定合并财务信息。您应结合下面的第5项 《运营和财务回顾与展望》阅读以下信息。以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的数据来自我们这些年度的经审计的合并财务报表 ，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的，应与这些报表一起阅读，这些报表包含在从F-1页开始的本年度报告中。

选定的合并资产负债表数据：

选定的合并业务报表数据：

选定的合并现金流数据：

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

与我们的业务相关的风险

风险因素摘要

以下摘要 重点介绍了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的一些主要风险。 此摘要不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。这些风险将在下面标题为风险因素的本节中进行更全面的讨论 。这些风险包括但不限于以下内容：

投资 我们的普通股风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息， 以及本年度报告中其他地方出现的其他信息。 发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

我们的运营历史有限 。不能保证我们未来的业务会带来盈利。如果我们不能产生足够的 收入来盈利运营，我们可能会暂停或停止运营。

考虑到我们有限的 运营历史，不能保证我们可以建立我们的业务，从而赚取可观的利润或任何利润 。我们业务的未来将取决于我们获得和留住客户的能力，以及在需要时从债权人那里获得足够的 资金和支持的能力，同时我们努力实现并保持盈利运营。成功的可能性 必须根据与我们进行的 操作相关的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑。没有任何历史可以作为我们业务将被证明是成功的假设的基础， 我们将无法产生实现盈利 运营所需的销售量和收入的风险很大。如果我们无法实现我们的计划并持续产生超出支出的收入，我们的 业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们的管理团队 上市公司经验有限。在首次公开募股之前，我们从未在美国作为上市公司运营过 ，我们的几个高级管理职位目前由在我们工作了很短时间的员工担任 。我们的整个管理团队以及其他公司人员将需要投入大量时间来合规， 可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。如果我们不能有效地遵守适用于上市公司的 规定，或者如果我们不能编制准确和及时的财务报表，这可能会导致我们的财务报表中出现重大错报或可能重述财务业绩，我们的股价可能会受到实质性的 不利影响，我们可能无法保持遵守纳斯达克的上市要求。任何此类失败 还可能导致SEC或其他监管机构采取诉讼或监管行动，投资者信心丧失，我们的证券退市 ，我们的声誉受损，财务和管理资源从我们的业务运营中转移， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外， 关键员工在其当前职位上表现不佳可能会导致我们无法继续发展业务或实施我们的业务战略 。

我们在竞争激烈的市场中运营，许多竞争对手的规模和资源可能会使他们比 我们更有效地竞争，从而阻碍我们实现盈利。

动画玩具市场竞争激烈，特别是在我们业务所在的中国。竞争可能会导致定价压力、 利润率降低或失去市场份额，或者无法扩大我们的市场份额，任何这些都可能严重损害其业务 和运营结果。我们与游戏和玩具制造商直接竞争，包括拥有可观市场份额的大型多元化娱乐公司 。此外，我们还与其他专注于在多个产品和消费类别中打造品牌的公司展开竞争。 在我们的整个业务中，我们面临的竞争对手不断地监控和尝试 预测消费者的品味和趋势，寻求能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品， 以吸引消费者接受和购买。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括 更长的运营历史、更大更广的客户群、更低成本的生产、更广泛的供应商 建立的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他 资源。

除了现有的 竞争对手外，娱乐业和消费品行业的新参与者进入门槛较低 ，数字媒体的重要性不断提高，数字媒体与消费者兴趣之间的联系日益密切， 进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们可能竞争的公司的范围 。拥有受欢迎的产品理念或娱乐资产的新参与者可以在很短的时间内接触到消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。这些现有的和新的竞争对手可能会比我们更快地 响应消费者偏好的变化。我们的竞争对手的产品可能比我们的产品获得更高的市场接受度 ，可能会减少对我们产品的需求，降低我们的收入，降低我们的盈利能力。

我们的业务 在很大程度上取决于我们为产品维护高效分销网络的能力。如果我们不能维护 这样的分销网络，可能会对我们的财务状况、竞争力和增长前景产生不利影响。

我们的成功取决于 我们是否有能力为我们的产品保持高效的分销方式。我们主要通过位于中国的当地分销商在中国销售我们的产品。2020年，我们主要依靠五家中国分销商销售我们的产品，这五家分销商占我们总收入的28%。2020年，我们100%的产品在中国销售，其中约81% 来自中国分销商。

经济 状况对我们任何分销商的影响，例如破产，都可能导致销售渠道中断。如果我们的经销商 无法销售足够数量的产品，这种失败可能会对我们的收入产生重大不利影响。我们打算 扩大我们的分销网络；但是，我们不能保证这样做会成功，也不能保证这样的合作关系 会很有利。此外，我们产品分销的功能可能由于 内部或我们无法控制的原因而中断，包括：极端天气或长期气候变化；意外损坏；材料或服务供应中断 ；产品质量和安全问题；系统故障；劳动力行动；或环境污染。 此类中断或故障可能会对我们销售产品的能力造成重大不利影响，从而对我们的财务状况、竞争力和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务 在很大程度上取决于我们的供应商和外包商的成功，我们的品牌和声誉可能会因第三方采取的超出我们控制范围的行为而受到损害 。此外， 此类供应商或外包导致的任何重大故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖供应商 以及与第三方的外包关系来提供服务和系统(包括制造、运输和物流)。 供应商或外包商的任何缺陷，特别是影响这些服务或系统质量的问题，客户可能会将其归咎于我们 ，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。此外， 将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商时出现的问题或与这些供应商和外包商发生的运营故障可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，可能需要大量的资本投资才能解决问题 。

产品问题可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换， 或政府当局可能采取的可能转移资源、影响业务运营、减少销售额、增加 成本并使我们处于竞争劣势的监管行动，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到产品的 问题，这些问题可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、产品召回、撤回、更换 ，或者政府当局采取监管行动。这些活动中的任何一项都可能导致政府加强 审查、损害我们的声誉、消费者对产品的需求减少、零售商客户购买 或为这些产品提供营销支持的意愿降低、对我们按竞争条款签订产品许可协议 的能力造成不利影响、没有保险或增加保险费用，或者额外的安全和测试要求。这样的结果可能 转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加法律费用和 其他成本，并使我们与其他未受类似产品问题影响的公司相比处于竞争劣势。 任何此类问题都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务 是季节性的，因此我们的年度运营业绩在很大程度上取决于我们在相对短暂的假期 购物季的销售额。

我们玩具的销售 是季节性的，大部分销售发生在8月至12月期间，因为预计将迎来假日 季节。随着零售商通过快速响应库存管理技术更有效地控制库存 水平，我们行业的这种季节性随着时间的推移而增加。玩具的大部分零售销售一般发生在第四季度 ，接近假日季节。

如果我们或我们的客户 确定我们的一种产品在零售业比最初预期的更受欢迎，则可能没有足够的时间 生产足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外，在较短的时间内供应越来越多的产品 的物流增加了我们或我们的第三方供应商无法实现紧凑和压缩的发货时间表的风险，这也可能会降低我们的销售额并损害我们的财务业绩。这种季节性模式需要准确地 预测假日期间的产品需求，以避免失去热门产品的潜在销量或产生 不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们未能准确预测和响应消费者需求， 导致我们的热门产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩，这将减少我们的总销售额，并损害我们的 运营业绩。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到严重和不利的 影响，这与全年销售额分布更均匀的公司受到的影响不成比例，受到不可预见的 事件的影响，如恐怖袭击或经济冲击，在我们关键的 销售旺季期间损害零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工或港口延误等事件的影响，这些事件干扰了假日购物季之前的关键月份的货物发货 。

我们未来的成功 取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖 本年度报告其他部分标题为？董事、高级管理人员和员工 一节中列出的执行团队的主要成员，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘 并留住其他合格员工(包括科技人员)对我们的成功 也至关重要。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多公司对拥有相似技能的人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和 留住人员。 无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们需要 来扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2020年12月31日，我们有111名员工，均为全职员工。随着我们公司的成熟，我们希望扩大我们的 员工基础，以增加我们的销售和营销部门。未来的增长将使我们的管理层承担更多 重大责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多 员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们的日常活动中转移 ，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法 有效管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致 操作失误、失去商机、员工流失以及剩余 员工的工作效率下降。未来的增长可能需要大量资本支出，并可能将财务资源从其他 项目中分流出来，例如开发我们现有或未来的候选产品。如果我们的管理层不能有效地 管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低， 我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品 商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理任何未来增长的能力 。

作为中国居民的我们股票的实益所有者 未能遵守中国的某些外汇法规，可能会限制我们 分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《关于控制境内居民特殊目的载体外汇投融资和往返投资有关问题的通知》。这些规定要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制离岸实体进行海外投资和融资，向国家外汇管理局当地 分支机构登记，这些中国居民在境内企业或离岸 资产或权益中合法拥有的资产或股权，在第37号通知中称为特殊目的载体(SPV)。通函第37号所指的控制权一词 广义定义为中国 居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他 安排等方式获得的离岸特殊目的机构的经营权、受益权或决策权。第37号通函还要求在特殊目的机构发生任何重大变化(例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或 其他重大事件)时修改登记。如果持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记， 该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和随后进行 后续跨境外汇活动，特殊目的公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制 。进一步, 如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致 根据中国法律承担逃汇责任。

本规定 适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股票转让 。但在实践中，不同地方外汇局对外汇局条例的适用和实施可能有 不同的看法和程序，在执行方面 仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们公司的这些直接或间接股东(中国居民)将 能够根据未来的需要成功更新其直接和间接股权的登记。如果他们 未能更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的 跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司 向我们的公司分配股息或从我们公司获得外币贷款的能力，或者阻止我们向我们的中国子公司注入 额外资本。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会 受到实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的资金 我们可能会受到处罚。

在中国经营 的公司必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的 ，最高金额为 当地政府不时在其经营地点指定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实 。如果我们未来未能 为各种员工福利计划缴费并遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会受到 滞纳金的处罚。我们可能需要补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。 如果我们因员工福利支付不足而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们在中国开展业务依赖于 合同安排，这可能不如直接所有权有效。

我们与蓝帽福建的关系是通过合同安排或合同安排来管理的，这些协议在为我们提供对蓝帽福建的控制权方面可能不如直接所有权 。本合同安排受中华人民共和国法律管辖，并将根据中华人民共和国法律进行解释。如果蓝帽福建未能履行合同安排下的义务 ，我们可能不得不依靠中国法律规定的法律救济，包括 寻求具体履行或禁令救济，以及索赔。存在我们可能无法获得任何这些补救措施的风险。 中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此， 中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或者可能会影响合同安排的有效性 。

我们可能无法 合并我们某些关联公司的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们的所有业务 都是通过蓝帽福建公司(Blue Hat福建)开展的，从会计角度来说，这被认为是VIE，而我们通过蓝帽WFOE被视为主要受益者 ，从而使我们能够将我们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。如果 将来我们作为VIE持有的公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益者，我们将无法逐行合并该实体的财务 ，将其合并到我们的合并财务报表中进行报告。此外，如果附属公司将来成为VIE，而我们成为主要受益者，出于会计目的，我们将被要求将该实体的财务结果合并到我们的合并 财务报表中。如果这些实体的财务结果为负，这将对我们的运营结果产生相应的 负面影响，以便进行报告。

由于我们的收入 依赖于合同安排，因此终止这些协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的 持续业务生存能力。

我们是一家控股公司 我们的所有业务都是通过合同安排进行的。蓝帽福建可以以任何理由或完全没有理由终止合同 安排。由于我们或我们的子公司均不拥有蓝帽福建的股权，因此在我们目前的 控股公司结构下， 合同安排的终止将切断我们从蓝帽福建收取款项的能力。虽然我们目前不知道任何可能导致合同安排终止的事件或原因 ，但我们不能向您保证将来不会发生此类事件或原因。如果合同 安排终止，这将对我们当前 公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。

与我们的VIE相关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的 VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在独立基础上签订的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，我们可能面临重大和不利的税务后果 ，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入 。转让定价调整可能导致 我们的VIE为中国纳税目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其纳税义务 而不会减少我们子公司的税费支出。此外，中国税务机关可能会根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他 罚款，以获取调整后的未缴税款。如果我们的VIE税负增加或需要支付滞纳金和 其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响 。

我们通过蓝帽福建以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局判定 这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务 可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 .

关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性 ，包括管辖蓝帽WFOE和蓝帽福建之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规 。我们的中国律师、北京丹顿律师事务所、有限责任公司或德顿律师事务所根据他们对中国现行法律、规则和 法规的理解，向我们建议：(I)我们在中国经营业务的结构(包括我们与蓝帽福建、蓝帽福建及其股东的公司结构和合同安排)不会导致违反目前有效的中国法律或法规 ；及(Ii)蓝帽外商独资企业与蓝帽福建及其股东之间受中国 法律管辖的合约安排有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反中国现行法律或法规。然而， 关于外商在中国投资的现行或未来中国法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性 。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能会采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。 我们不能排除这样的可能性：中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能会采取不同或相反的解释，或者持与我们中国法律顾问意见不一致的观点。

如果我们的任何中华人民共和国 实体或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的 中国法律、规则或法规，或者我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加 任何此类处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况 、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们VIE的股东 可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和 财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的 VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大 不利影响。例如，股东 可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的 款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。 目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。 如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的很大不确定性。 如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性

我们目前的 公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于《外商投资法》相对较新，其解释和实施细则尚不确定，尚未出台。 《外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。 但是，《外商投资法》的定义中有一个包罗万象的条款，包括外国 投资者通过法律、行政法规或国家规定的其他方式在中国进行的投资。 《外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益主体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。 但是，在外商投资的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国 投资者通过法律、行政法规或国家规定的其他方式在中国进行的投资因此， 未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式 。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资 。

外商投资法 给予外商投资实体国民待遇，但在尚未公布的负面清单中被指定为限制或禁止外商投资的外商投资实体除外。目前尚不清楚即将公布的负面清单是否会与目前的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。外商投资法规定， 在受限制或被禁止行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入 许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务被当时生效的负面清单限制或禁止 外国投资，我们可能被视为违反了 外国投资法，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法， 我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，

此外，如果未来的 法律、行政法规或规定要求公司就现有合同 安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大影响 。

如果我们的任何 关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产 的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们 对业务运营具有重要意义的几乎所有资产都由我们的关联实体持有。如果其中任何一家实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或 我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或 无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的能力。我们的创收能力和我们 普通股的市场价格。

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和包括冠状病毒大流行在内的其他疫情有关的风险 。

近年来，包括中国在内的各国都出现了疫情暴发。近日，中国爆发了一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)，并迅速向世界多地传播。疫情导致隔离、旅行限制、 以及世界各地的商店和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。

我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国。因此，我们的运营结果很可能是不利的 ，可能会受到实质性的影响，因为新冠肺炎或任何其他疫情都会损害中国和全球经济。 对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息 有关新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎爆发或应对其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。新冠肺炎 或任何其他疫情的潜在影响包括但不限于：

随着新冠肺炎疫情的首次爆发 发生在2020年初，我们的业务在 年的前几个月受到了不利影响。我们2020年的总收入在年底有所增长，主要得益于中国经济的普遍复苏以及今年两项新业务(信息服务和通信服务)的收入。

一般来说，我们的业务 可能会受到流行病影响的不利影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴风雪、洪水或危险空气污染等恶劣天气条件或其他疫情。为应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他 组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括临时 关闭我们的办公室和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整， 包括但不限于，暂时关闭业务、限制营业时间，以及在很长一段时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或 访问。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务 中断，从而对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

与知识产权相关的风险

如果我们 不能充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们 侵犯了他们的知识产权，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的价值 取决于我们保护知识产权和信息的能力，包括我们的商标、版权、专利、贸易 机密、与中国和世界各地第三方协议下的权利，以及我们的客户、员工和 消费者数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，我们的业务还面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。 我们采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼 来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能 保护我们的专有知识产权和信息，包括对我们的知识产权所有权 的任何成功挑战或对我们知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

如果我们不能 充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利 。

我们的商业成功 在一定程度上取决于我们能否在中国和其他地方获得并维护已授权的专利、商标和其他知识产权 并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和 专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉， 侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们不能 保证我们的任何专利拥有，或我们的任何未决专利申请成熟为已颁发的专利将 包括范围足以保护我们的产品、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新的 产品的索赔。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能 提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利， 通过要求相同的方法或设备或通过要求可能主导我们专利地位的主题来实现。我们的专利状况 可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法确切预测。如果颁发专利，可能会受到挑战、被视为不可执行、无效或规避。 挑战我们的专利的诉讼可能导致专利丢失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小 。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此， 我们可能拥有的任何专利都不能针对竞争对手提供任何保护。此外，干预程序中的不利决定可能会导致第三方获得我们申请的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力 。

虽然已颁发的专利 被推定为有效和可强制执行，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，并且它可能无法为 我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手可能 购买我们的产品并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势， 故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护 。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密 。

我们执行专利权的能力 取决于我们检测侵权的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者 。此外，可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们胜诉，那么赔偿 或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的诉讼 可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险。 此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一个或多个专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式无法强制执行。如果我们涵盖我们产品的任何专利失效或无法强制执行，或者法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品，我们的 竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。

未来对我们专有权的保护程度 是不确定的，我们不能保证：

我们在一定程度上依靠未获专利的商业秘密、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位 。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。

有关侵犯知识产权的诉讼或 其他诉讼或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱 ，并可能阻止我们销售产品或影响我们的股票价格。

我们的商业成功 在一定程度上取决于不侵犯专利或侵犯他人的其他专有权利。我们行业中发生了涉及 专利权的重大诉讼。我们在美国和海外的竞争对手可能已经申请或获得了 专利，或者将来可能会申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们在美国和海外的许多竞争对手拥有更大的 资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资。我们并不总是对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外，中国和其他地方的专利申请 可能会在发布前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可能会 重新启动，因此可能存在其他正在等待或最近重新启动的专利的申请，而我们并不知道这些申请。这些申请 以后可能会导致颁发的专利或以前放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售产品的能力 。未来，第三方可能会声称我们未经授权使用他们的 专有技术，包括来自竞争对手或非执业实体的索赔，这些索赔没有相关的 产品收入，而且我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。随着我们继续以当前或更新的形式商业化我们的产品 ，推出新产品并进入新市场，我们预计竞争对手可能会声称我们的一个或多个 产品侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。 专利数量多，新专利申请和发证速度快, 所涉及技术的复杂性 和诉讼的不确定性可能会增加业务资源和管理层 注意力转向专利诉讼的风险。我们已经并可能在未来收到来自 第三方的信件或其他威胁或索赔，邀请我们获取他们的专利许可，或声称我们侵犯了他们的专利。

此外，我们可能会成为未来有关我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼的 方。专利可能会 在各种外国(国家和地区)专利局受到反对、授权后审查或类似的诉讼。 提起诉讼或有争议的诉讼的法律门槛可能较低，因此即使是胜诉几率较低的诉讼或诉讼也可能提起。诉讼和有争议的诉讼程序也可能既昂贵又耗时， 我们在这些诉讼程序中的对手可能比我们有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼 。我们也可能偶尔利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能确定 任何特定挑战在限制或消除第三方受到挑战的专利权方面是否会成功。

此类指控导致的任何诉讼 都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并使我们的专有权利无效。任何潜在的 知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

任何针对我们的诉讼或 索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能给我们的 财务资源带来巨大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了 第三方的知识产权，我们可能会被要求支付巨额赔偿金(最高可增加到判给赔偿金的三倍)和/或巨额版税，并可能被禁止销售我们的产品，除非我们获得 许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供， 如果有的话，也不能保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。 在尝试开发替代方法或 产品时，我们可能会遇到产品推介延迟。如果我们无法获得任何所需的许可证或对我们的产品或技术进行任何必要的更改，我们可能需要 将现有产品从市场上撤回，或者可能无法将我们的一个或多个产品商业化。

如果我们不能 保护我们的商业秘密，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利 保护之外，我们还依赖版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问 和第三方签订的保密协议来保护我们的机密和专有信息。除合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护 我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类 措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问 盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权 可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些 方面。强制执行一方非法披露或盗用交易机密的声明 可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。尽管我们使用公认的安全措施 ，但侵犯商业秘密通常是州法律的问题，保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同 。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们合法 追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或盗用， 或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位都可能受到损害。

第三方 可以主张我们开发的发明的所有权或商业权。

第三方未来可能会 对我们知识产权的库存或所有权提出质疑。我们在某些产品中采用了许可技术 。任何侵权索赔或诉讼，即使没有可取之处， 辩护、转移管理层的注意力和资源、要求我们重新设计产品和服务(如果可行)、要求 我们支付版税或签订许可协议以获得必要技术的使用权，和/或可能严重 扰乱我们的业务行为，都可能是昂贵和耗时的。

此外，我们可能会 面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效或与之前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求他们向我们转让知识产权 ，这可能导致 与我们开发的知识产权有关的所有权纠纷，或者将发展并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力 。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们 不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去对该知识产权的专有权利 。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方 可能会断言我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。

我们可能会聘用曾与其他公司合作的个人 ，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保 我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密或其他专有信息。 可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外， 我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使 如果我们成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层 和其他员工的注意力。

我们的计算机 系统和操作可能容易受到安全漏洞的攻击.

我们预计，我们玩具中嵌入的 基于云的应用程序将是将我们公司打造为领先技术来源的重要基础 。因此，除了其他原因外，我们网络的安全和我们在互联网上安全的信息传输将对我们的运营和服务至关重要 。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到 物理入侵或引入计算机病毒、滥用使用以及类似的破坏性问题和安全漏洞的影响 ，这些问题和安全漏洞可能会导致我们的用户损失(经济和其他方面的)、中断、延迟或丢失服务。我们过去一直是网络安全入侵企图的目标 ，预计未来我们将继续遭受此类攻击。 计算机功能或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏 。能够绕过我们安全系统的一方可能会盗用专有 信息，导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害 我们的声誉，并使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施 将防止安全漏洞。

与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度，发展水平，增长速度，外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了 措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门 中，增长都是不平衡的 ，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少 ，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果可能会受到政府 对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度 是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。 过去三十年立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外商投资的保护 然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性 。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断 以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管不确定性可能会被利用 不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布或全部公布，可能具有追溯力。因此，我们可能在违规后的某个时间 才会意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的 管理层提起诉讼时，可能会遇到 困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司 。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有高级员工大部分时间都居住在中国境内，其中大多数是中国居民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内地的该等人士送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约 。因此，在 中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院关于不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

我们可能会依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们是开曼群岛的控股公司 我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求， 包括我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益 。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计 利润(如果有的话)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金 ，直到准备金达到其注册资本的50%。作为外商投资企业，我们的中国子公司还需要从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但预留的金额(如果有)则由其自行决定 。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何 限制都可能对我们的业务增长、进行有益于我们的业务的投资或收购、 支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税 。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行十年之久的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上 2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的 定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为 第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，我们不能保证人民币兑美元未来不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)中的美元 兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩 ，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

中国的对冲选择非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值 交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币 汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的中国子公司支付股息，为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守一定的程序要求。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外汇局 事先批准的情况下，我们在中国的子公司在中国的业务产生的现金可以用于向我公司支付股息。 但是，如果要将人民币兑换成 外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本支出，我们需要获得外管局的批准。 因此，我们需要获得外管局的批准才能使用我们在中国的子公司和公司的业务产生的现金。 因此，我们需要获得外管局的批准才能使用我们在中国的子公司和公司的业务产生的现金。 但是，如果要将人民币兑换成 外币，并汇出中国支付外币贷款等资本支出，我们需要获得外管局的批准或者在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出 。中华人民共和国政府可酌情限制在未来经常账户交易中使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

某些中国 法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外， 中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外商并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。 中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》 规定的某些门槛，外国投资者取得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。 如果触发了国务院于2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》 规定的某些门槛，则外国投资者取得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易，必须事先通知商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为 集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。 此外，2011年9月生效的《中华人民共和国国家安全审查规定》要求，外国投资者 收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须进行安全审查。 此外，2011年9月生效的《中华人民共和国国家安全审查规定》要求，外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，必须经过安全审查。我们可能会寻求潜在的战略性收购，以补充我们的 业务和运营。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人 或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局 发布了《关于境内居民离岸投资和特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代自《外管局第37号通知》发布之日起失效的《关于境内居民离岸融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》 或《外管局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们 为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局通告 37，中国居民在外管局37号通告实施前对境外特殊目的券商进行直接或间接投资的，必须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东 的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须督促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的 登记或更新此前备案的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或者减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《第13号通知》)，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将由外汇局 改为向符合条件的银行提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们不能向您保证 我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局第37号通告的要求向当地 外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们也不能向您保证这些个人可以继续 及时或根本不进行所需的备案或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续 被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或无法 遵守外管局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的 跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得以外汇计价的 贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的 能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇管理条例 还相对较新，其解释和执行也在不断演变。 目前还不清楚这些规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何管理规定将如何解读， 政府有关部门将如何修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批流程 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司 ，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)能够获得必要的批准 或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税有关问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat 公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。 此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，或《国家税务总局第37号公告》，对公告进行了部分修订。SAT 37号公报于2017年12月1日生效。国家税务总局第三十七号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要申报 义务或纳税，如果我公司 是此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者 转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT 公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37 ，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或者确定 本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们使用第三方制造商来生产我们的产品给我们的业务带来了风险。

在可预见的 未来，我们的所有产品都将由第三方制造商生产，其中大部分位于中国，我们预计 将继续位于中国。在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的两家供应商分别占我们总采购量的26.48%和25.32%。 如果我们因政治、民事、劳工或其他我们无法控制的因素(包括自然灾害或流行病)而阻止或延迟获取我们产品线的重要部分的产品或组件，我们的运营 可能会严重中断，可能会持续很长一段时间。在确保替代供应来源的同时，这种延迟可能会显著降低我们的收入 和盈利能力，并损害我们的业务。此外，中国政府检查人员暂停第三方制造商的运营 可能会导致我们延迟获取产品，并可能损害 销售。

我们对有限数量客户的依赖 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

一个或几个客户 过去或将来可能在任何一年或几年期间占我们总收入的很大一部分 。例如，一个客户占公司总收入的10.4%。因此，任何此类客户的业务损失 都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。此外，客户的违约 或大规模延迟付款可能会对我们的业务、运营结果、 现金流和财务状况产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的、我们无法控制的其他因素 可能会对我们的业务产生负面影响。

可能对我们的业务产生负面影响的其他因素 包括人民币可能大幅升值，这可能导致在中国生产产品的成本增加 ，中国劳动力短缺和劳动力成本增加，以及将在中国制造的产品移出中国的困难 ，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、减速、产品监管 和/或检查或其他因素。长期的争端或拖延可能会对运输货物的时间和成本产生负面影响 。影响中国的自然灾害或健康大流行也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外， 对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或失去与中国的正常贸易关系 ，可能会显著增加我们出口到中国以外的产品的成本，损害我们的业务。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易 市场可能无法持续。

我们的普通股 自2019年7月26日才在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们普通股 的活跃交易市场将持续或保持下去。缺乏活跃的交易市场可能会削弱您的股票价值以及您在希望出售股票时出售股票的能力。 不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售普通股 并建立战略合作伙伴关系或收购其他互补产品、技术或业务以普通股作为对价来筹集资金的能力 。此外，如果我们不能达到交易所继续上市的标准， 我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

我们预计我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以或高于您 购买股票的价格出售您的股票。

我们普通股的市场价格 可能非常不稳定，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。

此外，在过去的 中，经常会对证券经历了市场价格波动的公司提起集体诉讼 。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终 结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并 将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们的普通股 被认为是细价股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响 。

我们的普通股 交易价格低于每股5.00美元。SEC已通过法规，通常将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。因此，我们的普通股 被视为细价股。对于向现有会员和认可投资者以外的人出售证券的经纪商/交易商，细价股必须遵守附加销售惯例要求 。对于本规则涵盖的交易 ，经纪人/交易商必须对购买这些证券作出特别的适当性判定。此外， 经纪人/交易商必须在购买前获得买方对交易的书面同意，还必须向买方提供 某些书面披露。因此，细价股规则可能会限制经纪人/交易商 出售我们的普通股的能力，并可能对我们普通股的持有者转售普通股的能力产生负面影响。 这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以 吸收您全部投资的损失。细价股的交易量一般不是很高。因此，股票的价格 通常是不稳定的，您可能无法在想要的时候买入或卖出股票。

我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售。 这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或 市场对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们有 股已发行和已发行的38,553,808股普通股。如果由我们的一家附属公司持有，根据证券法第144条，这些证券的转售也将 受成交量限制。

我们的董事、 高管和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动 。

我们的高级管理人员、董事 和持有我们5%以上普通股的主要股东合计控制着我们约51%的已发行普通股 。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们 公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事务，包括选举董事和批准重大公司交易 。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如， 这些股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时 获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳 利益。

我们在将首次公开募股(IPO)收益指定用于营运资金和一般公司用途方面拥有广泛的 自由裁量权， 我们可能无法成功有效地使用这些净收益。

2019年7月，我们在首次公开募股(IPO)中发行了 并出售了200万股普通股。关于我们的首次公开募股，我们还根据承销商超额配售选择权的部分行使，发行了 并额外出售了141,114股票。我们打算 将首次公开募股(IPO)的净收益用于研发，包括扩大我们的研发团队，继续投资和开发我们的产品，用于销售和营销，特别是加强我们的销售渠道和建立实体体验店，以及用于营运资金和一般企业用途，包括增加我们的流动性。 2019年，我们将首次公开募股(IPO)净收益中的约180万美元用于研发、 销售和营销、营运资本和其他一般企业用途。我们的管理层在这些类别的首次公开募股(IPO)净收益的使用和投资方面拥有广泛的自由裁量权。因此，投资者只有有限的 有关管理层具体意图的信息，需要依赖我们管理层对收益使用的判断 。

作为一家上市公司，我们会产生巨大的 额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

作为一家上市公司， 我们产生了与适用于我们上市公司的公司治理要求相关的重大额外成本，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、《交易所法案》(Exchange Act)以及纳斯达克(Nasdaq)规则，美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例。遵守这些规章制度将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们还预计这些规则和 规定可能会使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。 因此，我们可能更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会或担任高管 。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的披露 控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们受《交易法》的定期报告要求 约束。我们设计信息披露控制和程序的目的是提供合理的 保证，我们必须在根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、并非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或 错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制 。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被检测到。

我们发现了 财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在首次公开募股之前， 我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法处理我们的内部控制和程序。 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表时，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们在财务报告的内部控制中发现了三个重大缺陷 以及其他重大缺陷。重大缺陷“是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。确定的三个重大 弱点如下：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制的监督不力 ；以及(Iii)在编制被审计的财务报表方面的内部控制设计不足 。截至2020年12月31日，这些重大弱点依然存在。由于固有限制，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述、错误或遗漏。

我们现在是受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们在Form 20-F年度报告(从截至2020年12月31日的财年报告 开始)中包括一份关于财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，如“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的 那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并 报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对 财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具 合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力 。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果 我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充 或修订，我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规定得出持续的结论，即我们对财务报告 实施了有效的内部控制。通常，如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境 ，我们可能会在财务报表中遭受重大错误陈述、错误或遗漏， 无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的经营业绩。此外，对财务报告的内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们 从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

由于我们 在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。

我们从未申报过 或支付过现金分红。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

证券分析师 可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股票 价格或交易量下降。

我们普通股的交易市场 在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢， 发布我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少， 这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。 如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究，或对我们的股票价格发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在市场上的可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降， 导致您对我们的全部或部分投资损失。

最近出台的开曼群岛经济实质 立法可能会影响我们和我们的业务。

开曼群岛 与其他几个非欧盟司法管辖区最近提出立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸建筑提出的关切 ，这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年国际税务合作(经济实体)法或 实体法在开曼群岛生效，并发布了法规和指导说明，为从事某些相关活动的相关实体引入了某些经济 物质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的豁免公司，这些要求 将适用于从2019年7月1日起的财政年度 及以后的财政年度。？相关实体包括在开曼群岛注册成立的免税公司；但是， 不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要我们是开曼群岛以外的纳税居民 ，我们就不需要满足经济实质测试。尽管目前预计 物质法对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，需要进一步的 澄清和解释，目前无法确定这些法律变更对我们 和我们的运营的确切影响。

您可能面临 保护您的利益的困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司。我们的公司事务受我们修订和重述的章程大纲 和组织章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的 董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别值得一提的是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本 的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事 有权决定我们的股东是否可以以及在何种条件下检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息 来确定股东动议所需的任何事实，或者向其他股东征集与 代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司 治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司 的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国做法 。如果我们选择在公司治理方面遵循本国惯例 ，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述所有 原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益 。

我们的股东获得的某些 对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民 。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。 因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法 执行针对我们的资产或我们董事的资产的判决

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们 仍然是新兴成长型公司，我们就不需要 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者 可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私人公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则的日期。我们 不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务 报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

我们 符合外国私人发行人的资格，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告 义务的约束，这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。

我们 根据交易法报告为具有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款，以及从交易中获利的内部人士的责任。 这些条款包括：(I)《交易法》中有关征集委托书、同意书或授权书的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款，以及从交易中获利的内部人士的责任。以及(Iii)《交易法》中要求向SEC提交包含 未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或发生指定 重大事件时的Form 8-K当前报告的规则。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16节及其规则的报告和短期利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法 及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外， 外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K 年报。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述原因，, 您可能没有为非外国私人发行人公司的股东提供 相同的保护。

如果 我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》报告和其他要求 ，这比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。 我们还可能被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则改变我们的公司治理做法。 如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，那么根据美国证券法，我们承担的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。 我们可能需要根据SEC和Nasdaq的各种规则改变我们的公司治理做法。 如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将 使某些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度 ，这将使我们更难获得和维护董事和高级管理人员责任保险 ，并且我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用 才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。

作为 外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事项 上采用某些母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较少 。

作为 外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守 我们所在国家的法律。我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践 可能与公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖本国实践 。但是，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东 获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准 。

不能保证我们在 任何课税年度不会因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度均为PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入包括 某些类型的被动收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度 价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生 被动收入而持有的资产(B)资产测试(即资产测试)。(2)非美国公司在任何纳税年度的总收入中至少有75%是由某些类型的被动收入构成的；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度 价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生 被动收入而持有的资产。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到预期的 现金收益和我们的市值)，我们目前预计本纳税年度或可预见的 未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们是否是或将成为PFIC的决定 是每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外， 不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会 成功挑战我们的地位。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试中我们资产的价值可能由 参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的影响，以及 使用速度有多快。如果我们在 任何课税年度成为或成为美国持有人持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国持有人。见税收-被动外国投资公司后果。

我们 未来可能会失去外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和费用。

正如上面讨论的 ，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和当前的报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日 进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人的地位 。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交美国国内 发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须 强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将 受制于《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款。此外，我们将失去 根据纳斯达克规则豁免某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司 ，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以便维持在美国证券交易所的上市。 我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们 作为外国私人发行人不会产生的，以及为了维持在美国证券交易所的上市而产生的会计、报告和其他费用。

第 项4.公司信息

答： 公司的历史和发展

我们的 公司Blue Hat Interactive Entertainment Technology或Blue Hat是根据开曼群岛法律于2018年6月13日注册成立的控股公司。

我们 除了持有2018年6月26日根据英属维尔京群岛法律成立的Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI的所有已发行和已发行股票外，没有其他实质性业务。

Blue Hat BVI也是一家控股公司，持有于2018年6月26日在香港成立的Blue Hat Interactive Entertainment Technology Limited或Blue Hat HK的全部未偿还股权。蓝帽香港也是一家控股公司，持有根据中国法律于2018年7月26日成立的厦门杜威咨询管理有限公司(简称蓝帽WFOE)的全部已发行股权。

我们 通过我们的可变利益实体福建蓝帽互动娱乐技术有限公司或蓝帽福建(一家中国公司)及其全资子公司，包括湖南恩高梅动漫文化发展有限公司、蓝帽湖南有限公司、沈阳启蒙兴贸易有限公司、或沈阳蓝帽沈阳公司，从事动漫玩具的设计、生产、 推广和销售。 我们通过我们的可变利益实体福建蓝帽互动娱乐技术有限公司或蓝帽福建公司，以及通过其全资子公司，包括湖南恩高梅动漫文化发展有限公司、蓝帽湖南有限公司、沈阳启蒙行贸易有限公司、或沈阳蓝帽沈阳公司，从事动漫玩具的设计、生产、 推广和销售。

2017年9月18日，蓝帽福建与厦门青年教育发展有限公司、王友英成立合资公司， 出资48.5%股权入股福建青年牵手教育科技有限公司或中国公司福建青年。 截至2020年12月31日，福建青年正常运营。

2018年1月25日，蓝帽福建成立了其全资子公司重庆蓝辉科技有限公司，或蓝帽重庆(一家中国公司) 。截至2019年12月31日，蓝帽重庆没有运营。2020年12月14日，撤销重庆蓝辉科技有限公司注册。

2018年9月10日，蓝帽福建成立了其全资子公司萍乡蓝帽科技有限公司，或蓝帽中国公司萍乡。蓝帽子萍乡还在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有手游功能、原创知识产权和周边衍生品功能的互动玩具。

2018年9月20日，蓝帽福建与福建金戈铁马信息技术有限公司成立合资公司，出资 厦门蓝浪科技有限公司或厦门蓝浪(一家中国公司)15.0%的股权。

2018年10月16日，蓝帽福建公司与仁潮虎鱼(上海)文化发展有限公司成立合资公司，出资 人超虎鱼(上海)文化传播有限公司49%股权，其余51%股权由仁潮虎鱼(上海)文化发展有限公司持有。

2018年11月13日，蓝帽完成了由当时的现有股东共同控制的实体的重组，重组前，这些股东 共同拥有蓝帽的大部分股权。蓝帽(Blue Hat)、蓝帽BVI(Blue Hat BVI)和蓝帽香港(Blue Hat HK)成立为蓝帽WFOE的控股公司。蓝帽WFOE为蓝帽福建 及其附属公司的主要受益人，而蓝帽所包括的所有该等实体均受共同控制，导致蓝帽福建及其附属公司合并 ，该等合并已作为共同控制下实体的重组入账 价值。合并财务报表是根据合并财务报表中列报的第一期期初 起重组生效的基础编制的。

本公司于2020年3月31日成立了其全资子公司厦门九桥科技有限公司(简称九桥)，这是一家中国公司。九桥在全球范围内致力于设计、生产、生产、推广和销售具有手游功能、原创知识产权、周边衍生产品功能的互动玩具，并提供咨询服务。

2020年8月3日，本公司收购了迅普森(厦门)科技有限公司60%的股份，迅普森(厦门)科技有限公司提供电信服务和互联网接入服务。

2021年1月25日，蓝帽开曼完成了一项收购，收购了Fresh Joy的100%股权。Fresh Joy通过其附属的香港鑫友娱乐公司和福建鑫友科技有限公司与福建咆哮游戏科技有限公司(简称福建咆哮游戏)签署了一系列 VIE协议。福建咆哮游戏持有福州CSFCTECH有限公司51%股权 和福州UC71有限公司100%股权。

合同 安排

由于法律对外资在中国生产、开发和经营AR互动娱乐游戏和玩具(包括互动教育材料、手机游戏和具有 手机游戏功能的玩具)的所有权和投资的法律限制，我们通过某些 中国国内公司经营在中国限制或禁止外资投资的业务。因此，蓝帽福建由我们或我们的任何子公司通过合同安排控制，而不是直接拥有股权 。此类合同安排包括一系列三项协议，以及于2018年11月13日签署的股东协议和不可撤销承诺函(或统称为合同安排)。

合同安排的 重要条款如下：

独家 业务合作协议

根据蓝帽WFOE与蓝帽福建的独家业务合作协议，蓝帽WFOE拥有独家权利 为蓝帽福建提供技术支持服务、咨询服务和其他服务，包括蓝帽福建运营所需的技术支持、 技术援助、技术咨询和专业培训、网络 支持、数据库支持、软件服务、业务管理咨询、知识产权授权、硬件设备租赁、提供系统集成服务。根据蓝帽福建的需求，提供劳动力支持并开发相关技术。作为交换，Blue Hat WFOE有权 获得相当于在抵消上一年Blue 福建公司亏损(如果有的话)后的全部综合净收入的服务费。蓝帽WFOE可以根据蓝帽WFOE提供的实际服务范围和 蓝帽福建的运营需要和不断扩大的需求调整服务费。

根据独家业务合作协议，蓝帽WFOE有权随时单方面调整服务费， 蓝帽福建公司无权调整服务费。我们相信，服务费调整的条件将主要基于蓝帽福建在AR市场经营和发展业务的需要。例如， 如果蓝帽福建未来需要扩大业务、增加研究投入或完善并购， 蓝帽WFOE有权降低手续费的金额，这将使蓝帽福建有额外的资金 在AR市场运营和发展业务。 蓝帽福建未来有权降低手续费。 蓝帽福建有额外的资金在AR市场运营和发展业务。 蓝帽福建未来如果需要扩大业务，增加研究投入或完善并购，有权降低手续费。

本 独家业务合作协议有效期至2028年11月13日，有效期满后自动续签一年 。但是，蓝帽WFOE有权在提前 30天书面通知蓝帽福建公司后随时终止本协议。

致电 期权协议

根据看涨期权协议，在蓝帽WFOE、蓝帽福建及共同拥有蓝帽福建全部股权的股东中，该等股东共同及个别授予蓝帽WFOE购买彼等于蓝帽福建的股权的选择权。 收购价应为中国适用法律当时所容许的最低价。蓝帽WFOE或其指定人士 可随时行使该选择权购买蓝帽福建的全部或部分股权，直至其收购蓝帽福建的全部股权为止(br}该股权在协议有效期内不可撤销)。

看涨期权协议有效期至2028年11月13日，并应在有效期到期 日自动续签一年。但是，蓝帽WFOE有权在提前30天 书面通知蓝帽福建公司后随时终止本协议。

股权 质押协议

根据共同拥有蓝帽福建全部股权的股东之间的股权质押协议，该等股东将蓝帽福建的所有股权质押 予蓝帽WFOE作为抵押品，以担保蓝帽福建根据独家业务合作协议和看涨期权协议承担的义务。未经Blue Hat WFOE事先同意，禁止或不得转让质押股权 ，除非根据看涨期权协议将股权转让给Blue Hat WFOE 或其指定人士。

股权质押协议将自2018年11月13日协议签署 之日起生效，也就是在蓝帽福建股东名册下登记，并在蓝帽福建工商行政管理部门登记注册，直至蓝帽福建完全履行对蓝帽WFOE的所有债务 为止，即协议签署之日 起生效，并在蓝帽福建的工商行政管理部门登记登记，直至蓝帽福建完全履行对蓝帽WFOE的所有债务 为止，该协议将于2018年11月13日，即协议签署 之日起生效，并在蓝帽福建工商行政管理部门进行登记。蓝帽福建及共同拥有蓝帽福建全部股权的股东在任何情况下不得以任何理由终止本协议。但是，蓝帽WFOE有权在提前30天书面通知蓝帽福建公司后，随时终止这些协议 。

股东认购 POA

根据股东权益协议，蓝帽福建的股东给予蓝帽福建的股东不可撤销的委托书，以代表蓝帽福建就与蓝帽福建有关的所有事宜行事，并行使其作为蓝帽福建股东的所有权利，包括 出席股东大会、行使投票权和所有其他权利、签署转让文件 以及与履行看涨期权协议和股权质押项下的义务有关的任何其他文件 在蓝帽福建的股东持有蓝帽福建的股权期间，POA将继续有效。

不可撤销的承诺函

根据不可撤销的承诺书，蓝帽福建的股东承诺其配偶或继承人 无权要求与其持有的蓝帽福建股份有关的任何权利或利益，也无权对蓝帽福建的日常管理职责 施加任何影响，并承诺如果发生任何妨碍他们行使作为登记股东的股东权利的事件，如死亡、丧失工作能力、离婚或任何其他事件，蓝帽福建的股东 将采取相应措施保障其他注册股东的权利和合同安排的履行 。这些信件是不可撤销的，未经蓝帽WFOE同意，不得撤回。

根据上述合约安排，蓝帽WFOE有效控制蓝帽福建，并使Blue Hat WFOE能够获得其所有预期剩余收益，我们将蓝帽福建作为VIE进行会计处理。因此，根据美国证券交易委员会颁布的S-X-3A-02法规 和ASC 810-10合并，我们合并了蓝帽福建在本文所述期间的 账户。

2019年7月30日，我们完成了首次公开募股(IPO)，自2019年7月26日以来，我们的普通股已在 纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为BHAT。

我们的主要执行办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼，邮编361009。我们的电话号码是86-592-228-0081。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。

证券交易委员会维护一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 通过电子方式在www.sec.gov上提交给证券交易委员会。您还可以在我们位于http://www.irbluehatgroup.com. Information的网站上找到我们网站上包含的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，我们的网站不是本年度报告的一部分，也不应通过引用 并入本年度报告。

我们 在过去三个财政年度没有任何资本支出的实质性承诺。

B. 业务概述

我们 是中国增强现实(AR)互动娱乐游戏和玩具的生产商、开发商和运营商，包括 互动教育材料、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具和沉浸式教育课程，最近 我们扩展到互联网数据中心(IDC)业务。我们的移动互联娱乐平台使我们能够通过无线技术将物理 项连接到移动设备，创造独特的交互式用户体验。我们的目标是通过实物和虚拟场景的融合，为用户创造一个 丰富的视觉和互动环境。我们认为，这种 组合为用户提供了更自然的人机交互形式，增强了用户对现实的感知， 从而提供了更多样化的娱乐体验。通过利用我们强大的技术能力和基础设施， 我们相信我们能够提供卓越的用户体验，并以高效的方式开展我们的运营。

我们业务的核心是我们的专有技术。我们的专利、商标、版权和其他知识产权 有助于区分我们的产品，保护我们的产品不受侵权，并为我们的竞争优势做出贡献。为确保 我们技术和开发的价值，我们积极寻求专利、商标和版权保护相结合的方式 保护我们的专有技术。截至2021年1月27日，我们的知识产权组合包括207项授权专利、14项PCT国际专利申请、738项艺术著作权、62项处于申请过程不同阶段的专利申请 、13项PCT国际专利申请、90项注册商标和28项软件著作权申请。

我们 努力为我们产品的用户创建一个引人入胜、互动且身临其境的社区。我们的大多数用户是 3岁至23岁的年轻中国一代，尽管我们的许多产品吸引了这一群体以外的用户。 我们打算通过针对14岁及以上用户的新产品进一步渗透中国市场。具体地说，我们的 战略包括营销Fidolle(一款球节智能玩偶)和QI(一款专为家庭和游戏厅设计的游戏和娱乐平台)。我们相信，我们的高质量内容会吸引有共同兴趣的用户 在我们的平台上连接、互动和分享他们的激情，这有助于培养强烈的归属感，有效地 增强了我们的用户留存力。同时，我们被授权销售带有武黄万水品牌形象的产品。 我们也在发展我们的IDC业务。至于教育产品，我们向学前班提供我们的增强现实沉浸式课程(ARIC？) ，并计划与这些学校密切合作，将我们的数字解决方案与面向年轻学生的全新STEAM课程 整合在一起。我们相信，我们的优质内容会吸引有共同兴趣的用户在我们的平台上连接和分享他们的激情 ，这培养了我们强烈的归属感，有效地增强了我们的用户留存力。

我们的 产品类似于传统的儿童玩具-包括汽车、瓢虫、绘本和玩偶-这些产品都采用了 无线技术，以促进各种互动功能。我们产品的交互功能扩展了 用户体验，创建了交流环境，并促进了我们与我们的最终用户之间以及我们的最终用户与我们的产品之间的持续关系 。我们相信，这种身临其境的娱乐体验可以让我们的用户与我们的产品建立强大的 情感联系，从而使我们的产品通常比传统玩具拥有更长的生命周期。

我们的 专有技术、产品研发、营销渠道和品牌运营是我们业务的基石。 我们专注于线上和线下活动的结合，以及娱乐和产品之间的互动，以创建一个结合手机游戏和AR的高科技娱乐平台。借助计算机 图形和可视化技术，我们能够准确地将虚拟对象放置到物理世界中， 从而为我们的用户创造了一个新的、令人兴奋的视觉环境。

有关我们财务业绩的 信息，请参阅项目5.a.经营业绩。

我们的 产品

我们 目前提供以下主要AR互动产品系列：AR racer、AR Crazy Bug、AR 3D Magic Box、AR恐龙、 Tom and Friends Tabling Tom and Friends弹跳泡泡、AR Shake弹跳泡泡、WUHANG WANSHESS授权产品、沉浸式 教育课程和IDC业务。

AR 赛车

AR racer是一款赛车手机游戏，使用非粘性材料 将一辆实体玩具车粘在用户的移动设备屏幕上。蓝帽子的感光识别技术允许将玩具车用作控制器，因此用户 可以通过模拟赛道进行虚拟比赛，也可以进行单人比赛。(=此外，我们还开发了新一代产品--迷你汽车系列，该产品保留了车型属性和原有的AR互动功能 ，同时升级了游戏的游戏性、结构和美感。

AR 疯狂的虫子

“疯狂的虫子”是一款用瓢虫形状的电子玩具玩的激动人心的格斗游戏。Blue Hat的红外线感应技术 允许用户通过移动设备控制玩具的移动，以便在战斗动态中进行游戏，同时 在现实中移动玩具。该移动设备在显示虚拟敌人的同时还捕捉到了玩具在现实世界中的位置， 允许用户接近或逃离它的战斗人员。

AR 3D魔盒

AR 3D Magic Box具有独特的功能，可以将儿童绘画传送到不同的背景中，为用户提供基于发现的 体验。AR 3D Magic Box使用AR识别技术，让孩子们可以在实体卡片上绘制形状或对象，而手机游戏则会捕捉这些图形，并将其动画显示在设定的背景上，例如在海底。

AR 恐龙

恐龙是一款益智玩具，有五种不同类型的恐龙，每种恐龙都有自己的个性和情感。通过与玩具和随附的移动应用程序互动，孩子们可以了解到大量关于恐龙的信息。该产品附带五张实体的AR卡，当放在玩具下面时，这些卡将激活其AR功能。

汤姆和他的朋友们正在弹跳泡泡

弹跳 气泡是一款使用环保无毒液体设计的产品，可产生更大、更坚固的气泡， 不会轻易破裂。孩子们可以用球拍或手套弹起这些气泡，就像它们是乒乓球一样。新的TALKING 汤姆和朋友弹跳泡泡产品系列以来自全球知名的 TALKING TALKING TALKING TRANGING Tabling Tom and Friends？媒体系列的宇宙人物图像为特色。

AR 摇动弹跳气泡

AR 摇晃弹跳气泡是2020年开发的产品。这款产品以其舒缓的界面和神奇的背景音乐而闻名。 它包含了蓝帽子的独家结构设计。AR互动软件已被证明有助于提高儿童的注意力和反应能力。孩子们也可以用普通的泡泡液吹泡泡。

武黄万水 授权产品

？武黄万水 是中国卡通形象的著名品牌，由一只猫(武皇)和一只狗(巴扎黑)组成。该品牌由Cosmo工作室(北京)文化有限公司的Cup 所有，在中国流行文化中很容易识别。五黄万水主要出现在卡通 图像、漫画、动画和表情包中，在网上拥有超过3000万粉丝，为 带来了超过20亿元的授权产品销售额。我们被授权在我们的产品和我们的电子商务网站 上使用无黄万水图片。我们预计在不久的将来将推出大约20个带有授权图像的互动玩具。

沉浸式教育课程

沉浸式 教育课是蓝帽教育的一系列沉浸式教育产品，利用AR技术为中国的学前教育创造一个动态的、 引人入胜的教学模式，包括Smart Screen沉浸式教育课、Smart 沉浸式体育课和Smart沉浸式认知教育课。这三种产品 适用于不同的教学场景，可以单独使用或相互配合使用，以促进儿童 的全面发展。

智能 屏幕沉浸式教育课程使用投影仪将与教育相关的内容和游戏投射到教室墙上。 本产品中的特色活动旨在提高学生的手眼协调和分析能力，学生 由受过该产品使用培训的教师指导。学生完成任务后，其结果将显示在 屏幕上，并提供具体的改进反馈。

智能 身临其境的体育课集成投影仪和动作捕捉系统，将活动和游戏投影到教学区的地板上 。参加活动的学生要模仿动作，及时做出反应， 同时与其他人竞争或协调，争取最好的分数。同时分析每个学生的数据，并提供反馈， 包括分数和改进建议，供教师和家长查看。所有活动都由受过产品使用培训的教师仔细指导 。

智能 沉浸式认知教育课程通过将图像和活动投射到教室桌面，提供各种旨在锻炼3至6岁儿童认知能力的AR任务 。当投射到桌面上的 图像对儿童的动作做出反应时，他们可以自己学习，并在完成后将包括 分数和改进建议在内的反馈投射到桌面上。一张桌面最多可供六名儿童同时使用 ，既支持自主学习，也支持小组活动或比赛。产品的内容由我们内部的教育专家团队设计 ，所有活动都由经过产品使用培训的教师仔细指导 。

？AR 沉浸式课程(ARIC？)提供全套身临其境的教育产品，利用 AR技术创建一个充满活力、引人入胜的模式，为中国的学龄前儿童提供教育。借助我们专有的AR技术，ARIC 极大地丰富了儿童的学习体验，并使教育工作者能够跟踪和分析学生的进度。

IDC 业务

讯普森是我公司的子公司，最近与中国移动通信集团广东有限公司(中国移动)签署了一项与互联网数据中心(IDC)相关的一系列电信增值服务的合作协议。 IDC托管了一批主机提供商、商家或Web服务器。它是确保电子商务网站安全运行的基础设施 。它还帮助企业及其联盟为其分销商、供应商和 客户实施价值链管理。也就是说，IDC相关服务使大公司能够利用迅普森的消息营销 服务和集成解决方案来推广和销售产品。

销售 和市场营销

我们的 营销业务由计划部、销售部、电商部和产品部组成。 我们正在扩大我们的电子商务销售团队，我们正在从单一的线下促销活动 过渡到多元化的在线互动营销和数字营销。我们打算通过在线社区、社交媒体和电视增加我们的品牌推广和广告活动 ，从而提高我们的品牌知名度。

我们 拥有一支经验丰富的销售团队，拥有超过43名员工，其中许多人拥有数年的销售经验。目前， 我们的销售主要来自江苏，浙江等中国东部发达地区。我们打算扩展到中国 更多不同的地区，以努力增加我们的市场份额。目前我们在重庆、 湖南、福建、沈阳有四家子公司，负责销售和营销。

我们 打算继续建设我们的销售队伍，增强我们的销售实力。我们计划通过我们在商店和我们的电子商务平台的实体店 进一步渗透市场。我们还计划建立灵活多样的销售渠道。对于 在中国的销售，我们计划继续使用分销商，我们的销售团队将采用电子商务渠道。我们还打算 继续与中国各省分销商合作，以扩大我们的线上和线下销售渠道，并进一步渗透 销售区域。

我们 认为影响我们销售模式的关键因素如下：

我们的 长期品牌发展计划以品牌认知度为中心，通过使用市场调查、系列设计和售后调查等品牌战略 来提高我们的品牌知名度。我们的目标是全面了解用户偏好和购买趋势，以增强人们对我们产品质量的信心，提高品牌忠诚度，并 提升我们品牌的整体价值。我们打算更改产品设计以满足消费者需求，并根据市场变化进行相应调整 。

正如 所讨论的，我们正在将我们的品牌扩展到实体体验店，以吸引消费者、建立用户忠诚度 并向新用户介绍我们的产品。我们正在利用我们对传统玩具和游戏行业的经验和洞察力 以及我们在AR技术方面的优势来建立体验店，为客户提供各种AR互动 活动以及购买AR互动玩具的位置。

产品 质量

我们 在整个产品生命周期中强调产品质量和安全的重要性。在产品开发阶段 ，我们的专业质量控制工程师在产品离开现场演播室之前提交样品进行检验。 在向供应商下单之前，每个产品设计都要经过严格的样品确认和材料选择测试。 所有产品更改都经过反复测试和充分验证，然后才进行相应的生产更改。

我们根据生产效率选择我们的 制造商，然后根据我们的生产需求(包括 管理需求、技术技能、文件管理、质量控制和公司规模)进行评估。供应商经我们各相关部门审核确认 后，将列入我们的供应商名录。我们还不定期对我们的长期供应商 进行现场评估。

我们的 产品在整个制造过程中还经历了一系列的质量检查，包括材料确认、初始 工件检查、过程检查和出厂检查。我们的所有产品目前均符合中国3C标准、中国玩具行业安全标准(由GB6675-2003国家玩具安全技术规范 于2016年1月1日修订)和美国测试与材料协会(American Society For Testing And Material)标准。

知识产权

我们业务的核心是我们的专有技术。因此，我们努力保持强大的知识产权组合 。我们的专利、商标、版权和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品 免受侵权，并为我们的竞争优势做出贡献。为了确保我们技术和开发的价值， 我们积极寻求专利、商标和版权保护相结合的方式来保护我们的专有技术。截至2021年1月27日，我们的知识产权组合包括207项授权专利，14项PCT国际专利申请 ，738项艺术著作权，62项在申请过程不同阶段正在申请的专利，13项PCT国际专利申请，90项注册商标和28项软件著作权申请。

研究和开发

我们 相信AR互动玩具市场成功的关键在于研发。因此，我们已经并打算继续投入大量资源用于AR互动技术的研发。我们拥有两个高质量的研发团队，负责硬件和软件设计。这两个研发团队都由49名AR专家 组成，其中包括许多AR领域的顶尖人才，并由具有中国知名网络游戏开发商和运营商经验的个人领导。我们的研发团队大约有28名成员在厦门，主要专注于电子玩具、AR游戏和授权产品的研发。 我们的研发团队大约有21名成员在我们的福州分公司，专注于手机游戏和AR 游戏的研发。我们还与多个第三方研发团队合作。例如，我们正在 与福建师范大学嵌入式开发实验室合作开发我们的QI平台。例如，我们 与福建师范大学提供项目资金，反过来，我们可以使用福建师范大学的设施，并保留项目期间开发的知识产权。

我们的 新产品或增强型产品的研发流程通常始于我们的研发团队与营销和销售团队 集思广益，以创建包含流行元素的新想法和设计。我们的营销和销售团队将通过分销商参加的展会 收集有关市场需求的信息。我们的营销和销售团队 以及我们的研发团队将召开会议，讨论和总结这些信息，并确定他们预计哪些潜在的 产品会受到现有客户和新客户的欢迎。然后，我们的研发团队将确定提议的新产品的 可行性。我们的研发团队会不时从技术角度提出新产品的想法 ，并与营销和销售团队进行沟通。然后将这些想法 提交给我们的高级管理团队审批。如果方案得到高级管理层的批准，公司将正式立项新产品开发项目 。

我们每种产品的标准研发周期约为8个月。最初的产品开发通常需要两个 到三个月的时间才能生产出高质量的产品样品。对于投入生产的产品样品，通常需要额外的 四到八个月的时间进行进一步的开发和设计。

我们的 研发部门目前正专注于进一步发展我们产品中使用的技术，包括 感光感应技术、手势传感器技术、红外感应技术和AR识别技术。 我们已经并将继续投入大量资源用于我们的研发活动，包括技术 和游戏开发。

竞争

我们的业务特点是创新、快速变化和颠覆性技术。我们与世界各地的AR互动玩具公司 竞争，我们还可能面临来自新公司和新兴公司的竞争，包括来自中国的新竞争对手。我们认为我们的主要竞争对手是那些向市场提供教育AR游戏产品的公司，包括 上海普涛科技有限公司和Sphero，Inc.我们还与美国任天堂公司的amibo产品线竞争。

将 与我们公司相比，我们当前和潜在的竞争对手可能拥有：

我们市场上的主要竞争因素包括：

我们 相信，在上述因素方面，我们的竞争是有利的。

中华人民共和国知识产权法律法规

版权

根据《中华人民共和国著作权法》，著作权法包括发表权、署名权等人身权，以及制作权、发行权等财产权。著作权法于1990年9月7日由全国人民代表大会常务委员会公布，自1991年6月1日起施行，最后一次修订于2010年2月26日，并于2010年4月1日起施行，根据著作权法的规定，著作权包括发表权、署名权等人身权，以及制作权、发行权等财产权，著作权包括发表权、署名权等人身权，著作权包括发表权、署名权等人身权，财产权包括制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播放作品或者通过信息网络向社会传播作品的，除“中华人民共和国著作权法”另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案情承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据全国人民代表大会常务委员会于1982年8月23日公布并于1983年3月1日起施行，最近一次修订于2013年8月30日并于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为 十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，构成侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定 承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

专利

根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并自1985年4月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，最近一次修改是在2008年12月27日，最近一次修改是在2008年12月27日，最近一次修改是在授予发明或者实用新型专利权后，于2009年10月1日生效。除专利法另有规定外，未经专利法授权，任何单位和个人不得擅自提供销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法， 或使用、提供销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产 或商业目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。认定专利侵权的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

域名 名称

根据工信部于2017年8月24日修订并于2017年11月1日起施行的《中国互联网域名管理办法》，域名注册服务遵循先到先得原则，域名注册服务遵循先到先得原则，域名注册服务遵循先到先服务的原则，是指在互联网上标识和定位计算机的层次结构中的字符 标志，与该计算机的互联网协议 (IP)地址相对应。 域名注册服务遵循先到先得原则。 域名注册服务遵循先到先服务的原则。 域名注册服务遵循先到先服务的原则，域名注册服务遵循先到先服务的原则。 域名注册服务遵循先到先服务的原则。 域名注册服务遵循先到先服务的原则。域名注册完成后，申请人成为其注册的域名的持有者。 另外，持有者应按期缴纳注册域名的运营费。域名持有人未按要求缴纳相应费用的 应由原域名注册商核销，并书面通知域名持有人 。

中华人民共和国劳动保护法律法规

根据 1994年7月5日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日，用人单位应当制定和完善维护劳动者权益的 规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合 有关国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备，并定期对从事职业病危害作业的劳动者进行健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训 并取得相应资质。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费 按照国家规定拨备使用，结合公司实际，系统开展职工职业培训工作 。

中国全国人大于2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。2008年9月18日公布并于同日起施行的《劳动合同法实施条例》 通过劳动合同规范双方，即用人单位和劳动者，并对劳动合同条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》 规定，劳动合同必须以书面形式订立。 用人单位和劳动者经协商一致，可以签订定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件，可以依法 解除劳动合同，辞退职工。劳动法颁布前订立的、在劳动法有效期内有效的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未签订正式书面合同的，应当自用工之日起一个月内签订书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、 《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》， 中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为 或者代职工缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》由全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日。《中华人民共和国社会保险法》综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和法律责任。 《中华人民共和国社会保险法》由全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日。 综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了用人单位不遵守社会保险相关法律法规的法律义务和责任。

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日发布并于2011年10月15日起施行的《外国人在中国境内工作参加社会保险制度暂行办法》，用人单位应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍职工分别缴纳。 根据暂行办法 ，社会保险管理机构应当行使对外籍职工和用人单位合法合规情况进行监督检查的权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位， 适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定 。

根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》 ，2002年3月24日修订，2019年3月24日经《国务院关于修改部分行政法规的决定》(国务院令第710号)部分修改，职工个人缴纳住房公积金和用人单位缴纳住房公积金，归职工个人所有。中国企业必须到适用的住房公积金管理中心登记 ，并在委托银行为每位职工开立住房公积金专用账户 。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。 用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。 企业违反本规定，逾期未足额缴纳住房公积金的，住房 公积金管理中心应当责令其限期缴纳，期满仍未缴纳的，还可以向 人民法院申请强制执行。

中华人民共和国税收法律法规

所得税 税

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，全国人大常委会于2018年12月29日对企业所得税法进行了最后一次修改。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税率 ，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。 《中华人民共和国企业所得税法》将居民企业定义为在中国境外设立但其实际管理机构在中国境内的企业，还将适用25%的企业所得税税率 。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2008年1月1日以后，外国投资者从中国境内子公司经营中获得的股息，如果中华人民共和国税务机关认定该外国投资者为非居民企业，可按10%的预扣税率征收预扣税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，中国企业所得税法及其实施条例规定，2008年1月1日以后支付给外国投资者的股息，可以按10%的预扣税率征收预扣税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，外国投资者在中华人民共和国税务机关认定为非居民企业的情况下，可按10%的预扣税税率支付股息。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中华人民共和国预扣税 。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》(简称《非居民企业所得税预扣管理办法》)，并于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据新公告，适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴事项。 根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定，对非居民企业所得，依照第三条第三款的规定从源头扣缴所得税，由缴费人担任扣缴义务人。扣缴义务人应当从已缴或者应付的税款中扣缴税款。 扣缴义务人未依照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的，纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的， 税务机关可以要求纳税人以境内其他应纳税所得额 缴纳应纳税款。

2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》 第59号通知，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修订。通过发布和实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat Bullett 7将其税收管辖权扩大到涉及在中国转让不动产的交易，以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和安置外国公司持有的资产 。SAT Bullet7还广泛地讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。 此外，SAT Bullet7还介绍了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了 挑战，因为他们必须评估交易 是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，简称《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订 。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果 非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关 认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表并 根据SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定 我们不应为SAT公告7下的任何义务承担责任。

增值税 税

根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物，均应 缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各类货物，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，宣布自2018年5月1日起，对来华销售货物、提供加工、维修和更换服务以及进口货物的增值税税率由原来的17%降至16%。中国增值税税率为16%，然后从2019年4月起改为毛收入的13%和6%，或者按照中国地方政府批准的税率征收。

此外， 根据财政部和国家统计局发布的《营业税改征增值税试点方案》，中华人民共和国从2012年1月1日开始逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显的地区试行增值税代征增值税 ，并提供了突出的改革范例，从交通运输等生产性服务业和部分现代服务业 开始。

根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人全部纳入增值税代征试点范围。

外汇管理条例

外币兑换

根据修订后的《外汇管理办法》以及外汇局和其他有关部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的范围包括经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息等。 中国外汇局和其他有关部门发布的各项规定，允许人民币在经常项目范围内自由兑换，如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内进行的 交易必须以人民币支付。根据外汇局规定的要求和条件，境内企业获得的外币收入可以 汇回境内，也可以留在境外。

分红 分配

中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 此外，这些外商投资企业必须每年至少拿出各自税后利润的10%(如果有)作为一定的 储备资金，否则不得分红 ，直至该基金的累计金额达到企业注册资本的50% 。 如果有，这些外商投资企业必须每年至少拿出其税后利润的10%作为储备金 ，直到该基金的累计金额达到企业注册资本的50%为止。 此外，这些公司还可以根据中国会计准则 将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

由外管局于2014年7月4日发布并生效的通告 37规定了与中国居民或实体使用特殊目的机构在中国寻求离岸投融资和进行往返投资有关的外汇事宜。 37号通告于2014年7月4日生效，对中国居民或实体使用特殊目的证券寻求离岸投融资以及在中国进行往返投资的外汇事宜进行了监管。根据第37号通函，SPV是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求 境外融资或进行境外投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外融资或进行境外投资；而境外投资是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立 外商投资机构以获得所有权、控制权和管理权。第三十七号通知要求，中华人民共和国居民或者单位在向国家外汇管理局或者其所在地分支机构办理外汇登记后，方可向 特殊目的机构出资。外汇局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股票激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其所在地分支机构登记。

中华人民共和国 已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在第37号通知实施前尚未获得 外汇局登记的居民或单位，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权 。如果注册的特殊目的机构发生重大变化， 如基本信息(包括该中华人民共和国居民姓名和经营期限的改变)、 投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生重大变化，则需要对登记进行修改。不遵守第37号通告规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业 的控制人进行虚假陈述或未能披露，可能导致相关 外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付任何减资、股份转让或 清算的收益，以及从离岸母公司流入的资本，还可能限制相关 中国居民2015年2月13日，外汇局进一步 发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其当地分行)进行登记 。

2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，自2015年6月1日起施行。根据第19号通知，外商投资企业的外汇资金实行任意结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资记账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际业务需要在银行结汇 。 指外商投资企业资本项目内的外汇资金，经当地外汇局确认(或银行入账登记)后，可根据外商投资企业的实际业务需要在银行结汇。自行结汇比例 外商投资企业外汇资本金暂定为100%。外汇资金折算的人民币将存入指定账户，外商投资企业如需再从该账户支付，仍需 提供证明文件，并向银行办理审核手续。

外管局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》 或第16号通知，并同时施行。根据第十六号通知，在中国注册的企业也可以酌情将外债由外币兑换成人民币。第16号通函为资本项目(包括外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个可酌情处理的综合 标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联的 实体。 公司的外币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的用途或中国法律、法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给其非关联机构 。由于第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针， 这些规定将如何解释和实施尚不确定。

境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定

根据外汇局1997年9月24日公布的“外债统计监督暂行规定实施细则” 和外汇局、国家发改委、财政部于2003年3月1日起施行的“外债管理暂行规定”，外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款，即外商投资企业，属于外债，必须在外汇局当地分局办理登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债和借入短期债务余额的总和以投资总额与外商投资企业注册资本的差额 为限。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于实施综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即《中国人民银行关于实施跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种 机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司跨境融资总额 应当采用风险加权方法计算，不得超过上限。 上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎 监管参数。

另外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，为外商投资企业设定了一年的过渡期 ，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式 ，即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以按照中国人民银行第9号通知规定的方式进行管理。 过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理方式由 中国人民银行和外汇局根据本通知的总体执行情况进行评估后确定。

根据中国有关外商投资企业的有关规定，外资控股公司对其中国子公司的出资， 视为外商投资企业，须经商务部或当地有关部门批准或登记后方可出资。

关于外商投资的规定

外商投资产业指导目录

外商在中国境内的投资活动，适用“外商投资产业指导目录”或“外商投资产业指导目录”，由商务部和国家发改委公布并不时修订。最新版目录 自2017年7月28日起施行，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》部分废止。该目录根据外商投资将行业分为三类：鼓励类、限制类和禁止类。该目录的目的是引导外国投资进入某些 优先行业领域，同时限制或禁止其他行业的投资。如果投资属于鼓励的 类别，则可以通过设立外商独资企业进行外国投资。如果投资属于受限 类别，在满足某些要求的情况下，可以通过成立外商独资企业进行外国投资，或者在某些情况下， 必须通过建立合资企业进行外国投资，中方 方的最低持股比例根据特定行业而有所不同。如果投资属于禁止的类别，则不允许任何类型的外国投资 。在不属于三个类别的行业内进行的任何投资都被归类为允许外商投资的行业 。

2018年6月28日，国家发展改革委、商务部公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》，自2018年7月28日起施行。国家发展改革委、商务部于2017年6月28日发布的《外商投资产业目录(2017版)》中明确的外商投资准入特别管理措施(负面清单)同时废止。 目录仍然有效。

外商投资法

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套法规。 《外商投资法》体现了我国外商投资监管体制理顺、与国际通行的接轨的预期趋势。 《外商投资法》取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和配套法规。 外商投资法体现了我国外商投资监管体制与国际通行规则接轨的预期趋势。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入以及促进、保护和管理外商投资的基本框架。

根据《外商投资法》，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称为外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者 单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者 取得股份、股权、资产份额，或者(三) 外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式 。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施负面清单。外商投资法给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在负面清单中被视为限制或禁止行业的外商投资企业除外。由于负面清单尚未公布，目前还不清楚它 是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资负面清单中禁止的行业 ，除其他方面外，可以要求该外国投资者停止其投资活动， 在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施 满足限制准入特别管理措施的要求。

此外， 中华人民共和国政府将建立外商投资信息报告制度，外商或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外， 外商投资法规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资 规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由转进或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等；地方政府应 信守对中国境内外国投资者和外国投资者投资的承诺；地方政府应当 信守其对外国投资者和外国投资者在中国境内的投资的承诺；地方政府应当 信守对中国境内外国投资者的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或者赔偿、清算所得等；地方政府应当 信守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，公平公正 ，并及时给予合理补偿，禁止征用、征用外商投资 。

公司法 法律

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布并自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外， 外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

消费者权益保护法律法规

经营者向消费者供应和销售制成品或者服务，应当遵守1993年10月31日中国人民代表大会颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》(《消费者权益保护法》)，自1994年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2013年10月25日修订。

根据《消费者权益保护法》 ，经营者必须确保其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的 要求。对于可能危及人身和财产安全的商品和服务，应当向消费者 提供真实的描述和明确的警告，并说明和指示 使用商品或接受服务的正确方式和防止危险发生的方法。经营者提供的商品或者服务 给消费者或者第三人造成人身伤害的，经营者应当赔偿受害方 的损失。

合同法

我们所有的合同都受中国合同法的约束。根据《中华人民共和国合同法》，自然人、法人或者其他依法成立的组织在订立合同时享有完全的民事权利能力和民事行为能力。除其他法律、法规另有规定外，合同的成立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任由《中华人民共和国合同法》规定。缔约一方未履行或未履行其 合同义务的，应承担中国法律规定的持续履行义务或提供补救和赔偿的责任 。

产品 质量法

根据1993年9月1日颁布并分别于2000年、2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产、销售不符合保障人体健康标准或要求或者对生命财产安全构成不合理威胁的产品。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的制造商或者销售商要求赔偿。？

生产、销售不符合国家、行业保障人体健康相关标准的产品，或者对人身、财产安全构成不合理威胁的，由有关部门责令有关 生产经营者停止生产或者销售缺陷产品，没收生产或者销售的产品， 并处缺陷产品价值三倍以下的罚款。违法所得或者涉及 违法所得的，相应予以没收。情节严重的，可以吊销相关生产、经销企业的营业执照 。如果相关活动构成犯罪，可以 起诉。

中华人民共和国有关广告业的法律法规

国家工商行政管理总局(简称SAI)是中国管理广告活动的主要政府机构 。最近一次修订于2018年10月26日的《中华人民共和国广告法》、自1987年12月1日起施行的《广告管理条例》和自2016年12月1日起施行的《广告发布登记管理规定》是适用于广告业的相关规定。

根据 上述法律、法规和规章，从事广告活动的公司必须向国家工商行政管理总局或者其所在地 分支机构领取营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。不这样做 可能会导致责令改正、罚款和其他处罚。从事广告业务的企业，只要不是广播电台、电视台、报纸、杂志出版商或者法律、法规另有规定的其他单位，不需要办理广告发布登记 。广播电台、电视台、报纸、杂志出版商或者其他法律、法规另有规定的单位，可以处以罚款、没收广告收入、责令改正未按规定办理登记的 广告投放活动等处罚。<br}<sup>br}</foreign> </foreign>电台、电视台、报纸、杂志出版者或者其他法律、法规另有规定的单位，可以处以罚款、没收广告收入、责令改正。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照 的除外。允许外国投资者拥有中国广告公司的全部股权 。

玩具召回制度条例

根据《儿童玩具召回管理条例》(国家质量监督检验检疫总局令第101号)第三条的规定，儿童玩具是指加工、销售、设计或拟供14岁以下儿童玩耍的产品。？《儿童玩具召回管理条例》 所称缺陷是指某些批次、型号或类别的儿童玩具普遍存在的不合理危险，由于设计、生产、说明书 等原因而危及儿童健康和安全。《儿童玩具召回管理条例》中的召回一词 是指制造商和经销商必须按照规定的程序和 要求召回有缺陷的玩具的情况。生产者或生产者组织的销售者可以通过补充或修改消费说明书、退货、换货、修理等方式，有效预防和消除因 缺陷造成的损害。

《儿童玩具召回管理条例》第 12条规定，生产商应当加强对儿童玩具设计、原材料采购、玩具生产、销售、产品标识等信息以及消费者投诉、产品伤害事故、产品伤害纠纷、产品在境外召回等信息的 管理，建立健全相关信息档案。《儿童玩具召回管理条例》第十三条规定，销售者应当加强对儿童玩具的管理，加强购销等信息管理，妥善保存消费者投诉、产品伤害事故、产品伤害纠纷等信息档案。

《儿童玩具召回管理条例》第 14条规定，生产者知道其提供的儿童玩具可能存在缺陷的，应当立即开始缺陷调查，确认是否存在缺陷。

《儿童玩具召回管理条例》第 19条规定，经调查确认儿童玩具存在缺陷的，应当根据该缺陷对儿童健康和安全造成损害的可能性、程度和范围进行风险评估，并根据风险评估结果进行召回。

儿童玩具召回信息及风险评估管理方法

儿童玩具召回信息及风险评估管理办法是根据2008年1月31日起颁布实施的《儿童玩具召回管理规定》的规定制定的。为科学有序地管理儿童玩具缺陷调查和风险评估工作，特制定本办法。国家质量监督检验检疫总局缺陷产品管理中心负责儿童玩具召回的日常管理工作，主要协助国家质量监督检验检疫总局 建立和维护召回管理信息系统，组织专家库，选择检测和实验机构，组织缺陷调查和风险评估等。在儿童玩具召回事件中，其基本信息、消费者投诉、伤害事故、伤害纠纷等。等应由制造商以书面或电子方式 向当地质量监督部门备案。

中华人民共和国进出口商品检验法

进出口商品检验法 于1989年8月1日首次施行，后于2018年12月29日修订实施 。进出口商品检验法是进出口商品检验监管的法律依据。为了改进和规范进出口商品检验工作，保证商品质量，促进我国对外经贸关系的顺利发展，制定本法。本法突出了进出口商品检验的重点，规定商品检验机构对列入《目录》或者其他法律法规要求的进出口商品 实施强制检验。

进出口商品检验法 规定，未经 检验的进口法定检验商品不得销售、使用；未经法定检验合格的出口商品不得出口；出口危险出口商品的包装容器应当申请对该包装容器进行性能和使用试验 ，不得出口未经检验合格的包装容器 中的危险商品。本法适用于软玩具、竹玩具、塑料玩具、搭便车玩具、玩具汽车、电动玩具、纸玩具、类文具玩具、软造型玩具、弹射玩具、金属玩具等11类进出口玩具的管理。

中华人民共和国进出口商品检验法实施条例

根据2005年8月10日国务院第101次常务会议通过的《中华人民共和国进出口商品检验法》的规定，自2005年12月1日起施行，根据《中华人民共和国进出口商品检验法》的规定，制定了《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》，并于2019年3月2日修订施行 。

本规定适用于软玩具、竹玩具、塑胶玩具、骑乘玩具、玩具汽车、电动玩具、纸玩具、文具类玩具、软造型玩具、弹射玩具、金属玩具等11类进出口玩具的管理。

中华人民共和国标准化法

中华人民共和国标准化法于1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2017年11月4日修订。为了发展社会主义商品经济，促进科学技术进步，提高产品质量，适应社会主义现代化建设和对外经济关系发展的需要，制定本法。本法适用于包括玩具产品在内的工业品 。

中华人民共和国认证认可条例

《中华人民共和国认证认可条例》 自2003年9月3日起施行，后于2016年2月6日修订。为规范认证认可工作，提高产品质量、服务质量和管理水平，制定本条例。本规定适用于中华人民共和国的所有认证机构、认证服务机构和认证服务机构。

强制性产品认证管理条例

产品强制性认证管理条例是根据“中华人民共和国认证认可条例”和其他法律、法规及国家有关规定制定的，于2009年7月3日经国家质量监督检验检疫总局通过，自2009年9月1日起施行。对于需要进行强制性产品认证的产品，中华人民共和国将统一产品目录(以下简称目录)、强制性要求、标准和技术规范合格评定程序、 认证标志。中华人民共和国规定的特定产品未经认证并贴上认证标志之前，不得交付、销售、进口或用于其他业务活动 。产品目录包括玩具制成品。

GB 6675-2014

为确保儿童玩具的安全和质量，保护儿童健康安全，中华人民共和国国家标准局修订了GB 6675-2003《国家玩具安全技术规范》，并按GB 6675-2014《玩具安全国家标准1-4件》备案，自2016年1月1日起实施。

四个 强制性国家标准分别是《玩具安全：基本规范》第1部分、《玩具安全：机械和物理特性》第2部分、 《玩具安全：易燃性》第3部分和《玩具安全：特定元素的迁移》第4部分。

自 实施之日起，所有进入中国大陆市场的玩具产品必须符合新的强制性国家标准 的要求，随着新强制性国家标准的实施，旧的GB 6675-2003《国家玩具安全技术规范》失效。

进出口玩具检验监督管理办法

《进出口玩具检验监督管理办法》 由国家质量监督检验检疫总局于2009年3月2日发布，自2009年9月15日起施行，并于2018年11月23日经海关总署修订 ，对进出口玩具的准入条件、进出口玩具检验、出口玩具登记、进出口玩具的监管和法律责任 等作出了规定。 《进出口玩具检验管理办法》 由国家质量监督检验检疫总局于2009年3月2日公布，自2009年9月15日起施行，并于2018年11月23日由中国海关总署修订 ，对进出口玩具的准入条件、进出口玩具检验、出口玩具登记以及进出口玩具的监管和法律责任进行了规定。本办法适用于进出口玩具生产、贸易企业和检验检疫机构。为规范进出口玩具检验监管，加强进出口玩具管理，保护消费者身体健康和安全，制定本办法。

C. 组织结构

下面的 图表汇总了我们的公司法律结构，并确定了我们的子公司、我们的VIE及其子公司：

蓝色 帽子互动娱乐技术
VIE结构

D. 财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼，邮编361009，我们在此租用了15,336平方英尺的办公空间。我们租用这个空间的租约将于2022年1月9日到期。我们还租赁了位于中国厦门市思明区龙山南路84号龙山文化创意产业园工业设计中心4楼402室的2314平方英尺办公空间，租约将于2022年1月5日到期。此外，我们还租赁了位于中国厦门市同安区大同路东外一路3号楼23,343平方英尺的厂房，租约将于2022年12月19日终止。此外，我们还租赁了位于中国福州市铜盘路软件大道89号福州软件园C区34号楼7层713-723室的5166平方英尺的 办公空间，租约将于2022年7月24日终止。

我们 相信我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间 ，以满足我们业务的任何此类扩展。

第 4A项。未解决的员工意见

没有。

项目 5.运营和财务回顾及展望

您 应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，同时阅读我们的 合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 20-F格式包含的相关注释。本讨论 可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能会由于各种因素而与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第3项.关键信息-D.风险因素或本年度报告20-F表格的其他部分中列出的那些因素。

答： 运营结果

概述

我们 是AR互动娱乐游戏和玩具在中国的生产商、开发商和运营商，包括互动教育材料、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具和沉浸式教育课程。我们还扩展到互联网 数据中心(IDC)业务。我们的互动娱乐平台通过将实体物品 连接到移动设备来创造独特的用户体验，通过真实对象和 虚拟场景的融合，为用户创造了丰富的视觉和互动环境。凭借我们的专有技术，我们的目标是为用户创建一个引人入胜、互动且身临其境的社区 。IDC是托管一组托管企业、商家或网络服务器的场所，是电子商务模式 安全运行的基础设施，也是支持企业及其商业联盟为其分销商、供应商和客户实施价值链管理的平台。自2020年第四季度以来，我们一直在继续开发和 利用我们的移动营销和托管专业知识来支持和发展我们的传统移动和游戏业务，同时寻求 新渠道来扩大公司的客户基础并利用关系。

我们 自成立以来发展迅速。我们的收入主要来自互动玩具的销售，特别是我们的动画 和游戏系列、手机游戏和沉浸式教育课程以及互联网数据中心(IDC)业务。在截至2020年12月31日的一年中，我们的总收入 增加了6,356,940美元，增幅为26.7%，达到30,191,069美元，而截至2019年12月31日的年度为23,834,129美元，这主要是由于我们新业务线的额外收入-信息服务收入 432万美元和通信服务收入550万美元。互动玩具细分市场在2020年上半年受到新冠肺炎的不利影响，互动玩具的收入因此减少了344万美元 ，降幅为16%。截至2019年12月31日的财年，我们的总收入增加了5,302,951美元，增幅为28.6%，达到23,834,129美元 ，而截至2018年12月31日的财年为18,531,178美元。

为了在中国的AR互动玩具市场占据相当大的份额，我们增加了对AR互动玩具和游戏的研究和开发的投资。 为了夺取中国AR互动玩具市场的实质性份额，我们增加了对AR互动玩具和游戏的研究和开发。截至 2020、2019年和2018年12月31日的年度，内部研发投资分别为281,618美元、1,031,204美元和286,842美元。我们与AR互动玩具和游戏行业的 外部开发商进行了合作。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们向这些开发商预付了大约420万美元和440万美元 ，用于为我们的AR互动玩具和游戏开发更先进的技术。

影响运营结果的关键 因素

技术和人才投资

我们 相信AR互动玩具市场成功的关键在于研发。我们每年发布新的移动应用程序， 并打算继续这样做，以努力延长我们产品的生命周期。我们技术的进步至关重要 ，因为它使我们能够留住和吸引用户。我们必须继续创新、开发和生产技术，以跟上我们业务和行业的增长步伐。因此，我们在AR互动 技术的研发上投入了大量资金。我们目前的研发努力主要集中在进一步发展我们产品中使用的技术，包括光敏感应技术、手势传感器技术、红外感应技术和AR 识别技术。

我们 打造品牌和扩大销售分销渠道的能力

我们的分销渠道包括国内分销商、电子商务平台、超市和出口分销商。我们在2020年销售的产品 100%在中国国内销售，在中国销售的产品中有81%来自中国分销商。 我们正在扩大我们的电子商务销售团队，我们正在从单一的线下促销活动 过渡到多元化的在线互动营销和数字营销。我们打算通过在线社区、社交媒体和电视增加我们的品牌推广和广告活动 。我们能否有效执行不断变化的营销战略并通过电子商务扩大销售分销渠道，将影响我们的收入增长。

我们 扩展产品和业务组合的能力

我们 打算对选择性技术和业务进行战略性收购和投资，以增强我们的技术 能力，扩大我们的产品范围并增加我们的市场渗透率。我们相信，我们的战略收购和投资战略 对于我们加速增长和巩固竞争地位至关重要。我们识别和执行战略性 收购和投资的能力将对我们的经营业绩产生影响。

中华人民共和国 经济

虽然近几年中国经济有所增长，但增速有所放缓，增速可能还会继续下降。根据中国国家统计局的数据，中国的年增长率从2014年的7.6%下降到2015年的7.0%，2016年的6.8%，2017年的6.9%，2018年的6.8%，2019年的6.1%和2020年的2.3%。中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展可能会大幅降低中国消费者的购买力 ，从而导致对我们产品的需求下降。这种需求下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

外币波动的影响

请参阅 第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。？和第 项11.关于市场风险-外汇风险的定量和定性披露。

最近 发展动态

2019年末，中国武汉出现了新冠肺炎病毒。到2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病，世界上许多国家开始关闭边境，努力要么就地避难，要么隔离人口。我们的公司和我们所有的业务都位于中国。在2020年第一季度，中国 对某些地区实施了强制隔离，我们的业务经历了关闭。由于大流行，我们第一季度的销售额大幅下降。我们在下半年逐渐从中国的控制措施中恢复过来，我们来自现有业务-互动玩具的收入赶上了2019年同期的水平。

于二零二零年十一月三十日，本公司与欢喜城堡国际有限公司、General Choice Global Limited、Fresh Joy Entertainment Ltd. (Fresh Joy Le)、福建咆哮游戏科技有限公司(The Fresh Joy Company)、Target 公司股东及若干其他人士订立一份关于转让Fresh Joy股权及实现对福建咆哮游戏科技有限公司实际控制权的协议(收购协议)。

于收购协议日期 ，Joyful Castale International Limited及General Choice Global Limited(统称为转让人)合共拥有Fresh Joy的100%股权，Fresh Joy透过其联属公司、香港鑫友娱乐公司及福建鑫友科技有限公司与目标公司 订立一系列结构性合约。 于收购协议日期，Joyful Castale International Limited及General Choice Global Limited(统称为转让人)合共拥有Fresh Joy 100%的股权，Fresh Joy透过其联属公司、香港鑫友娱乐公司及福建鑫友科技有限公司与目标公司订立一系列结构性合约。目标公司是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，持有福州Csfctech有限公司(Csfctech？)51%的股权和福州UC71有限公司(？？UC71？)100%的股权。

根据收购协议，本公司将向出让人收购Fresh Joy的100%股权，收购价合计为777.36万美元(收购价)，其中50%将以现金支付(根据出让人的实际情况，该百分比可以 增加)，另一半将以公司限制性普通股(普通股)支付 ，每股价格以较高者中的较高者为准。 收购协议规定，本公司将以合计收购价777.36万美元(收购价)向出让方收购Fresh Joy的100%股权，其中50%将以现金支付(根据出让方的意愿可根据实际情况 增加)，另一半将以公司限制性普通股(普通股)的每股价格支付 公司普通股的IPO价格，受一定业绩目标的限制。此次收购于2021年1月25日完成。

在上述收购 之后，本公司进入信息服务和通信服务领域。IDC业务可以让较大的 公司利用迅普森在消息营销和集成解决方案方面的专业知识来推广和销售产品。

运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入

我们的 收入来自互动玩具、动画和游戏系列、手机游戏、信息服务和通信服务的销售 。截至2020年12月31日的一年，总收入增加了6,356,940美元，增幅为26.7%，达到30,191,069美元，而截至2019年12月31日的年度为23,834,129美元。总体增长主要是由于互动玩具-动画系列销售额的增长，以及公司2020年来自新业务(信息服务和通信 服务)的收入增加。这些业务的收入增长抵消了我们互动玩具游戏系列销售额的下降。

我们每个收入类别的 收入如下：

互动 玩具-游戏系列

互动玩具游戏系列的销售收入 从截至2019年12月31日的2,120万美元下降到截至2020年12月31日的1,590万美元，降幅为24.8%。我们的业务战略仍然专注于更高利润的产品 ，如互动玩具-游戏系列，2020年毛利率为65.5%，而互动玩具-动画 系列在2020年毛利率为31.5%。然而，互动玩具游戏系列的收入在2020年受到了新冠肺炎的负面影响 。互动玩具-游戏系列主要针对儿童，儿童通常会在能够实际触摸和玩耍产品时购买产品 。由于新冠肺炎的原因，实体购物大幅减少， 导致收入下降。

互动 玩具-动画系列

互动玩具-动画系列的销售收入 从截至2019年12月31日的年度的160,672美元增加到截至2020年12月31日的1,969,141美元，增幅为1,808,469美元或1125.6%。与截至2019年12月31日的年度相比，销售给幼儿园的教育课件收入显著 推动2020年的动画收入增长了约1125.6%。

手游 小游戏

手机游戏收入 从截至2019年12月31日的年度的250万美元下降到截至2020年12月31日的年度的250万美元，降幅为1.9%。手游具有很强的周期性--每款游戏吸引玩家玩的时间都很有限， 当游戏达到一定阶段时，玩家通常会减少游戏时间，最终会停止玩游戏。由于我们大部分的手游 都出现了下滑趋势，对收入的贡献比前一年有所下降。

信息 服务

信息服务 是公司于2020年底推出的新兴行业。信息服务收入在 2020年为430万美元。信息技术服务业主要通过第三方平台或指定媒体渠道运营 (例如微信公众号、小程序、APP、Tik Tok、头条、快工等)。我们提供产品和技术 服务，让访问技术服务平台的用户可以访问他们的产品和服务。

通信 服务

通信 服务是迅普森(厦门)科技有限公司于2020年被福建蓝帽互动娱乐 科技有限公司收购的主营业务。2020年通信服务收入为550万美元。通信业务主要 分为短信代理服务、话费充值代理服务和IDC服务三个模块。

收入成本

截至2019年12月31日的财年，总收入增加了870万美元，增幅为115.2%，达到1,620万美元，而截至2019年12月31日的财年为750万美元。收入成本的增加是我们收入增加的直接结果。

我们每个收入类别的 收入成本如下：

我们的互动玩具-游戏系列收入成本 从截至2019年12月31日的年度的720万美元下降到截至2020年12月31日的550万美元，降幅为170万美元或23.3%。互动玩具 -游戏系列收入成本下降是由于新冠肺炎导致购买量减少导致收入减少。

互动玩具-动画系列的收入成本从截至2019年12月31日的 年度的80万美元增加到截至2020年12月31日的130万美元，增幅为130万美元，增幅为1561.2%。互动玩具动画 系列的主要成本包括软件开发成本、摊销成本和制造成本。成本的增加主要是由于销售量的增加 ，从而导致制造成本的增加。销售量的增加导致单一产品的固定摊销减少，从而导致毛利的增加。

我们的 手机游戏收入成本从截至2019年12月31日的290,091美元下降到截至2020年12月31日的10,577美元 ，降幅为279,514美元或96.4%。手机游戏的收入成本下降，因为游戏成本分为两部分，相关开发成本和运营成本的摊销。由于大部分开发成本已摊销 ，运营成本相对于游戏收入稳定，总体成本较2019年有所下降。

截至2020年12月31日的财年，我们的信息服务收入成本增加了430万美元，增幅为100%。该业务 始于2020年底，是收入和收入成本的新来源。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的通信服务收入成本增加了500万美元，增幅为100%。

毛利

我们每个收入类别的毛利润如下：

截至2020年12月31日的财年，我们的总毛利减少了230万美元，降幅为14.2%，从截至2019年12月31日的1,630万美元 降至1,400万美元，毛利百分比分别为46.3%和68.4%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们互动玩具游戏系列的毛利率分别为65.5%和66.1% 。毛利润下降的主要原因是互动玩具游戏系列业务线的销售额 下降导致收入大幅下降，在截至2020年12月31日的一年中，该业务贡献了我们总收入的52.7%，而截至2019年12月31日的一年，这一比例为88.7%。由于该系列产品主要由经销商线下销售， 新冠肺炎导致2020年销量下滑，最终导致互动玩具-游戏系列毛利下降， 为25.6%。

我们的互动玩具-动画系列的毛利率 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为31.5%和49.5%，毛利率下降是因为在我们的互动玩具-动画系列销售渠道中，电子商务渠道的毛利率 高于分销渠道的毛利率 。2020年，电商渠道仅占互动玩具动漫系列销售额的2% ，导致2020年毛利占比较2019年有所下降。

截至2020年12月31日的一年中，我们的信息服务毛利百分比为-0.1%。信息服务是本公司于2020年底推出的一项新业务 。由于该行业处于发展初级阶段，成本 高于其他业务，毛利率比例较低。

截至2020年12月31日的一年中，我们通信服务的毛利百分比为8.9%。通信服务是迅普森(厦门)科技有限公司于2020年被福建蓝帽互动娱乐科技有限公司收购的 主营业务。通讯服务业务由于成本高、价格低，毛利低于其他业务。 因此，我们通讯服务的毛利百分比为8.9，低于互动玩具和手机游戏 。

截至2020年12月31日的年度，手机游戏毛利率为99.6%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为88.5%。 这一增长是由于收入的减少小于收入成本的减少所致，原因如下： 以上所述的原因。

运营费用

总运营费用 从截至2019年12月31日的年度的682万美元下降到截至2020年12月31日的442万美元 ，降幅为35.2%。这主要是由于与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度销售费用减少了41万美元，一般和行政(G&A)费用减少了125万美元，研发(R&D)费用减少了75万美元。

G&A费用减少了 125万美元，这主要归因于我们去年首次公开募股(br})相关的专业费用，减少了99万美元。

研发费用减少了75万美元，主要是因为技术服务费减少了60万美元。这一下降 主要是由于终止了一个智能学前教育平台的研发合同。为了继续 致力于技术的创新、开发和生产，我们已经预付了420万美元用于研发。

其他 净收入

总 其他收入，净额从截至2019年12月31日的45,422美元增加到截至2020年12月31日的490,093美元，增幅为444,671美元或979%。净其他收入总额的大幅增长是由于利息收入和其他收入的增加， 这主要是定期存款终止产生的利息所致。

收入 税费

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的所得税支出 分别为1,776,175美元和453,724美元。增加1,322,451美元是由于 当地政府给予的优惠税率，蓝帽福建获得了“高新技术企业”的税收地位， 导致其2018年和2019年的法定所得税率均为15%，并在2020年继续适用。此外， 中国税务机关授予蓝帽萍乡企业所得税优惠税率，以毛收入的10%作为 纳税基础，适用于2018年至2019年12月的25%税率，该税率于2020年到期。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的节税金额分别为1,115,176美元、2,256,051美元和1,687,004美元。

净收入

我们的 所得税前收入增长了5.56%，即529,541美元，从截至2019年12月31日的年度的9,527,678美元增至截至2020年12月31日的年度的10,057,192美元 。然而，净收入减少792,937美元或8.74%，从2019年的9,073,954美元降至2020年的8,281,017美元 ，这主要是由于上文讨论的蓝帽子平星的优惠税率到期所致。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

收入

我们的 收入来自互动玩具、动画和游戏系列以及手机游戏的销售。截至2019年12月31日的一年，总收入增加了5,302,951美元，增幅为28.6%，达到23,834,129美元，而截至2018年12月31日的一年为18,531,178美元。 截至2018年12月31日的一年，总收入为18,531,178美元。整体增长主要归因于互动玩具-游戏系列销量的增长， 被互动玩具-动画系列销量的下降所抵消。

我们每个收入类别的 收入如下：

互动 玩具-游戏系列

互动玩具-游戏系列的销售收入 从截至2018年12月31日的1,690万美元增加到截至2019年12月31日的2,120万美元，增幅为430万美元或25.2%。这一增长是由于我们的业务战略将重点放在利润率更高的产品上，因此从互动玩具-动画系列转向互动玩具 -游戏系列，因为互动玩具-游戏系列产生了更高的利润率，截至2019年12月31日的年度，平均毛利率为 66.1%，而互动玩具-动画系列的平均毛利率为49.5%。因此，我们打算专注于推广我们的互动玩具游戏系列。

互动 玩具-动画系列

互动玩具-动画系列的销售收入 从截至2018年12月31日的年度的522,638美元下降到截至2019年12月31日的160,672美元，降幅为361,966美元或69.3%。这一增长是因为我们的业务战略从互动玩具-动画系列转向互动玩具-游戏系列，因为互动玩具-游戏系列产生了更高的利润率 。因此，我们打算重点推广互动玩具-游戏系列。互动玩具 -动画系列销售额的下降也归因于中国以外地区出口销售额的下降，与我们在中国的销售额相比，中国境外的毛利率一般较低 。我们打算在中国推广更多我们的产品，我们相信我们的移动游戏平台将提供潜在的附加收入。

手游 小游戏

手机游戏收入 从截至2018年12月31日的110万美元增长了140万美元，增幅为126.8%。 截至2019年12月31日的一年，手机游戏收入增长了250万美元。这一增长是由于我们的第一款手游Quan Min Dou Yu大受欢迎，这款游戏于2018年第四季度上线，并获得了市场的积极反馈。

收入成本

截至2019年12月31日的年度，总收入 增加了140万美元，增幅为23.3%，达到750万美元，而截至2018年12月31日的年度为610万美元 。收入成本的增加是我们收入增加的直接结果。

我们每个收入类别的 收入成本如下：

我们的互动玩具游戏系列的收入成本 从截至2018年12月31日的560万美元增加到截至2019年12月31日的720万美元，增幅为150万美元或27.6%。互动玩具 游戏系列收入成本的增加与我们互动玩具游戏系列收入的增长是一致的，因为我们转变了业务 战略，将重点放在利润率更高的产品上，即我们的互动玩具游戏系列。

我们的互动玩具-动画系列的收入成本 从截至2018年12月31日的年度的379,069美元下降到截至2019年12月31日的81,201美元，降幅为297,868美元或78.6%。互动玩具-动画系列收入成本的下降与我们互动玩具-动画系列收入的下降是一致的，因为我们转变了业务 战略，将重点放在利润率更高的产品上，即我们的互动玩具-游戏系列。

我们的手机游戏收入成本 从截至2018年12月31日的116,692美元增加到截至2019年12月31日的290,091美元 ，增幅为173,399美元或148.6%。我们在2016年末将虚拟货币和/或虚拟商品的购买选项引入我们的移动游戏平台 。玩家可以在手游中购买虚拟商品，包括人物、服装、工具和 其他配件。我们预计我们的手游收入在2018年和2019年会出现波动，因为我们的手游平台还处于早期 阶段。因此，我们手机游戏收入成本的小幅增长或波动在我们的预期之内。

毛利

我们每个收入类别的毛利润如下：

截至2019年12月31日的一年，我们的毛利润增加了390万美元，增幅为31.2%，从截至2018年12月31日的 年度的1,240万美元增至1,630万美元。毛利润的增长主要是由于互动玩具游戏系列业务线的销售增加导致收入大幅增加 。与我们的其他产品相比，该系列产品通常具有较高的毛利率 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的总体毛利率百分比分别为68.4%和67.0%。毛利百分比的增长 主要是由于互动玩具游戏系列收入的增长，在截至2019年12月31日的一年中，互动玩具游戏系列贡献了我们总收入的88.7%，毛利率百分比为66.1%。相比之下，截至2018年12月31日的一年，互动玩具游戏系列贡献了我们总收入的91.2%。在截至2019年12月31日的一年中，我们的互动玩具-动画系列贡献了我们总收入的0.7%， 毛利率为49.5%，而同期互动玩具-游戏系列的毛利率为27.5%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们互动玩具游戏系列的毛利率分别为66.1%和66.8% 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的互动玩具-动画系列的毛利百分比分别为49.5%和27.5%，这是因为电子商务渠道在我们互动玩具 -动画系列销售渠道中的毛利百分比高于分销渠道的毛利百分比。毛利率的增加主要归因于 电子商务渠道销售在互动玩具-动画系列销售中所占比重的增加。

运营费用

总运营费用 从截至2018年12月31日的年度的411万美元增加到截至2019年12月31日的682万美元 ，增幅为271万美元或66.1%。这一增长主要是由于与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度销售费用增加了17万美元，一般和行政(G&A)费用增加了180万美元，研发 和开发(R&D)费用增加了74万美元。

G&A费用增加了 180万美元，这主要归因于与我们首次公开募股相关的专业费用 。

研发费用增加了 74万美元，这主要归功于我们的研发费用在效率和成本控制方面的管理层努力。这一增长主要是研发智能学龄前平台的结果， 包括一系列身临其境的教育产品和AR互动玩具(游戏系列)。我们将继续致力于 技术的创新、开发和生产，以跟上我们业务和 行业的增长步伐。除了我们现有的内部研发团队外，我们还计划开始将我们的外部研发团队外包给 开发尖端技术。

其他 净收入

总 其他收入，净额从截至2018年12月31日的年度的207,371美元下降到截至2019年12月31日的45,422美元，降幅为161,949美元，降幅为78.1%。 截至2019年12月31日的年度，净收入为45,422美元。净其他收入总额减少的原因是来自短期存款的利息收入减少了218,372美元。

收入 税费

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的所得税支出分别为453,724美元和605,428美元。151,704美元的减少是由于当地政府给予的优惠税率 -蓝帽福建获得了“高科技企业”的税收地位，导致其在2018年和2019年的法定所得税税率均为15%。此外，2018年和2019年，中国税务机关给予蓝帽萍乡 其企业所得税的税收优惠，以毛收入的10%作为纳税基础，从2018年 至2019年12月适用25%的税率。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别节省了2256,051美元、1,687,004美元和636,796美元。

净收入

截至2019年12月31日的财年，我们的净收入从截至2018年12月31日的 年的790万美元增加了120万美元，增幅为14.6%，达到910万美元。这种变化是上述变化综合作用的结果。

B. 流动性和资本资源

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求 满足我们的营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，我们主要通过 运营现金流和从银行的短期借款为我们的运营提供资金。

截至2020年12月31日，我们的营运资金为3395万美元，现金和现金等价物为1580万美元。截至2020年12月31日，我们的流动资产为5069万美元，流动负债为1674万美元，股东权益为5895万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的运营净收入分别为830万美元和910万美元。我们相信我们的收入和运营将继续增长，我们目前的营运资金 足以支持我们未来12个月的运营。

截至2020年12月31日 ，以下是我们短期银行贷款的未偿还余额：

2019年12月，我们从兴业银行股份有限公司获得了一笔80万美元的贷款，年利率为 5.88%，将于2020年12月到期。这笔贷款由陈晓东和蔡娟担保。贷款已于2021年3月偿还 。

2019年12月，我们从兴业银行股份有限公司获得了一笔50万美元的贷款，年利率为 5.88%，将于2020年12月到期。这笔贷款由我们的首席执行官兼董事陈晓东、蓝帽福建公司董事兼股东、陈晓东的妻子蔡娟以及人保财险股份有限公司厦门分公司担保。这笔贷款已于2021年2月偿还。

在 2020年11月，我们从China Rich Finance Limited获得了一笔300万美元的贷款，首期 每月分期付款年利率为23%，2-6个月的每月分期付款年利率为12%，将于2021年5月到期。这笔贷款由福建蓝帽互动娱乐科技有限公司、萍乡蓝帽科技有限公司和陈晓东担保。

2019年12月，我们从兴业银行股份有限公司获得了一笔40万美元的贷款，年利率为 5.88%，将于2020年12月到期。这笔贷款由厦门思明科技融资担保有限公司、陈晓东 和蔡娟担保。这笔贷款已于2021年2月偿还。

2020年2月，我们从兴业银行获得了一笔50万美元的贷款，年利率为6.583%，将于2021年2月到期。 这笔贷款由14个产权担保。

它 主要用于智慧幼儿园项目的研发和产品的开发。用于 支付货物、税金、工资、市场开发费等日常运营费用。

中国目前的外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体蓝帽WFOE、蓝帽福建、蓝帽湖南、蓝帽沈阳、蓝帽重庆和蓝帽萍乡将其净资产转让给我们和我们在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的子公司 。但是，由于我们目前没有宣布分红的计划， 这些限制可能不会对我们产生影响。相反，我们计划使用留存收益来继续发展我们的业务。 这些限制也不会影响我们履行现金义务的能力，因为我们目前的所有现金义务都是在中国境内到期的 。

以下 汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

经营活动产生的现金流

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为453万美元，主要归因于 (I)我们的净收入830万美元，(Ii)各种非现金项目，如折旧和摊销费用 ，坏账准备和递延所得税福利，以及递延所得税福利，(Iii)由于蓝帽萍乡的优惠税率于2020年到期，应缴税款增加了330万美元，这意味着(Iv)客户存款增加90万美元，以及(V)应付帐款增加60万美元。 这一现金流入被以下因素所抵消：(I)通过提供更多信用销售扩大业务导致应收账款增加200万美元，(Ii)应收账款关联方因转移无形资产而增加190万美元，(Iii) 其他应收账款增加110万美元。(Iv)研发预付款减少160万美元；及(V)其他应付款因购买商店而减少180万美元 。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1200万美元，主要原因是(I) 910万美元的净收入，(Ii)折旧和摊销费用等各种非现金项目180万美元，以及 坏账准备、递延所得税费用和设备处置损失准备金，(Iii)由于与供应商获得更好的信用条款，预付款增加了100万美元 ，(Iv) 因为我们产生了更及时的现金流来偿还供应商，以及(V)由于增加了 收入和增值税，应缴税款增加了160万美元。这种现金流出被(I)应收账款减少280万美元所抵消，这是因为我们 通过提供更多的信用销售扩大了我们的业务，以及(Ii)由于向软件开发供应商和出租人支付应付款，以及购买已获得但未支付固定资产产权的商店的费用，其他应付款和应计负债增加了320万美元 。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为40万美元，这主要是由于(I)净收入为790万美元 ，(Ii)各种非现金项目，如折旧和摊销费用，以及坏账拨备 和递延所得税收益，(Iii)库存增加了30万美元，因为我们在2017年改善了库存 管理，现在手头的库存保持在最低水平。(Iv)应付账款减少420万美元，因为我们 由于业务增加而产生了更多应付账款，以及(V)由于 收入增加和增值税增加，应缴税款增加了30万美元。这一现金流入被应收账款减少660万美元所抵消，因为我们通过提供更多的信用销售扩大了我们的业务，以及增加了20万美元的其他应付款和应计负债。

投资活动产生的现金流

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,076万美元，主要归因于购买无形资产946万美元以及购买财产和设备220万美元。这一现金流出被出售无形资产所得的90万美元所抵消 。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,910万美元，主要归因于无形资产预付款 100万美元、购买物业和设备220万美元、购买无形资产340万美元 以及用于业务收购的押金1,250万美元。

截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1,080万美元，主要归因于证书存款短期投资收益1,950万美元 。现金流入被90万美元的无形资产预付款、360万美元的研发预付款、240万美元的短期证书存款投资和180万美元的长期投资所抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为250万美元，这是发行新股所得的270万美元和银行短期贷款的350万美元的结果，被430万美元的银行短期贷款的偿还所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,060万美元，主要归因于我们首次公开募股(IPO)的收益(扣除发行成本)为740万美元，承销商部分行使超额配售选择权(扣除发行成本)的收益为50万美元，以及短期贷款收益为590万美元。这笔现金 被310万美元的短期贷款支付所抵消。

截至2018年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为40万美元，主要归因于 320万美元的短期银行贷款收益，但被360万美元的短期银行贷款支付所抵消。

资本支出

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的资本支出主要用于营运资金 需求，如员工成本、销售和营销费用以及研发成本，以及我们在中国厦门和福州办事处的 租赁成本。在过去三个财政年度，我们没有任何资本支出的实质性承诺。我们计划继续进行资本支出，以满足业务预期 增长带来的需求。

C. 研发、专利和许可证等

研究和开发

我们 相信AR互动玩具市场成功的关键在于研发。因此，我们已经并打算继续投入大量资源用于AR互动技术的研发。我们拥有两个高质量的研发团队，负责硬件和软件设计。这两个研发团队都由45名AR专家 组成，其中包括许多AR领域的顶尖人才，并由具有中国知名网络游戏开发商和运营商经验的个人领导。我们的研发团队大约有22名成员在厦门，主要专注于电子玩具、AR游戏和授权产品的研发。 我们的研发团队大约有23名成员在我们的福州分公司，专注于手机游戏和AR 游戏的研发。我们还与多个第三方研发团队合作。例如，我们正在 与福建师范大学嵌入式开发实验室合作开发我们的QI平台。例如，我们 与福建师范大学提供项目资金，反过来，我们可以使用福建师范大学的设施，并保留项目期间开发的知识产权。

我们的 新产品或增强型产品的研发流程通常始于我们的研发团队与营销和销售团队 集思广益，以创建包含流行元素的新想法和设计。我们的营销和销售团队将通过分销商参加的展会 收集有关市场需求的信息。我们的营销和销售团队 以及我们的研发团队将召开会议，讨论和总结这些信息，并确定他们预计哪些潜在的 产品会受到现有客户和新客户的欢迎。然后，我们的研发团队将确定提议的新产品的 可行性。我们的研发团队会不时从技术角度提出新产品的想法 ，并与营销和销售团队进行沟通。然后将这些想法 提交给我们的高级管理团队审批。如果方案得到高级管理层的批准，公司将正式立项新产品开发项目 。

我们每种产品的标准研发周期约为8个月。最初的产品开发通常需要两个 到三个月的时间才能生产出高质量的产品样品。对于投入生产的产品样品，通常需要额外的 四到八个月的时间进行进一步的开发和设计。

我们的 研发部门目前正专注于进一步发展我们产品中使用的技术，包括 感光感应技术、手势传感器技术、红外感应技术和AR识别技术。 我们已经并将继续投入大量资源用于我们的研发活动，包括技术 和游戏开发。

我们的 专利、商标、版权和其他知识产权使我们的产品与众不同，保护我们的产品不受侵犯 ，并为我们的竞争优势做出贡献。为了确保我们技术和开发的价值，我们 积极寻求专利、商标和版权保护相结合的方式保护我们的专有技术。截至2021年1月27日，我们的知识产权组合包括207项授权专利，14项PCT国际专利申请， 738项艺术著作权，62项处于申请过程不同阶段的专利申请，13项PCT国际专利申请，90项注册商标和28项软件著作权申请。

D. 趋势信息

除本年度报告其他部分所述的 以外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、 流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致我们报告的财务信息不一定指示未来的 经营结果或财务状况。

E. 表外安排

我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险 支持和信用风险支持或其他利益的安排。

F. 合同义务的表格披露

截至2020年12月31日，我们某些合同义务下的未来最低付款如下：

G. 安全港

见本年度报告第三页的前瞻性陈述。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

答： 董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。除非 另有说明，否则我们董事和高管的营业地址为中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼我们主要行政办公室的办公地址，邮编361009。

陈晓东 陈自2018年12月起担任蓝帽首席执行官，自2018年6月注册成立以来担任蓝帽董事会成员，自2015年8月起担任蓝帽福建公司董事局主席兼总经理 。陈先生是蓝帽股东胜利帽有限公司的董事。1987年7月至1989年11月， 陈先生任福州市第二人民医院检验科上班族。1989年12月至1995年6月，陈先生任福州黎明鞋业有限公司经理；1996年12月至2002年1月，陈先生任福州畅东商贸有限公司经理；2002年2月至2008年1月，陈先生任环宇国际有限公司总经理；2008年3月至2015年3月，任广州泰豪商贸有限公司总经理。2010年1月至2013年3月，任广州泰豪商贸有限公司总经理。陈先生曾任厦门蓝帽文化传播有限公司董事长兼总经理，毕业于中国人民大学EMBA学位。

彩帆 何自2018年12月起担任蓝帽首席财务官兼董事会成员。何 先生自2015年8月起担任蓝帽福建公司董事、副总经理、财务总监。何先生是蓝帽的股东--庆祝帽子有限公司的董事 。何先生于1994年7月至1996年12月在安化县仓场村任中学教师。1997年1月至2000年1月，何先生任广州长东实业有限公司会计、会计监事、客户经理；2000年2月至2008年3月，任广州天地兴电信有限公司财务经理、财务总监；2008年3月至2012年1月，任广州泰豪商贸有限公司财务经理；2013年3月至2015年8月，任蓝帽(何先生获得湖南财经大学金融专业大专文凭 。

建勇 蔡自2018年12月起担任蓝帽首席技术官兼董事会成员。蔡先生自2010年1月起担任福建蓝帽公司董事、副总经理、总工程师。蔡先生于1983年8月至2002年6月在福建师范大学光电与信息工程学院任教。2002年7月起，蔡先生任福建师范大学光电与信息工程学院副教授，主要从事数据通信原理、通信网络基础、软件工程 等本科课程以及通信网络理论与技术、计算机网络体系结构等 研究生课程。蔡先生拥有中国科技大学数据通信原理、通信网络基础和软件工程学士学位。

沁怡 赋自2018年12月起担任蓝帽公司董事会成员。傅先生于2010年10月至2012年1月担任 安永中国注册会计师事务所的审计师。傅先生于2012年1月至2015年12月担任德勤中国注册会计师事务所高级审计师。傅先生于2015年12月至2018年5月担任瑞华 注册会计师事务所合伙人。傅先生自2018年6月起担任大华会计师事务所合伙人。 傅先生拥有厦门大学国际经济与贸易学士学位和国际经济学硕士学位。

君 欧阳自2018年12月起担任蓝帽公司董事会成员。欧阳女士于2009年8月至2016年8月在漳州城市学院经济管理系任专业 教师。欧阳女士自2016年9月以来一直 在厦门大学攻读市场营销博士学位。欧阳女士拥有西安财经大学计算机科学与工程学士学位 和福州大学管理科学与工程硕士学位 。

沈慧彬 自2018年12月起担任蓝帽公司董事会成员。沈先生自2017年11月起担任北京京师律师事务所(厦门)资本市场部总监 。沈先生于2009年3月至2017年11月担任北京德顿律师事务所(厦门)资本市场部 副总监。沈先生也是厦门仲裁委员会的仲裁员。沈先生拥有华东政法大学法学学士学位和中国政法大学民商法硕士学位。

能不能 苏自2018年12月起担任蓝帽公司董事会成员。苏先生自2018年1月起担任厦门农村商业性融资担保有限公司客户经理 。苏先生于2015年12月至2017年12月担任厦门农村 商业银行资产管理有限公司客户经理。苏先生拥有厦门大学陈嘉庚学院物流管理学士学位和高点大学工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的首席技术官兼董事蔡建勇 是蓝帽福建的董事兼股东蔡娟的弟弟，也是我们的首席执行官兼董事陈晓东的妻子。蓝帽高管和董事之间没有任何其他家族关系。

陈少红是陈晓东的妹妹，陈少红是兴盛制帽有限公司和少红控股有限公司的所有者，也是蓝帽福建的股东。

B. 薪酬

雇佣 协议、董事协议和赔偿协议

2018年12月，我们分别与陈晓东、何才凡和蔡建勇签订了聘用协议，据此， 该等人士同意担任我们的高管至2023年12月。除非按照协议条款终止，否则此类条款将自动延长 个月。对于某些行为，例如重罪定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽 或对我们不利的不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以原因 终止雇佣。我们还可以在60天前发出书面通知，随时无故终止雇佣 。每位高管可在提前60天 书面通知后随时辞职。

每位 高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据 适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密或专有信息，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。每位高管还同意将他在受雇于我们期间构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密 保密地披露给我们，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和 其他法律权利。

此外，每位高管已同意在其任职期间和最后受聘日期后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。 在任职期间和最后受聘日期之后的一年内，每位高管均同意遵守竞业禁止和非征集限制。具体而言，每位高管已同意不： (I)从事或协助他人从事与我们的业务竞争的任何业务或企业；(Ii)招揽、转移 或夺走我们客户、客户或业务合作伙伴的业务；或(Iii)招揽、诱使或试图诱使任何员工 或独立承包商终止其与我们的雇佣或聘用。雇佣协议还包含其他 习惯条款和条款。

我们 还与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们 已同意赔偿我们的董事和高管因其为本公司董事或高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用 。

我们 还与我们的每位董事签订了董事协议，这些协议规定了他们 聘用的条款和规定。

董事和高管的薪酬

在截至2020年12月31日的年度，我们向董事和 高管支付的现金总额约为1,407,504元人民币(204,057美元)。

我们 没有预留或累计任何金额来向我们的董事和高管 提供养老金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的子公司和VIE必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金 缴纳一定比例的工资。

公平 奖

在截至2020年12月31日的财年中，我们 没有向我们的高管或董事授予任何股权奖励。

奖励 薪酬

我们 不维持任何现金奖励或奖金计划。

2020 董事和高管薪酬表

下表列出了在截至2020年12月31日的年度内，我们的董事和高管因在董事会任职或担任高管而获得的薪酬 的相关信息。

在截至2020年12月31日的年度内，蔡建勇没有获得任何补偿。

C. 董事会惯例

董事会

董事职责

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务事务所需的权力。 本公司董事会的职权包括：

根据开曼群岛法律，我们的所有董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务 以及按照他们认为最符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅出于正当目的行使其权力 。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋 。在履行对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们修改和重述的、不时修订的组织章程大纲和章程细则。我们 公司有权要求赔偿，如果我们的任何董事的义务被违反。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他 信息，请参阅股份资本和治理文件说明 -开曼群岛公司法和美国公司法之比较。

我们董事会的组成

我们的 董事会目前由七名董事组成。本公司董事会已决定傅勤毅、欧阳俊、沈慧彬和残苏均为纳斯达克规则所界定的独立董事。我们的董事会是由独立董事占多数的 组成。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，每位董事 将任职至其继任者被正式选举或任命，或其提前辞职或被免职。

我们董事会的委员会

我们的 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，这些委员会 拥有遵守适用的纳斯达克规则所需的职责和权力。审计委员会由傅勤义、欧阳俊、残苏组成。薪酬委员会由欧阳军和残苏组成。提名和治理委员会 由欧阳俊和沈慧彬组成。

审计 委员会

傅勤义、欧阳军、苏灿担任审计委员会委员。傅勤义担任审计委员会主席。所有 审计委员会成员均符合纳斯达克规则的独立性要求和交易法规则10A-3的独立性标准 。我们的董事会确定傅勤义拥有会计或相关财务管理 经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)规则和法规所定义的审计委员会财务专家。 美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)的规则和法规定义了他的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计 。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

薪酬 委员会

欧阳俊和苏灿担任薪酬委员会委员。欧阳俊担任薪酬委员会主席。 我们所有的薪酬委员会成员都符合纳斯达克规则的独立性要求和交易所法案下规则10A-3的独立性标准 。薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就高管和普通员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供 协助和建议。

提名 和治理委员会

欧阳俊和沈慧彬担任提名和治理委员会委员。欧阳军担任提名和治理委员会主席 。所有提名和治理委员会成员均符合纳斯达克规则的独立性要求和交易所法案规则10A-3的独立性标准。提名和治理委员会负责 确定和推荐新的潜在董事提名人选，以供董事会审议，并负责审查我们的 公司治理政策。

D. 员工

截至2020年12月31日 ，我们有110名员工，他们都是位于中国的全职员工。

我们 还聘请了分包商，并可能继续聘用分包商来协助我们的制造。我们的所有员工都没有工会代表 ，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工， 我们认为我们与员工的关系很好。

E. 共享所有权

下表列出了截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权信息 ，内容如下：

受益 所有权根据SEC的规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括在行使期权后可发行的普通股 ，这些期权可立即行使或可在本 年度报告发布之日起60天内行使。股权百分比的计算基于截至2020年12月31日的38,553,694股已发行普通股。

除 另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权 和投资权。 信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。

除下表另有说明 外，我们的董事、高管和指定受益人的地址由蓝帽互动娱乐技术公司托管 中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼，邮编：361009 我们的电话号码是86-592-228-0081。

第 项7.大股东和关联方交易

答： 大股东

请 参阅项目6.E.董事、高级管理人员和员工-股份所有权。

B. 关联方交易

在过去三年中，我们与我们的董事、高管或持有超过5%已发行股本的董事、高管或持有人及其关联公司(我们称为关联方)进行了以下交易：

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别欠蓝帽福建公司首席执行官、董事 和股东陈晓东25,837美元、21,341美元和62,368美元，原因是陈晓东代表我们支付了某些租赁费用。这些贷款 是不成文的，免息，按需到期。这些金额作为关联方应付款计入综合财务报表。 见本年度报告其他部分的综合财务报表附注12。截至2020年12月31日，福建 中青寿教育科技有限公司拥有190万美元，并作为应收账款关联方计入合并财务报表。见本年度报告其他部分的合并财务报表附注15。

陈晓东 陈晓东(音译)和蓝帽福建公司董事兼股东、陈晓东(音译)的妻子蔡娟(音译)过去和现在都是我们某些短期贷款的担保人 。

蔡建勇，我们的首席技术官兼总监，是陈晓东的妻子蔡娟的弟弟。

陈少红是陈晓东的妹妹，陈少红是兴盛制帽有限公司和少红控股有限公司的所有者，也是蓝帽福建的股东。

与我们的VIE及其股东的合同 安排

参见项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展。

关联方交易的政策和程序

我们的 董事会成立了一个审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

雇佣 协议、董事协议和赔偿协议

2018年12月，我们与我们的每位高管签订了雇佣协议，根据这些协议，这些个人同意 担任我们的高管。

我们 还与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们 已同意赔偿我们的董事和高管因其为本公司董事或高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用 。

我们 还与我们的每位董事签订了董事协议，这些协议规定了他们 聘用的条款和规定。

C. 专家和律师的利益

不适用 。

第 项8.财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

见 第18项我们作为本年度报告的一部分提交的经审计的合并财务报表。

A.7 法律诉讼

我们 目前不参与任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似 程序有关的程序和涉及任何第三方的程序，也不参与任何未决或已知正在考虑的政府程序，在 中，我们管理层的意见将对我们的业务产生重大不利影响，或者可能会或在最近 已经或已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。但是，我们可能会时不时地卷入法律 诉讼程序，或受到因我们的运营而引起的索赔的影响。应计金额以及与该等事项有关的合理 可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对综合 财务报表有重大影响。

A.8 股利政策

Blue Hat从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。我们 打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求 ，包括向股东支付股息。中国、香港和英属维尔京群岛的法规可能会 限制我们的中国、香港和英属维尔京群岛子公司向我们支付股息的能力。

B. 重大变化

自本 年度报告中包含经审核的合并财务报表之日起，我们 未经历任何重大变化。

第 项9.报价和列表

答： 产品和列表详细信息

我们的 普通股自2019年7月26日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为BHAT？在 之前，我们的普通股没有公开交易市场。

B.分销计划

不适用 。

C. 市场

我们的 普通股自2019年7月26日起在纳斯达克资本市场上市，代码为BHAT。

D. 出售股东

不适用 。

E. 稀释

不适用 。

F. 发行费用

不适用 。

第 项10.附加信息

答： 股本

不适用 。

B. 组织备忘录和章程

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下简称 公司法)及开曼群岛普通法 管辖。我们的法定股本为100,000,000股普通股，每股面值为0.001美元。

我们 已包括我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，因为它们 与我们股本的重要条款有关。摘要并不声称是完整的，并通过参考我们修订和重述的组织章程大纲和章程(作为本年度报告附件1.1存档)进行了完整的 限定 。

普通股 股

我们所有 已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。

股票发行和资本变更

我们的 董事会拥有全面和无条件的权力，可以在不经股东批准的情况下(无论是作为原有股本或任何增加的 股本的一部分)，按优先、递延或其他特殊权利或限制配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论 在股息、投票权、资本返还或其他方面，以及在这样的条款和条件下，在适当的时间向这些人配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置 。但依照 公司法规定的除外。我们不会发行无记名股票。

在公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、SEC 和Nasdaq的规定下，我们 可以不时通过股东决议，以简单多数票通过有权在 股东大会上投票的决议：按相关决议 规定的金额增加我们的资本，并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；将 所有股份转换为 所有的股份；将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大的股份；转换 所有的股份：增加我们的资本，将其划分为相关决议 规定的数额的股份；合并和分割我们全部或任何股本为比我们现有股份更大的股份；转换 所有将我们现有的 股票或其中任何一股拆分为低于根据我们修订和重述的组织章程细则 确定的数额的股份；注销截至决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份 ，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。

在公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和细则、 SEC和Nasdaq的条款的约束下，我们 还可以：按赎回或可能赎回的条款发行股票；购买我们自己的股票(包括 任何可赎回的股票)；以及以公司法授权的任何方式(包括从我们的资本中支付)赎回或购买我们自己的股票。

分红

在公司法的规限下，本公司股东可于 股东大会上以简单多数投票权通过决议，宣布向本公司股东派发股息(包括中期股息)，但宣布股息不得超过本公司董事会建议的金额 。股息可以宣布并从我们合法可用的资金中支付 。除股份所附权利另有规定外，一切股息均应按照派息股份的实缴股款 金额宣派。所有股息应按股东在支付股息期间的任何一段或多段时间内持有的普通股 股数按比例支付；但如果任何 股票的发行条款规定其应从特定日期起享有股息，则该股票应相应享有股息 。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户 中支付股息。

此外，本公司董事会可决议将任何不需要支付任何优先股息的未分配利润 (无论是否可以分配)或任何记入股票溢价账户或资本赎回准备金的款项资本化 ；将决议拟资本化的款项拨给股东(如果 以股息方式按相同比例分配)，并代表股东将该笔款项用于或用于支付 各自持有的任何股份当其时未支付的金额(如有)，或用于全额支付相当于该笔款项的面值的未发行股票 或债券，并将入账列为全额支付的股份或债券分配给该等股东。 议决就任何股东持有的任何部分缴足股款股份而如此分配给该股东的任何股份，只要该等股份仍有 部分缴款，即可获派股息，但只限于该等部分缴足股款股份可获派息的范围；如股份或债权证可分成 份，则可透过发行零碎的 股票或以现金或其他方式作出拨备，视乎该等股份或债权证是否可分成 份而厘定；并授权任何人士代表吾等所有有关股东与吾等订立一项协议，规定 分别向彼等配发入账列为缴足股款的任何股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

投票 和会议

作为进入股东大会的条件 ，股东必须在该会议适用的 记录日期正式注册为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴股款或分期付款 必须已经支付。在任何股份当时附带的有关投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表并非有权投票的股东)出席的股东，每股应有一票投票权。

由于 为开曼群岛豁免公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会；然而，我们经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们每年将于董事会决定的时间召开股东周年大会 。此外，我们可以，但不需要(除非法律要求)，每年举行任何其他特别股东大会 。

开曼群岛公司法仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利， 不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在 公司的章程中提供。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如 股东要求代表不少于三分之二有权在股东大会上投票的股东，本公司 董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。然而， 股东只能在该会议上提出普通决议案进行表决，无权就董事的选举、任免或董事会规模提出决议案 。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程没有规定向年度股东大会或特别股东大会 提交任何提案的其他权利。根据监管规定，我们的年度股东大会和任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十(10)个整天的通知 召开，并通过下文讨论的通知召开 。或者，经所有有权出席及表决(有关股东周年大会 )的持有人及有权出席及表决(有关特别股东大会)面值95%股份的持有人事先同意，该会议可透过较短的通知，以该等持有人认为适当的方式召开。

我们 将通过在我们的网站上发布以及 为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和证券交易委员会的要求而要求我们遵循的任何其他方式发出每次股东大会的通知。登记股票持有人可 通过向股东名册中登记的股东地址发送信件的方式召开股东大会，或在符合某些法律要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守法定的股东大会最短召集通知期 。

股东大会的法定人数包括持有或代表我们 不少于三分之一的已发行有表决权股份的任何一名或多名人士，该股份有权对待处理的业务进行投票。

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。股东将通过的普通决议案 需要有权在大会上亲自或委派代表出席 并投票的股东或其代表投下简单多数赞成票。特别决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票 (以下所述的事项需要三分之二的赞成票除外)。在公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案 也可以由我公司全体股东一致签署的书面决议案通过。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东必须 投不少于三分之二的赞成票，才能批准 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款有关或对选举、任命、罢免董事和董事会规模的程序有 影响的任何修订。

股份转让

在 受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的任何适用限制的约束下，我们的任何股东 都可以通过通常或普通形式或纳斯达克规定的形式 或我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让全部或部分普通股。我们的董事会可以根据其绝对的 自由裁量权，拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让给它不批准的人，或者拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的任何普通股，而由此施加的转让限制 仍然有效，并且在不损害前述一般性的情况下，也可以拒绝登记任何普通股转让给四个以上的联名股东，或者拒绝转让任何未缴足股款的股份给四个以上的联名股东，也可以拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让给四个以上的联名股东，或者拒绝登记转让任何未缴足股款的股份给四个以上的联名股东，也可以拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让给四个以上的联名股东。我们的 董事会也可以拒绝登记任何登记普通股的转让，除非：已就此向我们支付了纳斯达克可能确定应支付的最高金额 或董事会可能不时要求的较小金额的费用 ；转让文书仅针对一个类别的股票；转让的普通股 已全额支付，且没有任何留置权；转让文书交存于股东名册所在的注册办事处或其他地方(即我们的 转让代理)，并附有任何相关股票及/或董事会可能合理要求的其他 证据，以显示转让人进行转让的权利；如适用，转让文书已妥为加盖印花。

本公司董事会拒绝办理转让登记的，应在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

清算

除 受适用于任何一类或多类股份的关于清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制的限制(1)如果我们被清盘，并且我们股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部缴足资本，则超出的部分应按股东在清盘开始时分别持有的股份的已缴足金额按比例分配给我们的股东 以及(2)如果我们被清盘，而可供股东分配的资产 不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失 由我们的股东按其所持股份清盘开始 时的实缴资本或本应缴足的资本的比例承担。(B)如果我们被清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部实收资本，则应尽可能使损失 由我们的股东按各自持有的股份清盘开始时的实缴资本或本应缴足的资本的比例承担。

如果我们被清盘，清盘人可在特别决议案的批准和公司法要求的任何其他制裁下，将我们全部或任何部分资产以实物形式分配给我们的股东，并可为此对任何资产进行估值，并 决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清算人 还可以在特别决议的批准下，将这些资产的任何部分授予清算人认为合适的信托受托人，以使我们的股东 受益，但这样股东就不会被迫接受任何资产、股票 或其他有负债的证券。

反收购条款

我们修改和重述的组织章程大纲和章程中的一些 条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定 此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

图书和记录的检查

根据开曼群岛法律，普通股持有人 无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本 。但是，我们的董事会可能会不时决定我们的会计记录和账簿 是否应该开放给我们的股东而不是我们的董事会成员检查。尽管有上述规定，我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则使我们的股东有权收到年度经审计的财务报表 。获得年度经审计财务报表的权利可以通过提交我们 需要向SEC提交的年度报告来实现。

股东名册

根据 开曼群岛法律，我们必须保存一份股东名册，其中包括：股东的名称和地址、每名成员所持股份的声明 以及关于每名成员股票的已支付或同意视为已支付的金额；任何人的姓名被登记为成员的 日期；以及任何人不再是 成员的日期。

豁免 公司

根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免的公司：

*Limited 责任是指每位股东的责任仅限于股东对本公司股票的未付金额 (除特殊情况外，例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 股东的责任仅限于股东对公司股票的未付金额 (但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股 股

我们的 董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并 确定和确定如此授权的每个此类类别或系列的相对权利、优先选择、指定、资格、特权、期权、转换权、限制 以及其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响，或者可能会阻止个人或团体 试图控制我们。

C. 材料合同

除正常业务过程和第 4项所述合同外，我们 未签订任何实质性合同。本20-F表格年度报告中有关公司或其他地方的信息。

D. 外汇管制

见 第4项.公司信息-B.业务概述-法规-与外币兑换和股息分配相关的法规

E. 征税

以下 关于投资我们普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些 均可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股 相关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。

材料 美国联邦所得税对美国持有者的考虑

以下讨论 描述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的普通股 相关的重大美国联邦所得税后果。此讨论适用于购买我们普通股 并将此类普通股作为资本资产持有的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)， 据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，均于本协议生效日期 生效，所有内容可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论并不涉及可能与特定美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关的所有 美国联邦所得税后果 (例如某些金融机构、保险 公司、证券交易商或交易员或其他通常为美国联邦收入而将其证券按市价计价的人) 免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产 投资信托基金、设保人信托、经纪商、交易商或证券、商品、货币或名义主要合同的交易商、 某些前美国公民或长期居民、跨境持有我们普通股的人、对冲、转换交易、合成证券或综合投资、拥有美元以外的功能性货币的 人、直接、间接或通过归属拥有我们的投票权10%或以上的人 合伙企业和其他直通实体, 以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何 美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。

如本讨论中所用，术语美国持有者是指我们普通股的实益所有人，对于美国联邦 所得税而言，(1)个人是美国公民或居民，(2)在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或根据该法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)。 对于美国联邦 所得税而言，是指(1)是美国公民或居民的个人，(2)是在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的实体)。(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其 来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y) 根据适用的美国财政部法规选择作为国内信托来缴纳美国联邦所得税的信托。(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定；或(Y) 根据适用的美国财政部法规，被视为美国联邦所得税用途的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则投资于此类普通股的美国联邦所得税 的后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动 。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的有关购买、拥有和处置我们普通股的特殊税收后果 ，包括美国联邦、 州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动 外商投资公司后果

一般来说，在美国境外成立的公司在任何课税年度都将被视为PFIC，在该纳税年度内，(1) 至少75%的总收入是被动收入(PFIC收入测试)，或(2)平均至少 50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动 收入而持有的资产(PFIC资产测试)。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生 或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行 筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定非美国 公司是否为PFIC时，会考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额 至少25%的利息(按价值计算)。

虽然 PFIC地位是按年确定的，通常要到纳税年度结束才能确定，但基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前 不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证 ，因为我们是否已经或将成为PFIC的决定是每年进行的事实密集调查， 在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证国税局会同意我们的 结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。

如果 我们是美国持有人拥有我们普通股的任何课税年度的PFIC，美国持有人可根据PFIC超额分配制度承担额外的 税费和利息费用，原因如下：(1)在应税 年度支付的分派大于前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，或如果较短， 美国持有人持有我们普通股的持有期，以及(2)任何已确认的收益我们的普通股，无论我们是否继续是PFIC。根据PFIC超额分配制度， 此类分配或收益的税额将通过在我们普通股的美国持有者持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通 收入征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率 在每个该课税年度的普通收入中征税，并将在税项中增加通常适用于少缴税款的利息费用 。

如果在美国持有人持有我们普通股的任何一年中，我们是PFIC，则在美国持有人持有该普通股的后续所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人就我们的普通股做出视为出售的选择。 如果做出了选择， 如果做出了选择，我们必须继续被视为PFIC。 如果我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人对我们的普通股做出了视为出售的选择，则我们通常必须继续被该持有人视为PFIC。 如果做出了选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天 以其公平市值出售其持有的普通股，从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税 。在视为出售选举之后，美国持有者的普通股不会 被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果 我们在任何课税年度是美国持有人持有我们普通股的PFIC，并且我们的一个非美国子公司 也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC 股票的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益 。根据美国联邦所得税 法律，我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于我们的实体 或作为美国联邦所得税的合伙企业，将不属于公司，因此不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司通过了PFIC 收入测试或PFIC资产测试，则未通过 选择的非美国子公司可能会被归类为较低级别的PFIC。建议每位美国持有人就PFIC 规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的按市值计价的选择，则美国持有人将不会根据PFIC超额分配制度对我们的普通股缴纳税款或获得确认 。选择美国股东的 通常会将我们 持有的 普通股在该纳税年度结束时的公允市值超出该等普通股的调整计税基础的部分视为每年的普通收入。美国持有者还将 将该等普通股的调整计税基准在纳税年度结束时超出其 公平市值的部分作为每年的普通亏损计算，但仅限于以前收入 中包含的金额超出因按市值计价选举而扣除的普通亏损的范围。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整 ，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入， 此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围为限)，然后被视为资本损失。如果在成为PFIC纳税年度后，我们不再将 归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试，则美国持有人将不再需要 以上述方式考虑任何潜在收益或损失，并且在出售或交换普通股 时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

美国持有者仅适用于可销售股票的按市值计价选择。通常，如果股票在适用的 美国财政部法规所指的合格交易所中定期交易，则将被视为 可销售股票。某类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，而不是以最低数量进行交易。

我们的 普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并定期交易，就是有市场价值的股票。对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续课税年度，按市值计价的选举将继续有效 。此类选择不适用于我们的任何非美国子公司。 因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分销制度，美国持有人仍可继续就任何较低级别的PFIC缴税 。

除 可能适用于在开曼群岛或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税外， 开曼群岛无需就普通股的设立、发行或交付支付印花税、资本税、注册税或其他发行或文件税。 发行或交付普通股时，开曼群岛无需缴纳印花税、资本税、登记税或其他发行或文件税。 开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税 ，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前，开曼群岛对出售、交换、转换、转让或赎回普通股所实现的收益 不征收任何性质的税款或关税。有关普通股的股息及资本的支付 将不会在开曼群岛缴税，亦不会因 向普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或资本而被要求预扣，亦不会因出售普通股而获得的收益 缴交开曼群岛所得税或公司税，因为开曼群岛目前并无任何形式的所得税或公司税。

如果美国持有者能够 进行有效的合格选举基金或QEF选举，则如果我们是PFIC将适用的 税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的 信息，因此潜在投资者应假定QEF选举不会 可用。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促美国持有人和潜在的美国投资者 就PFIC身份对购买、拥有和处置我们的普通股的影响、投资PFIC对他们的影响、有关普通股的任何选择 以及有关购买、拥有和处置普通股的美国国税局信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上述《被动外国投资公司后果》项下的讨论 ，如果美国持有者收到关于我们普通股的分派 ，当实际或建设性地收到美国持有者在我们当前 中的比例份额和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)时，将被要求将此类分派的毛额作为股息计入 。如果美国持有者收到的分派 不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计的 收益和利润中的比例份额，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整后税基 。如果分派超过美国持有者 普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则 对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应期待所有分配都将作为股息报告给他们。

我们普通股的分配 通常被视为股息，将构成来自美国以外来源的收入，用于 外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司收到的股息 扣除的 股息。符合条件的外国公司支付给某些非公司美国持有人的股息 有资格按降低的资本利得税征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率 ，前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间，所有权超过60天，不受损失风险保护)和某些其他要求。 建议每位美国持有者咨询其税务顾问，了解其特定情况下是否可获得降低的股息税率。 但是，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(请参阅上文《被动外国投资公司后果》中的讨论 )，我们将不会被视为合格的外国公司， 因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

股息 将计入美国持有者收到股息之日的收入中。 以开曼群岛元支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额 ，无论支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日 兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或 亏损。如果股息在收到之日后兑换成 美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)，就其支付的普通股在美国成熟证券市场随时可交易的任何 股息而言，通常将被视为合格的外国公司。(br}非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格的外国公司，因为它支付的普通股股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据以上“被动外国投资公司后果”项下的讨论，美国持有者一般 将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股 时确认美国联邦所得税的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置的变现金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场 价值)与该美国持有者在 普通股中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。此类资本利得或损失一般将对非公司美国持有者 美国持有者按较低税率纳税，或者如果普通股在出售、交换或其他处置之日由美国持有者持有超过一年，则为长期资本损失。 美国持有者持有普通股超过一年。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，则按普通所得税率 征税。资本损失的扣除额是有限制的。在 出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益或亏损，通常都是出于 美国外国税收抵免的目的，从美国国内来源确认的收益或亏损。

医疗保险 税

某些 属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过特定门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的 税，其中可能包括他们的总股息收入和处置我们普通股的净收益 。鼓励个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解 此联邦医疗保险税是否适用于他们投资于我们普通股的收入和收益。

信息 报告和备份扣缴

美国 持有者可能被要求向美国国税局提交有关投资我们的普通股 的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文被动 外国投资公司后果一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者必须提交一份包含 特定信息的年度报告。为我们的普通股支付超过10万美元的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还 )来报告这笔付款。未能遵守所需信息报告的 美国持有者可能会受到重罚。

出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益 可向美国国税局报告，除非美国持有者建立 豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的 美国纳税人识别码或以其他方式建立免税依据，或(2)在某些其他类别的人员中进行了说明，则备份预扣可能适用于需要申报的金额。但是，属于公司的美国持有者通常不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束 。

备份 预扣不是附加税。如果美国 持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款 或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。

美国 持有者和潜在投资者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问 。

我们敦促美国 持有者和潜在投资者根据他们的个人情况，就投资我们普通股对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛 税收

持有者和潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果 。

以下是关于投资我们普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非用作税务建议， 不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律规定的税项后果以外的其他税项后果 。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项 ，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税 除外。开曼群岛不是适用于 支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们 根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们已获得开曼群岛总督的 承诺，开曼群岛在30年期间颁布的任何法律均不适用于我们或我们的业务 2018年11月16日对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务 不应(直接)缴纳此类税款或任何遗产税或遗产税性质的税款

中华人民共和国

根据 《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构的企业 就中国企业所得税而言被视为中国居民企业，其全球收入和纳税申报义务一般适用统一的25% 企业所得税税率。根据实施规则，事实管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

根据 《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，在中国境外设立的企业在中国境内实行实际管理的企业被视为居民企业。 中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立并在中国境内实行实际管理的企业视为居民企业。实施细则将事实管理 机构定义为对企业的业务、生产、人员、 账户和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否在中国境内提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用事实上的管理机构 文本的总体立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才会被视为中国税务居民 其事实上的管理机构在中国：(I)日常运营管理的主要地点在中国;(Ii)有关该企业的财务和人力资源事项的决定是由在中国的组织或人员作出或批准的(Iii)该企业是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的。(Iii)该企业的日常经营管理的主要地点在中国(br})。(Ii)与该企业的财务和人力资源有关的决定是由该企业在中国的组织或人员作出或批准的(;)。以及董事会和股东决议, 位于或维持 在中国的;和(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

F. 分红和支付代理

不适用 。

G. 专家发言

不适用 。

H. 展示的文档

作为外国私人发行人，我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告和其他信息， 包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格 ，不迟于每个财政年度结束后的四个月。

您 可以查看我们向美国证券交易委员会提交的所有文件的副本，包括证物及其存档的任何时间表，以及任何 其他报告或其他信息，并可在美国证券交易委员会的公共资料室获取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，地址为F Street 100F Street， N.E.， 。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。 证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息是以电子方式提交给证券交易委员会的。

我们 在http://www.bluehatgroup.com.上维护一个网站我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不应通过引用将其纳入本年度报告。

I. 子公司信息

有关我们子公司的 信息，请参阅项目4.公司信息-A.公司的历史和发展 和C.组织结构，合并财务报表附注1包含在项目18.财务报表和本年度报告的附件8.1中。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们 面临利率风险，而我们有未偿还的短期银行贷款。虽然我们的短期 贷款利率通常是固定的，但贷款期限通常为12个月，续订时利率可能会发生 变化。

信贷 风险

信用 风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制。我们通过内部 研究和分析中国经济以及潜在的债务人和交易结构来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险 。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映 客户拖欠合同义务的可能性，并考虑客户当前的财务状况 以及客户当前和可能的未来风险敞口。

流动性 风险

我们 还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性 来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和 监控程序进行控制。必要时，我们将向其他金融机构和相关方寻求短期资金 ，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

虽然 我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是以人民币计价的 。我们所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩 可能会受到美元和人民币汇率波动的影响。如果人民币兑美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将 下降。我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇风险。

第 项12.股权证券以外的证券说明

A. 债务证券

不适用 。

B. 认股权证和权利

不适用 。

C. 其他证券

不适用 。

D. 美国存托股份

不适用 。

第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

第 项14.对担保持有人权利和收益用途的实质性修改

材料 对担保持有人权利的修改

有关证券持有人权利的说明，请参阅 第10项.附加信息-B.组织备忘录和章程，这些权利保持不变。

使用 的收益

以下 收益信息的使用涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号333-230051)， 与我们的首次公开募股(IPO)有关的注册声明，或证券交易委员会于2019年7月25日宣布生效的F-1注册声明。2019年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，共发行和出售了2,000,000股普通股 ；2019年8月，根据部分行使承销商的 超额配售选择权，我们额外发行和出售了141,114股普通股，共计2,141,114股普通股，扣除承销折扣和佣金以及与首次公开募股相关的费用后，我们获得的净收益约为690万美元。 我们支付或应支付的首次公开募股相关费用。 2019年，我们将首次公开募股(IPO)净收益中的约180万美元用于研发、销售和营销，以及营运资本和其他一般企业用途。我们打算将首次公开募股(IPO)的剩余收益用于研发、销售和营销，以及营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分 用于投资或收购互补业务，尽管我们尚未签署任何最终投资或收购协议 。

我们 从首次公开募股(IPO)和部分行使超额配售选择权中获得约690万美元的净收益 。我们在首次公开募股(br})中因发行和分销普通股而发生并支付给他人的费用总计约1,069,133美元，其中包括约599,512美元的承销折扣和 佣金。

第 项15.控制和程序

披露 控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们对截至本年度报告所涵盖期间结束的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在 交易所法案规则13a-15(E)中定义。基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，由于以下财务报告内部控制变更项下描述的重大弱点和重大缺陷，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效地确保记录、处理、汇总和报告本年度报告中要求我们披露的 信息，以供评估， 并进行了必要的披露。 在本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论：由于财务报告的内部控制变更中所述的重大弱点和重大缺陷，我们的披露控制和程序未能有效地确保记录、处理、汇总并向他们报告本年度报告中要求披露的信息， 并进行了必要的披露

管理层 注册会计师事务所财务报告和认证报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如 《交易法》规则13a-15(F)所定义)。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性及其已公布合并财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有内部 控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统 也不能防止或检测错误陈述，只能在财务报表编制和列报方面提供合理的保证 。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”(2013)中确立的标准。

在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表时，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们在财务报告的内部控制中发现了三个重大缺陷 以及其他重大缺陷。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。确定的三个重大弱点如下：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关的 披露；(Ii)负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制缺乏有效的监督；以及(Iii)对正在审计的财务报表的编制没有充分的内部控制设计。截至2020年12月31日，这些 重大弱点仍然存在。由于固有限制，我们对财务报告的内部控制 可能无法防止或检测到错误陈述、错误或遗漏。

为了弥补我们之前发现的重大弱点，我们已经并将继续采取措施加强我们对财务报告的内部控制，包括：(I)聘请更多合格的资源，包括财务总监，为我们的会计和财务报告人员配备 相关的美国GAAP和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能，并 建立财务和系统控制框架；(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告 培训计划。(Iii)建立有效的监督并明确 非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关的 披露准确、完整并符合SEC的报告要求，以及(Iv)加强内部审计职能 并聘请外部咨询公司帮助我们根据《交易所法案》第13a-15条评估我们的合规性准备情况，并改进整体内部控制。然而，这些措施尚未全面实施，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点尚未得到弥补。

年报不包括 本公司独立注册会计师事务所的证明报告，因为截至2020年12月31日，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。

财务报告内部控制变更

在 审计我们截至2019年12月31日和20120-12-31年度的合并财务报表的过程中，发现我们对财务报告的内部控制(如美国公共公司会计监督委员会制定的标准所定义)存在三个重大缺陷，以及其他重大缺陷。 在审计过程中，我们发现了美国公共会计监督委员会确定的财务报告内部控制中的三个重大缺陷和其他重大缺陷。？重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的 可能无法防止或无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

确定的 个材料缺陷与以下方面有关：

我们还发现了内部控制中的一些重大缺陷。

我们 目前正在修复上述材料缺陷，我们打算继续实施 以下措施，以修复材料缺陷：

我们 还计划进一步发展我们的合规流程，并制定一份全面的政策和程序手册，以便 及早发现、预防和解决潜在的合规问题，从而改善我们对财务 报告的内部控制，以弥补上述重大弱点。

由于 截至2020年12月31日，我们正在实施此类补救措施，我们的管理层得出结论认为，重大缺陷 尚未完全修复，这些重大缺陷仍然存在。

我们 完全致力于继续实施措施，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。但是，我们不能向您保证，我们将及时补救我们的重大弱点和重大 缺陷。截至2020年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所不需要对我们的财务报告内部控制进行评估 。我们和我们的独立注册会计师事务所 都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以便 识别和报告我们的财务报告内部控制中的任何重大弱点或重大缺陷。 我们是否对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所 对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点和重大 缺陷。参见项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营结果 ，履行报告义务或防止欺诈。

作为 上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的审计师认证要求 。我们可以利用这项豁免，直到我们的财政年度的最后一天，即根据我们的首次公开发行(IPO)首次出售我们的普通股的五周年纪念日 之后的最后一天。但是，如果在这五年期满之前发生了某些事件 ，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年总收入 超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期满前停止成为 一家新兴成长型公司。

除上述 以外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与本年度报告涵盖期间发生的规则13a-15或15d-15所要求的评估相关，对我们的财务报告内部控制产生了 重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。在本年度报告所涵盖的期间内，规则13a-15或15d-15所要求的评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

项目 16A。审计委员会财务专家

我们的 董事会决定，根据纳斯达克资本市场公司治理要求和交易法规则10A-3规定的标准，独立董事傅勤毅先生是我们审计委员会的主席，他是审计委员会的财务专家。 根据纳斯达克资本市场公司治理要求和交易法规则10A-3规定的标准，我们的审计委员会主席傅勤毅先生是审计委员会的财务专家。

项目 16B。道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的主要高管 高级管理人员、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，该准则 是SEC颁布的Form 20-F中第16B项定义的道德准则，并符合纳斯达克规则的要求。 商业行为和道德准则的全文发布在我们的网站www.ir.Bluhatgroup.com上。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考 。我们将应要求通过邮件或电话免费提供《商业行为和道德规范》的副本。 如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或批准 《商业行为和道德准则》条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在SEC规则和法规要求的范围内，在我们的网站 上披露此类修订或豁免的性质。

项目 16C。首席会计师费用及服务

下表 列出了以下指定类别与我们的主要外部审计师提供的某些专业服务相关的费用总额 ，在指定的期间内。

我们审计委员会的 政策是预先批准所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、与审计相关的服务、 税务服务和其他服务。

项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用

项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用

项目 16F。变更注册人S认证会计师

本 项所要求的内容此前已在公司提交给美国证券交易委员会的报告中披露。因此，本项目不需要披露 。

项目 16G。公司治理

除以下披露的 外，本公司的公司治理做法与在纳斯达克资本市场上市的国内公司遵循的做法没有不同。纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)证券(I)相当于公司普通股的20%或更多，或 投票权低于市值或账面价值(Ii)导致公司控制权变更；以及(Iii)根据将建立或实质性修订的股票期权或购买计划或其他股权补偿安排发行 之前，必须获得股东批准 尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A)允许外国私人发行人 遵循本国的做法，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东 批准。因此，本公司在进行有可能如上所述发行证券的交易之前，不需要获得股东的批准 。本公司董事会 已选择遵守本公司有关此类发行的母国规则，在进行此类交易之前不需要征得股东批准 。

项目 16H。煤矿安全信息披露

不适用 。

第三部分

第 项17.财务报表

我们 已选择根据第18项提供财务报表。

第 项18.财务报表

蓝帽互动娱乐科技及其子公司的 合并财务报表包含在本年度报告的末尾 。

物品 19.展品

附件 索引

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

日期：2021年4月13日

蓝帽互动娱乐技术

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 蓝帽互动娱乐技术公司董事会和股东

关于财务报表的意见

我们 审计了蓝帽互动娱乐科技及其子公司 (统称为本公司)截至2020年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合收益表、综合 收益、股东权益和现金流量，以及合并财务 报表和时间表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们 必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

非常 真正的您，

/s/ Audit Alliance LLP

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

新加坡

2021年04月13日

独立注册会计师事务所报告

致 蓝帽互动娱乐技术公司董事会和股东

关于财务报表的意见

我们 审计了蓝帽互动娱乐科技及其子公司 (统称为本公司)截至2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合收益表、综合 收益、股东权益和现金流量，以及合并财务 报表和时间表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的经营业绩和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们 必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ JLKZ CPA LLP

我们 自2020年来一直担任本公司的审计师。

法拉盛， 纽约

2020年5月11日

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

蓝色 帽子互动娱乐技术

意见 关于财务报表

我们 已审核随附蓝帽互动娱乐(Blue Hat Interactive Entertainment)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表 以及截至2018年12月31日的两年内各年度的相关收入和全面收益合并报表 、股东权益变动和现金流量 以及相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况 以及截至2018年12月31日的两年 期间各年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。 在所有重要的 方面，该等财务报表均公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况以及截至2018年12月31日的每一年度的运营结果和现金流。 符合美国公认的会计原则 。

基础 意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。 我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表 意见 。我们是在美国上市公司注册的公共会计师事务所 会计监督委员会(美国)(PCAOB)和 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准。这些标准要求 我们计划和执行审计，以合理保证财务 报表是否没有重大错报， 是否由于错误或欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行 审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性 发表意见 。因此，我们不发表此类 意见。

我们的 审核包括执行评估财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括： 在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和 管理层做出的重大估计， 以及评估财务报表的整体列报。我们相信， 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Friedman LLP

自 2018年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2019年5月3日

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合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

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合并 损益表和全面收益表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

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合并权益表