美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

;

委员会档案第001-34647号

ZW Data Action Technologies Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

中国北京市丰台区丰福路2号星火科基广场1106室

(主要行政办公室地址)

+86-10-6084-6616

(发行人电话号码，含区号 )

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是☐否☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告 。
是☐否☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。
是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、“较小的报告公司”还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义的 )。
是☐否☒

注册人的非关联公司持有的15,866,895股普通股 在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的总市值约为15,866,895美元，这是根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的注册人普通股在该日期的最后销售价格(每股1.00美元) 计算的。

截至2021年4月13日，注册人 普通股的流通股数量为31,304,915股，面值为0.001美元。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述 。这些 陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们试图通过术语 识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“应该”或“将”，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些 语句只是预测。不确定性和其他因素，包括本10-K表格第1A项 中包含的风险因素下概述的风险，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来 结果、水平或活动、绩效或成就大不相同。

尽管我们相信前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本10-K表格提交之日的 ，除非法律要求，否则我们不打算在提交日期之后更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、 Form 8-K当前报告和委托书，以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A) 和15(D)节提交或提交的报告的信息声明和修正案。美国证券交易委员会还维护着一个网站(http://www.sec.gov))其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关我们和以电子方式向SEC提交材料的其他公司的其他信息。 您还可以通过我们网站www.zdat.com上的链接免费获取向SEC提交的报告副本。

第一部分

我们是一家控股公司，通过我们的中国子公司和运营实体(“VIE”)开展我们的主要 业务。我们主要通过我们的全渠道广告、精准营销和数据分析管理系统为 我们的客户提供一站式服务。

我们的收入主要来自：

在截至2020年12月31日的一年中，我们的总收入为3840万美元 ，而2019年为5810万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司股东应占净亏损 分别为522万美元及126万美元。

2018年初，我们开始将我们的业务 扩展到区块链行业和相关技术。2018年1月，我们宣布与值得信赖的区块链生态建设者无锡京腾网络 科技(“京腾”)建立战略合作伙伴关系。此次与京东的战略合作重点是区块链 技术，为商机和交易搭建一个可信、公平、透明的平台。我们的目标是构建一个可信、 可追溯且高度安全的区块链应用基础设施平台，并开发有效的业务应用，包括 移动应用和网络应用，以满足中小企业(“SME”)的巨大需求。我们相信，区块链在商业开发和营销领域的 应用可以帮助中小企业构建基于算法信任的新商业生态系统 。随着区块链技术的引入，我们将逐步将过去以平台为中心的服务转向去中心化 服务，解决业务合作和服务中的信任问题，增强用户活力和忠诚度。我们还计划逐步 从提供信息服务转向提供商机交易服务，打造多行业、跨价值链的互联网共享业务。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中， 当我们启动我们的商机社交生态系统(“BOSE”)时，我们正在开发两个基于区块链技术的平台应用程序，分别名为BO！News和OMG。我们的区块链平台和应用程序旨在 建立一个社交社区，方便各种类型的用户，如企业主、企业家、供应商和客户 或任何有兴趣创业的个人，分享商机和相关信息，并允许用户 进行某些可以通过我们的应用程序应用的区块链技术记录和验证的商业交易。 作为回报，我们的平台将使用在区块链上生成的令牌形式的奖励积分机制来跟踪和奖励这些交易。 作为回报，我们的平台将以令牌的形式使用在区块链上生成的奖励积分机制来跟踪和奖励这些交易。 作为回报，我们的平台将以令牌的形式使用在区块链上生成的奖励积分机制来跟踪和奖励这些奖励积分与任何加密货币无关，也不会在任何加密交易所中列出 只能在我们的Bose内使用，例如，兑换我们的广告和营销服务。

我们已经聘请了RedRun 有限公司(“RedRun”)和北京盛世凯达技术服务有限公司(“盛世凯达”)来开发OMG和BO！News。 我们已经聘请RedRun 有限公司(“RedRun”)和北京盛世凯达技术服务有限公司(“盛世凯达”)开发OMG和BO！News。OMG和Bo！News的合同总金额分别为450万美元和46万美元。 下表汇总了截至2020年12月31日这些区块链支持的应用的剩余开发成本。

我们的平台 将支持两个区块链驱动的应用：BO！News和OMG。

我们的用户将使用BO！News，因为我们将其作为生活和创业社交应用程序发布 ，使其未来的用户能够更轻松地访问与日常生活事件和创业相关的日常新闻、社交媒体和社交信息。在合唱中，他们可以通过创作、从其他媒体转发、流媒体或短视频 生成个人内容来贡献 并分享自己的经历。作为回报，他们将获得令牌形式的奖励积分，这些积分 记录在区块链上，以提供具有固定值的透明和可信的证明(该值尚未最终确定 )。由BO！News App以令牌形式发放的奖励积分与加密货币无关，不会在任何加密交易所中 列出。这些奖励积分也不能转让，只能用于在 我们的生态系统(即Chinanet的Bose)内交换商品或产品。例如，换取广告服务或App上提供的其他礼物， 当BO！News App的DAU(“日活跃用户”)达到可持续的 水平时，将进一步向公众标识。有了App上预期的可持续DAU水平，我们还可以为我们现有的客户群引入BO！News作为新的营销渠道 ，并获得新客户，并相应地产生额外的经常性互联网广告 收入。

OMG是为比BO！News更大的业务范围而开发的 ，类似于德国一款叫StorCard的App，但功能更多。OMG App将支持 用户(消费者和商家)将其他商店的奖励/忠诚度积分卡整合到建立在区块链基础设施平台上的OMG积分合并和兑换 系统中。OMG还将推出区块链驱动的CRM Plus和广告共享系统，该系统与我们多年来开发和采购的所有以前的广告技术相结合。它将通过综合奖励卡为消费者和商家提供非常轻松的店内和跨店消费体验，这将帮助消费者 以单一方式管理所有不同的奖励/忠诚度积分卡。商家还将受益于将其用作营销 平台，将其广告或促销推向其和非竞争对手的客户群。例如：商家A和商家B都是OMG App的 参与商户，其客户的忠诚度积分数据库通过 安全API系统接入OMG。用户X是商家A和商家B的客户，他想用商家B的忠诚度/奖励 积分兑换礼品卡，但是他没有足够的商家B的忠诚度/奖励点。通过OMG App，用户X提出用商家A的忠诚度/奖励积分交换商家B的忠诚度/奖励积分，OMG应用匹配系统找到了用户 Y，该用户想要用商家B的忠诚度/奖励积分兑换商家A的积分以兑换商家 A的奖励礼物。然后，OMG应用程序交互地确认用户X和Y, 然后，他们可以根据自己在商家A和商家B的忠诚度/奖励点之间协商的汇率，将忠诚度/奖励积分兑换为他们的 特定需求。他们的交易 将由OMG App输入到智能合同上的约定条款执行，并记录在公链上以进行交易认证 和验证。此外，本次交易活动将由OMG App进行记录，用户X和Y还将获得OMG在OMG上进行本次交易所颁发的忠诚度积分 ，这些积分将以令牌的形式记录并存储在我们的超级账区块链 上。

因此，所有的行为，包括前面提到的商家的奖励/忠诚度积分兑换交易，无论是个人的 还是面向业务的在OMG内进行的，都将获得平台以Token形式发放的积分(简称OMG奖励积分)。 与BO！News App用户的积分奖励一样，以Token形式发放的OMG奖励积分也与 加密货币无关，也不会在任何加密交易所列出。这些奖励积分将授予更高的销售折扣、更好的 积分消费率、信用评级、更快的匹配等特权，这些规则将在我们的OMG App最终商业发布 之前敲定，并且仅用于Chinanet的Bose内的商业或消费目的。我们最终的区块链平台 已经设计并正在开发，以便在混合结构中同时采用Hyperledger和公共链。

我们希望 通过使用我们基于区块链的OMG应用，从我们的参与商家那里获得服务收入。随着此应用程序的DAU达到可持续水平 ，我们还希望通过OMG应用程序从我们现有的客户群以及未来的新客户群中获得额外的经常性互联网广告服务收入。

我们一直 在以太平台上搭建我们的区块链基础设施平台，现在正在与Hyperleger解决方案集成，以确保区块链平台的开放性 和易用性。我们区块链平台涉及的风险包括但不限于安全风险、 基础设施风险、过渡(黑洞)风险等。因此，以太 平台的任何故障、故障、分歧或废弃都可能对我们基于区块链的平台产生不利影响。因此，我们正在测试和集成 与Hyperledger和其他公共跨链解决方案，以将相关风险和挑战降至最低。

与我们的 规划一样，我们打算在我们的应用程序内以令牌的形式发放奖励积分，目前尚未正式实施 。如前所述，我们的APP(即BO！News或OMG)的用户在App内发布、分享一些内容，或者在App内进行交易，都可以获得一些Token形式的奖励，作为记录在区块链上的证明。当用户的文章吸引互联网流量(即点击和观看)和互动(即消息或内容内的 ADS点击)时，奖励积分也将给予 用户。使用区块链的原因是为了提高记录的活动和进行的交易的社会公信力。 用户收到的所有积分都存储在封闭环境中的超级账链上的App的钱包中。 如果一个人的手机被盗，他的手机和App的密码被破解，那么他或她的积分很可能会被盗。 但由于这些积分只能在我们的BOSE生态系统内使用，因此它意味着这个生态系统之外的零价值，如果我们在Bose生态系统内使用这些积分，那么他或她的手机和App的密码很可能会被盗。 但由于这些积分只能在我们的BOSE生态系统内使用，因此它意味着这个生态系统之外的零价值，如果我们我们可以设法取消积分，然后重新发放积分给他们，以防止所有者可能遭受的损失。最后， 如前所述，以令牌形式发放的奖励积分不等同于任何加密货币，也不会在任何交易所上市。

2020年12月初，我们完成了针对零售企业的区块链 集成框架(BIF)，为中小型零售企业用户提供了一个更易访问、更高效地集成的框架平台。BIF为零售企业 用户提供及时交付、实时信息和记录时间服务，同时整合关键意见领袖(KOL)和线上到线下的营销和广告信息。利用区块链技术的优势，我们相信BIF可以提高安全性，让零售商更好地控制他们的数据， 并创造新的营销形式，帮助零售商更精确地满足消费者需求，获取否则错过的价值。 我们计划在2021年上半年完成BO！News和OMG与BIF的整合，以便商业发布，并在2021年第三财季结束之前向零售 商业用户推出BIF。

为了提高我们未来区块链服务的可靠性并优化位置以便于客户就近，我们于2020年5月成立了一家新的全资子公司--中网在线(广东)科技有限公司(简称“中网在线广东”)，同时我们正在将公司业务和技术 总部扩展到中国南方的广州市。 我们正在向中国南方的广州市扩展我们的企业业务和技术 总部，因此我们于2020年5月成立了一家新的全资子公司--中网在线(广东)科技有限公司(“中网在线广东”)。中国网广东在线自2020年7月正式开通运营 随着未来华南地区新客户群的发展，我们计划将部分核心业务逐步转移到中国网广东在线。我们目前还在寻找新的本地业务合作伙伴，以开发新的 高科技相关业务，包括区块链服务。

2020年12月初，我们宣布在中国广州正式开通我们的第一个直播平台 。它以直播电子商务、电子商务支持服务、有影响力的人流购物、私人流量提升、供应链服务和供应链金融为特色。

随着区块链开发以及实施Bose的互联网流量和数据分析技术的进一步增强，2021年1月和2月，我们发起了 ，并执行了一系列合作伙伴关系和合作，以执行我们关于建立Bose的业务计划，以抓住我们的现场直播平台的商机 。我们的初步业务计划包括：将百色连接到企业微信和CRM SaaS ，以整合和积累社交媒体中的行为数据；增强在线品牌和管理服务，为我们的客户聚合更多 高投资回报率和高性价比的广告和营销服务；以 KOL和O2O电子商务商家的目标受众为重点，提供供应链金融服务，提供数字资产的选项和选择，并与授权合作伙伴采用加密 支付网关；利用

2020年12月，我们完成了普通股 和认股权证的发行，总收益为700万美元(“2020融资”)。 2021年2月，我们完成了额外发行普通股和同时私募认股权证以购买 普通股，总收益为1870万美元(“2021年2月融资”)。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们的业务受到地震或洪水等自然灾难事件的影响，公共卫生危机(如中国的疾病暴发、流行病或流行病)的影响， 所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和业务地点)的减少或急剧下滑。新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在中国爆发，导致旅行限制增加，企业停业，导致中国经济复苏放缓。如果病毒继续传播，我们可能会受到隔离、市场低迷以及与大流行恐惧相关的客户行为变化的影响，并对我们的员工造成影响。由于疫情的爆发，我们 在2020年的收入有所下降。新冠肺炎影响了我们在运营中雇用的大量员工，因此我们的运营恢复缓慢，可能会遇到延迟或无法及时交付服务的情况 。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务 困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受 业务中断。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于中国未来的发展和反应 ，这些都是高度不确定的，将包括有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动 。新冠肺炎的情况可能会对我们的业务造成潜在的 实质性不利影响, 如果新冠肺炎在中国变得更糟，它可能会导致短期内的运营和财务状况恶化。 在中国和全球范围内更广泛的支付宝可能会延长经济状况的恶化，可能导致广告支出的减少或延迟 ，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率 下降、中小型企业破产或因经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的子公司、可变利息实体(VIE)和所有权 利息投资附属公司

截至2020年12月31日，我们的公司结构 如下：

我们于2006年4月在得克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。于二零零九年六月二十六日，吾等与中国网络传媒集团有限公司(“中网BVI”)(“换股”)达成换股交易。由于股份交换， China Net BVI成为吾等的全资附属公司，而吾等现为控股公司，透过与中华人民共和国(“中华人民共和国”)的营运公司订立的若干合约安排 ，主要从事向中国的中小企业提供互联网广告、 精确营销、线上至线下(“O2O”)广告及相关数据及技术服务 。

自2020年10月14日起，我们将公司名称从Chinanet Online Holdings，Inc.更名为ZW Data Action Technologies Inc.。

我们的子公司和我们的VIE结构

我们的直接全资子公司China Net BVI， 于2007年8月13日在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月11日，China Net BVI成为由CNET Online Technology Co.Limited(一家香港公司，“China Net HK”)组成的集团的母公司 ，CNET Online Technology Co.Limited(“China Net HK”)成立了 ，同时也是在中国成立的外商独资企业瑞星王世纪科技发展(北京)有限公司(“Rise King WFOE”) 的母公司。2008年10月，Rise King WFOE通过签订一系列合同 (“合同协议”或“VIE协议”)，获得了对商机在线 (北京)网络技术有限公司(“商机在线”)和北京CNET在线广告有限公司(“北京 CNET Online”)(统称为“中华人民共和国经营实体”或“VIE”)的控制权，使Rise King WFOE得以经营业务和

中国对外商投资管理制度进行了改革，中国政府对外商投资准入实行国民待遇，外商需遵守“外商投资特别管理措施”(“负面清单”)的要求。负面清单将由国务院批准后不定期发布、修改或发布 。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单 组成。禁止外商投资被禁止的行业， 外商投资受限制的行业必须满足一定的条件，如：外商投资和所有权始终是有限制的。<foreign language=“English”>br}</foreign><English>br}</foreign>外商投资和所有权始终是有限制的。对非禁止行业和 限制行业的外商投资和国内投资一视同仁。最新版本的负面清单由商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)于2020年6月23日联合发布，并于2020年7月23日起施行(简称《2020年负面清单》)。

中国经营实体的业务属于提供互联网内容或信息服务的业务类别，这是一种增值电信服务，对外资所有权有限制。 2020年负面清单保留了与增值电信服务相关的外资所有权限制 。因此，Rise King WFOE不得从事中国运营实体公司目前正在开展的业务 。广告业务对外资开放，但过去要求外商投资企业的外国投资者必须 根据商务部和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)于2008年8月22日修订的《外商投资广告管理办法》(现称国家市场管理总局(SAMR))已开展广告业务三年以上，该办法已于2015年6月29日废止。在2015年6月29日之前，Rise King WFOE不被允许 从事广告业务，因为它的股东中国网络香港不符合这些要求。因此，为了 控制中国经营实体的业务和运营，并以不违反相关中国法律的方式合并两家公司的财务业绩 ，Rise King WFOE与中国股东和每个中国经营实体签署了合同协议。

VIE协议的主要条款摘要：

独家商业合作协议：

根据Rise King WFOE与各中国经营实体订立的独家业务合作 协议，Rise King WFOE拥有独家权利，在该等协议有效期内向中国经营实体提供 完整的技术支持、业务支持及相关的咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、 系统集成、产品研发和系统维护。作为该等服务的交换，各中国经营实体 已同意向Rise King WFOE支付由管理费和所提供服务的费用组成的服务费，该服务费由Rise King WFOE根据以下因素确定：服务的复杂性和难度、员工的资历和时间、服务的具体内容、服务的范围和价值、同类服务的市场价格以及中国经营实体的经营状况 。除非按照协议的规定终止或由Rise King WFOE以书面方式终止 ，否则每个协议均保持有效。

独家期权协议：

根据Rise King WFOE与Rise King WFOE订立的 独家期权协议，各中国股东向Rise King WFOE或其指定人士不可撤销地授予Rise King WFOE或其指定人士在中国法律允许的范围内购买其于任何中国经营实体的部分或全部股权的独家 选择权，购买价格为人民币10元，或购买价格将予以调整以符合适用的中国法律和法规。Rise King WFOE或其指定人员有权决定何时部分或全部行使选择权。该等 协议将于签署时生效，并持续有效，直至相关中国股东 于中国经营实体持有的所有股权均已转让或转让予Rise King WFOE及/或Rise King WFOE指定的任何其他人士为止。

股权质押协议：

根据Rise King WFOE、中国经营实体及各中国股东之间订立的 股权质押协议，中国股东质押其于中国经营实体的全部股权 ，以担保中国经营实体及中国股东履行独家业务合作协议及其他合约协议项下的有关责任。若中国经营实体 或任何中国股东违反其在该等协议下各自的合约义务，或在根据各该等协议被视为违约事件之一发生 时，Rise King WFOE(作为质权人)将有权享有若干 权利，包括处置质押股权的权利。中国经营实体的中国股东同意 不出售质押股权或采取任何有损Rise King WFOE权益的行动，并将任何事件或在收到可能影响Rise King WFOE于质押权益的任何通知后通知Rise King WFOE。每项股权质押 协议将在独家业务合作协议和其他合同协议项下的所有义务(包括与独家业务合作协议相关的服务费支付)全部付清之前一直有效 。

不可撤销的授权书：

中国股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Rise King WFOE为其独家代理人，代表其代表所有中国经营实体投票 需要股东批准的事项。只要股东是各自中华人民共和国经营实体的股东，每份授权书的有效期均有效。

作为这些合同协议的结果，我们 通过我们的全资子公司Rise King WFOE，获得了对将对中国运营实体或VIE的经济业绩产生重大影响的关键战略 和运营职能的不受限制的决策权和权力，这些职能包括(但不限于)总体业务战略的制定和执行；重要和实质性的决策；并购目标的决策和并购计划的执行；业务伙伴关系战略的制定和 以及人力资源招聘、薪酬和激励战略 的制定和执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营提供全面的服务，如运营 技术支持、办公管理技术支持、会计支持、一般行政支持以及 产品和服务的技术支持。由于独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权 协议，我们将承担VIE的所有运营成本，以换取VIE的净收入。根据这些协议，我们 拥有通过与我们的中国运营实体及其股东签订的VIE协议享有与股权所有权类似的经济利益的绝对和独家权利。 由于Rise King WFOE及其间接母公司是VIE的唯一利益持有人， 我们将VIE的资产、负债、收入和费用计入我们的合并财务报表，这符合 FASB会计准则编纂(“ASC”)主题810“合并”小主题10的规定。

请参阅第 页的第 页《企业-政府监管中的风险因素-与本公司 业务监管相关的风险》和本年度报告第1A项中的第24页中有关我们VIE结构的不确定性和风险的讨论。

截至2020年12月31日，除中网BVI、中网香港及Rise King WFOE外，如上文所述，我们还拥有其他四家间接全资附属公司：英属维尔京群岛公司Chinanet Investment Holding Ltd、英属维尔京群岛 公司Grandon Investments Limited、香港公司Winner Glory Limited及中网在线控股有限公司(Chinanet Online Holdings Co.，Ltd.)。Chinanet Investment BVI与四名独立人士共同创立了Chinanet Online Holdings Korea，这是一家韩国公司(“Chinanet Korea”) ，实益拥有Chinanet Korea 15%的股权。中国网韩国的业务活动目前处于休眠状态。Chinanet Online PRC共同创立了商机链(北京)技术开发有限公司，这是一家由三个非关联方组成的中国公司 (“商机链北京”)，其中Chinanet Online PRC拥有51%的股权。 商机链北京成立的目的是为我们的区块链 业务部门进行研究和开发，并提供其他技术支持。

我们的VIE、VIE的子公司和其他所有权权益 投资附属公司

如上所述，通过Rise King WFOE，我们 实惠拥有两家VIE：Business Opportunities Online和Beijing CNET Online。商机在线主要从事 为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务。北京CNET Online的业务活动目前处于休眠状态 。

截至2020年12月31日，商机在线在中国拥有以下直接或间接全资子公司：北京创富天下网络科技有限公司(“北京创富天下”)、商机在线(湖北)网络科技有限公司(“商机在线湖北”)、北京创世信奇广告传媒有限公司(“北京创世信启”)、 北京宏达视行(“北京宏达视行”)和北京视视源广告有限公司(“北京视视源”)，均为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务的专业公司(以下简称“北京视视源”)和北京视达视源广告有限公司(“北京视视源”)和北京视视源广告有限公司(“北京视视源”)。北京世纪季承随后在2021年1月被我们卖给了无关方。

为了提高我们未来区块链服务的可靠性，并 优化客户位置，我们将公司业务和技术总部扩展到了中国南方的广州市 。因此，在2020年5月，我们成立了一家新的全资子公司--中网在线(广东)技术有限公司(以下简称“中网在线广东”)，主要专注于我们公司的整体业务和技术发展 ，并开发和运营基于区块链技术的产品和服务。2020年10月，我们共同成立了奇维联 (广州)科技有限公司(简称“奇维联广州”)，我们实益拥有该公司51%的股权。2021年3月，由于小股东经营战略的变化，我们暂停了与小股东的合作 ，并将我们在奇维联的51%股权出售给了非关联方。

截至2020年12月31日，我们还实益拥有本地连锁西安信息技术有限公司(“本地连锁西安”)4.9%的股权、国华实基(北京)通信有限公司(“国华实基”)和商机链(广州)科技有限公司(“商机链广州”)19%的股权 以及赵尚科网络科技(湖北)25.5%的股权 。除了商机链广州主要从事基于网络直播平台的商务推广服务和特许经营咨询服务的开发 外，我们所有其他被投资实体的业务活动都处于休眠状态。湖北招商科随后于2021年2月被清算并在地方政府注销登记。

行业 和市场概述

中国广告市场一览

根据电通国际在2021年1月发布的广告支出预测 ，2021年全球广告支出将达到5790亿美元，预计增长率为5.8% 。亚太地区的广告支出预计将增长5.9%，其中数字广告的份额预计将增长9.1%，达到57.5% 。

中国的广告市场正在与中国经济同步放缓，并在2020年第一财季受到新冠肺炎疫情的不利影响，但它仍然是全球广告增长的关键驱动力之一。电通国际预测，2021年和2022年，中国的广告总支出将分别增长5.3%和5.0%。

中国广告市场的增长是由一系列因素推动的，包括中国经济的持续增长以及可支配收入和消费的增加。 按国内生产总值(GDP)计算，中国是世界第二大经济体，2020年国内生产总值(GDP)达到15.5万亿美元 ，同比增长2.3%。中国是2020年世界上唯一实现经济正增长的主要经济体。 根据中国国家统计局的数据，2020年城镇居民人均可支配收入增加到43834元， 经价格因素调整，实际增长1.2%。

互联网广告业概述

根据电通国际(Dentsu International)在2021年1月发布的广告支出预测 ，全球广告支出增长继续以数字渠道为主，预计2021年数字渠道将达到2895亿美元，占总广告支出的50.0%，2022年将进一步增长至占总广告支出的51.2%。

在中国，互联网广告市场的增长 预计主要源于到2020年12月底更高的互联网普及率，仅为70.4%，而到2020年3月底，互联网普及率为64.5%。截至2020年12月底，互联网用户总数达到约9.89亿人，与截至2020年3月相比增加了约8540万人。(根据第47条中国互联网络信息中心(以下简称CNNIC)于2021年2月发布的《中国互联网络发展统计数据报告》。根据47号 CNNIC报告，截至2020年12月，移动互联网用户达到9.86亿人，而截至2020年3月，移动互联网用户为8.97亿人，占网民总数的99.7%，而截至2020年3月，移动互联网用户为99.3%。

根据艾瑞咨询公司(iResearch Inc.)2020年7月发布的一份报告，2019年中国在线广告收入达到6464.3亿元人民币(约合937亿美元)，预计2020年将达到7932.4亿元人民币(约合1150亿美元)，同比增长22.7%。预计未来几年它的增长将随着经济的发展而放缓，预计2021年和2022年的同比增长率分别为23.9%和22.4%。

下图描绘了2015年至2022年中国网络广告的市场规模：

中国中小企业和O2O企业对互联网广告的高需求

我们相信，由于中小企业和O2O业务的快速发展带来的高需求，中国的互联网广告市场 未来具有巨大的增长潜力。

中小企业市场在中国的发展仍处于初级阶段。由于他们的销售渠道和分销网络还不发达，他们不得不利用互联网广告和精准营销寻找新的 参与者。中小企业往往是规模较小、发展程度较低的品牌，主要集中在餐厅、服装、建材、家用电器和娱乐等领域，启动成本较低。中国政府 颁布了一系列保护和促进中小企业发展的法律法规，呼吁希望 受益于中央政府支持扩大内需的企业家。目前，中小企业贡献了中国约50%的税收收入、60%的GDP和约80%的城镇劳动力就业。中小企业正在创造新的城镇就业岗位 ，它们是应届毕业生进入劳动力大军和国有企业下岗职工重新进入劳动力大军的主要目的地 。

近年来，中国的资本市场、互联网巨头 和传统的线下服务业务都加快了O2O业务的布局和发展。随着移动互联网时代的到来 ，用户需求和应用的创新已经成为互联网的主流，包括在线 支付、基于位置的服务、线上线下互动等。由于近几年中国经济增长放缓，当地生活服务业内部的市场竞争压力加大。在这种情况下，越来越多的传统线下服务提供商开始使用基于互联网的工具(PC、平板电脑和移动设备)来营销和推广其产品和服务。 社交媒体和工具的快速发展，如：微信、微博等，也对O2O市场的发展 产生了非常重要的影响，利用社交媒体和工具宣传品牌、维护客户关系已经成为所有线下业务的重要广告和营销趋势。

我们的主要产品和服务

互联网广告、精准营销和相关数据服务

28.com 和联锁网分别成立于2003年和2011年，是中国两个领先的小企业机会相关信息门户网站，而28.com 是该领域最早进入这一领域的公司之一。在过去的几年里，我们进一步开发和升级了我们的广告 门户的系统和工具，包括客户用户界面，并集成了我们的移动功能。除了我们的广告门户外，我们还与中国的主要搜索引擎建立了 牢固的合作伙伴关系，这使我们有权分销其搜索引擎营销服务的使用权 ，使我们的客户能够通过多渠道投资于他们的在线广告和营销活动，以最大限度地提高 市场曝光率和有效性。

我们的互联网广告、精准营销和 相关数据服务为广告商提供了直接以加盟商、销售代理、分销商、 和/或经销商的形式建立销售渠道的工具，并具有以下功能，使其能够吸引广告商：

对于我们在广告门户上提供的互联网广告和相关数据服务，我们通常向客户收取固定的月费 。对于 搜索引擎营销服务使用权的分配，根据通过 搜索引擎以溢价提供此类服务所消耗的直接成本(通常为3%-8%)，按月以毛额确认收入。我们的某一群客户也会购买我们在线广告系统收集的有效销售线索信息 ，我们会根据不同的业务类型收取固定费用， 每条有效销售线索信息会向客户收取一定的费用。

在截至2020年12月31日的一年中，我们大约有 660名客户使用我们的互联网广告、营销和数据服务，而在截至2019年12月31日的一年中，使用我们互联网广告、营销和数据服务的客户只有1100名。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别实现了3560万美元和5690万美元的互联网广告、精准营销以及相关数据和技术服务 收入，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的总收入的92.7%和97.9%。截至2020年12月31日的年度，该业务部门的整体毛利率从截至2019年12月31日的8%大幅下降 至-0.2%。该业务 业绩下降的直接原因是中国2020财年第一季度的新冠肺炎爆发和业务停摆，以及随后几个季度经济复苏缓慢。

其他服务收入

在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了155万美元的电子商务O2O广告和营销服务收入以及125万美元的其他技术解决方案服务收入。在截至2019年12月31日的 年度，我们实现了120万美元的非经常性软件销售收入。

销售及市场推广

截至2020年12月31日的年度，我们总净收入的92.7%来自互联网广告以及相关数据和技术服务的提供，而截至2019年12月31日的年度这一比例为97.9% 。

我们聘请有经验的广告销售人员 ，并为销售人员提供内部教育和培训，以确保他们向我们当前和潜在客户提供全面的 有关我们服务的 信息、使用我们的广告、营销和数据服务的好处以及有关广告行业的 相关信息。我们还不时在中国的电视和其他知名门户网站上投放广告，参加中国和其他国家的国内和国际特许经营展览，并作为第三方节目和节目的赞助商 来推销我们的广告服务。

供货商

我们的供应商是主要的搜索引擎、互联网 网关、其他广告资源供应商和技术服务提供商。在这些供应商中，截至2020年12月31日的年度，从中国最大的搜索引擎之一购买的资源约占我们搜索引擎资源成本的78% ，而截至2019年12月31日的年度这一比例为89%。

研究与开发

我们计划在未来几年增加支出，以增强我们的硬件和服务器的安全性，我们依赖这些硬件和服务器来支持我们的网络以及管理和监控网络上的程序。 我们是否继续进一步部署更新的技术将取决于成本和网络安全。我们还重点加强了相关的 软件系统，使我们能够跟踪和监控广告商的需求以及相关数据的收集和分析。在接下来的几年里， 我们打算将研发力量转移到基于移动的应用系统和数据收集和分析工具，以及 我们新的区块链技术驱动的商机社交生态系统。

知识产权

截至2020年12月31日，我们拥有24个由国家版权局颁发的软件 版权证书，包括但不限于覆盖互联网广告效果监测和管理平台的软件系统、互联网流量统计和互联网用户行为分析系统、基于日志的访问热点和浏览轨迹分析系统、移动广告平台分析系统和云计算技术。

竞争

我们在中国与其他互联网广告公司 争夺商机，包括还分销中国主要搜索引擎提供的搜索引擎营销服务 使用权的公司，如：Media Linkage Technology(Beijing)Co.，广州久兴沪东科技有限公司， ，广州诚志明源网络科技有限公司，以及运营互联网广告门户网站的公司，如u88.cn， 3158.cn，我们主要根据网络规模和覆盖范围、位置、价格、我们提供的服务范围 以及我们的品牌名称来争夺客户。我们还与其他替代广告媒体公司(如无线电信、街道设施、广告牌、相框和公共交通广告公司)以及传统广告媒体(如报纸、杂志和广播)争夺整体广告支出。

政府监管

中国政府对媒体行业实施广泛的管制和 法规，包括互联网、电视、广播、报纸、杂志、广告、媒体内容制作、 和市场研究行业。本节总结了与我们的业务线相关的主要中华人民共和国法规。

中国增值电信业务和广告业条例

外商投资增值电信业务

负面清单限制外国投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务(“ICP”)。根据中华人民共和国国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理条例》(简称《外商投资电信企业管理条例》)，自2002年1月1日起施行，并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订。外商投资企业条例规定，在中国的外商投资电信企业(以下简称“外商投资企业”)必须以中外合资形式设立。根据FITE规则和WTO相关协议，从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股权 ，FITE的运营不受地域限制。2016年6月30日，工信部发布了《工信部关于港澳运营商在内地提供电信服务有关问题的公告》 ，其中规定港澳投资者可持有从事特定增值电信服务类别的外商投资企业50%以上的股权。

FITE要收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求， 包括证明在海外运营增值电信业务的记录和经验。符合条件的外商投资企业，必须经工信部、商务部或其授权的地方对口单位批准，工信部和商务部在批准时保留相当大的 自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》(以下简称《通知》)，重申了外商投资增值电信服务条例的若干规定。根据工信部的通知，外商投资企业投资中国增值电信业务的，必须设立外商投资企业，并申请适用于该业务的电信业务许可证 。根据工信部的通知，持有互联网内容服务提供许可证的国内公司 或ICP许可证被视为在中国的增值电信业务，禁止以任何形式向外国投资者租赁、转让或出售许可证，并禁止向外国投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施， 向外国投资者非法在中国开展增值电信业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名 必须归ICP许可证持有人或其股东所有。2017年11月27日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，简称《域名通知》，自2018年1月1日起施行。根据域名通知，基于互联网的信息服务提供商使用的域名必须由提供商注册和拥有，如果提供商是实体，则必须由提供商的股东或高级管理人员 注册和拥有。

外商投资广告业

根据商务部和国家商务部于2008年8月22日联合发布并于2008年10月1日起施行的“外商投资广告业管理规定” ，外国投资者可以通过独资企业或与中方合资经营的方式投资中国广告公司。但是，作为其核心业务的外国投资者必须在中国以外的广告业拥有至少三年的直接业务 。如果外国对广告公司的投资是以合资的形式 ，这一要求将减少到两年。2015年6月29日，国家旅游局和商务部废止了《外商投资广告业管理规定》。

考虑到上述对外商投资ICP和广告业务的限制 ，我们在中国的全资子公司Rise King WFOE没有资格申请 提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格在2015年6月29日之前申请在中国提供 广告服务所需的许可证。我们的ICP业务和广告业务由中国商机在线(Business Opportunity Online)和北京CNET在线(Beijing CNet Online)运营。我们一直并将继续依赖这些公司来运营我们的ICP业务和广告业务 。我们在我们的中国经营实体中没有任何股权，但Rise King WFOE通过合同安排获得同样的经济利益 。

我们的中国法律顾问已告知我们，截至本合同日期 ，我们与VIE及其各自股东的当前合同安排是有效的、具有约束力的和可强制执行的。 然而，在适用、解释和执行当前和未来的中国法律 及其对我们的公司结构和合同安排的潜在影响方面存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施 规章和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。但是，由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性 。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外商投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义 包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在这些 案例中的任何一个, 我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定 要求企业对现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果不及时采取适当措施 应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

ICP和广告公司营业执照和许可证

所有中国法人只有在获得国家工商行政管理总局当地相关分支机构颁发的营业执照后，方可开业 。

1994年10月27日，第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过广告法，1995年2月1日起施行，2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订。 最新修订的广告法自根据修订后的“广告法”及其各项实施细则，从事广告活动的企业必须向国家广告业监督管理委员会或者其地方分支机构取得营业执照，该营业执照具体包括： 在其经营范围内经营广告业务。未取得广告经营许可证 的公司可能受到罚款、没收广告收入、责令停止广告经营等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规而被吊销或者吊销营业执照的除外。我们已经按照中国现行法规的要求，从SAMR的当地分支机构获得了此类营业执照。我们预计在保留营业执照方面不会遇到任何困难。但是，如果我们严重违反了 相关广告法律法规，SAMR或其当地分支机构可能会吊销我们的营业执照。

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)。根据ICP措施，向互联网上的在线用户或ICP提供信息的实体必须获得“工信部或其当地分支机构的经营许可”。ICP许可证每年都要接受检查。我们在中国经营的从事ICP业务的VIE已获得各自的ICP 许可证，并符合年检和其他相关规定。我们预计在维护ICP运营许可证方面不会遇到任何困难。 但是，如果我们严重违反了ICP的相关法律法规，SAMR或其当地分支机构可以 吊销我们的许可证。

广告内容

中华人民共和国广告法律、规则和法规对中国广告的某些内容提出了要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容 。禁止刊登麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告。对于涉及专利产品或工艺、医药产品、医疗程序、酒类、烟草和化妆品等事项的广告，也有具体的 限制和要求。此外，凡与药品、医疗器械、农用化学品、兽药有关的广告，以及其他按照有关法律、法规规定须经行政机关审查的广告，均须报经有关部门批准后方可发布。

根据中国广告法律法规，广告商、广告运营商(包括广告代理商)和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容真实且完全符合适用法律。 在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审核广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容 是否符合适用的中国法律、法规和法规。在发布受 政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否进行了此类审查并已获得批准 。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者经营许可 。此外，广告主、广告经营者、广告发布者在广告经营过程中侵犯第三人合法权益的，还可能承担民事责任。

2013年10月，广电总局下发通知，加强对省级卫视播出的电视购物信息广告的管理，进一步限制了电视购物信息广告的内容、播出时间和时长。这些限制已经并可能继续对我们的电视广告业务产生负面影响 。

我们不相信包含 受限制或审查内容的广告构成我们媒体网络上显示的广告的重要部分。但是， 不能保证我们网络上显示的每个广告都符合中国相关的广告法律法规。 不遵守中国有关管理中国广告业的广告内容限制的法律法规 可能会受到严厉的处罚。

关于知识产权的规定

“商标条例”

“中华人民共和国商标法”由第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1982年8月23日通过，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订。商标法规定了商标管理和商标所有人专用权保护的指导方针。要享有商标专用权，必须 在国家知识产权局商标局注册，并取得注册证。

对专利的监管

1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过了“中华人民共和国专利法”，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。专利法将保护范围扩大到三种专利：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。根据中华人民共和国国务院于2001年6月15日公布并分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订的专利法实施条例 ，发明专利是指与产品、方法或改进有关的新技术解决方案。与现有技术相比，发明专利具有突出的实质性特征，代表着显著的进步。实用专利是指与产品的形状、结构或其组合有关的任何新技术解决方案。实用专利只授予产品，不授予工艺。外观设计专利(或工业品外观设计)是指产品的形状、图案或颜色或其组合的任何新设计 ，它能产生美感，适合工业 应用。发明人、设计人必须向国家知识产权局登记，才能获得专利保护。 发明专利的保护期为二十年，实用专利和外观设计专利的保护期为十年。未经授权使用专利构成侵权，专利持有人有权在合理范围内要求包括专利费在内的损害赔偿和利润损失。

有关版权的规管

“中华人民共和国著作权法”由第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于1990年9月7日通过，并分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订。与专利和商标保护不同，受版权保护的作品在中国不需要 注册进行保护。但是，版权所有人可能希望自愿向中国版权保护中心注册 ，以便在需要采取执法行动时建立所有权证据。使用受版权保护的作品需要得到版权所有者的同意并支付 版税。电影或其他音频或视频作品的版权通常在首次发布后50年内到期 。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。修订后的著作权法还要求著作权质押登记。

外币兑换条例

外币兑换

根据1996年颁布并于2008年8月修订的《外汇管理条例》，以及外管局和其他有关部门发布的各项规定，人民币只能在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内自由兑换。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，并将外币汇出中国境外，需事先经外汇局或其境内分支机构批准。

在 中国境内进行的交易必须以人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款或将这些付款存入国外，但须遵守明确要求在一定期限内汇回的适用规定。外商投资企业 可以在外汇指定银行账户留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地分支机构的限额。外汇 经常项目下收到的外币，在符合有关规定的前提下，可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。 无需外汇局事先批准。资本性 项下的外汇收入，除另有规定外，经外汇局批准后，可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。

自2015年6月1日起，《关于进一步简化完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《通知13》)正式实施，外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记不再由单位和个人向符合条件的银行办理外汇登记手续，而是由单位和个人自行办理外汇登记手续，而不是向外汇局申请办理外汇登记手续，不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记手续，而是要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局第28号通知》。其中，外管局第二十八号通知放宽了此前的 限制，允许核准经营范围内无股权投资的外商投资企业利用结汇取得的资金 进行境内股权投资，只要投资是真实的，符合 外商投资相关法律法规。此外，外管局第二十八号通知规定，试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需 事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。

我们的业务操作，受 外币兑换条例的约束，都是按照本条例执行的。<foreign language=“English”>BR</foreign>都是按照本条例执行的。我们将采取措施确保 我们未来的运营符合这些规定。

股利分配

监管中国经营子公司和跨国企业支付股息的主要法律、规则和法规包括2018年修订的《中华人民共和国公司法》(1993)和《外商投资法及其实施细则》(2019年)。根据这些法律和法规，中国的子公司和VIE，包括 全资拥有的外国企业或WFOEs，以及在中国的国内公司，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息 。此外，其中国子公司和VIE，包括WFOEs和 国内公司，每年必须将其基于中国会计准则的税后利润的至少10%拨备至其 法定资本公积金，直至该公积金的累计金额达到其各自注册资本的50%。这些储备 不能作为现金股息分配。

税收

2007年3月16日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了“中华人民共和国企业所得税法”，自2008年1月1日起施行，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订。2007年11月28日，国务院第197次常务会议通过了《中华人民共和国所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。企业所得税法 对所有企业(包括外商投资企业)实行25%的统一税率。

根据“企业所得税法”，企业分为“居民企业”和“非居民企业”。根据“企业所得税法”和“实施细则”， 根据中国法律设立的企业，或者在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国的企业，被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率 。根据实施细则，“事实上的管理主体”是指对企业的生产经营、人事、会计、资产等实行全面管理和控制的管理主体。我们的管理层目前在中国，预计未来将继续留在中国。此外，尽管企业所得税法规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益”属于免税收入，实施细则 将“符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益”称为居民企业直接投资于其他居民企业获得的投资 收益，但我们 情况是否符合免税条件尚不清楚。

此外，“企业所得税法”及实施细则 规定，“非居民企业”(I)在中国没有设立机构或营业场所，或(Ii)在中国设有机构或营业场所，但相关收入与其在中国的设立机构或营业场所没有实际联系的，应按10%的企业所得税税率征收来自中国的收入 。该所得税可由中华人民共和国国务院免征或减免，也可根据中国与其非中国股东所在司法管辖区之间的税收协定免征或减免。根据香港和中国内地之间的双重避税安排， 如果香港居民企业在中国拥有一家公司超过25%的股权，该香港居民企业从该公司在中国境内获得的股息的10%的预扣税将降至5%。如果中国网香港在双重避税安排下被视为香港 居民企业，并根据 企业所得税法被视为“非居民企业”，那么根据双重避税安排，Rise King WFOE向我们支付的股息可能会被减按5%的所得税税率 。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中华人民共和国有关税务机关酌情认定， 公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关 可以调整税收优惠。

关于外商并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国证监会、商务部、国家海洋局、国资委、国资委、国家外汇局等六家中国监管机构联合发布了“企业并购管理办法”，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，规范外商投资中国境内企业。并购规则规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部，且存在下列情形之一：(一)交易涉及中国重要行业；(二)交易 可能影响国家“经济安全”；(三)中国境内企业在中国境内拥有驰名商标或者历史悠久的中文商号 。(三)在中国境内有驰名商标或者历史悠久的中文商号的，必须事先通知商务部。 有下列情形之一的：(一)该交易涉及中国重要行业；(二)该交易 可能影响国家“经济安全”；(三)该中国境内企业在中国拥有驰名商标或者历史悠久的中文商号。并购规则还包含一项条款，要求为将中国公司的股权在海外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准 。2006年9月21日，中国证监会发布了一份澄清 ，明确了获得中国证监会批准的标准和程序。 2020年12月，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。由于这些办法是最近颁布的，负责安全审查的指定机构还没有发布正式的指导意见。<foreign language=“English”>br}</foreign><English>br}</foreign>

到目前为止，并购规则的应用尚不清楚 。我们的中国律师已告知我们：

然而，并购规则的解释和适用仍不明确，中国政府主管部门有权自行决定交易是否 须经中国证监会批准，特别是在考虑到 以股权转让协议的方式进行的业绩激励期权安排的情况下。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定交易需要中国证监会批准 ，我们无法预测需要多长时间才能获得批准。此外，我们可能需要申请中国证监会的补救性批准，并可能受到这些监管机构的某些行政或其他制裁。

此外，可能会不时发布新的规章制度或相关的 解释，可能需要我们获得中国证监会对 业务合并的追溯性批准。如果发生这种情况，我们未能获得或延迟获得中国证监会对业务合并的批准 将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 ，限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁 。

如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定业务合并需要中国证监会批准，我们可能需要向中国证监会申请补救批准， 可能受到这些监管机构的某些行政处罚或其他处罚。新的规章制度或相关的 解释可能要求我们在业务合并方面获得中国证监会的追溯性批准。如果 发生这种情况，我们未能获得或延迟获得中国证监会对交易的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或 限制，以及可能对我们的 业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁。

并购规则还规定了额外的程序 和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括 在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。本规定还可能需要经商务部批准，由中国企业或居民设立或控股的境外公司收购境内关联公司。遵守新规定的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程(包括商务部审批)都可能延迟或阻碍我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务的能力。

人力资本资源

员工简档

截至2020年12月31日，我们拥有103名全职员工，其中14人在销售和市场营销部门，43人在运营和支持部门，30人在管理部门，16人在技术支持和研发部门。

员工福利计划

我们遵守当地现行的工资、承包商执照和保险规定，并与员工保持良好的关系。

根据中国法规的要求，我们 参加了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。 我们参加了由省市政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为 当地政府不时指定的最高金额。 我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为 当地政府不时指定的最高金额。退休计划的成员有权获得相当于该成员退休日期工资的固定比例的养老金 。

通常，我们与高级管理人员和经理签订标准雇佣 合同，期限为固定年限，与其他员工签订标准雇佣合同，期限为固定年限 。根据这些合同，我们的所有员工在受雇于我们期间，不得从事任何与我们的 业务构成竞争的活动。此外，与高级管理人员或经理的雇佣合同包括 契约，禁止高级管理人员或管理人员在聘用期 之后的两年内从事任何与我们的业务构成竞争的活动。

公司信息

我们的主要执行办公室位于中国北京市丰台区丰福路2号星火科基广场1106室。我们这个地址的电话号码是(8610) 60846616，传真号码是(8610)88857816。欲了解更多信息，请访问我们的公司网站：www.zdat.com。

除了本 Form 10-K中的其他信息外，读者还应仔细考虑以下重要因素。除其他因素外，这些因素在某些情况下已经影响并在未来可能影响我们的财务状况和经营结果，并可能导致我们未来的结果与本表格10-K中或我们在其他地方已经或将要作出的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。

与我们的业务相关的风险

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，广告商广告和营销支出的潜在下滑可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们的业务受到地震或洪水等自然灾难事件的影响，公共卫生危机(如中国的疾病暴发、流行病或流行病)的影响， 所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和业务地点)的减少或急剧下滑。新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在中国爆发，导致旅行限制增加，企业停业，导致中国经济复苏放缓。如果病毒继续传播，我们可能会受到隔离、市场低迷以及与大流行恐惧相关的客户行为变化的影响，并对我们的员工造成影响。由于疫情的爆发，我们 在2020年的收入有所下降。新冠肺炎影响了我们在运营中雇用的大量员工，因此我们的运营恢复缓慢，可能会遇到延迟或无法及时交付服务的情况 。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务 困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受 业务中断。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于中国未来的发展和反应 ，这些都是高度不确定的，将包括有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动 。新冠肺炎的情况可能会对我们的业务造成潜在的 实质性不利影响, 如果新冠肺炎在中国变得更糟，它可能会导致短期内的运营和财务状况恶化。 在中国和全球范围内更广泛的支付宝可能会延长经济状况的恶化，可能导致广告支出的减少或延迟 ，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率 下降、中小型企业破产或因经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

根据我们通过互联网广告和 数据服务平台提供的内容和服务，我们可能会受到政府诉讼和民事诉讼的影响，并可能花费大量资源 来防范政府诉讼和民事诉讼。

中华人民共和国广告法律法规要求广告商、 广告运营商和广告分销商，包括我们这样的企业，确保他们制作或发布的广告内容公平、准确，并完全符合适用的法律、法规和法规。虽然我们通过审核客户的营业执照和档案来遵守 这些要求，但客户可能会发布有关非法商机的广告 ，我们无法控制这些商机。2015年4月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过了修订后的《广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日进一步修订。修订后的《广告法》进一步明确了医疗器械、教育培训、特许经营、投资等行业的广告标准和限制，明确了互联网广告的单独标准和限制，强化了相关主管部门的监管责任。我们不能向您保证我们的运营 实体在正常业务过程中将完全遵守这些新规则。违反这些法律、规则或规定 可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告以及责令 发布更正误导性信息的广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以 吊销违规者的广告经营许可证。

我们经营广告和数据服务行业，该行业对经济状况和广告趋势的变化特别敏感。

我们客户的广告和数据服务支出 对一般经济状况的变化特别敏感。例如，在经济低迷时期，广告和数据服务支出通常会 减少。广告商可能会减少广告费用，并在我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上获得精确的营销数据和数据分析 原因有很多，包括：

总体上对广告媒体的需求下降，尤其是对我们的广告和营销服务的需求下降，将对我们创造 收入的能力产生重大不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

竞争加剧可能会降低我们的盈利能力 并导致市场份额的损失。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如显著 更多的财务、营销或其他资源，并可能成功模仿和采用我们的业务模式。此外，竞争加剧 将为广告商提供更广泛的媒体以及广告和营销服务选择，这可能导致价格降低 并减少收入、毛利和利润。我们不能向您保证我们将能够成功地与新的或现有的 竞争对手竞争。

关键员工对我们业务的发展至关重要。

我们的首席执行官、互联网广告业务部负责人和研发团队负责人等关键员工对我们持续 发展业务的能力至关重要。他们已经在我们经营的行业内建立了关系。如果他们离开我们，我们的增长战略可能会受到阻碍，这可能会限制我们增加收入的能力。

此外，我们还面临着吸引 技能人才的竞争，劳动力成本不断上升。如果我们不能吸引和留住合格的人员来满足当前和未来的需求，这 可能会减缓我们发展业务的能力，从而可能导致市场份额下降。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法以可接受的条款获得 ，或者根本无法获得，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

由于 业务条件变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售 额外的股权或债务证券或获得信贷安排。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的 条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们未能保护我们的知识产权可能会 对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在一定程度上取决于我们持续的能力 利用我们的品牌、商号和版权来进一步发展和提高品牌知名度。侵犯我们的商标名和 版权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们的信息 和运营系统(尚未获得专利或以其他方式注册为我们的财产)是我们的竞争优势和增长战略的关键组成部分。

很难监控和防止未经授权使用我们的知识产权 。我们为保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，有关知识产权的法律在中国和国外的适用是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分 保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务 可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、域名或商号可能会导致广告商之间的品牌混淆 并损害我们的声誉。如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告客户，我们的扩张战略也会失败，我们的业务、 运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔 或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们不会或不会 侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时 受到指控侵犯专利、商标、版权或其他知识产权的法律程序和索赔， 或盗用创意或格式，或其他侵犯专利权的行为，这可能会对我们的 业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营 这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖计算机软件和 硬件系统来支持我们的网络以及管理和监控网络上的程序。此外，我们依赖我们的计算机硬件 在我们的网络上存储、交付和传输数据。任何中断数据输入、检索和传输 或增加服务时间的系统故障都可能中断我们的正常运行。我们的计算机软件或硬件系统的任何故障都可能 减少我们的收入，损害我们与广告商和消费者的关系，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

向客户提供我们的解决方案的互联网基础设施、带宽 提供商、数据中心提供商、其他第三方或我们自己的系统出现任何故障或中断都可能对我们的业务产生负面影响 。

我们交付解决方案的能力 取决于第三方对互联网和其他电信服务的开发和维护。 此类服务包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的 互联网接入和服务，以及连接我们运营的可靠电信系统。虽然我们的解决方案旨在 不间断运行，但我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断和延迟。我们依赖系统 以及第三方供应商(包括数据中心、带宽和电信设备提供商)提供我们的解决方案。 我们不为其中一些服务维护冗余系统或设施。如果其中一个或多个系统或设施发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的 关系产生负面影响。

隐私和数据安全问题、法律或其他法规 可能使我们承担责任或损害我们的运营。

隐私和数据安全是快速发展的关注和监管领域 。限制或以其他方式管理数据及其传输的法律变更可能难以遵守、导致成本增加或损害我们的运营 。我们实施的安全措施可能会因 第三方攻击、员工错误或破坏或其他原因而失败。黑客技术经常变化，因此很难预防 。此外，服务提供商可能会遭受影响客户信息的安全漏洞或数据丢失。 安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致客户流失或潜在客户不愿尝试我们的平台， 或承担民事或刑事责任。

2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》 规定，网络运营者必须依照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障 网络运营的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、 机密性和可用性。我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准， 但不能保证我们的措施在《中华人民共和国网络安全法》下是有效和足够的。如果我们被 监管部门发现未能遵守《中华人民共和国网络安全法》，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案、关闭我们的平台甚至刑事责任的处罚，我们的业务也将受到不利影响。 经营业绩和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国网络空间信息保护监管框架的不断发展 ，我们可能会受到业务实践的不确定性和调整的影响， 这可能会产生额外的运营费用，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持适当的内部财务报告 控制程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致重述我们的财务报表， 损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们 提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告内部控制制度， 定义为由我们的首席执行官和主要财务官 或执行类似职能的人员设计或监督的流程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证 。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有重要的额外要求 。我们需要记录和测试我们的内部控制程序 ，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估 。设计和实施有效的内部 控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应 ，并花费大量资源来维护足以满足我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统 。

我们的管理层将继续评估我们整体控制环境的有效性 ，并将在他们与我们 董事会、首席执行官和首席财务官的审计委员会认为必要时，继续完善现有的控制措施。我们不能向您保证，在 未来，我们不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的 措施是否会成功，也不能保证我们将在未来继续发展的过程中，对我们的财务流程和报告实施并保持适当的 控制。如果我们不能保持适当的 内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述 ，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的区块链业务还处于早期阶段，中国的法律和法规 可能会产生潜在的影响。

作为我们商机社交生态系统的启动者 ，我们正在开发基于区块链技术的商机链平台，以促进我们公司的业务。中国管理区块链的法律法规 正在发展和演变，并可能发生变化。

中国政府对区块链技术持积极态度，在国家战略报告中多次提及。然而，对于可能出现在大多数区块链项目中的首次公开发行硬币 (“ICO”)，中国政府当局已于2017年9月4日发布了“中国人民银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工业和信息化部等部门关于防范首次公开发行硬币融资风险的公告”，严禁首次公开发行硬币 及在中国境内的任何类似活动。 中国政府有关部门已于2017年9月4日发布了“中国人民银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工业和信息化部等部门关于防范首次公开发行硬币融资风险的公告”(以下简称“ICO”)。银保监会、中央网信办、公安部、中国人民银行和国家市场监管总局也于2018年8月24日发布了防范以虚拟货币或区块链名义非法集资的风险提示。中国互联网金融协会还向 中国居民发布了一系列提醒ICO和加密货币交易潜在风险的通知，包括2017年9月13日关于防范比特币等虚拟货币的风险警示，2018年1月12日关于防范变相首发比特币活动的风险警示 ，以及2018年1月26日关于防范离岸首发比特币活动和加密货币交易的风险警示 。

我们不打算在中国或 任何其他司法管辖区发起任何ICO。我们的中国法律顾问建议我们，只要我们不发行任何虚拟货币硬币，我们只需要 按照中国网信办于2019年2月15日生效的《区块链信息服务管理规定》的要求进行备案。 我们不相信这样的备案程序会对我们基于区块链的平台 产生实质性影响。但是，由于中国有关区块链的法律法规正在发展和演变， 可能会发生变化，我们不能向您保证我们的区块链技术相关业务将继续遵守 中国法律。如果我们的做法被认为违反了任何中国法律或法规，我们的区块链相关业务将受到实质性和 不利影响。

鉴于中国监管 制度和这一领域的政府政策不断变化，在开发和运营区块链支持的 平台方面总体行业经验有限，而且我们缺乏作为交易促进和验证服务提供商的运营历史，我们在区块链支持的平台推出后 创造可观收入的能力仍未得到证实。您可能很难评估 其性能和前景。

与我们的业务监管和我们的结构相关的风险

如果中国政府发现建立 我们中国业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资我们经营的 行业的限制，我们可能会受到严厉处罚。

我们的业务主要通过 我们的中国运营实体(VIE)以及我们与我们在中国的每个中国运营实体签订的合同协议进行。中华人民共和国法规 限制外商投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务(“ICP”) ，过去对外商投资广告业务的限制已于2015年6月29日取消。考虑到对外商投资ICP和广告业务的 限制，我们在中国的全资子公司Rise King WFOE没有资格 申请提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格在2015年6月29日之前申请 在中国提供广告服务所需的许可证。我们的中国运营实体持有在中国提供互联网信息服务和广告服务所需的许可证和许可证。在可预见的未来，我们一直并预计将继续依赖这些中国 运营实体来运营我们的ICP和广告业务。我们已与中国运营实体 签订合同协议，据此，我们将通过Rise King WFOE向中国运营实体提供技术支持和咨询服务 。此外，我们已与我们的中国运营实体及其每位股东签订协议， 这些协议使我们有能力控制这些关联公司。

如上所述，2020年1月1日起施行的外商投资法 取代了现行的三部管理外商投资的法律及其实施细则和配套法规。外商投资法规定了三种形式的外商投资，但没有将VIE结构下的合同安排明确规定为一种外商投资形式。外商投资法还规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规、 或者国务院规定的其他方式在中国投资”。

由于外商投资法是一部较新的法律，其解释和实施仍存在不确定性。不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为外商投资法 规定的一种间接外国投资活动。

如果我们的合同安排被认为 违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求，或者我们将 不能按照未来法律、行政法规或国务院规定的规定及时完成公司对现有合同安排采取的任何行动，或者根本不能，包括监管ICP和广告公司的国家工商行政管理总局和工信部在内的中国有关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为。 如果我们的合同安排被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求，或者我们将 不能及时完成公司根据未来法律、行政法规或国务院规定对现有合同安排采取的任何行动，

实施上述任何处罚都将 对我们开展业务的能力造成重大不利影响，并对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国业务依赖于与中国运营实体 及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与中国 运营实体及其股东的合同安排来运营我们的ICP和广告业务。这些合同安排在为我们提供对中国运营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效 。如果我们拥有中国经营实体的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，对这些公司的董事会进行改革，而这反过来又会在任何适用的受托责任的约束下，影响管理层的改革。然而，根据目前的合同 安排，作为法律问题，如果中国经营实体或其任何子公司和股东未能履行其或其在这些合同安排下的相应义务，我们可能不得不产生执行此类安排的大量成本和资源， 并依赖于中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔，而我们 无法向您保证这些补救措施是有效的。因此，如果中国经营实体不履行其与我们签订的合同规定的义务，或者持有中国经营实体股权的任何中国公民不配合任何此类行动，我们可能难以改变我们的公司结构或向 中国经营实体提出索赔。(br}如果中国经营实体不履行其合同项下的义务，或任何持有中国经营实体股权的中国公民不配合任何此类行动，我们可能难以改变我们的公司结构或向中国经营实体提出索赔。

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或诉讼解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对我们的运营实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到 负面影响。此外，中国法院或仲裁庭可拒绝执行合同安排，理由是这些安排旨在规避中国的外国投资限制，因此违反中国的公共政策。

我们在中国经营实体之间签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠额外的税款或不符合免税条件 ，或两者兼而有之，可能会大幅增加我们的欠税，并减少我们的净收入和您的投资的价值。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果我们在 我们的子公司和附属实体之间进行的任何交易被发现不是保持独立，或者根据中国法律导致不合理的减税 ，中国税务机关有权拒绝我们的节税，调整我们各自中国实体的损益，并评估逾期支付的利息和罚款。 我们的子公司和附属实体之间的任何交易被发现不符合中国法律，或者导致不合理的减税 ，中国税务机关有权拒绝我们的节税，调整我们各自中国实体的损益，并评估逾期支付的利息和罚款。

如果我们的任何中国经营实体未来代表其自身产生债务 ，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们调整我们目前与中国经营实体签订的合同安排下的应纳税所得额 ，调整方式将对中国经营实体向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。此外，中国相关法律法规只允许中国经营实体从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。 根据中国法律和法规，每个中国经营实体还必须每年从其净收入中拨出一部分 作为特定储备基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，在一定的累计限额的限制下，法定一般储备基金要求在支付股息之前每年预留税后收入的10%。 由于这些中国法律法规的影响，中国经营实体将其 净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转让给我们的能力受到限制。对中国运营实体向我们支付股息 的能力的任何限制都可能对我们发展、进行对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与在中国做生意相关的风险

在中国开展业务存在重大风险， 如下风险因素所述。

我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。

中国法律法规的变化或其解释、 或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值 或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在目前的领导下，中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。然而，不能保证中国政府 会继续执行这些政策，也不能保证不会在没有事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

我们很大一部分销售额来自中国。

我们很大一部分销售额 来自中国。我们预计，在不久的将来，我们在中国的服务销售额将继续占我们总销售额的很大比例。 中国经济状况的任何重大下滑都可能对我们服务的消费者需求产生不利影响，其中包括 ，这反过来将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

汇率波动和货币兑换限制可能会 对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币 贬值，我们以美元计价的收入也会减少。

我们的报告货币是美元，我们在中国的业务 使用当地货币作为其功能货币。我们受这些货币汇率波动的影响 。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策 和中国国内外的经济和政治发展，以及当地市场的供求情况。二零零五年七月二十一日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子外币可能会在一个狭窄的、有管理的区间内波动。中国政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动 。我们不能保证人民币对美元或其他任何外币都是稳定的。

我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率 换算为美元。如果美元兑外币走强， 这些外币计价交易的折算会减少我们国际业务的收入、运营费用和净收入。 同样，如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入。我们 在将海外运营子公司和VIE的财务报表合并转换为美元时，也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将外国子公司 和VIE的财务报表折算为美元将产生折算损益，并记为其他 综合收益的组成部分。此外，我们还有某些资产和负债以相关实体的 本位币以外的货币计价。这些资产和负债的本位币价值的变化会造成波动，从而导致 交易损益。我们没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管 我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功 对冲汇率风险。

尽管中国政府在1996年出台了允许经常项目人民币兑换为外币的政策，但将人民币兑换成外汇用于资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，需要得到国家外汇管理局(SAFE)的批准，国家外汇管理局是由中国人民银行(PBoC)授权的。但是，这些审批并不保证 可以兑换外币。我们不能确定我们的业务能否获得所有所需的兑换审批，或者中国监管机构将来不会对人民币的可兑换施加更大限制 。由于我们未来收入的很大一部分可能以人民币的形式出现，我们无法获得所需的 批准或未来对货币兑换的任何限制，可能会限制我们利用以人民币产生的收入 为我们在中国境外的业务活动提供资金，或偿还外币债务(包括债务债务)的能力，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果根据我们与第三方的合同发生纠纷 ，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限。

中国政府颁布了法律法规 ，涉及企业组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事务。然而，他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验 有限，我们执行商业索赔或 解决商业纠纷的能力也是不可预测的。如果我们的新业务项目不成功，或这些交易导致其他不利情况，我们将面临风险，即这些项目的各方可能会想方设法终止交易，或者可能会阻碍或 阻止我们获取有关这些被收购公司的财务和业务运营的重要信息。这些事项的解决 可能由中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争端的法律是非曲直的力量可能会影响他们的决定。在这两种情况下，我们可能拥有的任何具体履行、 或根据中国法律申请禁令的权利都受到严格限制，如果没有中国法律制度的追索手段，我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们必须遵守“反海外腐败法”。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，该法禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项 。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。 如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，他们可能会优先获得新的许可证，这将使 我们处于不利地位。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他 代理不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理被发现从事此类操作，我们将受到严厉处罚。

中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。

人民币不是可自由兑换的货币， 对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力 或者以美元支付股息或其他支付。中国政府严格管制人民币兑换成外币。多年来，中国的外汇法规大大减少了政府对经常项目下常规外汇交易的控制 。在中国，国家外汇管理局(简称外汇局)对人民币兑换外币进行监管。根据适用的中国法律法规，在中国注册成立的外商投资企业 必须办理外汇登记证。目前，在 “经常账户”范围内的兑换(例如用于支付股息的外币汇款等)无需外管局批准即可生效 。但是，“资本项目”(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目 )的货币换算还需要外管局的批准。

中国有关外国投资者并购国内企业的规定 可能会增加我们面临的行政负担，并造成监管的不确定性。

由六家中国监管机构通过的“外国投资者并购境内企业条例”(“并购规则”)自2006年9月8日起生效 ，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该规定还有一些条款 要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的特殊目的载体(SPV)在其证券在海外上市之前，必须获得中国证监会的批准。 ？然而，该规定并未明确规定直接或间接收购境内公司或个人持有的境内公司或个人持有的境内中国实体股权或股份的SPV境外上市需经中国证监会批准，也未明确规定在2006年9月8日前已全部完成收购境内境内中国股权的SPV境外上市无需中国证监会批准。 该规定没有明确规定直接或间接收购境内公司或个人持有的境内中国实体股权的SPV离岸上市需经中国证监会批准。 该规定也没有明确规定在2006年9月8日前已完全完成收购境内境内中国股权的SPV的境外上市无需中国证监会批准。 直接或间接收购境内公司或个人持有的境内中国实体的股权或股份。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确了 报请证监会批准所需提交的文件和资料。

尚不清楚规则 中有关特殊目的机构的证券离岸上市和交易的规定是否适用于我们这样拥有中国经营实体控股 合同权益的离岸公司。吾等相信，就吾等交易之换股而言，并不需要并购规则及证监会批准 ，因为(I)该换股纯属受外国 法律管辖之涉外交易，不受中国法律及法规管辖；(Ii)吾等不是由中国公司或中华人民共和国 个人成立或控制之特殊目的公司；及(Iii)吾等由外国人拥有或实质控制。但是，我们不能确定包括中国证监会在内的相关中国政府机构是否会得出同样的结论，我们仍然不能排除中国证监会可能认为证券交易所进行的交易规避了并购规则、中国证券法等规则和通知。

如果中国证监会或其他中国监管机构随后 确定交易需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 。如果发生这种情况，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权 ，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息 ，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 声誉和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动， 要求或建议我们推迟或取消交易。

并购规则以及上节讨论的外汇 法规将由相关政府部门根据我们未来的离岸融资或收购 进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如， 我们的运营公司向我们汇款股息或从事外币借款的能力，可能取决于这些我们可能无法控制的中国境内居民遵守安全登记要求的情况 。此外， 这些中国境内居民可能无法完成外管局规定的必要审批和登记手续。 这种不确定性可能会限制我们实施收购战略的能力，并对我们的业务和前景产生不利影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动 。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。这些因素导致中国政府时不时地采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的服务市场。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于二零零八年一月制定了劳动合同法，并于二零一二年十二月二十八日对其进行了修订。劳动合同法对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善中国以前的劳动法 。根据劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的职工签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同 ，则产生的合同(除某些例外情况外)必须是无限期的。 除某些例外情况外，用人单位必须向终止或到期劳动合同的员工支付遣散费。此外，自劳动合同法实施以来，中国 政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据“中华人民共和国社会保险法”和“住房公积金管理办法”，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

这些旨在加强劳动保护的法律 往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合这些规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们可能难以在中国建立适当的管理、法律 和财务控制。

我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工来中国工作。由于这些因素，我们在建立 管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司 记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律 和财务控制。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和 我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难。 您可能会遇到困难：执行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起诉讼。

我们很大一部分业务在中国 ，很大一部分资产位于中国。此外，我们的一些董事和高管居住在中国境内 。因此，可能无法在美国或中国以外的其他地方向我们的一些董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的 州证券法规定的事项。投资者也很难根据美国联邦证券法或其他方面向中国法院提起针对我们或我们的董事或高管的原始诉讼。此外，中国没有与美国或其他许多国家签订相互承认和执行法院判决的条约。

境外监管机构可能难以在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实用性角度进行追查。例如， 在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍 。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。 中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的、务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构 无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

中国企业所得税法可能会对我们的业务和净利润产生不利影响 。

2007年3月16日，全国人大通过修订后的《企业所得税法》(简称《企业所得税法》)，自2008年1月1日起施行，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订。“企业所得税法”对在中国设立的所有公司实行25%的统一所得税税率 。根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球 收入通常将按25%的税率缴纳企业所得税。然而，“企业所得税法”并没有对“事实上的管理机构”下定义。如果中国税务机关随后 确定我们应该被归类为居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税 。

随着《企业所得税法》的出台，中国 恢复征收预扣税(在没有双边税收条约或新的国内法规的情况下，征收10%的预扣税)， 将预扣税率降至较低税率。根据香港与中国内地之间的双重避税安排，作为 投资者的香港公司(根据企业所得税法被视为“非居民企业”)，如果持有其中国子公司超过25%的股权，可享受5%的减扣税税率 。由于中网香港是Rise King WFOE的唯一股东， 我们几乎所有的收入都将来自我们通过中网香港从Rise King WFOE获得的股息。当吾等宣布来自中国的收入的股息 时，吾等不能保证该等股息是否可按香港与中国内地之间的双重避税安排减按5%的预扣税率征税，因为中国税务机关可能会将吾等的中国网香港视为仅为税务目的而成立的空壳公司 ，而仍将Rise King WFOE在中国视为吾等直接拥有的附属公司。根据国家税务总局2009年2月20日下发的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，中华人民共和国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率的，中国税务机关可以调整税收优惠。

投资者应该注意到，《企业所得税法》只提供了一个企业税收条款的框架，对于众多术语的定义以及各种条款的解释和具体应用都存在许多不明确和不明确的细节。 “企业所得税法”只提供了一个企业税收条款的框架，对于众多术语的定义以及各种条款的解释和具体应用都没有明确的规定。未来税率的任何提高都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业” 。这样的分类可能会给我们和我们证券的持有者带来不利的税收后果。

根据“企业所得税法”，在中国境外设立，其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以与中国企业同等对待。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产、经营、人事、会计、财产实行“实质性、全局性管理和控制”的组织。目前还没有对企业所得税法 及其实施细则的解释或适用，因此税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地还不清楚。

如果中国税务机关认定中国 网络为中国企业所得税的“居民企业”，则可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税以及中国企业所得税 申报义务。这将意味着，发行收益的利息和其他非中国来源的收入将按25%的税率缴纳 中国企业所得税。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施细则，我们的 中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证这些股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民企业的实体办理出境汇款的事宜发布 指导意见，以缴纳中国企业所得税。 最后，10%的预扣税。 最后，10%的预扣税。 最后是10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出 指导意见。 最后，10%的预扣税。

我们的中国运营公司有义务就其应缴纳中国个人所得税的员工获得的工资和其他收入预扣并 缴纳中国个人所得税。 如果他们未能按照适用的中国法规扣缴或缴纳该等个人所得税，他们可能会受到某些制裁和其他处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据中国法律，Rise King WFOE和中国运营实体将有义务就其员工 应缴纳中国个人所得税的工资和其他收入代扣和缴纳个人所得税。如果此类公司未能按照适用法律为其员工代扣代缴个人所得税，可能会受到中国法律规定的某些制裁和其他责任 。

此外，SAT还发布了几份关于员工股票期权的通知 。根据该等通函，在中国工作的雇员(可能包括须缴交中国个人所得税的中国雇员及外籍 雇员)须就其行使或以其他方式处置其股票期权所得的收入缴交中国个人所得税。我们的中国实体有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并为行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。 虽然税务机关可能会告知我们我们的政策是合规的，但他们可能会改变他们的政策，我们可能会受到制裁。

由于中国法律将管辖我们几乎所有的业务‘ 重大协议，我们可能无法在中国或其他地方执行我们的权利，这可能导致业务、商机或资本的重大损失 。

中国的法律体系类似于以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同的是，在这种制度下，已判决的法律案件几乎没有先例 价值。尽管中国的立法在过去40年里大大改善了对在中国的各种形式的外国投资和合同安排的保护，但这些法律、法规和法律要求相对较新。由于已公布的司法判决数量有限、不具约束力、颁布时间较短、法官或政府机构对同一法律条款的理解不统一、司法人员的专业能力不一致，以及 在法庭上保护当地利益的倾向，中国法律法规的解释和执行存在不确定性， 可能会限制我们和包括您在内的外国投资者可获得的法律保护。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大 不利影响。此外，中华人民共和国的法律制度 部分基于政府政策和内部规则(有些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯力 。因此，我们可能要在违反这些政策和规则一段时间后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外， 在中国的任何诉讼，无论结果如何，都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移 。

我们的非美国子公司和VIE的非美国活动可能需要缴纳美国税 。

我们的大部分业务 通过我们在中国的运营子公司和VIE进行，并在中国缴纳所得税。ZW Data Action Technologies Inc.是内华达州的一家公司，在美国缴纳所得税。新的美国联邦税收立法，通常被称为减税 和就业法案(美国税制改革)，于2017年12月22日签署成为法律。美国税制改革大幅修改了《美国国税法》，除其他外，在2017年12月31日之后的课税年度，将美国法定的联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国 子公司以前递延的外国收益当然视为汇回的情况征收一次性过渡税；受某些限制的限制，一般取消美国对某些外国 子公司之前递延的外国收益的股息征收的企业所得税。 并规定对某些外国收入征收新税。

美国税制改革包括对全球无形低税收入(“GILTI”)征收新的 税的条款，从2017年12月31日之后的纳税年度起生效。 GILTI条款对超过受控外国公司有形资产被视为回报的外国收入征税 (“CFCs”)，条件是可以使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消收入 的纳税义务，但受一些限制。从2017年12月31日开始，当我们的子公司和作为CFC的VIE产生 受美国国税法F分部约束的收入时，将对我们征收新的GILTI税，而对我们征收的任何此类美国公司 所得税都将减少我们的综合净收入。

与我们的证券相关的风险

内部人士对我们有很大的控制权，他们可以推迟 或阻止我们公司控制权的变更，即使我们的其他股东希望发生这种情况。

我们的高管、董事和主要股东 持有约19%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。这 可能会延迟或阻止外部方收购或与我们合并，即使我们的其他股东希望发生这种情况。

我们的证券可能没有足够的市场流动性 ，投资者无法出售其证券。

我们的普通股目前只有一个有限的公开市场，不能保证交易市场将在未来进一步发展或维持。截至2021年4月12日，我们普通股的收盘价为每股2.63美元。截至2021年4月13日，我们约有615名登记在册的普通股股东 ，不包括以街道名义持有的股份。此外，在过去两个财年中，我们的普通股 的交易区间为每股0.56美元的低价和2.29美元的高价。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格一直并将继续保持高度波动，整个股票市场也是如此。一些可能对我们普通股市场价格产生重大影响的因素 超出了我们的控制范围，例如行业和证券分析师对财务估计的变化、 我们所在行业的状况或我们普通股的销售趋势。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。此外，公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动 ，尤其是主要业务位于中国的公司。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未偿还的期权和认股权证可能会在未来对我们造成不利影响，并对现有股东造成稀释。

我们目前拥有未偿还的普通股购买期权 ，可购买向我们的管理层、执行董事和员工发行的总计最多277,976股普通股， 可由公司酌情决定在员工离职时予以没收。这些期权的行权价 为每股3.00美元，这些期权将于2021年11月29日到期。我们还拥有可购买最多5,130,705股普通股的已发行认股权证 ，其中129,000股认股权证将于2021年7月18日到期，2,030,865股将于2023年12月14日到期，其余2,970,840股认股权证将于2024年8月18日到期。这些认股权证的行使价从每股1.4927美元到4.4875美元不等。 在某些情况下可能会进行调整。行使这些期权和认股权证可能会因行使时发行的额外普通股而对其他股东的利益造成稀释 。此外，在行使这些期权和认股权证时出售我们可发行普通股的股票 可能会压低我们的股票价格，特别是如果我们普通股的购买者没有相应的 需求增加的话。此外，我们在此期间可获得额外融资的条款 任何这些期权和认股权证仍未偿还，也可能会因这些期权和认股权证的存在而受到不利影响。

我们可能需要额外的资本，可能会出售额外的证券 或其他股权证券或产生债务，这可能会导致股东的额外摊薄或增加我们的偿债义务 。

由于 业务条件变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷 融资。出售额外的股权证券或股权挂钩债务证券可能会进一步稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约的签订，从而限制我们的运营。 我们不能向您保证，如果 提供融资，我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们过去没有支付过股息，未来也不希望支付 股息，任何投资回报都可能仅限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股 支付过任何现金股息，在可预见的将来也不会对我们的普通股支付任何现金股息，任何投资回报可能 仅限于我们股票的价值。我们计划保留未来的任何收益，为增长提供资金。

操纵性卖空者在中国小盘股中使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有的证券 ，而应该是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券 并归还给贷款人。卖空者希望从 出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该 购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最大利益 ，许多卖空者(有时被称为“披露的卖空者”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面 意见，以制造负面的市场势头，并在卖空股票后为 自己创造利润。虽然传统上，这些披露的空头在进入主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的兴起以及在文档 创建、录像和网络博客(“博客”)发布方面的技术进步，使得许多披露的空头能够通过模仿华尔街大型公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓研究报告，公开攻击公司的 信誉、战略和真实性。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售， 有时规模很大，基础也很广。在中国有业务且交易量有限的发行人 容易受到比美国国内大盘股更高的波动性水平的影响，他们可能特别容易受到此类做空攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管 ，不受美国证券交易委员会在法规AC(法规分析师认证)中施加的认证要求 的约束，因此，他们 表达的意见可能基于歪曲实际事实或在某些情况下编造事实。鉴于发布此类信息涉及的风险有限 ，以及仅运行一次成功的做空攻击可获得的巨大利润，除非卖空者受到重罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类报告。

虽然我们打算强烈捍卫我们的公开申报文件 不受任何此类卖空者攻击，但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律 (通常称为“反SLAPP法规”)或商业保密问题的限制，而我们无法对相关卖空者采取行动 。您应该意识到，鉴于这些人享有相对的运营自由-通常 在美国以外的地方写博客，几乎没有资产或身份要求-如果我们成为此类攻击的目标，如果市场参与者不驳斥所制造的谣言，我们的 股票可能会暂时或可能长期下跌。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，这是一家全国性的证券交易所。我们于2020年4月21日收到纳斯达克发出的通知(“通知”) ，指出我们的普通股未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低买入价，该最低买入价是基于该通知日期前连续30个业务的普通股收盘价 。要重新获得合规，普通股的最低投标价格必须在2020年12月28日之前的任何时间点连续十个工作日达到或超过每股1.00美元 。于2020年6月23日，吾等收到纳斯达克上市资格部门(“职员”)的书面通知( “函件”)，通知吾等，职员已 认定自2020年6月9日至6月22日，普通股的收盘价连续十个工作日为每股1.00美元或更高，据此，吾等已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条。

虽然， 我们已根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)重新获得合规，但不能保证我们将符合纳斯达克持续上市的要求 或符合纳斯达克的其他上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股 从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

本年度报告中包含的审计报告是由 未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您可能会被剥夺 此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所 发布我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中包含的审计报告， 作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB 必须接受PCAOB 的定期检查，以评估其是否符合美国适用的法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查和访问关键会计记录 ，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。 PCAOB在中国境外进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量，防止会计违规行为。由于在中国缺乏PCAOB 检查，PCAOB无法定期评估位于中国的审计文件及其相关质量控制程序 。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。在2020年4月21日的一份联合公开声明中，证券交易委员会主席、PCAOB主席、SEC总会计师以及SEC公司财务和投资管理部门的董事提醒市场参与者，PCAOB无法检查在中国(包括香港，只要审计客户在中国开展业务)会计师事务所在中国(包括香港)的审计工作和做法，这对投资者和金融专业人士都是一个重大的 风险。

纳斯达克(NASDAQ)最近提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)都要求在评估新兴市场公司审计师(尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师)的资格时，对新兴市场公司应用额外且更严格的标准。 这些发展可能会增加我们的普通股的不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了S 945，即“外国公司问责法案”(Holding Foreign Companies Responsible Act，简称法案)。该法案于2020年12月2日获得美国众议院批准，并于2020年12月18日由美国总统签署成为法律。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会(SEC)禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易(如果注册人的财务报表的审计师从2021年开始连续三年不接受PCAOB检查 )，禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市 或进行“场外交易”(OTC)交易。 如果注册人的财务报表的审计师连续三年没有接受PCAOB检查，则从2021年开始，禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”。此外，2020年5月18日，Nasdaq Stock Market，LLC向SEC提交了三份提案 ，要求采用额外的上市标准，适用于主要在以下国家开展业务的公司：保密法、阻止法规、国家安全法或其他法律或法规限制美国上市公司的监管机构获取信息 。该法案的颁布和任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成 投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB检查要求，我们可能会 被摘牌。目前尚不清楚 是否以及何时会颁布或批准任何此类拟议的立法或上市要求。

如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务 运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。许多审查 都集中在财务和会计违规和错误，缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下，还包括欺诈指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司 一直是审查的对象，其上市股票的价值大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼 和/或SEC对指控进行内部和/或外部调查的执法行动。如果我们成为任何此类审查的对象 ，无论任何指控是否属实，我们可能都必须花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时长，并且会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，而不管指控的真实性如何。

没有。

下表汇总了我们目前租赁的 房产的位置。我们没有任何不动产。

以上第1项中列出的物业是我们的主要 执行办公室，由我们的所有业务部门使用。第二项所列物业是我们在湖北省孝感市的VIE运营办公室，主要用于我们的互联网广告和数据服务业务部门。第 项3和4中列出的物业是我们在广东省广州市的运营VIE的办公室，主要用于我们的区块链技术 和电子商务O2O广告和营销业务部门。

我们相信，我们现有的设施和设备 维护良好，运行状况良好，足以满足我们在可预见的未来的需求。

我们目前不参与任何法律或行政程序 ，也不知道在所有实质性方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政程序。我们 可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。

不适用 。

第 第二部分。

我们的普通股自2013年10月29日起在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“CNET”。在此之前，从2010年9月14日到2013年10月28日，我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CNET”。在此之前，从2010年3月4日到2010年9月13日，我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CNET”。 在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌(“OTCBB”)的交易代码为“EMZG”， 直到2009年8月14日，我们的股票代码改为“CHNT”。

2016年8月18日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书 ，以实现对公司普通股的一对一、二对半(1对2.5)反向股票 拆分，并于2016年8月19日生效。当反向股票拆分生效时，每股2.5股已发行和已发行普通股将转换为一股新发行的流通股普通股。 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。任何因反向股票拆分而产生的普通股零碎股份将被四舍五入为最接近的全额股票。股票反向拆分不会改变普通股的面值 ，也不会影响公司普通股的法定股数。

持票人

截至2021年4月13日，我们普通股的记录保持者约为 615人。

分红

我们从未对普通股 支付任何股息，我们计划保留收益(如果有的话)，用于业务的发展和增长。未来股息的支付(如果有的话) 将由董事会在考虑各种因素(包括当前财务状况、 经营业绩以及当前和预期的现金需求)后自行决定。如果我们决定支付股息，我们可能会在完成从中国获取和汇款外币以从我们中国子公司和VIE的利润中支付股息所需的行政程序方面遇到困难 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们于2020年12月31日生效的股权薪酬计划的汇总信息，请参阅“项目11.高管薪酬” 。

股权回购

在截至2020年12月31日的财政年度第四季度，吾等或任何“关联买家”(根据交易法10b-18(A)(3)条的定义)均未购买 我们普通股的任何股票，这是我们根据交易法第12条登记的唯一类别的股权证券。

最近出售的未注册证券

本公司之前出售的任何未注册证券均已在我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q或Form 8-K(视具体情况而定)的报告中披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 将披露包括在此项目下。

前瞻性陈述

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和 分析，以及我们已审计的合并财务报表和本10-K表其他部分包含的合并财务报表的 相关注释。我们经审计的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的 含义的前瞻性表述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的 表述，这些表述以“预期”、 “预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。 本文档中包含的所有前瞻性声明均基于我们在本文发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性声明 。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。在评估我们的业务时，您应仔细考虑在“风险因素”标题下以及本10-K表其他部分中设置的信息。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述 。

概述

我们公司于2006年4月在得克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。由于吾等于二零零九年六月与China Net BVI完成一项换股交易 ，吾等现为控股公司，透过与中国营运公司 的若干合约安排，从事向中国中小企业提供互联网广告、精确营销、其他电子商务O2O广告及营销服务 及相关数据及技术服务。

通过我们在中国的运营子公司和VIE， 我们主要通过我们的全渠道广告、精确营销和数据分析管理系统为我们的客户提供一站式服务。 我们通过该系统提供多种渠道的广告和营销服务，主要包括分销 我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权，在我们的门户网站上提供在线广告投放，提供电子商务O2O广告和营销服务，以及提供其他相关增值数据 和技术服务，以最大限度地提高客户的市场曝光率和有效性。

陈述基础、关键会计政策和管理估计

我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括 我们公司以及我们所有子公司和VIE的账目。合并后，我公司与子公司和VIE之间的所有交易和余额均已取消。我们根据美国公认会计准则编制财务报表，该准则要求我们做出 估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及财务报告期间报告的收入和费用金额。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他 假设，持续 评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此实际结果可能与这些估计数不同。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要 。

外币兑换和交易

我们基本上 所有业务都是通过我们在中国的运营子公司和VIE进行的，中国是我们运营的主要经济环境。为编制我们的合并财务报表，用于将以中华人民共和国功能货币人民币(“人民币”)金额换算成我们的报告货币(“美元”或“美元”)的汇率 如下： 人民币(“人民币”)是中华人民共和国的本位币，用于将金额折算成我们的报告货币(“美元”或“美元”)，以编制我们的合并财务报表。 以下是本公司编制合并财务报表时使用的汇率：

收入确认

根据ASC主题 606“与客户签订合同的收入”，我们的收入在承诺的商品或服务的控制权 转移给我们的客户时确认，金额反映了我们有权用这些商品或 服务交换的对价。

对于 搜索引擎营销服务使用权的分发、广告投放服务的提供，当我们 认为服务已交付给我们的客户时，我们会在一段时间内确认收入，相关收益由我们的 客户同时获得和消费。对于有效销售线索信息的销售和软件销售，我们在客户交付并接受承诺的货物 后的某个时间点确认收入，并且在交付后我们没有履约义务。对于提供的技术 解决方案服务，如果客户同时获得和使用我们提供的收益，我们可以在服务履行义务完成后的某个时间点确认收入(当 我们有权强制支付交付给客户的服务)，或者在提供服务期间按比例确认收入 。

对于 第三方的搜索引擎营销服务使用权的分配，我们按毛收入确认收入，因为我们确定 我们是交易中的委托人，在将服务转移给客户之前由他控制服务。

租赁

我们在正常业务过程中向 无关各方租用办公空间。我们根据ASC主题842“租赁”对这些租赁进行核算。 除办公空间租赁外，我们没有任何其他合同是或包含ASC主题842下的租赁。

我们的租赁合同 不包含我们延长或终止租赁的任何选项，也不包含我们购买标的资产的选项。 根据合同中不可取消的租赁期限，我们综合考虑合同基础、资产基础、市场基础和实体基础等因素，确定 合理确定的租赁期限，然后确定每份合同的租赁期限，即0.4-3 年。我们的租赁合同只包含固定的租赁付款，不包含任何剩余价值担保。我们的租赁合同 不包含任何非租赁内容，根据ASC主题842-10-25-3分类为经营性租赁。

我们的办公空间租赁合同 期限不到12个月，符合ASC主题842下的短期租赁定义。作为会计政策，我们选择 不确认这些短期租赁的使用权资产和相关租赁负债。相反，我们在合并运营报表中确认了这些短期租赁的租赁支付 ，并在租赁期间以直线方式确认了全面亏损 。

由于我们租赁的隐含利率不容易确定，因此根据ASC主题842-20-30-3，我们使用递增借款利率作为折扣 利率来确定我们每份租期超过12个月的租赁合同的租赁付款现值。吾等于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度所使用的贴现率为6%，乃根据中国各商业银行以抵押方式借给本公司的1-5年期长期贷款的预期利率 而厘定。

近期发布或采用的会计准则

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》 ASU No.2016-13。 本ASU的修订要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。 本ASU的修订用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致 更及时地确认信用损失。2018年11月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-19号《对主题 326，金融工具-信贷损失的编纂改进》，其中澄清了经营租赁产生的应收账款 不在主题326-20的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842(租赁) 入账。对于公共实体，这些ASU中的修订在2019年12月15日之后的会计年度有效 ，包括这些会计年度内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，“金融 工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)-生效日期”，将本ASU的生效日期 推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期， 对于根据SEC的定义有资格成为较小报告公司的SEC备案人员。我公司作为证券交易委员会较小的报告公司 ，尚未采纳本ASU中的修订，目前正在评估采用这些修订后对我们的综合财务状况和 经营业绩的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更》 。本ASU中的修订删除、添加和修改了公允价值 计量的某些披露要求。除其他事项外，本ASU中的修正案要求上市公司披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。从2019年12月15日开始，本ASU中的修订对 财年和这些财年内的过渡期内的所有实体都有效，并且允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款 。我们已于2020年1月1日采纳了华硕的修正案 ，这些修正案的采纳并未对我们的综合财务状况和经营业绩 产生实质性影响。

下表列出了我们在指定的 期间的综合运营结果摘要。下面给出的历史结果不一定代表 未来任何时期可能预期的结果。除股数和每股数据外，所有金额均以数千 美元表示。

收入

下表列出了我们的 总收入的细目，按所示期间的服务类型分类，并剔除了公司间交易：

总收入：截至2020年12月31日的财年，我们的总收入从截至2019年12月31日的5,808万美元降至3,841万美元 ，这主要是由于我们的互联网广告和搜索引擎营销使用权分销业务类别的收入减少，原因是2020财年第一季度新冠肺炎爆发，导致我们的业务运营在2月初至4月中旬春节后完全关闭；业务活动恢复缓慢 原因是我们开展业务的地方政府采取了旅行限制和检疫措施 ；由于与疫情未来发展相关的不确定性 ，我们中小企业客户的广告投资预算大幅减少。

我们的大部分收入来自分发 搜索引擎营销(“SEM”)服务的使用权、在我们的互联网广告门户上出售广告空间、销售有效的销售线索信息以及提供相关数据和技术服务，所有这些都被管理层视为一项 综合业务运营，并依赖于该业务部门所有业务的综合结果来做出有关资源分配和绩效评估的决策 。我们向关联方提供的广告和营销服务是在正常业务过程中以与我们向无关客户提供的相同条款 提供的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，我们来自关联方的服务收入微不足道 。

收入成本

我们的收入成本 包括与提供我们的互联网广告、精确营销和相关数据以及技术服务直接相关的成本，以及与我们的电子商务O2O广告和营销服务相关的成本。下表列出了我们的收入成本 ，按服务类型、金额和毛利率分类，并剔除了公司间交易 ：

收入成本：截至2020年12月31日的年度，我们的总收入成本下降了 至约3,778万美元，而截至2019年12月31日的年度为5,258万美元 。我们的收入成本主要包括从 主要搜索引擎购买的搜索引擎营销资源、户外广告资源成本、提供数据和技术服务所支付的许可费，以及与提供我们的服务相关的其他直接 成本。截至2020年12月31日的年度，我们总收入成本下降的主要原因是 与我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务使用权分销相关的成本下降，以及与在我们的广告门户上提供互联网广告服务相关的成本下降，这与上文讨论的 相关收入下降是一致的。

毛利

因此，截至2020年12月31日的年度，我们的毛利 为63万美元，而截至2019年12月31日的年度毛利为550万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的总体毛利率分别约为2%和9%。我们 总体毛利率的下降主要是由于我们的主要服务收入(即分配搜索引擎营销服务的使用权)产生的毛利率为-8%，而去年该业务类别的毛利率约为6%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，来自分销搜索引擎营销服务使用权的收入分别约占我们总收入的67.7%和71.2%。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场 费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了我们的运营费用， 按金额和占所示期间总收入的百分比划分为主要类别。

运营费用：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营费用分别约为633万美元和719万美元 。

运营损失：由于上述原因，我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的营运净亏损分别约为570万美元和169万美元。

认股权证负债的公允价值变动：我们在2018年1月和2020年12月完成的融资中发行了 权证。我们确定这些权证应作为衍生负债入账 ，因为权证主要以我们的功能货币(人民币或人民币)以外的货币(美元)计入。 因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的收益分别录得约65万美元和50万美元的公允价值变动收益。

扣除所得税费用和非控制利息前的亏损：由于上述原因，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们的所得税开支及非控股利息前亏损分别约为508万美元及122万美元 。

所得税费用：我们确认截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所得税支出 分别约为14万美元和0.05万美元。在截至2020年12月31日的年度，我们确认了约14万美元的递延所得税支出净额，这是由于本年度我们的递延税项资产提供了额外的估值 免税额。在截至2019年12月31日的年度，我们提供了约 万美元的当期所得税支出，与我们的一家运营子公司产生的利润相关，该金额被与年内确认的额外递延税项资产相关的约17万美元的递延所得税优惠所抵消。

净亏损：由于上述原因，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，吾等分别录得约522万美元及127万美元的净亏损。

可归因于非控股权益的损失： 2018年5月，我们成立了控股子公司北京商机链，并实益拥有该子公司51%的股权。 2020年10月，我们注册了另一家控股子公司广州奇维联，并实益拥有该子公司51%的股权。 截至2020年12月31日止年度，商机链北京和广州奇维联非控股权益的应占净亏损合计约为0.005万美元。 截至2019年12月31日止年度，分配给商机链非控股权益 权益的净亏损约为10万美元。

ZW Data Action Technologies Inc.的净亏损： 经上文讨论的非控股股东应占净亏损调整后的总净亏损产生ZW Data Action Technologies Inc.应占净亏损 ZW Data Action Technologies Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的应占净亏损分别约为522万美元和126万美元。

现金和现金等价物代表手头现金 和银行随叫随到的存款。我们将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，我们拥有约430万美元的现金和现金等价物。

我们的流动资金需求包括：(I)用于 经营活动的现金净额，包括(A)为初期扩建、我们网络的持续扩展和新服务提供资金所需的现金 和(B)我们的营运资金需求，包括对搜索引擎资源和其他广告资源提供商的押金和预付款 ，支付我们的运营费用和为我们的应收账款融资；以及(Ii)用于投资活动的净现金 ，包括用于扩展与我们现有和未来业务活动相关的技术的投资、用于增强我们现有广告门户的 功能以提供广告、营销和数据服务以及确保我们的 一般网络安全的投资。到目前为止，我们主要通过融资活动产生的收益来满足我们的流动性需求。

下表提供了有关指定期间我们的净现金流 的详细信息：

经营活动提供/(用于)的现金净额：

在截至2020年12月31日的一年中，我们通过经营活动提供的净现金 约为33万美元，主要归因于：

在截至2019年12月31日的一年中，我们用于经营活动的净现金 约431万美元，主要归因于：

投资活动中使用的净现金：

截至2020年12月31日止年度，我们用于投资 活动的现金包括以下交易：(1)年内我们按比例将我们的 现金投资份额约为0.03万美元贡献给一家所有权被投资公司；(2)我们向 一家非关联方提供了约144万美元的短期贷款，预计将于2021年4月全额偿还；(3) 我们额外支付了约50万美元的款项，用于支付以下费用：(1)我们向一家被投资公司提供了约144万美元的短期贷款，预计将于2021年4月全额偿还；(3) 我们向一家所有权被投资公司按比例支付了约50万美元的短期贷款，预计将于2021年4月全额偿还。(4)年内，我们支付了150万美元购买一项直播技术 ；(5)我们还从出售固定资产中获得了约0.003万美元的收益。在截至2020年12月31日的年度内，这些交易总共导致投资活动的现金净流出约347万美元。

截至2019年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金 包括以下交易：(1)年内，我们按比例将约40万美元的现金投资份额贡献给一家被投资公司；(2)我们额外支付了约16万美元，用于持续开发我们基于区块链技术的平台应用； 和(3)我们还支付了总计约196万美元的10年许可产品使用权和软件技术 ，以更好地管理我们的互联网资源并增强我们的数据分析能力。截至2019年12月31日的年度，这些交易总共导致投资活动的现金流出约216万美元。

融资活动提供的现金净额：

在截至2020年12月31日的年度，我们通过融资活动提供的净现金 包括以下交易：(1)我们完成了以每股1.62美元的收购价向某些机构投资者直接发行约432万股我们的普通股的登记发行。作为交易的一部分，我们还向投资者和配售代理发行了认股权证，分别购买最多173万股和30万股我们的普通股 ，行使价为每股2.03美元。我们收到了约625万美元的净收益， 扣除了约75万美元的现金直接融资成本；以及(2)我们偿还了于2020年1月到期的约44万美元的短期银行贷款。在截至2020年12月31日的一年中，这些交易总共带来了约582万美元的融资活动现金净流入 。

截至2019年12月31日止年度，我们通过融资活动提供的净现金 包括以下交易：(1)我们完成了一次私募，我们以每股1.4927美元的收购价向选定的一组投资者出售了约322万股我们的普通股，扣除以现金支付的约0.02万美元的直接发行成本后，总净收益约为479万美元；(2)我们 总共偿还了约87万美元的欠款。(2)我们完成了私募，向选定的一组投资者出售了约322万股普通股，收购价为每股1.4927美元，净收益约479万美元。(2)我们 以现金支付的直接发行成本约为2000万美元后，总共偿还了约87万美元的普通股。 (3)我们再借了大约44万美元的短期贷款，于2019年第一季度到期。截至2019年12月31日的年度，这些交易 总共带来约435万美元的融资活动现金净流入。

受限净资产

由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的 ，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配 。中国相关法律法规只允许我们的中国子公司和VIE从其留存收益(如有)中 支付股息，该等留存收益是根据中国会计准则和法规确定的，并在符合中国拨入法定储备金的要求后 。包括在我们合并 净资产中的中国子公司和VIE的实收资本也不能用于股息分配。

根据“中华人民共和国外商投资企业条例” ，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即一般储备基金、 企业发展基金以及员工福利和奖金基金，这些资金从企业的 中国法定账户中报告的净利润中拨付。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨付给一般公积金，直到根据企业的中国法定账户，该公积金 达到其注册资本的50%为止。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于 特定用途，不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述强制规定的可分配利润限制 。此外，根据中国公司法，境内企业必须根据中国法定账户提供至少为其年度税后利润10%的法定普通股 准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%为止。 中国法定账户规定，中国境内企业必须提供至少相当于其年度税后利润10%的法定普通股准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%(基于该企业的 中国法定账户)。境内企业还必须在董事会的自由裁量权下拨备可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。我们所有 其他中国子公司和中国VIE均受上述强制规定的可分配利润限制。

根据这些中国法律法规，我们的中国子公司和VIE将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。截至2020年12月31日及2019年12月31日，合计限制净资产分别约为820万美元及620万美元，当中包括我们中国附属公司的实收资本及法定储备基金 及纳入我们综合净资产的VIE。

现行的中国企业所得税(“企业所得税”) 法律还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，而这些股息在以前的企业所得税法律中是免征的。如果中国大陆与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预扣税率 。例如，香港的控股公司将被征收5%的税率，但须经中国相关税务机关批准。

我们的中国子公司向我们支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。

中国的外汇管理 主要遵循以下规则：

目前，根据管理规则，人民币 可以自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易 ，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和对境外证券的投资 ，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准，并在外汇局进行事先登记。像Rise King WFOE这样需要外汇向股东分配利润的外商投资企业，可以通过出具利润分配的董事会决议，从其外汇账户支付或在指定外汇银行购汇 向其外国股东支付外汇。 允许外商投资企业根据其需要，开立经常项目收付外汇的结汇账户和资本项目收付外汇的专用账户。 允许外商投资企业根据其需要开立经常项目收付外汇的结汇账户和资本项目收付外汇的专用账户。 如果需要，允许外商投资企业开立经常项目收付外汇的结汇账户，以及资本项目收付外汇的专用账户。 根据需要，允许外商投资企业开立经常项目收付外汇的结汇账户，以及资本项目收付外汇的专用账户。

虽然目前的外汇规则允许经常项目将人民币兑换成外币，但外商直接投资、贷款或证券等资本项目将人民币兑换成外汇，需要经国家外汇管理局批准，外汇局由中国人民银行批准。然而，这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定它是否 能够获得我们业务所需的所有兑换审批，或者中国监管机构未来不会对人民币的可兑换施加更大的限制 。目前，我们的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何 限制可能会限制我们使用人民币产生的留存收益支付美元股息或其他付款的能力 或为中国境外可能的商业活动提供资金。

没有。

2018年，我们与两个无关的第三方签订了合同 ，涉及我们基于区块链技术的平台应用程序的开发。这两份合同的合同总额 约为496万美元。截至2020年12月31日，我们总共支付了约441万美元。剩余的 未付合同金额预计将在截至2021年12月31日的年度内支付。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 将披露包括在此项目下。

合并财务报表

我们的综合财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官 在其他管理层成员的参与下，评估了截至2020年12月31日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，因此，要求包括在我们的SEC报告中的 重要信息在SEC规则和表格中指定的时间段内(包括我们合并的子公司和VIE)被记录、处理、汇总和报告，并由这些实体中的其他人 知晓，特别是在编写本报告期间。

管理层年度财务内部控制报告

公司管理层负责 建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在首席执行官和首席财务官 的监督下，管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。评估所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为 “内部控制--综合框架”的报告 (2013年框架)。根据COSO报告中提出的标准，管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制 的有效性，并确定其有效性。

财务报告内部控制的变化

我们的财务报告内部控制 在上一财季没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。这些内部控制与本评估相关，且在上一财季中发生了重大变化(br}可能会对公司的财务报告内部控制产生重大影响)。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。作为一家较小的报告公司， 管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。

没有。

第 第三部分。

行政人员和董事

以下讨论 介绍了截至2021年4月13日公司高管和董事的相关信息。 董事会仅由一个级别组成。所有董事的任期将持续到下一届股东年会 ，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们早先去世、退休、辞职或被免职。提供以下 简要描述我们的高管和董事在过去五年中的业务经验。

这些人至少在过去五年中的商业经历 如下：

郑汉东，董事会主席、首席执行官兼总裁。程先生自2007年9月起担任中国电信首席执行官。在此之前，程先生于2003年10月至2007年9月担任中国网在线广告有限公司总裁。 程先生拥有北京大学光华管理学院的EMBA学位和武汉大学法学院的经济法学位。 程先生拥有北京大学光华管理学院的EMBA学位和武汉大学法学院的经济法学位。

朱启元先生曾在2010年5月至2020年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。2007年12月至2010年5月，朱先生在北京担任达昌食品(亚洲)有限公司董事长的特别执行 ，并在达昌食品担任北京和河北业务负责人。2007年6月至2007年12月，朱先生在台北担任中国航空航天工业发展协会(CASIDA)高级商务顾问。2005年1月至2007年6月，朱先生担任加拿大皇家银行(加拿大金融集团)、温哥华、多伦多和纽约资产管理公司的高级副总裁。朱先生拥有西蒙·弗雷泽大学(Simon Fraser University)会计和管理信息系统专业联合专业学士学位，哈佛大学工商管理硕士(MBA)学位，北京大学光华管理学院(EMBA)工商管理硕士学位。

鲍仲豪，董事。鲍先生自2019年8月起担任本公司独立董事。在 加入本公司之前，鲍康如先生于2018年4月至2019年6月期间担任江门富豪滨江酒店总经理。2014年2月至2017年6月，鲍先生担任巢湖假日酒店总经理；2011年9月至2014年2月，鲍先生担任贵阳富豪保利酒店总经理。鲍康如先生拥有英国伯明翰大学酒店管理文学士学位。

陈志清，董事。 陈先生自2010年7月以来一直是陈律师事务所的合伙人。2002年1月至2010年6月，陈先生是上海金茂律师事务所的合伙人，这是一家专门从事公司法(包括外国投资和并购)的律师事务所。 陈先生的客户包括中国本土企业和国际公司。 陈先生是上海金茂律师事务所的合伙人，该律师事务所专门从事公司法，包括外国投资和并购。 陈先生的客户包括中国本土企业和国际公司。在加入本公司之前，陈先生曾 担任上海富迈投资管理有限公司、上海智金屋投资管理有限公司和上海仁慈集团有限公司的非管理董事。陈先生拥有华东大学国际法学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

常秋，董事。 邱先生自2018年7月至今担任富润科技有限公司总裁兼首席执行官。2007年4月至2018年6月， 他担任桑萨尔资本管理公司的负责人。从2001年到2007年3月，邱先生担任Forun Technologies Inc.的创始人、董事总经理 和高级股票分析师。在此之前，邱先生曾在IBM和其他机构从事商业和研究职能 。邱先生拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位，科罗拉多矿业学院的博士学位，以及中国武汉大学的学士学位。

以上未包括的公司高管至少在过去五年内的经商经历 如下：

首席财务官、财务主管兼秘书马克·李(Mark Li) 兼秘书。李先生自2019年7月起担任我们的首席财务官兼财务主管，并自2020年8月以来担任我们的秘书。李先生有二十年的财务工作经验 。在加入本公司之前，李先生曾担任DMG Entertainment&Media的首席财务官，DMG Entertainment&Media是一家全球娱乐和媒体公司，业务遍及北美和亚洲。在此之前，李先生曾担任神州数码 文化的财务总监和其他高级财务管理职位。李先生拥有重庆工业管理学院经济学学士学位和中央财经大学金融硕士学位。李先生是 中国注册会计师协会(CICPA)和特许注册会计师协会(ACCA)的会员。

Chi Wa Chiu(“Charles”)，首席运营官 。赵先生自2020年8月以来一直担任我们的首席运营官。赵先生自2019年3月起担任鲸鱼资本在香港的企业融资合伙人 。自2016年10月以来，赵先生一直担任香港明兴金融集团的执行合伙人 。自2012年4月至2016年9月，赵先生在香港Wealth Leading Limited担任首席财务官兼财务主管 。自二零零九年八月至二零一二年四月，赵先生担任香港大新银行助理副总裁。赵先生拥有香港中文大学工商管理学士学位，目前正在参加由清华大学和欧洲工商管理学院(INSEAD Business School)联合举办的行政管理硕士课程 。赵先生也是特许金融分析师、能源风险专业人士、 注册管理会计师(澳大利亚)、公共会计师协会(澳大利亚)会员和金融协会 会计师(英国)会员。

家庭关系

董事 或高管与任何其他董事或高管均无关系。

董事会业务

董事会 领导结构

郑汉东先生现任本公司行政总裁兼董事会主席。董事会相信，郑先生兼任行政总裁及董事会主席的服务符合本公司及其股东的最佳利益。程先生 对本公司在其行业和业务中面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的了解 ，因此他最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在与本公司业务相关的最关键事项 上。他的联合角色能够起到决定性的领导作用，确保明确的责任，并增强 公司向公司股东、员工 和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。

董事会 尚未指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事召集并计划 他们的执行会议，并在董事会会议之间直接与管理层和其他人沟通。 在这种情况下，董事们认为，指定一名首席董事负责他们目前都参与的职能，可能会减损而不是加强他们作为董事的职责的履行。

董事 资格

公司 寻找在与其 业务的战略和运营相关的领域拥有良好专业声誉和经验的董事。除了有能力和承诺 投入时间和精力为董事会及其委员会服务外，本公司还寻找具有正直和坦率品质的董事，他们具有强大的分析能力， 愿意以建设性和协作的方式让管理层和彼此参与进来。我们相信我们所有的董事都符合上述条件。

提名 和公司治理委员会以及董事会认为，董事会成员的领导技能和其他经验(如下所述)为公司提供了指导我们的战略并监督其执行所需的一系列观点和判断。

郑汉东。 程先生是本公司的创始人，在特许经营和广告媒体行业服务了15年以上。 2003年，他参与了北京CNET在线广告有限公司和商机在线(北京)网络技术有限公司(www.28.com)的成立，从事经营、行政和管理等方面的活动。 程先生是本公司的创始人，服务于特许经营和广告媒体行业。 2003年，他参与成立了北京CNET在线广告有限公司和商机在线(北京)网络技术有限公司(www.28.com)，从事经营、行政和管理活动。程先生为董事会 对公司发展的强大领导和远见做出了贡献。

朱先生在2010年5月至2020年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。朱先生在资本市场、金融和企业管理方面拥有多年经验。

陈志清。 陈先生为董事会贡献了丰富的外商投资和并购方面的法律知识。陈 先生还拥有在中国企业和国际公司工作的经验。

常秋。 邱先生在中国企业和国际公司有丰富的工作经验。邱先生向董事会贡献了他在外国投资、商业战略和公司融资方面的知识 。

鲍仲豪。鲍康如先生在运营管理、业务战略制定和公司治理方面拥有丰富的经验 。

董事会会议

董事会在2020年期间举行了7次会议。在 2020年间，没有董事出席该董事担任成员的董事会和董事会委员会少于75%的会议。

公司董事应尽可能频繁地出席 董事会会议，以适当履行职责，并花费所需时间为每次此类会议做准备。预计公司董事将出席股东年会，但我们没有正式政策 要求他们这样做。本公司全体董事出席了2020年10月12日召开的2020年年度股东大会。

道德守则

公司 于2009年12月21日通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则旨在阻止 不当行为，并促进道德行为以及公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和其他机构提交或提交的全面、公平、准确、及时和易于理解的报告。道德守则的印刷本可通过写信至我们的总部免费获取，地址为北京市丰台区丰福路2号星火科基广场1106室，邮编：100070，或在我们的网站www.zdat.com上免费获得一份《道德守则》的印刷本。 我们的总部位于北京市丰台区丰福路2号星火科基广场1106室，邮政编码为： ，或登录我们的网站www.zdat.com。

董事会委员会

董事会 有一个仅由独立董事组成的常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会。每个 委员会都有章程，可在公司网站www.zdat.com上查阅。

审计 委员会

根据“交易法”第3(A)(58)(A)条设立的审计委员会 聘请公司的独立会计师， 审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和监管要求的情况； 以及公司业绩的情况。 审计委员会是根据“交易法”第3(A)(58)(A)条设立的。委员会聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司财务报表和独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况； 以及公司业绩。审计委员会 在2020年间举行了四次会议。

审计委员会成员 是常秋、陈志清和鲍仲豪。董事会已确定 邱先生为交易所法案所界定的审计委员会财务专家。

薪酬 委员会

薪酬 委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，根据评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或终止现有 或拟议的员工福利计划向董事会提出建议；就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励-薪酬计划和股权-薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何 职责委托给小组委员会。公司首席执行官 不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。该公司的 高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请 任何薪酬顾问，该顾问负责确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式。薪酬委员会在2020年间召开了两次会议。

赔偿委员会的成员 是陈志清，常秋和鲍仲豪。

提名 和公司治理委员会

提名 和公司治理委员会协助董事会确定董事会中合格的个人作为其提名人选，以供选举为 董事，确定董事会的组成，并评估董事会的有效性。提名和公司治理委员会在2020年内没有召开任何会议。

提名和公司治理委员会的成员 是陈志清、常秋和鲍仲豪。

提名 和公司治理委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。潜在的董事会提名人 必须具备商业或财务方面的经验，使其成为董事会的一项资产，并可能在 某些情况下被要求“独立”，这一术语在 纳斯达克上市标准第5605条和适用的证券交易委员会法规中有定义。证券持有人如希望向董事会提交潜在被提名人的姓名，必须 将该潜在被提名人的姓名、地址和简介(不超过500字)发送到提名和公司治理委员会，地址为：丰台市丰台市丰福路2号星火科基广场1106室董事会提名和公司治理委员会。 ZW Data Action Technologies Inc.，地址：丰台市丰台市丰福路2号星火科基广场1106室。潜在董事提名人将通过个人面谈、由提名和公司治理委员会的一名或多名成员进行的面谈和/或提名和公司治理委员会认为合适的任何其他方法进行评估，其中可能(但不需要)包括问卷。提名和公司治理委员会可以从其认为适当的任何来源征集或接收有关潜在被提名人的信息。 提名和公司治理委员会不需要参与评估过程，除非(I)董事会出现空缺， (Ii)董事不再竞选连任, 或者(Iii)提名和公司治理委员会不打算推荐 提名连任董事。由证券持有人推荐的潜在董事被提名人的评估将与任何其他潜在被提名人不同 。尽管提名和公司治理委员会(br}过去没有这样做，但它可能会聘请猎头公司来帮助寻找合适的董事候选人。

董事会 没有正式的董事会候选人资格政策。董事会在评估董事会或股东提名的董事时，可能会考虑其认为合适的因素，包括判断力、技能、品格强弱、在企业 和规模或范围与本公司相当的组织的经验、相对于其他董事会成员的经验和技能，以及专业知识 或经验。根据董事会目前的需要，某些因素可能会被或多或少地加以权衡。在考虑董事会候选人 时，董事对每位候选人的资历进行全面评估，不具备任何必须满足的具体最低资格 。因此，“多样性”不是委员会审议的标准。. 董事将从任何合理来源考虑候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司 或其他人员。董事们不会根据谁提出了推荐而对候选人进行不同的评估。

股东通信

股东 可将通讯邮寄至董事会，地址为中国北京市丰台区丰福路2号星火科基广场1106室ZW Data Action Technologies Inc.抄送秘书，董事会将把通讯 转发给每个收件人。

第16(A)节受益所有权 报告合规性

1934年《证券交易法》第16(A) 条要求公司董事和高管以及持有任何类别公司股权证券超过10%的任何实益所有人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向公司提交报告副本。仅根据本公司审阅该等表格副本及本公司高管及董事收到的书面申述 ，本公司相信于2020年内，所有此等报告均已及时提交。

高管薪酬

我们的董事会 尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的高管 高管的薪酬金额。董事会没有使用任何预先设定的客观绩效目标或指标来确定我们高管的薪酬 。

薪酬要素

我们的高管 获得基本工资，以补偿他们在一年中提供的服务。除了他们的基本工资，我们还提供 股权激励，以吸引和留住高管人才，使公司继续取得成功。

基本工资 和奖金。我们每位高管的基本工资和奖金价值反映了他的技能集和该技能集的市场价值， 由董事会自行决定。

股权激励。 ZW Data Action Technologies Inc.(F/k/a)Chinanet Online Holdings，Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)规定授予分配等价权、激励性股票期权、不合格的 股票期权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值 权利、串联股票增值权、非限制性股票奖励或上述各项的任意组合。 某些奖励旨在 符合《国税法》(以下简称《准则》)所指的“激励性股票期权”。我们的股东于2020年10月12日批准了2020年 计划。

退休 福利。我们的行政人员目前没有资格享受公司赞助的退休福利。

额外福利。 我们没有向我们的高管提供任何物质福利和其他个人福利，因此，我们不认为额外福利 是我们高管薪酬的重要或必要要素。

延期 补偿。我们不向我们的高管提供推迟领取年度薪酬的机会。

汇总表 薪酬表

下表 列出了在截至 2020年12月31日的两个财年中，每年被任命的高管的薪酬信息。

我们的主管 官员将报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用。 这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何其他 其他人都不会审查这些费用的合理性。

雇佣协议

我们与我们的高级管理人员签订了一份标准雇佣合同，期限为一段固定的年限。根据合同，这些高管 将把他/她的大部分时间投入到我们公司的服务中，不得直接或间接与我们竞争。 这些高管还同意，如果他/她终止与我们的雇佣关系，在 他/她终止雇佣之日起的两年内，他/她不会出于任何商业目的与我们联系，也不会向第三方提供我们在任职期间所认识的客户或实体的信息 。 这些高管还同意，如果他/她终止与我们的雇佣关系，他/她将不会出于任何商业目的与我们联系，也不会向第三方提供我们在任职期间所认识的客户或实体的信息 除某些例外情况外，任何一方均可提前30天书面通知终止雇佣协议。

我们没有 与任何董事或高管签订控制权变更协议，也没有义务在高管离职时向他们支付遣散费或其他 额外福利。

杰出股票奖

以下 表列出了截至2020年12月31日的财年，被任命的高管持有的未偿还股权激励奖励 ：

2020财年结束时的未偿还股权奖励

董事的薪酬

下表列出了2020财年每位董事(指定高管除外)的薪酬信息。

某些关系和 相关交易

我们的 政策是不与任何董事、高管、 员工、主要股东或与他们相关的各方进行任何交易(正常过程中的薪酬安排除外)，除非在 交易中没有权益的大多数董事根据审计委员会(或其大多数公正成员)的有利推荐授权。

下表列出了截至2021年4月13日，本公司每位董事和高级管理人员、所有高级管理人员和董事作为一个整体，以及本公司已知的实益持有公司普通股5%以上的每个人实益持有普通股的某些信息。 以下表格列出了有关本公司每位董事和高级管理人员、所有高级管理人员和董事作为一个整体实益持有公司普通股5%以上的实益所有权的某些信息。除另有说明外， 确定的人员对其股份拥有独家投票权和投资权。

(1) 每位董事和高管的地址为c/o ZW Data Action Technologies Inc.，地址为中华人民共和国北京市丰台区丰福路2号星火科基广场1106室 100070。

(2) 受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常 包括对证券的投票权或投资权。普通股股票在计算持有该等购股权或认股权证的 人的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行，但须受预期可于2021年4月13日或该日起60天内可行使或可转换的证券所规限。本文件中表示预期将实益拥有股份并不代表上市股东承认他、 她或她是或将会是该等股份的直接或间接实益拥有人。

(3) Rise King Investments Limited(“Rise King”)由郑汉东、刘宣福和张志革共同拥有。因此，程先生、刘先生及张先生可能被视为Rise King所持本公司普通股股份的实益拥有人。 程先生、刘先生及张先生各自否认该等实益拥有权，本协议任何内容均不得视为承认 程先生、刘先生或张先生为任何该等股份的实益拥有人。有关该受益人的信息 依赖日期为2015年8月18日的表格4提供。

(4) Rise King Investments Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司信箱957号。有关该实益拥有人的信息是根据日期为2009年7月6日的附表 13D提供的。

(5) 包括(I)由Rise King拥有并被视为由程先生实益拥有的2,941,976股普通股；(Ii)郑先生直接拥有的1,593,488股普通股；及(Iii)购买最多23,936股本公司普通股的购股权 ，该等购股权可于2021年4月13日起计60天内行使 。

(6) 由221,542股普通股组成。

(7) 包括(I)884,725股普通股和(Ii)购买最多 3096股本公司普通股的期权，可在2021年4月13日起60天内行使 。

(8) 由7万股普通股组成。

(9) 由12万股普通股组成。

(10) 包括(I)由Rise King持有并被视为由张先生实益拥有的2,941,976股普通股；(Ii)张先生直接拥有的23,300股普通股；及(Iii)购买最多6,600股本公司普通股的期权 ，可于2021年4月13日起60天内行使。

(11) 包括(I)由Rise King持有并被视为 由刘先生实益拥有的2,941,976股普通股；及(Ii)刘先生直接拥有的50,000股普通股。刘先生的地址是中国北京市丰台区汉威国基广昌中关村科济园丰台园3座 6号楼，邮编100070。

证券说明

我们的法定股本由70,000,000股 股组成，其中包括每股面值为.001美元的50,000,000股普通股，以及每股面值为.001美元的20,000,000股优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会有权规定发行我们的一个或多个系列的授权优先股，并确定或更改授予 或施加于我们的任何系列优先股的权利、优先股、特权和限制。截至2020年12月31日，我们发行和发行了26,062,915股普通股。 我们目前没有发行的优先股。

某些关系和 相关交易

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别从关联方获得了约0.02万美元和0.9万美元的广告和营销服务收入 ，我们的一名高管可以对其产生重大影响。在我们的正常业务过程中，向该关联方提供的广告 和营销服务与向我们的 无关客户提供的条款相同。

董事独立性

董事会 已认定鲍仲和、陈志清及常秋根据纳斯达克证券市场市场规则有限责任公司(NASDAQ Stock Market，LLC)规则第5605(A)(2)条的现行独立标准是“独立的”，并符合1934年美国证券交易法(经修订)(“交易法”)第10A(M)(3)条规定的标准。

下表列出了与我们于2019年10月7日聘用的Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”) 我们的独立注册会计师事务所和Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MarumBP”) 我们聘用CZD的前独立注册会计师事务所提供的某些专业服务相关的费用总额 。

*包括MarumBP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别收取的约20万美元和90万美元的费用 。

审计费

此类别包括我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审核我们的 季度报告Form 10-Q中包含的财务报表以及通常由审计师提供的与这些会计年度的法定和法规备案相关的服务而收取的费用总额 。

审计相关费用

此类别包括由我们的独立审计师提供的 服务，包括与交易相关事项的会计咨询，这些服务与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在上述审计费用项下报告。

税费

此类别包括 为税务合规以及准备公司纳税申报单和其他税务建议而提供的专业服务。

所有其他费用

除上述审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务外，此类别包括为所提供的产品和服务提供的 专业服务。

服务的预先审批

审计委员会必须预先批准 独立审计师向公司或其子公司提供的所有审计、审查、证明和许可的非审计服务(包括任何许可的内部控制相关服务) 。审核委员会可根据适用的SEC规则制定审批前政策和程序 。在“独立会计师的服务和费用”标题下描述的所有服务都是预先批准的。

第 第四部分。

项目16.表10-K 总结

没有。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D) 节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定日期以注册人身份和 签署。

ZW Data Action Technologies Inc.

合并财务报表索引

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	中正達會計師事務所 百夫长 ZD CPA&Co. 注册会计师(执业)
香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室。 香港 紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 电话電話： (852)21262388传真：傳真：(852)21229078 电子邮件信息： 電郵@czdcpa.com

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

ZW Data Action Technologies Inc.(前身为Chinanet Online Holdings，Inc.)

对财务报表的意见

我们审计了ZW Data Action Technologies Inc.(前身为Chinanet Online Holdings，Inc.)随附的合并资产负债表。截至2020年12月31日及2019年12月31日的股东及附属公司(“本公司”) ，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称 为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指当期对合并财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求 传达给审计委员会：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会， 传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见 。

应收贸易账款减值评估

于2020年12月31日，本公司 录得减值前贸易应收账款约6,654,000美元，减值4,247,000美元。应收账款按账面价值减去坏账准备(视需要计提坏账准备)按可变现净值入账。坏账准备是本公司对 公司现有应收账款余额中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本公司坏账准备的确定是 结合收款历史和各种主观因素及考量确定的。具体地说，在评估本公司对应收账款的可能信用损失金额和 相关减值的估计如何影响应收账款的可变现净值时，核数师的主观判断程度很高。

处理涉及执行与形成我们对合并财务报表的总体意见有关的程序和评估审计证据的问题。 这些程序包括以下内容：(I)了解和评估公司在应收账款回收和评估应收账款可回收性方面的流程 ；(Ii)测试用于管理层计算的 历史数据的完整性和准确性；(Iii)对截至年终的应收账款进行抽样测试 以及(V)评估在考虑可能的信用损失时包括的因素的合理性 ，例如客户特定风险、可能无法计入量化结果中的经济状况变化 以及其他相关因素。

持续经营的企业

公司营运资金的主要来源是来自现有股东和新股东的运营和筹资活动的现金流。本公司的 运营现金流主要受本公司的服务收入影响， 服务收入的时间或金额的任何变化都可能影响本公司的运营现金流。本公司自截至本年度止日期 起已进行数次集资活动，所得款项总额为1,870万美元。根据公司的运营计划，管理层 认为，公司目前的营运资金加上预期的运营和融资现金流入将足以为公司的运营提供资金，并在合并财务报表发布之日起至少一年内履行公司的债务。

我们将管理层对公司持续经营能力的评估 确定为关键审计事项。持续经营评估需要 管理层的判断力，以批判性评估其预测和流动性预测，纳入新冠肺炎大流行的重大和不同寻常的影响 。由于解决这些问题所需的努力的性质和程度，审计管理层的持续经营评估涉及特别挑战审计师的判断 和审计工作。

我们为解决此关键审核问题而执行的主要程序 包括：

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫长ZD CPA&Co.

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

中国香港

2021年4月13日

ZW Data Action Technologies Inc.

综合资产负债表

(单位为千，不包括股数和每股数据 )

ZW Data Action Technologies Inc.

合并资产负债表(续)

(单位为千，不包括股数和每股数据 )

*VIE的所有资产均可用于清偿其主要受益人的 义务。合并这些VIE所确认的负债并不代表对公司一般资产的额外债权 (附注2)。

见合并财务报表附注

ZW Data Action Technologies Inc.

合并 营业报表和全面亏损

(单位为千，不包括股数和每股数据 )

ZW Data Action Technologies Inc.

合并营业报表和全面亏损 (续)

(单位为千，不包括股数和每股数据 )

见合并财务报表附注

ZW Data Action Technologies Inc.

合并 现金流量表

(单位：千)

ZW Data Action Technologies Inc.

合并现金流量表(续)

(单位：千)

见合并财务报表附注

ZW Data Action Technologies Inc.

权益变动合并报表

(单位：千股，股数除外)

见合并财务报表附注