美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表 14A

根据 第14(A)节的代理 声明1934年证券交易法(修订号)

注册人提交的 [X]

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选中 相应的框：

支付 申请费(勾选相应的框)：

通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别 以前提交的申请。

集团间公司

1516 S.Bundy Drive，套件200

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

(310) 889-2500

股东周年大会通知

将于2021年5月24日举行

致 集团间公司的股东：

诚挚邀请您 出席集团间 公司(“集团间”或“公司”)截至2020年6月30日的财政年度股东年会(“年度大会”)，时间为2021年5月24日下午2：30，地点为加利福尼亚州旧金山基尼街750号，邮编：94108，旧金山金融区希尔顿酒店。

董事会已将2021年3月31日的营业截止日期定为确定有权 在年会或其任何延期或休会上通知并投票的股东的记录日期。

公司截至2020年6月30日的财政年度报告随附本股东周年大会通知 和委托书。

无论您拥有几股还是多股，您的 投票都很重要。请将随附的委托书填好、签名、注明日期，并在提供的 邮资预付信封中寄回。即使您计划参加年会，也请退还您的委托书。 您可以随时撤销您的委托书并亲自投票。

此 代理声明位于Www.intgla.com.

集团间公司

1516 S.Bundy Drive，套件200

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

(310) 889-2500

代理 语句

年度 股东大会 将于2021年5月24日召开

集团间公司(“集团间”或“公司”)董事会正在征集委托书 ，该委托书与将于2021年5月24日举行的2020财年股东年会或其任何休会有关。只有在2021年3月31日收盘时登记在册的股东才有权 通知年会并在年会上投票。

每位 股东有权亲自或委托代表就2021年3月31日交易结束时登记在册的每股股份投一票。 截至2021年3月31日，已发行普通股2,250,765股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。在总流通股2,250,765股中，过半数或1,125,383股有表决权的股票将构成 年会事务处理的法定人数。选举董事，批准保留 公司独立注册会计师事务所，以及批准或批准本次 表决的其他提案，需要出席并有权投票的普通股 的多数股东投赞成票。

如果委托书的 表面看起来有效，则随附的代理卡中指定的 委托书将对其所代表的股份进行投票，如果该委托书中注明了某种规格，则所代表的股份将按照 该规格进行投票。如果没有具体说明，委托书代表的股份将进行表决：(1)选举一名C类董事，任期至2023财年年会；(2)批准在截至2021年6月30日的财年保留摩斯·亚当斯有限责任公司(Moss Adams LLP)为公司的独立注册会计师事务所 ；(2)投票表决：(1)选举一名C类董事，任职至2023财年年会；(2)批准在截至2021年6月30日的财年保留Moss Adams LLP的独立注册会计师事务所。

如果 您为我们提供了代理，您可以在使用它之前随时撤销它。要撤销它，您可以在我们的年会日期和时间至少48小时前向公司秘书提交书面通知 ，签署委托书，在较晚的 日期签署委托书，或者亲自出席会议并投票。

此 委托书和随附的委托书将于2021年4月14日左右首次发送给股东。在某些情况下， 这些材料将邮寄给银行和经纪人，银行和经纪人应将副本转发给他们持有 公司股票的人，并请求授权执行委托书。公司高级管理人员可以通过邮寄、电话、电报或个人接触的方式 征集代理人，而无需额外补偿。所有委托书征集费用将由本公司支付。 本公司不希望聘请其他任何人协助征集委托书。

提案 1号

选举 董事

公司注册证书规定，董事会成员不得少于五人，不得超过九人(以任何空缺为准)。董事的确切人数由董事会在每年的年度股东大会之前确定。 董事会分为三个交错级别，每个级别不少于一名成员且不超过 三名成员。每名董事的任期为三年，直至其 或其继任者当选并获得资格为止。当董事会因辞职或其他原因出现空缺时，当时在任的董事可以继续 行使董事会的权力，多数董事可以选择一名新的董事填补空缺， 该替代董事的任期只能到他填补空缺的董事任期届满为止。任何 董事都可以随时辞职。任何董事均可由持有 过半数普通股股份的股东投票或书面同意而罢免，然后有权在为罢免或批准过半数董事提出的罢免建议而召开的特别会议董事选举中投票罢免该董事。可在同一特别会议上选举 替代董事。

现任C类董事的 任期将于2021年5月24日举行的2020财年年会上届满。董事会已提议 John C.Love担任C类董事，任期至2023财年年会(将于2024年举行)和继任者选举和资格 为止。董事会已获悉，被提名人已同意被提名为董事，如果当选， 愿意担任董事。但是，如果被提名人不能或拒绝任职，则 代理人将投票选举其自行决定指定的其他人。除非随附的委托书中另有指示，否则委托书中点名的人员将投票支持被提名人的选举。选举需要多票 票(即年度会议上可供董事使用的席位数量，应由获得最高票数 的董事选出填补这些席位)。？

董事 和高级管理人员

下表列出了有关公司董事会(包括被提名人)、高管 和秘书的某些信息：

⁽¹⁾提名委员会委员

⁽²⁾ 薪酬委员会委员

⁽³⁾ 审计委员会委员

⁽⁴⁾ 执行战略房地产和证券投资委员会委员

业务 经验

本公司每位董事和高级管理人员过去五年的主要职业和业务经验 如下：

约翰·V·温菲尔德-温菲尔德先生于1982年首次被任命为董事会成员。他目前担任公司董事会主席、总裁兼首席执行官，于1987年首次被任命为董事会主席、总裁兼首席执行官。温菲尔德先生还担任上市公司朴茨茅斯广场公司(“朴茨茅斯”)的子公司朴茨茅斯广场公司(“朴茨茅斯”)的总裁、董事长和首席执行官。2011年6月至2015年9月，温菲尔德先生还担任上市公司Comstock Mining Inc.(纽约证券交易所MKT代码：LODE)(“Comstock”)董事会主席。温菲尔德先生作为企业家和投资者的丰富经验， 以及他在担任上市公司首席执行官和董事期间的管理和领导经验， 导致董事会得出结论，他应该担任本公司的董事。

Jerold R.Babin-Babin先生于1996年2月首次被任命为本公司子公司朴茨茅斯的董事。 Babin先生于2014年2月当选为Intergroup董事会成员。巴宾先生是一名零售证券经纪人。从1974年到1989年， 他在Drexel Burnham工作，从1989年到2010年6月30日，他在保诚证券(后来的美联证券(Wachovia Securities)和 现在的富国银行顾问公司(Wells Fargo Advisors)工作)，在那里他拥有第一副总裁的头衔。巴宾于2010年6月从富国银行(Wells Fargo)顾问职位退休。Babin先生还担任FINRA(前身为NASD)的仲裁员长达20多年。Babin先生 在证券和金融市场的丰富经验，以及他在证券和上市公司监管行业的参与，导致董事会得出结论，他应该担任本公司的董事。

Yvonne{br]L.Murphy-Murphy夫人于2014年2月当选为Intergroup董事会成员，并在2019年3月至12月期间担任朴次茅斯的董事。墨菲夫人在公司管理、法律研究和立法游说方面拥有30多年的令人印象深刻的经验 。她是内华达州州长肯尼·C·吉恩(Kenny C.Guinn)行政人员中的一员，并受雇于内华达州里诺著名的琼斯·瓦加斯律师事务所(Jones Vargas)多年。在内华达州历史上最具挑战性的几年里，她参加了九个立法会议。在成立游说公司之前，墨菲曾在RR Partners内华达州拉斯维加斯的公司办公室和里诺的政府事务部工作。她拥有加州太平洋大学工商管理博士和硕士学位 。在她所在的社区内，她还担任里诺爱乐乐团和名氏健康乐团的志愿者董事会成员。墨菲夫人丰富的政府事务和商业经验导致董事会得出结论 她应该担任本公司的董事。

William J.Nance-Nance先生是一名注册会计师(“CPA”)，也是房地产和银行业的私人顾问。他也是世纪广场打印机公司的总裁。南斯先生于1984年首次当选为董事会成员。 他于1987年至1990年担任公司首席财务官，并于1987年至2002年担任财务主管。南斯先生也是朴茨茅斯的董事。南斯还担任康斯托克的董事。南斯先生作为注册会计师及 在房地产行业多个阶段的丰富经验，他在经营业务方面获得的业务和管理经验，他在其他上市公司担任董事和审计委员会成员的服务 ，以及他对财务和财务报告的知识和理解，导致董事会得出结论，他应该担任本公司的董事。

约翰·洛夫-乐福先生于1998年被任命为董事会成员。洛夫先生是一名国际酒店和旅游顾问。 他是Pannell Kerr Forster的全国注册会计师和咨询公司的退休合伙人，在过去的30年里，他一直是金门大学和旧金山州立大学酒店管理的讲师 。他是金门大学 董事会荣誉主席和酒店餐厅基金会名誉董事。乐福先生也是朴茨茅斯的董事 。Love先生作为注册会计师和酒店业拥有丰富的经验，包括过去30年在大学担任管理控制系统的教学经验，以及他对财务和财务报告的知识和理解， 导致董事会决定他应该担任本公司的董事。

大卫·C·冈萨雷斯-冈萨雷斯先生于2001年1月31日被任命为公司房地产副总裁。自1989年以来， 冈萨雷斯先生在公司担任过多种职务，包括财务总监和房地产总监。冈萨雷斯先生 于2020年2月被任命为本公司和朴茨茅斯执行战略房地产和证券投资委员会的顾问 。

丹凤 徐女士于2017年10月16日被任命为本公司和朴茨茅斯的财务主管兼财务总监。6月1日生效 1^ST2018年，徐女士当选为公司和朴茨茅斯公司书记。徐女士曾在2010年7月至2017年2月期间担任旧金山金融区希尔顿酒店的财务总监和其他 职位。徐女士在俄亥俄州立大学获得工商管理、会计和金融学学士学位，并从华盛顿大学获得专业会计硕士学位 ，主修审计和担保。徐女士顺利通过了 注册会计师统一考试的所有环节。

家族 关系：董事、高管或由 公司提名或选择担任董事或高管的人员之间没有家族关系。

参与某些法律程序 ：没有董事或高管，或被提名或选择成为董事或高管的人 没有参与任何要求披露的法律程序。

董事会 和委员会信息

Intergroup 根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例，是一家规模较小的报告公司。 该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ)的资本市场一级上市。

集团 董事会目前由五名成员组成。除了公司总裁兼首席执行官约翰·V·温菲尔德之外，集团间的所有董事会都由“独立”董事组成，因为独立性是由证券交易委员会和纳斯达克的适用规则 定义的。独立董事每年至少召开两次执行会议。 董事会在2020财年举行了六次会议(面对面、电话或书面同意)。在2020财年召开的所有董事会会议中，没有董事 出席(无论是亲自出席、电话出席还是书面同意出席)不到75%。

董事会 领导结构

董事会主席温菲尔德先生兼任公司首席执行官。董事会认为，合并 董事长和首席执行官的角色是本公司目前最合适的结构，因为(I)这种 结构与公司有着悠久的历史，董事会认为这一结构在许多 经济周期和业务挑战中为我们的股东提供了良好的服务；(Ii)董事会认为温菲尔德先生在 公司的独特业务经验和历史使他同时担任这两个职位是合适的；及(Iii)董事会相信其公司管治程序 及委员会架构可确保董事之间的独立讨论及对高级管理层成员的独立评估 ，以及与高级管理层成员的沟通，从而维持董事会独立性，因此目前无须分开主席及行政总裁的角色 。

董事会在风险监督中的作用

董事会没有单独的风险监督机构，而是直接管理风险。董事会通过 与管理层讨论公司的适当风险级别并评估管理层收到的风险信息来降低风险。 这些风险包括财务风险、竞争风险和运营风险。此外，作为审计委员会监督财务报告职责的一部分，管理层每个季度都会向审计委员会 报告公司的各种风险领域。 根据审计委员会章程。其他董事会委员会也会考虑其职责范围内的风险。

我们 不认为我们的薪酬政策鼓励过度冒险。我们薪酬政策的设计鼓励 员工始终专注于短期和长期财务和运营目标。我们的股权奖励通常在几年内授予 ，我们认为这鼓励员工关注随着时间的推移股票价格持续上涨和公司的内在 价值，而不是短期财务业绩。

与董事会的沟通

董事会尚未为证券持有人向董事会发送通信建立正式程序， 董事会认为目前没有必要建立这样的程序。从历史上看，公司从证券持有人那里收到的几乎所有通信 都是行政通信，并不直接发送给董事会。致董事会的任何通信均可书面提交至以下地址：董事会，集团间公司，地址：加州洛杉矶，邮编：90025。邦迪大道1516S.Bundy Drive，Suite200，邮编：90025。如果公司应收到发往董事会或个人董事的证券持有人通信，该通信将根据具体情况转发给董事会或个人 董事。

董事会 出席年度股东大会

公司对董事会成员出席股东年会没有任何正式政策，但鼓励 每位董事出席此类会议。公司全体董事出席了2019财年股东年会。

委员会

公司设有执行战略房地产和证券投资委员会(“执行委员会”)，如果时间不允许召开整个董事会 ， 应执行委员会主席的要求代替董事会开会。 公司设有执行战略房地产和证券投资委员会(“执行委员会”)，如果时间不允许召开全体董事会会议， 应执行委员会主席的要求代替董事会开会。温菲尔德先生是执行委员会主席。执行委员会的目的是审查公司面临的具有时间敏感性的重大问题，直到整个董事会能够开会审议这些问题。执行委员会还审查 并考虑潜在的物业收购、处置和融资，并建立特定的投资程序 并向董事会报告。执行委员会在2020财政年度举行了两次会议(面对面、电话或书面同意) 。

公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)由董事会的“独立”成员 组成。要被董事会视为“独立”的董事，他或她必须 (I)不存在根据纳斯达克规则会妨碍独立裁决的任何关系，以及(Ii)与本公司或其任何关联公司或其任何高管没有 任何实质性关系。南斯先生和乐福先生是2020财年薪酬委员会的 成员。墨菲夫人于2020年2月25日加入薪酬委员会。薪酬委员会的成员均不是本公司的行政人员。南斯先生曾于1987年至1990年担任公司首席财务官，并于1987年至2002年担任公司财务主管。

南斯先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会审查并向董事会建议公司首席执行官和其他高管的薪酬，包括股权或绩效薪酬和计划。 薪酬委员会寻求设计和设定薪酬，以吸引和留住高素质的高管 ，并使他们的利益与公司长期所有者的利益保持一致。薪酬委员会还可以 就董事薪酬的数额和形式向董事会提出建议。薪酬委员会 没有聘请任何薪酬顾问来确定高管或董事薪酬的金额或形式，但 会审查和监督已公布的薪酬调查和研究。薪酬委员会在2020财年举行了两次会议(面对面、电话或书面同意)。薪酬委员会还监督公司2010年综合员工激励计划(“2010激励计划”)。

公司董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该委员会每年都会进行审查 。经修订的该书面章程的副本张贴在该公司的网站上，网址是：www.inttar.com。

公司审计委员会目前由三名成员组成：南斯先生(主席)、洛夫先生和巴宾先生，他们每个人 都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)的独立性要求。南斯和乐福先生还符合美国证券交易委员会根据他们的资历和上述业务经验定义的审计委员会财务 专家要求。审计委员会的主要职能 是协助董事会履行其职责，监督管理层的财务报告程序、对公司财务报表的年度独立审计、审查公司向任何政府机构或公众提供的财务 报告；公司管理层和董事会建立的关于财务、会计、法律合规和道德的内部控制制度；以及公司的审计、 会计和一般财务程序。审计委员会还负责遴选和保留 公司的独立注册会计师事务所。审计委员会在2020财年期间召开了五次会议。

公司董事会已经通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会对其进行审查。 经修订的该书面章程的副本发布在公司网站www.intgl.com上。

公司的提名委员会由两名“独立”董事组成，因为独立性是由纳斯达克定义的。 公司尚未制定提名委员会的章程。本公司对证券持有人推荐的任何董事候选人的 考虑没有任何政策或程序。作为一家规模较小的报告公司，其69%以上的有表决权证券由管理层控制，本公司并不认为实施这样的政策是合适的，因为 任何董事会不能接受的被提名人都不太可能当选。在上一财年 ，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性的 变化。墨菲夫人是提名委员会的主席。提名委员会在2020财年 期间召开了一次会议。

道德准则

公司通过了适用于其主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长或执行类似职能的人员的道德准则。道德准则的副本张贴在公司的 网站www.inttar.com上。本公司将应要求免费向任何人提供其道德准则的副本，方法是 将此类请求发送至集团间公司，收件人：财务主管，地址：1516S.Bundy Drive，Suite200，Los Angeles，CA 90025。 公司将立即在表格8-K中披露对其道德准则的任何修订或豁免，并将这些信息发布在其 网站上。

高管 薪酬

下表提供了有关在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最后两个财年中，向公司及其子公司提供的所有 服务的薪酬总额超过10万美元的公司 首席执行官和其他被点名高管的薪酬授予、赚取或支付的某些汇总信息。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最后两个财年，薪酬总额均超过100,000美元的公司首席执行官和其他被点名高管的薪酬总额均超过100,000美元。没有非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬收入。 目前没有与高管签订雇佣合同。

汇总表 薪酬表

⁽¹⁾ 温菲尔德先生还担任公司子公司朴茨茅斯的总裁、董事会主席和首席执行官，并在2021年2月圣达菲清算之前担任过公司子公司圣达菲金融公司(“圣达菲”)的总裁、董事会主席和首席执行官。Winfield先生在2020财年和2019财年分别从圣达菲和朴茨茅斯获得总计44万美元的工资 。这笔款项包括每年合共12,000元的董事费用。

⁽²⁾ 补偿温菲尔德先生助理的一部分工资。

⁽³⁾ 大约50%的补偿分配给公司，50%的补偿分配给圣达菲和朴茨茅斯。

基于绩效的薪酬

在截至2020年6月30日的财年中，公司及其子公司圣达菲和圣达菲子公司朴茨茅斯各自董事会的独立成员为 公司首席执行官John V.Winfield制定了基于绩效的薪酬计划，以保持和保留他作为这些公司证券投资组合的直接和积极经理的服务。 公司的子公司圣达菲和圣达菲的子公司朴茨茅斯为 公司的首席执行官John V.Winfield制定了一项基于绩效的薪酬计划，以保持和保留他作为这些公司证券投资组合的直接和积极经理的服务。根据董事会确定的标准，温菲尔德先生有权因管理本公司及其子公司的证券投资组合而获得绩效薪酬 ，相当于在相当于最优惠利率(华尔街日报公布的)加2%的年回报率基础上产生的所有净投资收益的20% 。补偿金额 是根据公司该季度的投资组合结果按季度赚取、计算和支付的。 如果公司在任何季度出现净投资亏损，温菲尔德先生将无权获得任何进一步的基于业绩的 补偿，直到公司收回任何此类投资损失。此绩效薪酬计划可由各董事会自行修改或终止 。截至2020年6月30日或2019年6月30日的 财年未赚取或支付绩效薪酬。

截至2020年6月30日的财政年度的未偿还 股权奖励

下表列出了截至本公司截至2020年6月30日的上一个完整财年结束时，每位被任命高管的期权奖励和股票奖励的相关信息。 没有其他未完成的股权激励计划 奖励。

⁽¹⁾ 根据本公司2010年奖励计划向温菲尔德先生发行的股票期权同时受时间和业绩归属要求的约束，在期权完全归属并有资格行使之前，必须满足每一项要求。根据 时间归属要求，期权在五年内归属，在授予日期(2010年3月16日)的每一年 周年时授予20,000个期权。根据业绩归属要求，本公司普通股市场价格每高于期权行使价格(10.30美元)增加2.00美元或更多，期权将以20,000股为增量授予 。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内以该增加的水平交易至少十个交易日 。截至2020年6月30日，期权的业绩归属要求已满足 。

⁽²⁾ 根据公司2010年激励计划，向温菲尔德先生发行的股票期权同时受时间和 绩效归属要求的约束，在期权完全归属并有资格 行使之前，必须满足每一项要求。根据时间归属要求，期权在五年内归属，在授予日期(2012年2月28日)的每一年 一周年时授予18,000个期权。根据业绩归属要求，本公司普通股市场价格每上涨2.00美元或更多，期权的行权价(19.77美元)以上，期权将按 增量授予18,000股。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内以该增加的水平交易 至少十个交易日。截至2020年6月30日，这些期权均已达到市场归属要求。

⁽³⁾ 2013年12月26日，薪酬委员会批准向公司总裁兼首席执行官John V.Winfield授予共计160,000股的无限制和 激励性股票期权(“期权授予”)，但须经股东批准。股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。股票期权的授予 是根据拟修订的2010年激励计划进行的，并与该计划保持一致。不合格的 股票期权为133,195股，期限为十年，于2023年12月26日到期，行权价为每股18.65美元 。奖励股票期权为26,805股，有效期为5年，于2018年12月26日到期， 行权价为每股20.52美元。根据二零一零年奖励计划的条款，行使价分别以本公司普通股公平市值的100%和110%为基础，该公平市值是参考本公司普通股于授出日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布的收市价 而厘定。股票期权 受时间归属要求的约束，每年20%的期权归属从 授予日期的一周年开始。2018年12月，温菲尔德先生行使了26,805股既得激励性股票期权，按公允价值交出了17,439股公司普通股作为行使价的支付，向他净发行了9,366股。 没有记录与发行相关的额外补偿费用。

⁽⁴⁾ 冈萨雷斯先生的股票期权在五年内授予，在授予日期(2017年3月2日) 一周年时授予3600份期权。

内部 收入代码限制

经修订的1986年国税法(下称“守则”)162(M)节规定，就上市公司而言，公司一般不得扣除支付给其首席执行官和某些其他 高薪人员的薪酬，但该等薪酬在该课税年度超过1,000,000美元。

股权 薪酬计划

公司目前有一项股权薪酬计划，该计划已得到公司股东的批准。然而，根据公司先前的股权补偿计划发行的任何 未偿还股票期权，根据其条款仍然有效。

公司股权薪酬计划的目的是提供一种手段，让公司的高级管理人员、董事和主要员工形成一种独资意识，并亲自参与公司的发展和财务成功， 并鼓励他们尽最大努力致力于公司的业务，从而促进公司 及其股东的利益。本计划的另一个目的是提供一种方式，通过这种方式，公司可以吸引有能力的个人 成为公司的员工或担任董事，并为这些个人提供获取和保持公司股票 所有权的方式，从而加强他们对公司福利的关注。

集团间公司2010综合员工激励计划

2010年2月24日，本公司股东通过了《集团间公司2010年度员工激励计划》(以下简称《2010激励计划》)，并在股东年会后由董事会正式通过。 本公司认为此类奖励更好地体现了员工与股东的利益相一致的关系。 本公司于2010年2月24日通过了《2010年度员工激励计划》(简称《2010激励计划》)，并于股东年会后由董事会正式通过。 本公司认为此类奖励能更好地维护员工利益与股东利益的统一。期权奖励 授予的行权价格通常等于授予当日公司股票的市场价格；这些 期权奖励通常基于连续5年的服务年限授予。根据2010年激励计划的定义，如果控制权发生变化，某些期权和股票奖励可加速授予 。在2013年12月修订的2010年奖励计划中， 授权向 公司的高级管理人员和员工发行总计400,000股普通股作为股权薪酬，金额和方式由薪酬委员会根据2010年激励计划的条款确定。 2010年激励计划授权奖励几种类型的股权薪酬，包括股票期权、股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的薪酬。2010年激励计划的原定到期日为2020年2月23日，如果董事会没有根据薪酬委员会的建议更快终止该计划的话。根据2010年奖励计划颁发的任何奖励 都将根据授予协议的条款到期。

根据公司于2010年6月16日提交的S-8表格注册声明，将根据2010年奖励计划发行的普通股已根据证券法注册。一旦收到，根据 计划发行的普通股将可以自由转让，但须遵守交易法第16(B)条的任何要求。

2010年3月16日，薪酬委员会授权向公司董事长、总裁兼首席执行官John V.Winfield授予100,000份股票期权，以根据2010年激励计划购买最多100,000股公司普通股。 期权的行权价为10.30美元，为本公司普通股公允市值的100%，该公允市值是参考本公司普通股于2010年3月16日(授予日)在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上公布的收盘价而确定的。 本公司普通股于二零一零年三月十六日(授予日)在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布。除非根据2010年奖励计划的条款提前 终止，否则期权的原始到期日为授予之日起十年。期权应同时受时间和基于市场的归属要求的约束 ，在期权完全归属并有资格行使之前，必须满足每一项要求。根据时间 归属要求，期权在五年内归属，在授予日期的每个一年周年时授予20,000个期权 。根据市场归属要求，本公司普通股的市场价格每高于期权的行使价(10.30美元)增加2.00美元或更多，期权将以20,000股为增量授予。要 满足此要求，普通股必须在 任何一个季度内以该增加的水平交易至少十个交易日。截至2020年6月30日，市场归属要求已全部满足。

2019年12月28日，董事会薪酬委员会建议董事会修订2010年激励计划 ，修订第1.3节，将期限从10年延长至16年，修订第6.4节，将“十(Br)周年纪念日”改为“第二十(20)周年纪念日”。这将把2010年激励 计划的期限增加到20年(截止日期为2030年2月，而不是2020年2月)，并允许存在期限 超过10年的期权。修订该条款的目的是延长其作为我们唯一激励计划的存在。修订期权允许期限的目的是，董事会可以将2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期权的期限从10年延长至16年，以便这些期权将于2026年3月16日而不是2020年3月16日终止，以表彰Winfield先生对我们公司的贡献和领导。建议的修订 于2020年2月25日获得股东批准。在截至2020年6月30日的财年中，由于上述修订，公司记录了额外的 股票期权补偿费用116,000美元。

2012年2月28日，薪酬委员会授予公司董事长、总裁兼首席执行官John V.Winfield 90,000份股票期权，购买最多90,000股普通股。期权的每股行权价为19.77美元 ，这是2012年2月28日在纳斯达克公布的公司普通股的公允价值。期权自授予之日起十年 到期。期权同时受制于时间和基于市场的归属要求，在期权完全归属并有资格行使之前，每一项要求都必须 满足。根据时间归属要求，期权 在五年内归属，在授予日期的每一年周年时归属18,000个期权。根据 市场归属要求，当本公司普通股的市场价格高于期权的行使价(19.77美元)每增加2.00美元或更多时，期权将以18,000股为增量授予。 本公司普通股的市场价格高于期权的行使价(19.77美元)时，期权将以18,000股为增量授予。为了满足这一要求，普通股 必须在任何一个季度内至少在10个交易日内以该增加的水平交易。截至2020年6月30日， 所有这些期权均满足市场归属要求。

2013年12月26日，薪酬委员会批准向公司总裁兼首席执行官John V.Winfield授予共计160,000股的非限制性和激励性 股票期权(“期权授予”)。股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。授予股票期权 是根据拟修订的2010年激励计划进行的，并与该计划保持一致。非合格股票期权 为133,195股，期限为10年，2023年12月26日到期，行权价为18.65美元/股。 激励性股票期权为26,805股，期限为5年，于2018年12月26日到期，行权价为20.52美元/股。根据二零一零年奖励计划的条款，行使价分别以本公司普通股公平市值的100%和 110%为基础，该公平市值是参考本公司普通股于授出日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布的收市价 而厘定。股票期权受时间归属要求的约束，20%的期权从授予日一周年起每年授予。 2018年12月，温菲尔德先生行使了26,805份既有激励性股票期权，按公允价值交出了17,439股公司 普通股作为行使价支付，向他净发行了9,366股。未记录与此次发行相关的额外 补偿费用。

2017年3月，薪酬委员会授予公司房地产副总裁David C.Gonzalez 18,000份股票期权，购买最多18,000股普通股。期权的每股行权价为27.30美元，这是公司普通股于2017年3月2日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布的 公允价值。期权自授予之日起十年 到期。根据时间归属要求，期权在五年内归属，其中3600个期权 在授予日期的每一年周年时归属。

更改股权薪酬计划中的控制条款

根据 本公司2010年激励计划，股票期权可根据各自的授予协议在本公司控制权变更时授予。 根据公司2010年激励计划发行的未偿还股票期权也将在控制权变更后立即授予并可行使。除上述事项外，本公司与其高级管理人员或董事之间并无雇佣合约，亦无任何控制权安排的改变。

股东 关于高管薪酬的咨询投票

在2017年3月2日召开的2016财年股东大会上，公司向股东提交了两份关于高管薪酬的提案 。在不具约束力的投票中批准本公司 名高管薪酬的第一项提案得到了股东的批准，股东们在大会上投票赞成该提案的股份超过99%。第二项提议是在一次不具约束力的投票中决定批准公司高管薪酬的股东咨询投票是否应该每一年、两年或三年进行一次。股东以压倒性多数 投票赞成三年，因为公司应该就高管薪酬进行咨询投票的频率 超过89%的股份在会议上投票赞成三年。董事会考虑了这些咨询投票提供的指导 ，并将三年定为就高管薪酬进行不具约束力投票的频率。

在2020年2月25日召开的2019年财年股东大会上，股东们通过了以不具约束力的投票方式批准公司任命的高管薪酬的提案。

董事会将继续专注于负责任的高管薪酬实践，以吸引、激励和留住高绩效的 高管，奖励那些实现长期业绩的高管，并支持我们的其他高管薪酬 目标。

董事薪酬

非员工 董事每年可获得12,000美元的现金预聘金。除审计委员会成员外，非雇员 董事出席董事会或委员会会议不收取任何额外费用，但有权报销其 出席该等会议的合理费用。审计委员会成员的费用为每季度1,000美元，该委员会主席 每季度为1,500美元。作为一名高管，公司董事长已选择放弃他的 年度董事会费用。非雇员董事也有资格获得每年22,000美元的现金支付。

下表列出了截至2020年6月30日的财年向董事支付的薪酬：

董事 薪酬

⁽¹⁾ 显示的金额包括董事会聘用费、委任费和会议费。

⁽²⁾ Love先生还担任本公司子公司朴茨茅斯的董事，并于1998年3月至2019年12月期间担任圣达菲董事会成员。显示的金额包括圣达菲公司支付的4000美元董事会和审计委员会常规费用，以及朴茨茅斯公司支付的8000美元 常规董事会和审计委员会费用。

⁽³⁾ 南斯先生还担任本公司子公司朴茨茅斯的董事，并在圣达菲于2021年2月清算之前担任该公司的董事。显示的金额包括圣达菲支付的8000美元常规董事会和审计委员会费用，以及朴茨茅斯支付的8000美元常规董事会和审计委员会费用。

⁽⁴⁾ 巴宾先生还担任该公司子公司朴茨茅斯的董事。显示的金额包括朴茨茅斯支付的6,000美元常规 董事会费用。

⁽⁵⁾ 墨菲夫人还在2019年2月至2019年12月期间担任公司子公司朴茨茅斯的董事。 显示的金额包括朴茨茅斯支付的3,000美元常规董事会费用。

⁽⁶⁾ 作为首席执行官，公司董事长John V.Winfield不向公司支付任何董事会、委员会或会议费用 。温菲尔德先生确实从公司的子公司获得了总计12000美元的常规董事会费用。

更改控制或其他安排中的

除上述 外，本公司并无其他有关董事薪酬的安排，亦无 本公司与其董事之间的雇佣合约或控制权安排的任何变更。

遵守1934年“证券交易法”第16(A)条

交易法第 16(A)节要求本公司的高级管理人员和董事以及持有本公司普通股超过10% 的每位实益所有人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据SEC规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条 表格的副本。

仅根据其对最近财年向SEC提交或提交给公司的表格3和4的副本以及就 最近会计年度向SEC提交或提交给公司的表格5及其修正案进行的审查，或者基于某些报告人员的书面陈述(即这些 人员不需要表格5)，公司知道没有不及时提交的表格4。在截至2020年6月30日的财年中，适用于其高级管理人员、 董事和超过10%的实益所有者的所有其他备案要求都得到了遵守。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示，截至2021年3月31日，本公司普通股的实益拥有权 由(I)每位董事和每位被提名的高管和(Ii)所有董事和高管 作为一个集团拥有的某些信息。据本公司所知，没有任何个人或集团拥有普通股流通股超过5%的股份。 除非另有说明，否则每位董事和被任命的高管的营业地址是1516S.Bundy Drive，Suite200， 洛杉矶，邮编：90025。

* 所有权不超过1%。

⁽¹⁾ 除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，否则每个人对实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权 。

⁽²⁾ 百分比是根据2021年3月31日发行的2,250,765股普通股加上根据期权、认股权证、转换特权或其他权利有权在60天内收购的任何证券 计算的。

⁽³⁾ 包括温菲尔德先生根据既得股票期权有权收购的323,195股股票。

⁽⁴⁾ 包括冈萨雷斯根据既得股票期权有权收购的14,400股股票。

某些 关系和相关交易

作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官John V.Winfield根据董事会授予的权力 监督公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事长，并监督朴茨茅斯的投资活动。根据某些市场条件和各种风险因素，温菲尔德先生和朴茨茅斯 有时可能投资于本公司投资的同一公司。本公司鼓励此类投资，因为这会使 温菲尔德先生的个人资源和朴茨茅斯的资源面临与代表本公司作出的投资决策相关的风险。在执行战略房地产和证券投资委员会的指导下，公司已 对其程序进行了一些修改，以减少潜在的利益冲突。

公司、其子公司Santa Fe和Santa Fe的子公司朴茨茅斯已经为Winfield先生管理这些公司的证券投资组合建立了基于绩效的薪酬 计划。绩效薪酬计划 得到本公司及其子公司各自董事会公正成员的批准。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，没有向温菲尔德先生支付 绩效奖金薪酬。

导演 独立性

普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的纳斯达克市场(NASDAQ Capital Market)上市。根据证券交易委员会的规则和条例，Intergroup是一家较小的报告公司 。Intergroup董事会目前由五名成员组成。除 公司总裁兼首席执行官John V.Winfield外，集团间的所有董事会都由“独立的” 董事组成，因为独立性是由SEC和NASDAQ的适用规则定义的。本公司的 薪酬、提名或审计委员会中没有成员不符合这些独立标准。

董事会建议投票支持John C.Love当选为 公司的C类董事。

提案 第2号

批准 保留
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命摩斯·亚当斯有限责任公司(“摩斯·亚当斯”)为本公司截至2021年6月30日的财政年度的 独立注册会计师事务所。虽然不需要股东在 这件事上采取行动，但审计委员会认为，寻求股东批准这一任命是合适的。 批准需要在年会上代表并投票的股份的多数赞成票。

我们 预计Moss Adams LLP的一名代表将出席年会，回答 股东提出的相关问题，如果该代表愿意发言，我们将为他或她提供发言的机会。

审计委员会的以下报告不应被视为根据证券法或交易所法 向证券交易委员会征集材料或提交文件，或通过引用将其并入任何提交的文件中。

审计 委员会报告

董事会通过的书面章程中介绍了审计委员会的职责。审计委员会 的主要职责是作为独立和客观的一方监督本公司的财务 报告流程和内部控制制度；任命和批准本公司独立注册会计师事务所的薪酬；审查和评估本公司独立注册会计师事务所的审计工作；并为独立注册会计师事务所、财务和高级管理人员以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。2017年11月16日，审计委员会任命摩斯·亚当斯有限责任公司(“摩斯·亚当斯”) 为本公司的独立注册会计师事务所。支付给Moss Adams的所有费用和开支均经审计委员会 批准。

审计委员会与莫斯·亚当斯审查并讨论了经审计的财务报表，管理层向审计 委员会表示，合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 。与莫斯·亚当斯的讨论还包括审计准则第114号声明(AICPA，专业标准美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)在规则3200T中通过的关于以下事项的《美国上市公司会计监督规则》(PCAOB)第3200T条，第1卷，AU第380条)。与审计委员会沟通.”

审计委员会还收到了摩斯·亚当斯的书面披露和信函，这符合 PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求， 也与莫斯·亚当斯进行了讨论。

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查，以及与管理层和上述 莫斯·亚当斯的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表 纳入公司截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给 美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

审计委员会：

威廉·J·南斯(William J.Nance)，主席

约翰·爱(John C.Love)

杰罗德·R·巴宾

审计 费用

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最后两个财年中， 莫斯·亚当斯提供的专业服务每年收取的总费用如下表所示。这些费用用于审计公司的年度财务报表， 审核公司的Form 10-Q报告中包含的财务报表，以及提供与这些会计年度的法定 和监管申报和业务相关的服务。

审核 委员会审批前政策

审计委员会应预先批准其独立注册会计师事务所为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款) ，但在审计完成前经审计委员会批准的交易所法案第10A(I)(1)(B)节所述非审计服务可设定为 的任何最低限度的例外情况除外。 审计委员会应预先批准其独立注册会计师事务所为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款) ，但在审计完成之前经审计委员会批准的任何最低限度的例外情况除外。审计委员会可在适当情况下组建由一名或 名成员组成的小组委员会并将其授权给小组委员会，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但条件是 该小组委员会批准预先批准的决定应提交审计委员会下次预定的会议 。本文描述的所有服务均由审计委员会根据其审批前政策进行审批。

独立注册会计师事务所用于审计本公司最近一个会计年度财务报表的时间 没有 归因于独立注册会计师事务所全职永久雇员以外的其他人员所做的工作。 独立注册会计师事务所聘用独立注册会计师事务所审计本公司最近一个会计年度的财务报表所花费的时间中，没有一个是由独立注册会计师事务所的全职永久雇员以外的人员完成的。

董事会建议投票批准将Moss Adams LLP保留为公司的 独立注册会计师事务所。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

下表列出了截至2020年6月30日公司股权证券授权发行的薪酬计划(包括个人薪酬 安排)的信息，汇总如下：

(A) 截至2020年6月30日，未偿还的股票期权有341,195份。

(B) 反映所有未偿还期权的加权平均行权价。

其他 业务

截至本声明发表之日起 ，管理层知道在会议上没有未在随附的 通知中提及的业务。至于其他可能提交会议的事务，拟由投票代表的人根据该人的最佳判断 ，对正确签署并返回的委托书进行表决。 该委托书将由投票该委托书的人自行决定。 请将该委托书正确签署并退还给该委托书的人根据该人的最佳判断 自行投票表决。

股东提案

目前预计2021财年股东年会将于2022年2月28日召开。拟考虑纳入委托书和委托书表格以在2021财年股东年会上提交的股东提案 必须在本委托书寄出之日起不少于120个日历日之前收到。但是，如果2021财年股东大会日期从2020财年年会日期起更改 30天以上，则截止日期将是公司开始 打印和发送其代理材料之前的合理时间。此外，所有提案必须符合公司章程 和章程以及根据交易所法案第14(A)节通过的规则14a-8的规定。任何建议书必须以书面形式提交到以下 地址：集团间公司秘书，邮编：CA 90025，洛杉矶，Suite200，S.Bundy Drive 1516S.Bundy Drive，1516S.Bundy Drive，Suite200。建议 以申请挂号邮寄回执的方式提交建议书。

表格10-K的年度 报告

本委托书附带公司截至2020年6月30日的财政年度的年度报告，但不被视为委托书征集材料的一部分 。按照向证券交易委员会提交的要求，公司在截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格副本(不包括证物)将免费邮寄给股东，如有书面请求，将免费邮寄给 集团间公司总裁约翰·V·温菲尔德，邮编：加州90025洛杉矶，Suite200，S.Bundy Drive 1516S.Bundy Drive，Suite200。此类申请必须提出真诚的 陈述，表明请求方在2021年3月31日是普通股的记录持有人或实益所有人。 公司的Form 10-K表格和其他公开文件也可在公司网站www.intgl.com上查阅， 可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。